美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
露露时尚休息室控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (法团的国家或其他司法管辖权) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主识别号码) |
洪堡大道195号
加利福尼亚州奇科，95928
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(530) 343-3545
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)根据规则14a-12征集材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | ||||
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
2023年3月8日，露露时尚休息室控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)根据提名和公司治理委员会的建议 将董事会规模从九(9)名董事扩大到十一(11)名董事， 任命Crystal Landsem为公司第二类董事，自2023年3月8日(“生效日期”)起生效，以及 任命Caroline Sheu为公司第三类董事，自生效日期起生效。兰德姆女士将出任本公司董事 ，任期于2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)届满，届时她在董事会的续任 将有待重新提名及股东批准。Landsem女士是根据她于2023年3月5日与本公司订立并于2023年3月6日生效的雇佣协议条款而获委任为董事会成员，该协议条款与其于2023年3月6日提交的本公司8-K表格中所述其作为本公司行政总裁的角色有关。
舒女士将出任本公司董事 ，任期于2024年股东周年大会届满，届时她在董事会的继续服务将 有待重新提名及股东批准。董事会认定，根据董事规则，舒女士有资格成为独立纳斯达克公司。舒女士有资格参加公司的非员工董事薪酬计划。有关计划的说明，请参阅公司于2022年4月29日提交的2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)委托书中的披露 ，标题为“董事薪酬-非员工 董事薪酬计划”。非员工董事薪酬计划的全文以8-K表格的形式作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。兰德姆女士没有资格参加公司的非雇员董事薪酬计划，因为她被聘为公司首席执行官。
Landsem女士和Sheu女士还签订了本公司董事和高级管理人员的标准赔偿协议，该协议的一份表格作为本公司截至2022年1月2日的10-K表格的附件 10.8。
本公司与舒女士之间并无关联方交易 。除先前于本公司于2022年4月29日提交的题为“若干关系及关连人士交易”的2022年股东周年大会委托书 所披露外，本公司与Landsem女士之间并无关连交易。
首席财务官的雇佣协议
正如之前在公司于2023年3月6日提交的当前8-K表格报告中所宣布的那样，董事会任命蒂凡尼·R·史密斯为公司的首席财务官，自2023年3月6日起生效。2023年3月8日，本公司与史密斯女士就其担任首席财务官一职订立雇佣协议(“CFO雇佣协议”)，该协议规定史密斯女士的聘用条款自2023年3月6日起生效。以下是CFO雇佣协议的主要条款摘要。
| 期限： | CFO雇佣协议规定，CFO的初始任期从2023年3月6日开始，至2024年12月31日结束；但除非本公司或Smith女士提前至少60天书面通知不得延长任期，否则任期应自动延长一年。 |
| 职位；报告： | 根据CFO雇佣协议的条款，史密斯女士将担任公司的首席财务官，向公司的首席执行官汇报工作。 |
| 基本工资： | CFO雇佣协议规定的基本工资为385,000美元，按照公司的惯例支付。 |
| 年度奖金： | CFO雇佣协议规定年度奖金目标为基本工资的50%，但史密斯女士须在支付年度奖金之日受雇于本公司。根据公司当时的奖金政策和计划，实际获得的奖金可能高于或低于目标奖金，这取决于适用的业绩目标的实现情况。 |
| 股权奖： | CFO雇佣协议规定，Smith女士有权在2023财年获得目标价值385,000美元的限制性股票单位(“RSU”)的初始授予(“RSU奖励”)。RSU的数量将根据初始股价(如CFO雇佣协议中的定义)确定。根据CFO聘用协议、适用的RSU奖励协议和Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.综合股权计划(下称“计划”)的条款，如果Smith女士在该授予日期之前继续受雇，RSU奖励将在2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日分成三(3)个基本相等的分期付款。 |
| 终止： | 除史密斯女士因去世而终止聘用外，本公司或史密斯女士以任何理由终止史密斯女士的雇用，均须以书面通知方式传达，通知须注明所依据的CFO雇佣协议中的具体终止条款，并指明终止日期，该日期可能为通知的日期，但如史密斯女士无充分理由(定义见CFO雇佣协议)而终止雇佣关系，则除非双方另有协议，否则终止日期不得早于通知发出后六十(60)天。 |
| 遣散费： | 如果史密斯女士的雇佣被公司无故终止(死亡或残疾除外)或史密斯女士有充分理由(CFO雇佣协议中定义的所有大写条款)终止，则取决于史密斯女士继续遵守CFO雇佣协议的条款，以及她执行、交付和不撤销索赔(其表格附于CFO雇佣协议)，除应计权利外，史密斯女士还将有权获得以下遣散费(根据CFO雇佣协议的定义)：(I)在终止日期后十二(12)个月期间，她当时的年度基本工资，但在新合同的情况下予以抵消；(Ii)按比例发放奖金；及(Iii)在史密斯女士适时选择眼镜蛇保险的情况下，于终止合约日期一周年或史密斯女士开始新合约之日(定义见首席财务官雇用协议)止期间内，每月偿还眼镜蛇保险保费。如果公司无故不再续约，则在史密斯女士继续遵守CFO雇佣协议的条款以及她执行、交付和不撤销索赔(其表格附于CFO雇佣协议)的情况下，Smith女士将有权在应计权利之外获得以下遣散费：(I)自终止日期起十二(12)个月期间内她当时的年度基本工资，但在新聘用的情况下可予以抵消；以及(Ii)在史密斯女士及时选择眼镜蛇保险的情况下，在终止日期的一周年或史密斯女士开始新的聘用之日(以较早者为准)为每月眼镜蛇保费报销。 |
| 限制性公约： | 根据CFO雇佣协议，史密斯女士必须遵守与非邀请函和非贬损相关的限制性契约。史密斯女士还同意了关于公司机密信息和公司知识产权的某些公约。 |
| 追回： | 根据首席财务官雇佣协议，史密斯女士承认，根据法律、本公司的追回政策或证券交易所的要求，本公司可能有权或被要求追回根据首席财务官雇佣协议向史密斯女士支付的补偿，史密斯女士同意遵守本公司的任何该等要求或要求。 |
前述对CFO聘用协议的描述并不完整，仅参考CFO聘用协议的全文进行了限定，该协议的副本作为本报告的附件10.2包含在本报告中，并通过引用并入本文。
第7.01项。《FD披露条例》。
2023年3月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布Landsem女士和Sheu女士当选为董事会成员，该新闻稿作为本报告的附件99.1以Form 8-K的形式提供。
本报告第7.01项所包含或并入的信息仅供提供，不应被视为就经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交《证券交易法》，或通过参考纳入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非在此类文件中通过明确引用明确提出。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
随函提供下列展品：
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | 露露时尚休息室控股公司非员工董事薪酬计划(在此并入，参考公司于2022年1月31日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| 10.2 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Lulu’s Fashion Lounge，LLC和Tiffany Smith之间的雇佣协议，日期为2023年3月8日。 | |
| 99.1 | 露露时尚休息室控股有限公司于2023年3月9日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面iXBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期： 2023年3月9日 | 露露时尚休息室控股公司 |
| 发信人： | /s/水晶地貌 | |
| 水晶之地 | ||
| 首席执行官 官员 |