附件10.8
赔偿协议
本协议于20_[●](“受偿人”)(统称为“当事人”)。
鉴于，公司必须能够留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；
鉴于，本公司希望受赔人担任或继续担任董事和/或本公司高级职员；
鉴于，本公司和被赔人认识到，在当今环境下，针对公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；
鉴于，公司和受赔人认识到，对含糊不清的法规、法规和法院意见的解释，以及对公司重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)和修订和重新修订的附例(“附例”)的解释，以及公共政策的变化无常，太不确定，无法向公司董事和/或高级管理人员提供充分或可靠的预先知识或指导，说明他们因真诚地为公司履行职责而可能面临的法律风险和潜在责任；鉴于，本公司不希望有能力担任本公司董事和/或高级职员的人士因以下原因而不愿担任该等职务：(I)公司诉讼增加，令上市公司的董事和/或高级职员承担诉讼风险和开支，以及(Ii)董事和高级职员责任保险的供应受到限制；
鉴于，本公司已确定，保留其留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力符合本公司的最佳利益；
鉴于，《公司注册证书》和《公司章程》规定，公司可在纽约州《商业公司法》允许的最大范围内，对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿；
鉴于公司注册证书和章程中的赔偿条款并不是排他性的，公司可以与董事和高级管理人员就赔偿和垫付费用订立合同；
鉴于，公司希望向受偿人提供特定的合同保证，保证受偿人有权获得针对诉讼风险和费用的全额赔偿(无论公司注册证书或公司章程的任何修订，或公司所有权或董事会组成的任何变化)；
1
鉴于，本公司和受偿方希望订立本协议，以便受偿方能够依靠本协议所赋予的权利，接受并继续担任受偿方作为董事和/或本公司高管的职位；
鉴于本协议是对《公司注册证书》和/或《附例》以及根据其通过的任何决议向受赔方提供的或为其利益而提供给受赔方的任何其他权利的补充和促进，且本协议不应被视为替代，也不应减少或废除受赔方在本协议项下的任何权利；以及
鉴于，本公司董事会认为，本协议规定的合同赔偿是合理和审慎的，有利于本公司及其股东的最佳利益。
因此，现在，考虑到该场所和受偿人同意在本合同生效日期后直接或继续为本公司服务，或应本公司的要求，作为高级管理人员、董事的经理、成员、合伙人、税务事务合伙人、受托人或受托人，或以任何其他身份与另一人(定义如下)或任何员工福利计划一起服务，在此承认该计划的充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
1.
某些定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中使用时具有以下含义：
(c)
发生下列任何一种情况时，应视为发生了控制变更：
(I)本公司是其中一方的合并、资本重组、合并或其他类似交易，除非在紧接交易前实益拥有本公司未偿还有表决权证券的人在紧接交易前直接或间接以实质相同的比例实益拥有当时尚存实体或其母公司当时已发行证券的合并投票权的50%的证券；
(Ii)出售、转让或处置本公司的全部或几乎所有资产，除非取得本公司资产的实体或其母公司当时尚未偿还的证券的总投票权至少50%的证券其后立即由受益的人直接或间接并按大致相同的比例实益拥有
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在紧接交易前拥有公司未偿还的有表决权证券；
(Iii)本公司参与的合并、资本重组、合并或其他交易，或出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，但在上述任何一种情况下，在紧接交易完成前，本公司董事会成员在交易完成后，并不构成尚存实体或取得本公司资产的实体(视属何情况而定)或其母公司(为此目的，预期或根据与交易相关的谅解或协议对公司董事会组成的任何变化将被视为在交易发生时发生)；或
(Iv)在任何12个月期间内，本公司董事会的大部分成员由在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代。
(d)
《证券交易法》：指经修订的1934年《证券交易法》。
(e)
费用：应作广义解释，包括所有直接和间接损失、负债、损害赔偿、费用，包括律师费和合理费用、会计师的费用和开支、法庭费用、笔录费用、专家的费用和开支、证人费用和开支、差旅费用、印刷和装订费用、电话费、递送服务费、保证费、保证金、保证金和其他与任何保证金(包括成本保证金、评估保证金或其等价物)、判决、罚款、罚款(无论是民事、刑事或其他)、就雇员福利计划对某人评估的消费税有关的费用。与任何判决、裁决或和解有关的已支付或应支付的款项，包括因实际或被视为收到任何赔偿或费用预付款而征收的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税款，以及与以下各项有关的所有其他支出或开支：(I)法律程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、调解、仲裁和上诉；(Ii)作为实际证人或预期证人，或准备在法律程序中作证，或以其他方式参与或准备为任何法律程序作准备；(Iii)与法律程序有关的任何强制性面谈或证词，(Iv)与诉讼程序有关的任何非强制性面谈或书面供词，但须受获得公司事先书面批准参加该等面谈的人所规限
3
(V)回应或反对在任何诉讼中提供证据开示的请求，以及(Vi)根据本协议、章程、公司注册证书、适用法律或其他规定确立或执行获得赔偿的权利。费用还应包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对该个人征收的任何联邦、州、地方和外国税。双方同意，为了预支根据本协议由受赔方向公司提出的书面要求的任何费用，经受赔方律师的宣誓书证明为合理的所有费用均应推定为合理。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。
(f)
可赔偿事件：指在本协议日期之前、当天或之后发生的任何事件或事件，涉及或因受赔方以官方身份服务或因受偿方以任何此类官方身份的行为或不作为而引起的任何事件或事件，不论该诉讼的依据是以官方身份或以任何其他身份在以官方身份服务时被指控的行为，也不论在发生任何根据本协议可提供赔偿的开支时，是否以任何官方身份服务。
(g)
独立律师：指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，而在其获选之前的五(5)年内，目前并未受聘代表(I)本公司或受弥偿人在任何对上述任何一方(本协议项下的受偿人或类似弥偿协议下的其他受偿人事宜除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出索偿要求的重大事宜上代表本公司或受弥偿人。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时盛行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受弥偿人权利的诉讼中代表本公司或受弥偿人产生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支。
(h)
公务身份：指现在或过去(I)担任董事或公司高级职员或(Ii)正在担任董事或公司高级职员，应公司要求担任董事高级职员、董事、经理、成员、合伙人、税务人员的人的身份
4
其他企业的合伙人、雇员、代理人、受托人、受托人或其他代表。
(i)
其他企业：指另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或其他企业，无论是否以盈利为目的，包括本公司的任何子公司、本公司组成的任何实体以及本公司维护或赞助的任何员工福利计划，其中受赔人应本公司的要求以任何身份提供服务。
(j)
个人：指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商协会、组织、政府机构或者其他实体。
(k)
“诉讼”一词应作广义解释，应包括任何受威胁的、声称的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、调查(包括任何内部调查)、查询、听证、调解、仲裁、其他替代争议机制或任何其他诉讼，无论是民事、刑事、行政、监管、仲裁、立法、调查或其他程序，无论是正式的还是非正式的，或由此提出的任何形式的上诉，包括由受偿方发起的诉讼，以强制执行受偿方根据本协议或《赔偿证书》、细则、NYBCL(如上定义)或其他适用法律的任何规定要求获得赔偿或垫付费用的权利，且不论是否由本公司、政府机构、本公司董事会、其任何授权委员会、其某类证券持有人或任何其他方提起，亦不论是否依据联邦、州或其他法律作出，或任何正式或非正式的查询、聆讯或调查(包括任何内部调查)，不论是由本公司、政府机构、董事会、其任何委员会、其某类证券持有人或任何其他一方提起，或受弥偿人认为可能会导致提起任何该等法律程序的任何其他方。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。
(l)
“应本公司要求提供服务”一词应包括应本公司或本公司任何附属公司的要求、为本公司或本公司任何附属公司的利益而要求、为本公司或本公司任何附属公司的利益而提供的、由受偿人以官方身份向本公司或其他企业提供的任何服务。就本协议而言，受偿方以受偿方官方身份向公司或其他企业提供的服务应被推定为“应受偿方的要求提供的服务”
5
本公司“，除非经本公司董事多数票(如果适用，不包括受偿方)的多数票作出相反的最终决定。对于这一决定，被赔付人不需要出示公司或其董事会为公司或其他企业提供此类服务的任何实际或事先请求。
(a)
如果受赔方曾经、现在或成为受受一方、证人或其他参与者的支配，或受到威胁受制于因(或部分由)可受偿事件引起的诉讼(包括由公司或根据公司的权利提起的诉讼、由第三方提起的诉讼以及受偿人仅是证人的诉讼)的一方、证人或其他参与者，则公司应在NYBCL允许的最大限度内对受偿人进行赔偿，或使该受偿人受到赔偿，但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许本公司提供比NYBCL在修订前允许本公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内，以赔偿受偿人或其代表因该等诉讼而实际及合理地产生的任何及所有开支。对于任何此类费用，如果(I)根据第(2)(H)或第(4)款，受赔方有权获得赔偿，(Ii)在法律上没有关于受赔方权利的确定作为根据本合同向受赔方进行赔偿的条件，或(Iii)根据第(2)(E)条确定受赔方有权获得本合同项下的赔偿，则应在实际可行的情况下尽快支付该等费用，但在任何情况下不得迟于(A)根据第2(D)条向本公司提交书面要求之日或(B)符合本第2(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准的最早日期后三十(30)个日历日。
(b)
公司应在最终处置该诉讼程序(“预支费用”)之前，支付因(或部分由)可赔偿事件引起的任何诉讼所发生的费用，或由其代表支付的费用。除以下语句所规定的外，公司应立即向被赔付方支付此类费用，但在任何情况下，此类付款不得晚于本公司收到被赔付方根据本第2(B)条要求垫付的一份或多份声明以及对此类费用的合理核算后十(10)个日历日支付。预支费用的权利不适用于(I)由公司提起并经董事会多数授权成员批准的针对公司高级职员、董事或其他代理人的任何诉讼，该诉讼指控该高级职员、董事或其他代理人故意挪用公司资产，不当披露机密信息，或任何其他故意和故意违反该高级职员、董事或其他代理人对本公司或其股东的义务的恶意行为，或(Ii)根据本协议排除赔偿或纽约商号或其他适用法律禁止的任何索赔。但应适用于本协议第2(C)(Iv)节所述的任何程序，但应在确定该人无权通过
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公司。本公司根据第2(B)款垫付费用的义务应以受赔方或其代表向本公司交付书面承诺为条件，受赔方承诺并同意向本公司偿还根据本第2(B)款垫付的任何款项，如果最终裁定(根据本第2条或通过不再有进一步上诉权利的最终司法裁定)，在适用的情况下，受赔人无权获得公司的赔偿，在这种情况下，预支费用(或预支费用的一部分)应在此后十(10)个日历日内偿还给公司。本公司应按本条款第2(B)款的规定提供预付款，无论受赔方的经济能力如何，也不管最终是否需要本公司对受赔方进行赔偿。根据本第2款(B)项的任何垫款应为无担保和免息的。除本第2(B)款所述外，公司不得向被赔付方强加额外条件，以垫付费用或要求被赔付方提供有关还款的额外承诺。垫款应包括根据本协议或公司注册证书、章程、NYBCL或其他适用法律的任何规定，为强制执行受赔方垫付费用的权利而发生的任何和所有合理费用，包括为支持索赔的垫款而准备和向公司转发报表的费用。
(c)
即使本协议中有任何相反规定，受赔方无权根据本协议获得赔偿或垫付费用：(I)与受赔方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关(受赔方在针对受赔方提起的诉讼中主张的任何交叉索赔、反索赔或正面抗辩除外)，包括受赔方对公司、公司控制的任何实体、其任何董事、高级管理人员或员工、其他受赔方或任何第三方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)本公司已加入或本公司董事会已授权或同意启动该诉讼，(B)该诉讼是下文第3款所指的诉讼，(C)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，单独酌情提供赔偿，(D)根据第2(B)条另有规定，或(E)适用法律另有要求，(Ii)如果有管辖权的法院的最终裁决确定此类赔偿被适用法律禁止，(Iii)因《交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文所指的对本公司证券买卖(或出售及购买)的利润进行会计处理的任何法律程序；。(Iv)因受弥偿人报销本公司任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或由本公司出售证券所实现的任何利润的任何法律程序, 根据交易所法案的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付抵押人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券所产生的利润)，或(V)受本协议第17条限制。
7
(d)
为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司秘书递交一份书面赔偿请求，包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权以及在何种程度上有权获得本协议项下赔偿的文件和信息(公司秘书收到该通知的日期应为“通知日期”)。公司秘书在收到赔偿请求后，应立即书面通知公司董事会，被赔偿人已提出赔偿要求。
(e)
根据第2(D)节第一句的规定，在被补偿人提出书面赔偿请求时，如果适用法律要求，应通过下列四种方法之一在具体情况下对被补偿者的权利作出决定：(I)由不参与该诉讼的董事组成的法定人数，以多数票通过；(Ii)如果无法获得该法定人数，则由董事会正式指定的委员会(所有董事，无论是否为无利害关系的董事，可参与该指定)仅由两名或两名以上无利害关系的董事组成，(Iii)如不能指定该委员会，则由(A)由董事会(如上文第(I)条所述)、(B)由董事会委员会(如上文第(Ii)条所述)选出的任何独立顾问指定，或(C)如上述第(I)条未能达到董事会的法定人数且不能根据上文第(Ii)条指定该委员会，以董事会全体多数票(参与诉讼的董事可参与)向董事会提交一份书面意见，该意见书的副本应交付给受赔方，或(Iv)如果无法获得由非诉讼当事方股东组成的法定人数的多数表决，或(如果没有达到法定人数)，由非诉讼当事方的股东组成的多数票，尽最大努力在合理可行的情况下尽快作出决定，根据适用法律，被赔偿人有权获得赔偿。经认定受赔人有权获得赔偿的, 应在作出上述决定后三十(30)个日历日内向受赔方支付款项。如果本公司在通知之日起六十(60)天内未就受赔方的赔偿作出决定，则应视为已确定有权获得赔偿，并且受赔方有权在适用法律允许的最大范围内获得此类赔偿，但如果本公司出于善意需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则该60天期限可延长一段合理的时间，不得超过三十(30)天。被补偿者应合理地配合就被补偿者的赔偿权利作出决定的一人或多人，包括在合理的事先请求下，向该人或该等人提供任何文件或信息，这些文件或信息不是特权的或不受披露的，并且是被补偿者合理地获得的，并且是这种确定所合理需要的。受偿人因与作出上述决定的人合作而实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对受偿人获得赔偿的权利有何决定)，公司特此赔偿并同意
8
由此得到的赔偿是无害的。本公司(包括其董事、股东或任何独立律师)以其他方式(即弥偿受偿人有权获得弥偿)作出的任何裁定均为最终决定，并对本公司及弥偿受偿人具有约束力。本公司同意，本公司因根据本第2(E)条作出决定而产生的所有费用将由本公司独自承担，包括但不限于法律顾问(包括根据本第2(E)条提供服务的任何独立律师)、委托书征集和司法裁决的费用。
(f)
如果(X)本公司(包括其董事、股东或任何独立律师)确定，根据适用法律，本公司无权获得全部或部分赔偿，(Y)本公司在根据第2(E)条确定本公司有权获得赔偿后，未根据第2(A)条全额支付任何金额的费用，或(Z)在本公司收到请求并根据第2(B)条作出承诺后，本公司未根据第2(B)条全额支付任何费用预付款，在上述情况下，受赔方有权在纽约州的任何法院提起诉讼，对不具约束力的任何此类裁决或其任何方面(包括法律或事实依据)提出质疑，寻求追回未支付的费用或预支费用(视情况而定)，并以其他方式执行公司在本协议项下的义务。公司特此同意送达法律程序文件并出席任何此类诉讼程序。如果受赔方在有管辖权的法院提起法律程序，以确保根据适用法律确定受赔方应得到赔偿，则任何此类司法程序在各方面都应作为重新审判进行，根据案情，任何受赔方根据适用法律无权获得赔偿的裁定不对受赔方具有约束力，也不得损害受赔方，受赔方应继续有权获得预支费用，并且不应要求受赔方偿还任何预支费用。, 除非并直至作出最终的司法裁定(对此提出上诉的所有权利已用尽或失效)，否则根据适用的法律，受弥偿人无权获得上述弥偿。本公司还应独自负责支付其为根据本第2(F)条对其裁决提出质疑或要求其付款而提起的任何诉讼所产生的所有费用。
(g)
如果已根据第2(E)条确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据第2(F)条启动的任何司法程序中受该裁决的约束。
(h)
在受弥偿人根据案情或其他理由胜诉的情况下，不论是就与须予弥偿事件有关的全部或部分诉讼进行抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜进行抗辩(包括在不构成损害的情况下驳回)，或在根据第2(F)条就与须予弥偿事件有关的全部或部分任何法律程序提起的诉讼中取得胜诉，本公司应就与此有关而实际及合理地产生的所有开支向本公司作出弥偿，即使本公司(包括其董事、股东或任何独立律师)早前已裁定受弥偿人根据适用法律无权获得弥偿。就本协议而言，术语“成功”
9
根据案情或其他理由，“应包括但不限于：(I)任何针对受赔方的诉讼的终止、撤回或驳回(不论是否受到损害)，但没有明确认定受赔方有责任或有罪，(Ii)在提出任何索赔或诉讼威胁后120(120)天届满，但未提起索赔或发出诉讼威胁，且未作出任何旨在促成和解的承诺或付款，以及(Iii)任何诉讼的和解，根据该等诉讼，受赔方支付的金额少于100,000美元。
3.
赔偿被赔偿人在行使权利方面的费用。在适用法律允许的最大范围内，本公司还应赔偿或促使赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方要求，应按照第2(B)和(F)条的规定向受赔方垫付此类费用，这些费用是受受偿方实际和合理地为以下目的而提起的诉讼：(I)根据本协议的任何条款，根据任何其他协议，受偿方是公司《公司证书》、《公司章程》或本附例的任何条款的一方，纽约商业银行或现在或以后有效的其他适用法律，在每一种情况下，都与受弥偿人获得弥偿或垫付费用的权利有关，和/或(Ii)根据本公司维持的任何董事和高级人员责任或其他保险单进行的追偿，无论在第(I)或(Ii)项的情况下，受弥偿人最终是否被确定有权获得该等弥偿、垫付费用或保险追偿(视情况而定)。如果最终司法裁定由受偿方提起的诉讼是轻率的或不是善意的，则受偿方应被要求向公司补偿。
4.
部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受赔方有权获得本公司对全部或部分与可赔偿事件有关的诉讼的部分或部分费用的赔偿，但不是全部赔偿，公司仍应就受赔方有权获得的部分赔偿。
5.
举证和劝说的重担。在根据上述第2(F)条提起的任何司法诉讼中，本公司有举证责任和说服责任，以明确和令人信服的证据，证明受赔人无权获得本条款规定的赔偿或预支费用。
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(a)
关于根据第2(E)款作出的关于受赔方获得赔偿的权利的任何裁定，作出该裁定的人应推定，如果受赔方已根据上述第2(D)款提交赔偿请求，则受赔方已满足适用的行为标准并有权根据本协议获得赔偿，并且，除非第2(B)款所要求的任何承诺尚未交付给公司，否则任何寻求推翻这一推定的人应承担举证责任和说服责任，并应以清晰和令人信服的证据予以证明。
(b)
赔偿对象应被视为已达到适用的行为标准(“行为标准”)，并有权因下列行为或不作为而根据《纽约商业行为准则》获得赔偿：(I)真诚地依赖公司的记录，包括其财务报表，或公司或其任何附属公司的高级职员或雇员在履行职责过程中、董事会委员会或任何其他人向赔偿对象提供的信息、意见、报告或报表，这些信息、意见、报告或报表是由赔偿对象合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围的。或(Ii)依据并按照法律顾问或会计师的意见，代表公司真诚地促进公司的利益；只要该等法律顾问或会计师是由本公司或代表本公司以合理的谨慎态度挑选的。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将董事、公司或其他企业的任何高管、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于被赔方。无论是否符合本第6(B)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和说服责任，以明确和令人信服的证据。如果公司认定受赔方未能达到适用的行为标准，则公司不应根据本协议提供任何赔偿, 只有在(I)无利害关系董事的多数票或(Ii)有权就该事项投票的所有类别本公司普通股的流通股持有人的多数票，并作为单一类别投票的情况下，方可作出有关决定，该等法定人数应只包括当时并非有关程序当事方的股东。如果最终确定受赔方未达到适用的行为标准，则受赔方应立即向公司偿还任何费用预付款。
(c)
就本协议而言，以判决、命令、和解(不论是否经法院批准)或定罪终止任何诉讼，或以不同意或同等理由抗辩终止任何诉讼，不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。
(d)
本公司(包括其董事、股东或任何独立律师)未能就
11
本公司(包括其董事、股东或任何独立律师)在本公司(包括其董事、股东或任何独立律师)实际认定受弥偿人未符合该等行为准则或不相信该等行为准则的情况下，在受弥偿人为确保司法裁定受弥偿人应根据适用法律获得弥偿之前，已符合任何特定的行为准则或并无该等信念，可作为对受弥偿人的赔偿要求的抗辩或推定受弥偿人未符合任何特定的行为准则或并无任何特定的信念。
7.
未能采取行动不是一种辩护。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能就根据本协议支付费用或垫付费用的允许性作出决定，不得作为根据本协议第2(F)条提起的任何诉讼的抗辩理由，也不得推定此类付款或垫付是不允许的。
8.
信息公开。受赔方有权获取公司拥有的信息，这些信息可能是执行受赔方根据本协议享有的权利所合理需要的。
9.
非排他性等本协议项下受偿人获得赔偿和垫付费用的权利，应是受偿人根据章程或公司注册证书、适用法律、受偿人购买或维护的任何保险单或任何其他协议、股东或董事(或董事会)投票或其他身份享有的任何其他权利之外的权利，或在受偿人以官方身份行事时或在受偿人以官方身份任职期间以任何其他身份行事的权利之外。根据本协议获得赔偿或获得预支费用的权利(I)是一种基于良好和有价值的对价的合同权利，根据该权利，受赔方可以提起诉讼，(Ii)对于本协议日期之前发生的事件具有追溯力，并应具有追溯力，以及(Iii)对于在此之前发生的事件，本协议在任何撤销或限制性修改后应继续存在。
10.
法律的改变。如果NYBCL或其解释(无论是通过法规或司法裁决)的变化允许比公司注册证书、章程和本协议条款规定的更广泛的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受赔方应通过本协议享受这种法律变化所提供的更大利益。如果NYBCL的任何变更(无论是法规或司法裁决)缩小了纽约公司对其董事会成员、高级管理人员或其他代理人进行赔偿的权利，则此类变更在适用法律未要求适用于本协议的范围内，不应对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响。
11.
公司的陈述和保证。本公司特此向受赔人作出如下声明和保证：
12
(a)
权威。本公司拥有订立本协议及受本协议条款约束所需的一切必要权力及授权，而本协议预期的各项承诺的签署、交付及履行均已获本公司正式授权。
(b)
可执行性。本协议由本公司根据本协议条款签署和交付时，应是本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停执行、重组或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。
(a)
在本协议有效期内，公司应作出商业上合理的努力，维持董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)，该责任保险涵盖公司的董事和高级管理人员。公司应作出商业上合理的努力，行使D&O保险下的所有可用选项，以获得尾部保险或额外的延长报告期保险，只要此类保险适用于受赔方为公司或任何附属公司提供的服务。
(b)
本公司应不时真诚地确定，本公司向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为本公司的高级管理人员和董事提供不法行为的费用保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。
(c)
在D&O保险中，受弥偿人应作为被保险人投保，其方式为：如果受保人是董事公司的董事，则为受保人提供与公司董事中最优惠的受保人相同的权利和利益；如果受保人不是公司的董事公司董事，而是高级职员，则为受保人提供与公司董事中最优惠受保人相同的权利和利益。
(d)
尽管有上述规定，但在控制权发生变更的情况下，除下文第12(F)节所规定的情况外，公司没有义务根据本协议获得或维持至少相当于截至本协议之日D&O保险所提供的D&O保险。所有关于公司是否以及在多大程度上维持D&O保险的决定应由董事会行使其唯一和绝对的酌情决定权。
(e)
在(I)获悉可能引起诉讼的事实和情况后，公司应立即将该事实和情况通知其D&O保险承运人(如果适用的保险单要求这样的通知)，以及向本公司提供适用保险的任何其他保险公司，或(Ii)
13
在收到诉讼通知后，本公司应根据各自保单的要求，迅速通知其D&O保险承保人，以及在第(I)和(Ii)项中为本公司提供适用保险的任何其他承保人。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险承保人按照适用的保险单条款，代受赔人支付因该诉讼而发生或将发生的所有费用和所发生的责任。
(f)
在控制权变更时或之前，除非公司的任何继承人或关联公司另有规定，否则公司应就控制权变更时或之前发生的作为或不作为获得预付、全额收入和不可撤销的“尾部”董事和高级管理人员责任保险单，索赔期限为控制权变更后六(6)年，涵盖受赔方，但受赔方在紧接控制权变更前由D&O保险承保。其承保范围和金额以及包含的条款和条件对公司及其子公司的董事和高级管理人员的有利程度不低于紧接控制权变更前生效的D&O保险的条款和条件；但其总保费不得超过本公司当时为该等保险年度所支付的年度保费的200%，如保费会超过该数额，则本公司须以不超过该保费金额的费用，就控制权变更前发生的事项购买可获得的最大承保范围的“尾部”保单。任何此类尾部保单不得在控制权变更后由公司或其任何继承人以任何不利于受偿方的方式进行修改、修改、取消或撤销。
13.
不起诉的契约、诉讼时效和索赔的解除。自诉讼因由产生之日起计满两年后，本公司(或其任何附属公司)不得对受弥偿人、受弥偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人、遗产管理人或遗产提出任何法律诉讼，亦不得以本公司(或其任何附属公司)的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则本公司的任何申索或诉讼因由均须予终止及当作解除；但如任何较短的诉讼时效期间适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼期间为准。
14.
修改和放弃。本协议的补充、修改或修改，除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的补充、修改或修改均不具有约束力，但第10条关于《NYBCL》的变更扩大了受赔方获得公司赔偿的权利，以及第15条规定受赔方可享受其他赔偿协议中包含的更优惠条款的规定除外。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以寻求强制执行放弃的一方签署的书面形式，否则放弃应被视为或构成对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。
14
15.
更有利的赔偿协议。若本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的另一名董事高管、代理人、受托人或经理订立赔偿协议，而该等赔偿协议包含一个或多个较本协议所载条款(由受弥偿人决定)更有利于受弥偿人的条款，则受弥偿人应受惠于该等更有利条款的利益，而该等更有利条款或多项条款应视为包含于此作为参考，犹如全文所述一样。
16.
代位权。在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受赔人对他人的所有出资或追偿权利，受赔人应签署所有合理需要的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。
17.
不存在重复付款。在本协议项下，本公司不承担任何与任何诉讼相关的付款的责任，前提是受赔方已实际收到(无论是根据任何法规、保险单、章程的任何规定、公司注册证书的任何规定、投票或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额。本公司对应本公司要求作为任何其他人的高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、雇员或代理人担任本公司职务的被赔付人的赔偿或垫付费用的义务，应减去被赔付人实际从该人那里收到的任何赔偿或垫付费用。
(a)
在获弥偿人收到书面通知，表明他或她是任何法律程序或任何其他事宜的一方或参与者(作为证人或其他身份)后，如获弥偿人拟根据本协议寻求赔偿或垫付费用，则受弥偿人应在合理可行的范围内尽快向本公司提供有关的书面通知，包括该法律程序或事宜的性质及所涉及的事实。受偿人遗漏通知本公司，并不解除本公司根据本协议或其他规定可能对受偿人承担的任何责任。
(b)
公司有权选择并支付费用，参与与可赔偿事件有关的任何诉讼的抗辩，或在向受赔方发出书面通知后，在律师合理地令受偿方满意的情况下承担抗辩责任，在该通知交付后，公司不应根据本协议向受偿方承担随后因该诉讼而产生的任何律师费用或开支；但(I)受偿人有权就该诉讼聘请单独的律师，费用由受偿人承担，或(如先前获得公司书面授权，则由公司承担费用)；及(Ii)如受偿人在与受偿人选定的律师磋商后，相信(A)使用公司选定的律师代表
15
受赔人将向该律师提供实际或潜在的利益冲突，(B)任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括本公司或本公司的任何子公司和受赔人，而受赔人得出的结论是，他或她可能有一个或多个法律抗辩可供他或她使用，与本公司或本公司的任何子公司可用的抗辩不同，或除此之外，或(C)根据当时适用的专业行为标准，将不允许由该律师进行任何此类代理，则受赔人有权聘请单独的律师(但不超过一家律师事务所，如果适用，任何特定诉讼的当地律师)，费用由公司承担。
(c)
在未经本公司事先书面同意的情况下，本公司不对受赔方就任何与可赔偿事件有关的诉讼支付的任何款项承担责任；未经受赔方事先书面同意，本公司不得就受赔方是或可能是当事一方的与受赔方有关的任何诉讼达成任何和解，除非此类和解仅涉及支付款项，并包括完全和无条件地免除受赔方对作为该诉讼标的的所有索赔的所有责任；但本公司和受赔方均不得无理地拒绝同意任何拟议的和解；但如(I)包括承认受弥偿人的过失，或(Ii)不包括无条件免除受弥偿人在法律程序中的所有法律责任，而该项免除的形式和实质须令受弥偿人合理地满意，则受弥偿人可拒绝同意任何和解或妥协。
(a)
无论是否有本协议第2节规定的赔偿，对于公司与受偿方共同承担责任的任何诉讼(或如果参与作为诉讼基础的诉讼，公司应首先支付该诉讼的任何判决或和解的全部金额，而不要求受偿方为此类付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其对受偿方的任何分担权利)。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与作为诉讼基础的诉讼程序，则本公司将会如此)，除非该和解协议规定完全和最终解除针对弥偿人的所有索赔，而解除的形式和实质应合理地令弥偿人满意。
(b)
在不减少或损害本公司第19(A)条规定的义务的情况下，如果因任何原因，受赔方选择或被要求支付与本公司与受赔方共同承担责任的任何诉讼(或如果参与该诉讼、诉讼或诉讼)有关的任何判决或和解的全部或任何部分，本公司应按本公司和本公司所有高级管理人员、董事或雇员(受赔方除外)实际和合理地产生和支付的相对利益的比例，支付受赔方实际和合理支付的费用(包括律师费)、罚款和和解金额
16
一方面与受偿人(或如果参与该程序)和受偿人从引起该程序的交易中承担连带责任；然而，根据相对利益厘定的比例，在符合法律所需的范围内，可参考本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过失(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人(另一方面)与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的事件有关的相对过失，以及法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素而进一步调整。本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)一方面与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)须负共同责任，而受偿人另一方面的相对过错应根据他们的行为在多大程度上是出于谋取个人利益或利益的意图、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度而厘定。
(c)
本公司特此同意对本公司的高级职员、董事或雇员可能提出的任何出资要求给予完全赔偿，并使其不受损害，但受偿人可能与受偿人共同承担责任。
20.
弥偿人的服务。本协议不应被视为构成雇佣协议，也不应对受偿方或公司施加任何义务，使其在法律或双方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为公司提供服务。如果是董事会成员，受赔人特此同意担任或继续担任本公司的董事，只要受赔人被正式选举或任命，或直到受偿人提出辞职或被免职。
21.
有约束力，继任者。本协议对本公司的所有继承人和受让人(包括本公司全部或大部分业务、股票和/或资产的任何受让人，以及通过合并或合并或其他法律实施而产生的任何直接或间接继承人)具有约束力，以及(B)对受偿人的个人和法定代表、配偶、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。本协议将继续有效，以造福于本公司及该等个人及法定代表、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人及管理人，而不论该受偿人是否应本公司的要求继续担任本公司的高级职员、董事或其他代表或代理人或任何其他人士。本公司应要求并促使本公司及/或其附属公司所有、基本上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论是以购买、合并、合并或其他方式直接或间接)，以令受偿人满意的形式及实质的书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与如未发生该等继承时本公司将被要求履行的相同。除本第21条另有规定外，本
17
未经受赔方明确书面同意，本公司不得将本协议或本协议所规定的任何职责或责任转让给任何其他人。
22.
整个协议。本协议和本协议提及的文件构成双方就本协议所涉事项达成的完整协议，任何其他先前或同时达成的关于本协议所涉事项的口头或书面谅解或协议均被本协议明确取代，包括但不限于董事会通过和/或本公司与被赔付人订立的任何先前形式的董事和高级人员赔偿协议；但是，本协议是对公司注册证书、章程、NYBCL和任何其他适用法律所规定的权利的补充和促进，也是对受偿方的利益的补充和促进，并且不应被视为替代，并且不会减少或取消受偿方在本协议项下的任何权利。
23.
可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，本身并不无效、非法或不可执行的所有部分)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行，和(Ii)在可能的最大程度上，本协议的条款(包括本协议任何段落中包含任何被视为无效的条款的所有部分)，非法或不可执行)应被解释或视为经过改革，以最大限度地实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表明的当事各方的意图，并使本协议的条款具有最大效力。
24.
具体表现。本公司和被赔付方同意，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。
25.
通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、要求、同意和其他通信均应以书面形式送达，并亲自送达或通过美国邮件、隔夜快递、电子邮件或其他电子传输方式发送，收件人为下述地址或下文所述的其他地址
18
在本协议的签字页上指定，或由该当事一方以书面形式指定给其他当事各方，并仅在该当事一方收到后才有效：
金融机构股份有限公司
自由街220号
纽约华沙，邮编：14569
注意：首席法务官
电子邮件：sjburruano@Five-starbank.com
(b)
如寄往受赔人，请寄至本合同附件A规定的地址。
26.
对应者。本协议可签署副本(包括PDF或传真)，每一副本在任何情况下均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。
27.
标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分，也不应影响其解释或解释。
(a)
除本节(B)段规定外，赔偿和垫付费用的规定不排除受偿人根据任何法律规定、在提起诉讼的任何法院、公司股东或无利害关系的董事投票、根据任何其他协议或以其他方式享有的任何其他权利。在受偿方不再是董事或本公司高级职员后，受偿方在本协议项下的权利应继续存在，并使受偿方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。公司注册证书或公司章程或其他规范性文件的任何修改或更改均不得对本协议项下受偿人的权利造成不利影响。
(b)
在适用法律允许的最大范围内，如果本协议的条款与公司注册证书或章程的条款发生冲突，应以本协议的条款为准。
29.
合作和意图。本公司应真诚地与受赔方合作，并尽其最大努力确保在适用法律允许的最大范围内，受赔方获得赔偿和/或报销本协议所述费用，并收到费用预付款。
19
30.
互不干扰。公司不得寻求或同意任何法院或其他政府当局禁止或以其他方式干预的任何命令，也不得采取或未能采取任何其他行动，如果合理预期此类行动或失败将产生禁止或以其他方式干扰公司履行本协议项下的赔偿、预支费用或其他义务的效果。
31.
没有第三方受益人。除受偿方或本公司(以及上文第21条规定的他们的继承人和受让人)外，其他任何一方均无权依赖本协议并执行本协议项下本公司或受赔方的义务。
32.
协议的有效性。公司不得在任何诉讼中(包括但不限于上述第2(F)条下的诉讼)声称本协议的条款无效、具有约束力和可执行性，或本协议的对价不足，并应在法庭上规定本公司受本协议的所有条款约束。
33.
治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，该法律适用于纽约居民之间在该州订立并将完全在该州履行的合同，而不适用于该州或任何其他司法管辖区的法律选择冲突原则。
34.
同意司法管辖权。本公司和受赔人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在纽约州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受纽约州法院的专属管辖权管辖，(Iii)放弃对在纽约州法院提起任何此类诉讼或法律程序的任何反对，以及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在纽约州法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的。
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20
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
金融机构股份有限公司
By:
姓名：马丁·K·伯明翰
职务：总裁&首席执行官
[受偿人名称]
[赔偿协议的签字页]
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附件A
姓名和地址
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