附件10.7
限制性股票单位奖励协议
根据《
金融机构股份有限公司
修订和重述
2015年长期激励计划
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参赛者姓名: |
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批地日期: |
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受限制的数量 股票单位: |
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既得限制性股票单位及归属附表: |
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自下列归属日期起,上述限制性股票单位的数量将根据本协议的条款成为既有限制性股票单位: |
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归属日期 批地日期三周年 |
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既得限制性股票单位 100% |
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本限制性股票单位奖励协议(本《协议》)日期为[日期],由金融机构股份有限公司(“本公司”)与上述个人(“参与者”)订立,以记录根据金融机构股份有限公司修订及重订的2015年长期激励计划(“计划”)于授予日期授予限制性股票单位奖励(“奖励”)参与者的奖励金额。未在本协议中定义的大写术语应具有本计划赋予此类术语的含义。
本公司与参赛方特此达成如下协议:
第1节授予限制性股票单位自授予之日起,公司根据本计划和本协议的条款和条件,向参与者授予上述限制性股票单位数量的限制性股票单位奖励(“限制性股票单位”)。
第2节限制性股票单位的归属在下文第4节的规限下,倘若参与者提供实质服务并持续受雇于本公司或附属公司直至上文所述归属日期,则受限股单位应按照上文所述归属时间表归属。除下文第4节另有规定外,如参与者于上述归属日期(或最迟归属日期)前因任何原因停止提供实质服务或继续受雇于本公司或附属公司,则参与者于停止提供实质服务或继续受雇于本公司或附属公司之日起,其所有未归属限制性股票单位将立即丧失。
第三节支付的时间和形式。除下文第4节另有规定外,除下文第8节另有规定外,在归属日期(“付款日期”)后90天内,
归属限制性股票单位应由公司向参与者交付等同于支付日归属限制性股票单位数量的普通股。公司可以(A)以证书形式或(B)以账簿形式发行普通股,登记在参与者的名下。尽管本协议有任何相反规定,本公司并无义务发行普通股以支付既有的限制性股票单位,除非有关发行及支付须符合所有相关法律条文及普通股股份买卖所的任何证券交易所的规定。
第四节某些事件的影响
(A)控制权的变更。在符合本计划条款的情况下,如果在上述归属日期(或最迟的归属日期)之前发生控制权变更:
(I)如果没有向参与者提供替换奖励以替换未归属的限制性股票单位,则参与者未被没收的所有未归属的限制性股票单位应于控制权变更之日完全归属。如果控制权变更符合《准则》第409a节的规定,则根据下文第8节的规定,此类既得限制性股票单位应在控制权变更后90天内支付给参与者。否则,此类既有限制性股票单位应在上文第3节规定的时间支付。
(Ii)如果向参与者提供替换奖励以替换未归属的限制性股票单位,则如果参与者在紧随控制权变更后的两(2)年内非自愿终止,则所有此类替换奖励应自非自愿终止之日起完全归属,并应在非自愿终止后90天内支付给参与者,但须遵守下文第8条的规定。
(B)死亡或伤残。如果在上述归属日期(或最晚的归属日期)之前,参与者在公司或子公司的雇佣因死亡或残疾而终止,则参与者的所有未归属限制性股票单位应自参与者死亡或残疾之日起完全归属,并应在参与者残疾的情况下支付给参与者或参与者的法定代表人,或者在参与者死亡的情况下支付给参与者遗产的法定代表人,或者如果没有指定法定代表人,则支付给参与者的法定代表人。在参与者因死亡或残疾而终止雇佣后90天内,根据参与者的遗嘱确定的利益继承人。
第5节股息等价物不得就任何限制性股票单位向参与者产生或支付股息等价物。
第六节股东权利除本协议其他部分和计划中规定的转让和其他限制外,参与者作为限制性股票单位的持有人,在限制性股票单位奖授予的时间支付并向限制性股票单位奖持有人发行普通股之前,不得拥有普通股持有人关于该限制性股票单位奖的普通股股份的任何权利(包括投票权和股息权)。
第7节。不可转让。除根据遗嘱或继承法和分配法外,不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或质押限制性股票单位。既得限制性股票单位只须于参与者在世时支付予参与者,或于参与者伤残时支付予参与者或其法定代表人,或于参与者去世时支付予参与者遗产之法定代表人,或于参与者遗嘱厘定利息后并无法定代表人获委任为继承人。
第八节预提税金。作为支付任何限制性股票单位的条件和之前,公司有权要求参与者向公司汇入一笔足够的金额,以满足因归属和支付已归属的限制性股票单位而需要预扣的任何联邦、州或地方税的金额,或与此相关的任何其他应税事件。委员会可允许参与者以委员会全权酌情授权的任何形式或方式支付此种款项,包括但不限于下列一种或多种形式:
如果参与者未能及时支付公司根据本第8条要求支付的所有款项,公司有权和选择权,但不是义务,将其视为参与者选择以投标既得普通股的方式提供全部或部分所需支付的款项。
第9节调整根据《计划》的规定,如果由于股票拆分、股票分红、合并或换股、其他证券交换、重新分类、重组、资本重组或普通股流通股数量的任何其他增加或减少而导致普通股发行数量的增加或减少,则应按比例调整指定的限制性股票单位数量,以防止稀释或扩大本协议项下授予参与者或可供参与者使用的权利。
第10节没有就业权。本计划或本协议中的任何内容都不赋予参与者任何关于公司或其任何子公司继续雇用的权利,也不影响公司或其任何子公司可能随时终止参与者的雇用的权利。
第11节与计划的协调。参与者在此确认已收到本计划的副本,并同意接受其中的所有条款和条款的约束,包括可能与本协议中包含的条款相冲突的任何条款和条款。
第12条。通告。所有向公司发出的通知应以书面形式发出,并发送到公司的董事人力资源部的公司办公室。向参赛者发出的通知应按参赛者在公司记录上的地址发送给参赛者。
第13条修订除本计划或本协议另有明确规定外,公司只有在参与者同意的情况下才可更改、修改或终止本协议。
第十四节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖,但不得以联邦法律为先例,不涉及法律冲突原则,并据此解释。
第15节追讨赔偿政策尽管本协议有任何其他相反的规定,根据本协议授予的任何限制性股票单位和/或发行的普通股股份,和/或就出售任何该等普通股股份而收到的任何金额,应根据本公司的补偿追回政策(如有)或本公司可能不时采取的任何类似政策(“该政策”)的条款,进行潜在的注销、退还、撤销、偿还或其他行动。参与者同意并同意本公司适用、实施和执行(I)可能适用于参与者的政策和(Ii)有关取消、撤销、退还或退还赔偿的任何适用法律的规定,包括但不限于交易所法案第10D条,并明确同意公司可以采取必要的行动来实施政策或适用法律,而无需参与者进一步同意或采取行动。如果本协议的条款与保险单的条款或任何类似的政策相冲突,则以该保险单的条款为准。
第16条消费税上限如果参与者有权获得本协议项下的任何付款或福利(此类福利连同根据与参与者的任何其他协议或公司的计划或政策应支付给参与者的任何其他付款或福利,统称为“总付款”),如果全部或部分总付款将被征收代码第499条所规定的税收,或此后可能征收的任何类似税收(“消费税”),则:
(A)在参与者根据本协议有权获得付款的事件发生后30天内,公司将书面通知参与者:(1)本协议项下的付款和福利与构成总付款的任何其他付款和福利相加后,是否超过代码第280G(B)(3)节所定义的参与者“基本金额”的299%(“299%金额”);以及(2)等于299%金额的金额。
(B)应减少本协定项下的付款和福利,以使总付款不超过299%的金额,从而使本协定项下的付款和福利的任何部分都不需要缴纳消费税。任何如此减少的付款或福利将被永久没收,并且不会支付给参与者。
(C)299%金额的计算以及为避免适用消费税而必须减少参与者的支付和福利多少的决定,将由本公司的会计师事务所在参与者终止雇佣之前做出,该会计师事务所必须是参与者(“会计师事务所”)合理接受的。本公司将安排会计师事务所向本公司提供其决定的详细支持计算,并
参与者。必须在参与者根据本协议有权获得付款的事件发生后15个工作日内向会计师事务所发出通知。会计师事务所的所有费用和开支将由本公司独自承担。
(D)为了减少本协定项下应支付的金额,在适用的范围内,此类金额将按照守则第409a节的要求予以取消。
第17条。第409A条。本协议和本协议下的限制性股票单位旨在遵守规范第409a节,本协议的管理和解释应与该意图一致。尽管有上述规定,本公司并无就本协议项下受限制股单位的课税事宜向参与者作出任何陈述,包括但不限于守则第409A条的税务影响,而参与者须就其就受限制股单位而征收的税项承担全部责任。本协议中使用的“终止雇用”和类似术语,在遵守规范第409a条所必需的范围内,是指参与者首次发生规范第409a条所指的“离职”之日。尽管本协议中有任何相反的规定,但如果在参与者离职时,参与者是守则第409a条规定的“特定雇员”,而守则第409a条要求延迟六个月支付因离职而产生的本协议项下的款项,则公司应在参与者离职六个月周年纪念日的第二天支付符合守则第409a条所要求的金额。
兹证明,公司和参与者已促使本协议于各自签字之日签署,但自授予之日起生效。
Dated: ______________________ For the Company:
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Dated: ______________________ PARTICIPANT:
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