美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2022.

佣金文件编号001-38783

国际乡村农场有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

4700-80街

德尔塔, 不列颠哥伦比亚省 加拿大

V4K 3N3

(主要执行办公室地址)

(604) 940-6012

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对任何其他注册人的执行人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定)。是 ☐ 不是 ☒

非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值，是根据普通股上一次出售时的价格，或该普通股截至2022年6月30日的平均买入和要价计算得出的 $200,095,838.
 

截至2023年3月8日，注册人拥有110,238,929已发行普通股。

PCAOB：271 审计师姓名：普华永道会计师事务所 审计师位置： 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

目录

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如本报告所述，“乡村农场”、“乡村农场国际”、“公司”、“我们”和类似的提法是指乡村农场国际公司和我们的合并子公司，而术语“普通股”是指我们的普通股，没有面值。我们的财务信息是以美元表示的，本招股说明书中提到的“$”是指美元，所有提到的“C$”是指加拿大元。

此Form 10-K年度报告包含我们的某些商标、商号和服务标记，如第1项“业务-知识产权。本报告还包含其他个人或实体拥有的商标、商号和服务标记”中所述。

本10-K表格年度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年证券法第27A条(经修订的《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第21E条的前瞻性陈述，并受这些条款所创造的安全港的约束。这份Form 10-K年度报告还包含适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”。我们将此类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能与公司未来的展望或财务状况以及预期的事件或结果有关，可能包括有关公司的财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述。特别是，本Form 10-K年度报告中的前瞻性表述包括有关公司、温室蔬菜行业以及大麻行业和市场的未来结果、业绩、成就、前景或机会的表述均为前瞻性表述。在一些情况下，前瞻性信息可以用诸如“展望”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“发生”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“尝试”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“尝试”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“计划”、“目标”等术语来识别。, 或者其否定的或者语法上的变化，或者关于非历史事实的事项的其他类似的表述。本年度报告(Form 10-K)中的前瞻性陈述会受到风险的影响，这些风险可能包括但不限于：我们的经营历史，包括Rose LifeScience Inc.(“Rose”)、Balance Health Botanals、LLC(“Balance Health”)、Pure Sunarm，Inc.(“Pure SunFarm”)以及我们在美国种植大麻的初创业务；Pure SunFarm、Rose和Balance Health大麻业务的法律地位；与Balance Health和Rose整合到我们的业务中的风险；与以可接受的条款获得额外融资相关的风险，包括我们对信贷安排和稀释交易的依赖；在实现和/或维持盈利方面的潜在困难；产品定价的变化性；大麻、大麻、CBD、大麻和农业业务中固有的风险；我们的市场地位和竞争地位；我们利用现有业务关系开展未来涉及大麻和大麻的业务的能力；Pure Sunfield和Rose在加拿大种植和分销大麻的能力；现有和新的政府法规，包括与法规遵从性有关的风险，以及与根据《大麻法案》(加拿大)、《刑法》和其他法案(加拿大2018，C.16(加拿大)为其加拿大业务设施要求获得和维护许可证有关的风险)，以及我们法规要求的变化；与我们预期在加拿大和美国将温室转换为大麻生产相关的法律和业务风险；与美国联邦(食品和药物管理局和美国农业部)、州和市政各级生产和大麻有关的规章制度相关的风险, 这些风险包括：以大麻二醇为基础的产品商业化；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任及其他潜在诉讼；关键高管的留任；劳工问题；未投保和承保不足的损失；易受能源成本上涨的影响；环境、健康和安全风险；外汇风险；跨境贸易相关风险；管理增长的困难；信用机制下的限制性契约；自然灾害；宏观经济因素，例如通货膨胀和利率上升、供应短缺、潜在的衰退条件以及持续和不断发展的“新冠肺炎”疫情的影响；以及税务风险。

该公司基于对未来事件和财务趋势的因素和假设作出这些前瞻性陈述，它认为这些因素和假设可能影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管本报告所载的前瞻性陈述是基于管理层认为基于管理层目前掌握的信息是合理的假设，但不能保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。前瞻性陈述必然涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是公司无法控制的，这可能会导致公司或行业未来的实际结果、业绩、成就、前景和机会与这些前瞻性陈述明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于公司向证券监管机构提交的文件中包含的因素，包括本年度报告中的10-K表格。

在依赖前瞻性陈述做出决定时，公司告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被解读为对未来结果、业绩、成就、前景和机会的保证。本报告所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则公司没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

II

标准杆T。

第1项。 B有用性

我们的使命和品牌

我们的使命很简单--为了人类和我们赖以生存的地球，改善生命的旅程。这不是空洞的承诺。这是我们在三十多年的农业和营销经验的基础上建立一家伟大的公司时每天都遵循的口头禅。人情味在我们做的每一件事中都是显而易见的，这一点永远不会改变。

我们正在打造一系列涵盖不同产品的品牌，以实现这一使命。我们通过共同的核心价值观团结在一起：诚信、公平、质量、包容、可持续发展和努力工作，以及做正确事情的坚定愿望。

我们的农产品品牌乡村农场生鲜在北美开创了受控环境农业(“CEA”)的先河，并帮助养活了一个饥饿的星球，实现了三十多年的可持续温室种植。我们每年365天都在不列颠哥伦比亚省(“不列颠哥伦比亚省”)800多万平方英尺的CEA温室里生产和分销新鲜、优质的农产品，保持一致。以及我们在不列颠哥伦比亚省、安大略省和墨西哥的合作伙伴温室。

我们利用这一专门知识作为全球合法大麻产业发展的先驱。Pure Sunfield Corp.(“Pure Sunarm”或“PSF”)和Rose LifeScience Inc.(“Rose LifeScience”或“Rose”)组成了我们在加拿大的大麻业务。纯正阳光农场是世界上最大和最受尊敬的大麻种植者之一，也是加拿大最畅销的花卉品牌。Rose是魁北克省领先的垂直整合品牌大麻生产商、供应商和商业化专家。

平衡健康植物制品有限责任公司(“平衡健康”或“BHB”)是我们的美国大麻业务。平衡健康拥有和运营大麻二醇(CBD)和其他大麻类药物市场的领先品牌之一，生产高质量的健康和保健产品，主要通过其顶级电子商务平台CBDistillery进行分销TM.

作为乡村农场清洁能源(“VFCE”)的一部分，我们的清洁能源业务正准备与Mas Energy，LLC(“Delta RNG项目”)合作过渡到可再生天然气(“RNG”)业务，该项目预计将为我们在不列颠哥伦比亚省三角洲(“卑诗省”)的温室种植业务提供食品级二氧化碳。VFCE停用了之前的热电联产设施，该设施使用当地垃圾填埋气发电，并出售给第三方。

我们的承诺和价值观

我们的核心经营原则是在客户承诺中提供公平和满意的服务。我们致力于通过努力实现以下目标来运营业务，以获得最佳的成功：

--高质量产品的负责任生产者

-客户的可靠、值得信赖的合作伙伴

-提供卓越的客户服务和物流服务

-拥有稳健资产负债表的企业

-一家提升股东价值的公司

-值得信赖的环境管家

-让所有员工都能成长和繁荣的工作场所

-为那些想要改变世界的人服务的雇主

三十多年来，我们在北美开创了控制环境农业(“CEA”)的先河，并通过可持续的温室种植来养活日益增长的人口。2017年，我们利用我们丰富的知识，从生产扩展到新兴的合法大麻和健康市场。我们设想并创建了Pure Sunfield，将我们数十年的CEA专业知识与大麻传统种植实践的实践知识巧妙地结合在一起。我们投资并与那些分享我们的价值观以及对人和环境的尊重的公司合作。我们相信，对创新的关注是我们市场增长的关键驱动力。

我们对过去三十多年来取得的许多成就感到非常自豪，但最令我们自豪的是我们对环境采取了高度负责的态度。从我们的可持续来源的投入和可持续的增长方法，到我们对清洁能源和其他创新技术的使用，我们自豪地以一种符合道德和对地球负责的方式为我们的消费者带来食物和福祉。

我们最先进的、基于技术的CEA设施比户外农业使用更少的水、土地和化学品，我们的目标是在未来引入更环保的新技术。地球有限的水供应是最宝贵的资源之一，我们的水培种植方法将相同的水消毒并多次循环，因此100%的水到达植物。

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与室外种植相比，我们熟练的种植方法提供了更多的每英亩产量，而不会耗尽土壤。我们使用有益的昆虫来控制害虫和促进植物健康生长，并使用有机杀虫剂，因此我们的无转基因作物在没有有害化学物质的营养环境中生长。在达美航空的一个温室里，我们为我们的植物收集、过滤和利用雨水。我们的Delta温室使用可再生水力发电作为主要电源，提供创新的能源屏来帮助捕捉太阳的温暖并防止热量损失，并采用遮光窗帘来减少光污染，所有这些都是为了将我们对当地社区和生态系统的影响降至最低。

业务概述

2009年12月31日，国际乡村农场公司(“VFF”)(及其子公司“公司”、“乡村农场”、“我们”、“我们”或“我们”)从收入信托基金转为上市公司。我们的子公司自1989年开始经营蔬菜生产温室，并于1996年开始在德克萨斯州生产。2006年10月18日，乡村农场和大棚种植者合并，成为北美最大的温室产品生产商、营销商和分销商之一。VFF在北美开创了CEA的先河，多年来改变了组织，适应行业变化和客户偏好，以坚持并保持北美最大和运营时间最长的垂直整合温室种植者之一。

我们每年365天都在不列颠哥伦比亚省和德克萨斯州的800多万平方英尺的CEA温室以及不列颠哥伦比亚省、安大略省和墨西哥的合作伙伴温室生产和分销具有一致性的新鲜优质农产品。我们主要在我们的乡村农场销售和分销农产品®品牌名称和专有农产品商标授予美国和加拿大各地的零售超市和专门的生鲜食品分销公司。

我们的加拿大大麻业务包括位于不列颠哥伦比亚省的全资阳光农场和魁北克Rose LifeScience的70%股权。纯净阳光农场是世界上最大的大麻种植业务之一，是成本最低的温室生产商之一，也是加拿大最畅销的品牌之一。纯正阳光农场利用我们作为加拿大合法大麻行业垂直整合温室种植者的30多年经验，在加拿大10个省和地区进行商业分销。我们纯净阳光农场的主要目标是成为加拿大和选定的国际市场领先的低成本、高质量的大麻生产商。Rose是魁北克省领先的垂直整合品牌大麻生产商、供应商和商业化专家，也是我们加拿大大麻部门的魁北克业务部门。

我们在美国的大麻业务由总部位于科罗拉多州的全资子公司Balance Health组成。Balance Health拥有并运营着美国大麻CBD/大麻素市场的领先品牌之一，为我们提供了进入美国大麻素市场的机会，在与高四氢大麻酚(THC)大麻市场相邻的消费品类别中，以及更广泛的消费品健康领域。平衡健康已经建立了多样化的CBD和其他大麻素产品组合，包括可食用、可食用和局部应用，通过其顶级电子商务平台CBDistilleryTM(www.theCBDistillery.com)以及实体零售渠道进行分销。

我们已经开始将我们的VFCE业务过渡到与Mas Energy合作的可再生天然气设施，我们预计这将提高我们的财务回报，并在未来提供食品级二氧化碳，既可用于我们的大麻，也可在不列颠哥伦比亚省德尔塔市生产不断增长的业务。

在国际上，我们评估并瞄准具有重大长期潜力的新生合法大麻机会。这导致了澳大利亚ALTOM国际私人有限公司(“ALTOM”)的少数股权，以及总部位于荷兰的Leli Holland B.V.(“Leli”)85%的所有权权益。

我们的加拿大大麻分部

乡村农场的加拿大大麻部门由Pure Sunarm和Rose LifeScience组成。

纯净的阳光农场

2017年6月，我们与Emerald Health Treateutics，Inc.(“Emerald”)成立了一家加拿大合资企业Pure SunFarm，以开始加拿大的大麻业务，预计成人用大麻市场将于2017年10月合法化。我们将德尔塔不列颠哥伦比亚省的一座温室(“德尔塔3号”)贡献给合资企业，以换取合资企业50%的所有权权益。Emerald出资2000万加元，分期付款，以换取合资企业另外50%的所有权权益。我们还为合资企业贡献了我们经验丰富的种植者管理和Delta 3劳动力，Emerald贡献了其现有的种植许可证和大麻专业知识。

2020年11月2日，我们收购了Emerald拥有的Pure Sunfield资本中的36,958,500股普通股，使我们对Pure Sunfield的持股比例达到100%。当时占42.6%所有权的股份是以7,990万加元(6,000万美元)的总购买价收购的，通过6,000万加元(4,500万美元)的现金支付和1,990万加元(1,500万美元)的担保本票支付，并于2021年2月8日全额支付给Emerald。

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纯正阳光农场的业务

2017年，我们与Emerald的合资企业为Delta 3设施申请了种植许可证。2018年3月，合资企业获得了Delta 3设施部分的初始种植许可证，并通过修订2018年全年的种植许可证扩大了种植空间，最终于2019年3月获得了整个25英亩设施(110万平方英尺)的完整种植许可证。2018年，合资企业还聘请了一位首席执行官，并为合资企业取名为Pure Sunfarm Corp.Pure Sunarm Corp.在获得最初的种植许可证后，于2018年春季开始种植。

2018年10月17日，《大麻法案》生效，管理加拿大的医用和娱乐用大麻市场，并赋予省、地区和市政府管理娱乐用大麻的分配和销售的权力。2019年前9个月，Pure Sunfarm是其他获得许可的生产商的批发(非品牌)供应商。2019年9月，纯净阳光农场获得省级销售许可证，开始在安大略省和不列颠哥伦比亚省销售。

2019年10月，加拿大卫生部批准了娱乐用大麻产品的第二阶段，包括可食用大麻、大麻提取物和大麻特效药，称为大麻2.0产品。

2020年5月，纯阳光农场从加拿大卫生部获得了Delta 2设施的大麻种植许可证，提供了额外的110万平方英尺的产能，增强了其种植、包装和销售大麻和大麻提取物的能力。纯阳光农场还在2020年秋季获得了加拿大卫生部的修订许可，允许内部提取业务和直接向省级委员会和授权零售商销售大麻衍生产品。2021年6月30日，加拿大卫生部修改了2020年5月收到的Delta 2设施许可证，允许Pure Sunarm在设施完工的西半部分种植大麻。在设施的西半部分，纯净阳光农场已经种植了七个花室，并于2021年11月开始收获。管理层打算在市场需求足以吸收供应盈利能力的情况下，安排东半部设施的扩建和完工时间。

2021年9月，加拿大大麻业务完成了第一批大麻出口，向Village Farm的少数股权投资人、澳大利亚的Altom International Pty Ltd.供应各种高质量、高THC的干花产品，用于将以Kind Medical品牌销售的澳大利亚药用大麻市场。

2021年第四季度，Pure Sunfield与我们的子公司Rose LifeScience开始在魁北克产生销售。纯正阳光农场和玫瑰一起为乡村农场执行加拿大大麻战略，提供了一种向魁北克消费者分发纯净阳光农场的花卉的方式。

2022年第三季度，Pure Sunfield开始向另外三个省(新不伦瑞克、纽芬兰和拉布拉多)以及两个地区(育空和西北地区)销售产品。截至2022年底，我们的加拿大大麻业务在加拿大13个省/地区司法管辖区中的10个省/地区销售产品，同时继续推进与更多省分销商的讨论，以进一步扩大其在加拿大的业务。

2022年第四季度，我们相信我们的加拿大大麻业务在所有产品类别中拥有加拿大第二大市场份额(按美元计算)(8.6%份额，比2021年第四季度增加160个基点)，并在干花产品类别中拥有最大的市场份额(16.2%份额，比2021年第四季度增加630个基点)。2022年，我们加拿大大麻业务按产品类别划分的销售额包括76%的干花，16%的预卷和8%的其他产品。

2022年期间，Pure Sunfarm因其位于不列颠哥伦比亚省三角洲的110万平方英尺Delta 3大麻工厂获得了欧盟良好制造规范(EU GMP)认证。其中允许纯阳光农场向需要欧盟GMP认证的国际市场的进口商和分销商出口欧盟GMP认证的医用大麻。我们从2022年底开始向以色列出口，并在整个2022年继续向澳大利亚出口。我们预计，国际扩张将增强我们的盈利能力，同时将我们的品牌和经验扩展到新兴的合法大麻市场。我们继续评估并寻求在这些市场进行有利可图的国际扩张的机会。

我们相信，Pure Sunfield是加拿大市场领先的低成本高质量生产商，其低成本结构主要受规模经济和大规模温室经验的推动，具有可持续性，并提供竞争行业优势。纯阳光农场的成本结构，加上对品牌和商业化活动的投资，旨在支持市场份额的持续增长。

由于加拿大卫生部对营销的限制，以及严格的品牌和包装规则，消费者很难区分不同的产品，这更强调价格、效力和质量的管理。我们相信，种植者深厚的农业专业知识和卓越的品牌管理，通过以诱人的价格向消费者提供高质量的大麻，使纯正阳光农场的产品有别于竞争对手

零售渠道在全国范围内仍然具有竞争力，产品供过于求造成定价下降的压力，主要是由联邦许可的大麻生产商(“许可证持有人”或“LP”)牵头的。作为回应，许多有限责任公司选择削减或停止大麻生产，以适当调整供应规模，以满足消费者需求。我们相信

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具有挑战性的监管和税收框架，再加上持续的利润率压缩、高昂的运营成本和有限的资本获取渠道，导致了行业流失，因为有限责任公司正面临这些挑战。

我们相信，作为加拿大最畅销的有限合伙人之一(拥有一些最畅销的品牌)，我们的加拿大大麻业务处于有利地位，能够应对这些挑战，拥有低成本的大规模结构，并继续追求未来的机会，以扩大在加拿大和国际上的销售、产品和足迹。

玫瑰生命科学

2021年11月15日，我们收购了私人持股的Rose 70%的股份，其余30%的股份由仍担任高级运营管理层的创始人持有。Rose是我们加拿大大麻业务的魁北克运营单位，总部设在魁北克亨廷登。

罗斯在他们位于亨廷顿的55,000平方英尺的CEA设施种植和加工大麻。室内控制种植设施于2020年投入使用，并获得了加拿大卫生部的使用许可。Rose因其节能设计而获得魁北克政府的环境退税。CEA配备了设施废气的特殊过滤装置，以减少温室气体排放，减少气味，并将对当地社区的影响降至最低。此外，Rose拥有一支经验丰富的大麻种植者团队，开发创新产品和独特的品种。

Rose以六个品牌销售自己的大麻产品：全国分销的Homage和Tam Tams and Promenade、DLYS、Pure Laine和Six LUNes，这些产品仅在魁北克省销售。Promaade是与Pure SunFarm合作的。2022年第四季度，罗斯在魁北克的市场份额排名第二，比2021年第一季度的第10位有所改善。

Rose也是魁北克省领先的第三方大麻产品商业化专家，为加拿大一些最知名的品牌以及魁北克的微型和手工种植者担任独家、直接零售销售、营销和分销实体。凭借数十年的监管市场经验，Rose与大麻公司合作，帮助他们的产品商业化，在魁北克各地分销产品，并确保在市场上占据强大的地位。玫瑰冠军魁北克生产商直接与微型生产商合作，在该省推广本土手工产品，并减轻当地小企业面临的商业复杂性负担。Rose还与他们首选的运营商Carey 3PL合作，提供全方位的直达商店的物流和配送服务，以满足客户不断变化的需求。

Rose LifeScience为公司增加了一支经验丰富、成功的魁北克领导团队，我们相信，乡村农场和纯阳光农场的行业知识、资金支持和人力资本加强了这一团队，使其能够在魁北克和其他省份发展和扩大足迹。

加拿大大麻产业概述

加拿大医用大麻的法律史

在2018年10月17日之前，生产、分销和使用医用大麻在加拿大是合法的，自2001年以来一直是合法的，第一次是在联邦医疗马里瓦纳准入规则建立了向大麻生产商发放许可证并根据保健从业者提供的医疗文件向登记患者销售干大麻的法律制度。这个医疗马里瓦纳准入规则后来被替换为医用大麻规例(“MMPR”)，然后使用大麻作医疗用途规例(“ACMPR”)由于加拿大联邦法院(“联邦法院”)在#年的一项裁决阿拉德诉加拿大。联邦法院认为，要求个人只能从获得联邦许可的大麻生产商那里获得大麻，违反了《宪法》第7条保护的自由和安全权。加拿大权利和自由宪章。联邦法院发现，在MMPR制度下，出于医疗目的而需要大麻的个人没有“合理的途径”。因此，ACMPR考虑通过许可证持有者或通过个人生产豁免获得医用大麻，从而使患者能够合理获得和选择大麻产品。该委员会为个人获取医用大麻提供了三种可能的选择：(一)他们可以通过向联邦许可证持有人登记，继续获得受质量控制的大麻；(二)他们可以在加拿大卫生部登记，为自己的医疗目的生产有限数量的大麻(原料必须从许可证持有人处获得)；或(三)他们可以指定在加拿大卫生部登记的其他人来代表他们生产大麻(原料必须从许可证持有人处获得)。

现行适用的监管制度

2018年10月17日，联邦政府《大麻法案》以及随附的法规，包括大麻规例，新的《工业大麻规例》(“国际卫生条例”)(连同大麻规例《条例》(统称为《条例》)生效，使用于成人非医用(即娱乐)目的的大麻的生产、分销和销售合法化，并将现有的医用大麻管制制度纳入一个完整的框架内。

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2019年10月17日，大麻规例对《公约》进行了修订，以扩大合法允许的大麻产品类别，并支持可食用大麻、大麻提取物和大麻特效药的生产和销售。修正案除其他事项外，概述了与可食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品的包装、标签和广告、货架稳定性、大麻素浓度水平、成分限制以及生产和卫生标准有关的规则。2019年12月16日是新类别大麻产品上市的最早日期。食用大麻，以及提取物和局部药物，现在都可以在加拿大合法的娱乐市场上出售。

根据加拿大的联邦管理框架，每个省和地区可以通过自己的法律，管理该省或地区内的大麻和大麻配件的分销、销售和消费。加拿大所有省和地区都在这些管辖区内实施了用于娱乐目的的大麻分销和销售机制，不同管辖区的零售模式各不相同。

这个《大麻法案》保持为医疗目的单独获得大麻，包括规定只为医疗或科学目的或工业大麻发放进出口许可证和许可证。第14部分大麻规例规定了合法化后的医用大麻制度，该制度与ACMPR基本相同，但进行了调整，以与非医疗用途的规则保持一致，改善患者的准入，并减少医疗准入系统内的滥用风险。获得医疗保健提供者授权的患者继续可以获得大麻，要么直接从被授权销售用于医疗目的的联邦许可证持有人那里购买，要么登记为自己的医疗目的生产有限数量的大麻，或者指定某人为他们生产大麻。

成人使用大麻

我们参与加拿大成人用大麻市场，遵守与加拿大成人用大麻市场有关的所有适用的联邦和省级法律和法规。这个《大麻法案》以及大麻规例为非医疗用途(即成人娱乐用途)大麻的生产、进口、出口、测试、包装、标签、发送、交付、运输、销售、拥有和处置提供许可证制度。《公约》的过渡性规定《大麻法案》规定根据ACMPR颁发的、在紧接《大麻法案》生效被认为是根据《大麻法案》，并且该许可证将继续有效，直到其被吊销或到期。

以下是《大麻法案》:

许可证、许可证和授权

这个大麻规例建立以下类别的许可证：

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这个大麻规例还为种植许可证(标准种植、微型栽培和苗圃)和加工许可证(标准加工和微型加工)创建子类。不同的许可证和其中的每个子类别具有不同的规则和要求，这些规则和要求旨在与每个许可证类别和每个子类别构成的公共健康和安全风险成比例。根据ACMPR颁发的许可证被视为根据《大麻法案》。根据以下条款颁发的许可证《大麻法案》有关联的到期日期，并受续订要求的约束。

安全许可

某些与大麻许可证持有人有关联的个人，包括担任“关键职位”的个人、董事、官员、对公司许可证持有人行使或有能力行使直接控制权的个人，以及卫生部长(“部长”)确定的其他个人，必须持有部长颁发的有效安全许可证。在.之下大麻规例部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联的个人或因贩毒、腐败或暴力犯罪有前科或与其有关联的个人授予安全许可。这在很大程度上是《大麻药典》和管理医疗用大麻许可生产的其他相关条例所采取的办法。有非暴力、低风险犯罪活动历史的个人(例如，仅仅拥有大麻或小规模种植大麻植物)并不被禁止参与合法的大麻产业，但是，部长有权酌情给予这些个人安全许可，并根据具体情况审查这类申请。

大麻追踪系统

在.之下《大麻法案》部长被授权建立和维持一个全国大麻追踪系统。该系统的目的是在整个供应链中追踪大麻，帮助防止大麻被转移到非法市场或活动，并帮助防止非法大麻成为合法市场上的大麻供应来源。根据卫生部的大麻追踪系统令(“命令”)，持有授权拥有大麻的联邦种植许可证、加工许可证或用于医疗目的的销售许可证的人必须每月向部长报告关于他们与大麻的授权活动的具体信息(如大麻库存数量)，具体信息由部长规定。该命令还规定省级机构和经省级授权的私营零售商以部长规定的形式和方式每月报告某些信息。

大麻制品

这个大麻规例列明获准在零售层面出售的大麻产品的规定，包括四氢呋喃含量的限制、准许成分、虫害防治产品残留的限制，以及微生物和化学污染物。截至2019年10月17日，《大麻法案》和大麻规例允许销售下列类别的产品：干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物、大麻植物种子以及大麻食用产品、大麻提取物和大麻外用药物。

包装和标签

这个大麻规例对大麻产品的包装和标签规定了严格的要求。这些要求旨在促进消费者知情选择和安全消费，并允许安全地处理和运输大麻，同时也降低大麻对青年的吸引力。

这个大麻规例要求所有大麻产品以防篡改和儿童保护的方式包装。对包装的颜色、图形和其他特殊特征的使用也施加了严格的限制。例如，整个包装必须是透明的，任何包装大麻产品的容器的内表面和外表面必须是统一的颜色。大麻包装标签必须包括具体信息，例如(I)产品来源信息，包括品牌名称、大麻类别以及获得许可的加工商或种植者的名称、电话号码和电子邮件；(Ii)强制性警告，包括加拿大卫生部标准健康警告清单上的轮换健康警告信息；(Iii)加拿大卫生部标准化大麻标志；以及(Iv)指定THC和CBD含量的信息。

大麻产品的品牌名称只能在主显示面板上显示一次，如果有单独的英文和法文主显示面板，则每个主显示面板上只能显示一次。它可以是任何字体和大小，只要它等于或小于健康警告消息。字体不得为金属色或荧光色。除品牌名称外，只能显示其他一个品牌元素。这种品牌元素必须符合上文提到的与品牌名称相同的要求，如果是图像，则其大小必须等于或小于标准化大麻符号的表面积。

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含大麻的保健品

加拿大卫生部正在采取一种科学的、基于证据的方法来监督含有大麻的保健品，这些保健品可能会与健康声明一起获得批准，包括处方药和非处方药、兽药和医疗器械。在目前的监管框架下，保健品必须遵守《食品和药品法》(加拿大)及其条例，并可受《大麻法案》以及大麻规例。对于这些产品中的许多，需要获得加拿大卫生部的上市前批准。

联邦监管框架可能发生的变化

2020年12月和2021年1月，加拿大卫生部发布了意向通知，并与利益攸关方就扩大涉及人类参与者的非药用大麻研究进行了磋商。加拿大卫生部建议修改《大麻法案》vt.的.大麻规例以及《食品和药物条例》，使涉及人类参与者的非药用大麻研究完全受大麻立法的管制。此外，加拿大卫生部还就许多其他监管问题征求反馈，包括公共占有、产品标签、微型班和托儿所许可以及新冠肺炎措施。

这个《大麻法案》要求卫生部长在该法案生效三年后对该法案及其行政和运作情况进行审查。部长将在审查开始后18个月内向议会两院提交一份报告。为了满足这些要求，卫生部长和精神卫生和成瘾部部长宣布，一个独立的专家小组将领导立法审查。该小组将向两位部长提供独立的专家意见，说明在实现该法目标方面取得的进展，并将帮助确定改善立法运作的优先领域。2022年9月至11月，加拿大卫生部征求公众对《大麻法案》，并征求公众对关于加拿大大麻合法化的参与文件的看法。加拿大卫生部收到的反馈意见将汇总在一份报告中，并提供给专家小组，以帮助专家小组评估《大麻法案》及其审查结果和建议。

在上述磋商和审查的结果出来之前，加拿大卫生部可能会在未来提出最新的立法。

省和地区娱乐用大麻管理框架

而当《大麻法案》规定了联邦政府对大麻商业生产和相关事项的管理，《大麻法案》加拿大各省和地区有权通过自己的法律，管理该省或地区内的大麻和大麻附件产品的分销、销售和消费，例如允许省和地区政府设定较低的个人持有量限制和较高的年龄要求。目前，除魁北克和艾伯塔省的最低年龄分别为21岁和18岁外，加拿大的每个省和地区辖区都将使用大麻的最低年龄定为19岁。

各省和地区负责在各自的管辖范围内建立成人用大麻的零售分销系统。加拿大所有省和地区都在这些管辖区内实施了用于娱乐目的的大麻分销和销售机制，不同管辖区的零售模式各不相同。各省/地区机构充当联邦政府颁发的《大麻法案》在某些司法管辖区，这类机构是大麻的独家批发商和分销商，在某些情况下，这类机构是独家零售商。法律在继续演变，各省和地区监管框架的差异可能导致合规成本增加和供应成本增加等。

市政和地区政府可能会选择对娱乐性大麻的销售施加额外的要求和法规，从而为我们的业务增加进一步的不确定性和风险。市政附例可限制某一地理区域内获准开设的娱乐用大麻零售点的数量，或限制可开设此类零售点的地理位置。

不能保证省、地、区和市的监管框架和分销模式保持不变，也不能保证我们能够适应监管框架和分销模式的这种变化，或在这些监管框架和分销模式下开展其预期的业务。请参阅：“风险因素”.

安大略省：根据《2017年《大麻控制法》在安大略省，娱乐用大麻的分销和零售目前是通过安大略省酒类管理委员会的附属公司安大略省大麻零售公司(OCRC)进行的。自2018年10月17日起，娱乐用大麻已通过OCRC运营的安大略省大麻商店(OCS)平台在线销售。

2018年10月17日，《大麻许可法》，2018年(安大略省)成为法律和其他立法，包括2017年《大麻控制法》vt.的.2017年安大略省大麻零售公司法以及《酒类控制法》被修改为创建一个私人

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安大略省娱乐用大麻零售框架。截至2019年4月1日，娱乐性大麻已经可以由私营零售商销售，这些零售商经营着获得安大略省酒精和游戏委员会(AGCO)许可的实体店。

安大略省娱乐用大麻零售监管制度有以下要求和特点：

马尼托巴省：马尼托巴省政府实施了大麻分销的“混合模式”，即由马尼托巴省酒类和彩票公司(“MLLC”)确保和跟踪供应；然而，也允许有执照的私人零售店销售娱乐用大麻。

艾伯塔省：艾伯塔省政府实施了大麻框架，规定从私营零售商购买大麻产品，这些零售商的产品来自政府管制的分销商--艾伯塔省博彩和酒类委员会(“AGLC”)，类似于该省目前的酒类分销系统。经授权的大麻零售商可以在有执照的网上零售点销售大麻。

新不伦瑞克：所有娱乐用大麻都通过一个受到严格控制的独立“大麻”商店网络进行管理和销售，这些商店由新不伦瑞克酒业公司的子公司大麻管理公司管理，并可通过大麻“NB”平台在线销售。

魁北克：所有娱乐用大麻由法国兴业银行(“SQDC”)网点管理和销售，可在网上销售。整个过程由SQDC控制。

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纽芬兰和拉布拉多：娱乐用大麻通过私人商店销售，由皇室所有的酒类公司、纽芬兰和拉布拉多酒类公司(“NLC”)发放私人零售商许可证，并监督向可能向消费者销售的私人卖家的分销。全国委员会还控制大麻的拥有、销售和交付，并制定价格。NLC也是在线零售商，尽管后来可能会向私人利益发放许可证。

育空地区：育空最初将娱乐用大麻的分销和销售限制在政府网点和政府经营的网上商店，但后来开放了零售市场，允许持有执照的私营零售商进入该地区。大麻零售许可证由大麻许可证委员会签发。授权零售商必须从育空酒业公司购买大麻，该公司是该地区的批发商和分销商。

西北地区：西北地区酒类和大麻委员会(“委员会”)控制大麻的进口和分销，无论是通过委员会批准的零售点还是通过委员会经营的网上零售。西北地区的社区能够举行全民公决禁止大麻，类似于目前可用于限制酒精的选择。

不列颠哥伦比亚省：娱乐用大麻通过公共商店和有执照的私营商店销售，省级酒类和大麻管理处负责私人商店的许可证发放，不列颠哥伦比亚省酒类经销处负责批发分销。

萨斯喀彻温省：萨斯喀彻温省政府实施了一个框架，在这一框架中，娱乐用大麻的批发和零售都由私营部门经营，并由萨斯喀彻温省酒类和博彩局管理。一些零售许可证已经发放给私人商店。许可批发商可以向许可零售商和其他许可批发商销售产品，但不能向公众销售。批发业务必须位于萨斯喀彻温省境内，产品只能在萨斯喀彻温省境内销售和分销。此外，只有在SLGA注册的联邦许可生产商才能向萨斯喀彻温省市场销售产品。

新斯科舍省：新斯科舍酒业公司负责该省大麻的监管，娱乐用大麻只通过政府经营的店面和在线销售公开销售。

爱德华王子岛：与新斯科舍省类似，爱德华王子岛要求在爱德华王子岛大麻管理公司的监督下，通过政府商店和在线公开销售大麻。

努纳武特*努纳武特允许通过公共和私人零售以及网上销售大麻。在努纳武特，一个人可以向努纳武特酒和大麻委员会提交申请，申请经营大麻商店、远程销售店或大麻休息室的许可证。

工业用大麻

新的《工业用大麻条例》在《大麻法案》取代了以前的《国际卫生条例》下的《受管制药物和物质法》(“CDSA”)自2018年10月17日起。对工业大麻生产的监管计划基本保持不变，但《国际卫生条例》允许将大麻植物出售给获得许可的大麻生产商，新《国际卫生条例》下的许可证要求根据工业大麻带来的较低风险而放宽。《国际卫生条例》将工业大麻定义为大麻植物或该植物的任何部分，在该植物的花头和叶片中，四氢大麻酚(THC)的浓度不超过0.3%。

我们的美国大麻细分市场

我们在美国的大麻业务是Balance Health Botanals，LLC(“BHB”)。

平衡健康

2021年8月16日，我们收购了总部位于科罗拉多州的私人持股的BHB的100%权益。BHB是美国领先的CBD和其他大麻类品牌和电子商务平台之一。平衡健康开发和销售高质量的基于大麻素的健康和保健产品，通过零售店和其排名第一的电子商务平台CBDistillery分销其多样化的消费产品组合TM和独立零售店。通过其强大的、长期的合作伙伴关系，我们相信，平衡健康处于独特的地位，以确保无缝采购、制造和销售其负担得起的高质量大麻品牌系列，以满足其消费者不同的健康和健康需求和偏好。我们相信，Balance Health强大的管理团队在医疗保健、技术、消费包装商品和大麻领域增加了丰富的领导力和行业经验。

BHB专注于通过合作伙伴关系和合同关系直接从美国大麻许可农场获得高质量标准和来源的非转基因和不含杀虫剂的大麻。BHB与大麻提取合作伙伴合作使用先进的专利

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方法和严格的测试，以确保产品质量和浓度指南。在其8,000平方英尺的设施中，BHB提供现场装瓶、标签和包装，遵循FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)指导方针，并获得NSF GMP认证。BHB因其对其产品的质量和安全的承诺而获得美国HEMP当局认证，并获得公认的安全认证，其产品被公认为可安全食用的CBD分离物(“ISO”)、全光谱CBD(“FSO”)和广谱CBD(“BSO”)。如果FDA对CBD进行监管，并且整个食品、药品和大宗商品(“FDM”)渠道接受可食用的CBD产品，我们相信BHB处于独特的地位，可以立即利用这一机会。

BHB的CBD和其他大麻素产品组合主要包括油、可食用药物和局部药物，以满足任何消费者的需求和消费偏好。大部分销售都在美国境内。Balance Health运营着行业领先的电子商务平台，拥有广泛的客户基础，并在超过4,000个零售点开展业务，涉及健康与健康、独立药店、便利店和生活方式商店。由于全美缺乏对CBD产品的权威监管，目前在更大规模的食品、药品和大众零售连锁店中的分销受到限制。

美国大麻产业与监管概述

我们在美国的业务中不对大麻或大麻相关产品进行任何直接或间接投资，不包括BHB的CBD和其他大麻类业务。我们参与美国联邦和州政府允许的活动，不与任何直接或间接从大麻或大麻相关产品的销售中获得收入的企业开展直接或间接业务，在任何司法管辖区，在当前适用法律下，生产和销售大麻是非法的。

我们在德克萨斯州西部拥有并运营四个温室设施，包括近600万平方英尺的农产品生产区，我们在其中种植和分销农产品(主要是西红柿)。我们拥有将其农产品温室改造成低成本、高效的大麻温室的成熟经验，其位于不列颠哥伦比亚省的Pure Sunarm的Delta 3和Delta 2温室就是明证。我们处于战略地位，利用数十年的农业经验以及其Pure Sunfield的运营和产品专业知识，在法律允许的情况下对我们现有的全部或部分温室进行改造。

在提交本文件时，我们认为，有37个州和华盛顿特区合法允许大麻(以某种形式)用于医疗用途，21个州加上华盛顿特区合法允许大麻用于娱乐用途(其中一个州计划于2023年7月1日允许大麻用于娱乐用途)。公众对成人使用大麻合法化的支持在全国范围内大幅增加。数十万美国人目前在大麻行业从事全职工作，与大麻生产和销售相关的税收收入正在通过立法的州提供经济利益。

与加拿大不同，加拿大有统一的联邦立法管理大麻的种植、分销、销售和拥有，根据《大麻法案》在美国，大麻在联邦和州两级都受到监管。尽管一些州对大麻实行了宽松的监管环境，但以干重计算，Delta-9 THC含量超过0.3%的大麻(“大麻”)仍被列为《公约》附表一管制物质。《管制物质法》(“CSA”)，根据美国联邦法律，种植、分发或拥有大麻是违法的。这意味着，尽管美国某些州的州法律可能会对医疗和/或娱乐使用大麻采取允许的方法，但美国联邦执法官员仍然可以针对那些州的公民和企业进行根据州法律合法的活动来执行CSA。由于州立法机构和美国联邦政府对大麻的看法相互矛盾，美国对大麻企业的投资受到不一致的立法和监管。

直到2018年，联邦政府通过一系列美国司法部(DoJ)备忘录向联邦机构和银行机构提供指导。其中最值得注意的是美国前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布的一份备忘录(“科尔备忘录”)。科尔备忘录为联邦机构提供了指导，说明如何在各州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉，并迅速为大麻相关企业设定合规标准。《科尔备忘录》的结论是，司法部应侧重于只处理与大麻有关的最重大威胁。医用大麻已合法化的国家没有被列为高度优先事项。2018年1月，总检察长Jeff·塞申斯撤销了科尔备忘录，并指示[i]N决定起诉哪些大麻活动[美国司法部]在资源有限的情况下，检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。“即，这些原则包括罪行的严重性、犯罪活动历史、起诉的威慑作用、受害者的利益和其他原则。尽管《科尔备忘录》撤销了，但司法部关于如何优先处理与大麻相关的业务的民事执法、刑事调查和起诉的指导似乎相对没有变化。

2021年1月21日，小约瑟夫·R·拜登宣誓就任美国总裁。总裁·拜登的司法部长梅里克·加兰德于2021年3月10日获得美国参议院的确认。司法部长梅里克·加兰德在2021年2月的国会证词中表示，美国司法部不会对遵守大麻合法化和监管州法律的美国人提起诉讼。此类声明不是司法部的官方声明或政策，对司法部、任何联邦检察官或美国联邦法院都没有约束力。然而，在2022年10月，拜登

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政府宣布大规模赦免根据联邦法律被判持有简单大麻罪名成立的人，并打算通过指示卫生与公共服务部部长和司法部长启动行政程序，迅速审查大麻的附表一地位，从而审查《禁止吸食大麻法》对大麻的管制。2022年12月，总裁·拜登签署了医用大麻和大麻二醇研究扩展法案，使之成为法律，为研究大麻提供了更广泛的机会。最近，在2023年3月，司法部长梅里克·加兰德在参议院的一次听证会上表示，“我认为，我在确认听证会上就大麻和政策所说的话，将非常接近科尔备忘录中的做法，这是公平的。”到目前为止，美国司法部没有发布新的联邦大麻备忘录，也没有公布联邦执法政策的任何变化，美国联邦执法仍然存在很大的不确定性。

近年来，为医用大麻行业提供保障的某些临时联邦立法已被附加到联邦预算法案中。自2015年以来，国会每年都会通过《综合拨款法》(以前称为《罗拉巴赫-法尔修正案》，目前称为《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》)的所谓“附加条款”，以防止联邦政府使用国会拨款来执行联邦法律，打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2022年12月29日，该修正案作为2023年综合拨款法案H.R.2617的一部分得到续签，该法案的有效期至2023年9月30日。虽然这项修正案自2015年以来已被列入连续的拨款立法或决议，但是否列入该修正案可能会受到政治变化的影响。

然而，不能保证使大麻合法化和规范大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。在美国国会修改针对大麻的CSA之前，联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。

2018年12月20日，2018年《农场法案》在美国签署成为法律。除其他事项外，2018年农场法案对工业大麻进行了定义，将工业大麻和从工业大麻中提取的大麻类物质从CSA中移除，只要Delta-9 THC浓度按干重计算低于0.3%，并允许在美国生产和销售工业大麻。美国食品和药物管理局保留了在《食品、药物和化妆品法》(FDCA)范围内的产品中添加CBD和其他大麻类物质的权力。到目前为止，FDA认为在食品或饮料中添加CBD是非法的，FDA并不认为CBD是一种膳食补充剂，因为该机构无法得出结论，CBD在合格的专家中使用在人类或动物性食品中是“普遍公认的安全”。2023年1月，FDA公开宣布，它已经得出结论，“需要一条新的CBD监管途径，在个人获得CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡”，并表示“准备在这一问题上与国会合作”。不能保证FDA会批准CBD作为FDCA产品的添加剂。

根据当前的联邦法律，从销售任何附表I受控物质中获得任何收益可能违反了联邦反洗钱法规。根据《银行保密法》，金融机构可能因向大麻企业提供服务而被起诉并被判洗钱罪。2014年，金融犯罪执法网(“FinCEN”)发布了指导意见，不将执法重点放在为大麻相关业务提供服务的金融机构上，只要这些业务活动在其所在州是合法的。该指导意见还包括繁重的尽职调查期望和对金融机构将国家批准的大麻业务存入银行的报告要求。FinCEN指南也没有为银行和其他金融机构提供任何安全港或法律辩护，使其免受美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动，可以随时修改或撤销，因此美国的大多数金融机构似乎不愿意依赖该指南向大麻行业提供银行服务。因此，大多数合法的大麻相关公司都与国家银行和金融机构建立了关系。此外，由于这些合法的大麻公司无法获得传统的银行融资，它们主要依靠私人资本来满足其融资需求。

《安全银行法》于2019年9月在众议院获得通过，但未在参议院获得通过。2021年9月，众议院将安全银行法作为2022财年国防授权法案的修正案纳入其中，但参议院一个会议委员会于2021年12月将安全银行法从国防支出法案中删除。众议院最近一次通过安全银行法是在2022年2月4日，作为对《美国竞争法》的修正案，但未能在参议院获得通过。《安全银行法》旨在禁止联邦银行监管机构惩罚金融机构向合法的大麻公司、其所有者和员工提供服务。特别是，联邦银行监管机构不能终止或限制存款保险，不能禁止或惩罚金融机构向合法的大麻相关企业提供服务，也不能对合法的大麻相关企业的贷款采取任何不利或纠正行动。

由于除平衡健康大麻产品外，我们在美国不从事任何与大麻相关的业务，因此《安全银行法》不会改变目前为乡村农场提供的金融服务。然而，能够为所有合法的与大麻有关的公司获得公共资本，可以为该行业提供今天没有的额外融资渠道，并降低总体资金成本。

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德克萨斯州大麻产业与监管概述

德克萨斯州立法机构每两年举行一次会议，从1月份的第二个星期二开始，为期140天。2023年会期自2023年1月10日开始，至2023年5月29日结束。德克萨斯州的倡导者、游说者和一些立法者正试图利用美国大麻政策改革背后的当前势头，并正在提交并寻求通过2023年会议的法案。这些法案反映了国家层面提出的类似政策改革，包括刑事司法改革和持有大麻非刑事化，扩大同情使用计划，并通过将负责任的成人使用合法化来完全废除大麻禁令。

2021年的立法会议主要集中在解决德克萨斯州能源供应的灾难性冻结和失败问题上，对医用大麻计划-德克萨斯州同情使用计划(TCUP)的适度扩大确实获得通过。TCUP向拥有医生处方的注册患者提供低THC大麻。这项立法将创伤后应激障碍、任何形式的癌症以及任何属于医用大麻研究计划一部分的疾病添加到有资格接受TCUP的患者的条件清单中。法例亦把整体货柜码头处理费按重量上限计算，由0.5%提高至1.0%。自该法律于2021年9月1日生效以来，截至2023年1月31日，患者数量增加了450%以上，从大约8200名患者增加到略高于45400名患者，参与其中的医生数量增加了67%，达到略高于680人。

2023年1月17日，德克萨斯州宣布将开放TCUP接受更多申请，预计将在2023年颁发新的药品许可证。公司或其子公司将在2023年4月28日的申请日之前申请TCUP许可证之一。

我们的生鲜农产品细分市场

我们于1989年开始生产业务，并在我们的美国子公司Village Farm L.P.和我们的加拿大子公司Village Farm Canada Limited Partnership下维持生产业务。我们在德克萨斯州西部拥有和运营四个温室设施，总面积130英亩，在不列颠哥伦比亚省德尔塔市拥有和运营一个生产温室，总面积60英亩。我们所有的设施都在2022年种植了西红柿。我们还在销售佣金的基础上代表第三方种植者(位于加拿大和墨西哥)，这约占我们2022年农产品总收入的55%。

在我们2022年农产品的总销售额中，大约82%是西红柿，11%是辣椒，5%是黄瓜，2%是迷你杯，相比之下，2021年农产品总销售额包括84%的西红柿，10%的辣椒，4%的黄瓜和2%的迷你杯。我们主要向美国和加拿大的零售商销售产品。

2022年、2021年和2020年，我们的农产品销售额分别约有82%、84%和84%来自美国，其中最大的两个客户分别占2022年农产品销售额的21%、2021年农产品销售额的22%和2020年的27%。2022年、2021年和2020年，零售直销分别约占农产品总销售额的70%、69%和76%，其余部分流向为小型零售商或其他市场(如餐饮服务)提供服务的批发客户。

农产品收入具有季节性。与夏季相比，冬季的产量较低，这是因为冬季的光照水平较低，而我们不列颠哥伦比亚省三角洲温室由于其北纬地区在冬季不生产西红柿。从历史上看，我们第二季度和第三季度的销售额较高，而第一季度和第四季度的销售额较低，原因是销量较低。

农产品行业竞争非常激烈，我们的主要竞争对手是大型商业生产商。有大量的种植者，如温室蔬菜产业概述这导致了一个供过于求的市场，零售客户在价格谈判中占据上风。此外，由于农产品的易腐烂性质，定价对每个农产品类别的日常需求与供应非常敏感，包括我们的主要类别西红柿。我们试图通过提供独特的西红柿，如天堂维拉吉奥·马尔萨诺®和罪恶甜蜜的坎帕里®，作为区别于我们零售客户的乡村农场的手段，来打击西红柿类别的商品化，但大型西红柿品种，如藤上西红柿(“TOVS”)和牛排，仍然是我们农产品业务和行业销售的主要部分。我们的农产品业务商标或品牌忠诚度有限。

温室蔬菜产业概述

(A) 北美工业

在过去的20年里，北美的温室蔬菜产业经历了扩大的发展，特别是在美国西部地区，加拿大的不列颠哥伦比亚省西南部和安大略省南部，以及墨西哥的集中地区。墨西哥是最大的温室西红柿生产国，其次是加拿大和美国。

(B) 温室产业--美国

美国大部分温室蔬菜生产者位于西南部和西部各州，那里的生长条件更适合冬季种植作业和全年生产的可能性。新的

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美国北部的温室设施最近已经建成，并计划更接近主要人口中心。这些设施有灯光，以便在冬季的几个月生产。冬季生产是有利的，因为农产品价格普遍较高，尽管随着墨西哥产量的增加(冬季生产)，季节性价格波动正在逐渐减少。美国生产的温室西红柿大部分用于国内消费，美国的生产商受益于高产、一致的产品质量、全年供应以及离客户更近。为了满足国内需求，美国从加拿大和墨西哥进口了很大一部分温室西红柿。

此外，美国许多劳动密集型作物的种植者依赖于来自墨西哥等国的移民工人。美国对农业劳动力的需求继续增长，而劳动力供应保持不变或略有下降，导致工资和福利上涨。美国雇主可能会利用H-2A工人来帮助满足他们的劳动力需求。《移民和国籍法》第218条授权临时、非移民工人(H-2a工人)合法进入美国，在12个月内从事临时或季节性的农业劳动或服务，最长可达10个月。H-2A计划将2022年德克萨斯州的最低现行工资定为13.88美元，这增加了温室种植者的额外成本。此外，种植者必须支付工人的费用，如交通费和住宿费。

(C) 温室产业--加拿大

在北美温室蔬菜生产国中，加拿大是4-10月最大的供应国。几个因素，包括气候优势(较凉爽的夏季温度)和温室生产者接近消费市场，促成了加拿大在这段时间内相对于美国的有利地位。不列颠哥伦比亚省种植的温室产品的主要市场包括美国西部和西北部地区以及加拿大西部，而安大略省农产品的主要市场包括美国东部和中部地区以及加拿大东部。

加拿大温室蔬菜产业的优势包括产量高和产品质量稳定。加拿大温室产业的主要弱点与其在历史上价格较高的冬季月份缺乏生产有关。然而，由于加拿大在4月至10月的生长季节西红柿产量很高，这段时间产生的利润通常足以维持生产者全年的生产。

(D) 温室产业--墨西哥

虽然墨西哥是北美最后一个进入温室番茄产业的国家，但它的温室番茄种植面积比美国和加拿大的总和还要多。应该指出的是，“温室”没有正式的定义，墨西哥很大一部分温室面积是技术含量很低的遮荫田地结构。在某些情况下，来自遮阳设施的产品在市场上被标榜为温室种植的产品，直到美国和墨西哥最近更新了暂停协议，这并没有违反任何规定，但对加利福尼亚州来说，该州对温室种植的产品有严格的定义，用于在该州销售。与美国和加拿大的温室操作相比，墨西哥的平均产量和产品质量相对较低。目前，墨西哥生产商倾向于在秋季、冬季和春季种植大部分产量，因为他们有足够的光照水平来生长，在这几个月里温度更低，尽管更复杂的温室的趋势允许更长的生长季以及更高的产量。

在过去的几年里，墨西哥的温室产业在其日益增长的专业知识和延长生长季的能力方面继续取得重大进展，这继续给农产品定价带来压力。墨西哥种植者继续投资于温室和其他技术，以提高产量和产量。由于温室产业是一项劳动密集型行业，劳动力成本是管理费用的重要组成部分。与美国相比，墨西哥拥有相当大的工资优势，这主要是因为墨西哥的生活成本较低。自2019年以来，美国联邦最低工资一直保持不变，为每小时7.25美元；2022年，德克萨斯州H2-A工人的现行时薪为13.88美元。墨西哥2022年的最低工资为每天172.87墨西哥比索或约9.12美元，并于2023年1月1日增加到每天207.44墨西哥比索或约10.95美元。

定价

蔬菜价格根据供应情况和消费者需求而波动。由于温室蔬菜的质量、味道、外观和全年供应一致，温室蔬菜生产商的产品价格通常比大田生产商高。这一较高的价格，再加上温室产品的较高产量，通常抵消了温室生产相对于田间生产的较高成本。温室种植的农产品的生产成本通常更高，这是因为更多的能源、劳动力、基础设施、技术要求，以及每英亩更高的作物产量。随着大型零售商的生鲜农产品市场份额的增加，定价正在走向更多的合同定价，包括6个月、9个月甚至12个月的定价，以减少传统季节性定价的一些波动。然而，合同定价并不提供数量保证。

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知识产权

我们已经在美国、加拿大和墨西哥注册了许多商标和服务商标。以下是乡村农场为我们的产品注册的主要商标和服务标记的列表：乡村农场标志®，不列颠哥伦比亚省成长标志®，德克萨斯州成长标志®，一场风味革命®，Baby Bees®，幸福的光明®，解百纳地产预留地®，厚颜无耻的甜心®，樱桃9号®，樱桃9号再次坠入爱河®，令人愉快的Tov®，精美的传家宝®，再次坠入爱河®，从我们家到您的家®，花园鲜味®，对地球有好处®，天堂维拉吉奥·马尔萨诺®，Home Choice®，Water Perfect®，水产完美坎帕里®，它需要一个村庄®，多汁牛排®，嘴唇撕裂葡萄®，Lorabella Blossom®，Maverick Mix®，迷你感觉®, No.9®，萨沃里罗马®，Scrumptic Mini®，轰动一时的Sara®, 罪恶的甜蜜®，罪恶甜蜜的坎帕里®，甜蜜的钟声®, 真正的叛军混血®、乡村农场® 、乡村田野®，维拉吉奥厨师套餐® , 维拉吉奥魔术组合® , 维拉吉奥·马尔萨诺® 在那里新鲜总是时令的®.

我们还在加拿大注册了以下Pure SunFarm商标：Pure SunFarmTM, 公元前种植的纯阳光农场TM，每日保费TM，从农场到花卉TM，按下油门TM，没有太阳，没有花TM、植物和人为先TM, 纯粹的条文TM, 与太阳一起升起TM, 飙升TM, 飞翔的大麻TM, 面包房TM, 紫色太阳神TM, 最初的弗雷泽山谷杂草公司。TM而如今TM.

我们在美国、加拿大、欧洲和哥斯达黎加拥有以下平衡健康的商标和服务标志：平衡健康植物®，Bota®、波塔大麻®，CBDefine®、CBDistilleryTM、CBDistileryRX®，CBDOL®，无噱头的CBD®，挑选一个植物人®、Terpsolate®.

我们还在加拿大注册了以下Rose LifeScience商标：RoseTM，Rose LifeScienceTM, 玫瑰人生科学生活TM, DLYSTM, 埃列克特TM, 海滨长廊TM、Pure LaineTM、谭谭TM.

员工

我们的所有品牌约有1800名员工和合同工：乡村农场生鲜、纯阳光农场、玫瑰生命科学、平衡健康植物和VF清洁能源。我们的大多数员工和合同工受雇于我们的生产和大麻温室作业。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工之间有着良好的工作关系。

人力资本

我们尊重多样性，因此是一个机会均等的雇主，不因种族、肤色、信仰、宗教、民族血统、血统、公民身份、年龄、性别或性别(包括怀孕、生育和相关医疗条件)、性别认同或性别表达(包括变性人身份)、性取向、婚姻状况、服兵役和退伍军人状况、身体或精神残疾、适用的州或地方法律定义的受保护的医疗条件、遗传信息或任何其他受适用的联邦、州或地方法律和条例保护的特征而歧视。我们的管理团队致力于确保在招聘、招聘、安置、晋升、调动、培训、薪酬、福利、员工活动、使用设施和计划以及就业期间的一般待遇方面实现这一政策。我们很自豪能将来自不同行业、背景和经验的个人聚集在一起，并促进一种归属感文化。此外，我们尊重所有员工的宗教信仰和习俗，如果这些宗教信仰或习俗与员工的工作发生冲突，我们将努力做出合理的适应，除非这种适应会给我们的业务运营带来不必要的困难。

根据我们的带薪休假(“PTO”)政策，所有员工都可以享受带薪假期。除了良好的工作条件和有竞争力的薪酬外，我们的政策是为所有符合条件的员工提供补充福利。为了与这一目标保持一致，每一项福利计划都经过了精心设计。我们为所有全职员工提供人寿保险和意外死亡和肢解(AD&D)保险。符合条件的全职美国员工可以参加公司的401(K)储蓄计划，从雇用之日起90天开始。目前，我们匹配一部分符合条件的员工缴费。

在德克萨斯州，我们选择退出州立的工人补偿保险计划。我们是自我保险，在发生工伤或职业病时，利用私人保险向雇员提供福利，而不是工人补偿保险。德克萨斯州以外的所有员工都在我们的工人补偿政策范围内，该政策还包括在工作时间或工作活动引起的条件下发生的意外伤害或疾病。我们的私人保险和工伤赔偿都是由我们支付的。私营保险公司规定在雇员因工受伤或患病期间支付医疗费和每周赔偿金，我们向私营保险公司全额赔偿。此外，我们与他们的私人保险公司保持权宜之计，以防止重大索赔的责任。我们有一个长期的理念，即为我们的做法感到自豪，以确保我们员工的安全、健康和福祉。为了确保安全和健康的工作环境，我们建立了一个计划，旨在概述我们对这一理念的承诺，并为所有员工提供合规标准方面的指导。

在加拿大，乡村农场、纯阳光农场和玫瑰生命科学公司提供具有竞争力的延长医疗保健和牙科福利，其中包括额外的医疗支出账户、赞助的团体退休储蓄计划和健康日。

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作为对新冠肺炎的回应，我们实施了适当的安全计划和协议，并将继续改进，以帮助确保员工的安全和福祉。我们很早就采取了主动行动来保护员工及其家人的健康，包括减少商务旅行，并在可能的情况下鼓励举行视频会议。虽然我们相信我们已经采取了适当的应对措施来缓解新冠肺炎疫情的影响，但随着形势的发展，我们将继续分析可能需要采取的额外缓解措施，以保护我们员工、客户的健康和安全以及我们业务运营的持续连续性。这些措施可能包括修改工作空间、继续实施社交距离政策、在我们的设施中实施新的个人防护设备或健康筛查政策，或在新冠肺炎疫情期间继续为我们的员工保持健康安全的环境所需的其他行业最佳实践。

社会责任

自30多年前成立以来，我们一直坚持我们的核心原则--对地球有益。自成立以来，我们遵循可持续农业政策，该政策整合了三个主要目标：环境健康、经济盈利以及社会和经济平等。温室种植是环境上最可持续的农业方法，因为它能够保护自然资源，例如减少用水量，同时在更少的土地上种植更多作物。在控制环境农业中，土壤侵蚀、空气污染和温室气体排放在很大程度上得到了中和。此外，我们对最新技术进步的投资，以及我们每平方米生产更高产量的能力，意味着种植更多不含转基因的产品，对环境影响很小。

我们的温室依赖并成功地使用了被称为害虫综合管理的非化学方法来控制虫害，而有益的昆虫在很大程度上减少了对杀虫剂的需求。我们的温室使用可生物降解的椰子纤维或岩棉，而不是土壤，在水培溶液中支持植物，因此不会造成土壤侵蚀或宝贵养分的损失。纯净阳光农场的温室安装了遮光窗帘，以减少能源消耗，减轻光污染，保护生态系统，将对大温哥华地区的影响降至最低。在所有温室设施中，我们对水进行多次消毒和再循环。在德克萨斯州，排放的水被用来灌溉邻近的土地，当地牧场主就可以在那里全年放牧牛。在不列颠哥伦比亚省的德尔塔市，Pure Sunarm全年收集雨水，以最大限度地减少其温室的外部水源的使用。该公司位于不列颠哥伦比亚省德尔塔市的所有温室都使用可再生水力发电作为主要能源。

Rose LifeScience位于魁北克的室内控制种植设施因其节能设计而获得当地政府的环境回扣。该设施是数字响应的，因为种植室内配备了解释和回应种植者和植物需求的技术。节能的建筑设计有助于减少温室气体排放，该设施配备了特殊的过滤装置，以减少气味并将对当地社区的影响降至最低。

Balance Health专注于产品质量，并在整个供应链和大麻类药物制造过程的所有阶段进行内部和第三方质量测试，以确认其产品的纯度和浓度。BHB使用的所有大麻都必须是非转基因的，不含杀虫剂，并经过合规性测试。Balance Health是因致力于其产品的质量和安全而获得美国大麻管理局认证的13家公司之一，该公司还获得了公认的安全认证，即其产品被公认为可安全消费于全光谱、广谱和隔离CBD。

我们拥有联合生鲜农产品协会和农产品营销协会等核心行业协会的会员资格，在这些协会中，领导人探索战略并提供解决方案，以扩大生鲜农产品消费，努力养活日益增长的世界人口。纯正阳光农场是卑诗省大麻种植者协会的创始人，致力于倡导负责任的大麻产业的发展，促进不列颠哥伦比亚省大麻种植的良好社会、经济和商业环境。我们继续贡献和分发新鲜农产品，帮助有需要的人提供食物，并支持国家食品银行的志愿者活动，如Feating America和Concreen Alliance。对食品银行和食品储藏室的捐赠工作也在公司办事处和设施所在的所有地区进行。在社区层面上，地方参与加拿大癌症协会、美国肺脏协会、受伤勇士基金会、全国有色人种协进会教育基金、扶轮社、医院和社区艺术外展活动等组织，只是我们支持的各种慈善捐款的一部分。

企业信息

乡村农场是一家在美国纳斯达克股票市场上市的公司(“纳斯达克”)，代码为“VFF”。Vff是一家存在于《商业公司法》(安大略省)。我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲大街4700-80号，加拿大V4K 3N3(电话：604-940-6012)。

截至2022年12月31日，VFF的主要运营子公司是加拿大乡村农场有限合伙公司(“VFCLP”)、Village Farm，L.P.(“VFLP”)、VF Clean Energy，Inc.、Pure Sunfarm Corp.、Balance Health Botanals，LLC和Rose LifeScience Inc.。VFF还拥有Leli 85%的股权和ALTOM International Pty Ltd.的少数股权。

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件以及其他有关乡村农场的信息，网址为Www.sec.gov。我们在我们的网站上免费提供我们的所有报告，网址是：www.vilagefarms.com

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根据《公约》第13(A)或15(D)条提交或提交1934年证券交易法，经修订(“交易法”)，包括我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告以及对该等报告的修订。本公司网站上的资料并非以参考方式并入本Form 10-K年报内，亦不应视为本Form 10-K年报的一部分，而本Form 10-K年报中对本公司网站的引用仅为非正式文本参考。

根据加拿大各省和地区的证券法，我们也是报告发行人，因此，我们向加拿大证券监管机构提交的公开文件可在我们的发行人档案中查阅，网址为www.sedar.com。

站点M1A型。 风险因素

以下描述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或信用评级产生重大和负面影响，这可能导致我们普通股的交易价格下降。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务运营或财务状况。

我们在Form 10-K年度报告中提供以下风险因素摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您全面审查风险因素，以获得有关可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或信用评级产生不利影响的重大风险的更多信息，这些风险可能会导致我们普通股的交易价格下降。这些风险和不确定因素包括但不限于：

业务和运营风险因素

行业风险因素

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法律和监管风险因素

劳动就业风险因素

税务风险因素

普通股风险因素

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一般风险因素

业务和运营风险因素

我们可能无法恢复盈利能力。

我们产生净收益和恢复盈利的能力在一定程度上取决于我们管理大麻利润率和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的能力，以及将番茄生产保持在低成本结构以提高我们的生产利润率的能力。这些利润率取决于我们有利可图地销售我们的产品并成为我们客户的首选供应商的能力。如果我们的农产品业务未能以有利的利润率执行我们的低成本结构，或者货物成本或运营成本增加，将对财务状况、运营结果和可用现金产生实质性的不利影响。

我们的主要目标之一是追求运营效率。盈利能力在很大程度上取决于我们成功管理、识别和实施运营效率的能力。我们不能保证我们会成功地管理成本控制和提高生产力的措施。此外，未能通过规模经济实现低成本结构或继续改进我们的种植和制造工艺，可能会对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来进一步发展我们的业务。

我们业务的持续运营和发展可能需要额外的融资，这可能是未来股权证券发行或任何形式的债务融资的形式。例如，于2023年1月26日，我们完成了一项登记直接发售，以每股普通股1.35美元的公开发行价买卖合共18,350,000股普通股，总收益约为2,500万美元，外加18,350,000份行使价为1.65美元的认股权证(“2023股权发行”)。此外，在2022年，我们实施了一项市场(“ATM”)计划，截至2023年3月8日，我们已通过该计划出售了3,175,000股股票，收益为690万美元。我们将需要额外的股权融资，这可能会产生稀释效应，并可能由于市场状况或其他原因而无法实现。未能筹集到此类资本可能会导致我们目前的业务目标延迟或无限期推迟，或者可能要求我们停止经营业务。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，此类融资的条款将对我们有利。

我们依赖于我们的信贷安排下的融资可用性。根据我们的信贷安排条款，我们须遵守多项契约，包括偿债契约。这些契约可能会限制我们借钱和扩展到新业务线的能力，从而降低我们开展业务的灵活性。有关更多信息，请参阅下面的“我们的信贷安排受到限制性契约的约束”。

我们还提供了全面的追索权担保，并就2025年4月到期的加拿大农业信贷银行(FCC)定期贷款授予了担保权益。我们的营运资金每月也会出现波动，因此，我们可以从2024年5月到期的农产品营运贷款(“营运贷款”)项下获得融资。与我们过去的做法一致，我们可以动用经营贷款项下的循环信贷安排。无法提取我们的经营性贷款，或以优惠条件(或根本不能)修改或更换经营性贷款，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

纯阳光农场有定期贷款和与银行银团的左轮手枪贷款，于2024年2月到期(“纯阳光农场定期贷款”)。银行银团贷款有季度财务契约；如果不能遵守这些财务契约，可能会加速一项或多项银行银团贷款，这可能对我们的大麻业务和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

不能保证在需要时会有足够的资金，使我们能够继续经营下去。由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为一家持续经营的公司经营我们的业务，这也可能使我们的业务更加困难。

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我们依赖于我们的加拿大大麻业务的成功，该业务在大麻行业的经营历史有限。

我们的加拿大大麻业务的运营历史有限。因此，我们的加拿大大麻业务面临许多初创企业常见的风险，包括人员、财务和其他资源方面的限制。此外，我们已经产生并预计将继续产生与我们加拿大大麻业务的发展和持续运营相关的大量费用。加拿大大麻业务未来向本公司支付的任何股息和偿还股东贷款的金额将取决于(其中包括)其可用现金流，并考虑到其运营和资本需求。我们不能保证我们的加拿大大麻业务将成功实现回报，必须考虑到其业务的早期阶段和加拿大所有大麻公司的沉重税收负担，才能考虑成功的可能性。

我们的加拿大大麻业务未来可能会出现亏损，原因有很多，包括不可预见的费用、监管障碍、不可预见的困难、并发症和延误、这些“风险因素”中描述的其他风险以及其他未知事件。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长以及我们创造收入的能力。由于与生产和销售大麻及大麻衍生产品相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测经营业绩，以预测我们何时或是否能够维持我们的盈利能力。如果我们的加拿大大麻业务无法持续盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力可能会受到损害。

我们加拿大大麻业务的增长能力将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于获得许可的零售大麻商店的数量、消费税负担的减少、以适当条件获得足够的债务人资本、关于大麻产品生产和销售的法律和法规的变化、来自根据《大麻法案》它有能力招聘和留住足够有经验的人员，并有能力扩展到国际运营和销售领域。此外，我们的加拿大大麻业务还面临着与发展中公司相关的各种业务风险。未来的发展和扩张可能会给我们的管理人员带来巨大的压力，可能需要我们招聘更多的管理人员，而且不能保证我们能够做到这一点。随着我们加拿大大麻业务的规模、范围和复杂性的增长，以及它发现和寻求新的机会，我们的加拿大大麻业务可能需要扩大其基础设施(财务、管理、信息、人事和其他)的规模。

我们的成功取决于我们吸引和留住客户的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住客户的能力。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户的能力，包括但不限于继续种植和分销令人满意的农产品和大麻的能力。

对于我们的加拿大和美国大麻业务来说，成功实施客户获取计划和潜在客户总数的持续增长对于吸引和留住客户的能力至关重要。即使我们加拿大和美国大麻业务的产品最初在零售上取得成功，我们的长期成功也在很大程度上取决于开发新的和改进的产品线的能力。此外，我们不能保证推广我们加拿大和美国大麻业务的产品的活动将成功吸引客户，任何此类活动都受到严格监管，可能会产生巨额费用。我们未能获得和留住客户，并对销售和营销施加进一步限制，或在某些地区和市场进一步限制销售，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们的信贷安排下，我们受到限制性条款的约束(定义见“流动资金和资本资源“(下图).

根据我们的信贷安排条款，我们须遵守多项契约，包括偿债契约。这些契约可能会限制我们借钱和扩展到新业务线的能力，从而降低我们开展业务的灵活性。2022年12月31日，我们没有遵守我们定期贷款下的一个财务契约，因此我们获得了FCC的豁免，以便在2022年12月31日对一个财务契约进行年度测试。FCC每年在一年的最后一个日历日衡量我们的金融契约一次。我们也没有遵守我们在2021年12月31日(年度测试日期)FCC定期贷款的一些财务契约，但同样地，我们也获得了FCC对我们2021年年度财务契约的豁免。我们不能保证我们将遵守未来的金融契约，也不能保证我们将来能够从我们的债权人那里获得与下一个测试日期相关的任何不遵守的豁免。

一般来说，不遵守我们的契约可能会增加我们债务的违约风险(包括通过与其他信贷协议的交叉违约)。如果我们未来无法遵守我们的债务契约，我们可以就任何此类契约向适用的贷款人寻求豁免和/或修改，以避免因此而可能导致的任何违约或违约。如果吾等在任何信贷安排下违约，而适用的贷款人并未放弃违约，则根据吾等所有债务工具发放的债务可能会在其规定的到期日之前到期及应付。此外，信用贷款的全部或部分违约可能会导致我们的抵押品丧失抵押品赎回权，这些抵押品包括期票、拥有的受控环境农业(高科技温室)财产的第一抵押以及

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我们的资产。我们不能保证(I)我们的贷款人将同意任何契约修订或继续放弃任何根据适用债务工具可能发生的违反契约或违约行为，或(Ii)如果任何债务在其规定的到期日之前到期，我们可以偿还这笔债务。因此，如果我们对现有债务的任何违约没有得到适用贷款人的豁免，可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们预计，由于利率上升，我们的债务成本将会增加。

我们预计，与前几年相比，较高的利率将增加我们的债务成本。目前，我们预测2022年增量利息负担将超过利息支出。这将对我们的运营现金流产生负面影响，并增加我们的偿债成本，这将导致需要更高的EBITDA来支付我们现有的银行契约。我们对未来降息的时间或幅度没有可见性，因此，我们可能在未来期间继续经历债务成本上升。

我们预计将为我们的加拿大大麻业务产生与基础设施、增长、监管合规和运营相关的持续成本和义务。

我们的加拿大大麻业务预计将产生与其在基础设施和增长方面的投资以及监管合规相关的重大持续成本和义务，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于一些原因，我们未来可能遭受重大损失，包括这些“风险因素”中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。

我们的业务需要某些关键投入，包括原材料和能源，我们受到它们的成本和潜在供应中断的影响。

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与我们不断增长的业务相关的原材料、包装材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。任何无法获得所需的供应和服务或无法以适当的条款做到这一点，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的受控环境农业作业消耗了大量的能源来生产热量和二氧化碳，很容易受到能源成本上升的影响。能源成本出现了波动，这已经并可能继续对我们的成本结构产生不利影响。如果能源成本上升，如果我们在维持价格上涨以抵消燃料成本上升的影响方面面临困难，毛利率可能会受到不利影响。

此外，我们加拿大的大麻种植作业消耗了相当多的能源，使其容易受到能源成本上升和停电的影响。不断上涨或波动的能源成本可能会对我们的业务产生不利影响，我们在加拿大的大麻业务可能会受到长期停电的严重影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长。

我们可能无法成功地管理我们的增长。我们的增长战略将对我们的财务、运营和管理资源提出重大要求。为了继续增长，我们需要增加行政、管理和其他人员，并在运营和系统方面进行额外投资。我们可能无法找到和培训合格的人员，或无法及时这样做，或无法将我们的业务和系统扩大到所需的程度和时间。

特别是，我们可能没有能力满足客户需求，或者当我们的加拿大和美国大麻业务出现未来需求时，满足客户需求。此外，这些业务在获得监管批准、质量控制和健康方面的拖延或施加的条件可能会对我们的增长战略产生负面影响。如果我们不能有效地管理这些市场的增长，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们将需要有效地把握商机，继续建立和部署企业发展和营销资产，并根据需要获得足够的新资本。成功完成收购并利用其他增长机会的能力可能会重新分配我们有限的资源。这可能需要我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证业务量会增加。不能保证我们能够充分或迅速地对业务的实质性扩张将对管理层、团队成员和现有运营和系统施加的不断变化的需求做出足够或足够快的反应，而运营结构的变化可能会导致成本增加或效率低下，这是我们无法预料的。随着我们的发展而发生的变化可能会对我们的运营产生负面影响，并且由于我们无法有效地管理我们的

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增长可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，持续的增长还可能使我们在为客户维持可靠的服务水平、开发和批准我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序以及招聘、培训和留住高技能人员方面的能力受到压力。

未能有效管理我们的增长可能会导致服务客户的困难或延误、质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品或应用程序的困难或其他运营困难，而这些困难中的任何一种都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们将能够有效地管理我们不断扩大的业务，包括任何收购，我们的增长将带来利润，我们将能够吸引和留住足够的增长所需的管理人员，或者我们将能够成功地进行战略投资或收购。

此外，我们未来可能进行的其他业务的收购可能完全或部分通过债务融资，这可能会暂时增加我们的债务水平，使其高于行业标准。未来获得的任何债务融资可能涉及与筹资活动和其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括其他未来可能的收购。

我们的行动受到自然灾害的影响。

我们的运营可能会受到风、雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响，这可能会导致我们的运营因光照水平降低而减少收成，或者发生更灾难性的事件，如2012年5月31日我们在德克萨斯州马尔法的设施发生的那样，当时我们的三个运营中的温室因一场短暂但强大的冰雹而失去。尽管我们预计并计入某些低于最佳光照水平的时段，但由于成本上升和产量下降导致错过预期销售机会，延长严重或异常光照时段可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

从2021年2月13日至17日，一场气温极低的冬季和冰暴袭击了美国和加拿大的部分地区，特别是德克萨斯州。这场史无前例的冬季风暴导致德克萨斯州的电力需求急剧增加，因为德克萨斯州的设施不是为这种气候条件而建的。这场风暴造成了电力来源的重大问题，原因是风力涡轮机冻结、天然气生产损失和发电机停产，导致德克萨斯州电网内部的短期需求远远超过供应，而德克萨斯州电网没有连接到更大的美国电网。燃料供应和发电能力的丧失迫使非营利性电网运营商德克萨斯州电力可靠性委员会(ERCOT)宣布能源紧急警报级别为3级，并开始轮流停电。在为期5天的紧急情况期间，实时电价上调至每兆瓦时9000美元的最高允许电价，比2021年2月初观察到的电价和历史2月份的电价高出100多倍。为了缓解未来价格的不稳定，在冬季的几个月里，我们已经启动了固定合同，以满足我们德克萨斯州所有设施的很大一部分预期电力需求。此外，我们重新评估了我们的后备系统，以确保温室有足够的能力在未来再次发生停电时产生所需的电力输出。虽然我们对部分预期电力需求维持固定合同，并改进了后备系统，但未来类似事件的影响可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务，其中一些位于不列颠哥伦比亚省海岸，位于一个地质活跃的地区，被认为是地震和火山喷发的风险。我们的地震和火山喷发免赔额是我们因地震或火山喷发造成的损失的10%，最高免赔额为5,000,000加元。此外，随着时间的推移，气候变化预计将导致风暴事件的频率和严重性发生变化。我们无法预测气候变化对我们业务的影响。由于我们对2012年5月31日冰雹的索赔，我们的德克萨斯州设施也受到较高的免赔额以及总索赔限额的限制，如果所有四个设施同时受到同一风暴或灾难性事件的影响，可能导致的损失低于足够的承保范围。虽然我们维持承保范围，但我们不能预测所有潜在的可保风险都已预见，或针对已知风险维持足够的承保范围。

我们可能遭受未投保和投保不足的损失。

我们在考虑所有相关因素(包括拥有类似资产和业务的所有者的做法以及成本)的情况下，按照我们认为适合购买和随时可以获得的条款，向保险公司投保我们的潜在负债和因风险造成的资产意外价值损失的保险范围。然而，并非所有风险都在保险范围内，或者保险的免赔额可能很高，并且不能保证保险将始终如一地可用或将在经济可行的基础上始终如一地可用，或保险金额将始终足以覆盖涉及资产或我们的运营的每一项损失或索赔，并且损失支付可能不像我们的营运资金需求那样及时和迅速。

特别是，由于我们的加拿大大麻业务是在大麻行业内从事和运营的，因此在获得保险范围方面存在排除以及额外的困难和复杂性，这可能会导致我们遭受未投保的损失，这可能会对我们的业务、运营结果和盈利能力产生不利影响。此外，我们的保险范围受到承保范围的限制和排除，可能不适用于业务中继承的风险。如果我们承担重大责任，而此类损害不在保险范围之内或超过保单限额，我们可能会面临重大的未投保债务，这可能会阻碍流动性、盈利能力或偿付能力。

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此外，意外或自然灾害对我们的任何或所有关键生产设施造成的损坏可能会导致重大的重置成本和业务损失，这些成本和业务损失可能无法完全收回，或者根据任何保险单受到高免赔额(如不列颠哥伦比亚省的地震或火山喷发)的影响。此外，我们没有农作物损失保险，因此，我们将不得不承担未来与农作物损失有关的任何重大损失的成本。

我们不能保证我们以前、现在或将来可能进行的收购、投资或现有关系范围的扩大将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有利影响。

我们已经并可能在未来对第三方进行收购和投资，我们相信这些收购和投资将补充或扩大我们现有的业务。我们完成收购的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些因素的限制。此外，收购可能带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会增强我们的业务，和/或可能涉及对我们产生不利影响的风险，包括可能从运营中分流的大量管理时间，以进行和完成此类交易。收购、投资或扩大现有关系的范围可能会导致产生额外的债务、成本和或有负债，且不能保证我们的收购、投资或扩大现有关系的范围将为我们的业务带来预期的好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

不能保证未来的合并、收购、资产剥离、联盟、合资企业、投资或其他战略交易将完成或对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生积极影响。

从历史上看，我们的高级管理层和董事会一直在围绕公司的战略方向进行讨论，其中包括大麻行业和我们经营的其他业务的快速增长和重大变化。作为这些讨论的一部分，我们的高级管理层和董事会不时考虑，并可能在未来考虑我们长期业务计划范围内的各种交易，包括合并、收购、资产剥离、联盟、合资企业、投资或其他战略交易。希望讨论潜在的商业或收购机会的各方也不时与我们接洽。在某些情况下，我们与第三方签订了保密协议，根据这些协议，我们向这些各方提供了某些非公开信息。

我们不能保证任何此类讨论将导致交易，或任何此类交易最终将对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生积极影响。

我们的业务和经营成果有赖于有效的质量控制。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。潜在的设计缺陷、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守都会对质量控制系统产生负面影响。尽管我们努力确保我们所有的服务提供商都实施并遵守了高水平的质量控制体系，但此类质量控制体系的任何重大失败或恶化都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的产品可能会被召回。

产品制造商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管我们已经制定了详细的产品测试程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。由于上述任何原因的召回可能会导致对产品的需求减少，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致加拿大卫生部、美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构对我们的业务进行更严格的审查，这需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

任何更广泛地影响大麻行业的产品召回，无论是否涉及我们，都可能导致消费者对根据《大麻法案》一般来说，包括我们加拿大大麻业务销售的大麻产品。

我们面临着与网络安全攻击和其他事件相关的风险。

对于包括我们在内的世界各地的发行人和企业来说，网络安全已成为一个越来越成问题的问题。针对各种规模组织的网络安全攻击日益复杂，通常集中在金融欺诈、泄露敏感数据以供不当使用或扰乱业务运营。网络事件被认为是任何不利的

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威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的事件。更具体地说，网络事件是故意的攻击或无意的事件，包括未经授权访问信息系统，以扰乱运营、损坏数据或窃取机密信息。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加。发生网络事件可能直接导致我们的主要风险包括运营中断、损害我们的声誉、损害我们的业务关系、泄露有关我们的员工和与我们互动的第三方的机密信息，并可能导致负面后果，包括补救成本、收入损失、额外的监管审查和诉讼。我们还面临着为获取退货付款而窃取适当数据的风险(勒索软件攻击)。我们维持网络安全保险，并实施了有助于降低这些风险的流程、程序和控制措施，但这些措施以及我们对网络事件风险的认识的增强，并不能保证我们的财务业绩不会受到此类事件的负面影响。

我们潜在的国际扩张可能会增加我们的运营风险。

我们向加拿大和美国以外的任何司法管辖区扩张都会面临额外的风险，包括与在这些司法管辖区经营或向这些司法管辖区出口业务相关的政治、经济、法律和其他风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于管制大麻、大麻衍生产品、大麻或“生物多样性公约”生产、销售和使用的法律、法规和政策的变化，政治不稳定，货币管制，货币汇率和通货膨胀率的波动，劳工骚乱，税收法律、法规和政策的变化，对外汇和汇回的限制，以及有关外国投资和更广泛的大麻、大麻和CBD业务的政治条件和政府法规的变化。

这些国际司法管辖区有关大麻和大麻产品广告、生产、销售和使用的法律、条例和政策或一般经济政策的任何变化，或与此有关的政治态度的转变，都可能对这些国家与国际业务有关的业务或盈利能力产生不利影响。具体地说，在广告、生产、价格管制、出口管制、货币汇款管制、所得税增加、外国投资限制、土地和水资源使用限制以及奖励合同给当地竞争对手或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区采购供应的政府政策方面，经营可能受到不同程度的影响，这些法规涉及但不限于广告、生产、价格管制、出口管制、货币汇款管制、增加所得税、限制外国投资、土地和水资源使用限制。不严格遵守适用的法律、法规和当地做法可能会导致额外的税收、费用、民事或刑事罚款或罚款或征收其他费用，以及其他潜在的不利后果，如失去必要的许可或政府批准。

我们的竞争地位可能会受到技术进步的影响。

快速变化的市场、技术、新兴的行业标准以及频繁推出的新产品是我们业务的特点，特别是在大麻市场。包含新技术的新产品的推出，包括新的制造工艺，以及新的行业标准的出现，可能会使我们的大麻产品过时、缺乏竞争力或更不适合销售。开发我们的大麻产品的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺。如果我们不能开发新技术和产品，解决现有技术的过时问题，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。此外，可能会开发出比我们目前使用的更经济或更高效的温室生产技术，从而潜在地对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能无法预见客户对我们大麻需求的变化，这可能会使我们现有的技术过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力继续加强现有技术，开发新技术，以满足日益复杂和多样化的市场需求，并及时和具有成本效益地回应技术进步和新兴的行业标准和做法。尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场和/或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。开发我们的专有技术会带来重大的技术和业务风险，可能需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺。我们可能无法成功地使用新技术或有效开拓利基市场，或使我们的大麻业务适应不断变化的客户或医疗要求或偏好或新兴的行业标准。这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们面临着与知识产权相关的风险。

商标和其他知识产权的所有权、许可和保护是我们未来成功的重要方面。我们可能无法在所有主要司法管辖区注册、维持注册或强制执行我们的所有知识产权，包括商标。知识产权注册过程可能既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的知识产权申请，或者可能无法获得无效的知识产权注册。也有可能的是，在为发明获得专利保护之前，我们将无法确定在其开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，美国知识产权法或知识产权法解释的变化，

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加拿大和其他国家可能会削弱我们的知识产权的价值，或者缩小我们的知识产权保护范围。因此，我们当前或未来的知识产权组合可能无法为我们提供足够的权利来保护我们的业务，包括我们的产品、流程和品牌。

终止或限制任何知识产权许可的范围可能会限制、延迟或丧失我们开发和商业化产品的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们不能保证我们许可的任何第三方技术不会不可执行、不会许可给我们的竞争对手或不会被其他人使用。在未来，我们可能需要获得许可，在此时续签现有的许可协议，或以其他方式取代现有技术。我们无法预测这些许可协议是否可以获得或续签，或者技术是否可以以可接受的条款进行替换，或者根本无法预测。

未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品、品牌和技术。对我们当前或未来商标、专利或其他知识产权的未经授权使用进行监管可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。识别未经授权使用知识产权的行为是困难的，因为我们可能无法有效地监测和评估我们的竞争对手分销的产品，包括无照药房和黑市参与者等各方，以及用于生产此类产品的工艺。此外，在任何侵权诉讼中，我们的部分或全部商标或其他知识产权或其他专有技术，或我们从他人那里获得的许可，或试图为我们的利益保护它们的安排或协议，可能被认定为无效、不可强制执行、反竞争或未被侵犯；可能被狭隘地解释；或可能使现有的知识产权申请面临不被发布的风险。

此外，其他方可能会声称我们的产品或从其他方获得许可的产品侵犯了他们的知识产权，包括他们的专有或受专利保护的权利。这类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财政和管理资源以及法律费用的支出，导致禁令或临时限制令，或要求支付损害赔偿金。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。此外，我们可能无法获得或使用对我们有利的条款，或根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

我们还依靠某些不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和专有信息来维持我们的竞争地位。我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息不受专利保护，可能会被竞争对手知道或独立开发，这可能会对我们产生不利影响。

行业风险因素

我们面临着农业企业固有的风险。

我们的收入来自种植农产品，包括大麻和农产品。因此，我们受制于农业业务固有的风险，如天气、昆虫、植物和种子疾病、合格劳动力短缺和类似的农业风险，其中可能包括作物损失，而我们没有为这些风险投保。不能保证自然因素或劳工问题不会对未来的任何此类生产产生实质性的不利影响。虽然我们的蔬菜和加拿大大麻产品是在气候控制的温室中种植的，我们仔细监测温室内的生长条件，并保留有经验的生产人员，但不能保证自然因素不会对这些产品的生产产生实质性的不利影响。任何此类农业风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

特别是，大麻植物可能容易受到各种病原体的影响，包括细菌、真菌、病毒和其他各种病原体。这种情况往往会导致作物质量下降、潜力降低、生长受阻和/或植物死亡。此外，大麻具有植物补救作用，这意味着它可能会从种植大麻的土壤中提取毒素或其他令人不快的化学物质或化合物。各监管机构对农业原料中可能存在的病原体、毒素、化学品和其他化合物设定了最高限量。如果纯净阳光农场或玫瑰生命科学的大麻被发现含有超过既定限量的病原体、毒素、化学物质或其他不良化合物，加拿大的大麻产品可能不适合商业化，纯阳光农场或玫瑰生命科学可能不得不销毁我们作物的适用部分。由于病原体、毒素、化学物质或其他不良化合物造成的农作物损失可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的番茄植株很容易受到番茄褐果病毒(“ToBRFV”)的侵袭。在过去的几年里，我们所有的番茄设施都受到了ToBRFV的负面影响。ToBRFV是一种已确定的病毒，影响西红柿、辣椒，可能还会影响其他植物。ToBRFV可以机械传播，并在植物之间或受污染的工具、衣服或手上传播，即使彻底清除设施，包括使用已知对ToBRFV有效的消毒剂进行多次卫生消毒，也可能无法根除ToBRFV。ToBRFV导致作物数量减少，提前结束一个作物周期或导致我们的温室设施中的整个作物损失。此外，由于ToBRFV，跨越美国-墨西哥和美国-加拿大边境的番茄作物运输面临额外的检查，这些作物可能被拒绝入境。ToBRFV造成的农作物损失可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。农产品种子公司正在开发抗BRFV的番茄品种；然而，他们还处于开发过程的早期阶段，我们不能保证

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这类品种的时机或效力。抗烟草花叶病毒的品种还需要在产量和口感方面具有商业可行性。预计ToBRFV对番茄行业的负面影响需要数年时间才能解决，因此，在此期间，我们的农产品业务可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

合法的大麻和大麻衍生的CBD产业相对较新，我们无法预测它们是否会像预期的那样继续增长。

作为《大麻法案》下的联邦许可证持有者，我们的加拿大大麻业务(具体而言，是Pure Sunfield和Rose LifeScience)在加拿大相对较新的大麻行业和市场运营，而我们的美国大麻业务则在相对较新的大麻衍生CBD行业和市场运营。除了受到一般业务风险的影响外，我们还必须通过在我们的战略、产能、质量保证和合规方面的重大投资，继续在这些行业建立品牌知名度和市场份额。加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻的健康益处、可行性、安全性、有效性和剂量的研究仍处于相对早期的阶段。关于大麻或单独的大麻类药物的益处的临床试验很少进行。未来的研究和临床试验可能得出与目前支持的文章、报告和研究中的声明相反的结论，或者可能就大麻的健康益处、可行性、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论，这可能对社会对大麻的接受程度和对我们的大麻和大麻类产品的需求产生不利影响。

因此，不能保证大麻和大麻衍生的CBD行业和市场将继续存在和增长，如目前估计或预期的那样，或以与管理层的期望和假设一致的方式运作和发展。此外，我们不能保证高THC大麻在美国是否会成为联邦法律。任何对大麻和大麻CBD行业产生不利影响的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的加拿大大麻业务可能会受到大麻供需波动的影响。

获得许可的实体《大麻法案》最近已经并可能继续生产比目前成人使用需求更多的大麻。为了满足最初的成人使用需求，Pure SunFarm、Rose LifeScience和其他根据《大麻法案》建设特殊用途养殖设施，新增产能待许可。最近，由于行业内供过于求，一些获得许可的生产商正在通过关闭种植设施来减少产能，其他生产商正在根据加拿大公司的债权人安排法申请破产保护。成人对大麻产品的需求取决于许多我们无法控制的社会、政治和经济因素，包括新零售大麻商店的速度，这可能会因新冠肺炎的影响而放缓。此外，在加拿大合法化后所经历的初始需求可能不会在可比水平上持续下去，或者可能不可持续，因为这种需求的一部分可能是合法化的新鲜性造成的。

目前，根据大麻法案获得许可的纯阳光农场、玫瑰生命科学和其他实体生产的大麻超过了满足加拿大成人用大麻市场的集体需求所需的数量。结果，现有的大麻供过于求，导致大麻的市场价格大幅下降。如果这种情况持续下去，就不能保证Pure Sunarm或Rose LifeScience能够从成人用大麻的销售中产生足够的收入来盈利。归根结底，加拿大成人使用的市场需求可能不足以支持我们目前或未来的产品或业务。

此外，我们的加拿大大麻业务还与不受相同税收制度、法规和成本约束的非法大麻生产商竞争。来自非许可生产商的供应通常价格较低，也影响市场定价和整体供需动态。

我们可能会受到不利宣传、不利的科学发现和/或消费者对大麻的负面看法的负面影响。

我们认为，大麻和CBD行业高度依赖于消费者和投资者对分销给消费者的大麻或CBD产品的益处、安全性、有效性和质量的积极看法。这类产品以前通常与各种其他毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，因此我们的业务可能会招致负面宣传的风险。目前和将来，加拿大和其他国家对大麻或《生物多样性公约》行业和产品的看法可能会受到科学研究或调查结果、监管调查或程序、监管执法活动、诉讼、政治声明、媒体关注和与大麻或大麻类产品消费有关的其他宣传(无论是否准确或有道理)的重大影响，包括与大麻或大麻类产品或行业参与者的活动有关的意想不到的安全或功效问题。

不能保证未来的科学研究、调查结果、监管调查或程序、监管执法活动、诉讼、政治声明、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻或CBD市场或任何特定的大麻或大麻类产品，或将与先前的宣传保持一致。未来不利的科学研究报告、发现、监管调查或程序，以及政治声明，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、发现或宣传(无论是否准确或有道理)的问题，可能导致对我们加拿大大麻或大麻的需求大幅减少。

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大麻素产品。关于各种大麻产品的副作用和/或与个人人体生物化学的相互作用，几乎没有长期数据。因此，我们加拿大和美国大麻业务的大麻或大麻类产品如果没有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知医疗条件的最终用户服用，可能会产生某些副作用。

此外，关于大麻或CBD的安全性、有效性和质量、我们加拿大和美国大麻业务的当前或未来产品、将大麻或CBD用于医疗目的或将大麻或CBD的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起的不良宣传报道或其他媒体关注，可能会对我们产生不利影响。即使与大麻或大麻素产品有关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示使用这些产品而导致的，这种负面宣传也可能会出现。

还有一种风险是，根据《大麻法》获得许可的其他实体或大麻或CBD行业的公司和服务供应商的行动可能会对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享对我们的活动和整个大麻或CBD行业的负面意见和观点，无论是真是假。

尽管我们相信我们以尊重所有利益攸关方的方式运作，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制其他人对我们或大麻或CBD行业的看法。声誉问题可能会导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更多挑战，并对我们推进项目的整体能力构成障碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们在大麻行业面临着激烈的竞争。

我们的加拿大大麻业务面临着来自根据《大麻法案》参与成人使用的大麻产业。这个《大麻法案》建立了成人用大麻的生产、测试、包装、标签、交付、运输、分配、销售、拥有和处置的许可证制度。加拿大卫生部继续接受并根据《大麻法案》对所有大麻活动负责。

如果Pure Sunarm或Rose LifeScience无法有效地与成人用大麻市场的其他供应商竞争，或者大量个人利用种植和使用自己的大麻的能力，我们预期的潜在市场可能会减少，并可能对我们实现业务和财务目标的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的加拿大大麻业务也面临着来自根据《大麻法案》。其中某些竞争对手的财务、生产、营销、研发以及技术和人力资源都比我们多得多。因此，我们的加拿大大麻竞争对手可能会更成功地获得市场渗透率和市场份额。如果我们的竞争对手为成人用大麻市场生产和商业化产品，其中包括比我们可能生产的产品更安全、更有效、更方便或更便宜，比我们的加拿大大麻产品拥有更大的销售、营销和分销支持，享受比我们的加拿大大麻产品更好的市场推出时机和感知的有效性优势，并获得比我们的加拿大大麻产品更有利的宣传，那么我们加拿大大麻业务在成人用市场上的商业机会可能会减少或消失。如果我们的加拿大成人用大麻产品没有达到成人用市场的接受程度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们的成人用业务可能无法维持其盈利能力。

如果加拿大大麻使用者的数量增加，对产品的需求将会增加，我们预计竞争将变得更加激烈，因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，我们的加拿大大麻业务将需要在研发、营销、销售和运营方面持续不断的投资。我们的加拿大大麻业务可能没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和运营努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在某些限制的限制下，《大麻法案》允许成年人在每户最多种植、繁殖、收获和分配四株大麻植物，前提是每种植物都满足一定的要求。尽管个人种植存在障碍，包括获得生产大麻的设备和材料的启动成本，但这取决于选择进行个人种植的消费者数量，但我们的加拿大大麻细分产品可能会面临来自个人种植者的激烈竞争。

我们的加拿大大麻业务也面临着来自非法大麻业务的竞争，这些业务继续向个人出售大麻，尽管根据大麻条例没有有效的许可证。我们预计加拿大政府不会积极执行现行打击非法大麻经营的法律，但随着时间的推移，加拿大政府预计合法经营者会出于经济因素迫使非法大麻经营企业关闭。此外，鉴于对受管制零售大麻的限制以及受管制产品的较高成本和税收，合法的大麻消费者可能会出于方便和/或价格的考虑而重返非法市场。

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大麻合法化程度的提高以及大麻和CBD行业的快速增长和整合可能会进一步加剧竞争。

大麻和CBD行业正在经历快速增长和实质性变化，娱乐用大麻和CBD的法律格局在国际上正在迅速变化。全球越来越多的司法管辖区正在通过立法，允许以某种形式生产和分销娱乐性大麻和其他含大麻产品，如CBD。进入国际竞争对手参与的大麻和大麻素市场，包括可能改变限制这种进入的现有法规，可能会在全球范围内增加竞争，降低对加拿大和美国大麻企业产品的需求。

大麻和CBD行业的上述合法化和增长趋势导致竞争对手增加、合并和形成战略关系。此类收购或其他合并交易可能会在许多方面损害我们的利益，包括如果战略合作伙伴被竞争对手收购或与之建立关系，就会失去战略合作伙伴，失去客户、收入和市场份额，或者迫使我们花费更多的资源来应对新的或更多的竞争威胁，所有这些都可能损害我们的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，大麻和CBD行业的竞争可能会加剧，并对产品和服务的零售价格构成下行压力，这可能会对盈利能力产生负面影响。

与我们签约的第三方可能担心他们在大麻方面的声誉风险。

与我们有业务往来或希望与我们有业务往来的各方可能会认为，他们因我们与大麻有关的商业活动而面临声誉风险，这可能会阻碍我们建立或维持业务关系的能力。这些与大麻行业有关的看法可能会干扰我们与美国和加拿大以及其他国家的服务供应商的关系，特别是在金融服务和保险行业。

我们的加拿大和美国大麻业务受到与大麻相关的安全漏洞的影响，这可能会导致重大损失。

鉴于产品的性质和我们加拿大和美国大麻业务产品分销的有限法律渠道，以及我们设施中库存的集中，尽管达到或超过了监管安全要求(包括加拿大卫生部的要求)，但由于盗窃和其他安全漏洞，库存仍然存在缩减的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能会导致可用产品的重大损失，并可能使我们面临适用法规下的额外责任和可能代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞相关的费用，并可能阻止潜在患者选择Pure Sunfield或Rose LifeScience的产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的收入可能会受到产品需求波动的影响。

我们的收入将在很大程度上来自以农业为基础的消费品的生产、销售和分销--特别是西红柿、辣椒、黄瓜、大麻和大麻衍生的大麻。这些商品的生产、销售和分销价格将大幅波动，主要原因是供需之间的自然经济平衡，以及许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、全球或地区消费模式、投机活动以及由于新的生产和分销发展以及生产和分销方法的改进而导致的产量增加。这些因素对我们商品价格的影响以及我们业务的经济可行性无法准确预测，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

农产品、大麻和CBD行业竞争激烈，对需求和供应的变化非常敏感。我们产品的价格受到许多因素的影响，包括大型零售商对分销渠道的控制(农产品)、省级委员会对分销渠道的控制(加拿大大麻)、质量和总体经济状况，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对我们产品的需求会受到总体经济状况的不利变化、不断变化的消费者偏好、与营养和健康相关的问题以及公众对食品变质或食品污染问题的反应所引起的波动的影响。我们所有商品的一般供应都会受到天气、虫害、植物病害和温室面积变化的影响。不能保证消费会增加，也不能保证保持目前的消费水平。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到客户和供应商信用风险的负面影响。

由于新生的大麻和CBD行业最近普遍波动，我们加拿大和美国大麻业务的某些客户和供应商可能会遇到财务困难，可能导致这些实体无法从客户那里收回部分或全部应收账款，并可能无法从我们自己的设施以外采购某些产品。

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因此，我们面临与现货市场、其他批发或零售客户和有限责任公司的应收账款有关的信用风险。与客户的纠纷可能会在未来因不支付应收账款而产生，并可能升级为诉讼或其他纠纷解决程序，这可能是旷日持久、耗时和昂贵的，而且不能保证我们将在任何此类纠纷中取得成功。上述情况可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们面临着与跨境贸易相关的风险。

我们的加拿大和美国产品积极跨境销售。此外，我们利用第三方供应商种植和分销来自加拿大和墨西哥的产品。美国、加拿大和墨西哥的市场可能会不时受到贸易裁决以及关税、关税和其他关税的影响。我们不能保证我们的财政状况和经营结果不会因未来的贸易裁决和征收关税或其他关税而受到实质性的不利影响。此外，不能保证美国温室或大田种植蔬菜的生产商不会发起进一步的贸易行动。我们的产品跨越美国-加拿大和美国-墨西哥边境的任何长期中断都可能对我们的财务状况和生产业务的结果产生不利影响。

我们的加拿大大麻业务将某些产品出口到国际市场(目前是澳大利亚和以色列)，未来可能会向其他国际市场出口产品。国际市场面临的监管和国际供需风险与我们的加拿大大麻业务在加拿大所面临的风险大体相似。

我们所在市场的零售整合可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的十大农产品客户分别约占农产品总收入的56%和59%。由于零售杂货业的持续整合，我们的美国零售客户规模越来越大，变得更加老练，使他们能够要求更低的价格、特殊的包装或品种以及更多的促销计划。如果我们无法利用我们的规模、营销专业知识和市场领导地位来应对这些趋势，这种零售整合可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的加拿大大麻业务侧重于娱乐(成人使用)销售，主要通过各省委员会销售，这些委员会实际上是各自省份的唯一批发商。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们对三个最大的省级董事会的成人用品牌销售集中在93%和94%。如果我们未来因任何原因无法向这些省级董事会出售产品，我们预计我们的收入将下降，我们的运营结果将受到负面影响，对我们整体业绩的影响可能是实质性的。

法律和监管风险因素

我们在加拿大的大麻业务需要许可证才能种植、储存和销售大麻。

纯正阳光农场和Rose LifeScience在加拿大种植、储存、销售和分销大麻的能力完全取决于其根据大麻Ac对于它计划种植大麻的每个温室，都要有许可证(“许可证”)。在.之下大麻Ac纯净阳光农场和玫瑰生命科学需要获得每一项许可活动的授权，包括种植、加工、测试、销售和分销。一旦获得许可，每个许可证都要遵守持续的合规性和报告要求。如果Pure Sunfield或Rose LifeScience未能遵守许可证的要求或未能保持此类许可证，将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。尽管我们相信Pure Sunfield和Rose LifeScience将获得和维护任何所需的许可证，并满足任何许可证的延期要求，但不能保证任何许可证将被授予、延期或续签，或者如果被延期或续签，它将以相同或类似的条款延期或续签。如果牌照不被授予、延期或续期，或以不同的条款续期，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流将受到重大不利影响。

我们无法预测确保Pure Sunfield和Rose LifeScience的产品和运营获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测政府当局可能要求的测试和文档范围。在获得必要的监管批准方面的任何延误或失败都将大大延迟Pure Sunfield和Rose LifeScience的市场和产品的开发，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在加拿大的大麻业务受与大麻行业相关的法律、法规和指导方针的约束。

我们加拿大大麻业务的活动受政府当局的各种法律、法规和指导方针的约束，特别是根据《大麻法》，这些法规和准则涉及大麻的种植、加工、制造、管理、营销、包装/标签、广告、定价、销售、分销、运输、储存和处置，但也包括与毒品、受控物质、健康和安全、保险范围、业务开展和环境保护等领域有关的法律和法规。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对加拿大大麻活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制商业活动的权力，以及对其产品和服务施加额外披露要求的权力。我们努力遵守所有

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有关法律、法规和指导方针。加拿大卫生部检查员定期评估我们加拿大大麻业务的设施是否符合适用的法规要求。此外，其产品在任何司法管辖区的进出口均须受每一司法管辖区的监管要求所规限。据我们所知，我们在实质上遵守所有此类法律、法规和指南；然而，Pure Sunfield或Rose LifeScience的任何未能遵守适用的监管要求可能会导致制裁，包括吊销其业务许可证或对其施加额外条件；暂停或驱逐特定市场或司法管辖区或其关键人员；和/或施加额外或更严格的检查、测试和报告要求。上述任何一项都可能要求对Pure Sunfield或Rose LifeScience的运营进行广泛的变更；导致监管或机构诉讼或调查，增加合规成本、损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚或对其运营的限制；损害我们的声誉或引起重大责任或吊销Pure Sunfield或Rose LifeScience的许可证和其他许可。不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们和我们的业务产生其他不利后果，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，法规、政府或司法解释的变化、法规的更严格执行或其他意想不到的事件可能需要对我们的加拿大大麻业务进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大责任或吊销其许可证和其他许可证，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们与法规遵从性相关的持续成本产生不利影响。

此外，加拿大每个省和地区的政府都在不同程度上建立了在这些司法管辖区内分发和销售用于成人用途的大麻的监管制度。不能保证有关成人用途零售的立法不会保持不变，也不能保证创造我们目前预期的增长机会。随着法律的不断演变和分销模式的成熟，不能保证为管制娱乐用大麻而颁布的省和地区立法将继续允许或有利于我们的商业模式。除其他外，各省和地区监管框架的差异可能导致合规成本增加和供应成本增加。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

此外，尽管我们在美国没有任何联邦禁止的大麻相关业务，但我们的管理团队和董事会的某些成员位于美国，我们可能会受到美国大麻法规和执法变化的风险。美国监管制度的任何变化，或其执行的范围和程度，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

根据《大麻法案》，我们在加拿大的大麻业务受到营销限制。

我们加拿大大麻业务的发展和经营业绩可能会受到加拿大卫生部对Pure Sunfield、Rose LifeScience和其他根据《大麻法案》许可的实体的生产、销售和营销活动的适用限制的阻碍。Pure Sunfield或Rose LifeScience向加拿大成人使用市场分销的所有产品都需要遵守加拿大法律的要求，包括产品格式、产品包装和标签以及围绕此类产品的营销活动。在其他限制中，《大麻法案》禁止对年轻人有吸引力的表彰和代言、生活方式品牌和促销。因此，我们加拿大大麻业务的品牌和产品组合必须进行具体调整，我们的营销活动必须精心构建，以使我们的加拿大大麻业务能够以有效和合规的方式发展其品牌。如果纯阳光农场或Rose LifeScience无法有效地营销大麻产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高大麻产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，那么我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在加拿大的大麻业务受加拿大供应商标准的约束。

加拿大政府运营的省和地区分销商要求供应商满足某些服务和商业标准，并定期评估是否符合这些标准。Pure Sunfield或Rose LifeScience如果未能遵守此类标准，可能会被降级、取消供应商资格，并可能导致现有或未来供应合同下的订单终止或停止。此外，省级采购商可以根据自己的意愿终止或停止现有合同下的订单。其中任何一项都可能严重阻碍或消除Pure Sunfield或Rose LifeScience进入加拿大境内某些市场的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们加拿大大麻公司销售大麻的能力可能会受到《加拿大自由贸易协定》的限制。

第1206条加拿大自由贸易协定明确排除了该协定对非医疗用途大麻的适用。第1206条规定，加拿大各省和地区应开始就适用加拿大自由贸易协定在皇家批准联邦立法将非医疗用途大麻合法化后，将大麻用于非医疗目的。谈判的结果有可能导致省际和

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在加拿大，用于非医疗目的的大麻的领土间贸易完全受到限制，或受到一些条件的限制，这些条件将对Pure SunFarm或Rose LifeScience在加拿大其他省和地区销售大麻的能力产生负面影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不保证我们的业务已遵守、符合或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本, 减少消费者和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

限制进入银行业务，包括反洗钱法律和条例

2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)发布了FinCEN备忘录(这不是法律)，该备忘录就金融机构向大麻业务提供银行服务提供指导，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。本指南不提供针对司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的任何安全港或法律辩护。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎对向与大麻有关的企业提供银行服务或依赖这一可由行政部门随时修订或撤销的指导意见感到不安。除上述情况外，银行可拒绝处理借记卡付款，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。因此，我们在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限，甚至无法获得。

此外，联邦洗钱法规和《银行保密法》法规不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。FinCEN备忘录指出，在某些情况下，以违反联邦洗钱法为由起诉为大麻相关业务提供服务的银行可能是不合适的。目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针。虽然美国众议院通过了《安全与公平执法(SAFE)银行法》，允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院仍在审议该法案，如果国会未能通过《SAFE银行法》，公司无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力受到限制，可能会使公司难以按计划运营和开展业务，或高效运营。

有关大麻、美国大麻或CBD衍生产品的法律、法规和指南的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前的业务受美国和加拿大政府当局实施的各种法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和指南涉及大麻或美国大麻的营销、收购、制造、包装、标签、管理、运输、储存、销售和处置，但也包括与健康和安全、运营行为和环境保护有关的法律和法规。此外，随着在我们运营的司法管辖区管理大麻、CBD和美国大麻的法规变得更加完善，我们的增长战略也在继续发展。对这些法律、规则和条例的解释及其在我们业务中的应用正在进行中。不能保证不会颁布新的法律、法规和指南，或不会修改、废除、解释或应用现有的法律、法规和指南，从而可能需要对我们的业务进行广泛的改革，增加合规成本，产生重大负债或吊销我们的执照和其他许可证，限制我们目前预期的增长机会，或以其他方式限制或削减我们的业务。关于大麻和CBD产品生产、销售和使用的现行法律、法规和指南的修订，更严格地执行其执法或其他意想不到的事件，包括政治条件、制度或政治不稳定的变化，货币管制，税法的变化，美国和加拿大之间的外汇兑换和汇回限制，与外国投资有关的政府法规以及对大麻态度的变化，都不是我们所能控制的

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并可能需要对我们的业务进行广泛的改变，这反过来可能会对业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响。

由于我们加拿大和美国大麻业务的大麻产品旨在供人类摄入，如果这些产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。此外，销售这些产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的大麻和大麻素产品可能会发生以前未知的不良反应。因此，我们可能面临各种产品责任索赔，其中包括我们的产品造成伤害或疾病，或我们提供的使用说明不充分，或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，而且可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

此外，作为食品生产商，我们要承担与我们的业务以及这些产品的营销和分销相关的潜在产品责任，包括与受污染或不安全产品相关的责任和费用。我们还可能在合同上承担赔偿和保护第三方不受污染或不安全产品的成本或后果损害的责任。我们不能保证我们为所有这类潜在责任提供的保险在所有情况下都是足够的。此外，即使产品责任索赔没有成功或没有得到充分的追究，围绕任何此类主张的负面宣传也可能损害我们的声誉。上述任何事件的后果都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的农产品业务受到某些规定的约束。

我们的温室产品业务在产品的生产、处理、分销、包装和标签方面受到广泛的法律法规的约束。这些法律、规则、法规和政策由各种联邦、州、省、地区和地方卫生机构以及其他政府机构管理。这些法律法规中的任何一项的变化都可能对我们产生重大影响。我们不能保证我们将能够符合未来的法律和法规的成本效益。我们不遵守适用的法律和法规可能会使我们面临民事或监管程序，包括罚款、禁令、召回或扣押，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们自愿服从某些私营行业协会制定的指导方针。如不遵守该等指引或日后不采纳该等协会所订的更严格指引，可能会导致某些零售市场的销售额下降，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。我们要遵守的法规包括不列颠哥伦比亚省蔬菜营销委员会(“BCVMC”)管理的法规。BCVMC向每个获得许可的生产商授予在特定年份生产特定产品的年度配额。BCVMC还有权设定不列颠哥伦比亚省受监管产品的买卖价格。不能保证BCVMC不会改变其配额分配政策，也不能保证BCVMC不会以可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的方式引入定价限制。我们不能保证现行监管计划的修订不会对我们的财政状况或经营业绩造成不良影响。

我们受到环境、健康和安全以及其他政府法规的约束，我们可能会为了遵守这些法规而产生物质费用。

我们的业务受广泛的联邦、州、省和地方环境、健康和安全法律法规、许可证、批准和其他要求以及其他要求的约束，这些要求规定了与以下方面有关的义务：工人的健康和安全；向自然环境释放物质；物质(包括液体和固体、无害和危险废物及危险材料)的生产、加工、准备、搬运、储存、运输、处置和管理；以及预防和补救环境影响，如土壤和水的污染(包括地下水)。我们的运营目前需要政府的批准和许可，未来也可能需要。在需要或未获得此类批准的情况下，我们的业务可能会被削减或禁止，这可能会持续很长一段时间，这可能会导致我们建议的生产水平降低，或者需要放弃或推迟我们生产设施的开发，否则会对我们的增长产生负面影响。我们不遵守适用的法律、规则、法规和政策可能会使我们面临民事或监管程序，包括罚款、禁令、行政命令或扣押，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于上述要求，我们对财产的经营和所有权、管理和控制存在固有的环境责任风险(包括潜在的民事诉讼、合规或补救令、罚款和其他处罚)，包括处置方面的责任。

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废物以及运输车辆和房地产的所有权、管理、控制或使用。遵守所有这些法律以及未来对它们的改变可能会给我们带来物质成本。为了遵守这些法律，我们已经并预计将继续招致巨额资本和运营支出。未来发现以前未知的环境问题，包括污染我们现在或以前的物业或制造设施背后或附近的财产，可能需要我们招致重大的不可预见的费用。所有这些风险和相关的潜在费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，加拿大和美国的环境法律、规则和法规正在演变，可能需要更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对我们的合规成本产生不利影响、导致未来的负债或以其他方式对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们可能会遇到环境、健康和安全事件。

我们的设施可能会发生事故、故障或其他计划外事件，导致排放超过允许水平，从而导致人身伤害、罚款、处罚或其他制裁和财产损失。我们必须持有来自不同政府当局的若干环境和其他许可，才能运作。如果不遵守这些要求，可能会导致运营中断、罚款或处罚，或者需要安装可能代价高昂的污染控制技术。遵守当前和未来的环境法律和法规可能会随着时间的推移而变得更加严格，包括那些管理温室气体排放的法律和法规，这可能会带来额外的资本成本和财务支出，这可能会对业务成果和盈利产生不利影响。

我们的美国大麻业务受到FDA和美国农业部的监管。

根据2018年《农场法案》的定义，从大麻中提取的大麻类物质受各种与健康和安全有关的法律约束。具体地说，CBD作为一种药物受到美国《食品、药物和化妆品法案》(“FD&C法案”)的监管。FD&C法案旨在向消费者保证，药品和设备对于其预期用途是安全和有效的，所有标签和包装都是真实的、提供信息的，而不是欺骗性的。《食品和药物管制法》和FDA法规根据药物的预期用途对药物一词进行了定义，即“用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病的物品”和“旨在影响人类或其他动物身体结构或任何功能的物品(食品除外)”。因此，几乎任何通过标签或标签(包括互联网网站、宣传手册和其他营销材料)声称对此类用途有益的摄取或外用或注射产品都将作为药物受到FDA的监管。该定义还包括药物的成分，如活性药物成分。FD&C法案将化妆品定义为预期用途，即“旨在摩擦、浇注、洒或喷洒、引入人体或以其他方式应用于人体的物品，用于清洁、美容、提高吸引力或改变外观。”请参阅《美国证券交易委员会》中的FD&C法案。201(I)。这一定义中包括的产品包括皮肤保湿剂、香水、口红、指甲油、眼妆和面部化妆品、洗发水、烫发、染发剂和除臭剂，以及任何用作化妆品成分的物质。根据FD&C法案，化妆品和配料(颜色添加剂除外)在上市前不需要FDA的批准。然而，毒品, 通常必须通过新药申请(“NDA”)程序获得FDA的上市前批准，或符合FDA的非处方药(“OTC”)药物审查所确定的特定药物类别的“专著”。

CBD是已获FDA批准或授权进行调查的药物产品中的活性成分，因此，在FDA目前的立场下，不能用于膳食补充剂或食品添加剂。

在美国，管理大麻使用的法律和法规范围很广，可能会有不同的解释，并受到几个监管机构和执法实体的执行。根据2018年农场法案，希望对该州大麻生产拥有主要监管权的州必须向美国农业部部长提交一份监督和监管大麻生产的计划。然后，部长必须在确定该计划是否符合2018年农场法案中提出的要求后批准该计划。部长还可以审计该州对联邦批准的计划的遵守情况。如果部长不批准该州的计划，那么该州的大麻生产将受到美国农业部制定的计划的制约。美国农业部还没有制定这样的计划。我们相信，许多州将寻求拥有对大麻生产的主要监管权力。寻求这种权力的国家可能会制定新的法律法规，允许在食品和饮料中使用大麻。

联邦和州关于大麻的法律和法规可能涉及生产、监测、制造、分销和实验室测试，以确保大麻的THC浓度不超过0.3%。联邦法律和法规也可能涉及大麻或大麻产品的运输或运输，因为2018年农场法案禁止各州禁止根据该法律生产的大麻或大麻产品通过该州运输或运输(如果适用)。

违反FDA和USDA的这些规定，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱我们的业务，对我们的运营结果造成实质性的不利影响，以及负面宣传和对我们声誉的潜在损害。

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围绕汽化器和汽化器产品的争议可能会对汽化器产品的市场产生实质性的不利影响，并使我们面临诉讼和额外的监管。

有一些广为人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案件似乎与蒸发产品有关，包括蒸发装置和/或在这种装置中使用的产品(如蒸发液体)。目前的重点是雾化装置、这些装置的使用方式以及与这些装置一起使用的相关蒸发液体--如四氢呋喃、尼古丁、蒸发液体中的其他物质、可能掺假的产品和其他非法的无证大麻蒸发产品。加拿大和美国的一些州、省、地区和直辖市已经采取措施，禁止销售或分销汽化产品，限制此类产品的销售和分销，或对此类汽化器的香料或使用施加限制。这一趋势可能会继续、加速和扩大。

这场争议很可能会延伸到不含尼古丁的蒸发设备和其他产品形式。任何此类延期都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。与蒸发产品有关的诉讼仍在进行中，诉讼可能扩大至包括我们的产品，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

在加拿大，含有大麻的蒸发产品受《大麻法案》、《大麻条例》和其他普遍适用的法律和条例管制。公众的负面情绪可能会促使监管机构决定进一步限制或推迟该行业销售大麻雾化器产品的能力，并可能减少消费者对此类产品的需求。例如，加拿大卫生部提出了新的法规，将对蒸发产品的广告和促销施加更严格的限制，并强制在蒸发产品上发出健康警告，尽管这些法规明确排除了大麻和大麻配件。

魁北克、艾伯塔省、纽芬兰和拉布拉多省政府对大麻蒸气产品的销售实施了某些省级监管限制，加拿大卫生部正在寻求限制吸入型大麻提取物的味道。2021年6月，加拿大卫生部就吸入性大麻提取物中香料的使用展开了咨询，因为它声称香料的可用性是导致青少年和年轻人中大麻蒸发增加的因素之一。作为这次磋商的一部分，加拿大卫生部发布了拟议的条例，考虑禁止生产、销售、推广、包装和标签吸入性大麻提取物，使其不具有大麻的味道。拟议的修正案将同样适用于为医疗和非医疗目的销售的吸入型大麻提取物。咨询期于2021年9月结束。如果颁布新的规定，它们将在登记之日起180天内生效，具体日期尚未确定。我们不能保证我们能够符合任何额外的合规要求或监管限制，或在市场情况出现意外变化时保持竞争力。这些行动，加上公众对含有蒸发液体的大麻的认知可能会恶化，可能会导致我们的蒸发产品的市场减少。

未来的研究可能会发现，雾化器、电子烟和相关产品对其预期用途来说是不安全的。

蒸发产品，包括蒸发器、电子烟、蒸发液和相关产品是最近开发的，因此科学界或医学界只有有限的时间来研究使用这些产品对健康的长期影响。目前，关于这类产品预期使用的安全性的科学或医学数据有限，医学界仍在研究使用这类产品的健康影响，包括长期的健康影响。如果科学界或医学界达成共识，认为使用任何或所有这些产品都会带来长期的健康风险，市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的发展还可能导致诉讼、声誉损害和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及蒸发产品的不利科学研究导致的监管增加，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的营销计划使用客户信息和其他个人和机密信息以及数字通信，如果我们滥用这些信息，可能会使我们承担责任。

我们当前和未来的营销计划可能取决于我们收集、维护和使用有关个人的数据和敏感个人信息的能力，而我们是否有能力做到这一点取决于加拿大和其他司法管辖区不断变化的法律和执法趋势。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括与将医疗信息和数据用于营销目的有关的法律和义务。然而，这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，与其他规则冲突，与我们的做法冲突，或我们的员工或业务合作伙伴无法遵守。如果是这样的话，我们的声誉可能会受到损害，并成为政府实体或其他人对其提起的诉讼或行动的对象。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为我们的做法辩护，分散我们的管理层的注意力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的某些营销实践可能依赖于电子邮件、社交媒体和其他数字通信手段来代表我们与消费者进行沟通。如果我们使用电子邮件、社交媒体或其他数字通信手段被发现违反了适用的法律，我们可能会面临风险。我们打算公布我们的隐私政策和做法，关于使用和

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在我们的网站上披露用户数据。如果我们不遵守我们张贴的隐私政策、反垃圾邮件立法或其他与隐私相关的法律和法规，可能会导致诉讼，这可能会损害我们的业务。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦、省或州层面变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们对其电子商务平台的投资可能没有完全实现，我们的增长机会可能会因我们的合规负担而减少，我们潜在的声誉损害或安全漏洞的责任可能会增加。

劳动和就业风险因素

我们的运营依赖于劳动力供应。

我们的作业是劳动密集型的，特别是在收获高峰期。在加拿大，我们的大部分劳动力是由短期合同的合同工供应商和通过季节性农业工人计划雇用的工人提供的。我们不能保证在未来能够找到足够的熟练劳动力。此前，由于新冠肺炎疫情，加拿大政府对所有外国人关闭了边境，但随后，由于对加拿大农业的负面影响，加拿大决定继续实施外籍劳工计划，但须遵守强制性14天隔离期等新规章制度。加拿大外籍劳工计划的任何中断都可能对我们培育新鲜农产品的能力产生不利影响。

就德克萨斯州西部的工厂而言，我们的劳动力中有很大一部分是居住在墨西哥的有证件的工人，他们每天越过美国边境进入德克萨斯州。2020年，作为对新冠肺炎疫情的回应，美国政府关闭了美墨边境，但确定农业工人是必不可少的，我们的墨西哥劳动力没有受到任何干扰。《条例》第218条《移民和国籍法》授权临时、非移民工人(H-2A工人)合法进入美国从事临时或季节性的农业劳动或服务。我们使用H-2A工人来帮助满足我们在德克萨斯州的一些劳动力需求。H-2A工人有一个强制性的州级最低工资，我们支付一些额外的工人成本，如往返我们设施的交通费、住房和签证费用。H2-A外籍劳工计划的任何中断都可能对我们培育新鲜农产品的能力产生不利影响。如果我们决定永久或暂时关闭美国/墨西哥边境，我们不能保证在没有墨西哥员工的情况下，我们能够继续在德克萨斯州的业务。

此外，我们地处得克萨斯州的“石油和天然气地带”，以负担得起的价格寻找和留住农场工人是一个持续的挑战。这类劳动力的任何短缺都可能限制我们以有利可图的方式运营温室的能力，或者根本不能。

工会组织员工的努力可能会分散管理层对日常运营的注意力，并增加我们的运营费用。工会可能会试图组织我们没有加入工会的员工。我们不知道在我们的任何温室设施中有任何与工会组织有关的活动。我们无法预测未来哪些员工团体(如果有的话)可能会寻求工会代表，或者任何集体谈判的结果。如果我们不能就可接受的集体谈判协议进行谈判，我们可能不得不等待“冷静期”，在这段时间之后，往往会出现工会发起的停工，包括罢工。根据任何停工的类型和持续时间，我们的运营费用可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的产品可能会受到使用第三方运输服务的负面影响。

由于我们的产品易腐烂和优质，我们依赖快速高效的公路运输来分销我们的产品。这一运输网络的任何长期中断都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，使用第三方运输服务可能会导致客户在获得订单时出现物流问题和延误，不能由我们直接控制。第三方运输服务的任何延误都可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，与我们的农产品业务使用的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

加拿大成人使用的分销规则在各省采取各种形式，并经常要求我们的大麻企业雇用第三方将其运送到中央政府的地点。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们加拿大的大麻销售量或最终用户对Pure Sunfield或Rose LifeScience产品的满意度产生重大不利影响。与Pure Sunfield或Rose LifeScience使用的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力以及更广泛地说对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，由于产品的性质，产品在往返加拿大大麻设施的运输过程中的安全至关重要。运输过程中的安全漏洞可能会影响我们未来继续在我们的执照下运营的能力或续签我们的执照的前景，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖第三方分销商。

我们可以依靠第三方经销商来分销我们的产品。我们依赖第三方分销商将德克萨斯州、墨西哥和加拿大的产品运输和分销到我们的配送中心，并直接发送给客户。此外，我们的加拿大大麻业务依赖加拿大省级监管委员会和私人零售商，未来可能依赖其他第三方来分销大麻产品。如果这些分销商没有成功履行其合同职责，如果我们的产品销售出现延迟或中断，或者如果这些第三方损坏了我们的产品，可能会对我们的产品销售收入产生负面影响。对我们产品的任何损坏，如产品损坏，都可能使我们承担潜在的产品责任，损害我们的声誉，并以其他方式损害我们的业务。

我们的运营依赖于我们的主要高管。

我们严重依赖于我们管理团队的每一名成员，管理团队成员的离职可能会导致我们的运营业绩受到影响。我们为管理团队中的一名成员提供“关键人物”保险。我们未来的成功将取决于我们是否有能力留住这位关键高管的服务，并在所有级别雇用其他高素质的员工。我们与其他潜在雇主争夺员工，我们可能无法成功招聘和留住我们需要的高管和其他员工的服务。失去高管或关键员工的服务，或者我们无法聘用他们，可能会阻碍我们的业务运营和增长。

此外，我们的加拿大大麻业务有赖于其留住员工以及吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源的能力。合格人员的短缺或关键人员的流失可能会对我们加拿大大麻部门的财务状况、业务运营结果产生不利影响，并可能限制我们开发和销售与大麻相关的产品的能力。失去任何加拿大大麻高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们的加拿大大麻业务可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。

此外，根据《大麻条例》持有种植、加工或销售许可证的每一位董事和公司的高级管理人员，都必须根据《大麻条例》获得和维持安全许可。某些额外的关键人员也需要获得和维持安全许可。根据《大麻条例》，安全许可的有效期不能超过五年，必须在目前的安全许可期满之前续签。不能保证目前或今后可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或延长这种许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。如果处于关键运营位置的个人未能维持或更新其安全许可，可能会导致Pure Sunfield减少或完全暂停运营。

税务风险因素

如果出于美国联邦所得税的目的，本公司被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，某些通常不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。

一般来说，如果一家非美国公司的总收入中有75%或以上是被动收入，或(Ii)50%或以上的资产产生了被动收入，或为产生被动收入而持有，则非美国公司将成为PFIC。基于公司当前和预期的收入、资产和活动，我们预计公司在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。然而，PFIC的厘定每年在每个课税年度结束时作出，并视乎多项因素而定，其中一些因素并非本公司所能控制，包括其资产价值及收入的数额及类型。因此，不能保证本公司在任何课税年度不会被归类为PFIC，也不能保证国税局(IRS)会同意我们对本公司PFIC地位的看法。如果公司被归类为PFIC，拥有普通股的美国人可能会受到不利的税收后果，包括比其他情况下可能适用的更大的税收负担，因公司的非美国地位而被视为递延的某些税收的利息费用，以及额外的美国纳税申报义务，无论所持普通股的数量如何。可能会举行某些选举，以减轻上述不利的税收后果。美国投资者被敦促就PFIC规则对普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

出于税务目的，VF Canada GP和VF Canada LP可能被视为维持在美国的常设机构。

根据《加拿大-美国所得税公约》，美国被允许对加拿大居民的商业利润征税，这些利润可归因于该加拿大居民在美国的常设机构(PE)。除其他情况外，如果加拿大居民的代理人(在其正常业务过程中行事的独立代理人除外)在美国拥有并习惯性地行使以加拿大居民名义订立合同的权力，则该加拿大居民通常将被视为在美国维持私募股权投资。

由于我们某些员工的跨境活动，美国可能会认为VF Canada GP和VF Canada LP保持美国PE。在这种情况下，VF Canada GP和VF Canada LP通常需要提交美国联邦所得税

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并将就其可归因于此类私募股权的业务利润缴纳美国联邦净所得税。这些税收后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

由于我们从事电子商务活动，我们可能面临更多的纳税义务。美国最高法院在南达科他州诉WayFair Inc.一案中处理了电子商务的征税问题，认为一个州现在可以执行或通过法律，要求电子商务零售商征收和免除销售税，即使该电子商务零售商在征税的州没有实体存在。作为回应，越来越多的州已经通过或正在考虑通过法律或行政做法，对电子商务活动征收销售税或类似的增值税或消费税，以及对电子商务零售商从该州向客户销售所赚取的全部或部分毛收入或其他类似金额征税。如果任何州主张对以前时期的销售税负有责任，并寻求征收拖欠的销售税或对过去未缴纳的税款施加惩罚，这可能会对我们产生不利影响。新的法律或法规、不同征税管辖区的法律和法规的适用，包括其法律目前不适用于我们业务的其他国家/地区，或者将现有法律和法规应用于互联网和商业在线服务，可能同样会导致我们的业务产生重大的额外税收。这些税收或收税义务可能会对我们产生不利影响，包括给我们带来额外的行政负担。因此，我们的有效所得税税率以及我们业务的成本和增长可能会受到重大的不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们不遵守这些要求，我们可能会被处以巨额罚款或其他付款。

我们还受到美国联邦和州法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政做法要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并向各种政府机构报告此类信息。此类要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。如果不遵守这些法律法规，可能会受到重罚。我们无法预测目前对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响。新的或修改后的税收可能会增加在线交易的成本，并降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收也可能显著增加我们获取日期以及收缴和汇款的成本。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临转让定价风险。

根据销售协议，VF Opco已同意将其部分农产品库存出售给Village Farm，L.P.(“VFLP”)在美国转售，VFLP已同意将其部分库存出售给VF Opco在加拿大转售。我们认为，根据这些销售协议收取的存货金额反映了所售商品的公平市场价值。然而，在这方面不能给予保证。根据某些转让定价规则，美国国税局和加拿大税务局过去和未来可能会挑战与个人之间保持距离交易所收取的金额不同的金额。这可能会导致更多的税款(以及罚款和利息)到期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，美国控股公司可能被视为美国房地产控股公司，这可能导致VF Opco缴纳美国联邦所得税。

如果为了美国联邦所得税的目的，U.S.Holdings被视为“美国房地产控股公司”，那么VF Opco可能需要为U.S.Holdings作为收益处理的分配部分缴纳美国联邦净所得税，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

普通股风险因素

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，对我们普通股的投资可能会遭受价值下降。

您应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的广泛波动时才进行投资。我们普通股的市场价格一直非常不稳定，而且可能会继续波动。这导致了与这种波动相关的证券诉讼的风险增加。影响我们普通股股价的因素包括但不限于：(I)我们继续经营下去的能力；(Ii)总体市场状况；(Iii)我们以可接受的条款筹集额外资本和/或获得额外融资的能力；(Iv)可能直接或间接影响我们的农产品、大麻或大麻的市场和/或行业发展；(V)在适用的范围内，加拿大、美国或其他地方的监管和立法发展，特别是与大麻和/或CBD有关的发展；(Vi)我们在当前经济状况下在美国和加拿大经营的能力，包括由于利率上升、通货膨胀以及持续和不断发展的新冠肺炎疫情的结果；(Vii)证券分析师发表的潜在不利报告；

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(Viii)公众对我们和我们的竞争对手开发的产品的安全性的关注；和(Ix)股东在我们普通股中的利益波动。

金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动，特别影响了公共实体股权证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、相关资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者在作出投资决定时，可能会考虑我们的环境、管治及社会实践，以及根据该等机构各自的投资指引及准则而作出的表现，若未能符合该等准则，可能会导致该等机构对普通股的投资有限或不投资，从而对普通股的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种波动性增加和市场动荡持续很长一段时间，我们的业务和普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们或我们的股东未来发行或出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们发行普通股将导致现有股东的股权被稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，我们在2023年1月完成了2023年的股票发行，其中我们发行了总计18,350,000股普通股以及普通权证，以额外购买18,350,000股普通股，每股普通权证可行使的价格为每股1.65美元，并将于2023年7月开始行使。此外，在2022年8月，我们提交了一份招股说明书附录，提供了一台自动取款机。在2022年，我们发行了3,175,000股普通股，产生了690万美元的股权收益，我们未来可能会继续通过自动取款机发行额外的普通股，最高可达5,000万美元的普通股。

此外，我们因收购或战略联盟而发行普通股，或认为可能会发生此类额外发行或出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能对我们未来筹集资金的能力产生不良影响。

此外，现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股也可能扰乱我们普通股的市场价格。例如，我们在2022年6月提交了招股说明书，规定不时转售向Balance Health和Rose LifeScience的卖家发行的多达3,802,055股普通股。我们无法预测根据本招股说明书出售股东出售普通股的时间或数量，或此类转售可能对我们的股价产生的影响。

不能保证我们会继续达到纳斯达克的上市标准。

我们必须达到持续上市的标准，才能保持我们的普通股在纳斯达克上上市。如果我们未能遵守上市标准并且纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：(I)我们普通股的市场报价有限；(Ii)我们普通股的流动性减少；(Iii)我们的普通股被确定为“细价股”，这将要求在普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；(Iv)对我们的新闻和分析师报道有限；以及(V)我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。特别是，如果我们不在连续30个交易日内维持每股1美元的最低股价，我们可能会收到纳斯达克退市的通知。在这种情况下，我们将尝试按照纳斯达克的要求，按照适用的宽限期和/或合规计划重新获得合规；但是，我们不能保证我们未来不会从纳斯达克退市。

作为一家上市公司，我们受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这可能会不时增加我们的合规成本和不合规风险，这可能会对普通股价格产生不利影响。

加拿大的某些法律可能会推迟或阻止控制权的变更。

对收购和持有我们普通股的能力的限制可能由《竞争法》在加拿大。这项立法允许加拿大竞争事务专员审查任何与我们有重大利益关系的收购。这项立法赋予专员司法管辖权，如果专员认为这将导致或很可能导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止，则有权在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑。这个《加拿大投资法》如果根据法律计算的我们的资产价值超过门槛金额，非加拿大人收购一家公司的控制权将受到政府审查。除非相关部长认为投资可能给加拿大带来净收益，否则不得进行可审查的收购。上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更，并可能剥夺或限制我们股东出售其股份的战略机会。

37

行使所有或任何数量的已发行股票期权、授予任何额外的期权、限制性股票单位或其他基于股票的奖励或任何发行股票以筹集资金或收购企业都可能稀释您的普通股。

我们过去和将来可能会向我们的部分或所有董事、高级管理人员和员工授予购买我们普通股和其他基于股票的奖励的选择权，作为对这些人员的非现金激励。截至2023年3月6日，共有6,151,854股普通股可在按加权平均行权价每股4.14美元行使未偿还期权时发行；4,161,317股普通股保留并可供在行使额外期权时发行，以及根据我们的股权补偿计划未来可能授予的其他基于股票的奖励。在行使已发行的期权、认股权证和其他可转换证券后增发普通股将导致我们的现有股东的所有权权益被稀释。

任何额外的普通股发行或通过出售或发行股权证券收购其他业务的决定都可能稀释我们投资者的利益，投资者的每股账面净值可能会被稀释，具体取决于该等证券的发行价格。这种发行可能会导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。稀释可能导致我们普通股的价格下降或控制权的改变。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，我们也不打算宣布可预见的未来的股息，因为我们预计我们将把未来的收益(如果有的话)再投资于我们业务的发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则不会获得任何资金，股东可能无法以优惠条件出售股份，甚至根本无法出售。我们不能向您保证获得正的投资回报，也不能保证您在我们普通股上的投资不会损失全部金额。寻求或需要股息收入或流动性的潜在投资者，或不能承受其在我们普通股中的全部投资损失的潜在投资者，不应购买我们的普通股。

一般风险因素

通胀可能会继续上升，增加我们的运营成本。

在截至2022年12月的一年中，美国劳工和统计局报告称，自2021年12月以来，通货膨胀率相对于物价上涨了6.5%。不断上升的通胀影响到我们的种植成本、分销成本和运营成本。我们认为，大宗商品价格的波动影响了我们的经营业绩。我们坚持减轻原材料、能源和大宗商品成本上升的影响的战略，包括降低成本、采购、将某些成本增加转嫁给客户和其他行动，这可能有助于抵消部分不利影响。

我们的业务可能会因为新冠肺炎疫情而受到影响。

正在进行的新冠肺炎大流行在全球范围内造成了广泛的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但疫情及由此导致的任何衰退或经济放缓(尤其是在加拿大和/或美国)可能会降低我们的生产能力、劳动力可用性(见上文“我们的运营依赖于劳动力的可用性”)，并可能导致对我们产品的需求减少(见上文“我们的加拿大大麻业务可能受到大麻供需波动的影响”)，并可能从整体上影响我们恢复盈利的能力。此外，全球金融市场的任何重大扰乱，降低了我们获得资本或我们的信贷安排的能力(如上文流动性和资本资源中所定义)，都可能对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情的任何前述影响都可能对我们的业务、前景和未来的运营业绩以及我们的普通股价值产生重大不利影响。

鉴于新冠肺炎疫情的持续和动态性质，我们无法预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们未来的财务业绩和运营，我们的业绩可能会在2022年受到新冠肺炎的实质性不利影响。我们将继续密切关注新冠肺炎，重点关注我们运营的司法管辖区(包括我们的子公司)。我们的首要任务是保障我们人员的健康和安全，支持和执行政府减缓新冠肺炎传播的行动，并不断评估和降低我们业务运营面临的风险。根据需要，我们采取了负责任的措施，最大限度地提高在我们所有设施工作的员工的安全。这包括重组物理布局，调整时间表以改善物理距离，为员工实施额外的健康检查措施，并对个人防护装备应用严格的标准。农产品和大麻的生产和销售在美国和加拿大都被认为是一项基本服务。加拿大的大麻销售主要是与政府机构合作，这些机构继续向最终客户提供在线订购和送货上门的选择。在遵守各种健康和安全措施的情况下，消费市场零售店通常被允许在美国和加拿大继续营业。我们在美国和加拿大的所有设施仍在运营，我们与当地、国家和国际政府当局密切合作，以确保我们在每个地区遵守与新冠肺炎相关的必要协议和指南。

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制裁和乌克兰冲突升级的影响可能会进一步扰乱供应链，并对我们的业务产生不利影响。

由于目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及相关的地缘政治紧张局势，已经并可能继续对燃料、运输费用和自然资源产生重大不利影响。此外，美国、欧盟、加拿大和其他司法管辖区的政府已宣布对俄罗斯的某些工业部门和政党实施制裁，并加强对某些产品和行业的出口管制。这些制裁和任何额外的制裁和出口管制，以及俄罗斯政府的任何反制措施，都可能对全球供应链、原材料的供应和价格、能源价格以及全球金融市场和金融服务业产生不利影响。

由于我们在加拿大的注册和存在，非加拿大投资者可能很难获得并执行对我们不利的判决。

我们是一家根据加拿大法律存在的公司。在这份Form 10-K年度报告中，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国以外。因此，尽管我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事和高级职员送达我们的文件。居住在美国的我们普通股的持有者可能也很难根据美国法院的判决在美国实现，这是基于我们的民事责任以及我们的董事和高级管理人员在美国联邦证券法下的民事责任。投资者不应假设加拿大法院(I)会执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)会在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的责任。此外，我们的加拿大律师告诉我们，在正常情况下，只有美国证券法规产生的民事判决和其他权利在加拿大不可执行，加拿大证券法律提供的保护可能无法提供给在美国的投资者。

它EM 1B。 未解决的员工意见

无

第二项。 P马戏团

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲大街4700-80号，加拿大V4K 3N3。

下表概述了该公司运营的温室设施。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的需要。如果我们将来需要更多设施，我们相信可以商业上合理的条件购买或租赁这些设施。

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第三项。 法律法律程序

我们目前没有参与任何实质性的法律程序。

第四项。 矿井安全信息披露

不适用。

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标准杆T II

项目5.注册人普通股权益的市场，相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“VFF”。

纪录持有人

截至2023年2月28日，我们的普通股大约有10个登记在册的股东，其中包括存托信托公司的被提名人CEDE&Co.和加拿大证券存托公司的被提名人CDS&Co.。金融机构作为受益人的被提名人持有的普通股被存入存托信托公司或加拿大证券存托公司的参与者账户，被认为是由CEDE&Co.或CDS&Co.登记持有，每个这样的存管机构代表一个登记在册的股东。

股利政策

我们没有为任何类别的证券支付任何现金股息或分配，目前也没有计划支付股息，因为我们专注于增长。

最近出售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权薪酬计划的信息在此并入，以10-K表格形式的本年度报告第III部分第12项为参考。

股票证券的回购

在截至2022年12月31日的三个月内，公司没有回购任何普通股。

外汇和外资所有权管制

据我们所知，加拿大没有任何联邦或省级法律、法令或法规限制资本的出口或进口，包括外汇管制，或影响向非加拿大普通股持有人支付股息、利息或其他付款。加拿大法律或宪章或我们的其他组织文件对非加拿大人拥有我们的有表决权的股份没有任何限制，但《加拿大投资法》这可能需要创新部长(加拿大)审查和批准非加拿大人对我们的某些收购。获得控制权的门槛通常被定义为我们有投票权的股份的三分之一或更多，前提是还超过了某些财务门槛。如果该投资可能损害国家安全，它可能会受到《加拿大投资法》不论取得的权益百分率或投资额。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的个人，或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要，这些因素普遍适用于《所得税法》(加拿大)(连同其条例、《税法》)给因行使普通权证而发行的普通股、普通权证和普通股的实益持有人，就税法和《税法》而言，《加拿大-美国所得税公约》(1980)(“本条约”)，且在所有相关时间，(I)不是也不被视为加拿大居民，(Ii)就本条约而言是美国居民，并有权根据本条约享有全部利益，(Iii)持有所有普通股、普通权证和普通权证作为资本财产，(Iv)与本公司保持距离交易，且与本公司没有关联，(V)不使用或持有，也不被视为使用或持有我们的普通股，与在加拿大经营的业务有关的普通权证和普通权证股份(每个此类持有人，即一名“美国居民持有人”)。

本摘要一般不适用于美国居民持有人：(I)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司，(Ii)“认可外国银行”(定义见税法)，(Iii)就“按市值计价财产”规则而言的“金融机构”(定义见税法)；(Ii)正在或将会构成“避税投资”(定义见税法)的权益；(3)是“指定金融机构”(如税法所界定)；或(4)已订立或将订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”(按税项中所界定的这些词语)

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法案)就我们的普通股、普通权证和普通权证股份。这样的美国居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，美国居民持有者的普通股、普通权证和普通权证股票将被视为美国居民持有者的资本财产，前提是美国居民持有者在经营证券交易或交易的过程中没有持有该等股票和普通权证，也没有在一次或多次被视为交易性质的冒险或交易中获得这些股票和认股权证。

本摘要以《税法》和《条约》的现行规定以及加拿大税务局在此日前以书面形式公布的现行行政政策和评估做法为依据。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)，并假设所有税收建议都将以建议的形式颁布。然而，不能保证这些税收建议会按建议实施，或者根本不能保证。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动或决定，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应被解释为向本公司普通股、普通权证及普通权证股份的任何特定持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，亦不会就本公司普通股、普通权证及普通权证股份的任何持有人或潜在持有人的税务后果发表意见或陈述。因此，我们普通股、普通权证和普通权证的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股、普通权证和普通权证股票在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

货币

就税法而言，与收购、持有或处置我们的普通股、普通权证和普通权证股份(包括股息、调整后的成本基础和处置收益)有关的所有金额必须根据加拿大银行适用日的汇率或加拿大税务局可接受的其他汇率以加元表示。

普通权证的行使

美国居民持有者在行使普通权证以获得普通权证股份时，不会获得任何收益或损失。当普通权证被行使时，美国居民持有者由此获得的普通权证股份的成本将等于美国居民持有者调整后的普通权证成本基数和为普通权证股份支付的行使价格的总和。如此收购的普通权证股票的美国居民持有者的调整成本基础将通过将普通权证股票的成本与调整后的成本基础平均分配给在紧接收购普通权证股票之前作为资本财产持有的公司所有普通股的美国居民持有者来确定。

分红

向美国居民持有者支付或贷记、或被视为支付或贷记我们的普通股和普通权证股票的股息，将按股息总额的25%征收加拿大预扣税，但须根据本条约的规定进行扣减。根据该条约，作为股息实益所有人的美国居民持有人适用的加拿大预扣税税率一般降至股息总额的15%，如果该美国居民持有人是一家在股息发放时拥有我们至少10%有表决权股份的公司，加拿大预扣税税率将降至股息总额的5%。根据该条约，可能有资格获得降低股息预扣税税率的美国居民持有者应就采取这方面的所有适当步骤与自己的税务顾问进行磋商。

普通股、普通权证和普通权证的处置

处置或被视为处置普通股、普通权证或普通权证股份的美国居民持有者，将不需要根据税法就此类处置所获得的任何资本收益缴税，除非普通股、普通权证或普通权证股份(视情况而定)构成处置时美国居民持有者在税法意义上的“加拿大应税财产”，并且美国居民持有者无权根据本条约获得减免。

一般而言，在普通股和普通权证股票在税法(包括纳斯达克)所指的“指定证券交易所”上市的任何时间，特定美国居民持有人的普通股、普通权证和普通权证股份将不是该美国居民持有人的“加拿大应税财产”，除非在该时间结束的60个月期间内的任何特定时间，同时满足以下两个条件：(A)公司任何类别股本的25%或以上的已发行股份由(I)美国居民持有人、(Ii)美国居民持有人根据税法没有与之保持一定距离的人之一或任何组合拥有或属于，以及(Iii)

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美国居民持有人或第(2)项所述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；和(B)普通股和普通权证的公平市场价值的50%以上(视情况而定)直接或间接来自以下一项或任何组合：(1)位于加拿大的不动产或不动产，(2)“加拿大资源财产”(如税法所界定)，(3)“木材资源财产”(如税法所界定)，以及(4)与(B)(1)至(3)中任何一项所述财产有关的期权、权益或民事法律权利，无论该属性是否存在。尽管有上述规定，普通股、普通权证和普通权证股份在税法规定的某些情况下可能被视为“加拿大应税财产”。

如果美国居民持有本公司普通股、普通权证和普通权证的股份代表“加拿大的应税财产”，则根据税法，该美国居民持有人一般不会因出售该等股份或普通权证(视情况而定)而获得的资本收益缴税，除非该等股份或普通权证的价值主要来自位于加拿大的不动产(按本条约的定义)。

如果普通股、普通权证和普通权证股份对美国居民持有者来说是税法所指的“加拿大应税财产”，则该美国居民持有者应就处置的加拿大联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

第六项。 已保留

站点管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在回顾下面的讨论时，您应该牢记影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您审查本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们在本报告中的前瞻性陈述所预测或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述是在管理层讨论和分析之日作出的，我们不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。

除非另有说明，所有数额均以千美元表示。

高管概述

国际乡村农场公司(“VFF”，连同其子公司、“公司”、“乡村农场”、“我们”或“我们的”)是根据《商业公司法》(安大略省)成立的公司。该公司的主要经营子公司是加拿大乡村农场公司、乡村农场公司、Pure Sunfarm公司(“纯阳光农场”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)、Rose LifeScience Inc.(“Rose LifeScience”或“Rose”)和VF Clean Energy，Inc.(“VFCE”)。

该公司的总体战略是在工厂消费品领域被公认为国际领先企业，据此我们生产和销售消费者一贯偏爱的增值产品。为此，我们利用数十年的种植专业知识、投资和新鲜农产品(主要是西红柿)方面的经验，跨越其他以植物为基础的机会。在加拿大，我们改装了两个生产设施，为加拿大成人使用市场种植大麻。我们加拿大大麻部门的重点是生产最高质量的大麻，利用我们的低成本生产来提供满足市场上最大消费群体的产品。这一市场地位，加上我们的种植专业知识，使我们成为为数不多的持续盈利的加拿大特许生产商(LP)之一。

此外，通过有机增长、收购和/或出口，我们计划参与大麻获得法律地位的其他国际市场。2022年3月，Pure Sunfield位于不列颠哥伦比亚省三角洲的110万平方英尺Delta 3大麻工厂获得了欧盟良好制造规范(EU GMP)认证。其中允许纯阳光农场向需要欧盟GMP认证的国际市场的进口商和分销商出口欧盟GMP认证的医用大麻。我们预计，国际扩张将增强我们的盈利能力，同时将我们的品牌和经验扩展到新兴的合法大麻市场。

平衡健康是我们行业领先的大麻素业务，将我们的产品组合扩展到大麻二酚(CBD)消费产品。我们还经营着乡村农场Fresh(“VF Fresh”)品牌下的大型、成熟的农产品业务，销售到食品和大众零售店。我们在德克萨斯州和不列颠哥伦比亚省德尔塔市拥有和运营农产品种植资产，并从我们不断增长的合作伙伴那里采购农产品，主要是在墨西哥。我们的意图是在法律允许的情况下，利用我们的资产、专业知识和经验(在大麻、CBD和Products方面)参与美国大麻市场。

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我们的运营部门

加拿大大麻车段

乡村农场的加拿大大麻部门包括Pure Sunarm和Rose LifeScience。

纯阳光农场是世界上最大的大麻种植企业之一，是成本最低的温室生产商之一，也是加拿大最畅销的花卉品牌之一。纯正阳光农场利用我们作为垂直一体化温室种植者的30年经验，在加拿大的10个省和地区进行商业分销，这10个省和地区占加拿大合法娱乐用大麻销售总额的98%，从而获得了加拿大高增长的大麻机会。我们对纯净阳光农场的长期目标是成为加拿大领先的低成本、高质量的大麻生产商。

Rose是魁北克省领先的大麻有限责任公司，也是魁北克著名的第三方大麻产品商业化专家，是加拿大一些最知名品牌以及魁北克微型和手工种植者的独家、直接面向零售的销售、营销和分销实体。

美国大麻市场

乡村农场的美国大麻部门包括平衡健康。

平衡健康是美国领先的大麻类品牌和电子商务平台之一。Balance Health开发和销售基于CBD的高质量健康和保健产品，通过零售店及其顶级电子商务平台CBDistilleryTM分销其多样化的消费产品组合。

生产细分市场

通过我们的乡村农场新鲜品牌，我们是北美优质温室种植西红柿的种植者、营销者和分销商。这些优质产品种植在位于不列颠哥伦比亚省和德克萨斯州的复杂的、高度密集的农业温室设施中。该公司还与主要位于墨西哥、不列颠哥伦比亚省和安大略省的其他温室生产商达成独家协议，销售和分销优质西红柿、辣椒和黄瓜。该公司主要以其乡村农场®品牌名称向美国和加拿大各地的零售超市和专门的生鲜食品分销公司进行营销和分销。

能源细分市场

通过我们的子公司VF Clean Energy，Inc.，我们拥有和运营一座发电厂，利用垃圾填埋气发电并在较冷的月份提供热力，向公司邻近的不列颠哥伦比亚省三角洲温室设施之一提供电力，并将电力出售给不列颠哥伦比亚省水电管理局。截至2022年4月30日，VFCE已经关闭了发电厂，为过渡到Delta RNG项目做准备，我们相信这将提高我们的财务回报，并提供食品级CO2 既可以用于我们的大麻，也可以在不列颠哥伦比亚省德尔塔市生产不断增长的业务。

Delta RNG项目包括与Mas Energy的合作伙伴关系，将目前的垃圾填埋气发电业务转化为最先进的垃圾填埋气发电设施，该设施由VFCE于2020年11月签订。Mas Energy设计了Delta RNG项目，并正在建设该设施。VFCE与温哥华市续签并延长了现有合同，以收集不列颠哥伦比亚省德尔塔市的垃圾填埋气，为德尔塔RNG项目获得未来的资源。延长20年，并可选择再延长5年，从Delta RNG项目的商业运营开始开始。Mas Energy打算出售可再生天然气，VFCE将以特许权使用费的形式获得部分收入。

在2020年11月宣布时，我们预计所有监管批准将于2021年上半年到来，预计最早将于2022年上半年开始运营。然而，新冠肺炎对加拿大围绕Delta RNG项目破土动工所需的许可和分区要求的官僚审批程序产生了不利影响。因此，我们直到2022年上半年才获得Delta RNG项目的所有监管批准。因此，Mas Energy于2022年第二季度后期开工建设，目前我们预计2023年年中开始运营。

通货膨胀和俄罗斯/乌克兰冲突的影响

我们的业务已经受到影响，我们预计在可预见的未来将继续受到影响，原因包括通胀上升和新冠肺炎引发的供应链问题，以及间接的俄罗斯/乌克兰冲突可能对我们的经营业绩产生负面影响。通货膨胀已经并将继续影响供应链和劳动力成本，以及消费者的购买决定，这可能会影响对我们产品的需求。

持续的冠状病毒大流行

截至2023年3月8日，公司的所有业务都运行正常，然而，新冠肺炎对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括疫情的范围和持续时间以及任何恢复期，以及

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政府当局、中央银行和其他第三方(包括新的金融监管和其他监管改革)，以应对大流行以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，乡村农场继续为客户提供服务，并正在积极管理业务以应对影响。

最新发展和更新

Leli Holland B.V.更新

2022年7月7日，总部位于荷兰的莱利·荷兰公司(Leli Holland B.V.)获得了封闭式大麻供应链实验(以下简称荷兰供应链实验)的第十个、也是最后一个种植许可证。2022年7月19日，乡村农场根据之前宣布的购买期权协议，以4,568美元(4,250欧元)收购了Leli 85%的股份，支付如下所述。作为选择权行使的结果，Village Farm现在拥有荷兰供应链试验的十个许可证中的一个。由于公司行使了选择权，公司将成为乐力的多数股权所有者，因此，乡村农场将负责项目的开发和整个垂直整合商业模式的产品商业化。

2021年9月28日，乡村农场支付了58美元(50欧元)签订了一项期权协议，根据该协议，该公司获得了获得Leli权益的不可撤销的权利。2022年3月18日，该公司向L.L.Lichtendahl Beheer B.V.提供了2,715美元(2,575欧元)的贷款，使L.L.Lichtendahl Beheer B.V.可以100%收购Leli。2022年7月19日，这笔贷款转换为公司对L.L.Lichtendahl Beheer B.V.的付款。此外，2022年7月19日，从第三方托管中获得了1,795美元(1,625欧元)的付款，作为对Leli 85%所有权的补偿的一部分。

当荷兰政府实施其荷兰供应链试验时，莱利是被选中获得合法种植大麻并向零售商分销大麻的10名申请者之一。荷兰的供应链试验目前正处于该计划的准备阶段，该计划于2020年7月开始。荷兰政府规定，荷兰供应链试验的第一年将从十家获得批准的生产商那里每年生产约6.5万公斤干花。Leli计划建设两个室内CEA生产设施，利用Leli在荷兰管理联邦和地方各级复杂的监管和审批程序的过往记录，以及Village Farm作为垂直整合的CEA种植者三十多年的经验，以及其在加拿大合法娱乐大麻市场的种植、产品开发和商业化方面的丰富经验。实际试验预计将于2024年开始，然而，荷兰供应链试验继续经历延迟，因为该计划从准备阶段进入过渡阶段，在过渡阶段，参与的咖啡馆将开始销售受监管和容忍的大麻。

加拿大大麻的最新发展和更新

加拿大大麻最近的发展和更新包括：

美国大麻的最新发展和更新

美国大麻的最新发展和最新情况包括：

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财务结果的列报

我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的综合经营业绩(扣除净收入前)反映了我们合并全资子公司的经营情况，其中不包括我们的VFH和AVGGH合资企业。这些权益法投资的收益(亏损)反映在我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的净收入中，如下所示。由于我们于2020年11月2日收购了我们的合资企业Pure Sunfield，我们的权益法投资Pure Sunfield的收入反映在我们截至2020年11月1日的10个月的净收入中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2020年11月2日至12月31日期间，Pure Sunfield的业绩将在我们合并的全资子公司的运营中公布。平衡健康于2021年8月16日被收购，其结果在我们合并的全资子公司2021年8月16日至2021年12月31日的运营中公布。该公司于2021年11月15日收购了Rose LifeScience 70%的股份，其结果在我们合并的全资子公司的运营中公布，少数股权在2021年11月15日至2021年12月31日期间的非控股权益应占净收益(亏损)中公布。该公司于2022年7月19日收购了乐力85%的股份。在2022年7月19日至2022年12月31日期间，该公司的业绩在我们合并的全资子公司的运营中公布，少数股权以可归因于非控股利益的扣除税收的净收益(亏损)公布。有关我们合资企业的运营结果的信息，请参阅下面的“非GAAP衡量标准--GAAP结果与比例结果的协调”。

经营成果

综合财务业绩

(单位：千美元，每股除外)

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我们提醒，我们截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度运营业绩可能不能预示我们未来的表现。

关于财务业绩的讨论

以下是对截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度综合业绩的讨论。合并后的结果包括我们的所有四个运营部门，Products，大麻-加拿大，大麻-美国和能源，以及所有上市公司费用。

在“大麻部门业绩-加拿大”一节中，我们还讨论了在分配给乡村农场之前纯阳光农场的经营业绩，这些业绩没有合并到我们2020年1月1日至2020年11月1日期间的财务业绩中，而仅合并到我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩以及2020年11月2日至2020年12月31日期间的业绩中。作为收购Pure SunFarm的结果，Pure Sunfield在收购日确认了其现有库存的公允价值调整，导致截至2022年12月31日的年度销售成本减少3972美元，截至2021年12月31日的年度销售成本支出980美元。这是销售成本的非现金会计费用，在分析Pure Sunfield的实际运营结果时应进行调整。“大麻部门业绩-加拿大”还包括Rose LifeScience的经营业绩，这些业绩合并在我们的财务业绩中，少数股权在截至2022年12月31日的一年和2021年11月15日至2021年12月31日期间的非控股权益应占净收益(亏损)中表示。

在“大麻部门业绩-美国”一节中，我们讨论了平衡健康公司在截至2022年12月31日的年度和2021年8月16日至2021年12月31日期间的经营业绩，这些业绩已合并到该公司截至2021年12月31日的年度财务业绩中。我们还介绍了VF HAMP，这是一家权益法合资企业，其业绩包括在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的“权益法投资(亏损)收入”中。

合并结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

销售额

与截至2021年12月31日的268,020美元相比，截至2022年12月31日的年度销售额增加了25,552美元，增幅约为10%，达到293,572美元。销售额的增长主要是由于加拿大大麻销售额增加了13,886美元，美国大麻销售额增加了11,947美元，我们自己的农产品收入增加了7,152美元，货运收入增加了5,311美元，但农产品供应合作伙伴收入减少了6,896美元。加拿大大麻销售额的同比增长主要是得益于Rose LifeScience于2021年11月15日收购的2022年全年销售额，同比增长12,462美元。2022年美国大麻销售额的增长是由于平衡健康公司于2021年8月16日收购的一整年的销售额。公司农产品销售额的增长主要是由于德克萨斯州的产量增加了18%，但被公司的Delta番茄温室设施由于Brown Rugose病毒而减少(17%)以及供应伙伴数量减少(9%)所抵消。

销售成本

截至2022年12月31日的年度销售成本增加43,234美元，增幅19%，由截至2021年12月31日的222,841美元增至266,075美元，主要原因是加拿大大麻销售成本增加21,606美元，生产销售成本增加19,329美元，以及美国大麻销售成本增加4,195美元。

加拿大大麻销售成本的增加主要是由于第四季度库存减值费用为11,038美元，以及计入Rose LifeScience的12个月成本，导致同比增加10,536美元。销售的生产成本增加是由于西红柿、辣椒和黄瓜的数量增加，这推高了运费成本，对劳动力、化肥、能源和包装材料都造成了通胀压力。美国大麻销售成本的增加是因为计入了自2021年8月16日收购日期起一整年的销售成本。

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毛利率

截至2022年12月31日的一年的毛利率下降了17,682美元，降幅为39%，从截至2021年12月31日的45,179美元降至27,497美元。毛利按年下降是由本公司产品部门按年减少19,073美元所带动，本公司加拿大大麻部门毛利按年减少7,720美元，但被本公司美国大麻毛利按年增加7,752美元所抵销。

销售、一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了21,894美元，占销售额的23%，而截至2021年12月31日的年度为46,384美元，占销售额的17%。同比增长主要是由于计入了Rose Life Science和我们的美国大麻业务的全年销售、一般和行政费用。由于增加的法律和和解成本，以及主要由遵守萨班斯-奥克斯利法案的第一年推动的上市公司成本，该公司的农产品部门也出现了增长。

基于股份的薪酬

截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬支出为3987美元，而截至2021年12月31日的年度为7533美元。股票薪酬的减少主要与2021年加拿大大麻部门和美国大麻部门赚取的业绩股票授予有关。

利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出增加了409美元，从截至2021年12月31日的2,835美元增加到3,244美元。这一增长完全是由于该公司各种债务工具的利率上升所致。

利息收入

截至2022年和2021年12月31日止年度的利息收入分别为207美元和126美元。

所得税的追回(拨备)

截至2022年和2021年12月31日止年度的所得税(拨备)退还金额分别为4,681美元和3,526美元。截至2022年12月31日的12个月，我们的有效税率为4.8%，包括当期所得税和递延所得税，并包括针对我们的美国递延税项资产的30,419美元估值准备金。

(亏损)权益法投资收益

截至2022年12月31日的年度，我们权益法投资的亏损份额为2668美元，而截至2021年12月31日的年度为308美元。亏损增加主要是由于2022年VF Hemp的库存减记。有关我们合资企业的经营结果的信息，请参阅下面的“非GAAP衡量标准--美国GAAP结果与比例结果的协调”。

非控股权益应占净亏损，税后净额

在截至2022年12月31日的一年中，扣除税后的非控股权益应占净亏损为269美元，比上年同期的46美元有所增加。这一增长是由于我们于2021年11月15日收购的Rose LifeScience 70%的股权带来的全年业绩。

可归因于乡村农场国际公司的净(亏损)收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净(亏损)分别为101,146美元和9,079美元。净亏损的增加是由于生鲜农产品业务的毛利率下降、商誉和无形减值费用、库存减记和公司现有美国递延税项资产的估值拨备。

调整后的EBITDA

截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA减少了35,323美元，从截至2021年12月31日的年度的14,012美元降至21,311美元，这是由于VF Fresh的调整后EBITDA下降了22,410美元，其加拿大大麻部门的EBITDA为10,330美元，其美国大麻部门的EBITDA为2,141美元。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

销售额

截至2021年12月31日的一年，销售额增加了97,934美元，增幅为58%，达到268,020美元，而截至2020年12月31日的一年，销售额为170,086美元。销售额的增长主要是由于加拿大大麻销售额增加了83,656美元，农产品供应合作伙伴收入增加了15,897美元，美国大麻销售额增加了11,345美元，但被我们自己13,011美元的农产品收入部分抵消了。与2020年相比，2021年加拿大大麻销售额的增长主要是由于计入了2020年11月2日收购的纯阳光农场的销售额，因此，2021年包括12个月的销售额，2020年包括两个月的销售额。此外，于2021年11月15日收购的Rose LifeScience的销售额也包括在截至2021年12月31日的年度加拿大大麻销售额中。Pure Sunfield和Rose LifeScience的销售从它们收购之日起就完全整合在我们的财务业绩中。2021年农产品供应合作伙伴收入的增长主要是由于销量的增加，番茄销量增加了30%，辣椒销量增加了12%，黄瓜片销量增加了31%，迷你黄瓜销量增加了79%。2021年美国大麻销售的增长是由于2021年8月16日收购了Balance Health，这一收购从收购之日起就完全并入了我们的财务业绩。与截至2020年12月31日止年度相比，于截至2021年12月31日止年度，商品番茄市场供应过剩及零售采购整体放缓，导致我们生产的西红柿平均售价下降19%，导致我们的农产品收入下降。

截至2021年12月31日止年度，所有番茄磅的平均售价较截至2020年12月31日止年度下跌(13%)，这是由于商品平均售价下降所致，尤其是牛排及藤上番茄(“TOV”)。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，辣椒价格下降(12%)，黄瓜价格上升6%，迷你黄瓜价格下降(14%)。

销售成本

截至2021年12月31日止年度的销售成本增加63,715美元至222,841美元，增幅为40%，由截至2020年12月31日止年度的159,126美元增加至222,841美元，主要原因是加拿大大麻销售成本增加48,638美元，农产品供应伙伴成本增加13,288美元及美国大麻销售成本增加3,398美元，但被我们自身农产品生产成本减少2,094美元部分抵销。

加拿大大麻销售成本的增加主要是因为与2020年11月2日至2020年12月31日的成本相比，Pure Sunfield在2021年的12个月成本以及从Rose LifeScience收购2021年11月15日至2021年12月31日的收购后成本。农产品供应合作伙伴成本的同比增长是由于西红柿、辣椒和黄瓜的数量增加，这也推动了运费成本的上升，而美国大麻销售成本的增加是因为平衡健康从2021年8月16日的收购日期起计入了销售成本。我们自身农产品生产成本的降低是由于我们德克萨斯州工厂的成本较低，主要是由于工厂管理层在2021年实现了成本节约努力，导致每磅生产成本下降，尽管供应链问题在疫情期间恶化。

毛利率

截至2021年12月31日的年度毛利率增加了34,219美元，增幅为312%，从截至2020年12月31日的10,960美元增至45,179美元。与2020年相比，2021年的毛利率出现正增长，原因是加拿大大麻部门增加了35,018美元，美国大麻部门增加了7,947美元，我们的农产品供应伙伴增加了2,609美元，但我们自己的农产品生产的毛利率下降了10,917美元，部分抵消了增长。

销售、一般和行政费用

截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了27,298美元，增幅为143%，从截至2020年12月31日的19,086美元增加到46,384美元，占销售额的17%。可比年度之间的增长主要是由于计入了加拿大和美国大麻业务收购后的销售、一般和行政费用，以及上市公司成本的增加，如与Balance Health和Rose LifeScience有关的收购费用、投资者关系、法律和监管费用、上市费用以及遵守萨班斯-奥克斯利法案的成本。

基于股份的薪酬

截至2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出为7533美元，而截至2020年12月31日的年度为6142美元。股票薪酬的增加主要是由于加拿大大麻部门在2021年获得绩效股票奖励，这是因为Pure Sunarm的管理层参与了公司2021年全年的薪酬计划，而2020年的薪酬计划为两个月。

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利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出增加了779美元，从截至2020年12月31日的2,056美元增加到2,835美元。这一增长主要是由于我们加拿大大麻债务余额的增加。

利息收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息收入分别为126美元和625美元。在2020年，我们停止了为VFH电网贷款积累利息收入，因为偿还被认为是不确定的，这一点从2020年该贷款的减记中可见一斑。

和解协议的收益

2020年3月2日，根据与Emerald的和解协议，Emerald向本公司转让了Pure Sunfield额外2.5%的股权。本公司确定从Emerald收到的股权的公允价值为4,681美元。该公司将这笔款项记录为和解协议的收益。

收购收益

于2020年11月2日，本公司完成对Pure Sunfield的收购，据此，本公司收购了Emerald拥有的Pure Sunfield的36,958,500股普通股，并将本公司对Pure Sunfield的持股比例提高至100%。收购这些股份的总收购价为7,990万加元(6,000万美元)，通过6,000万加元(4,500万美元)的现金支付和本票支付。此次收购是一项业务合并，并已根据ASC主题805，业务合并的计量和确认规定进行了会计处理。美国会计准则第805号专题要求，购买对价应根据收购之日的估计公允价值分配给企业合并中收购的资产和承担的负债。因此，公司确认了23,631美元的收益，这是由于其先前持有的Pure Sunfield投资在收购日重估为其公允价值所致。

资产处置损失

该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别确认了259美元和922美元的资产处置亏损。2021年的亏损主要是由于注销了荷兰CanGrow的少数股权投资，而2020年的亏损主要是由于关闭了两台VFCE发电机并在2020年对资产进行了全面折旧。

合资企业贷款损失

该公司在截至2020年12月31日的一年中确认了3,791美元的合资贷款亏损。2020年的亏损是由于将VF大麻的库存减记至2020年第四季度的可变现净值。作为库存减记的结果，该公司确认了与VF HEMP的未偿还电网贷款减值3,791美元。

所得税的追缴

截至2021年12月31日的一年，所得税收回3,526美元，而截至2020年12月31日的一年，所得税收回2,790美元。截至2021年12月31日的12个月，我们的有效税率，包括当期和递延所得税，为(28.5%)。我们权益法投资的收益，VF HAMP，都是税后报告的，因此不影响我们的纳税计算。我们在纯阳光农场的收入份额在2020年1月1日至11月1日的权益法投资收入中列示。乡村农场从2020年11月2日开始全面整合纯阳光农场的经营成果。

(亏损)权益法投资收益

截至2021年12月31日的年度，我们权益法投资的份额(亏损)为(308美元)，而截至2020年12月31日的年度收入为1,005美元。我们在纯阳光农场的收入份额是在2020年1月1日至2020年11月1日的权益法投资收入中列示的。乡村农场从2020年11月2日开始全面整合纯阳光农场的经营成果。VF hemp在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的权益法投资(亏损)中列报。有关我们合资企业的经营结果的信息，请参阅下面的“非GAAP衡量标准--美国GAAP结果与比例结果的协调”。

可归因于乡村农场国际公司的净(亏损)收入

截至2021年12月31日的年度净(亏损)为9,079美元，而截至2020年12月31日的年度净收益为11,608美元。净亏损是由于截至2021年12月31日的年度运营亏损减少(8,738美元)，而截至2020年12月31日的年度运营亏损为14,268美元。收购Pure Sunfield的收益23,631美元及与Emerald的和解协议收益4,681美元，部分抵销了本公司对VF Hanp的3,791美元贷款的撇账及出售VFCE资产的亏损922美元，从而大幅提升了2020年的净收入。

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调整后的EBITDA

在截至2021年12月31日的一年中，调整后的EBITDA增加了6,601美元，从截至2020年12月31日的7,411美元增加到14,012美元，这主要是由于加拿大和美国大麻部门的营业收入有所改善，但生产部门的营业亏损增加和公司支出的增加部分抵消了这一增长。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

大麻部门业绩-加拿大

加拿大大麻业务由Pure Sunfield和Rose LifeScience组成。对加拿大大麻的比较分析基于Pure Sunfield截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合结果。加拿大大麻部门还包括Rose LifeScience截至2022年12月31日的年度和2021年11月15日至2021年12月31日的经营业绩，并在我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩中合并，少数股权以可归因于非控股权益的税后净亏损计入。有关加拿大大麻部门截至2022年和2021年12月31日的年度比例结果的介绍，请参阅“非GAAP措施--美国GAAP结果与比例结果的协调”。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

销售额

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，加拿大大麻净销售额分别为109,882美元和96,434美元，同比增长14%，即13,448美元。与去年同期相比，对省级委员会的销售额(品牌销售额)增长了21%，但批发销售额(非品牌销售额)下降了14%。净销售额还包括Rose LifeScience贡献的全年销售额13,922美元，而从收购日期2021年11月15日至2021年12月31日的前一年净销售额为1,460美元。品牌销售额增长25%是由于安大略省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和魁北克省的销售额增加，以及向新不伦瑞克、育空、纽芬兰、拉布拉多和西北地区等省和地区的扩张。加拿大大麻品牌的销售增长主要是大小形式的鲜花和预卷。

在截至2022年12月31日的一年中，73%的收入来自品牌鲜花和预售，另外4%来自品牌大麻衍生产品。在截至2021年12月31日的一年中，64%的收入来自品牌鲜花和预售，另外10%来自品牌大麻衍生产品。2022年，非品牌销售额占收入的23%，而2021年占收入的26%。非品牌销售额的下降是由于LP市场供过于求，特别是较低规格的生物质，这压低了价格。

与2021年相比，品牌花卉和预卷格式的净平均销售价格在2022年有所下降。不包括卷前花型，品牌花卉的平均净销售价格在2022年下降(14%)，这是由于大幅面产品与小幅面产品的比例较高，以及我们在今年下半年推出新推出的弗雷泽山谷杂草有限公司，以及魁北克较低的定价。散装非品牌花卉和饰品的净平均售价下降16%，主要是由于饰品销售量增加，其售价低于非品牌花卉。

销售成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度销售成本分别为80,494美元和58,888美元，增长36%，即21,269美元。同比增长的最大推动力是该公司第四季度的库存减记11,038美元(15,000加元)，这代表着种植超过12个月的低效花卉。增加的其余部分是由于全年纳入Rose LifeScience，导致销售增加成本10,536美元，以及品牌公斤销售增加，生产和包装的增量成本高于批发渠道销售的大宗产品。

毛利率

截至2022年12月31日的年度毛利率为29,388美元，较截至2021年12月31日的37,209美元减少7,821美元或21%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止期间，毛利率占净营收的百分比分别为27%和39%。

与2021年相比，2022年毛利率下降的主要原因是11038美元的库存减记。不包括11,038美元的存货减值费用的影响，调整后的毛利率占收入的百分比为37%，减少了

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仅较上一年度增长2%，部分原因是公司推出新的高价值品牌--弗雷泽山谷杂草有限公司，其利润率低于公司的纯向日葵农场花卉产品。

销售、一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为30,235美元，占净销售额的28%，而截至2021年12月31日的年度为20,937美元，占净销售额的22%。2022年的增长主要是由于加拿大卫生部的监管费用增加，这是基于大麻销售、Rose LifeSciences的全年支出以及支持加拿大大麻部门增长的销售、营销和员工人数的逐年递增支出。

基于股份的薪酬

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬分别为1,373美元和2,738美元。2022年的减少是由于2021年将加拿大大麻部门为Pure Sunfield管理赚取的业绩股票授予。

其他(费用)收入，净额

截至2022年12月31日的一年，其他(支出)收入净额为(163美元)，而截至2021年12月31日的一年，净收入为(295美元)。

净收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收入分别为117美元和9165美元。减少的主要原因是在2022年12月31日记录的11038美元的存货减值。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA在截至2022年12月31日的年度为13,085美元，在截至2021年12月31日的年度为23,415美元。减少10,330美元，或44%，原因是毛利率下降，原因是低利润率产品(如预售产品)销量的增加以及销售、一般和行政费用的增加。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

销售额

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，加拿大大麻净销售额分别为96,434美元和56,875美元，增长70%。这一同比变化包括对省级委员会的销售额(品牌销售)增长了94%，批发销售(非品牌销售)增长了2%。净销售额还包括在2021年11月15日至2021年12月31日期间增加的Rose LifeScience净销售额1,460美元，其中主要包括自己产品的销售和基于佣金的销售。

在截至2021年12月31日的一年中，64%的收入来自品牌鲜花和预售产品，另外10%来自Pure Sunarm于2020年9月推出的品牌大麻衍生产品。在截至2020年12月31日的一年中，54%的收入来自品牌鲜花和预售，另外5%来自品牌大麻衍生产品。2021年，非品牌销售占收入的26%，而2020年为41%，这是因为Pure Sunarm继续从2019年以批发市场为主的供应商过渡到2020年和2021年的品牌和批发市场混合供应商。

在合并的基础上，品牌鲜花和预售格式的净平均销售价格从2020年到2021年没有变化，主要是因为2021年的预售销售量更大，其销售价格高于鲜花。不包括卷前形式，品牌花卉的平均净销售价格在2021年下降了4%，这是因为零售市场经历了普遍的价格压缩。散装非品牌花卉和饰品的净平均售价下降(57%)，主要是由于饰品销售量增加，其售价低于非品牌花卉。

销售成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的销售成本分别为59,225美元和37,525美元，增长58%。与2020年相比，2021年的增长主要是由于品牌花卉和预售产品销量增加了109%，这导致生产成本比批发渠道中销售的大宗产品的生产成本增加，以及Rose LifeScience在2021年的销售成本增加了1120美元。在2020年期间，销售成本还包括从第三方开采公司购买的馏分油库存减记1,069美元，自最初购买以来其市值有所下降，以及2020年第四季度因收购Pure Sunfield时库存重估至公允价值而产生的3,295美元费用。

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毛利率

截至2021年12月31日的年度毛利率较截至2020年12月31日的19,350美元增加17,859美元或92%至37,209美元。2021年毛利率占净收入的比例为39%，高于2020年的34%。2021年的毛利率有所改善，这是由于产量增加对生产成本产生了有利的影响，并抵消了鲜花销售价格的下降和与生产品牌大麻衍生产品相关的额外成本。2020年的毛利率受到馏分油库存减记1,069美元和因收购Pure Sunfield时库存重估至公允价值而产生的3,295美元费用的影响。

销售、一般和行政费用

截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了87%，达到20,937美元，占2021年净销售额的22%，而截至2020年12月31日的年度为11,268美元，占2020年净销售额的20%。2021年的增长主要是由于加拿大卫生部根据大麻销售收取更高的监管费用，Rose LifeScience的支出为491美元，以及销售、营销和支持加拿大大麻部门增长的额外员工人数同比增加的支出。

基于股份的薪酬

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬分别为2,738美元和61美元。2021年的增长反映了加拿大大麻部门2021年绩效股票授予的归属，这是因为Pure Sunarm的管理层参与了公司2021年全年的薪酬计划，而2020年为两个月。

其他(费用)收入，净额

截至2021年12月31日的年度，其他(支出)净额为295美元，截至2020年12月31日的年度，其他收入净额为3446美元。在2020年第一季度，纯阳光农场确认了因2020年3月2日纯阳光农场、翡翠健康和乡村农场之间的和解协议而产生的净负债结算收益4330美元。此收益来自Pure Sunarm对Emerald股东贷款的宽免，包括应计利息(由供应协议终止所抵销)以及Emerald于2020年第一季度及2019年全年所作销售的应收款项。

净收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净收入分别为9,165美元和7,651美元。年度间的增长主要是由于加拿大大麻部门截至2021年12月31日的年度的营业收入与截至2020年12月31日的年度相比有所增加，但这一增长部分被2020年来自Pure Sunfers和解协议的净债务结算收益所抵消。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA在截至2021年12月31日的年度为23,415美元，在截至2020年12月31日的年度为13,329美元。增加10,086美元，或76%，主要是由于收入大幅增长，同时改善了年度毛利率，部分被2021年销售、一般和行政费用占净销售额的百分比较2020年略有增加所抵消。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

大麻部门业绩-美国

美国大麻部门目前由Balance Health和VF Hanp组成。在截至2021年12月31日的一年中，美国大麻公司的财务业绩是基于自2021年8月16日收购完成之日起的平衡健康公司的综合结果，因为平衡健康公司在2021年8月16日至2021年12月31日的业绩合并在公司的业绩中。VF HAMP是一家合资企业，其业绩计入截至2021年12月31日的年度“权益法投资(亏损)收入”。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

销售额

截至2022年12月31日的一年，美国大麻净销售额为23,302美元，比前一部分年度11,345美元的净销售额增加了11,957美元，增幅为105%。虽然销售额同比增长，但该公司美国的年化销售额。

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大麻部门减少。超过99%的销售额来自美国，总销售额80%来自电子商务销售，14%来自零售，6%来自运输收入。

销售成本

截至2022年12月31日的一年，美国大麻销售成本为7643美元，而前一年同期为3398美元，即2021年8月16日至2021年12月31日。销售成本直接归因于电子商务、零售和大宗销售成本，所有其他成本归入其他销售制造成本，包括仓库费用、运费和运输用品。

毛利率

截至2022年12月31日的一年，美国大麻毛利率为15,659美元，或67%，而2021年8月16日至2021年12月31日期间为7947美元，或70%。毛利率百分比的轻微下降是由于药酒的产品毛利率较高，导致了口香糖销售相对于药酒的增长。

销售、一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，美国大麻销售、一般和行政费用为16,000美元，占销售额的69%，而2021年8月16日至2021年12月31日的前一年为5,604美元，占销售额的49%。相对于销售额的增长主要是由于电子商务营销的增加，因为美国大麻业务通过其在线技术平台获得了大量销售，销售、一般和行政费用类别中的主要费用类别包括销售和营销、商家费用、电子商务支持和IT服务。

基于股份的薪酬

截至2022年12月31日的一年，美国基于大麻份额的薪酬为305美元，而前一年同期为158美元，即2021年8月16日至2021年12月31日。

净(亏损)收益

截至2022年12月31日的一年，美国大麻净亏损为47452美元，而前一年2021年8月16日至2021年12月31日的收入为2200美元。减少主要是由于商誉减值费用所致。

调整后的EBITDA

截至2022年12月31日的一年，美国大麻调整后的EBITDA为223美元，而前一年同期为2363美元，即2021年8月16日至2021年12月31日。调整后EBITDA的减少是由于利润率较低以及美国全年的大麻销售和行政费用。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

截至2021年12月31日的年度

销售额

2021年8月16日至2021年12月31日期间，美国大麻净销售额为11,345美元。超过99%的销售额来自美国，总销售额包括79%来自电子商务销售，15%来自零售，3%来自运输收入，1%来自大宗销售。忠诚度计划的影响贡献了净销售额的2%，因为忠诚度计划客户产生了忠诚度积分，这些积分可能在购买平衡保健产品时使用。

销售成本

2021年8月16日至2021年12月31日期间，美国大麻的销售成本为3398美元。销售成本直接归因于电子商务、零售和大宗销售成本，所有其他成本归入其他销售制造成本，包括仓库费用、运费和运输用品。

毛利率

2021年8月16日至2021年12月31日期间，美国大麻毛利率为7947美元，占70%。

销售、一般和行政费用

2021年8月16日至2021年12月31日期间，美国大麻销售的一般和行政费用为5,604美元，占销售额的49%。由于美国大麻业务通过其在线技术平台获得了大量销售，

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销售、一般和行政方面的主要费用类别包括销售和营销、商家费用、电子商务支持和IT服务。

基于股份的薪酬

2021年8月16日至2021年12月31日期间，美国基于大麻份额的薪酬为158美元。基于股票的薪酬是由于美国大麻管理层基于业绩的股票期权的成本。

净收入

2021年8月16日至2021年12月31日期间，美国大麻净收入为2,200美元，主要原因是毛利率达到70%。

调整后的EBITDA

在2021年8月16日至2021年12月31日期间，美国大麻经调整的EBITDA为2,363美元，主要是由于Balance Health的营业利润被VF hemp的亏损所抵消，该亏损在综合损益表中的权益法投资(亏损)收入中列报。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

生成细分市场结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

销售额

截至2022年12月31日的一年销售额为160,252美元，与上年同期的159,996美元基本持平。这一小幅增长主要是由于我们德克萨斯州工厂的产量增加了18%，而Delta番茄工厂的产量下降了17%，这是棕色皱纹番茄病毒的直接结果，价格与去年基本持平。供应合作伙伴收入的下降是由于销量下降(8.7%)，番茄销量减少了20%，辣椒销量增加了22%，黄瓜片增加了23%，迷你黄瓜重量增加了12%。辣椒重量的增加是由于墨西哥种植者体重的增加，以及加拿大西部一名辣椒种植者扩大种植面积，以满足对辣椒日益增长的需求。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度内售出的所有农产品的平均售价如下：西红柿价格上涨0.3%，辣椒价格下降(13%)，黄瓜价格下降(14%)，迷你黄瓜价格下降(13%)。

销售成本

在截至2022年12月31日的一年中，销售成本增加了19,329美元，增幅为12%，从2021年同期的158,305美元增至177,634美元。这一增长主要是由于产量的净增长，以及劳动力、货运、化肥和包装等许多基本投入的增长，但由于2022年的产量低于2021年，向供应合作伙伴支付的款项减少，部分抵消了这一增长。运费增加的原因是司机短缺和燃料增加。

虽然该公司在德克萨斯州的业务确实从前几年棕色皱纹的影响中部分恢复过来，这压低了其平均生产成本，这是由于产量的增加，使销售额受益，但与2021年相比，2022年确实产生了增量成本。相反，由于通胀压力以及公司大部分农业投入成本的固定性质，Delta B.C番茄工厂的销售成本同比增加，而销量同比大幅下降，这导致公司的平均生产成本净增加。

该公司无法将其增加的成本转嫁给客户。

毛利率

在截至2022年12月31日的一年中，毛利率下降了19,073美元，毛亏损为17,382美元，而截至2021年12月31日的一年的毛利润为1,691美元。截至2022年12月31日的年度总毛利率百分比为(11%)，而截至2021年12月31日的年度毛利率为零。截至2022年12月31日的年度，VF自有农产品销售的毛利润为(30%)，而2021年同期为(4%)。该公司的不列颠哥伦比亚省三角洲番茄温室在大多数年份都是其农产品毛利率的主要驱动力。2022年，棕色皱纹病毒基本上抹去了不列颠哥伦比亚省三角洲温室的全部毛利。由于组合的变化和更多的现货业务，供应合作伙伴销售的毛利率百分比从上年同期的12%下降到截至2022年12月31日的年度的9%。

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销售、一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了1,024美元，增幅为9%，从截至2021年12月31日的10,980美元增至12,004美元。增加的主要原因是律师费和466美元的法律和解。

所得税的追回(拨备)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税退还准备金分别为9914美元和2278美元。减少的主要原因是该公司现有的美国递延税项资产的估值扣除。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损为40,487美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为7,390美元。这一增长主要是由于销售成本较高，导致2022年毛利率较低，以及公司现有美国递延税项资产的估值扣除。

调整后的EBITDA

截至2022年12月31日的年度经调整的EBITDA由截至2021年12月31日的1,959美元降至24,369美元，主要是由于公司位于不列颠哥伦比亚省德尔塔的番茄温室的棕色皱纹病毒导致毛利率下降，以及原材料成本、生产成本和运费成本的全面上升。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

销售额

截至2021年12月31日的一年，销售额增加了3,106美元，达到159,996美元，而截至2020年12月31日的一年，销售额为156,890美元。销售额的增长主要是由于供应合作伙伴的收入增加了13,170美元，货运收入增加了2,775美元，但被我们自己的生产收入减少了12,680美元所抵消。供应合作伙伴收入的增加是因为销量增加，番茄销量增加了30%，辣椒销量增加了12%，黄瓜片增加了31%，迷你黄瓜磅增加了79%。番茄磅的增加是因为墨西哥纳入了更多的种植区，而辣椒磅的增加是由于采购磅的增加，以满足对辣椒日益增长的需求。我们自己的农产品收入下降是因为平均售价下降了19%。本公司自有产品平均售价下降19%是由TOV和牛肉等商品项目导致的，这是由于供应增加和零售购买放缓导致市场供应过剩。

截至2021年12月31日止年度内售出的所有农产品的平均售价与截至2020年12月31日止年度比较如下：西红柿价格下跌13%，辣椒价格下跌12%，黄瓜价格上涨6%，迷你黄瓜价格下跌14%。

销售成本

在截至2021年12月31日的一年中，销售成本从2020年同期的147,110美元增加到158,305美元，增幅为11,195美元，这是因为供应合作伙伴采购成本增加了10,161美元，运费增加了3,242美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们销售的每磅农产品的平均成本(包括运费和配送中心成本)下降了0.045美元，至1.147美元，而截至2020年12月31日的一年为1.190美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，运输和处理成本为每磅0.213美元。虽然货运成本因总发货量增加而增加，但每磅配送中心成本较低抵消了这一影响。

毛利率

在截至2021年12月31日的一年中，毛利率下降了8,089美元，至1,691美元，而截至2020年12月31日的一年的毛利率为9,780美元。截至2021年12月31日的年度，所有农产品的毛利率百分比为0%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率为6%。截至2021年12月31日的一年，我们自身产品销售的毛利率为(4%)，而2020年同期为4%。在截至2021年12月31日的一年中，供应合作伙伴销售的毛利率从2020年同期的10%增加到12%。

销售、一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了648美元，从2020年同期的10,332美元增加到10,980美元。这一增长主要是由法律费用和咨询费用推动的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，销售、一般和行政成本占销售额的百分比保持不变，为7%。

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利息支出

截至2021年12月31日的一年中，利息支出从上年同期的1,757美元减少到1,072美元，降幅为685美元。这是由于利率和债务余额均下降所致。

所得税(回收)

截至2021年12月31日的一年，所得税收回了2,278美元，而截至2020年12月31日的一年，所得税拨备为548美元。

净亏损

截至2021年12月31日的年度净亏损为7390美元，而截至2020年12月31日的年度亏损为1246美元。净亏损的增加主要是由于我们自身生产的毛利率比上一年有所下降。

调整后的EBITDA

截至2021年12月31日的年度经调整的EBITDA从截至2020年12月31日的年度的5,576美元降至1,959美元，主要原因是销售价格较上年有所下降。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。

流动资金和资本资源

资本资源

截至2022年12月31日，我们分别拥有16,676美元的现金和60,769美元的营运资本。截至2021年12月31日，我们拥有53,417美元现金和111,517美元营运资本。我们相信，我们的经营活动产生的现金、信贷安排和纯阳光农场贷款(定义如下)、我们2023年1月注册直接发售的收益(2022年12月31日之后产生了约2200万美元的现金净收益)，加上我们的市场股权发行计划(如下所述)，将提供足够的流动资金来满足我们的营运资金需求、偿还长期债务、未来合同义务和未来12个月的计划资本支出。另一个潜在的流动性来源是进入资本市场进行额外的股权或债务融资。我们打算将手头的现金用于日常资金需求。

(1)经营贷款于2021年5月7日修订，最高信用额度为10,000加元。请参阅下面的“经营性贷款”。

本公司在FCC定期贷款及营运贷款(定义见下文)(统称“信贷安排”)项下的借款须遵守若干正面及负面契诺，包括债务比率，本公司须维持若干最低营运资金。该公司没有遵守FCC贷款下的一项财务契约。在2022年12月31日之前，公司获得了FCC的豁免，可以根据我们的FCC定期贷款对其财务契约中的一项进行年度测试。FCC每年在一年的最后一个日历日衡量我们的金融契约一次，我们的下一个年度测试日期将是2023年12月31日。我们不能保证在下一个年度测试日期之前，我们将遵守任何不符合规定的规定，或获得豁免。见“风险因素--我们可能需要额外的资金来进一步发展我们的业务。”

截至2022年和2021年12月31日，应支付的应计利息分别为398美元和304美元，这些金额已计入综合财务状况表中的应计负债。

FCC定期贷款

本公司与加拿大债权人Farm Credit Canada(“FCC”)订立定期贷款融资协议(“FCC定期贷款”)。这笔非循环可变利率定期贷款的到期日为2025年4月1日，余额分别为24,755美元和26,723美元，日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日。尚未偿还的余额将以按月分期付款的方式偿还本金和利息，余额和任何应计利息将于2025年4月1日全数支付。截至2022年和2021年12月31日，FCC定期贷款协议下的借款年利率分别为7.71%和3.79%。

作为FCC定期贷款的抵押品，该公司提供了期票、VFF拥有的Delta 1和德克萨斯温室设施的第一抵押，以及对其资产的一般担保协议。此外，该公司还提供了

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全额追索权担保，并已就FCC定期贷款授予担保权益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，作为抵押品质押的资产和证券的账面价值分别为113,159美元和233,187美元。

经营性贷款

本公司与一家加拿大特许银行有循环信贷额度协议(“营运贷款”)。这笔经营性贷款的信用额度最高为10,000加元，于2021年5月7日修订，利率浮动，到期日为2025年4月1日。经营性贷款须遵守贷款人规定的保证金要求。

截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还金额为4,000美元，截至2021年12月31日，该贷款的未提取金额为零。

作为经营贷款的抵押品，该公司提供了期票和优先担保权益，而不是应收账款和存货。此外，公司已给予全部追索权担保和担保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，质押作为抵押品的资产的账面价值分别为26,666美元和34,741美元。

VFCE贷款

VFCE与一家加拿大特许银行签订了一项贷款协议(“VFCE贷款”)。该公司于2022年3月2日偿还了VFCE贷款的未偿还余额。

纯阳光农场贷款

于2021年3月15日，纯正阳光农场与FCC及两家加拿大特许银行订立第三份经修订及重新签署的信贷协议(“经第三次修订及重新签署的PSF信贷协议”)，将PSF循环信贷额度、PSF非循环贷款及PSF定期贷款(定义见下文)的到期日分别延长至2024年2月7日，并包括由乡村农场提供担保。第三次修订和重新签署的PSF信贷协议修订和更新了前三项贷款安排。

根据第三次修订和重新签署的PSF信贷协议，第一笔贷款是循环信贷额度(“PSF循环信贷额度”)，每家加拿大特许银行各有两笔7,500加元的单独承诺。每个贷款人各自而不是联合建立了循环信贷额度，根据该额度，Pure Sunfield可以从每个贷款人那里获得同等比例的预付款。预付款应用于营运资金、一般公司用途和资本支出，其中资本支出不得超过7,500加元，未偿还预付款的使用总额不得超过7,500加元。利息按加拿大最优惠利率加适用的保证金每年支付，按月支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，PSF循环信贷额度的未偿还余额分别为4,745加元和9,855加元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，Pure Sunarm向BC Hydro签发了针对循环信贷额度C4,145加元的未偿还信用证。

第三项经修订及重订的PSF信贷协议项下的第二项贷款是与加拿大特许银行(代理及牵头贷款人)及FCC(作为贷款人)就19,000加元有抵押的非循环定期贷款(“PSF非循环贷款”)提供的信贷安排。PSF非循环贷款将于2024年2月7日到期，由Delta 2和Delta 3温室设施提供担保，并包含惯常的财务和限制性契约。PSF非循环基金已被用于为我们的Delta 3温室再融资，并提供资金升级和改造Delta 2设施。截至2022年12月31日和2021年12月31日，PSF非循环贷款的未偿还金额分别为13,007加元和15,076加元。

第三项经修订及重订的PSF信贷协议下的第三笔贷款为25,000加元定期贷款(“PSF定期贷款”)，按加拿大最优惠利率外加适用保证金计算，于2021年6月30日起至2024年2月7日到期，按季度偿还，相当于未偿还本金的2.50%。PSF定期贷款项下的预付款必须用于为Delta 2温室的升级和翻新提供资金，使其适合大麻种植，并为Delta 3处理设施的资本支出提供任何必要的资金。PSF定期贷款的未偿还金额在2022年12月31日和2021年12月31日分别为20,224加元和22,614加元。

2020年12月20日，Pure Sunarm在加拿大商业发展银行(“BDC贷款”)的财务支持下，以加拿大最优惠利率外加3.75%的年利率与一家加拿大特许银行签订了一笔6,250加元的非循环活期贷款。作为新冠肺炎政府纾困措施的一部分，BDC贷款在前12个月只需按月支付利息，将于2031年12月31日到期。从2021年12月31日开始，Pure Sunfield一直在按月等额偿还未偿还本金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，BDC贷款的未偿还金额分别为5673加元和6282加元。

纯阳光农场必须遵守第三次修订和重新签署的PSF信贷协议下的财务契约，这些契约是按季度衡量的。截至2022年12月31日，纯净阳光农场遵守了这些金融契约。

纯阳光农场在2022年12月31日之前从其银行辛迪加获得了库存减记的豁免，因此最高不超过1.5万美元的库存减记将被排除在其2022年的金融契约之外。2月3日，

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2023年，Pure Sunfield对其现有的PSF信贷协议进行了正式修订，规定了库存减记的条件。

股权发行

在2022年12月31日之后，即2023年1月30日，公司以每股1.35美元的价格以登记直接股权发行的方式发行和出售了18,350,000股普通股，扣除佣金和发售费用后的净收益约为22,000美元。作为股票发行的一部分，该公司还发行了18,350,000份普通权证，行使价格为每股1.65美元。普通权证在2023年7月30日之后才能行使，并于2028年6月30日到期。

2022年8月9日，乡村农场签订了受控股权发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，公司可不时向或通过Cantor Fitzgerald&Co.和A.G.P./Alliance Global Partners发售总发行价高达5000万美元的普通股。根据销售协议，公司可以通过康托·菲茨杰拉德公司和A.G.P./联盟全球伙伴公司，以1933年证券法(修订后)第415条规定的任何被认为是“市场发售”的方法，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，发售普通股。

截至2022年12月31日，公司根据销售协议发行和出售了3,175,000股普通股，扣除佣金和发售费用后的净收益约为6,692美元。截至2022年12月31日，根据销售协议，仍有43,101美元可供销售。

2021年1月20日，乡村农场完成了登记直接发行，以每股普通股12.40美元的收购价买卖总计10,887,097股普通股，总收益约为135,000美元。

现金流量摘要