☐ |
初步委托书 | |
☐ |
保密,仅供委员会使用(规则允许 14a-6(e)(2)) | |
☒ |
最终委托书 | |
☐ |
权威的附加材料 | |
☐ |
依据以下规定征集材料 § 240.14a-12 |
☒ |
不需要任何费用 | |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 | |
☐ |
根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14a-6(i)(1) 和0-11 |
政府公告2023年
股东年会和股东大会
委托书
哈斯科公司
洛根广场2号
100-120北区18这是街道,17号这是地板
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
洛根广场2号
100-120北区18这是街道,17号这是地板
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
受邀出席2023年股东周年大会
2023年4月19日星期三
东部时间上午9:00
通过虚拟会议格式
各位股东朋友:
诚挚邀请您出席哈斯科公司2023年股东年会(以下简称“年会”)。年会将再次以虚拟会议形式举行,仅通过互联网举行,网址为Meetnow.global/MMQDT9X2023年4月19日星期三,东部时间上午9点开始。股东和其他人将不能亲自出席年会,但遵循虚拟会议主办网站上规定的说明的股东将能够提出问题。
有关将在股东周年大会上进行的业务的信息,包括上市和对您将被要求采取行动的各种事项的讨论,可在所附的2023年股东周年大会通知和委托书中找到。
您的投票对我们非常重要,我鼓励您投票您的股份,无论您是否计划虚拟出席年会。有几种方式可以投票你的股票,包括通过互联网,通过电话,或通过签署,约会和退还您的代理卡。有关这些投票方法的具体信息可在委托书“关于公司年会的问答”的标题下找到。
我谨代表我的董事会其他成员,提前感谢你们的投票和你们对我们公司的持续支持。
真诚地
尼古拉斯·格拉斯伯格三世
董事长总裁兼首席执行官
March 9, 2023
目录表
页面 | ||
2023年股东周年大会通知 |
1 | |
投票事项和董事会建议 |
2 | |
我们的董事提名者 |
3 | |
治理亮点 |
4 | |
高管薪酬亮点 |
5 | |
关于公司年会的问答 |
6 | |
行政人员 |
10 | |
董事会 |
11 | |
一般监督 |
11 | |
作文 |
11 | |
领导结构 |
11 | |
董事会在风险监管中的作用 |
12 | |
网络安全风险监管 |
13 | |
环境、社会和治理监督 |
13 | |
经验、技能和资格 |
13 | |
多样性 |
14 | |
在其他委员会上的服务 |
15 | |
建议1:选举董事 |
16 | |
董事提名名单 |
17 | |
董事会的会议及委员会 |
22 | |
董事会会议和董事出席年会 |
22 | |
管理局辖下的委员会 |
22 | |
公司治理 |
25 | |
公司治理原则 |
25 | |
行为规范 |
25 | |
股东和利害关系方与董事的沟通 |
25 | |
董事独立自主 |
25 | |
董事的提名 |
25 | |
非员工董事薪酬 |
28 | |
2022年董事补偿 |
29 | |
董事、管理层及某些实益拥有人的股份所有权 |
31 | |
审计委员会报告 |
33 | |
独立核数师收取的审计费用和非审计服务 |
34 | |
建议2:批准任命独立审计员 |
35 | |
薪酬问题探讨与分析 |
36 | |
引言 |
36 |
i
目录(续)
页面 | ||
执行摘要 |
36 | |
我公司 |
37 | |
2022年战略和运营业务目标 |
38 | |
对被任命的高管薪酬进行咨询投票 |
40 | |
临时任命高级副总裁兼首席财务官 |
40 | |
2022年直接薪酬总额概览 |
40 | |
关于首席执行官薪酬问题的探讨 |
41 | |
目标薪酬与已实现薪酬 |
41 | |
计划治理亮点 |
43 | |
关于2022年补偿问题的探讨与分析 |
44 | |
补偿指导原则 |
44 | |
人才管理战略 |
44 | |
2022年薪酬决定和行动概览 |
45 | |
2022年NEO补偿计划要点 |
45 | |
目标总薪酬组合 |
45 | |
薪酬决策框架 |
46 | |
我们如何将市场数据用于2022年的薪酬决策 |
47 | |
2022年薪酬决定详情 |
51 | |
与近地天体的就业安排 |
60 | |
控制权变更时的潜在付款和其他潜在的雇佣后付款 |
60 | |
持股准则 |
61 | |
追讨奖励薪酬的权利 |
62 | |
股票套期保值和质押政策 |
63 | |
税收和会计政策对高管薪酬的影响 |
63 | |
薪酬委员会报告 |
63 | |
与风险管理相关的薪酬政策和做法 |
64 | |
2022薪酬汇总表 |
65 | |
2022年基于计划的奖励表 |
68 | |
2022财年未偿还股权奖励年终表格 |
70 | |
2022年期权行权和股票行权表 |
72 | |
2022年养老金福利 |
73 | |
2022非合格递延补偿表 |
74 | |
CEO薪酬比率披露 |
75 | |
管制安排的终止或更改 |
82 | |
股权薪酬计划信息(截至2022年12月31日) |
90 | |
提案3:在咨询的基础上投票批准指定的执行干事薪酬 |
91 | |
对上一次的回应薪酬话语权票数 |
91 | |
建议4:在咨询的基础上,就今后就公司指定的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率进行表决 |
93 | |
提案5:核准2013年股权和激励性薪酬计划第3号修正案 |
94 | |
背景 |
94 | |
投票支持该提案的理由 |
94 |
II
目录(续)
页面 | ||
最近三个会计年度的公司股权奖励情况 |
95 | |
截至2022年12月31日的公司股份稀释和悬而未决的信息 |
96 | |
截至2023年2月10日的公司股份稀释和悬而未决的信息 |
96 | |
修订的性质 |
97 | |
经修订的2013年计划说明 |
97 | |
所需票数 |
109 | |
与有关人士的交易 | 110 | |
关于与关联人交易的政策和程序 |
110 | |
高管发展和继任 |
110 | |
薪酬委员会的连锁和内部人士参与 |
111 | |
其他事项 |
112 | |
代用材料的保有量 |
112 | |
在2024年股东年会上提交的股东提案和提名 |
112 | |
附录 A |
113 |
三、
2023年股东周年大会通知
2023年4月19日星期三
东部时间上午9:00
通过虚拟会议格式
Harsco Corporation(以下简称“公司”)2023年股东年会(以下简称“年会”)将于2023年4月19日(星期三)美国东部时间上午9时开始,通过互联网Meetnow.global/MMQDT9X。股东和其他人将不能亲自出席年会。
会议的目的如下:
1. | 选举委托书中提名的九名董事担任董事,直至2024年股东年会; |
2. | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师; |
3. | 在咨询的基础上投票批准本公司被任命的高管的薪酬; |
4. | 在咨询的基础上,就未来就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率进行投票; |
5. | 就2013年股权和激励性薪酬计划第三号修正案进行表决;以及 |
6. | 处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。 |
本2023年股东周年大会通知所附的委托书详细描述了上述各项。此外,委托书还包含其他重要信息,您应该在投票前阅读和考虑这些信息。
本公司董事会已将2023年2月22日的营业时间定为记录日期,以确定哪些股东有权获得年度大会及其任何延期或延期的通知并在其上投票。
根据美国证券交易委员会的规定,该公司通过互联网提供代理材料。根据这些规则,公司的许多股东将收到网上可获得代理材料的通知,而不是纸质的2023年股东年会通知和委托书、我们的代理卡、我们的表格年度报告10-K以及我们董事长兼首席执行官的来信。我们相信,这一过程使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息,同时降低印刷和分发代理材料的成本。没有收到代理材料在互联网上可用的通知的股东将通过邮寄收到代理材料的纸质副本。
您的投票对我们非常重要,我们鼓励您尽快投票您的股票,即使您计划通过互联网参加年会。有关如何通过互联网、电话或通过签署、注明日期和退还代理卡的方式投票您的股票的信息,可在所附的委托书中找到。
根据董事会的命令,
罗素·C·霍赫曼
高级副总裁和总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
March 9, 2023
关于4月1日股东大会备齐代理材料的重要通知 19, 2023. 2023年股东周年大会通知及委托书、委托卡、年报表格10-K我们董事长兼首席执行官的信件可在以下网址免费获取:Www.envisionreports.com/hsc(适用于登记股东)或Www.edocumentview.com/hsc(适用于所有其他股东),或拨打免费电话(866)641-4276.
1
代理摘要
2023年股东年会
日期和时间: | 2023年4月19日星期三 东部时间上午9:00 | |
记录日期: | 2023年2月22日 | |
参赛作品详情: | 年会将再次以虚拟会议形式举行,仅通过互联网在Meetnow.global/MMQDT9X。股东和其他人将不能亲自出席年会;但是,遵守虚拟会议主办网站上规定的说明的股东将能够提出问题。 | |
截至记录日期,拥有控制编号的股东可作为“股东”通过互联网出席年会,并可在年会期间按照会议网站上的指示投票和参与。对于注册股东,他们的控制号码可以在他们之前收到的代理卡或通知或电子邮件中找到。 | ||
通过银行、经纪人或其他代理人持有股份的股东必须从其银行、经纪人或其他代理人那里获得法定代表,并提前登记,才能作为“股东”出席年会,并在年会期间投票和参与年会。要注册,这些股东必须通过电子邮件向ComputerShare提交(邮箱:LegalProxy@Computer Shar.com)其法定委托书反映其所持公司股份的证明(以其法定委托书的图像的形式),以及其姓名和电子邮件地址。注册电子邮件必须贴上“法律委托书”的标签,并在不迟于美国东部时间2023年4月14日下午5点由ComputerShare收到。截至记录日期,通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票并进行适当登记的股东将收到来自ComputerShare的电子邮件,确认他们的登记以及控制号码。 | ||
没有控制号码的股东和其他利益相关方可以作为“嘉宾”通过互联网出席年会,但不能在会议期间投票或提问。 |
投票事项和董事会建议
投票权事项 | 董事会投票 推荐 |
包含更多信息的页码 信息 | ||
建议1:选举董事 |
每名被提名人 | 16 | ||
建议2:批准任命独立审计员 |
为 | 35 | ||
提案3:在咨询的基础上投票批准指定的执行干事薪酬 |
为 | 91 | ||
建议4:在咨询的基础上,就未来就公司指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行表决 |
一年 | 93 | ||
提案5:对2013年股权和激励性薪酬计划修正案3进行表决 |
为 | 94 |
本委托书摘要包含本委托书中某些信息的要点。由于这只是一个摘要,它不包含您可能希望在投票前考虑的所有信息。请以表格形式审阅完整的委托书及公司年报10-K以获取更多信息。
2
我们的董事提名者
您有机会投票选出以下九位董事提名者。有关每名董事被提名人担任公司董事会成员的经验、技能和资格的更多信息,可在题为“董事被提名人”的章节中找到。
名字 | 年龄 | 几年过去了 冲浪板 |
职位 | 独立的 | 委员会 会员资格*# | |||||
詹姆斯·F·厄尔 | 66 | 11 | 退休执行副总裁 GATX公司的总裁 |
是 | 审计 治理 | |||||
凯西·G·埃迪 | 72 | 19 | 创始合伙人 McDonough,Eddy,Poling& 贝卢斯,AC |
是 | 审计 MD&C | |||||
David·C·艾维特 | 70 | 13 | 独立领导董事 《公司》 原联席领导迪尔和 |
是 | MD&C 治理 | |||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 | 59 | 9 | 董事长、总裁兼首席执行官 《公司》 |
不是 | 无 | |||||
卡罗兰·I·哈兹内达尔 | 63 | 4 | 退役高级副总裁 美洲,杜邦 性能材料 |
是 | 审计 治理+ | |||||
蒂莫西·M·劳里安 | 64 | 1 | 已退休的董事董事总经理 和高级企业银行家 对于美国银行 |
是 | 审计 治理 | |||||
约翰·S·奎恩 | 64 | 2 | 退休的CEO和管理层 LKQ欧洲的董事 |
是 | 审核+ MD&C | |||||
埃德加(Ed)M.Purvis,Jr. | 65 | 5 | 退休执行副总裁 总裁与首席运营官 艾默生电气公司高级职员。 |
是 | MD&C+ 治理 | |||||
菲利普·C·威德曼 | 68 | 9 | 退役高级副总裁 和首席财务官 特雷克斯公司 |
是 | 审计 治理 |
* | 审计=审计委员会 | |
管理发展和薪酬委员会 | ||
治理=治理委员会 | ||
# | 反映截至3月的 委员会成员 1, 2023 | |
+ | 表示 委员会主席于3月起担任 1, 2023 |
3
治理亮点
公司治理 |
• | 3个完全独立的董事会委员会 |
• | 在每一次定期召开的董事会会议上举行的独立董事执行会议 |
• | 解密董事会-所有董事每年选举一次 |
• | 附例如果董事在无竞争的选举中没有获得多数人的批准,则提供辞职要求(取决于董事会的接受) |
• | 重述的公司注册证书规定在无竞争的董事选举中进行多数投票 |
• | 关于董事会多元化的正式政策 |
• | 董事会和委员会年度自我评估 |
• | 半年一次《董事》个人表现评测 |
• | 公司治理原则限制董事在其他上市公司董事会的成员资格 |
• | 强有力的追回和反对冲政策 |
• | 对董事和高级管理人员的重大股权要求 |
• | 在风险监督方面发挥积极作用,包括委员会对环境、社会和治理(“ESG”)和网络安全事项的监督 |
• | 年度咨询投票批准任命的高管薪酬 |
4
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在根据公司业绩提供有竞争力的薪酬,吸引、留住和激励我们的高级领导人,使高管的利益与我们股东的利益保持一致,并推动长期股东价值。为了实现这些目标,我们的计划包括以下主要功能:
我们按业绩付费
通过使我们的总薪酬与业务战略保持一致,以奖励实现或超过适用公司、业绩业务部门目标的高管。
• | 以目标绩效水平计算,2022年浮动薪酬约占我们董事长总裁兼首席执行官(“首席执行官”)总薪酬的82%,平均约占我们其他指定高管(“NEO”)总薪酬的64%(64%)。 |
• | 根据我们的2022年度激励计划,我们的支出是100%(100%)基于绩效的-所有NEO的支出都会根据绩效的不同而变化。 |
• | 2022年授予我们首席执行官的股权奖励的50%(50%)和授予我们其他近地天体的股权奖励的三分之一是以业绩份额单位(“PSU”)的形式获得的,这可能是基于实现预先确定的业绩目标而获得的。 |
我们付的钱很有竞争力
通过将总目标薪酬设定在我们定义的人才市场的中位数。
• | 我们定期审查并酌情更改我们的薪酬同级组,以确保 |
它代表了我们的人才市场、我们的业务组合和我们的全球足迹。 |
• | 我们提供具有竞争力的利益来吸引和留住我们的近地天体。 |
我们使我们的薪酬计划与股东的利益保持一致
通过以股权的形式提供每个近地天体相当数量的补偿机会,并要求近地天体拥有股份。
• | 我们的2022年长期激励计划完全由基于股权的工具(限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)和PSU)组成。 |
• | 我们目前对近地天体的股权要求从首席执行官以外的近地天体工资的两倍到首席执行官工资的六倍不等。 |
我们采用健全的薪酬管理
通过纳入符合市场惯例、支持我们的业务结构并与股东预期一致的做法和政策。
• | 我们遵循一系列薪酬指导方针和政策,以谨慎和规避风险的方式管理我们的计划 |
2022年NEO总目标薪酬
|
||||||||||||||||
补偿 元素 |
的百分比 总计 (首席执行官) |
占总数的百分比 (平均对所有人来说 其他近地天体) |
描述 | 现金 | 权益 | |||||||||||
基本工资 | 18 | 36 | 年度稳定收入来源 | 是 |
|
|
| |||||||||
每年一次激励 (AIP) 奖项) |
20 | 23 | 可变的、基于绩效的年度现金 | 是 |
|
|
| |||||||||
长期的激励 (LTIP 奖项) |
62 | 41 | 基于可变、时间和绩效的年度 |
|
|
|
是 |
5
委托书
本委托书和随附的委托书将于2023年3月9日左右首次发送给股东,并代表Harsco Corporation(“公司”、“Harsco”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)征集委托书,以供在公司股东年会(“年会”)上使用,该年会将仅通过互联网以虚拟会议的形式在Meetnow.global/MMQDT9X2023年4月19日星期三,东部时间上午9点开始。
我们很高兴能够接受技术,为我们的股东和公司提供更广泛的接入、更好的沟通和成本节约。我们相信,举办一次虚拟会议将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。截至记录日期,拥有控制编号的股东可作为“股东”通过互联网出席年会,并可在年会期间按照会议网站上的指示投票和参与。对于注册股东,他们的控制号码可以在他们之前收到的代理卡或通知或电子邮件中找到。
通过银行、经纪人或其他代理人持有股份的股东必须从其银行、经纪人或其他代理人那里获得法定代表,并提前登记,才能作为“股东”出席年会,并在年会期间投票和参与年会。要注册,这些股东必须通过电子邮件向ComputerShare提交(邮箱:LegalProxy@Computer Shar.com)其法定委托书反映其所持公司股份的证明(以其法定委托书的图像的形式),以及其姓名和电子邮件地址。注册电子邮件必须贴上“法律委托书”的标签,并在不迟于美国东部时间2023年4月13日下午5点前送达ComputerShare。截至记录日期,通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票并进行适当登记的股东将收到来自ComputerShare的电子邮件,确认他们的登记以及控制号码。
没有控制号码的股东和其他利益相关方可以作为“嘉宾”通过互联网出席年会,但不能在会议期间投票或提问。
2023年股东周年大会通知及委托书、委托卡、年报表格10-K我们董事长兼首席执行官的信件可在以下网址免费获取:Www.envisionreports.com/hsc(适用于登记股东)或Www.edocumentview.com/hsc(适用于所有其他股东),或拨打免费电话(866)641-4276.
关于公司年会的问答
Q: | 谁有资格在年会上投票? |
A: | 如果在2023年2月22日(“记录日期”)交易结束时,您是本公司普通股(“普通股”)的登记股东,您就可以投票。截至记录日期,我们的普通股流通股为79,496,254股。股东有权就提交股东周年大会表决的每一事项,就截至记录日期所持有的每股普通股股份投一票。没有累积投票权。 |
Q: | 我如何通过代理投票我的股票? |
A: | 大多数股东可以通过三种方式通过代理投票他们的股票: |
• | 通过互联网-您可以通过互联网进行投票,方法是Www.envisionreports.com/hsc并遵循该网站上概述的说明; |
• | 通过电话-在美国和加拿大,你可以通过拨打(800)电话投票652-8683(免费)并遵照录音讯息提供的指示;或 |
6
• | 邮寄-如果您收到代理材料的纸质副本,您可以通过邮寄的方式投票,填写随附的代理卡,并按照卡上的说明将其退回。如果您希望以邮寄方式投票,但收到了网上提供代理材料的通知,而不是纸质的代理材料副本,您可以致电(267)与我们的公司传播部联系857-8715要求将一整包代理材料寄到您的家庭住址。为了便于及时交付,所有索取代理材料纸质副本的请求必须在2023年4月7日之前收到。 |
有关这些投票选项的更多信息,请参阅代理材料的互联网可用性通知或您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的信息。
Q: | 我可否亲自在周年大会上投票,而不是委派代表投票? |
A: | 年会将是一个完全虚拟的股东会议,将通过网络直播独家进行。我们很高兴能够接受技术,为我们的股东和公司提供更广泛的接入、更好的沟通和成本节约。我们相信,举办一次虚拟会议将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。 |
截至记录日期,拥有控制编号的股东可作为“股东”通过互联网出席年会,并可在年会期间按照会议网站上的指示投票和参与。对于注册股东,他们的控制号码可以在他们之前收到的代理卡或通知或电子邮件中找到。
通过银行、经纪人或其他代理人持有股份的股东必须从其银行、经纪人或其他代理人那里获得法定代表,并提前登记,才能作为“股东”出席年会,并在年会期间投票和参与年会。要注册,这些股东必须通过电子邮件向ComputerShare提交(邮箱:LegalProxy@Computer Shar.com)其法定委托书反映其所持公司股份的证明(以其法定委托书的图像的形式),以及其姓名和电子邮件地址。注册电子邮件必须贴上“法律委托书”的标签,并在不迟于美国东部时间2023年4月14日下午5点由ComputerShare收到。截至记录日期,通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票并进行适当登记的股东将收到来自ComputerShare的电子邮件,确认他们的登记以及控制号码。
没有控制号码的股东和其他利益相关方可以作为“嘉宾”通过互联网出席年会,但不能在会议期间投票或提问。
Q: | 我可以更改或撤销我的委托书吗? |
A: | 是。您可以在晚上11:59之前通过互联网、电话或邮件更改或撤销您的委托书。东部时间2023年4月18日(星期二)。如上文所述,阁下亦可透过互联网亲身出席股东周年大会及投票,以更改或撤销阁下的委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票,则只有该银行、经纪人或代理人可以代表您撤销您的委托书。 |
Q: | 如果我是实益所有人,并且没有向我的经纪人提供指示,该怎么办? |
A: | 作为受益人,为了确保您的股票以您希望的方式投票,您必须在您从您的经纪人那里收到的代理材料中提供的截止日期之前向您的经纪人提供投票指示。如果您不向您的经纪人提供投票指示,您的经纪人是否可以投票您的股票取决于正在考虑的方案。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则,如果您的经纪人没有收到您的投票指示,经纪人有权就正在考虑的所有“常规”提案投票表决您的股票,包括批准我们的审计师(提案2)。没有您的指示,经纪商无权就董事选举、对公司指定高管薪酬的咨询投票、关于公司指定高管薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票、或批准2013年股权和激励性薪酬计划修正案3(分别为1、3、4和5号提案)投票您的股票。这被称为经纪人。“无投票权。” |
7
Q: | 如果我通过Harsco公司储蓄计划或Harsco退休储蓄和投资计划持有我的股票,会怎么样? |
A: | 如果您是Harsco Corporation储蓄计划和/或Harsco退休储蓄和投资计划的参与者,您可以通过以下方式指示这些计划的受托人如何投票分配到您账户的普通股股份(如果有)Www.investorvote.com并按照该网站上的说明或拨打(800)652-8683(免费),并按照录音信息提供的说明操作。如果您收到了投票指导卡的副本,您也可以填写随附的投票指导卡,并按照卡上的说明将其退回。 |
如果您不指示受托人如何投票您的股票,受托人将按照受托人确实收到投票指示的那些股票的相同比例投票。
Q: | 股东周年大会必须出席多少股份? |
A: | 为处理股东周年大会的事务,必须亲自或委派代表出席最低数目的股东大会,构成法定人数。法定人数包括截至记录日期我们普通股的大部分已发行和已发行股票。 |
Q: | 在年会上通过每一项提案需要多少票数? |
A: | 假设存在法定人数: |
建议书编号1:选举董事-如果有更多的投票支持被提名人,则董事会的被提名人将被选出,然后由亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份持有人对该被提名人投反对票。
建议书编号2:批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师-需要出席年会的至少多数股份的持有者亲自或委托代表投赞成票。
建议书编号3:在咨询的基础上投票批准公司被任命的高管的薪酬-要求出席年会并有权投票的至少多数股份的持有人亲自或委托代表投赞成票。
建议书编号4:在咨询的基础上,就未来就公司指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行表决-要求出席年会并有权投票的至少多数股份的持有人亲自或委托代表投赞成票。
建议书编号5:对修正案进行表决2013年股权和激励性薪酬计划-要求出席年会并有权投票的至少多数股份的持有人亲自或委托代表投赞成票。
在某些情况下,股东将被视为出席股东周年大会的法定人数,但不会被视为已就每项特定建议投票。当股东拒绝投票或对一项提议投弃权票时,或者在经纪人的情况下,就会发生这种情况无投票权。根据特拉华州的法律和我们的注册证书和附例、经纪人无投票权不会被视为就董事选举(建议1号提案)所投的票,因此不会影响董事选举的结果。关于批准我们被任命的高管薪酬的咨询投票(提案3)、关于未来就我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票(提案4)、以及关于2013年股权和激励性薪酬计划修正案3的投票(提案5),弃权将具有反对票的效果,但经纪人无投票权不会有任何效果。关于批准我们的审计员(第2号提案),弃权将产生投反对票的效果。
8
Q: | 如果董事的提名人没有获得多数人的批准,会发生什么? |
A: | 我们的重新注册证书规定,在无竞争对手的选举(即董事被提名人的人数不超过拟当选董事人数的选举)中,每名董事被提名人必须获得相对于其当选的多数票的赞成票才能当选。此外,我们的附例规定如果被提名人获得的赞成票没有超过他或她当选时被扣留的票数,董事必须提交他或她的辞呈给董事会审议。然后,治理委员会将审查辞职,并向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将根据治理委员会的建议采取行动,并在选举结果认证后90天内公开披露其决定。 |
如果董事的辞职不被董事会接受,那么提出辞职的董事将继续在董事会任职,直到2024年股东年会,直到他或她的继任者被选举出来并具有资格,或者直到他或她之前去世,无条件辞职或被免职。
Q: | 如果我返回了委托书,但没有提交关于如何就某一特定问题投票的说明,谁来计算投票人数以及我的股票将如何投票? |
A: | 股东投票将由年度会议选举的独立检查员进行统计。 |
获董事会委任为股东周年大会代表的人士,将根据阁下于委托卡上提供的指示,或透过阁下的互联网或电话投票,为阁下的股份投票。如果您提交了委托书,但没有指明您的股票应如何在特定事项上投票,您的股票将按如下方式投票:
• | 选举董事会九名提名人中的每一人为董事; |
• | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师; |
• | 在咨询的基础上,批准我们指定的高管薪酬; |
• | 一年,在咨询的基础上,就未来就我们提名的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率进行表决;以及 |
• | 批准2013年股权和激励性薪酬计划第3号修正案。 |
Q: | 委托书是如何征集的,费用是多少? |
A: | 我们支付为会议征集代理人的费用。除了邮寄征集外,我们的员工还可以亲自或通过电话征集代理人,电子邮件或传真,但他们不会因这些服务获得额外补偿。我们可能会与经纪公司、托管人、代理人和受托人作出安排,向他们的委托人发送委托书材料,我们可能会报销他们的费用。我们已聘请D.F.King&Co.,Inc.协助征集代理人,费用预计不超过15,000美元,外加合理费用自掏腰包费用。 |
9
行政人员
下面列出的是截至2023年3月9日的公司高管以及与他们每个人相关的某些信息。这些高管中没有任何一人有家庭关系。
名字
|
年龄
|
在公司的职位
| ||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 | 59 | 董事长、总裁、首席执行官 | ||
彼得·F·米南 | 61 | 临时高级副总裁和首席财务官 | ||
塞缪尔·C·芬尼斯 | 48 | 总裁副会长与公司主计长 | ||
罗素·C·霍赫曼 | 58 | 高级副总裁和总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 | ||
詹妮弗·O·科扎克 | 54 | 高级副总裁和首席人力资源官 | ||
A.拉塞尔·米切尔 | 56 | 哈尔斯科环境副总裁总裁和首席运营官 |
尼古拉斯·格拉斯伯格三世见第18页的传记。
彼得·F·米南-临时高级副总裁兼首席财务官,自2022年8月起担任临时职位,于2021年8月从首席财务官职位退休后重返公司担任此临时职位。米南先生于2021年8月至2022年3月期间担任本公司首席执行官的特别顾问。在2014年11月加入本公司之前,Minan先生在全球财务管理方面拥有广泛的背景,这是通过近30年1983年至2012年在毕马威的职业生涯。他于1993年成为毕马威会计师事务所的合伙人,并担任多个跨国《财富》500强企业和消费者审计的全球首席合伙人。他的职务包括美国审计业务的国家管理合伙人和华盛顿/巴尔的摩审计业务的主管合伙人。在加入HARSCO之前,他的最新职务是在计算机科学公司任职,2012年至2013年在该公司担任企业风险管理和内部审计总裁副主任。从Harsco退休后,米南开始在德雷克塞尔大学任教,担任金融学兼职教授。米南拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的商务学士学位。
塞缪尔·C·芬尼斯-总裁副主任,2016年8月16日起任公司财务总监。Fenice先生监督所有公司会计政策和程序的管理,包括内部和外部公司报告。Fenice先生于2002年加入Harsco的内部审计团队,此后一直在财务部门担任逐步负责的职务,包括两届临时公司总监。Fenice先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位,是一名注册公共会计师。
拉塞尔·C·霍赫曼--高级副总裁自2015年5月起担任总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。2015年3月至2015年5月任总裁副主任、临时总法律顾问、首席合规官、公司秘书。2013年7月至2015年3月担任副总法律顾问。在2013年加入Harsco之前,Hochman先生曾在Pitney Bowes Inc.和总部位于纽约的领先律师事务所担任高级法律职务。霍赫曼先生拥有联合大学奥尔巴尼法学院的法学博士学位和康奈尔大学的学士学位。
詹妮弗·O·科扎克-高级副总裁,自2022年6月起担任首席人力资源官。在这一职位上,Kozak女士领导公司在全球的人力资源战略,包括文化和员工敬业度、人才管理、薪酬和福利。科扎克女士于2022年2月加入哈尔斯科,担任清洁地球人力资源部总裁副主任。在此之前,她在过去15年中在通用电气和随后的苏伊士水务技术与解决方案公司担任过越来越多的责任。科扎克女士拥有宾夕法尼亚州立大学的MBA学位和坦普尔大学的文学学士学位。
A.拉塞尔·米切尔 --哈尔斯科环境副董事长兼首席运营官总裁。在这一职位上,米切尔先生负责监督Harsco环境公司的全球业务。Russ于2018年从阿姆斯特朗世界工业公司加盟公司担任这一职务,在2012年被任命为环球科技的高级副总裁之前,他曾在阿姆斯特朗世界工业公司担任逐步负责的角色。他拥有阿拉巴马大学的MBA学位和弗吉尼亚理工大学的理学士学位。
10
董事会
一般监督
董事会对公司事务负有全面监督责任。尽管董事会没有责任日常工作作为公司管理层的一员,董事会成员通过定期会议、实地考察和与管理层的其他定期互动来了解公司的业务。董事会深入参与公司及其各业务部门的战略规划过程。董事会还在公司的风险管理、领导力发展和继任规划过程中发挥着重要的监督作用。
作文
董事会目前由九名董事组成,其中八名符合独立资格。任何董事之间或任何董事与本公司任何高管之间并无家族关系。根据董事会的企业管治原则和纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所规则”)的适用章节,独立董事定期在执行会议上开会。这些会议允许独立董事在没有管理层成员出席的情况下讨论重要问题,包括公司的业务和事务以及与管理层有关的事项。在2022财年,独立董事召开了四次会议。
领导结构
公司的治理文件为董事会提供了选择最适合公司及其股东的领导结构的灵活性。董事会定期评估公司的领导结构,并得出结论,对公司及其股东来说,最好不要就同一人是否应同时担任董事会主席和首席执行官制定正式政策。这一方法允许董事会选举最合格的董事担任董事会主席,同时也保持了在必要或适当时将董事长和首席执行官的角色分开的能力。
2018年,董事会选举总裁首席执行官F·尼古拉斯·格拉斯伯格三世为董事会主席。此外,董事会选举David C.Everitt为董事会独立领导董事。当董事会任命Everitt先生为董事首席执行官时,董事会审查了首席董事的角色和责任,以确保负责任的监督,包括考虑从现有投资者那里收到的反馈。
作为董事的首席执行官,埃弗雷特先生负有以下职责,这些职责在公司的公司治理原则中有规定:
• | 确定独立董事执行会议的议程; |
• | 除每次董事会会议后召开的独立董事常务会议外,还召集独立董事会议; |
• | 主持独立董事的常务会议和其他会议; |
• | 酌情将独立董事会议的结果传达给主席和其他管理层成员; |
• | 定期与董事长协商; |
• | 与董事长讨论董事会会议的日程和议程; |
• | 核准会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目; |
• | 在董事长缺席的情况下主持董事会会议; |
• | 审查发送给董事会的信息和提交给董事会的所有关键信息;以及 |
• | 可应大股东的要求进行咨询和直接沟通。 |
最后,董事会设立了三个常设委员会来协助履行其监督职责:(1)审计委员会;(2)管理发展和薪酬委员会(“MD&C委员会”);以及(3)治理委员会。审计委员会、管理与控制委员会及管治委员会均完全由独立董事组成。
11
董事会在风险监管中的作用
管理层负责识别、评估、管理和减轻公司面临的风险。董事会有责任监督公司的风险管理程序,并确保管理层采取适当行动来识别、管理和缓解关键风险。董事会透过积极检视及讨论本公司面临的主要风险,以及将若干风险监督责任委托委员会作进一步考虑及评估,以执行其风险监督责任。下表汇总了审计委员会及其各委员会在监督风险方面的作用:
管理机构 | 风险监督的作用 | |
冲浪板 |
· 定期审查公司及其每个业务部门的战略计划,包括与之相关的风险
· 审查通过公司的企业风险管理流程确定的企业级和其他关键风险,以及管理层减轻这些风险的计划
·首席信息官就信息安全事项举行的 年度简报会
· 定期审查该公司的保险单,其中包括网络保险
· 进行年度继任计划审查,以确保公司为其高级管理人员保持适当的继任计划 | |
审计委员会 |
· 监督遵守法律和法规要求以及公司的行为准则
· 监督财务风险,包括与关键会计政策有关的风险
· 监督公司的企业风险管理框架以及识别、评估和监测关键业务风险的流程
· 与首席财务官、首席会计官和内部审计员一起审查内部控制
· 与首席信息官一起每季度审查信息安全事项
· 定期与独立审计员代表举行会议,包括举行执行会议 | |
医学设计与控制委员会 |
· 负责监管与公司薪酬计划相关的风险*
· 负责监管与公司股权计划相关的风险*
· 负责监督对公司薪酬政策和做法进行年度风险评估的流程*
· 聘请独立薪酬顾问协助审查薪酬计划,包括这些计划带来的潜在风险*
· 负责监督公司的高管管理继任规划计划
· 监督多样性和包容性进程 | |
治理委员会 |
· 监督与公司治理结构和其他公司治理事项和流程有关的风险
· 负责监督公司的ESG战略
· 评估关联人交易
· 监督关键公司治理文件的遵守情况,包括公司治理原则和内幕交易政策
· 监督将企业风险管理框架中确定的风险委托给董事会及其委员会
· 监督公司首席执行官的评估、发展和继任计划流程,并向MD&C提供评估意见,以做出薪酬决定 |
*有关MD&C委员会对薪酬相关风险的审查的更多细节,可在本委托书的标题“薪酬政策和实践与风险管理”下找到。
12
以这种方式管理董事会监督责任的决定对董事会的领导和委员会结构产生了关键影响,上文对此进行了更详细的描述。
网络安全风险监管
作为董事会监督公司风险管理过程的一部分,董事会及其审计委员会将时间和注意力放在网络安全和信息管理风险上。首席信息官每季度向审计委员会报告一次,并至少每年向董事会全体成员报告网络安全问题和相关风险暴露情况。这些报告包括公司持续的安全意识培训和反网络钓鱼方案的结果,以及公司遵守NIST800框架的目标的现状,公司预计将在2023年第一季度结束之前实现这一目标。此外,管理层定期向董事会全体报告公司的保险单,其中包括公司价值1000万美元的网络保险单。
环境、社会和治理监督
如上所述,董事会已委托治理委员会负责监督公司的ESG战略。治理委员会收到管理层关于公司环境和可持续性活动及风险的季度报告,包括与气候变化有关的风险,以及公司用来跟踪业绩的关键业绩指标。治理委员会定期向董事会提供有关公司环境倡议的最新情况。
MD&C委员会协助董事会履行其对本公司人力资本管理事宜的监督责任,包括监督本公司的多元化和包容性进程和倡议。管理层每季度向MD&C委员会提供有关这些领域和倡议的最新信息。
董事会全体成员每季度都会收到管治委员会和MD&C委员会关于环境和人力资本管理事项以及在各自委员会内讨论的举措的最新情况,并定期收到管理层关于这两个问题的最新情况。
该公司还自愿在其网站和年度环境、社会和治理报告中披露关键的ESG事项和指标。该公司于2022年10月发布的最新环境、社会和治理报告可在其网站上查阅,网址为Www.harco.com/可持续发展。除非本委托书中特别说明,否则本公司网站上的文件和信息不会以引用方式并入本委托书。
经验、技能和资格
治理委员会与董事会全体成员合作,确定董事会整体及其个别成员的适当特征、技能和经验。虽然治理委员会还没有制定董事候选人的最低标准,但它已经确定了在评估潜在候选人时考虑的重要因素。这些因素列于董事会的企业管治原则中,包括品格正直及坚强、成熟的判断力、战略思维、表现出来的领导才能、相关的业务经验、处理国际商业问题及风险的经验、上市公司经验、创新、技术或资讯科技专长、品牌营销经验、可用性、职业专长、相关的专业技能、履行董事职责的时间及意愿、没有利益冲突、多元化,以及候选人填补董事会目前所需的程度。此外,正如下文题为“多样性”的一节中更详细解释的那样,董事会致力于实行包容性政策,要求所有新的董事会提名人选必须从包括不同候选人在内的人选中选出,并承诺物色高素质的妇女和少数族裔候选人。
除了评估新的董事候选人外,治理委员会还定期评估董事会的组成,以确保其反映知识、技能、专业知识、多样性和独立性的适当平衡。作为评估的一部分,每个董事都被要求确定和评估使他或她有资格担任董事会成员的特定经验、技能和其他属性。根据2023年2月完成的对董事会组成的最新评估,治理委员会和董事会确定,鉴于公司目前的业务结构和战略,董事会拥有适当的董事经验、技能、资历和背景。
13
以下是治理委员会和董事会认为目前与公司特别相关的经验和技能类型的一般描述:
领导经验
长期表现出丰富领导经验的董事,特别是现任和前任高管或重要业务部门的领导人,为公司提供了只有通过多年管理复杂组织才能获得的宝贵见解。这些人既了解日常工作高级管理层面临的业务责任以及董事在监督大型组织事务中所起的作用。
国际经验
鉴于公司的全球业务,以及目前专注于扩大其在新兴市场的业务,拥有美国以外市场经验的董事对公司的长期成功至关重要。
创新与科技体验
鉴于创新及科技对本公司业务的重要作用,具备创新及科技经验的董事可为董事会带来重大价值。
金融经验
了解会计、财务和财务报告流程的董事,特别是与大型跨国企业相关的流程,对公司至关重要。准确的财务报告是公司成功的基石,拥有财务专业知识的董事有助于对公司的财务措施和流程进行有效监督。
每一位董事候选人在他或她的传记中都有资格担任董事会成员的最相关的经验、技能、特点和资格的说明。
多样性
董事会认为,多样性是董事会组成的许多重要考虑因素之一。为了确保董事会成员具有适当的特点、技能、经验和背景,董事会通过了董事会多元化政策,这一政策在董事会的公司治理原则以及治理委员会的书面章程中有所阐述。根据多元化政策,董事会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人,作为公司进行的每一次董事会搜索的一部分,并确保董事会提名的人从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人中挑选出来。
目前,董事会包括两名女性董事,K·G·埃迪和C.I.哈兹内达尔。K.G.Eddy已达到公司公司治理原则建议的退休年龄,但已同意在公司寻找接替董事的人选完成之前继续留在董事会。此外,虽然本公司有一位自称拉丁美洲人的董事名叫Longhi先生,但Longhi先生因其他时间限制于2023年2月23日辞去董事会职务。根据公司治理原则,公司致力于拥有一个多元化的董事会,并将在下一届年度会议之前寻求增加一个种族多元化的董事。
如上所述,管治委员会不时评估董事会目前的组成,以确保董事反映不同的技能、经验、背景和意见。根据董事会目前的组成,治理委员会在评估潜在的董事候选人时,可能会或多或少地权衡某些因素,包括那些与多样性相关的因素。
董事会和治理委员会认为,公司现任董事作为一个群体,反映了培养有效决策环境和在全球推广公司文化所需的技能、经验、背景和意见的多样化组合。公司现任董事中的每一位都有在国际环境中工作的丰富经验(包括职业生涯中大部分时间在美国境外生活和工作的董事),董事会成员的经验涵盖了广泛的行业。
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在其他委员会上的服务
公司的公司治理原则规定了董事在其他董事会任职的限制和要求。作为审计委员会成员的独立董事不得担任包括董事会在内的不超过三家上市公司的审计委员会成员。非执行董事董事不得进入不超过四家上市公司的董事会,包括董事会在内。本公司的企业管治原则规定董事会可就以下事项破例逐个案例然而,现有董事并无例外。治理委员会每年审查每一家董事对其他公司的时间承诺,以决定是否应该在即将到来的年度会议上提名每一家董事进入董事会。
此外,如果一个董事被邀请为另一个营利性的对于公司董事会而言,此类董事必须提前通知董事会主席和治理委员会主席,董事会必须批准在此类董事上的额外时间承诺,董事才可以接受邀请。在考虑该项批准时,董事会会考虑董事人士充分履行其对本公司及董事会责任的能力可能因在其他董事会或委员会任职而受到损害的程度。
15
建议1:选举董事
年会上表决的第一项建议是选举九名董事,每一名董事都已由董事会推荐选举。如获选,董事将任职至下一届股东周年大会或直至选出其继任者并取得资格为止,但须遵守董事会的辞职要求(详见下文)。
审计委员会建议股东投票“赞成”选举下列每一位被提名人:
• | J.F.厄尔, |
• | K.G.埃迪, |
• | 华盛顿特区的艾维特 |
• | F·N·格拉斯伯格三世 |
• | 中情局哈兹尼达尔, |
• | T·M·劳里安 |
• | E.M.Purvis,Jr. |
• | J.S.Quinn,以及 |
• | P.C.威德曼。 |
如上所述,根据公司的重新注册证书,在任何无竞争对手的选举中,每一位董事被提名人必须获得其当选所投的多数票的赞成票才能当选。这就是所谓的“多数投票标准”。如果任何董事被提名人未能获得支持票多于反对票,则该董事将被公司要求附例向董事会提出辞呈,供董事会审议。然后,治理委员会将审查辞职,并向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将根据治理委员会的建议采取行动,并在选举结果认证后90天内公开披露其决定。如果董事会决定不接受董事的辞职,董事会还将披露拒绝辞职的原因。递交辞呈的董事将不会参与治理委员会的建议或董事会的决定。如果董事的辞职不被董事会接受,那么提出辞职的董事将继续在董事会任职,直到2024年股东年会,直到他或她的继任者被选举出来并具有资格,或者直到他或她之前去世,无条件辞职或被免职。
16
董事提名名单
以下所有董事均已获管治委员会推荐参选,董事会已批准所有该等建议。董事的以下被提名人均已接受提名,并已同意如果由公司股东选出,将担任董事的董事。
下面列出的信息说明了董事竞选的每个提名人的名字连任,该人士须提供其年龄(截至2023年3月1日)、现任及最近受雇职位一览表、其首次成为本公司董事董事的年份、曾担任过的其他董事职位、获提名人具备担任董事所需的特定经验、资历、特质或技能,以及该人士所服务的董事会委员会。
任期至2024年的董事选举提名人
詹姆斯·F·厄尔
董事自2012年起,享年66岁
已退休的GATX公司执行副总裁总裁(“GATX”)(世界领先的轨道车辆和机车租赁公司之一)。Earl先生自1988年起担任GATX高管,并于2006年至2018年3月1日退休前担任GATX执行副总裁总裁,2012年至2018年3月1日退休前担任GATX铁路国际业务部总裁兼美国轮船公司首席执行官。在GATX之前,Earl先生曾在两家铁路公司--Soo Line铁路公司和南太平洋运输公司担任管理职务。他曾获得诺曼·W·塞普铁路金融行业杰出奖。厄尔先生是纺织集团控股有限公司的董事会成员,也是该公司审计委员会和薪酬委员会的成员。
Earl先生在铁路行业拥有数十年的高级管理经验,他为董事会提供了关于公司业务部门之一的成熟和知情的观点。此外,作为已退休的GATX Rail国际业务部门的总裁,Earl先生积累了丰富的国际业务经验,这增强了他对董事会的贡献。
委员会成员:审计、治理
凯西·G·埃迪
董事自2004年起,享年72岁
自1981年起担任McDonough,Eddy,Parsons&Baylous,AC(一家公共会计师事务所)的创始合伙人。2000年至2001年担任美国注册会计师协会(“AICPA”)董事会主席。现任AICPA管理委员会成员。自2011年起担任西弗吉尼亚联合卫生系统公司董事会成员、执行委员会和审计委员会主席。
艾迪女士在担任注册会计师超过30年后,为我们的董事会带来了丰富的财务会计和咨询经验。她过去是AICPA杰出服务金奖的获得者,她作为理事会成员继续为AICPA服务。埃迪女士还在1993年至1997年担任西弗吉尼亚州乔布斯投资信托委员会主席期间获得了丰富的领导经验。此外,Eddy女士于1997年至2000年担任西弗吉尼亚州帕克斯堡卡姆登·克拉克纪念医院的董事会主席,并继续在卡姆登·克拉克的董事会和执行委员会任职。Eddy女士丰富的会计生涯,她长期担任公司董事会和审计委员会主席(她于2007年至2010年担任董事会主席),她于2013年至2020年担任治理委员会主席,她之前曾担任董事首席执行官,以及她表现出的领导能力,使她成为我们董事会不可或缺的一部分。
委员会成员:审计、MD&C
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任期至2024年的董事选举提名人-续…
David·C·艾维特
2010年以来的董事,70岁
自2018年10月22日起担任公司董事的独立领导。原非执行董事2014年8月1日至2018年10月22日担任公司董事长。总裁,公司临时首席执行官,2014年2月28日至2014年7月30日。原联席领导迪尔公司是全球最大的农业设备制造商,也是美国建筑、林业、草坪和地面护理设备的主要生产商,迪尔公司是该公司最大的运营集团。埃维特先生担任总裁-北美、亚洲、澳大利亚、撒哈拉以南地区从2009年到2012年9月他从迪尔公司退休之前,他一直在南非和全球拖拉机和草坪产品部门工作。在此之前,他自2006年1月以来一直担任总裁北美、澳大利亚、亚洲和全球拖拉机和实施采购农业部。Everitt先生是艾莉森传动公司的董事会成员,他在该公司担任提名和公司治理委员会和财务委员会的职务,在Brunswick Corporation担任提名和公司治理委员会的成员,并担任人力资源和薪酬委员会的主席。埃弗雷特先生曾在Agrium,Inc.的董事会任职,直到该公司与Potash Corporation合并,以及这种合并的继任者Nutrien Ltd.将于2020年8月退休。2021年3月,Everitt先生加入Corteva,Inc.董事会,在那里他担任治理和合规委员会以及可持续、安全和创新委员会的成员。
Everitt先生的服务既是以前的非执行董事作为本公司的董事长和前临时首席执行官,总裁先生对本公司的各个细分业务以及本公司及其所在行业面临的重大内部和外部挑战有了全面的了解。他在公司内的领导力,以及他在Deere&Company各实体中担任的高级领导职务,加上他的工程经验和全球专业知识,使他成为一名宝贵的董事会贡献者。
委员会成员:MD&C,治理
尼古拉斯·格拉斯伯格三世
董事自2014年以来,59岁
2018年10月22日起担任董事长、总裁兼首席执行官。2014年8月1日至2018年10月22日,总裁和首席执行官。格拉斯伯格先生于2013年4月至2014年11月担任高级副总裁兼首席财务官,并于2014年4月至2014年8月担任总裁兼首席运营官。在2013年加入Harsco之前,Grasberger先生在2011年3月至2013年4月期间担任芬纳公司跨国精密聚合物事业部董事董事总经理。2009年4月至2009年11月,任阿姆斯特朗建筑产品公司执行副总裁总裁兼首席执行官。2005年1月至2009年3月,他在阿姆斯特朗世界工业公司担任高级副总裁先生兼首席财务官。在加入阿姆斯特朗之前,Grasberger先生曾在Kennamtal Inc.担任副总裁和首席财务官,在此之前,他在H.J.亨氏公司担任企业财务主管和董事,负责企业规划流程。他在USX公司开始了他的职业生涯。2019年6月,Grasberger先生加入路易斯安那太平洋公司董事会,担任财务和审计委员会主席,以及执行委员会和治理与企业责任委员会的成员。
格拉斯伯格先生的日常工作哈斯科公司的领导层为公司董事会做出了无价的贡献。格拉斯伯格先生之前曾在其他大型上市公司担任会计、财务和运营职务,他为公司带来了领导力、远见卓识和广泛的业务运营、融资和全球经验。
委员会成员:无
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任期至2024年的董事选举提名人-续…
卡罗兰·I·哈兹内达尔
2018年以来的董事,63岁
退役的高级副总裁美洲,杜邦表演材料。从1981年8月到2016年6月,哈兹内达尔女士在E.I.Du Pont de Nemour and Company担任过多个职位。最近,她于2015年9月至2016年6月担任杜邦高性能材料部门的高级副总裁美洲部,2011年10月至2015年9月担任包装与工业聚合物部的高级副总裁美洲部,以及2008年7月至2011年10月担任包装与工业聚合物部的高级副总裁全球部。在加入E.I.Du Pont de Nemour and Company之前,哈兹内达尔曾在江户爱尔公司工作。哈兹内达尔女士目前是艾莉森传播公司的董事成员,她在该公司的审计委员会、提名和公司治理委员会任职,并担任财务委员会主席。
哈兹内达尔在E.I.Du Pont de Nemour的职业生涯包括负责其价值数十亿美元的全球包装和工业聚合物业务。她领导的其他全球业务包括专注于汽车行业的工程聚合物、凯夫拉®生命保护和为工业市场服务的弹性体。她在杜邦最大的一家工厂从事制造工作。哈兹内达尔女士为我们的董事会带来了卓越的运营能力和业务领导力。此外,她在推动增长和创新方面的经验,以及她在精益组织、识别和开发人才方面的深厚全球经验,加上她实现显著盈利增长的杰出记录,对我们的董事会来说都是一种好处。
委员会成员:审计、治理(主席)
蒂莫西·M·劳里安
自2023年以来的董事,64岁
2022年11月退休,此前他在美国银行及其前身机构工作了41年,在过去的几十年里负责环境服务行业,担任董事董事总经理和该行全球企业与投资银行部的高级企业银行家。他在环境服务部门拥有特别的专业知识,作为高级管理人员在他长达数十年的支持该行业的职业生涯中,他是美国大多数顶级环境和废物公司值得信赖的顾问。他在资本市场、收购融资和银行市场方面拥有丰富的经验,在数十笔交易中构建了超过1000亿美元的信贷安排,以支持银行客户的增长计划。劳里安拥有鲍登学院的学士学位和萨福克大学的工商管理硕士学位。他是一名特许金融分析师。
劳里安先生作为领先的环境服务银行家之一的职业生涯为公司和董事会带来了巨大的价值。他在这一领域的丰富经验将在公司完成向环境服务业务的过渡时帮助董事会。此外,他在美国银行的背景和金融专业知识将为董事会提供重要的洞察力。
委员会成员:审计、治理
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任期至2024年的董事选举提名人-续…
埃德加(Ed)M.Purvis,Jr.
2018年以来的董事,65岁
已退休的艾默生电气公司执行副总裁兼首席运营官总裁。自2015年1月至2017年11月退休之前,Purvis先生一直担任Emerson执行副总裁总裁兼首席运营官。Purvis先生在2015年前一直担任艾默生环境技术事业部执行副总裁总裁,之后成为艾默生首席运营官。在为Emerson工作之前,Purvis先生从1983年开始在科普兰公司担任多个高级管理职位,直到1986年被Emerson收购。普尔维斯先生曾是空调,拥有田纳西大学机械工程学士学位,密歇根大学迪尔伯恩分校机械工程硕士学位,以及俄亥俄州哥伦布市首都大学工商管理硕士学位。
在普维斯先生在艾默生的职业生涯中,他负责艾默生的日常工作业务活动,包括财务审查、全球采购、物流、信息技术、产品开发和战略规划。他的经验使董事会对一个全球性组织的业务挑战有了宝贵的洞察力。此外,珀维斯先生还为董事会带来了强大的商业敏锐性和领导能力。
委员会成员:MD&C(主席),管治
约翰·S·奎恩
自2021年以来的董事,64岁
Quinn先生曾担任财富500强公司LKQ Corporation的执行战略顾问,LKQ Corporation是2020至2022年间欧洲最大的售后汽车零部件分销商。2015年至2019年,他担任乐凯欧洲首席执行官兼董事董事总经理。在此之前,Quinn先生于2009年至2015年担任LKQ公司执行副总裁总裁兼首席财务官。Quinn先生在2008-2009年间担任Casella Waste Industries高级副总裁、财务主管和财务总监,2005-2009年间在Republic Waste Industries担任高级财务副总裁。从2001年开始,Quinn先生在与Republic Waste Industries合并之前,在联合废物公司担任过各种职务,包括首席财务官和高级财务副总裁。在加入联合废物之前,他在1997年至2001年期间在废物管理国际公司担任过多个职位,包括首席财务官和董事财务公司。1987至1997年间,他还在加拿大废物管理公司的子公司中担任过多项财务和运营职务。2017年至2021年,Quinn先生担任斯德哥尔摩证券交易所上市公司Mekonomen AB的董事会主席,在审计、提名和薪酬委员会任职。奎恩先生是一名退休的注册会计师。
Quinn先生为董事会带来了在废物和回收行业的丰富运营经验。随着公司在这些行业不断发展壮大,他对这些行业的知识提供了宝贵的见解。此外,他所担任的各种财务及会计职务,包括退休注册会计师及曾担任首席财务官及首席会计官的职位,均为董事会提供相当丰富的财务专业知识及洞察力。
委员会成员:医学博士及审计署署长(主席)
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任期至2024年的董事选举提名人-续…
菲利普·C·威德曼
董事自2014年以来,68岁
已退休的高级副总裁和特雷克斯公司首席财务官(一家全球性制造商,为建筑、基础设施、采石、采矿、制造、运输、能源和公用事业等行业提供客户驱动的解决方案)。从2002年到2013年3月退休,魏德曼一直担任这一职位。在此之前,他于1998年至2001年在菲利普服务公司(一家综合性环境和工业服务公司)担任常务副总裁兼首席财务官。魏德曼先生目前在董事担任Sturm,Ruger&Company,Inc.和V2X,Inc.(前身为Vectrus,Inc.)的风险监督委员会主席、薪酬委员会成员和资本政策委员会成员。他在审计委员会任职,并担任薪酬和人事委员会主席。自2008年11月至2011年9月被伯克希尔哈撒韦公司收购之前,他一直担任路博润公司董事会成员、提名和治理委员会成员以及审计委员会主席。
Widman先生在工业服务和制造市场的多家企业担任首席财务官超过15年,为董事会增添了相当多的财务专业知识、业务管理技能和运营知识。他在其他上市公司董事会的成员身份进一步加强了他对董事会的贡献。
委员会成员:审计、治理
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董事会的会议及委员会
董事会会议和董事出席年会
在截至2022年12月31日的财年中,董事会举行了六次会议。每个董事出席了2022年期间举行的董事会和适用委员会会议总数的至少75%。
我们的政策是要求所有董事会成员出席年度股东大会。然而,我们也认识到,并非所有董事都能亲自出席。所有在2022年股东年会时在董事会任职的董事实际上都出席了2022年股东年会。
管理局辖下的委员会
董事会设立了常设审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及治理委员会。截至2023年3月1日,每个委员会的成员如下图所示:
审计 | 管理发展和 补偿 |
治理 | ||
约翰·S·奎恩(主席) |
小埃德加·M·珀维斯(主席) | 卡罗兰·哈兹内达尔(主席) | ||
詹姆斯·F·厄尔 |
凯西·G·埃迪 | 詹姆斯·F·厄尔 | ||
凯西·G·埃迪 |
David·C·艾维特 | David·C·艾维特 | ||
卡罗兰·I·哈兹内达尔 |
约翰·S·奎恩 | 蒂莫西·M·劳里安 | ||
蒂莫西·M·劳里安 |
|
小埃德加·M·珀维斯 | ||
菲利普·C·威德曼 |
|
菲利普·C·威德曼 |
以上列出的所有董事,包括委员会主席,在整个2022财年都在以上列出的各个委员会任职,但下列情况除外:
• | 审计委员会-劳里安先生于2023年2月25日加入 |
• | 治理委员会-劳里安先生于2023年2月25日加入 |
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下表列出了各委员会在2022年举行的会议次数,简要说明了各委员会的职责和职责,并提供了有关各委员会章程所在地的一般信息:
委员会 | 会议 | 职责和责任 | 一般信息 | |||
审计 |
7 |
· 监督财务报告流程,包括与管理层成员、外聘审计员和内部审计员会面;
· 审查和批准审计和非审计提供服务,包括负责批准外聘审计员的任命、补偿、保留和监督工作;
·年度审计的 审查结果;
· 审查内部控制的充分性;
· (与管理层和独立审计师)讨论公司关于风险评估和风险管理的指导方针、政策和控制;
· 监督公司的机构风险管理框架以及识别、评估和监测关键业务风险的流程;
· (与治理委员会一起)监督公司的合规计划;
· 维护并监督以下程序:(I)公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理,以及(Ii)员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交;
· 审查和讨论表单上的季度报告10-Q和表格年报10-K在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交备案文件之前;以及
· 在季度收益发布前对其进行回顾和讨论。 |
·根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第3(A)(58)(A)条和交易法规则设立的 10A-3
·审计委员会章程的 副本可在我们网站的公司治理部分查看,网址为Www.harco.com/公司治理
· 见“审计委员会报告” | |||
MD&C | 6 | · 建立并审查公司的整体高管薪酬理念、结构和运营,以确保它们不会鼓励过度冒险;
· 审查和批准与高管薪酬相关的目标和目的,并对照既定的目标和目的评估业绩;
· 根据年度和奖励薪酬计划评价和核准(或建议联委会核准)给予执行干事的报酬赠款,包括基于股权的报酬以及执行干事的其他行政福利;
· 审查激励性薪酬计划和股权薪酬计划;以及
· 监督和批准公司的高管评估、发展和继任规划流程。
|
·根据《交易法》设立的 规则10C-1
·MD&C委员会章程的 副本可在我们网站的公司治理部分查看,网址为Www.harco.com/公司治理
· 见“薪酬委员会报告” |
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委员会 | 会议 | 职责和责任 | 一般信息 | |||
治理
|
5
|
· 确立了挑选新董事进入董事会的标准;
· 负责监督公司的ESG战略;
· 确定有资格担任董事会成员的个人,并推荐董事候选人进入董事会;
· 审议与董事会成员退休有关的事项,包括任期限制或年龄上限;
· 审查与董事和董事提名者独立性相关的事项;
· 审查并就董事会和委员会的规模和组成向董事会提出建议;
· 监督对董事会及其各委员会的评价;
· 就以下事项向董事会提出建议非员工董事薪酬,包括股权薪酬;
· 监督公司的公司治理计划和公司治理原则;
· (与审计委员会一起)监督公司的合规计划;
· 监督将企业风险管理框架中确定的风险委托给董事会及其委员会;以及
· 监督首席执行官评估、发展和继任规划流程,并向MD&C提供评估意见,以做出薪酬决定。
|
·治理委员会章程的 副本可在我们网站的公司治理部分查看,网址为Www.harco.com/公司治理;
· 关于治理委员会作用的更多细节可在题为“董事提名”的章节中找到。 |
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公司治理
我们长期致力于良好的公司治理实践。这些做法有许多不同的形式,适用于我们组织的所有级别。它们为董事会和我们的高级管理层提供了一个框架,定义了责任,设定了高标准的专业和个人行为,并促进遵守我们的各种财务、道德、法律和其他义务和责任。
公司治理原则
董事会通过了公司治理原则,与董事会委员会的章程一起,为我们董事会的运作和治理提供了框架。管治委员会负责至少每年监督和检讨我们的企业管治原则,并建议董事会批准任何建议的更改。《企业管治原则》可于本公司网站查阅,网址为Www.harco.com/公司治理在公司治理部分。
行为规范
我们已经通过了适用于我们全球董事、高级管理人员和员工的行为准则。《行为准则》以小册子形式发布,在线培训计划为新员工入职培训和个人进修培训提供便利。我们的行为准则以20多种语言编写。每年,我们在世界各地的所有公司领导人都必须证明他们遵守了《行为准则》。行为准则,包括授予董事或高管(如果有)的行为准则修正案或豁免,可在我们的网站上查看,网址为Www.harco.com/公司治理在公司治理部分。
股东和利害关系方与董事的沟通
董事会已经为股东和相关方建立了一个正式的程序,以便与牵头的董事直接沟通非管理性董事或董事会任何个人成员之间的关系。股东和感兴趣的各方可通过书面方式联系任何董事会成员,具体董事会成员由我们公司总部的公司秘书负责(洛根广场2号,100-120北区18这是街道,17号这是Floor,Philadelphia,PA 19103)。本公司秘书将向适用的董事会成员转发任何该等信件;但如本公司秘书认为任何该等信件不适宜提交予预期收件人,则不会向该等董事提供该等信件。此外,包括首席董事在内的董事会成员可以通过以下方式联系电子邮件在…邮箱:BoardofDirector@harco.com.
董事独立自主
董事会已确定下列八名董事根据纽约证券交易所规则及美国证券交易委员会所载的适用独立性要求属独立,因彼等与本公司并无任何关系(董事及股东除外)或彼等与本公司之任何关系并不重要:Earl先生、Everitt先生、Laurion先生、Purvis先生、Quinn及Widman先生以及Eddy女士及Haznedar女士。在作出该等独立决定时,董事会在与管治委员会磋商后,审阅了各董事与本公司及其附属公司之间的直接及间接关系,以及各董事从本公司及其附属公司收取或支付的薪酬及其他款项。
董事的提名
管治委员会负责监督遴选合格的被提名人担任董事会成员的工作。根据董事会多元化政策,在管理其监督责任时,治理委员会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人,作为公司进行的每一次董事会搜索的一部分,并确保董事会提名的人从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人中挑选。除了这些特定的参数之外,
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治理委员会没有采用正式的遴选程序,而是利用允许其调整遴选过程的一般指导方针,以最好地满足为任何董事搜索设定的目标。治理委员会考虑任何合理来源推荐的董事候选人,包括现任董事、管理层和股东。在劳里安的案例中,治理委员会在2022年聘请了一家猎头公司来寻找潜在的董事候选人。
根据其章程,治理委员会有权保留猎头公司,以帮助其确定担任董事的候选人,并批准任何此类公司的费用和其他保留条款。治理委员会以相同的方式评估所有董事候选人,而不考虑此类董事候选人的推荐来源。治理委员会将考虑股东对董事候选人的推荐,条件是此类推荐以书面形式提交给:
公司秘书
哈斯科公司
洛根广场2号
100-120北区18这是街道
17这是地板
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
股东的任何此类书面建议都必须列出以下信息:
• | 推荐董事候选人供考虑的股东的完整法定名称、地址和电话号码,该股东是否代表其他受益所有人或与其他受益所有人协同行动,如果是,有关他们的相同信息; |
• | 推荐股东在最近日期持有的股份数量,以及持有该等股份的时间,或如该等股份是以街头名义持有,则须提供令管治委员会满意的合理证据,证明该股东在最近日期对该等股份的所有权; |
• | 董事建议提名人的法定全称、地址和电话号码; |
• | 合理详细地描述建议的被提名人的背景、经验和资格、金融知识和专业知识,以及根据美国证券交易委员会规则在征求董事选举委托书时需要披露的任何其他信息,以及推荐股东认为建议的被提名人有资格和适合担任我们的董事的原因; |
• | 披露推荐股东与推荐被提名人(或他们各自的任何关联公司)之间的任何直接或间接关系(或安排或谅解); |
• | 披露被提名人与公司、我们的任何员工或董事、超过5%的普通股的任何实益所有者或他们各自的任何关联公司之间的任何直接或间接关系; |
• | 披露推荐股东或被提名人可能在本次年度会议或任何后续股东会议上审议的任何悬而未决或潜在的提案或其他事项方面的任何直接或间接利益;以及 |
• | 提名股东的书面、签署和公证确认,同意推荐股东的此类推荐,确认他或她将担任董事(如果当选),并同意我们进行调查,调查他或她的背景、经验和资历,与推荐股东、公司、我们的董事或管理层或5%股东的任何直接或间接关系,或在建议或事项中的利益,以及治理委员会合理地认为与该人作为潜在董事候选人的考虑相关的任何其他事项。 |
2022年10月19日,关于通用代理卡的美国证券交易委员会新规则的有效性,特拉华州一般公司法最近的某些变化,以及对附例由公司、董事会
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董事通过、修订和重述附例。除其他事项外,修正案加强了与股东提名董事有关的程序机制和披露要求,包括要求额外披露,处理与规则有关的事项14a-19根据交易所法案,并要求建议的被提名人在董事会或任何董事会委员会提出任何合理要求的日期后10天内接受董事会或任何董事会委员会的面试。治理委员会认为,这些程序要求完全是为了确保其有足够的基础来评估潜在的董事候选人,而不是为了阻止或干扰适当的股东提名。治理委员会认为,任何此类要求都不会给任何股东或被提名人带来任何不合理的负担。管治委员会及董事会保留不时更改上述程序要求及/或对某些被提名人豁免部分或全部前述要求的权利,但任何此等豁免并不妨碍管治委员会坚持要求任何其他推荐股东或建议被提名人遵守任何及所有上述要求。
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非员工董事薪酬
我们董事会的总政策是补偿非员工董事应该与处境相似的公司竞争,并且应该由现金和股权的混合组成。我们的治理委员会每年审查有关可比的董事薪酬计划的市场数据。这一数据是由管理层和独立薪酬顾问利用治理委员会审查一年内完成的几项全面薪酬研究编制的。
的薪酬结构非员工2022年董事名单如下:
补偿元素 | 当前计划值 | |
年度聘用费: |
$75,000 | |
首席董事聘用人(年度):(1) |
$35,000 | |
审计委员会主席职位(年度):(2) |
$17,500 | |
审计委员会委员聘任人(年度): |
$10,000 | |
MD&C委员会主席聘用人(年度):(2) |
$17,500 | |
MD&C委员会成员聘任人(年度): |
$10,000 | |
管治委员会主席聘任(年度):(2) |
$17,500 | |
管治委员会委员(年度): |
$10,000 | |
董事会和委员会会议费用(每次会议): |
(3) | |
其他会议(每次会议): |
(3) | |
电话会议费用(每次会议): |
(3) | |
电话委员会会议费用(每次会议): |
(3) | |
限制性股票单位授予价值(年度): |
$125,000 | |
计划参与: |
递延薪酬计划 |
(1) | 除了每年的预聘费,董事首席预订员还会获得报酬。 |
(2) | 委员会主席的聘用金代替委员会成员的聘用金,而不是额外的。 |
(3) | 对于在某一年举行的每一次董事会或适用的委员会会议,超过该年年初确定的定期会议次数的两倍,非员工董事将获得相当于1,500美元的每次会议费用(适用于面对面/电话董事会会议和面对面(委员会会议)或750美元(委员会电话会议)。 |
除上述薪酬外,董事还可报销与出席董事会或委员会会议有关的合理差旅费。
我们的董事会对董事会成员的持股要求相当于每年聘用金的五倍。董事会成员自加入董事会之日起有五年的时间来遵守这一要求。已授权和未授权的RSU,AS
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以及通过延期支付董事费用获得的影子股票(如下所述),用于确定是否符合董事的持股要求。在2022年12月31日,我们所有的人非员工任职至少5年的董事符合董事的持股要求。
从2016年开始,根据2016年的非员工董事长期股权薪酬计划(“董事”计划)。董事计划下的每个董事单位于(I)授出日期一周年或(Ii)授出年度后一年的股东周年大会(以较早者为准)的营业结束时归属,如作为董事的服务因身故、伤残或根据强制退休政策终止,则须加速全数归属,如在其他情况下终止服务,则须按比例归属。每个RSU将通过发行我们普通股的一部分来结算。RSU的股息等价物在归属前不支付,但在归属后结算。
的递延补偿计划非员工导演允许每个非员工董事将其董事赔偿的全部或部分,包括RSU补助金,推迟到董事选择的未来某个日期。根据董事的选举,累积的递延补偿要么存在计息账户中,要么存在公司影子股票账户中。计息递延账户按相当于不时生效的五年期美国国库券收益率的利率累积账户余额的名义利息。对虚拟股票账户的贡献被记录为公司普通股的名义股票。递延金额在2月15日、5月8日和11月15日每季度贷记董事账户。记录的虚拟股票数量等于递延补偿在账户贷记当天按股票市场价格购买的普通股股票数量。股息等价物是从影子股份中赚取的,并作为额外的影子股份记入账户。所有幻影股份都是无表决权账户中的支付完全以现金支付,以董事选择的支付日期普通股的市场价格为基础。在某些情况下,在控制权变更后终止董事职务时,这些账户可能会提前支付。
我们积极聘用的董事不会因担任董事而获得额外报酬,我们也不会向董事支付咨询费或专业服务费。
2022年董事补偿
下表详细说明了我们的员工所获得的补偿非员工2022年的董事:
Name* | 赚取或支付的费用 现金单位(美元) (1) |
股票奖励(美元) (2) | Total ($) | |||
詹姆斯·F·厄尔 | 95,000 | 125,003 | 220,003 | |||
凯西·G·埃迪 | 95,000 | 125,003 | 220,003 | |||
David·C·艾维特 | 130,000 | 125,003 | 255,003 | |||
卡罗兰·I·哈兹内达尔 | 102,500 | 125,003 | 227,503 | |||
马里奥·隆希 | 95,000 | 125,003 | 220,003 | |||
小埃德加·M·珀维斯 | 102,500 | 125,003 | 227,503 | |||
约翰·S·奎恩 | 100,250 | 125,003 | 225,253 | |||
菲利普·C·威德曼 | 96,875 | 125,003 | 221,878 |
*蒂莫西·M·劳里安自2023年2月25日被任命为董事会成员以来,不在名单中。
(1) | 包括与主持或参加董事会委员会有关的费用,以及与董事会和委员会会议有关的费用。 |
(2) | 此栏中显示的金额代表授予每个RSU的合计授予日期公允价值非员工2022年董事,根据财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)计算 |
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会计准则编纂主题718。每个非员工董事在2022年5月9日获得了15,924个RSU,预计这些RSU将于2023年4月19日授予。本栏中的信息不反映对没收的估计,截至2023年2月22日,这些奖励都没有被没收。见本公司年报中合并财务报表附注的附注14“股票薪酬”10-K截至2022年12月31日的年度,讨论FASB ASC主题718下用于计算基于股份的薪酬支出的假设。 |
截至2022年12月31日,非员工董事持有的股票奖励如下:Earl先生,15,924人;Eddy女士,91,434人;Everitt先生,60,668人;Haznedar女士,38,129人;Longhi先生,38,129人;Purvis先生,15,924人;Quinn先生,15,924人;Widman先生,27,135人。
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董事、管理层及某些实益拥有人的股份所有权
下表列出了我们的已发行有表决权证券、股票期权和其他股票等价物的实益所有权信息,这些信息包括:(1)我们的董事长、首席执行官、首席财务官和2022年薪酬摘要表中点名的其他三名现任高管,我们统称为我们的近地天体;(2)董事和董事的候选人;(3)所有现任董事和高管作为一个整体;以及(4)持有超过5%普通股的某些实益所有者。我们所有已发行的有表决权的证券都是普通股。
表中的实益所有权信息为截至2023年2月22日,但持有普通股超过5%的实益所有人实益拥有的股份数量除外,这是截至表的脚注(3)、(4)、(5)和(6)所述日期(百分比是假设在2023年2月22日继续实益拥有的情况下计算的)。
|
股份数量 实益拥有 (1) |
百分比 班级 |
其他数量 股票等价物(2) |
|||||||
获任命的行政人员 |
| |||||||||
F·N·格拉斯伯格三世 |
802,126 | 1.0% | 389,303 | |||||||
P.F.闽南 |
252,555 | * | — | |||||||
J·O·科扎克 |
1,739 | * | 8,697 | |||||||
R.C.霍奇曼 |
61,114 | * | 67,933 | |||||||
A.R.米切尔 |
53,134 | * | 44,383 | |||||||
未被任命为高管的董事和董事候选人 |
| |||||||||
J·F·厄尔 |
51,859 | * | 15,924 | |||||||
K.G.埃迪 |
21,862 | * | 91,434 | |||||||
华盛顿特区艾维特 |
51,415 | * | 60,668 | |||||||
中情局哈兹内达尔 |
12,444 | * | 38,129 | |||||||
T.M.劳里安 |
— | * | — | |||||||
E.M.Purvis,Jr. |
38,241 | * | 15,924 | |||||||
J·S·奎恩 |
5,806 | * | 15,924 | |||||||
P.C.威德曼 |
76,859 | * | 27,135 | |||||||
所有现任董事和行政人员(共13人,包括以上所列人员) |
1,429,154 | 1.8% | 775,454 | |||||||
超过5%的实益拥有人 |
| |||||||||
贝莱德股份有限公司(3) 东52街 纽约州纽约市,邮编:10055 |
13,182,275 | 16.6% | - | |||||||
先锋集团(4) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 |
9,337,561 | 11.7% | - | |||||||
Barrow Hanley Global Investors(5) 罗斯大道2200号 31ST地板 德克萨斯州达拉斯,邮编75201 |
4,806,424 | 6.0% | - |
31
|
股份数量 实益拥有 (1) |
百分比 班级 |
其他数量 股票等价物(2) |
|||||||
库珀克里克合伙人管理有限责任公司(6) 麦迪逊大道501号,302号套房 纽约州纽约市,邮编:10022 |
4,398,355 | 5.5% |
|
|
|
*低于1%。
(1) | 包括可在60天内行使或归属的证券。对于每个董事,包括已归属的RSU和将在60天内归属的RSU。只包括截至2023年2月22日“有钱”的既得利益的SARS。 |
(2) | 对于高级管理人员,包括未授权的RSU、PSU(在目标处陈述)和SARS(在毛额基础上陈述)。此外,董事可以通过以下方式推迟支付部分董事费用:无表决权根据我们延期补偿计划的条款,幻影股份非员工董事们。这些影子股票作为股票等价物包括在内。它们最终将根据支付时的股票价值以现金支付。虽然本栏目中包含的未归属奖励和影子股票可能不会被投票或转让,但我们已将其列入表中,因为它们代表我们普通股的经济利益,与我们普通股实际股票的所有权受到相同的市场风险。 |
(3) | 贝莱德股份有限公司的信息来自该实体于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。根据提交给美国证券交易委员会的文件,贝莱德股份有限公司对13,017,994股我们的普通股拥有唯一投票权,对13,182,275股我们的普通股拥有唯一的处置权。 |
(4) | 先锋集团的信息来自该实体于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A文件。根据其提交给美国证券交易委员会的文件,先锋集团对144,950股我们的普通股拥有共享投票权,对9,121,506股我们的普通股拥有唯一的处分权,对216,055股我们的普通股拥有共享的处分权。 |
(5) | Barrow Hanley Global Investors的信息来自此类实体2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的时间表13G文件。根据其向美国证券交易委员会提交的文件,Barrow Hanley Global Investors对4,770,968股我们的普通股拥有唯一投票权,对35,456股我们的普通股拥有共同投票权,对4,806,424股我们的普通股拥有唯一的处置权。 |
(6) | Cooper Creek Partners Management LLC的信息来自该实体于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G文件。根据其向美国证券交易委员会提交的文件,Cooper Creek Partners Management LLC对我们的普通股拥有4,398,355股的唯一投票权,对我们的普通股拥有唯一的处置权。 |
除另有说明外,每个个人或实体对其名称对面列出的股份拥有唯一投票权和投资权。
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审计委员会报告书
审计委员会目前由六名董事组成,根据纽约证交所和美国证券交易委员会的规则,每一名董事都被认为是独立的。董事会认定,埃迪女士、奎因先生和魏德曼先生均有资格成为美国证券交易委员会颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会根据一份符合纽约证券交易所制定的指导方针的书面章程运作。
审计委员会负责监督我们的财务报告程序和内部控制制度,监督我们的内部审计师,并监督独立审计师的独立性和表现。在履行这些职责时,审计委员会与我们的内部审计师和我们的独立审计师会面,审查他们各自审计我们的财务报表的总体范围和计划。审计委员会还在每次审计委员会会议之后以及在其他情况下可能需要的情况下,与管理层成员、我们的独立审计师和内部审计师举行私下(和单独的会议)会议。审计委员会每季度与管理层和独立审计师会面,以审查和讨论我们的年度报告表格10-K和季度报告的形式10-Q在提交给美国证券交易委员会之前,我们会与管理层和我们的独立审计师会面,在发布之前审查和讨论我们的季度收益。
审计委员会的职责是监测和监督审计和财务报告程序。然而,审计委员会成员在没有进行独立核实的情况下,依赖向他们提供的信息、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所出具的报告。虽然审计委员会和董事会监督我们的财务记录保存和控制,但管理层对我们的财务报告程序负有最终责任,包括我们的内部控制程序、披露控制程序和财务报表的编制。独立审计师通过对我们的财务报表进行审计并就此发布报告来支持财务报告程序。
审计委员会已审阅并与管理层及独立核数师讨论截至2022年12月31日止年度及相关期间的经审核综合财务报表。这些讨论的重点是我们所使用的会计原则的质量,而不仅仅是可接受性、在编制财务报表时遵循的关键会计政策以及管理层在编制财务报表时作出的重大判断的合理性以及可能提供的备选方案。
此外,审计委员会已与独立核数师讨论上市公司会计监督委员会适用规定须讨论的事项,包括我们的会计原则的质量、重大判断的合理性及财务报表披露的清晰度。审计委员会亦已收到独立核数师根据上市公司会计监督委员会的适用规定,就独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件,并已与独立核数师讨论独立核数师的独立性。
基于上述审查和讨论、审计委员会对管理层陈述的审查和独立审计师的报告,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入(并经董事会批准列入)我们的年度表格报告10-K截至2022年12月31日的财年,用于向美国证券交易委员会提交申请。
审计委员会提交:
主席J·S·奎因
J·F·厄尔
K.G.埃迪
中情局哈兹内达尔
P.C.威德曼
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独立核数师就审计及非审计服务
下表列出了我们的主要审计师普华永道会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内收取或预期收取的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用。
|
2022 | 2021 | ||
审计费(1) |
$5,245,000 |
$4,648,000 | ||
审计相关费用(2) |
$- | $135,000 | ||
税费(3) |
$372,714 | $183,444 | ||
所有其他费用(4) |
$23,000 | $5,669 | ||
总费用 |
$5,640,714 |
$4,972,113 |
(1) | 2022年和2021年的数字包括与合并财务报表综合审计和财务报告内部控制以及法定审计和季度审查有关的费用。 |
(2) | 2021年的数字包括主要与收购和资产剥离相关的费用。 |
(3) | 2022年和2021年的数字包括与所得税服务有关的费用,而不是与所得税应计项目审计直接相关的费用,如纳税合规和税务规划举措。2021年的数字包括与财政部规划相关的费用。 |
(4) | 2022年和2021年的数字包括主要与软件产品许可费有关的费用。 |
审计委员会已考虑以下可能的影响非审计关于审计师独立性和独立性的服务预先批准的的类型非审计所提供的服务。审计委员会已通过一项政策,授权预先审批在某些审计中,非审计以及由独立审计师提供的税务服务(及相关费用)。将提供的服务应经审计委员会审查,批准的金额为特定金额,期限不超过12个月。服务不是预先批准的以这种方式必须是预先批准的在一个逐个案例以全年为基数。此外,如果预先批准的超过费用时,必须将此类超支通知审计委员会。在作出有关批准服务的决定时,审计委员会将考虑该等服务是否符合美国证券交易委员会有关核数师独立性的规则,独立核数师是否最适合提供该等服务,以及该服务是否可增强本公司管控风险或提高审计质量的能力。在过去两个财政年度内,并无根据最低限度安全港例外情况提供服务。预先审批要求。
上表中包括的所有费用是预先批准的由审计委员会提供。
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建议2:批准任命独立审计员
审计委员会已任命普华永道会计师事务所为独立审计师,审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。尽管没有这样做的要求,但董事会已决定将审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师的决定提交股东批准,作为良好的公司治理事项。在股东没有相反指示的情况下,提交的所有委托书将投票赞成批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师。
若本建议未获亲身或受委代表出席并有权于股东周年大会上投票表决的已发行普通股股份至少过半数批准,则独立核数师的委任将由审计委员会重新评估。由于更换审计员的困难和费用,他们审计截至2023年12月31日的财政年度财务报表的任命不太可能改变。然而,审计委员会可能会审查是否为截至2024年12月31日的财年寻找新的独立审计师。
普华永道会计师事务所的一名代表将出席年会,并有机会发表声明并回答股东的问题。
所需投票:批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师的决定,如果获得出席年会的代表的至少多数股份的批准,将获得批准。
董事会建议股东投票“赞成”批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年12月31日会计年度的独立审计师。
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薪酬问题的探讨与分析
引言
在这场薪酬讨论与分析(CD&A)中,我们回顾了Harsco高管薪酬计划的目标和要素,并讨论了我们的近地天体所赚取的2022年薪酬。根据美国证券交易委员会规则中的披露要求,我们2022财年的近地天体包括5个现任近地天体和3名前任高管,如下所列。
我们目前的近地天体:
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尼古拉斯·格拉斯伯格三世 董事长总裁兼首席执行官 |
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彼得·F·米南[1] 临时高级副总裁兼首席财务官 | |||
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罗素·C·霍赫曼 高级副总裁和总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 |
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A.拉塞尔·米切尔 总裁副董事长兼哈斯科环境公司首席运营官 | |||
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詹妮弗·O·科扎克 高级副总裁&首席人力资源官[2] |
(1) | 2022年8月29日,米南先生, 公司前首席财务官在此职位上服务了七年,直到2022年3月18日退休,重新受雇临时担任高级副总裁兼首席财务官,直至聘请永久接班人。 |
(2) | 2022年2月28日,科扎克女士被聘为清洁地球人力资源部副总裁。2022年9月1日,科扎克女士被任命为高级副总裁兼CHRO。 |
我们的NEO名单还包括以下不再受雇于公司的个人:
前高管 | 以前的角色 | |
安舒曼·阿加(1) | 前高级副总裁&首席财务官 | |
David·斯坦顿(2) | 前高级副总裁&总裁,清洁地球 | |
温迪·A·利文斯顿(1) | 原高级副总裁&首席人力资源官 |
(1) | 阿加和利文斯顿分别于2022年8月24日和2022年6月10日辞职。 |
(2) | 斯坦顿的分居日期是2022年5月5日。 |
执行摘要
我们高管薪酬计划的主要目标是使我们高管的薪酬与我们股东的利益保持一致。该计划还旨在奖励短期和长期的财务、战略和运营业务成果,同时促进公司吸引、激励、培养和留住对我们长期成功至关重要的高素质高管。
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我公司
Harsco是一家市场领先的全球工业和特种废物流环境解决方案供应商。我们的两个可报告的业务部门是Harsco环境和清洁地球,我们是一家单一主题的环境解决方案公司,在我们所服务的市场中处于领先地位。
近年来,我们一直致力于转变我们的投资组合,并加强我们的财务业绩,我们进行了投资,以实现这些目标并发展公司。这些投资包括有针对性的有机投资,以及加快了我们的业务转型并降低了公司投资组合的复杂性和业务周期性的并购。
2022年主要业务和薪酬亮点:
主要性能结果包括: • 产生的收入 18.9亿美元, a 6%与上年相比有所增加(不包括汇兑影响)。 • 营业收入在2022年下半年增加了9%与2021年的可比期间相比,这一数字也比2022年上半年显著增加,反映了加强财务业绩的广泛举措。 |
我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造保持一致: • About 66%我们首席执行官的目标直接薪酬和50%我们其他近地天体的薪酬是基于风险和业绩的,与实现预先设定的严格业绩目标和股价上涨挂钩。 |
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2022年的目标商机修订有限: • 在2022年每一次目前NEO的基本工资增长都被限制在3%,与美国所有符合资格的优秀员工一致。 • 当前近地天体的目标不变。 • 不改变当前近地天体的长期激励计划(LTIP)目标。 |
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年度激励计划(AIP)支出反映了我们的业务部门和Harsco的财务业绩: • HARSCO合并业务单位贡献(“HARSCO合并BUC”)结果等于77%. • 业务部门-清洁地球BUC(“Clean Earth BUC”)结果等于59%. • 业务部门-HARSCO环境BUC(“HARSCO环境BUC”)结果等于25%. • MD&C委员会修改了预先确定的战略和ESG目标的适用业务单位贡献支付后评估。 |
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2020-2022年执行期间的PSU被没收: • HARSCO相对于标准普尔600工业指数的总股东回报表现为低于阈值. • 因此没有赚取任何支出。 |
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2020-2022年CEO已实现薪酬低于总目标薪酬: • 实现的薪酬为770万美元。 • 的总目标薪酬为1,600万美元。 • 实现了补偿48%占总目标薪酬的比例。 |
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2022年战略和运营业务目标
2022年期间,HARSCO的战略和业务目标包括以下四个优先事项:
1. | 继续专注于我们的核心能力,为我们的客户提供基于价值的可持续环境解决方案,由Harsco Environmental和Clean Earth共同提供。 |
Harsco Corporation 100%的持续运营收入来自专注于环境的业务,而五年前这一比例为67%。虽然公司向一家纯粹的环境解决方案公司的转型已基本完成,但管理层仍专注于扩大其服务能力以满足客户需求,并以可持续的重点创新来支持业务增长。
与此同时,Clean Earth(“Clean Earth”)专注于通过实施新的解决方案和升级其基础设施来提高其现场的运营能力,以更好地服务于几个关键领域的市场:油漆罐处理技术、油罐农场基础设施升级、新的固体废物许可证,以及额外设施作为认证电子加工商的认证。清洁地球专注于有机增长机会,包括扩大全圈子TM礼宾推进废物生命周期计划,并推出招待和便利店危险废物服务。2022年,Harsco Environmental在Reed Minerals中推出了Steelphalt最环保的沥青产品以及一系列新的研磨材料。我们2022年的优先事项包括增加这两种产品的市场份额。
2. | 通过积极的行动应对通胀压力,通过实施涨价、提高运营效率和完成成本削减举措来提高盈利能力。 |
在过去一年中,由于几个因素,Harsco的业务部门经历了前所未有的经济挑战。该公司受到全球不利因素的影响,包括2022年初的重大通胀压力以及由于俄罗斯-乌克兰战争导致的欧洲能源价格高企导致客户减产。此外,该公司还面临着特定于我们行业的运营挑战,包括供应链中断、劳动力市场非常紧张以及空前缺乏危险废物的第三方处置能力。
这些外部挑战在清洁地球内部最为突出,我们在那里实施了具体行动年中以减轻它们的影响,同时恢复利润率并提升2022年下半年的业绩。这些行动包括在2022年早些时候获得价格上涨的基础上,成功地确保了商业价格的上涨,而没有任何重大的客户流失。我们执行提价的能力证明了我们的再利用和回收服务的价值主张。清洁地球还实施了一项有效的成本降低计划,同时还采取了有针对性的运营效率举措,包括采取行动减少运输和集装箱支出,并将某些废物流货币化。总体而言,这些清洁地球倡议在2022年下半年带来了超过3000万美元的收益。
虽然欧洲的能源危机给Harsco Environmental及其客户带来了独特的挑战,但通胀的影响没有那么严重,因为业务的标准合同条款提供了保护,使成本变化能够转嫁给客户。Harsco Environmental还积极管理其间接成本并控制资本支出,以支持其2022年的收益和现金流。
3. | 为了进一步加强公司的财务灵活性,我们修改了我们的信贷协议,完成了应收账款证券化安排。 |
管理层仍然专注于优化公司的资本结构,同时保持其财务灵活性,并降低其融资成本。在这方面,Harsco与一家关键关系银行完成了1.5亿美元的应收账款证券化安排。这笔交易每年节省约200万美元的利息,并降低了Harsco根据其现有优先担保信贷协议的杠杆率。此外,Harsco获得了对其现有高级担保信贷安排的修正案。作为修订的一部分,本公司适用于其循环信贷安排的最高净杠杆率契约被重置,提供了更大的财务灵活性。
4. | 进一步提升我们的ESG性能。 |
Harsco通过负责任地解决客户面临的艰难环境挑战,为让世界变得更美好而不断做出贡献,为此感到自豪。公司对可持续环境解决方案的清晰愿景赋予了
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我们的现在,同时定义我们的未来。Harsco的ESG重点领域以及公司的战略、价值观、行为准则和治理实践推动着我们为客户创造能源效率、回收和重新调整解决方案的使命。
我们专注于员工关怀价值,致力于创建安全的工作场所;在降低总可记录事故率(“TRIR”)以及创建安全文化方面做出了相当大的努力。Harsco环境领导团队和清洁地球领导团队都积极参与了我们的可见感领导计划--这是一种领导模式,在这种模式下,每个领导者都是可见的,并以一种让他们的团队知道他们的领导真正关心他们的福祉的方式进行领导。Clean Earth和Harsco Environmental在经历了显著的伤害减少后,大大改善了他们的2022年TRIR结果,因此由于该计划的成功应用,对公司的整体结果产生了积极的影响。我们继续积极审查我们的工作场所流程,以确保我们的员工从安全的角度完成每项任务。
我们的全球多样性、公平、参与和包容(“Dee&I”)理事会,联合主席在我们首席执行官和CHRO的支持下,以及来自我们每个业务部门的10名跨职能负责人的支持下,继续解决我们的DeE&I战略。Dee&I Council的目标包括继续培养一种工作场所文化,在这种文化中,我们的员工得到公平对待,受到尊重,感到受到重视,充分参与,并具有强烈的归属感。我们认识到并庆祝这样一个事实,即每个人都有独特的贡献。
我们的员工资源组织HARSCO的妇女,通过个人和专业发展、指导和赋权,促进整个HARSCO地区妇女的进步,继续努力,并将其覆盖范围扩大到印度。今年,我们采取了一些关键举措,以增加我们在不同社区的联系,支持美国女童子军,扩大我们的导师计划,并通过突出女性领导人的成功故事以及各种其他活动来提高她们的知名度,所有这些都是为了吸引、留住和提拔顶尖人才。
我们继续包括专注于ESG公司AIP中的目标;这些目标反映在今年的业绩修正中。在我们的AIP中纳入企业范围的ESG目标和战略举措,确保了薪酬收入和目标实现之间的联系。有关更多详细信息,请参阅下面的“AIP绩效指标和支出”部分。
下表汇总了我们业务部门的其他财务和运营重点:
在公司截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表中,铁路业务部门被归类并报告为非持续经营。铁路是一种非核心拥有独特的资产基础和积极的长期前景,本公司仍致力于在纪律严明的基础上出售这项业务。
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对被任命的高管薪酬进行咨询投票
在我们的2022年年会上,大约98%的投票支持我们的高管薪酬提案。董事会和MD&C委员会将这一强有力的支持视为我们对高管薪酬方法的普遍认可的指标。
我们继续通过持续的股东参与,让我们的股东在各种问题上参与进来。在这些参与性会议期间,股东有机会就包括高管薪酬在内的各种话题提供反馈。此外,公司通过投资者会议、路演和其他方式扩大了业务范围,在过去几年中,我们从股东那里获得了强有力的有利支持。在制定和批准Harsco的所有薪酬政策和做法时,MD&C委员会将继续考虑股东的观点。
临时任命高级副总裁兼首席财务官
2023年8月8日,阿加辞职加入另一个组织。从2022年8月29日起,公司前首席财务官米南先生在这一职位上服务了七年,直到2022年3月18日退休,重新受雇临时兼任高级副总裁兼首席财务官。临时任命期将持续到宣布永久继任者为止。退休前,他还在2021年9月至2022年3月18日期间担任公司首席执行官的特别顾问。以下是他担任临时高级副总裁兼首席财务官后的薪酬摘要:
• | 米南的薪酬是以现金和股权相结合的方式支付的。根据对全职CFO职位的市场驱动分析的审查,并考虑到这一职位是临时的,Minan先生每月获得85,000美元的现金薪酬和相当于94,833美元的每月普通股赠款,这是根据每个月最后一个营业日的收盘价确定的,受适用的税项扣除和扣缴的限制。股票赠与在每个日历月结束时发放。米南先生没有资格参加公司2022年的AIP或LTIP计划。 |
2022年直接薪酬总额概览
下表列出了AIP产生的支出以及获得的基本工资和2022年为近地天体提供的长期激励措施(“LTI”)。
执行人员(1) | 总体AIP 派息 因素 |
基本工资 挣来 |
非股权 激励 收入(AIP) |
长期的 激励 奖励价值 授与 |
直接合计 补偿(2) | |||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世(3) | 65% | $975,259 | $702,138 | $3,938,251 | $5,615,648 | |||||
彼得·F·米南(4) | 不适用 | $361,877 | $0 | $474,171 | $836,048 | |||||
安舒曼·阿加 | 不适用 | $372,702 | $0 | $1,271,856 | $1,644,558 | |||||
罗素·C·霍赫曼(3) | 73% | $501,806 | $238,596 | $691,570 | $1,431,972 | |||||
A.拉塞尔·米切尔 | 35% | $409,800 | $87,041 | $451,828 | $948,669 | |||||
詹妮弗·O·科扎克(3,5) | 69% | $277,865 | $100,456 | $152,314 | $530,635 | |||||
David·斯坦顿 | 不适用 | $187,183 | $0 | $745,249 | $932,432 | |||||
温迪·A·利文斯顿 | 不适用 | $192,390 | $0 | $599,472 | $791,862 |
(1) | 阿加先生、斯坦顿先生和利文斯顿女士不再受雇于该公司。因此,他们没有资格参加我们的2022年AIP计划。 |
(2) | 直接薪酬总额等于赚取的基本工资之和,非股权2022年赚取的奖励和2023年支付的奖励以及2022年授予的长期奖励的会计公允价值。 |
(3) | 格拉斯伯格先生、霍赫曼先生和科扎克女士非股权已赚取的奖励反映了对下面提到的绩效修改量结果的调整。有关更多详细信息,请参阅“AIP绩效指标和支出”一节。 |
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(4) | 2022年8月29日,米南先生被公司重新聘用。有关额外付款详情,请参阅上文“高级副总裁及财务总监临时委任”一节。 |
(5) | 科扎克女士的AIP系数反映了综合结果,既有与她担任清洁地球人力资源部副总裁的任期有关的激励奖励,也有她被任命为高级副总裁兼CHRO的激励奖励。 |
关于首席执行官薪酬问题的探讨
我们相信,我们的高管薪酬计划在我们吸引、激励、培养和留住高素质领导者的能力以及帮助确保我们高管的利益与我们股东的长期利益之间取得了适当的平衡。
MD&C委员会通过各种不同的视角审查CEO薪酬,以确保它设定了适当和具有竞争力的总目标薪酬机会,并批准了与实际业绩结果和股东预期一致的实际薪酬结果。
目标薪酬与已实现薪酬
这位首席执行官的总薪酬方案最初的目标是担任类似职位的高管的市场数据的中位数(50%)或附近。重点放在可变风险薪酬上,这使薪酬结构能够根据业绩高于或低于目标薪酬。总目标薪酬机会是由MD&C委员会在每个绩效期间开始时设定的,旨在具有前瞻性。很大一部分高管薪酬是以长期激励的形式提供的,与我们股东的经验紧密结合在一起。
已实现支付
由于大部分薪酬机会代表未来几年可能实现的潜在薪酬,我们还审查了首席执行官每一整年的已实现薪酬。简而言之,已实现薪酬由实际赚取的薪酬组成,包括基本工资和AIP支出加上期内既得/已行使股权奖励的价值。虽然Grasberger先生的薪酬机会被确定为与市场中值水平具有竞争力,但他的已实现薪酬根据Harsco的实际股价表现、股权归属和激励支出而变化(如上所述)。
评估已实现的薪酬为MD&C委员会提供了一种额外的衡量标准,以评估我们的绩效薪酬的稳健性。已实现薪酬表明,在业绩强劲的年份,较大的现金和股权支出与业绩较差的年份较低的现金和股权支出之间存在正相关性。在下图中,已实现薪酬总额由以下部分组成:
• | 支付基本工资; |
• | AIP项下的现金激励支出; |
• | 年内归属的RSU价值; |
• | 年内行使的既得SARS价值;及 |
• | 年内归属的PSU价值。 |
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已实现薪酬占薪酬机会的百分比
如下图所示,格拉斯伯格先生在2020年、2021年和2022年的实际薪酬低于他的总目标薪酬,表明“处于危险之中”他的工资中有很大一部分属于自然性质。它还表明,他的已实现薪酬与公司的TSR相称下降,表明与股东经验和MD&C委员会的承诺一致按绩效付费。
如下所示,Grasberger先生2020至2022年的已实现薪酬总额为同期目标薪酬机会的48%,这是由于实际AIP支出和PSU收入的结果喜忧参半,而且没有行使SARS和标准RSU归属。
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计划治理亮点
我们努力保持一个与市场最佳实践一致的计划,支持我们的业务结构,并与我们股东的期望保持一致。下表介绍了我们的薪酬管理实践和政策:
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关于2022年补偿问题的探讨与分析
补偿指导原则
该公司有一套指导我们薪酬计划设计的原则,其核心假设是,如果设计、沟通和管理得当,高管薪酬是一种高效的商业工具。以下列出的原则强烈影响了我们2022财年的高管薪酬决定。
指导原则 | 我们如何使用他们 | |
促进以绩效为导向的环境 |
· 确保员工有明确的视线关于他们的行为如何推动业务成果,以及他们的整体薪酬必须如何与股东价值创造保持一致;
· 为那些对企业成功产生最积极影响的个人和团队提供更高的回报;以及
· 区分薪酬,使我们能够留住高绩效和高潜力的人才,并继续吸引高素质的人才。 | |
提供具有市场竞争力的奖励 |
· 定期监测我们争夺人才的市场中的做法和趋势;
· 调整我们的计划,瞄准相关市场人才的中位数;以及
· 设计一项计划,使可实现的薪酬与股价和业务业绩结果保持一致。 | |
允许在通用框架内实现灵活性 |
· 创建一个具有共同全球战略和框架的方案;以及
· 允许灵活适应我们不同业务、劳动力和全球市场的独特人才和薪酬需求。 | |
坚持清晰的治理模式 |
· 采用适当的监督和控制来管理设计和管理;以及
· 明确定义了所有项目利益相关者的角色和责任。 | |
保持良好的沟通 |
· 规定了固定薪酬和可变薪酬各组成部分在总薪酬范围内的目标、设计和价值;
· 使用多种沟通来源,帮助确保我们的主要利益相关者很好地理解薪酬和绩效之间的联系。 |
人才管理战略
与我们的指导原则相结合的是我们的人才管理战略,由管理层制定,并得到公司MD&C委员会和董事会的支持。实现我们的战略目标和推动股东的正回报需要高度重视吸引和留住一支有才华的高级管理团队。
每年都会进行HARSCO人才评估,以评估执行公司战略所需的关键组织能力、高管团队业绩、继任深度和所有关键高管领导职位的留任风险。我们会向医学及文化事务委员会和董事会寻求意见。此外,董事会成员还参与了我们近地天体的遴选过程。
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2022年薪酬决定和行动概览
运用我们的原则和既定的薪酬做法,MD&C委员会逐一审查了每个NEO的薪酬方案,目的是支持我们的业务战略,确保市场竞争力,提供激励措施来激励和留住我们的主要高管,并巩固我们的继任规划过程。
2022年NEO补偿计划要点
下表介绍了我们2022年NEO薪酬计划的关键要素:
元素 | 描述 | |
基本工资 | · 基于竞争性市场数据的年度固定收入来源。 | |
年度奖励(AIP大奖) | · 可变、基于绩效的年度现金支付,与财务、战略和ESG目标挂钩并侧重于此。 | |
长期激励(LTIP奖) | · 可变、业绩和基于时间的年度奖励奖励,由各种股权工具组成,包括PSU、SARS和RSU。
·基于公司股价表现的内在价值的 可变现薪酬。 |
目标总薪酬组合
如下图所示,MD&C委员会核准了每个近地天体2022年目标总补偿机会中的一大部分,其形式是可变补偿(AIP加LTIP目标),而不是固定补偿。下图计算了目标的每个薪酬部分占首席执行官和所有其他近地天体目标薪酬总额的百分比,不包括退休福利和离职后付款。
2022年目标薪酬组合
首席执行官
|
2022年目标薪酬组合
其他近地天体的平均值(1,2)
| |
|
|
(1) | 这些结果不包括Aga先生、Stanton先生和Livingston女士的薪酬细节,因为他们不再受雇于公司。米南的薪酬细节也被排除在外,因为他是临时高级副总裁兼首席财务官。 |
(2) | 反映了科扎克作为高级副总裁和CHRO的2022年目标薪酬,从2022年9月1日起生效。 |
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薪酬决策框架
一般流程
本公司的高管薪酬决定是多个因素的产物,每个因素都可由MD&C委员会酌情修改,也取决于这些决定是在正常薪酬设定周期还是在特殊情况下对新任命或新聘用的高管做出的。2022年,影响近地天体薪酬决定的主要因素包括:
• | 相对于调整后的BUC绩效目标的绩效; |
• | 推进我们的战略业务目标,以支持我们2022年的四个优先事项(在本CD&A的执行摘要中概述)以及我们的业绩修改器中包括的战略目标; |
• | 实现与每个适用的近地天体影响范围有关的具体业务目标和ESG目标;以及 |
• | 市场竞争性薪酬水平反映在调查数据和同级组数据中,下文将更详细地说明。 |
以下是MD&C委员会、董事长、总裁兼首席执行官以及薪酬顾问在薪酬决策过程中的角色。
角色
医学设计与控制委员会
MD&C委员会的所有成员都是独立董事,使他们能够成为我们股东的客观代表。MD&C委员会监督了我们2022年NEO薪酬计划的设计和开发,并确定了我们CEO的薪酬与该计划的总体目标一致。此外,MD&C委员会批准了所有激励性薪酬计划,并批准或修订了董事长总裁兼首席执行官就影响任何其他近地天体的薪酬决定提出的建议。
董事长总裁兼首席执行官
董事长总裁兼首席执行官在人力资源部的协助下,按照MD&C委员会的委托管理高管薪酬计划。Grasberger先生会见了MD&C委员会,并与薪酬顾问合作,就我们的近地天体薪酬计划的整体结构提出了建议,设定和评估了2022年的AIP指标,包括业绩修正目标,并就其他近地天体的薪酬机会的形式和金额提出了具体建议。
关于近地天体薪酬的最终决定始终由MD&C委员会做出,董事长总裁兼首席执行官对自己的薪酬不起任何作用。
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独立薪酬顾问
我们的MD&C委员会有权聘请和保留一名独立的薪酬顾问,提供独立的咨询和建议。MD&C委员会至少每年对独立薪酬顾问的有效性进行正式评估,并定期进行征求建议书程序,以确保独立薪酬顾问满足其需求。2022年,我们的MD&C委员会保留了珀尔·迈耶律师事务所(“珀尔·迈耶”或“薪酬顾问”)的服务。独立赔偿顾问提供了下列服务:
顾问 | 所提供服务的描述 | |
珀尔·迈耶 | · 关于高管薪酬趋势和发展的最新情况;
· 对公司的高管激励计划进行了风险评估;
· 审查并就2022年和2023年使用的薪酬同级组提出建议;
· 年度竞争性市场评估和2022年薪酬决定建议;
· 支持董事薪酬评估和建议;
· 审查、设计并提供关于2022年短期和长期激励计划的建议;
· 支持起草《2023年委托书》CD&A;以及
· 与高管薪酬市场实践相关的其他特别要求。 |
在2022年期间,在MD&C委员会的指导下,管理层向独立薪酬顾问提供了MD&C委员会的所有材料,并在每次MD&C委员会会议之前与薪酬顾问讨论了这些材料和任何与此相关的建议。珀尔·迈耶与MD&C委员会主席一起考虑和讨论了这些信息,特别是确定了任何问题或关切。MD&C委员会将珀尔·迈耶的意见作为其决策过程的一部分。
独立性评估:没有薪酬顾问的利益冲突
根据纽约证交所上市规则的要求,MD&C委员会在2022年评估了珍珠美耶的独立性。MD&C委员会还审议和评估了所有相关因素,包括但不限于规则中规定的因素10C-1(b)(4)(i)根据《交易法》(Vi),这可能会引起与上述赔偿顾问有关的潜在利益冲突。根据这项审查,我们不知道珀尔·迈耶所做的工作有任何利益冲突,使其无法担任MD&C委员会的独立顾问。
管理咨询公司
我们的人力资源部在2022年聘请了威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson),以提供额外的高管薪酬支持,包括与CEO薪酬比率披露要求相关的指导。我们的人力资源部还使用了WTW汇编的各种调查数据,向MD&C委员会提供信息,作为其决策过程的一部分。
2022年,WTW还为我们的人力资源和财务部门提供了与养老金计划相关的建议和其他类似的建议,并为各种伤亡风险提供了衡量支持。决定与WTW接洽这些项目不补偿相关服务由管理层提供。
我们如何将市场数据用于2022年的薪酬决策
我们为每个近地天体建立薪酬水平的第一步是,将薪酬最初设定在类似职位高管的市场数据中值(50%)或附近。在审查我们近地天体的补偿和确定2022年的补偿时,MD&C委员会在2021年底咨询了珀尔·迈耶,并提到了两个市场来源
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决策数据:调查数据和同龄人群体数据。由于我们是一家多元化的服务公司,没有其他公司与我们的形象完美匹配,我们相信我们在高管人才方面最直接的竞争对手并不一定仅限于我们同行中的公司。以下是关于调查和同龄人组数据的详细信息。
项目 | 关键细节、流程和决定 | |
调查数据-WTW | · 精选的调查重点是资本货物、工业制造、多元化金属和矿产、环境服务和以大宗商品为基础的公司,这些公司的收入规模与HARSCO相似。
· 在做出薪酬决定时,MD&C委员会并不实质上依赖参与任何调查的任何单个公司的数据。
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薪酬同级组 | ·从美国证券交易委员会备案文件中获得的 薪酬数据,帮助我们了解了我们争夺人才的行业的薪酬水平。
· 侧重于具有可比收入、市值、行业重点、员工数量、全球(跨国)足迹和其他类似业务相关因素的公司近地天体的薪酬要素(基本工资、年度奖金和长期激励)。
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MD&C委员会流程 | · 最初的目标是公司NEO薪酬方案的所有组成部分,以及包括相关调查数据在内的类似情况员工的总目标总薪酬(基本工资、目标年度激励和目标长期激励的总和)。
· 变异高于或低于第50个百分位数将导致MD&C委员会在下列情况下作出判断:
✓ 近地主任的经验、业绩、范围和/或特定技能的价值,以及他或她影响业务结果的能力,或需要额外考虑的其他业务条件;或
✓ 个别协商的雇佣安排的条款需要审查和按年计算同级组数据和/或调查数据的波动。
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薪酬同级组
每年,我们都会审查我们的薪酬同行小组,以确保我们的薪酬与考虑到行业、财务和运营相似性的可比公司进行基准比较。与往年一样,在发展薪酬同级小组时采用了以下甄选标准:
薪酬同级组标准 | ||
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多样化的工业组织,至少包括以下第一产业的公司:环境和设施服务及相关公司以及工业机械、工程机械和重型卡车以及金属和矿产; | |
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全球(跨国)足迹,在许多单独地点运营,总收入的大约30%或更多来自美国以外的地区; | |
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资产/资本密集型和/或长期合同服务提供者;以及 | |
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按收入衡量,规模约为我们规模的一半至2.5倍,并在市值基础上处于合理范围内。 |
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确保我们的薪酬同行群体与我们的业务目标保持一致是一项持续的优先事项。Harsco在2021年6月审查了薪酬同行小组。当时,根据我们上述选择标准的参数,公司的收入和市值都在合理的范围内。因此,考虑到尚未发生铁路资产剥离,MD&C委员会批准了Harsco管理层和珀尔·迈耶的建议,即为确定2022年的补偿水平,不需要对同级组进行任何改变。
虽然还有其他公司与Harsco的各个业务部门竞争,但由于与Harsco相比,它们的规模和范围不同,一些公司没有被包括在薪酬同行集合中。2022年薪酬同行组中包括的公司是指具有与我们业务的一个或多个主要方面相对应的一个或多个业务方面的公司。以下公司组成2022年薪酬同级组(“薪酬同级组”)
![]() | ||||||
· 阿勒格尼技术公司 |
· GFL环境公司。 | |||||
· ASTEC工业公司。 |
· 直布罗陀工业公司。 | |||||
· 清洁港湾公司。 |
·绿色布里耶公司( Greenbrier Companies,Inc.) | |||||
· 卡万塔控股公司 |
· 遗产-水晶清洁公司。 | |||||
· 商业金属公司 |
· MeritorInc. | |||||
· EnPro Industries,Inc. |
· 矿业技术公司。 | |||||
· 埃沃库水务技术公司。 |
· 立体自行车公司。 | |||||
· GATX公司 |
· 美国生态公司。 |
下图显示了截至2022年9月30日,Harsco相对于薪酬同行集团的总收入和市值。然而,如上所述,当同业集团在2021年6月进行研究时,Harsco的总收入和市值分别处于同行公司的第56和第26个百分位数。与过去的做法一致,我们将继续每年进行全面分析,以确保我们的薪酬与考虑到行业、财务和运营相似性的可比公司保持基准。
49
初始标杆
在审查基本工资、目标总现金薪酬和2022年目标总薪酬时,MD&C委员会最初将每个近地天体的薪酬机会定在薪酬同行组数据和调查数据的50%或附近。MD&C委员会认为,与市场相比,近地天体不应获得较高或较低的薪酬,而应根据公司的整体业绩和个人业绩获得合理的薪酬水平。然后,MD&C委员会确定高于或低于初始基准的最终补偿金额,具体考虑因素包括:
初始基准 | ||
![]() |
近地天体的职责范围不同; | |
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近地天体在Harsco任职期间履行的职责,特别是MD&C委员会认为的出色业绩的影响; | |
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市场需求;以及 | |
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在公司担任特定职位的服务年限。 |
虽然MD&C委员会在制定本年度的目标薪酬机会时会考虑过去的业绩,但在确定这些薪酬机会的赚取和支付水平时,当前业绩的影响要大得多。我们的计划每年为每个近地天体提供机会赚取具有竞争力的薪酬,如果我们实现了预先建立的目标,有机会通过帮助我们超过这些目标来赚取更多的钱,或者在业绩达不到目标时赚取更少的钱。
NEO个人表现对2022年薪酬的影响
总裁主席兼首席执行官的薪酬结构旨在以基本工资形式(固定薪酬)提供约18%的年度薪酬机会,其余82%以浮动薪酬(目标年度激励性薪酬和目标长期股权薪酬)的形式提供。根据根据我们可变薪酬计划的条款评估的绩效,CEO实现的实际薪酬金额可能与这一目标有所不同。
MD&C委员会每年完成一次关于公司目标的评估,并向董事会提交报告。根据这一评估,确定了2022财年CEO的薪酬,包括基本工资、年度激励目标、长期股权薪酬、额外津贴和其他福利。在评估2022财年CEO薪酬总水平时,MD&C委员会考虑了以下信息:
影响CEO薪酬总水平的因素 |
· 个人业绩对比预先建立的目标和目的; |
· 公司的业绩和相关的TSR;以及 |
·基准薪酬数据中反映的可比公司CEO的薪酬水平( )。 |
50
关于确定其他近地天体的补偿,MD&C委员会努力通过评估和平衡下列目标,向每个近地天体提供具有竞争力的总补偿水平:
评估近地天体补偿的因素 |
· 该职位在我们执行团队中的战略重要性; |
· 个人的整体绩效水平以及未来为公司做出重大贡献的潜力; |
· 职位在市场上的价值; |
· 内部薪酬公平;以及 |
· 我们的高管薪酬结构和指导原则。 |
我们近地天体的目标直接薪酬总额(不包括董事长、总裁和首席执行官)旨在以基本工资(固定薪酬)的形式提供约36%的年度薪酬机会,以目标业绩的浮动薪酬形式提供约64%的年度薪酬机会。我们近地天体实现的补偿金额将不同于根据我们补偿计划的条款评估的业绩的目标奖励。
每年,董事长总裁和首席执行官都会向MD&C委员会提交他的HARSCO人才评估报告,讨论每个近地天体的个人表现和潜力。总裁董事长兼首席执行官向MD&C委员会提交了每一位近地天体的补偿建议。这些建议涉及薪酬的所有要素,包括基本工资、目标年度奖励薪酬、基于股权的长期薪酬、额外津贴和其他福利。在评估这些薪酬建议时,MD&C委员会考虑由参考基准数据确定的信息,例如近地天体的个人业绩、公司的业绩以及类似职位的高管的薪酬。MD&C委员会在为董事长总裁兼首席执行官作出薪酬决定时,采用了上述相同的考虑因素。
2022年薪酬决定详情
基本工资
基本工资是一种稳定的收入来源(固定薪酬),是吸引和留住人才所必需的标准薪酬要素。基本工资由MD&C委员会在考虑竞争形势后酌情决定,其中包括我们选定的薪酬同级组中公司的薪酬实践和来自更广泛的可比公司指数的调查数据、我们的业务战略、我们的短期和长期业绩目标以及个人因素,如职位、薪酬历史、个人表现和贡献、个人在公司的服务年限,以及在向我们的近地天体提供的一般基本工资范围内的安置。
在2022年期间,MD&C委员会批准对所有符合条件的近地天体进行择优加薪,从2022年1月1日起生效。格拉斯伯格的加薪得到了董事会的批准。Grasberger、Aga、Hochman、Mitchell和Livingston的加薪幅度为3%,这与Harsco在美国所有员工的加薪时间和预算一致。斯坦顿的加薪是基于业绩的,并进一步进行了调整,以使他的工资达到与他的经验和角色相比更具竞争力的市场水平。由于米南先生宣布他打算退休,他的基本工资没有变化。由于聘用日期为2022年2月28日,科扎克没有资格获得绩效加薪。
与这一进程一致,2023年初,MD&C委员会还批准了我们近地天体的择优加薪,而MD&C委员会建议并经董事会批准了Grasberger先生的加薪,所有这些都将于2023年1月1日生效,如下表所示。Grasberger先生和Mitchell先生分别获得了4%和6%的绩效加薪,这与美国和英国Harsco员工所有基于绩效的加薪的总体时间和预算一致。霍赫曼的加薪是基于业绩的,并进一步进行了调整,以使他的工资达到与他的经验和角色相比更具竞争力的市场水平。由于科扎克女士最近才被任命担任这一职务,因此没有进行任何业绩调整。由于米南是临时高级副总裁兼首席财务官,他被排除在此次审查之外。
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下表反映了MD&C委员会批准的基本工资:
执行人员(1) | 年基本工资率 | ||||||||||||||
有效 Jan. 1, 2022 |
有效 Jan. 1, 2023 |
增加百分比 | |||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 | $975,259 | $1,014,269 | 4% | ||||||||||||
彼得·F·米南(2) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
安舒曼·阿加 | $576,800 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
罗素·C·霍赫曼 | $501,806 | $551,987 | 10% | ||||||||||||
A.拉塞尔·米切尔 | $409,800 | $434,388 | 6% | ||||||||||||
詹妮弗·O·科扎克(3) | $410,000 | $410,000 | 0% | ||||||||||||
David·斯坦顿 | $540,750 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
温迪·A·利文斯顿 | $434,969 | 不适用 | 不适用 |
(1) | 阿加先生、斯坦顿先生和利文斯顿女士不再受雇于该公司。因此,他们没有资格获得加薪。 |
(2) | 米南先生是重新受雇2022年8月29日担任临时高级副总裁兼首席财务官。有关他与其他近地天体不同的薪酬安排,请参阅上文“高级副总裁兼首席财务官临时任命”一节。 |
(3) | 科扎克报告的年度基本工资反映了她担任的高级副总裁&CHRO职位将于2022年9月1日生效。 |
2022年AIP大奖
近地天体有资格参加2022年AIP计划,该计划提供了赚取基于业绩的现金激励的机会,该激励基于实现近期财务业绩和实现特定的战略和其他ESG目标。MD&C委员会被赋予减少(但不是增加)近地天体最终支付金额的自由裁量权。
设定2022年AIP获奖机会
目标年度奖励机会以基本工资的百分比表示。2022年,根据财务业绩,支出可能从目标奖励金额的0%到200%不等。年度激励目标是由MD&C委员会根据每个近地天体的责任水平及其影响我们整体结果的能力,以及前面讨论的基准数据的考虑而制定的。2022年,所有近地天体的目标年度奖励水平没有变化,不包括Kozak女士,因为她在本年度加入了本公司。
执行人员(1) | FY’22 目标 AIP(2) |
AIP商机范围 (目标奖励机会的百分比) |
性能 修改器 | |||||||||||||||||||||||||||
以下 阀值 |
阀值 | 目标 | 极大值 | Buc 支出 改型 基于 +/- 20% of 已批准 目标 | ||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
110% | 目标的0% | 目标的25% | 100%的目标 | 目标的200% | |||||||||||||||||||||||||
彼得·F·米南 |
n/a | |||||||||||||||||||||||||||||
罗素·C·霍赫曼 |
65% | |||||||||||||||||||||||||||||
A.拉塞尔·米切尔 |
60% | |||||||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·O·科扎克(3) |
65% |
(1) | 作为临时高级副总裁和首席财务官,米南先生没有资格参加我们的2022年AIP计划。有关其有别于其他近地天体的补偿安排的资料,请参阅《临时 |
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高级副总裁及首席财务官任命“一节。Aga先生、Stanton先生和Livingston女士不再受雇于本公司;因此,这些近地天体都没有资格参加我们的2022年AIP计划,也没有获得分红。 |
(2) | 截至2022年12月31日,以基本工资的百分比表示。 |
(3) | 科扎克65%的AIP目标反映了她作为高级副总裁&CHRO的角色,从2022年9月1日起生效。根据科扎克在被任命之前的角色,她的AIP目标是40%。 |
AIP绩效指标和支出
我们的年度现金激励计划AIP旨在:
• | 让我们的领导团队对有效利用资本负责; |
• | 拉动增长; |
• | 将我们的近地天体重点放在实现预先确定的BUC目标; |
• | 确保在实现近期承诺和持续改进运营方面负起责任;以及 |
• | 激励交付特定业务单元的战略和企业范围的ESG目标。 |
2022年,近地天体的所有AIP支出取决于两个不同组成部分的业绩,这两个不同部分等于BUC业绩,然后根据每个近地天体的业绩修正结果进行调整。下表列出了Harsco合并BUC和业务部门BUC之间每个NEO加上绩效修改量的具体权重:
AIP加权加性能调节器 | ||||||||||||||||||
执行人员(1) | 哈斯科 已整合 |
业务部门- 哈斯科 |
业务部门- 清洁地球 |
性能 修改器 | ||||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
100% | 0% | 0% | 已修改预算支出 基于+/-20% 批准的目标 | ||||||||||||||
彼得·F·米南 |
n/a | n/a | n/a | |||||||||||||||
罗素·C·霍赫曼 |
100% | 0% | 0% | |||||||||||||||
A.拉塞尔·米切尔 |
50% | 50% | 0% | |||||||||||||||
詹妮弗·O·科扎克(2) |
20% | 0% | 80% | |||||||||||||||
100% | 0% | 0% |
(1) | 作为临时高级副总裁和首席财务官,米南先生没有资格参加我们的2022年AIP计划。有关他有别于其他近地天体的补偿安排的资料,请参阅 |
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“高级副总裁兼首席财务官临时任命”一节。Aga先生、Stanton先生和Livingston女士不再受雇于本公司;因此,这些近地天体都没有资格参加我们的2022年AIP计划,也没有获得分红。 |
(2) | 科扎克的第一句话反映了她在担任总裁副秘书长期间的AIP计划,即清洁地球人力资源部。自2022年9月1日起,她的AIP计划反映了她被任命为高级副总裁和CHRO(二线)。 |
在制定Harsco综合BUC目标时,我们从董事会在2022年初的年度运营计划中批准的EBITDA目标开始,确立了门槛、目标和最高水平。然后,我们将固定资本成本率应用于部署的可控有形资产净值。在审查了严格准备的关于收益和资产的敏感性分析后,针对每个业务部门的BUC目标应用了2022年批准的门槛和最高业绩水平百分比,以创建最终门槛和最高目标。Harsco综合BUC目标是各个业务线目标的产物,减去了公司运营费用的资本费用。
如下表所述,这些目标旨在使业务单位领导层能够执行可控的战略行动,从而在有效利用资本资源的情况下提高创收水平。
性能 水平 |
Harsco BUC目标 (占目标的百分比) |
哈斯科 整合的BUC (百万美元)(1) |
AIP支付系数 (占目标的百分比) | |||||||||||||||||
极大值 | 152.1% | = | $116.3 | 200% | ||||||||||||||||
目标 | 100% | = | $76.4 | 100% | ||||||||||||||||
阀值 | 55.6% | = | $43.2 | 25% | ||||||||||||||||
低于阈值 | = | 0% |
(1) | 在每个特定的绩效级别之间使用非线性支出计划。该时间表使用共同建立的非线性设计的中期支付范围为BUC业绩目标的80%至120%,即5880万至9740万美元。 |
Harsco综合BUC 2022年的目标是基于:(1)EBITDA目标为2.754亿美元减号(2)适用于部署的可控有形资产净值的固定资本成本率。这一EBITDA目标不包括铁路业务部门,因为该业务部门报告为2022年不连续运营。在确定2022年的EBITDA目标时,我们审查了前一年的财务业绩、投资的预期影响、主要举措和改进的预期效益、加强现金流和资产业绩的行动以及关键业务的前景终端市场。以下是按业务单位分列的被认为对2022年目标有影响和作出贡献的具体因素。
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MD&C委员会在考虑了相关终端市场的波动性和可见性以及对行业业绩范围的市场审查结果后,确立了围绕BUC目标的业绩范围,从门槛到最高目标的56%至152%。
2022年战略和企业范围的ESG目标支持每个近地天体的业绩修正,是基于我们公司的短期和长期战略目标制定的。选择这些目标是为了让高级领导团队专注于提高企业价值并推动运营和转型活动的行动和决策。10%(10%)的业绩修改量被分配给每个业务部门以量化为主的战略目标。另外10%(10%)被分配给企业范围的ESG目标,其中包括定量和定性指标。
(1) | TRIR=总可记录事故率 |
(2) | MIR=重伤率 |
调整后的Harsco合并BUC为5790万美元,这使得AIP支付成就达到目标的77%。正如在设定目标时所设想的那样,由于某些非经常性、不寻常项目对结果的影响,进行了某些其他调整。净调整增加了EBITDA,其中最大的组成部分与清洁地球有关非现金商誉减值1.046亿美元。由于这些调整不能直接反映公司或管理层的表现,而且在性质上不常见且不常见,因此MD&C委员会决定将这些调整排除在BUC计算之外。
55
关于业绩修改量,在收到首席执行官对业务单位和近地天体相对于预先确定的为实现各项目标,MD&C委员会审议并核准了对每个近地天体的业绩调整数。此外,MD&C委员会根据CEO各自的业绩目标评估并批准了CEO的业绩,并确定了他的业绩修正结果。考虑到总体成就,特别是铁路业务部门剥离的延迟时间,相对于与业绩修正相关的各种既定目标,MD&C委员会将修正结果应用于以下概述的奖项:
行政总裁/综合/业务单位 | 性能修改器 | |||
评估 | 修改器系数 | |||
CEO个人业绩 |
结果好坏参半 | 减少15% | ||
Harsco合并 |
结果好坏参半 | 减少5% | ||
哈斯科环境公司 |
达到预期 | 无调整 | ||
清洁地球 |
达到预期 | 无调整 |
2022年近地天体的AIP计算和结果如下:
执行人员(1) | FY’22 目标 AIP |
已实现基本支出系数 | 派息 在此之前 性能 修改器 |
性能 修改器(2) |
最终AIP 挣来(3) |
|||||||||||||||||||||||
已整合 | 业务 单位 |
结果 | ||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世(4) | $1,072,785 | 77% | + | 不适用 | = | 77% | $826,044 | 减少15% | $702,138 | |||||||||||||||||||
彼得·F·米南(5) | 不适用 | 不适用 | + | 不适用 | = | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
罗素·C·霍赫曼(4) | $326,174 | 77% | + | 不适用 | = | 77% | $251,154 | 减少5% | $238,596 | |||||||||||||||||||
A.拉塞尔·米切尔(6) | $245,880 | 77% | + | 25% | = | 35% | $87,041 | 无调整 | $87,041 | |||||||||||||||||||
詹妮弗·O·科扎克(4,7) | $56,269 | 77% | + | 59% | = | 63% | $35,225 | 无调整 | $35,225 | |||||||||||||||||||
$89,175 | 77% | + | 不适用 | = | 77% | $68,665 | 减少5% | $65,232 |
(1) | 阿加先生、斯坦顿先生和利文斯顿女士不再受雇于该公司。因此,这些近地天体都没有资格参加我们的2022年AIP计划。 |
(2) | 反映性能修改器结果。 |
(3) | 反映了应用绩效修改器后NEO的AIP支出结果。 |
(4) | Grasberger先生的BUC结果随后减少了15%(-15%),从而赚取了他各自的最终分红。霍赫曼先生的BUC结果随后减少了5%(-5%),从而赚取了他各自的最终分红。科扎克女士的BUC结果与她的AIP计划中高级副总裁和CHRO的部分相对应,然后减少了5%(-5%),从而赚取了她各自的最终分红。 |
(5) | 作为临时高级副总裁兼首席财务官,米南先生没有资格参加公司2022年AIP计划。 |
(6) | Harsco Environmental BUC的BUC业绩为7380万美元。我们根据20%(20%)的Harsco综合BUC加上80%(80%)的Harsco Environmental BUC计算了Mitchell先生的综合BUC,得出的综合支付率为35%(35%)。 |
(7) | Kozak女士的AIP目标是按比例评级为了反映她在2022年2月28日被公司聘用的日期,她是人力资源部副主任总裁,清洁地球,然后她于2022年9月1日被任命为高级副总裁和CHRO。在担任清洁地球人力资源部副总裁时,科扎克女士的奖励是基于20%的Harsco综合BUC和80%的Clean Earth BUC的权重。2022年,BUC在清洁地球BUC的业绩为2510万美元,这导致科扎克在业务部门组成部分的派息率为59%。与Harsco Consolated BUC合并后,科扎克的综合支付率为63%,她因此获得了35,225美元的奖励。 |
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长期激励计划奖
MD&C委员会的理念,即长期薪酬在基于绩效的薪酬和基于服务的薪酬之间取得平衡,通过以下方式帮助我们实现股东和高管利益的一致:
• | 奖励创造持续股东价值的近地天体,报酬根据业绩变化; |
• | 鼓励持有我们的股票,包括通过我们的股权指导方针; |
• | 培养团队合作精神,推动业绩提升;以及 |
• | 为我们提供了一种手段,以留住和激励实现我们期望的业绩目标所需的高素质高管。 |
设定2022年LTIP获奖机会
目标长期激励机会以基本工资的百分比表示,而实现价值取决于特定时间段内的股价和股东总回报。目标是由MD&C委员会根据每个近地天体的责任水平和他或她影响我们整体结果的能力以及对先前讨论的基准数据的考虑而制定的。下表反映了MD&C委员会批准的长期激励目标。核定的2022年目标没有任何变化。
执行人员(1) | 2012财年目标LTIP | |||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 | 350 | % | ||
彼得·F·米南(2) | 不适用 | |||
安舒曼·阿加 | 200 | % | ||
罗素·C·霍赫曼 | 125 | % | ||
A.拉塞尔·米切尔 | 100 | % | ||
詹妮弗·O·科扎克(3) | 125 | % | ||
David·斯坦顿 | 115 | % | ||
温迪·A·利文斯顿 | 125 | % |
(1) | 阿加先生、斯坦顿先生和利文斯顿女士不再受雇于该公司。 |
(2) | 作为临时高级副总裁和首席财务官,米南先生没有资格参加我们的2022年LTIP计划。 |
(3) | 科扎克的目标反映了她被任命为高级副总裁和CHRO,从2022年9月1日起生效。 |
对于2022年授予的LTIP奖励周期,MD&C委员会和董事会确定了每个近地天体的赠款水平,作为该近地天体基本工资的百分比。MD&C委员会和董事会为2022年LTIP奖励设定目标值,目的是使每个近地天体的总直接补偿机会落在近地天体所处位置的市场中位数的合理范围内。
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2022年,CEO的LTIP组合反映了50%的PSU、25%的RSU和25%的SARS,反映了对基于业绩的股权的更多重视,进一步协调了我们CEO对股东价值的关注。所有其他近地天体在所有三个飞行器上保持相同的混合。
|
首席执行官LTI Mix
|
近地天体LTI混合
|
|
更详细地了解LTIP组件
PSU性能级别
Harsco相对于标准普尔600工业指数的TSR表现通常将决定三年业绩周期结束时交付的股票数量如下(业绩将在表格上的各个业绩点之间插入):
绩效水平 | 百分位数成就指数 | 以目标的百分比表示的支出 | ||
极大值 | 75这是 | 200% | ||
目标 | 50这是 | 100% | ||
阀值 | 25这是 | 25% | ||
低于阈值 | 25岁以下这是 | 0% |
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2020年至2022年PSU计划归属
该公司于2020年授予PSU,授予条件是Harsco在2020年至2022年的三年期间相对于标准普尔600工业指数的TSR表现。Harsco在此期间的TSR结果等于该指数的第5个百分位数,导致2020年授予的单位的0%的派息。
其他薪酬要素
在2022年期间,我们为我们的近地天体提供了以下基础广泛的员工福利,其条款与我们的非执行董事美国员工:
• | 医疗保险; |
• | 伤残保险;以及 |
• | 401(K)计划参与。 |
向我们的近地天体提供相当于个人工资两倍的定期人寿保险福利,最高福利为800,000美元。我们的近地天体,除了斯坦顿先生,也有资格参加不合格退休储蓄和投资计划(“退休储蓄和投资计划”),它是对退休储蓄和投资计划(“退休储蓄和投资计划”)的补充,涉及因国税局补偿和缴款限制而无法支付的401(K)缴费。
2022年期间,我们为某些近地天体提供了其他好处。虽然很少使用,但董事会对我们的董事长兼首席执行官总裁个人使用我们的公司飞机保持着一项政策。如果个人使用公司飞机,我们的董事长总裁兼首席执行官将对个人使用我们的飞机的推定收入征税,我们的董事长总裁兼首席执行官不收取税款总括关于该估算的金额,我们将向你方提出。
为了支持全球总部在2022年期间迁至宾夕法尼亚州费城,需要搬迁的近地天体有资格参加费城行政搬迁计划。该计划为参与者提供了两种搬迁援助选择。方案一支持出售他们在费城地区的主要住所并购买一座新的住所。第二个选项是一次性一次性支付,以帮助过渡到新的住所。这两种选择都要求近地天体同意还款协议的条款和条件,该协议包含按比例如果NEO在收到搬迁费后两年内终止与公司的雇佣关系,还款时间表。采用了标准的税务处理方法,其中包括总额,最高可达所有估计的纳税义务。请参阅下面详细说明的薪酬汇总表中“所有其他薪酬”一栏中报告的金额。
我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴和其他个人福利,其水平与我们的薪酬同业集团公司以及一般行业中总体规模和相对业绩相似的较大公司提供的福利水平相当。我们认为,我们向近地天体提供的其他福利对于吸引和留住我们的高级管理团队是必要的,这些福利的价值是合理的、具有竞争力的,并与整体高管薪酬计划保持一致。
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有关2022年向近地天体提供的额外津贴和某些其他福利的更多信息,请参阅作为对2022年汇总补偿表的补充的所有其他补偿表。
非限定延期补偿
退休储蓄和投资计划
根据RSIP计划,我们向每个参与计划的雇员的账户支付等额供款,相当于雇员供款的100%,最高可达补偿的3%,以及雇员供款的50%,最高可达补偿的2%。此外,RSIP规定,根据公司每年的决定,向截至该计划年度12月31日仍为在职员工的每一名合格员工的账户提供酌情缴款。在新税制下,我们为受薪雇员的供款提供配对及酌情供款(如有的话),但根据第402(G)条、第401(A)(17)条、第415条或第401(M)条的税法限制,我们会为受薪雇员的供款提供符合资格的供款。公司对NQ RSIP的贡献以学分的形式提供不合格对记账账户的递延补偿,作为雇员有权享受的福利的记录。
根据Harsco 401(K)退休储蓄计划,我们向每个参与计划的员工的账户支付等额供款,相当于员工供款的50%,最高可达补偿的6%。此外,Harsco 401(K)退休储蓄计划规定,根据公司每年的决定,向截至该计划年度12月31日仍为在职员工的每一名合格员工的账户支付利润分享缴款。Harsco 401(K)退休储蓄计划不提供等同于NQ RSIP的服务。
与近地天体的就业安排
本公司并非与其近地天体签订任何雇佣协议的一方。
控制权变更时的潜在付款和其他潜在的雇佣后付款
控制权解除协议的变更
我们目前正在与Grasberger、Hochman和Kozak签订变更控制权遣散费协议。这些控制权离职协议的变化反映了我们认为是以市场为基础的方法,以应对控制权的潜在变化,并纳入了几种有利于股东的薪酬做法,包括:
• | “双触发”付款条款,要求在控制权变更后有资格终止雇用,然后才能获得福利和付款;以及 |
• | 免收消费税毛利率关于遣散费福利(每个新员工将为他或她的遣散费福利支付消费税,或者遣散费福利将减少到不适用消费税的程度,这取决于哪个结果对高管更有利)。 |
Grasberger先生有权获得双触发遣散费,相当于他在控制权变更前90天至终止之日这段时间内最高基本工资的三倍,外加终止当年最高目标年度奖励的三倍。Hochman先生和Kozak女士有权获得双重遣散费,相当于其在控制权变更前90天至终止之日这段期间内最高基本工资的两倍,外加其终止当年最高目标年度奖励的两倍。控制权遣散费协议的每一次变更都规定了一个滚动的三年期限,每年续签,但有某些例外情况。
60
控制遣散费协议的变化是定期审查的,尽管不一定是年度薪酬审查的一部分。MD&C委员会认为,控制权遣散费协议的改变有以下目的:
• | 确保在控制权变更完成之前和之后,我们得到某些关键员工的持续奉献和充分关注; |
• | 帮助确保,如果控制权可能发生变更,控制权变更官员应参与与控制权可能变更相关的审议或谈判,该高管将能够尽可能客观地考虑控制权变更交易是否符合我们的最佳利益以及我们股东的最佳利益,而不考虑他或她的地位或财务状况;以及 |
• | 在公司发生变化时,通过留住关键人才来保护我们。 |
分居安排
于2022年5月18日,本公司与David·斯坦顿订立分居协议及全面解除协议(“分居协议”),继而于2022年5月5日分居。根据这份分居协议,斯坦顿先生收到:
• | 现金遣散费355 564美元; |
• | 现金付款21,669元,表示未使用的假期;以及 |
• | 自分离之日起,根据《眼镜蛇法案》继续承保最多7个月的医疗保险的医疗保险费。 |
根据分居协议,公司授予斯坦顿先生的所有尚未支付的未归属股权补偿赔偿金均被没收,无需额外考虑,斯坦顿先生须受某些非贬低和保密条款,以及竞业禁止和不披露他的协议条款。Stanton先生还执行了针对我们的全面索赔,我们同意解除Stanton先生的索赔,只要公司怀疑或知道这些索赔。
其他潜在的离职后付款
在与控制权变更无关的某些类型的雇佣终止后,可根据各种公司政策和计划向近地天体支付款项。这些事件和金额在“终止或更改控制安排”的标题下有更全面的解释。
持股准则
2022年,我们继续维持适用于近地天体的股权指导方针。我们的股权指导方针鼓励保留通过我们的LTIP奖励获得的股票。参与者不得出售任何股票,直到他们的适用的所有权指导方针得到满足,但由MD&C委员会执行的困难例外情况除外。自2023年1月1日起,对股权指导方针进行了修订,将未归属的业绩股票排除在所有权合规范围之外。
61
股权指导方针是根据每个NEO基本工资的倍数制定的,并以薪酬同行集团公司类似职位高管的股权指导方针为基准。它们也是基于董事会根据我们的薪酬制度确定的适当股份所有权水平。根据指导方针,鼓励每个NEO持有一定数量的普通股,并限制在满足指导方针之前出售股份。根据定期计量的公平市场价值,每个近地天体在2022年的股份拥有量如下:
名字 | 水平 | |
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
| |
彼得·F·米南(1) |
无
| |
安舒曼·阿加(2) |
| |
罗素·C·霍赫曼 |
| |
A.拉塞尔·米切尔 |
| |
詹妮弗·O·科扎克 |
| |
David·斯坦顿(2) |
| |
温迪·A·利文斯顿(2) |
| |
(1) 就受聘为临时高级副总裁兼首席财务官而言,敏南先生不受任何股权要求的规限。 | ||
(2) 阿加先生、斯坦顿先生和利文斯顿女士不再受雇于公司。 |
我们的近地天体自首次获得LTIP奖励之日起有五年的时间来遵守准则。如果一名近地天体被提升到所有权要求更高的职位,该人将有额外的五年时间来遵守新的指导方针。近地天体持有的所有普通股,无论是否因长期投资计划获得,在确定它们是否达到适用的所有权准则时都包括在内。未获授权的股票期权和未获授权的SARS不包括在计算是否符合准则时。如果未能在适用的五年期间内达到指导方针,将导致MD&C委员会进行审查,以确定失败的原因并制定适当的纠正行动计划。
格拉斯伯格和霍赫曼此前都符合他们的所有权准则。米南先生不受任何所有权准则的约束,因为他没有资格参加该公司的LTIP计划。截至2022年12月31日,米切尔和科扎克在五年内分阶段满足他们的所有权指导方针并继续积累股份的期限。Aga先生、Stanton先生和Livingston女士不再受雇于本公司,因此不受任何所有权准则的约束。
追讨奖励薪酬的权利
根据华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”),公司和董事会保留在下列情况下向某些现任和/或前任关键员工追回(或“追回”)任何不当获得的绩效薪酬,包括基于股票的奖励的权利:
• | 因重大不符合任何财务报告要求而重述公司财务;或 |
• | 董事会认定,现任或前任雇员在履行职责时故意实施欺诈、不诚实或鲁莽行为,导致不遵守规定,导致要求重新申报公司财务状况;以及 |
62
• | 现金奖励或基于业绩的股权薪酬的价值将低于根据正确财务结果实际奖励或支付的薪酬。 |
这些规定旨在阻止和防止有害行为,并保护我们的投资者免受金融不当行为的影响。
股票套期保值和质押政策
根据多德-弗兰克法案,公司的内幕交易政策禁止所有董事会成员、员工,包括公司高管,从事任何他们可能从公司证券价值的短期投机性波动中获利的交易(或“套期保值”)。为此,“套期保值”包括“卖空”(卖家希望将来能以更低的价格购买借入的证券)或“现货卖空”(卖出已拥有的、但未交割的证券)、“看跌”和“看涨”期权(在一定时间内以特定价格出售或买入证券的公开权利或类似权利),以及旨在将拥有普通股固有风险降至最低的其他对冲交易,例如零成本领口和远期销售合同。
此外,董事会成员和高管不得将股票质押作为贷款或保证金账户的抵押品。
税收和会计政策对高管薪酬的影响
MD&C委员会每年审查和审议支付给我们执行官员的薪酬的扣除额,其中包括每个近地天体。根据2017年的减税和就业法案,从2017年12月31日开始的纳税年度,对符合条件的绩效薪酬的豁免被废除。因此,支付给我们高管的超过100万美元的薪酬(2018年1月1日或之后)通常不能扣除,除非它有资格获得某些过渡救济。虽然公司将监督这一领域的指导和发展,但MD&C委员会认为,它的主要责任是提供薪酬计划,吸引、留住和奖励我们成功所需的高管人才。因此,本公司可支付或提供不可扣税或在其他方面受扣税限制的补偿。
薪酬委员会报告
MD&C委员会已经与管理层一起审查和讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论,MD&C委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们的年度报告表格中10-K截至2022年12月31日的财政年度,以及我们2023年股东年会的委托书,以供提交给美国证券交易委员会。
由董事会管理发展及薪酬委员会提交
董事长E·M·珀维斯
华盛顿特区艾维特
K.G.埃迪
M·朗希
J·S·奎恩
上述报告不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“备案”,或受美国证券交易委员会颁布的第14A条或交易所法案第18条的约束。
63
与风险管理相关的薪酬政策和做法
2022年,珀尔·迈耶和高级管理层审查了我们针对所有员工的薪酬政策和做法。他们的结论是,我们的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响,而MD&C委员会也同意这一点。此外,我们审查了我们的风险管理政策和做法与我们向近地天体和其他关键员工提供的激励性薪酬之间的关系,以确认我们的激励性薪酬不会鼓励不必要和过度的风险承担。这些检讨的结果显示:
• | 我们的薪酬计划在我们的短期和长期目标之间提供了平衡; |
• | 根据我们的薪酬计划,通过在持续的一段时间内持续表现优异,可以获得最高金额的薪酬,这会阻止短期冒险行为; |
• | 奖励奖项由MD&C委员会设置上限;以及 |
• | 股权指导方针、追回政策和禁止对冲可以缓解过度的风险承担。 |
此外,如上所述,薪酬决定可能包括主观上使用消极自由裁量权,这有能力抑制公式或客观因素对过度冒险的影响。
64
2022薪酬汇总表
下表列出了在2020年、2021年和2022年为我们提供的服务向我们的近地天体提供的补偿:
名称和负责人 职位 |
年 (1) |
薪金 ($) |
奖金 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3)(4)(5) |
选择权 奖项 ($)(5)(6) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(7) |
更改中 养老金 价值和 不合格 收益 ($)(8) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事长总裁 |
|
2022 |
|
|
$975,259 |
|
|
$0 |
|
|
$3,084,900 |
|
|
$853,351 |
|
|
$702,138 |
|
|
$0 |
|
|
$310,359 |
|
|
$5,926,007 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
$946,959 |
|
|
$0 |
|
|
$3,091,940 |
|
|
$828,507 |
|
|
$395,785 |
|
|
$0 |
|
|
$130,526 |
|
|
$5,393,717 |
| ||||||||||
|
2020 |
|
|
$954,632 |
|
|
$0 |
|
|
$1,249,494 |
|
|
$923,871 |
|
|
$586,597 |
|
|
$0 |
|
|
$78,427 |
|
|
$3,793,021 |
| ||||||||||
彼得·F·米南 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
临时高级副总裁兼首席财务官 |
|
2022 |
|
|
$361,877 |
|
|
$312,976 |
|
|
$474,171 |
|
|
$0 |
|
|
$0 |
|
|
$0 |
|
|
$55,485 |
|
|
$1,204,509 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
$463,247 |
|
|
$0 |
|
|
$0 |
|
|
$0 |
|
|
$165,450 |
|
|
$0 |
|
|
$79,095 |
|
|
$707,792 |
| ||||||||||
|
2020 |
|
|
$572,278 |
|
|
$0 |
|
|
$333,635 |
|
|
$275,751 |
|
|
$239,943 |
|
|
$0 |
|
|
$46,010 |
|
|
$1,467,617 |
| ||||||||||
安舒曼·阿加(9) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前高级副总裁兼首席财务官 |
|
2022 |
|
|
$372,702 |
|
|
$0 |
|
|
$887,318 |
|
|
$384,538 |
|
|
$0 |
|
|
$0 |
|
|
$25,394 |
|
|
$1,669,952 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
$215,385 |
|
|
$200,000 |
|
|
$1,120,018 |
|
|
$0 |
|
|
$68,659 |
|
|
$0 |
|
|
$374,559 |
|
|
$1,978,621 |
| ||||||||||
罗素·C·霍赫曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级副总裁兼总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 |
|
2022 |
|
|
$501,806 |
|
|
$0 |
|
|
$482,482 |
|
|
$209,088 |
|
|
$238,596 |
|
|
$0 |
|
|
$223,954 |
|
|
$1,655,926 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
$487,321 |
|
|
$0 |
|
|
$480,307 |
|
|
$202,998 |
|
|
$126,669 |
|
|
$0 |
|
|
$39,074 |
|
|
$1,336,369 |
| ||||||||||
|
2020 |
|
|
$469,522 |
|
|
$0 |
|
|
$228,483 |
|
|
$188,836 |
|
|
$170,885 |
|
|
$0 |
|
|
$35,954 |
|
|
$1,093,680 |
| ||||||||||
A.拉塞尔·米切尔 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Harsco环境副总裁兼首席运营官 |
|
2022 |
|
|
$409,800 |
|
|
$0 |
|
|
$315,222 |
|
|
$136,606 |
|
|
$87,041 |
|
|
$0 |
|
|
$525,986 |
|
|
$1,474,655 |
| |||||||||
詹妮弗·O·科扎克 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级副总裁兼首席人力资源官 |
|
2022 |
|
|
$277,865 |
|
|
$25,000 |
|
|
$152,314 |
|
|
$0 |
|
|
$100,456 |
|
|
$0 |
|
|
$12,356 |
|
|
$567,991 |
| |||||||||
David·斯坦顿(9) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
清洁地球前高级副总裁兼集团总裁 |
|
2022 |
|
|
$187,183 |
|
|
$0 |
|
|
$519,932 |
|
|
$225,317 |
|
|
$0 |
|
|
$0 |
|
|
$403,355 |
|
|
$1,335,787 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
$515,058 |
|
|
$0 |
|
|
$467,119 |
|
|
$197,422 |
|
|
$150,444 |
|
|
$0 |
|
|
$24,190 |
|
|
$1,354,233 |
| ||||||||||
|
2020 |
|
|
$423,077 |
|
|
$100,000 |
|
|
$231,906 |
|
|
$191,669 |
|
|
$140,883 |
|
|
$0 |
|
|
$22,765 |
|
|
$1,110,300 |
| ||||||||||
温迪·A·利文斯顿(9) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前高级副总裁兼首席人力资源官 |
|
2022 |
|
|
$192,390 |
|
|
$0 |
|
|
$418,234 |
|
|
$181,238 |
|
|
$0 |
|
|
$0 |
|
|
$18,453 |
|
|
$810,315 |
| |||||||||
|
2021 |
|
|
$422,347 |
|
|
$0 |
|
|
$416,345 |
|
|
$175,959 |
|
|
$109,798 |
|
|
$0 |
|
|
$34,726 |
|
|
$1,159,175 |
| ||||||||||
|
2020 |
|
|
$138,769 |
|
|
$100,000 |
|
|
$357,089 |
|
|
$166,671 |
|
|
$51,335 |
|
|
$0 |
|
|
$6,975 |
|
|
$820,839 |
|
(1) | 如果高管在2021年和2020年不是近地天体,则不报告该年的金额。 |
65
(2) | 米南先生收到了一份一次性现金支付312,976美元,作为对他在2021年之前继续担任首席执行官的额外努力以及在2022年3月之前继续担任首席执行官特别顾问的补偿。Kozak女士在受雇时获得11万美元的聘用奖金,其中25,000美元在她2022年2月28日开始工作的60天内支付,85,000美元在服务一周年后30天内支付。 |
(3) | 本栏中的金额反映了2020、2021年和2022年LTIP奖项的RSU和PSU部分的授予日期公允价值合计(根据FASB ASC主题718计算)。这些奖励的实际价值(如果有的话)取决于这些奖励授予时相关股票的价值,以及对于PSU而言,达到适用业绩目标的程度。上述信息并不反映对没收的估计。 |
(4) | 2022年授予的PSU的金额反映了蒙特卡洛模拟,该模拟考虑了截至授予日期的性能状况的可能结果,与在FASB ASC主题718下确定的截至授予日期的服务期间内要确认的总补偿成本的估计一致。有关这些金额,请参阅下表“2022年基于计划的奖励授予”中的“授予日期股票和SAR/期权奖励的公允价值”一栏。假设达到最高业绩水平,截至赠款日,2022个业务单位的价值如下:格拉斯伯格先生,4 463 087美元;阿加先生,1 005 566美元;霍赫曼先生,546 779美元;米切尔先生,357 231美元;科扎克女士,172 611美元;斯坦顿先生,589 221美元;利文斯顿女士,473 970美元。由于计划退休,米南在2022年3月4日没有收到标准的补助金。然而,作为高级副总裁先生作为临时首席财务官的薪酬的一部分,他获得了相当于每月约94,833美元的普通股奖励,这是根据每个月最后一个营业日的收盘价确定的。 |
(5) | 见我们年报中合并财务报表附注的附注14,“股票薪酬”10-K截至2022年12月31日的年度,讨论我们用来计算这些授出日期公允价值的假设。 |
(6) | 本栏中显示的2022年金额代表2022年LTIP奖项的SAR部分的授予日期公允价值(根据FASB ASC主题718计算)。这些数额可能不代表近地天体将就这些赔偿实现的实际赔偿,而是代表授予日赔偿的公允价值,如美国证券交易委员会规则所要求的那样,用于会计目的。为了使每个近地天体在行使SARS时实现任何价值,我们普通股的市场价格必须在2022年3月4日发行的适用行权日高于每股12.65美元。与这些奖励有关的向近地天体支付的任何款项也须遵守上文CD&A“长期奖励奖励”标题下所述的基于服务的归属标准。 |
(7) | 本栏所列数额反映了MD&C委员会根据以下成就核准的每个近地天体的实际AIP奖励支出(如果有的话)预先确定的上文在CD&A中进一步描述的财务目标和业绩调整目标。 |
(8) | 所有近地天体都不在Harsco雇员养老金计划的覆盖范围内。因此,本栏下不报告任何数额。 |
(9) | 阿加先生和利文斯顿女士分别于2022年8月24日和2022年6月10日辞职。斯坦顿的分居日期是2022年5月5日。Aga先生辞职后,根据与2021年收到的聘用奖金有关的条款和条件,Aga先生向本公司偿还了适用的按比例评级金额。 |
66
所有其他补偿
下表汇总了2022年向我们的近地天体提供的额外津贴和其他福利的增量成本,并说明了2022年补偿汇总表“所有其他补偿”一栏所列的福利:
所有其他补偿 | 年 | F·尼古拉斯 格拉斯伯格三世 |
彼得·F。 闽南 |
安舒曼 AGA |
罗素C。 霍奇曼 |
A.罗素 米切尔 |
詹妮弗·O。 科扎克 |
大卫 斯坦顿 |
温迪·A。 利文斯顿 | |||||||||
搬迁费用(1) |
2022 | $231,174 | $0 | $0 | $182,080 | $0 | $0 | $0 | $0 | |||||||||
外籍人员任务(2) |
2022 | $0 | $0 | $0 | $0 | $474,801 | $0 | $0 | $0 | |||||||||
公司对合格计划的贡献 |
2022 | $12,200 | $12,200 | $12,200 | $12,200 | $12,200 | $10,953 | $9,150 | $12,200 | |||||||||
由我们或代表我们支付的高管体检的美元价值 |
2022 | $3,000 | $3,000 | $0 | $0 | $3,000 | $0 | $0 | $0 | |||||||||
由公司或代表我们支付的人寿保险费的美元价值 |
2022 | $1,718 | $610 | $1,146 | $1,718 | $859 | $716 | $573 | $788 | |||||||||
由公司或代表我们支付的健康保险费的美元价值 |
2022 | $18,335 | $17,680 | $8,898 | $13,517 | $21,240 | $337 | $15,714 | $4,697 | |||||||||
公司对健康储蓄账户的缴费 |
2022 | $870 | $425 | $788 | $1,080 | $0 | $0 | $545 | $575 | |||||||||
由我们或代表我们支付的长期伤残保险费的美元价值 |
2022 | $420 | $158 | $280 | $420 | $420 | $350 | $140 | $193 | |||||||||
公司供款根据不合格修复计划 |
2022 | $42,642 | $21,412 | $2,082 | $12,939 | $13,466 | $0 | $0 | $0 | |||||||||
遣散费和福利(3) |
2022 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $377,233 | $0 | |||||||||
总计 |
2022 | $310,359 | $55,485 | $25,394 | $223,954 | $525,986 | $12,356 | $403,355 | $18,453 |
(1) | 所报告的金额包括根据上文CD&A所述的《费城行政人员搬迁计划》向Grasberger先生和Hochman先生支付的搬迁费用。Grasberger先生和Hochman先生的付款分别包括106,174美元和57,080美元,作为搬迁费用的应计税额。其他近地天体都没有在该方案下获得利益。在Aga先生辞职后,根据与搬迁计划相关的条款和条件,Aga先生按比例偿还了2021年搬迁费用中的相应部分。 |
(2) | 所报告的金额与Mitchell先生根据公司的标准外籍人员政策进行的英国外籍人员分配有关。报告的总金额包括标准假设税收总额385,599美元,住房和汽车津贴80,313美元,以及机票和其他杂项费用8,889美元。 |
(3) | Stanton先生的数额反映了根据他的离职协议条款收到(或将收到)的付款,其条款在“离职安排”标题下有详细说明。 |
67
2022年基于计划的奖励表
下表列出了2022年期间向近地天体提供的基于计划的奖励的情况:
名字 | 授予日期 |
非股权下的估计未来支出 奖励计划奖(1) |
权益项下的预计未来支出 奖励计划奖(2) |
所有其他 库存 奖项: 数量 的股份 库存或 单位RSU (#)(3) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券或 潜在的 期权SARS (#)(4) |
锻炼或 底价 香港特别行政区/ 选择权 获奖金额(美元) |
格兰特 约会集市 选择权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
$268,196 |
$1,072,785 |
$2,145,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
33,730 |
|
134,918 |
|
|
269,836 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$2,231,544 |
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3/4/2022 |
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67,459 |
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$853,356 |
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3/4/2022 |
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118,521 |
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$12.65 |
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$853,351 |
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彼得·F·米南(5)(6) |
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8/31/2022 |
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16,726 |
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$94,836 |
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9/30/2022 |
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25,357 |
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$94,835 |
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10/31/2022 |
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17,927 |
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$94,834 |
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11/30/2022 |
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12,678 |
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$94,831 |
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12/31/2022 |
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15,077 |
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$94,834 |
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安舒曼·阿加(7) |
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3/4/2022 |
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7,600 |
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30,398 |
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60,796 |
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$502,783 |
| |||||||||||
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3/4/2022 |
|
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30,398 |
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$384,535 |
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3/4/2022 |
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53,408 |
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$12.65 |
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$384,538 |
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罗素·C·霍赫曼 |
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$81,543 |
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$326,174 |
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$652,348 |
|
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3/4/2022 |
|
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|
|
4,132 |
|
|
16,529 |
|
|
33,058 |
|
|
$273,390 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
16,529 |
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$209,092 |
| |||||||||||
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3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
29,040 |
|
|
$12.65 |
|
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$209,088 |
| |||||||||||
A.拉塞尔·米切尔 |
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$61,470 |
|
$245,880 |
|
|
$491,760 |
|
|
|
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|
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| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
2,700 |
|
|
10,799 |
|
|
21,598 |
|
|
$178,615 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10,799 |
|
|
$136,607 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
18,973 |
|
|
$12.65 |
|
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$136,606 |
| |||||||||||
詹妮弗·O·科扎克(8) |
|
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| ||||||||||||||||||
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$36,361 |
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$145,444 |
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|
$290,888 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
1,305 |
|
|
5,218 |
|
|
10,436 |
|
|
$86,306 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
5,218 |
|
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$66,008 |
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68
名字 | 授予日期 |
非股权下的估计未来支出 奖励计划奖(1) |
权益项下的预计未来支出 奖励计划奖(2) |
所有其他 库存 奖项: 数量 的股份 库存或 单位RSU (#)(3) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券或 潜在的 期权SARS (#)(4) |
锻炼或 底价 香港特别行政区/ 选择权 获奖金额(美元) |
格兰特 约会集市 选择权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
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David·斯坦顿(7) |
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|
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3/4/2022 |
|
|
|
|
4,453 |
|
17,812 |
|
|
35,624 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$294,610 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,812 |
|
|
$225,322 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
31,294 |
|
|
$12.65 |
|
|
$225,317 |
| |||||||||||
温迪·A·利文斯顿(7) |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
3,582 |
|
14,328 |
|
|
28,656 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$236,985 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,328 |
|
|
$181,249 |
| |||||||||||
|
|
3/4/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,172 |
|
|
$12.65 |
|
|
$181,238 |
|
(1) | 这些栏目反映了2022年近地天体获得AIP奖项的机会。AIP奖励是根据修订后的2013年股权和激励性薪酬计划(“2013计划”)作出的,并在CD&A中题为“2022 AIP奖励”的一节中进行了更详细的描述。目标估计支出是基于NEO的年度基本工资率乘以其目标AIP百分比按比例评级关于他们的聘用日期或角色变更。门槛金额约占全部目标值的25%,目标是全部目标值的100%,最大金额占全部目标值的200%。2022年AIP的实际支出在“非股权”2022年薪酬汇总表的“激励计划薪酬”一栏。 |
(2) | 这些栏目反映了2022个PSU奖励机会的范围。门槛金额约占目标值的25%,目标是全部目标值的100%,最大金额占目标值的200%。这些PSU通常将在2024年12月31日悬崖背心。 |
(3) | 这一栏反映了根据我们的2013年计划授予近地天体的2022年长期激励计划奖励中的RSU部分,经修订后,CD&A在“长期激励奖”标题下进行了更全面的描述。这些RSU一般将在授予日的前三个周年按比例授予。该价值反映了除米南先生外,于2022年3月4日(根据财务会计准则委员会第718主题计算)所有新业务的授予日期公允价值12.65美元,而米南先生的2022年授予根据“高级副总裁兼首席财务官临时任命”一节中讨论的条款和条件以及2022年期权行使和股票既得表中所述的条款和条件立即归属。 |
(4) | 本栏反映了授予近地天体的2022年长期激励计划奖励中的特别行政区部分,这些奖励是根据我们的2013年计划授予的,经修订,并在CD&A的“长期激励奖励”标题下进行了更全面的描述。这些SARS一般将在三年内按比例授予,并在授予之日起10年内到期。于2022年3月4日,除Minan先生外,所有NEO均获授予SARS,行使价为12.65美元,即本公司授出日期的股价,而Minan先生于2022年并未收到SAR股权。 |
(5) | 米南没有资格参加2022年的AIP计划。 |
(6) | 由于计划退休,在被任命为临时高级副总裁兼首席财务官之前,米南在2022年没有收到长期投资促进计划补助金。然而,正如上文脚注(3)及“高级副总裁兼财务总监临时委任”标题所述,就高级副总裁先生于2022年8月29日至2022年12月31日期间担任临时高级副总裁及财务总监的服务而言,米南先生收到一笔约为94,833美元的普通股奖励,该奖励是按每月最后一个营业日的收市价厘定的。 |
(7) | 阿加先生、斯坦顿先生和利文斯顿女士分别于2022年8月24日、2022年5月5日和2022年6月10日丧失了所有未授予的LTIP奖项,也没有参加2022年AIP计划。 |
(8) | Kozak女士的AIP目标是按比例评级根据她2022年2月28日的聘用日期以及她于2022年9月1日被任命为高级副总裁和CHRO。 |
69
2022财年未偿还股权奖励年终表格
下表列出了截至2022年12月31日近地天体尚未获得的股权奖励信息:
名字 | 期权大奖(1) |
股票大奖 |
||||||||||||||||||||||||||||||
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 到期日 |
数量 股份或单位 的股票 还没有 既得利益(#)(2) |
的市场价值 股份或单位 股票有 未归属($)(3) |
股权激励 |
股权激励计划 奖项:市场或 的派息值 未赚取的股份, 单位或其他权利 尚未归属于 ($)(5) |
|||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
|
118,521 |
|
|
$12.65 |
|
|
3/4/2032 |
|
|||||||||||||||||||||
|
26,352 |
|
|
52,704 |
|
|
$18.58 |
|
|
3/1/2031 |
|
|||||||||||||||||||||
|
203,272 |
|
|
101,636 |
|
|
$10.29 |
|
|
3/10/2030 |
|
|||||||||||||||||||||
|
86,994 |
|
|
0 |
|
|
$22.51 |
|
|
3/6/2029 |
|
|||||||||||||||||||||
|
93,232 |
|
|
0 |
|
|
$19.80 |
|
|
3/2/2028 |
|
|||||||||||||||||||||
|
134,585 |
|
|
0 |
|
|
$13.70 |
|
|
3/3/2027 |
|
|||||||||||||||||||||
|
281,570 |
|
|
0 |
|
|
$7.00 |
|
|
5/6/2026 |
|
|||||||||||||||||||||
|
243,579 |
|
|
0 |
|
|
$16.53 |
|
|
5/8/2025 |
|
|||||||||||||||||||||
|
84,290 |
|
|
0 |
|
|
$25.11 |
|
|
8/1/2024 |
|
|||||||||||||||||||||
|
51,900 |
|
|
0 |
|
|
$23.25 |
|
|
4/7/2024 |
|
|||||||||||||||||||||
|
65,872 |
|
|
0 |
|
|
$22.70 |
|
|
5/10/2023 |
|
|||||||||||||||||||||
|
127,115 |
|
|
$799,553 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
33,730 |
|
|
$212,159 |
| |||||||||||||||||||||||||||
彼得·F·米南(6) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
安舒曼·阿加(6) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
罗素·C·霍赫曼 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
|
29,040 |
|
|
$12.65 |
|
|
3/4/2032 |
|
|||||||||||||||||||||
|
6,456 |
|
|
12,914 |
|
|
$18.58 |
|
|
3/1/2031 |
|
|||||||||||||||||||||
|
41,548 |
|
|
20,774 |
|
|
$10.29 |
|
|
3/10/2030 |
|
|||||||||||||||||||||
|
16,165 |
|
|
0 |
|
|
$22.51 |
|
|
3/6/2029 |
|
|||||||||||||||||||||
|
17,102 |
|
|
0 |
|
|
$19.80 |
|
|
3/2/2028 |
|
|||||||||||||||||||||
|
19,848 |
|
|
0 |
|
|
$13.70 |
|
|
3/3/2027 |
|
|||||||||||||||||||||
|
25,955 |
|
|
0 |
|
|
$7.00 |
|
|
5/6/2026 |
|
|||||||||||||||||||||
|
18,710 |
|
|
0 |
|
|
$16.53 |
|
|
5/8/2025 |
|
|||||||||||||||||||||
|
7,258 |
|
|
0 |
|
|
$25.93 |
|
|
5/9/2024 |
|
|||||||||||||||||||||
|
29,931 |
|
|
$188,266 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
4,132 |
|
|
$25,992 |
| |||||||||||||||||||||||||||
A.拉塞尔·米切尔 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
|
18,973 |
|
|
$12.65 |
|
|
3/4/2032 |
|
|||||||||||||||||||||
|
4,218 |
|
|
8,437 |
|
|
$18.58 |
|
|
3/1/2031 |
|
|||||||||||||||||||||
|
28,330 |
|
|
14,165 |
|
|
$10.29 |
|
|
3/10/2030 |
|
|||||||||||||||||||||
|
11,771 |
|
|
0 |
|
|
$22.51 |
|
|
3/6/2029 |
|
|||||||||||||||||||||
|
7,622 |
|
|
0 |
|
|
$24.65 |
|
|
7/30/2028 |
|
|||||||||||||||||||||
|
19,730 |
|
|
$124,102 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2,700 |
|
|
$16,981 |
|
70
名字 | 期权大奖(1) |
股票大奖 |
||||||||||||||||||||||||||||||
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 到期日 |
数量 股份或单位 的股票 还没有 既得利益(#)(2) |
的市场价值 股份或单位 股票有 未归属($)(3) |
股权激励 |
股权激励计划 奖项:市场或 的派息值 未赚取的股份, 单位或其他权利 尚未归属于 ($)(5) |
|||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·O·科扎克 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0.00 |
|
|
不适用 |
|
|||||||||||||||||||||
|
5,218 |
|
|
$32,821 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
1,305 |
|
|
$8,205 |
| |||||||||||||||||||||||||||
David·斯坦顿(6) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
温迪·A·利文斯顿(6) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 这些栏目反映了以下奖项: |
(a) | 对于Grasberger先生、Hochman先生和Mitchell先生(这些专栏中的第一个条目),2022年3月4日批准的SARS; |
(b) | 对于Grasberger先生、Hochman先生和Mitchell先生(这些专栏中的第二个条目),2021年3月1日批准的SARS; |
(c) | 对于Grasberger先生、Hochman先生和Mitchell先生(这些专栏中的第三个条目),2020年3月10日批准的SARS; |
(d) | 对于Grasberger先生、Hochman先生和Mitchell先生(这些栏中的第四个条目),2019年3月6日批准的SARS; |
(e) | 对于Grasberger先生和Hochman先生(这些栏中的第五个条目),2018年3月2日批准的SARS; |
(f) | 对于米切尔先生(这些专栏中的第五个条目),2018年7月30日批准的SARS; |
(g) | 对于Grasberger先生和Hochman先生(这些栏中的第六个条目),2017年3月3日批准的SARS; |
(h) | 对于Grasberger先生和Hochman先生(这两栏中的第七个条目),2016年5月6日批准的SARS; |
(i) | 对于Grasberger先生和Hochman先生(这些栏中的八个条目),2015年5月8日批准的SARS; |
(j) | 对于Grasberger先生(这些栏中的第九个条目),2014年8月1日批准的SARS; |
(k) | 对于Hochman先生(这些栏中的第九个条目),2014年5月9日批准的SARS; |
(l) | 对于Grasberger先生(这些栏中的第十个条目),2014年4月7日批准的SARS;以及 |
(m) | 对于Grasberger先生(这些专栏中的第11个条目),2013年5月10日批准了SARS。 |
2013年SARS赠款一般在授予之日的头五个周年纪念日分五次等额授予并可行使。2014年及以后的SARS赠款一般在授予之日的头三个周年纪念日分三次等额授予和行使。2013年及以后授予的SARS的行权价等于我们普通股在授予日的收盘价,但2020年3月10日的行使价定为10.29美元,授予日的股票价格为8.05美元。2013年及以后的SARS赠款是根据2013年计划发放的。
(2) | 本栏目反映的股票奖励包括: |
(a) | 2022年3月4日授予Grasberger先生、Hochman先生、Mitchell先生和Kozak女士的以下数量的RSU,在每种情况下,这些RSU通常将三分之一在授予之日后的三年内每年:格拉斯伯格先生,67,459个RSU;霍赫曼先生,16,529个RSU;米切尔先生,10,799个RSU;科扎克女士,5,218个RSU; |
(b) | 2021年3月1日授予Grasberger先生、Hochman先生和Mitchell先生的下列数量的RSU中剩余的未归属部分,在每种情况下,这些RSU通常将被授予三分之一在授予之日后的三年内每年:格拉斯伯格先生,29728个RSU;霍赫曼先生,7284个RSU;米切尔先生,4759个RSU;以及 |
(c) | 2020年3月10日授予格拉斯伯格先生、霍赫曼先生和米切尔先生的下列数量的RSU中剩余的未归属部分,在每种情况下,这些RSU通常将被授予三分之一在授予之日后的三年内每年:格拉斯伯格先生,29,928个卢比单位;霍赫曼先生,6,118个卢比单位;米切尔先生,4,172个卢比单位。 |
71
(3) | 市值是通过将我们股票在2022年12月31日的收盘价(6.29美元)乘以上一栏中RSU的数量和估计的股份来计算的。 |
(4) | 本栏目中反映的股票奖励由基于以下条件的PSU组成: |
(a) | 2021年3月1日分别向Grasberger先生、Hochman先生和Mitchell先生提供的89182、10926和7138个特别业务单位的目标业绩低于门槛的估计数,一般将根据2023年12月31日终了的三年期间的业绩在2023年12月31日“断崖式”发放;以及 |
(b) | 2022年3月4日分别向Grasberger先生、Hochman先生、Mitchell先生和Kozak女士提供的134918、16529、10799和5218个PSU的目标业绩估计数,一般将根据2024年12月31日终了的三年期间的业绩在2024年12月31日“悬崖”。 |
(5) | 市场价值反映的是截至2023年12月31日的三年绩效期间发放的所有PSU的市场价值为零,因为预计不会发生任何派息,原因是业绩达到门槛以下,以及基于我们股票在2022年12月31日的收盘价(6.29美元)乘以2022年3月4日授予的所有PSU的数量(目标金额的25%),因为Minan先生在2022年没有收到PSU赠款。授予Aga先生、Stanton先生和Livingston女士的PSU因终止而被没收。 |
(6) | 米南先生于2022年3月18日退休,在被任命为临时高级副总裁兼首席财务官之前,他丧失了所有未分配的未归属股权奖励。Aga先生、Stanton先生和Livingston女士分别于2022年8月24日、2022年5月5日和2022年6月10日,即在本公司工作的最后一天,丧失了所有未分配的未归属股权奖励。对于米南先生、斯坦顿先生和利文斯顿女士,任何既得但未行使的SARS分别于2022年6月16日、2022年8月3日和2022年9月8日被取消。因此,截至2022年12月31日,米南、阿加、斯坦顿或利文斯顿均未获得任何股权奖励。 |
2022年期权行权和股票行权表
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||
名字 | 股份数量 收购日期 练习(#)(4) |
在以下方面实现价值 练习($)(4) |
股份数量 归属时取得的 (#)(1), (2) |
在以下方面实现价值 归属($)(3) | ||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
- |
- |
58,472 |
$754,400 | ||||
彼得·F·米南 |
23,311 |
$231,434 |
100,663 |
$644,567 | ||||
安舒曼·阿加 |
- |
- |
19,964 |
$239,768 | ||||
罗素·C·霍赫曼 |
- |
- |
12,302 |
$158,244 | ||||
A.拉塞尔·米切尔 |
- |
- |
8,402 |
$108,141 | ||||
詹妮弗·O·科扎克 |
- |
- |
0 |
$0 | ||||
David·斯坦顿 |
- |
- |
9,751 |
$126,113 | ||||
温迪·A·利文斯顿 |
- |
- |
3,157 |
$37,916 |
(1) | 本栏中的股份数量包括根据2013年计划的条款,在结算LTIP奖励的基于时间的部分中赚取的股份,如下所示: |
(a) | Grasberger先生的股份包括三次RSU授予,第一次授予于2022年3月1日,授予14,863个RSU,公平市值为12.01美元;第二次授予,13,681个RSU,公平市场价值12.65美元;第三次授予,29,928个RSU,授予于2022年3月10日,公平市场价值13.46美元。 |
72
(b) | 米南先生的股份包括两项RSU授予,第一项授予于2022年3月6日授予3,965个RSU,公平市值为12.65美元;第二次授予于2022年3月10日授予8,933个RSU,公平市场价值13.46美元。 |
此外,作为高级副总裁和首席财务官临时角色协议的一部分,米南获得了五笔自动授予的赠款。2022年8月31日授予及归属的16,726个剩余单位,公平市值为5.67美元;2022年9月30日授予及归属的25,357个剩余单位,公平市值为3.74美元;2022年10月31日授予及归属的17,927个剩余单位的第三次授予,公平市场价值5.29美元;2022年11月30日授予及归属的12,678个剩余单位的第四次授予,公平市场价值7.48美元;以及2022年12月31日授予及归属的15,077个剩余单位,公平市场价值6.29美元。
(c) | 阿加先生的股票包括一份于2022年3月1日授予的19,964股RSU,公平市值为12.01美元。 |
(d) | Hochman先生的股份包括三项RSU授予,第一项授予于2022年3月1日授予3,642个RSU,公平市场价值12.01美元;第二次授予2,543个RSU,公平市场价值12.65美元;第三次授予6,117个RSU,公平市场价值13.46美元。 |
(e) | 米切尔先生的股票包括三次RSU授予,第一次授予于2022年3月1日,授予2379个RSU,公平市场价值12.01美元;第二次授予1,852个RSU,公平市场价值12.65美元;第三次授予4171个RSU,授予2022年3月10日,公平市场价值13.46美元。 |
(f) | 科扎克在2022年期间没有任何获奖背心。 |
(g) | 斯坦顿先生的股票包括两次RSU授予,第一次授予于2022年3月1日,授予3,542个RSU,公平市场价值12.01美元;第二次授予6,209个RSU,授予2022年3月10日,公平市场价值13.46美元。 |
(h) | 利文斯顿女士的股票包括2022年3月1日授予的一笔3,157股RSU的股份,公平市值为12.01美元。 |
(2) | 2022年12月31日,2020年授予的业绩份额单位取决于Harsco相对于标准普尔600工业指数的TSR表现3年制从2020年到2022年的时期结束了。Harsco在此期间的TSR处于指数的第5个百分位数,因此没有根据2020年的赠款赚取任何支出。 |
(3) | 对于RSU,归属时实现的价值是使用基于我们普通股在各自归属日期的收盘价的公平市价来计算的。 |
(4) | 米南在2022年期间进行了两次SARS演习,共获得23,311名SARS患者,相当于2016年5月6日的拨款和2020年3月10日的拨款。行权时实现的价值是将行使的SARS数量乘以交易时我们普通股的收盘价与授予日我们普通股的价格之间的差额计算出来的。 |
(a) | 与2016年5月6日拨款相对应的SARS行使情况如下:40,000个SARS乘以10.28美元公允市值,于2022年5月2日行使;15,000个SARS乘以8.52美元公允市值,于2022年6月6日行使;15,000个SARS乘以8.76美元公允市值,于2022年6月7日行使;3,618个SARS乘以8.35美元公允市值,于2022年6月9日行使;以及10,000个SARS乘以7.57美元公允市值,于2022年6月15日行使。2016年5月6日赠款的公允价值为7.00美元。 |
(b) | 与2020年3月10日拨款相对应的SARS行使情况如下:10000 SARS乘以11.16美元公允市值,于2022年4月18日行使;15,000 SARS乘11.52美元公允市值,于2022年4月19日行使;10,000 SARS乘11.62美元公允市值,于2022年4月21日行使。2022年3月10日赠款的公允价值为10.29美元。 |
2022年养老金福利
我们的所有近地天体都不在Harsco员工养老金计划的覆盖范围内,因此预计未来不会支付任何款项。
73
2022非合格递延补偿表
下表描述了近地天体的非限定递延补偿:
名字 | 计划名称 | 执行人员 投稿 上一财年(美元) |
注册人 投稿 在上一财年 ($)(1) |
集料 收益 在上一财年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 天平 最后一个财年 ($)(3) | |||||||||||||||||||||
尼古拉斯·格拉斯伯格三世 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
$0 |
$42,642 |
($105,582) |
$0 |
$555,538 | ||||||||||||||||||||||
彼得·F·米南 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
$0 |
$21,412 |
($54,284) |
$0 |
$205,685 | ||||||||||||||||||||||
安舒曼·阿加 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
$0 |
$2,082 |
($552) |
$0 |
$6,546 | ||||||||||||||||||||||
罗素·C·霍赫曼 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
$0 |
$12,939 |
($29,626) |
$0 |
$148,947 | ||||||||||||||||||||||
A.拉塞尔·米切尔 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
$0 |
$13,466 |
($5,891) |
$0 |
$40,956 | ||||||||||||||||||||||
詹妮弗·O·科扎克 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 | ||||||||||||||||||||||
David·斯坦顿 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 | ||||||||||||||||||||||
温迪·A·利文斯顿 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
不合格的恢复 |
$0 |
$0 |
($997) |
$0 |
$6,428 |
(1) | 这一栏反映了我们在NQ RSIP项下为每个适用的NEO所保存的簿记账户中缴纳的金额。NQ RSIP是一项没有资金的计划,捐款以以下形式提供不合格对记账账户的递延补偿,作为参与者有权享受的福利的记录。此列中报告的金额将作为2022年的薪酬在2022年薪酬摘要表中的“所有其他薪酬”列中报告。 |
(2) | 2022年的合计收益/(亏损)包括:(A)根据《近地天体计划》为适用的近地天体开设的簿记账户的收益/(亏损),其回报率与近地天体根据《近地天体计划》选择的投资基金的适用收益率相同;(B)在适用的情况下,将股息等价物记入每个适用的近地天体的簿记账户的部分(如果有的话),被视为根据《近地天体计划》投资于Harsco Corporation股票基金。北方省可供选择的投资方案与可供选择的可供选择的投资方案基本一致。由于在2022财年没有递延薪酬的优先收益/(亏损),因此此列中报告的任何金额都不会作为2022年的薪酬报告在薪酬汇总表中。 |
74
(3) | 数额反映的是根据《净资产管理计划》为每个适用的近地业务实体维持的簿记账户的价值,该价值是根据被视为分配此类账户的投资基金的价值而确定的。以下金额包括在本财年年终2021财年披露委托书中披露的近地天体资产余额和近地天体的薪酬曾在2021年薪酬摘要表中作为薪酬报告:格拉斯伯格先生,49,742美元;米南先生,16,528美元;阿加先生,5,015美元;霍奇曼先生,14,728美元;利文斯顿女士,7,347美元;米切尔先生、科扎克女士和斯坦顿先生在2021财年没有报告任何金额。这个年终2021年委托书披露报告的近地天体总余额如下:格拉斯伯格先生,618,478美元;米南先生,238,557美元;阿加先生,5,015美元;霍奇曼先生,165,634美元;利文斯顿女士,7,426美元;米切尔先生,计算出的金额为33,380美元;科扎克女士和斯坦顿先生没有参加NQ RSIP。 |
CEO薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克法案》第953(B)条,美国证券交易委员会发布了《条例》第402(U)项下的《薪酬比率》披露规则S-K要求公司披露其首席执行官(“PEO”)的年度总薪酬与被确定为公司薪酬中位数个人的员工的年度总薪酬的比率。
我们确定,被确认为本公司薪酬中位数的个人(不包括首席执行官)2022年的年总薪酬为63,821美元,格拉斯伯格先生的年总薪酬为5,926,007美元,两者的比例为93:1。
这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法,按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项,并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设,因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能在计算它们自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除项、估计和假设。
中位数员工的选择方法
美国证券交易委员会规则允许,如果没有显著影响薪酬比率披露的变化,公司可以使用在所需的三年重新计算期的第一年确定的相同员工中位数。我们没有进行任何会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的重大收购或剥离活动。然而,我们确定,在2022年期间,我们最初在2020年确定的中位数员工-也是我们2021年具有代表性的中位数员工-的个人情况发生了变化,因此继续使用同一员工将显著影响我们的薪酬比率披露。因此,在美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们从同一组被确定为处于或接近中位数的员工中选择了一名新的中位数员工,我们确定其薪酬与原始中位数员工的薪酬大体相似,方法如下:
我们选择2020年10月1日作为我们的确定日期,并使用了2020年9月30日生效的外汇汇率。我们应用了5%(5%)的“最低限度”津贴,将以下国家排除在我们总计4.9%的雇员人口之外:
• | 埃及:561名雇员,占12,141人的4.6%;以及 |
• | 土耳其:34名员工,占12,141名员工的0.3%。 |
在这些排除之前,“De Minimis”例外使用的总人数为12,141人,其中4,119人是美国员工,8,022人是非美国员工。在适用5%(5%)的“最低限度”排除后,总人口为11546人。
在选择中位数员工时,我们利用有效的统计抽样方法,使用一致应用的年度基本工资补偿措施,确定中位数10%以内的一组员工。为了确定小时工和兼职员工的年度基本工资,我们使用合理的假设来计算实际工作时数。
75
从中位数或接近中位数的员工群中,我们选择了最能代表整个员工群体的中位数员工。
将比率放在上下文中
正如在本委托书的CD&A中所讨论的,我们根据员工的工作职责和地点,将薪酬和福利目标定在具有竞争力的水平。我们的理念是提供全面的薪酬机会,积极支持招聘、激励和留住我们组织内所有级别的有才华的员工。
我们的员工队伍遍布全球,员工遍布全球35个国家和地区。我们的国际员工足迹是由我们客户的需求驱动的,我们的大多数员工在美国以外的客户站点工作。因此,在解释我们的薪酬比率结果时,重要的是要记住,薪酬实践因国家/地区的客户合同条款、当地法律要求、生活成本和适用的当地市场竞争薪酬实践而有所不同。
最后,我们高级管理人员的总薪酬中有很大一部分是根据公司的财务和股价表现而变化的。我们CEO总薪酬的82%(82%)因业绩而异,而我们中位数员工的大部分薪酬(88%(88%))是固定基本工资和加班。在薪酬比率计算中使用的CEO薪酬的公平部分反映了他的“机会”,这些奖励的实际价值将根据股价和业绩而有所不同。
76
年 (1) |
摘要 补偿 表合计 对于PEO(2) |
补偿 实际支付 致PEO (3) |
平均值 摘要 补偿 总计为 非PEO 近地天体(2) |
平均值 补偿 实际上 付给 非PEO 近地天体(3) |
初始值 固定$100 投资 基于: |
网络 收入/ 损失(6) |
业务单元 贡献 (“BUC”) (7) |
|||||||||||||||||||||||||
公司 TSR(4) |
同级 组TSR (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ |
) | $ | $ |
$ | $ | ($ | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ |
$ | $ |
$ | $ | $ |
$ | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ |
$ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ |
(1) | 每年报告的数额只包括相应年份报告的近地天体数据。 |
(2) | 本栏列报的金额与公司委托书摘要补偿表(“SCT”)中列报的金额一致。每一覆盖年度的PEO为 非PEO 本表列出的近地天体平均薪酬为2022财年的米南、阿加、霍奇曼、米切尔、科扎克女士、斯坦顿先生和利文斯顿女士。2021年的近地天体包括米南、阿加、霍赫曼、斯坦顿和利文斯顿。2020年,近地天体包括米南、霍赫曼、斯坦顿、利文斯顿和特蕾西·麦肯齐。 |
(3) | PEO和 非PEO NEO CAP计算如下: |
Year |
摘要 补偿表 总计 |
更少: 授予日期 每个SCT的公允价值 总薪酬 |
添加到 : 小班工资合计(A) |
补偿 实际支付 | ||||
F.尼古拉斯·格拉斯伯格三世,首席执行官兼首席执行官 | ||||||||
2022 |
$ |
($ |
($ |
($ | ||||
2021 |
$ |
($ |
$ |
$ | ||||
2020 |
$ |
($ |
$ |
$ | ||||
其他项目的平均值 非PEO Neo‘s | ||||||||
2022 |
$ |
($ |
($ |
$ | ||||
2021 |
$ |
($ |
$ |
$ | ||||
2020 |
$ |
($ |
$ |
$ |
(a) | 对SCT的添加包括 年终 适用年度授予的奖励的公平市价(“FMV”)加上或减去截至年终 对于前几年授予的未归属奖励,以及加上或减去每个适用年度归属奖励截至归属日期的FMV相对于上一年结束股票价格的变化。每笔PSU赠款的FMV是在测量日期使用蒙特卡罗定价模型估计的,并在下表中报告。此外,在测量日期使用Black Scholes定价模型估算了每笔SAR赠款的FMV;详情如下。 |
绩效份额单位 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
量测 日期 |
12/31/2019 |
12/31/2020 |
12/31/2021 |
12/31/2022 |
在归属问题上 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
获奖奖品 日期 |
公平 价值 价格 |
库存 价格@ 估值 日期 |
公平 价值 价格 |
库存 价格@ 估值 日期 |
公平 价值 价格 |
库存 价格@ 估值 日期 |
公平 价值 价格 |
库存 价格@ 估值 日期 |
归属 日期 |
库存 价格 (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2018 | $35.24 | $23.01 | 12/31/2020 | $17.98 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7/30/2018 | $35.24 | $23.01 | 12/31/2020 | $17.98 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/6/2019 | $25.78 | $23.01 | $15.71 | $17.98 | 12/31/2021 | $16.71 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | $20.69 | $17.98 | $6.48 | $16.71 | 12/31/2022 | $6.29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/19/2020 | $20.69 | $17.98 | $6.48 | $16.71 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2021 | $19.52 | $16.71 | $1.26 | $6.29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/4/2022 | $3.58 | $6.29 |
股票增值权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予日期 (Ii) |
量测 日期 |
股价 在… 量测 日期 |
罢工 价格 |
风险 免费 费率 |
波动率 |
预期 生命 |
黑色 斯科尔斯 公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2017 | 12/31/2019 | $23.01 | $13.70 | 1.64% | 45.64% | 3.68 | $12.29 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2017 | 3/3/2020 | $11.40 | $13.70 | 0.75% | 55.49% | 4.15 | $4.39 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2018 | 12/31/2019 | $23.01 | $19.80 | 1.66% | 53.19% | 4.42 | $11.24 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2018 | 3/2/2020 | $12.18 | $19.80 | 0.92% | 51.43% | 5.71 | $4.22 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2018 | 12/31/2020 | $17.98 | $19.80 | 0.27% | 61.39% | 4.03 | $7.90 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2018 | 3/2/2021 | $17.02 | $19.80 | 0.47% | 62.83% | 4.05 | $7.45 | ||||||||||||||||||||||||||||
7/30/2018 | 12/31/2019 | $23.01 | $24.65 | 1.69% | 51.20% | 5.11 | $10.17 | ||||||||||||||||||||||||||||
7/30/2018 | 7/30/2020 | $15.83 | $24.65 | 0.28% | 61.33% | 5.59 | $6.82 | ||||||||||||||||||||||||||||
7/30/2018 | 12/31/2020 | $17.98 | $24.65 | 0.38% | 63.67% | 5.14 | $8.25 | ||||||||||||||||||||||||||||
7/30/2018 | 7/30/2021 | $20.12 | $24.65 | 0.56% | 61.85% | 4.21 | $8.60 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/6/2019 | 12/31/2019 | $23.01 | $22.51 | 1.70% | 50.99% | 5.18 | $10.80 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/6/2019 | 3/6/2020 | $10.29 | $22.51 | 0.69% | 47.34% | 7.21 | $2.97 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/6/2019 | 12/31/2020 | $17.98 | $22.51 | 0.40% | 63.37% | 5.27 | $8.72 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/6/2019 | 3/6/2021 | $16.95 | $22.51 | 0.81% | 64.52% | 5.10 | $8.08 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/6/2019 | 12/31/2021 | $16.71 | $22.51 | 1.21% | 61.11% | 4.69 | $7.19 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/6/2019 | 3/6/2022 | $12.65 | $22.51 | 1.65% | 61.30% | 5.20 | $5.01 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 12/31/2020 | $17.98 | $10.29 | 0.39% | 63.45% | 5.19 | $11.86 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 3/10/2021 | $18.10 | $10.29 | 0.68% | 61.17% | 4.50 | $11.44 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 12/31/2021 | $16.71 | $10.29 | 1.18% | 61.69% | 4.44 | $10.34 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 3/10/2022 | $13.46 | $10.29 | 1.89% | 65.65% | 4.00 | $7.74 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 12/31/2022 | $6.29 | $10.29 | 3.95% | 64.86% | 5.21 | $2.98 | ||||||||||||||||||||||||||||
10/19/2020 | 12/31/2020 | $17.98 | $14.89 | 0.48% | 61.60% | 5.80 | $10.62 | ||||||||||||||||||||||||||||
10/19/2020 | 10/19/2021 | $16.97 | $14.89 | 1.05% | 61.00% | 4.50 | $8.96 | ||||||||||||||||||||||||||||
10/19/2020 | 12/31/2021 | $16.71 | $14.89 | 1.26% | 59.97% | 5.05 | $9.09 | ||||||||||||||||||||||||||||
10/19/2020 | 10/19/2022 | $4.51 | $14.89 | 4.07% | 63.01% | 7.10 | $1.85 | ||||||||||||||||||||||||||||
10/19/2020 | 12/31/2022 | $6.29 | $14.89 | 3.93% | 61.42% | 6.55 | $2.73 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2021 | 12/31/2021 | $16.71 | $18.58 | 1.31% | 59.08% | 5.62 | $8.49 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2021 | 3/1/2022 | $12.01 | $18.58 | 1.62% | 63.29% | 6.27 | $5.99 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2021 | 12/31/2022 | $6.29 | $18.58 | 3.92% | 63.66% | 7.18 | $2.78 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/4/2022 | 12/31/2022 | $6.29 | $12.65 | 3.91% | 63.45% | 7.41 | $3.34 |
(i) | 报告的股票价格与该公司持平 年终 注明归属日期的股票价格。 |
(Ii) | 2020年3月授予的FMV是在测量日期使用蒙特卡洛模拟估计的,因为行使价格大于授予日Harsco普通股的FMV。 |
(4) | Harsco和该同行集团的总股东回报(TSR)是基于2019年12月31日投资100美元的基础上的。 |
(5) |
(6) | 金额反映了公司在表格中报告的净收益(亏损) 10-K 2022年、2021年和2020年相应财政年度的年度报告。 |
(7) | 金额反映调整后的 |
最重要的财务指标列表 用于确定NEO薪酬 |
业务单位贡献 – (“BUC”) |
相对股东总回报 – (“rTSR”) |
• |
公司的累计TSR和同业集团的累计TSR; |
• |
该公司的净收入;以及 |
• |
该公司选择的措施是,对于Harsco来说,这是BUC。 |
管制安排的终止或更改
我们已经与某些近地天体签订了协议,并维持计划,要求我们在雇佣终止的情况下向某些近地天体提供补偿,包括由于控制权的变化。
以下是表格,每个截至2022年12月31日仍是军官的近地天体都有一个表格,显示了可能终止与我们的军官的雇用后我们的付款义务,包括由于控制权的变化。以下各表中披露的数额仅为估计数,并不一定反映将支付给干事的实际数额,只有在他们有资格获得付款时才会知道,就与控制权变动有关的付款而言,只有在控制权发生变动时才会支付。这些表格反映了假设终止事件发生在2022年12月31日的情况下,根据各种控制安排的变化应支付的金额。
因以下原因而终止合同 | |||||||||||||||||||||||||
变化
|
出于原因或 自愿性 (3) |
非自愿的 不是为了这个原因 (4) |
死亡或 残疾 (5) |
退休 (6) | |||||||||||||||||||||
补偿 |
|||||||||||||||||||||||||
截至解雇日未支付的基本工资 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
未付非股权激励计划薪酬 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||||
无偿的长期激励 |
|||||||||||||||||||||||||
限售股单位 |
|||||||||||||||||||||||||
既得 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
未归属和加速(1) |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||||||
股票期权 |
|||||||||||||||||||||||||
既得 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
未授权和加速 |
|||||||||||||||||||||||||
股票增值权 |
|||||||||||||||||||||||||
既得 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
未归属和加速(1) |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||||||
业绩股 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||||||
未支付的递延补偿 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
基本工资与目标激励奖的倍数 |
|
✓ |
|||||||||||||||||||||||
福利和额外津贴 |
|||||||||||||||||||||||||
固定收益养老金计划 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
401(K)储蓄计划 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
补充退休福利计划 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|||||||||||||||
人寿保险收益 |
✓ (7) | ||||||||||||||||||||||||
应计但无薪假期 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
(1) | 根据每个RSU和SAR授予协议的条款,授予我们近地天体的RSU和SARS立即授予并成为不可没收行政人员于指定退休年龄(年龄)或之后去世、伤残或退休 |
82
62)。根据2013年计划授予我国近地天体的RSU和SARS立即授予并成为不可没收管理人员在控制权变更后符合资格的离职(如2013年计划中所定义)。 |
(2) | 根据吾等与吾等与若干近地天体订立的控制权变更遣散费协议(各自为“CIC协议”)的条款,如在“控制权变更”(定义见“CIC协议”)发生之日起三年内(我们称之为“保护期”),吾等或彼等在下述情况下终止聘用该行政人员,则Grasberger先生、Hochman先生及Kozak女士各自有权获得下述款项: |
• | 因死亡或残疾而终止(如《CIC协议》所定义):CIC协议终止时,除终止之日应计或赚取并归属(如果适用)的义务外,将不再承担其他义务,包括: |
• | 截至终止之日的高管的全额基本工资,按终止之日的有效费率计算,如果更高,则按自90天从控制权变更生效之日起至终止之日止的期间(“最高基本工资”); |
• | a 按比例终止年度的目标年度奖励薪酬支付;以及 |
• | 行政人员以前延迟支付的任何补偿(连同任何应计利息),以及我们尚未支付的任何应计假期薪酬(我们指的是这三项中的金额子子弹作为“应计债务”)。 |
• | 因“原因”而终止(如CIC协议所界定):CIC协议将终止,除向高管支付截至终止日为止的最高基本工资的义务外,加上高管之前推迟支付的任何补偿金额(连同任何应计利息)和我们尚未支付的任何补偿金额; |
• | 高管终止的原因不是“充分理由”(定义见“CIC协议”),包括退休原因:CIC协议终止时将不再承担其他义务,但终止之日前应计或赚取并归属(如适用)的义务除外,包括高管截至终止日的基本工资,按终止日的有效汇率加上高管先前推迟支付的任何补偿金额(连同任何应计利息)和吾等尚未支付的任何补偿金额;以及 |
• | 由我们终止(“原因”、死亡或残疾除外)或由行政人员以“充分理由”终止:我们将向行政人员支付下列总金额: |
• | 高管的全额基本工资和假期工资在终止日之前按终止日生效的费率加按比例评级截至终止之日的年度激励性薪酬,按适用于终止日期前一年的日历年度的相同百分率,加上高管根据我们到期支付时有效的任何薪酬计划、方案、做法或政策有权获得的所有其他金额; |
• | 任何先前由行政人员延迟支付的补偿(连同任何累算利息),而我们尚未支付;及 |
• | 一次付清的遣散费,数额相当于行政人员的最高基本工资和终止合同发生当年的目标年度奖励补偿的倍数。格拉斯伯格的倍数是基本工资和目标激励性薪酬的三倍,霍赫曼和科扎克的倍数是基本工资和目标激励性薪酬的两倍。 |
在某些情况下,为避免征收金色降落伞消费税,上述和下表所列的付款可能会有所减少。下表各表没有估计或反映任何下调调整。任何近地天体都没有资格获得总括支付以抵销任何金色降落伞消费税或相关税款,这可能是由于NEO从本公司获得补偿而欠下的。
83
下表列出了基于2022年薪金和2022年目标年度奖励薪酬的应计债务一次性付款和上述其他付款的现值,假设触发事件发生在保护期内的2022年12月31日。
(3) | 下表列出了每名执行干事的一次性付款现值,假设(A)该执行干事于2022年12月31日因原因或自愿被解雇,以及(B)此种终止发生在控制权变更之前或保护期之后(定义见上文,适用于近地天体)。在自愿终止的情况下,符合条件的养恤金计划和SERP福利都应支付。 |
(4) | 下表列出了每名执行干事的一次性付款现值,假设:(A)该执行干事于2022年12月31日被非自愿终止;(B)此种终止发生在控制权变更之前或保护期之后(定义见上文,适用于近地天体)。 |
(5) | 下表列出了每名执行干事的一次性付款现值,假设(A)行政人员的死亡或残疾发生在2022年12月31日,以及(B)这种死亡或残疾发生在控制权变更之前或保护期之后(如上文所定义,并适用于近地天体组织)。 |
(6) | 下表列出了每名执行干事的一次性付款现值,假设(A)执行干事于2022年12月31日退休,(B)这种退休发生在控制权变更之前或保护期之后(定义见上文,适用于近地天体)。 |
(7) | 只有在高管死亡(不是残疾)的情况下,才能支付人寿保险收益。 |
84
下表描述了假设此类事件发生在2022年12月31日,我们的董事长兼首席执行官F·尼古拉斯·格拉斯伯格三世在终止或控制权变更时的潜在薪酬:
因以下原因而终止合同 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
高管福利 和 根据以下条件付款 终端 |
更改中 控制- 自愿性 ($) |
更改中 控制- 非自愿的 不是为了这个原因 /一劳永逸 原因(美元)
|
因由或 自愿性 ($) (1) |
非自愿的 不是为了 缘由 ($) |
死亡 ($) (2) |
残疾 ($) (2) |
退休 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
补偿 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
未支付的基本工资 |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
未付非股权激励 |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
无偿的长期激励 (4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU(未授权和加速) |
|
-0- |
|
799,553 |
|
-0- |
|
-0- |
|
799,553 |
|
799,553 |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
SARS(未授权和加速) |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
PSU |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
基本工资的倍数 |
|
-0- |
|
2,925,777 |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
多个非股权激励计划薪酬 |
|
-0- |
|
3,218,355 |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
递延补偿 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
NQ RSIP和未支付的延期赔偿 |
|
555,538 |
|
555,538 |
|
555,538 |
|
555,538 |
|
555,538 |
|
555,538 |
|
555,538 |
|||||||||||||||||||||
RSIP |
|
421,177 |
|
421,177 |
|
421,177 |
|
421,177 |
|
421,177 |
|
421,177 |
|
421,177 |
|||||||||||||||||||||
福利和额外津贴 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
养老金 |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
人寿保险收益 |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
-0- |
|
800,000 |
|
-0- |
|
-0- |
|||||||||||||||||||||
共计: |
|
976,715 |
|
|
7,920,400 |
|
|
976,715 |
|
|
976,715 |
|
|
2,576,268 |
|
|
1,776,268 |
|
|
976,715 |
|
(1) | 如果Grasberger先生在保护期内因原因被解雇,他将收到因不变在控制场景中。 |
(2) | 由于Grasberger先生在保护期内死亡或残疾而应支付给他的金额将与保护期以外发生的此类事件应支付给他的金额相当。 |
(3) | 假设所有非股权2022年获得的奖励计划薪酬,如“非股权”薪酬汇总表中的“激励计划薪酬”列是在2022年12月31日赚取的,因此不是此表中描述的终止方案产生的额外薪酬。 |
(4) | 只有在控制权变更后有资格终止的情况下,才会加快根据2013年计划授予的奖励的归属。 |
85
下表描述了临时高级副总裁兼首席财务官彼得·F·米南在终止或控制权变更时的潜在薪酬,假设此类事件发生在2022年12月31日:
因以下原因而终止合同(1)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
高管福利 和 根据以下条件付款 终端 |
更改中 控制- 自愿性 ($) |
更改中 控制- 非自愿的 不是为了这个原因 /一劳永逸 原因(美元)
|
因由或 自愿性 ($) |
非自愿的 不是为了 缘由 ($) |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
未支付的基本工资 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
未付非股权激励计划薪酬 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
无偿的长期激励 |
||||||||||||||||||||||||||||
RSU(未授权和加速) |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
SARS(未授权和加速) |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
PSU |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
基本工资的倍数 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
多个非股权激励计划薪酬 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
递延补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
NQ RSIP和未支付的延期赔偿 |
|
205,685 |
|
|
205,685 |
|
|
205,685 |
|
|
205,685 |
|
|
205,685 |
|
|
205,685 |
|
|
205,685 |
| |||||||
RSIP |
|
347,089 |
|
|
347,089 |
|
|
347,089 |
|
|
347,089 |
|
|
347,089 |
|
|
347,089 |
|
|
347,089 |
| |||||||
福利和额外津贴 |
||||||||||||||||||||||||||||
人寿保险收益 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
800,000 |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
共计: |
|
552,774 |
|
|
552,774 |
|
|
552,774 |
|
|
552,774 |
|
|
1,352,774 |
|
|
552,774 |
|
|
552,774 |
|
(1) | 本公司并未与米南先生订立中投协议。 |
(2) | 根据米南先生与本公司的协议条款,米南先生于每月最后一个营业日收取每月普通股授权金。表中包含的金额假设这些金额是在2022年12月31日赚取的,因此不是此表中描述的终止方案产生的额外补偿。 |
86
下表描述了假设此类事件发生在2022年12月31日,我们的高级副总裁&总法律顾问、首席合规官兼公司秘书罗素·C·霍赫曼在终止或控制权变更时的潜在薪酬:
因以下原因而终止合同 | ||||||||||||||||||||||||||||
高管福利 和 根据以下条件付款 终端 |
更改中 控制- ($) |
更改中 控制- 非自愿的 不是为了这个原因 /一劳永逸
|
因由或 自愿性 ($) (1) |
非自愿的 不是为了 缘由 ($) |
死亡 ($) (2) |
残疾 ($) (2) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
未支付的基本工资 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
未付非股权激励 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
无偿的长期激励 (4) |
||||||||||||||||||||||||||||
RSU(未授权和加速) |
|
-0- |
|
|
188,266 |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
188,266 |
|
|
188,266 |
|
|
-0- |
| |||||||
SARS(未授权和加速) |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
PSU |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
基本工资的倍数 |
|
-0- |
|
|
1,003,612 |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
多个非股权激励计划薪酬 |
|
-0- |
|
|
652,348 |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
递延补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
NQ RSIP和未支付的延期赔偿 |
|
148,947 |
|
|
148,947 |
|
|
148,947 |
|
|
148,947 |
|
|
148,947 |
|
|
148,947 |
|
|
148,947 |
| |||||||
RSIP |
|
566,414 |
|
|
566,414 |
|
|
566,414 |
|
|
566,414 |
|
|
566,414 |
|
|
566,414 |
|
|
566,414 |
| |||||||
福利和额外津贴 |
||||||||||||||||||||||||||||
人寿保险收益 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
800,000 |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
共计: |
|
715,361 |
|
|
2,559,587 |
|
|
715,361 |
|
|
715,361 |
|
|
1,703,627 |
|
|
903,627 |
|
|
715,361 |
|
(1) | 如果Hochman先生在保护期内因原因被解雇,他将收到因不变在控制场景中。 |
(2) | 由于Hochman先生在保护期内死亡或残疾而应支付给他的金额将与保护期以外发生的此类事件应支付给他的金额相当。 |
(3) | 假设所有非股权2022年获得的奖励计划薪酬,如“非股权”2022年薪酬汇总表中的“激励计划薪酬”列,是在2022年12月31日赚取的,因此不是此表中描述的终止方案产生的额外薪酬。 |
(4) | 只有在控制权变更后有资格终止的情况下,才会加快根据2013年计划授予的奖励的归属。 |
87
下表描述了假设这类事件发生在2022年12月31日,我们的高级副总裁和首席人力资源官珍妮弗·O·科扎克在被解雇或控制权变更时可能获得的补偿:
因以下原因而终止合同 | ||||||||||||||||||||||||||||
高管福利 根据以下条件付款 终端 |
更改中 控制- |
更改中 控制- 非自愿的 不是为了这个原因
|
因由或 自愿性 ($) (1) |
非自愿的 不是为了 缘由 ($) |
死亡 ($) (2) |
残疾 ($) (2) |
退休 ($) |
|||||||||||||||||||||
补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
未支付的基本工资 |
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
|
|
-0- |
| |||||||
未付非股权激励计划薪酬(3) |
|
-0- |
|
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无偿的长期激励(4) |
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RSU(未授权和加速) |
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32,821 |
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-0- |
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-0- |
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32,821 |
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32,821 |
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SARS(未授权和加速) |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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PSU |
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-0- |
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基本工资的倍数 |
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820,000 |
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多个非股权激励计划薪酬 |
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533,000 |
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递延补偿 |
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NQ RSIP和未支付的延期赔偿 |
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RSIP |
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30,932 |
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30,932 |
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30,932 |
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30,932 |
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30,932 |
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30,932 |
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30,932 |
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福利和额外津贴 |
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人寿保险收益 |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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400,000 |
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-0- |
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-0- |
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共计: |
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30,932 |
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1,416,753 |
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30,932 |
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30,932 |
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463,753 |
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63,753 |
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30,932 |
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(1) | 如果Kozak女士在保护期内因原因被解雇,她将收到因不变在控制场景中。 |
(2) | 由于Kozak女士在保护期内死亡或残疾而应支付给她的金额将与保护期以外发生的此类事件应支付给她的金额相当。 |
(3) | 假设所有非股权2022年获得的奖励计划薪酬,如“非股权”2022年薪酬汇总表中的“激励计划薪酬”列,是在2022年12月31日赚取的,因此不是此表中描述的终止方案产生的额外薪酬。 |
(4) | 只有在控制权变更后有资格终止的情况下,才会加快根据2013年计划授予的奖励的归属。 |
88
下表描述了假设此类事件发生在2022年12月31日,Harsco环境公司副总裁兼首席运营官A.拉塞尔·米切尔在终止或控制权变更时的潜在薪酬:
因以下原因而终止合同(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
高管福利 和 根据以下条件付款 终端 |
更改中 控制- 自愿性 ($) |
更改中 控制- 非自愿的 不是为了这个原因 /一劳永逸
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因由或 自愿性 ($) |
非自愿的 不是为了 缘由 ($) |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
退休 ($) |
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补偿 |
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未支付的基本工资 |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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未付非股权激励 |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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无偿的长期激励 |
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RSU(未授权和加速) |
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-0- |
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124,102 |
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-0- |
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-0- |
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124,102 |
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124,102 |
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-0- |
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SARS(未授权和加速) |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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PSU |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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基本工资的倍数 |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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多个非股权激励计划薪酬 |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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递延补偿 |
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NQ RSIP和未支付的延期赔偿 |
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10,304 |
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10,304 |
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10,304 |
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10,304 |
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10,304 |
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10,304 |
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10,304 |
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RSIP |
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179,349 |
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179,349 |
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179,349 |
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179,349 |
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179,349 |
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179,349 |
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179,349 |
| |||||||
福利和额外津贴 |
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人寿保险收益 |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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-0- |
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400,000 |
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-0- |
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-0- |
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共计: |
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189,653 |
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313,755 |
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189,653 |
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189,653 |
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713,755 |
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313,755 |
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189,653 |
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(1) | 本公司尚未与米切尔先生签订中投协议。 |
89
股权薪酬计划信息(截至2022年12月31日)
计划类别 | 要发行的证券数量 在锻炼时发放 杰出的选项中, 认股权证和权利 (a) |
加权平均 行使价格: 未完成的选项, 认股权证和权利 (b) |
证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
3,803,864 | (1) | $ | 14,22 | 2,547,652 | (2) | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
总计 |
3,803,864 | (1) | $ | 15.06 | 2,547,652 | (2) |
(1) | 包括截至2022年12月31日的2,091,862个SARS、671,584个未解决的RSU和1,040,418个未解决的PSU。SARS的加权平均剩余期限为5.07年。根据我们2022年12月31日的收盘价每股6.29美元,已发行的SARS股票有30,000实至名归截至2022年12月31日,我们的已发行SARS将发行3879股。此外,根据我们计算的股东总回报,截至2022年12月31日,我们的已发行PSU将可以发行零股。 |
(2) | 计划包括1995年的高管激励薪酬计划,1995年的非员工董事股票计划,2016年非员工董事长期股权薪酬计划和修订后的2013年计划。截至2022年12月31日,仍有302,154股和2,245,498股可供根据2016年非员工董事长期股权薪酬计划和2013年计划。2016年以下所有股份非员工董事长期股权薪酬计划可用于根据该计划授予的全价值奖励,而1,489,580股可用于根据2013年股权和激励性薪酬计划授予的全价值奖励。根据1995年经理奖励薪酬计划或1995年的非员工董事股票计划。 |
90
提案3:在咨询的基础上投票批准指定的执行干事薪酬
根据《多德-弗兰克法案》和相关的《美国证券交易委员会》规则,以及《交易所法案》第14A条的要求,我们的董事会通过了一项政策,即提供年度股东投票来批准,在咨询(非约束性)基础上,本委托书中披露的我们近地天体的补偿。
对以下问题的回应以前的薪酬话语权投票
2022年,股东强烈支持Harsco的高管薪酬计划,约98%的人投票支持该计划。我们相信,持续的支持表明,我们致力于为我们的高管薪酬计划获得最高水平的股东支持,我们尊重股东的意见,并认真对待他们的关切。
正如在“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样,我们高管薪酬计划的主要目标是使我们高管的薪酬与我们股东的利益保持一致。该计划还旨在奖励短期和长期的财务、战略和运营业务成果,同时促进公司吸引、激励、培养和留住对我们长期成功至关重要的高素质高管。
我们有许多薪酬实践,有助于确保我们的薪酬计划与我们的目标和战略紧密结合,并促进良好的薪酬和公司治理实践。这些做法将在“薪酬讨论与分析”一节中详细讨论,包括:
• | 将高管薪酬与公司业绩挂钩; |
• | 对业务单位、公司和个人业绩的奖励; |
• | 在重大财务重述的情况下保持追回政策; |
• | 禁止套期保值和卖空; |
• | 聘请一名独立的薪酬顾问,每年审查业绩和独立性; |
• | 进行年度风险评估,并在必要时对计划进行更改; |
• | 要求在控制权发生变化时对遣散费实行“双重触发”;以及 |
• | 保持对董事和高管的大量持股指导方针和持股要求,以促进他们的利益与我们股东的利益保持一致。 |
有关我们高管薪酬计划的更多详细信息,包括关于我们近地天体2022财年薪酬的信息,请阅读“薪酬讨论与分析”部分。
我们要求我们的股东支持本委托书中描述的我们的NEO薪酬。作为股东,这项提案让您有机会就我们近地天体的补偿问题发表意见。您的投票不是为了解决我们补偿计划的任何特定项目,而是为了解决我们对本委托书中描述的近地天体补偿的整体方法。我们的MD&C委员会和董事会相信,我们的整体计划有效地实施了我们的薪酬理念,实现了我们的目标。因此,我们请你在我们的年会上对以下决议投“赞成票”:
决议,哈斯科公司的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2023年股东大会委托书中披露的支付给哈斯科公司指定的高管的薪酬,包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表格和相关的叙述性讨论。
91
所需投票:如果我们在委托书中披露的NEO薪酬获得的赞成票多于反对票,该薪酬将获得批准。弃权将具有对本提案投“反对票”的效力,经纪人“无投票权”是不被视为对该提案投的票,因此不会对结果产生任何影响。
这项关于近地天体薪酬的投票是咨询性质的,因此对公司、我们的MD&C委员会或我们的董事会没有约束力。然而,我们的董事会和MD&C委员会重视我们股东的意见。如果我们有相当大比例的股东投票反对本委托书中披露的NEO薪酬,我们将考虑股东的担忧,人力资源部和MD&C委员会将评估是否有必要或适当的行动来解决这些担忧。除非我们的董事会修改其每年举行咨询投票批准高管薪酬的政策,否则下一次咨询投票将在我们的2024年股东年会上举行。
董事会建议您在咨询的基础上“赞成”批准本委托书中披露的我们指定的高管薪酬。
92
建议4:在咨询的基础上,就今后就公司指定的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率进行表决
如上文第3号提案所述,根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则,我们的股东有机会投咨询票,批准对我们的近地天体进行补偿。这项第4号提案让股东有机会就我们应该以多长时间包括一次薪酬话语权我们在未来年度股东大会或任何特别股东会议的委托书材料中提出的建议,我们必须在该会议的委托书中包括高管薪酬信息(a“薪酬话语权频率建议“)。根据这项第4号提案,股东可以投票决定拥有薪酬话语权每年、每两年或每三年投票一次。
我们的股东在2017年就一项类似的提案进行了投票,多数人投票支持薪酬话语权每年都要投票。我们仍然相信薪酬话语权应该每年进行投票,这样我们的股东就可以每年就我们的高管薪酬计划表达他们的意见。
作为咨询投票,本提案对本公司或董事会没有约束力。然而,董事会重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见,并将在未来就进行一次薪酬话语权投票吧。
股东可以每“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”投票,就指定的高管薪酬进行咨询投票。
要求投票:就本公司指定高管薪酬的咨询投票频率进行投票时,需要在股东周年大会上获得至少过半数股份持有人的赞成票。请注意,股东有四种选择(每一年、两年或三年,或者弃权)。股东不会投票赞成或反对董事会的建议。
董事会建议举行一次投票薪酬话语权每一年投票一次(而不是两年或三年)。
93
提案5:批准2013年股权和激励性薪酬计划第3号修正案
2023年2月25日,根据MD&C委员会的建议,董事会通过了本公司2013年计划的第3号修正案,但须经股东批准本委托书征求的修正案的某些条款。修正案载于本条例的附录A。
我们正在寻求股东批准修订2013年计划,以(I)将2013年计划下为发行保留的公司普通股(“股份”)数量增加2,207,000股,将2013年计划下的股票总数从9,870,000股增加到12,077,000股,同时将行使激励性股票期权后可能发行或转让的股票总数从9,870,000股相应增加到12,077,000股;(Ii)将与“全价值奖励”相关的可发行股份总数由6,519,000股增加至8,088,000股(增加1,569,000股);及。(Iii)将2013年计划的期限延长五年至2028年4月19日。我们继续根据2013年计划提供股权激励奖励的能力,对于我们吸引、激励和留住合格人才的能力至关重要,特别是在我们运营的员工人才市场竞争激烈的情况下。
董事会认为,批准这项建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已批准对2013年计划和增持股份的修订,但须经股东批准,并建议股东在年度会议上投票赞成这一提议。股东要批准这一提议,需要亲自或委派代表出席并有权在年度会议上就该提议投票的流通股的大多数赞成票。
如果股东批准这一提议,2013年计划的第3号修正案和股份增持将自股东批准之日起生效。如果股东不批准这项提议,2013年计划的第3号修正案和增持股份将不会生效,我们的2013计划将继续以目前的形式执行。本讨论的其余部分在提到2013年计划时,提到2013年计划时,就好像修改2013年计划的提议得到了我们股东的批准,除非另有说明或上下文中另外提到了修订前的2013年计划。
背景
2013年计划最初于2013年3月18日由董事会通过,我们的股东于2013年4月批准了该计划。随后,董事会于2017年2月16日通过了2013年计划的第1号修正案,我们的股东于2017年4月批准了该修正案。随后,董事会于2019年2月20日通过了2013年计划的第2号修正案,我们的股东于2020年4月批准了该修正案。
截至2022年12月31日,约有2,159,405股可供根据2013年计划授予,其中1,409,220股可根据剩余的2013年计划限制作为“全额奖励”发行。在审查和批准第3号修正案时,MD&C委员会和董事会审查了截至2023年2月10日的2013年计划的最新数据。截至该日,根据2013年计划仍有约2,561,461股可供授予,其中1,788,128股可根据2013年计划剩余限额作为“全额奖励”发行。董事会认为,为满足本公司未来约三年的预期股权补偿需求,根据第3号修正案将增加的额外股份,以及“全额奖励”限额的额外增加是必要的。这一估计与第2号修正案的估计类似,是基于一个预测,该预测考虑了我们的预期招聘增长率、我们的股票价格随时间的估计范围、我们的历史烧伤率、我们目前在2013年计划下的奖励类型组合,以及我们目前根据我们的2013计划可供授予的股票数量。我们还考虑了代理咨询公司的指导方针,以确定寻求在2013年计划的第3号修正案中增加的适当股份数量。
投票支持该提案的理由
Harsco在递延股权奖励中为符合条件的员工和高级管理人员提供了相当大一部分激励性薪酬,主要是在受未来多年股价表现影响的限制性股票单位(RSU)。
94
期间,以及仅当公司在三年后达到特定业绩目标时才提供价值的绩效股票单位(PSU)。我们相信,这种高管薪酬方法使公司员工的利益与股东的利益保持一致,并符合高管动机、最佳做法和监管原则。
董事会认为,对2013年计划的修正最符合股东的利益,并支持这一提议,理由如下:
• | 2022年,假设绩效相关奖励按目标支付,作为公司2022年长期激励薪酬计划流程的一部分,向员工授予了约1,445,987股与此类股权奖励相关的股票奖励。其中约52%的股份授予了我们的近地天体。截至2023年2月10日,又进行了一次额外的11,944股股票授予。截至2022年12月31日,根据2013年计划,仍有约2,159,405股可供授予,其中包括约1,409,220股“全价值奖励”限制下可供授予的股票。截至2023年2月10日,根据2013年计划,仍有约2,561,461股可供授予,其中约1,788,128股可根据“全价值奖励”限制授予。鉴于相当大部分的激励性薪酬以股权奖励形式支付,根据本公司的估计,根据2013年计划目前可提供的股份数量预计仅足以满足2023年历年的需求。 |
• | 根据2013年计划的当前条款,2023年4月22日之后可能不会授予新的奖项。 |
• | 如果增加2013年计划可用股票数量、增加“全价值奖励”可用股票数量和延长2013年计划期限的拟议修正案未获批准,公司将失去招聘、留住和激励员工的关键工具。因此,该公司在吸引和留住人才方面将处于竞争劣势。弥补这一缺口的唯一方法是增加员工薪酬中以现金为基础的部分,这可能会减少员工和股东利益的协调。 |
• | 我们对股权激励计划的管理非常周到。我们通过限制每年授予的股权奖励数量,并将我们授予的股权限制在我们认为是吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权,来管理我们的长期股东稀释。我们的三年平均烧失率,即一个财年获得股权奖励的股票数量加上该财年的收益除以该财年的加权平均流通股,2020财年至2022财年为1.26%。 |
最近三个会计年度的公司股权奖励情况
下表提供的资料包括根据2013年计划、1995年非员工董事持股计划和董事计划。
财政年度 | 股票期权 和SARS 授与 |
RSU和 授与(1) |
PSU 挣来 (2) |
授权额合计 或赚取的 |
加权 平均值 数量 股票 杰出的 |
股权烧毁 费率% (3) |
||||||||||||||||||
2022 | 342,987 | 602,376 | 0 | 945,363 | 79,492,557 | 1.19 | ||||||||||||||||||
2021 | 184,641 | 366,349 | 0 | 550,990 | 79,234,171 | 0.70 | ||||||||||||||||||
2020 | 805,678 | 557,073 | 124,050 | 1,486,801 | 78,939,020 | 1.88 |
(1) | 该金额包括授予临时董事高级副总裁及财务总监87,765股的514,611股股份加上另一笔股份。 |
(2) | 所赚取的PSU数额以适用的三年履约期结束时的实际业绩为基础。2022年、2021年和2020年分别发放了500 624个、316 959个和525 189个目标方案股。 |
(3) | 股权烧失率是指本年度受股票期权、授予的限制性股票单位和赚取的业绩股单位约束的股票总数除以本财年的加权平均流通股数量。 |
95
截至2022年12月31日的公司股份稀释和悬而未决的信息
下表提供的资料包括根据2013年计划、1995年非员工董事持股计划和董事计划。
股票期权 和SARS 杰出的(1) |
非既得利益 杰出的 |
股票 计划) |
股票 董事计划) |
总股份数 未完成或未完成 可用于 未来奖助金 |
普普通通 股票 杰出的 财政年度结束 (减去国库 股票) |
稀释 悬挑 在… 12/31/22(2) |
其他内容 共享请求 来自修正案 第3号 |
稀释 悬挑 包括共享 请求(3) | ||||||||
2,091,862 | 1,333,536 | 2,159,405 | 302,154 | 5,886,957 | 79,489,640 | 6.90% | 2,207,000 | 9.24% |
(1) | 未偿还股票期权和SARS的加权平均行权价为14.68美元,加权平均剩余期限为5.07年。 |
(2) | 稀释剩余股份是指未偿还或可用于未来授予的总股份除以2022年12月31日已发行的普通股数量(减去库存股)加上未偿还或可用于未来授予的总股份。 |
(3) | 包括股份要求在内的摊薄剩余股份是指未偿还或可供未来授予的股份总数加上根据第3号修正案提出的额外股份要求除以2022年12月31日的已发行普通股数量(减去库存股)加上未偿还或可供未来授予的股份总数加上第3号修正案提出的额外股份要求。 |
截至2023年2月10日的公司股份稀释和悬而未决的信息
下表提供的资料包括根据2013年计划、1995年非员工董事长期股权薪酬计划和董事计划。
股票期权 和SARS 杰出的(1) |
非既得利益 杰出的 |
股票 计划) |
股票 董事计划) |
总股份数 未完成或未完成 可用于 未来奖助金 |
普普通通 股票 杰出的 2023年2月10日 (减去国库 股票) |
稀释 悬挑 在… 2/10/23(2) |
其他内容 共享请求 来自修正案 第3号 |
稀释 悬挑 包括共享 请求(3) | ||||||||
2,068,714 | 1,305,738 | 2,561,461 | 302,154 | 6,238,067 | 79,496,254 | 7.28% | 2,207,000 | 9.60% |
(1) | 未偿还股票期权和SARS的加权平均行权价为14.61美元,加权平均剩余期限为4.99年。 |
(2) | 稀释剩余股份是指未偿还或可用于未来授予的总股份除以2023年2月10日已发行的普通股数量(减去库存股)加上未偿还或可用于未来授予的总股份。 |
(3) | 包括股份要求在内的摊薄剩余股份是指未偿还或可供未来授予的股份总数加上根据第3号修正案提出的额外股份要求除以2023年2月10日已发行的普通股数量(减去库存股)加上未偿还或可供未来授予的股份总数加上第3号修正案提出的额外股份要求。 |
• | 2013年计划纳入了良好的薪酬和治理做法 |
o | 行政管理。2013年计划由董事会的MD&C委员会管理,该委员会完全由独立的非员工董事们。 |
o | 基础广泛的股权奖励资格。我们为范围广泛的员工颁发股权奖励。通过这样做,我们使员工的利益与股东的利益保持一致。截至2022年12月31日,以股票为基础的所有未偿还股权奖励中,约33%由未被任命为高管或董事的员工持有。截至2023年2月10日,所有未完成的股权奖励中,约32%由未被任命为高管或董事的员工持有。 |
o | 增发股份需经股东批准。2013年计划并未包含年度“常青树”条款,而是保留了一个固定的最高发行量。增加这一数字需要得到股东的批准。 |
96
o | 未经股东批准,不得进行调换或重新定价计划。2013年计划禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价或以其他方式交换低于水平线以下的股票期权和股票增值权。 |
o | 无折扣式股票期权或股票增值权。2013年计划要求,根据该计划发行的股票期权和股票增值权的行权价格必须至少等于授予奖励之日我们普通股的公平市场价值,除非在某些情况下,我们正在假设或取代我们正在收购的另一家公司授予的期权。 |
o | 免税毛利率。2013年计划没有规定任何税收总额。 |
o | 双触发股权待遇。2013年计划不会在控制权发生变化时自动加快未授权奖励的速度。 |
o | 找回功能。2013年计划包含了一项重新获得奖励的条款,该条款将奖励那些从事“有害活动”的人,以及《交易法》第10D条可能涵盖的奖励。 |
修订的性质
2013年计划第3号修正案修改了现有的2013年计划,以:(1)将2013年计划下可供新奖励的股份数量从9,870,000股增加到总计12,077,000股;(2)将公司可发行或转让的与奖励有关的股票数量从6,519,000股增加到8,088,000股;(3)将行使激励性股票期权后可以发行或转让的股票数量从9,870,000股增加到12,077,000股;以及(4)将2013计划的期限延长5年,至2028年4月19日。
根据现有的2013年计划,尚未支付的赔偿金将继续按照其条款继续发放。
经修订的2013年计划说明
以下是对修订后的2013年计划的主要规定的说明。本摘要参考作为本委托书附录A所附的第3号修正案全文,以及先前经第2号修正案修订的2013年计划文件,对全文有保留意见。
2013年计划要点
行政部门。2013年计划由MD&C委员会管理。MD&C委员会可将其在2013年计划下的权力授权给一个小组委员会。MD&C委员会或小组委员会可向其一名或多名成员或我们的一名或多名高级人员、代理人或顾问转授行政职责或权力,并可授权一名或多名高级人员执行以下一项或两项工作(受2013年计划中描述的某些限制的限制):
• | 指定员工接受2013年计划的奖励;以及 |
• | 决定任何此类奖励的规模。 |
合理的2013年计划限制。根据二零一三年计划所述的调整,二零一三年计划下的奖励总额限于12,077,000股。此外,2013年计划包含67%的全价值奖励限制,这意味着,根据2013年计划所述的调整,我们实际发行或转让的“全价值奖励”(股票期权、SARS或其他奖励以外的奖励,持有人支付授予日现有内在价值的奖励)总数将不超过8,088,000股(增加1,569,000股)。然而,根据2013年计划可供奖励的所有12,077,000股股票可能用于股票期权和SARS。这些股票可以是原始发行的股票,也可以是库藏股,也可以是上述股票的组合。
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《2013年计划》还规定,如《2013年计划》所述可作调整:
• | 行使激励性股票期权实际发行或转让的普通股股份总数不超过1207.7万股普通股; |
• | 任何参与者在任何日历年将不会被授予股票期权或SARS,总计超过1,000,000股普通股; |
• | 任何参与者都不会被授予限制性股票、RSU、绩效股票或其他基于股票的奖励,这些奖励旨在根据《国税法》第162(M)条的规定,在任何日历年度内总计超过500,000股普通股,有资格获得“合格的绩效薪酬”; |
• | 任何日历年的参与者都不得获得业绩单位奖或其他现金奖励,这些奖励旨在符合《国税法》第162(M)条规定的“合格绩效薪酬”,但现金奖励除外,其总最高价值超过300万美元; |
• | 任何日历年的参与者都不会获得现金奖励,该奖励旨在符合《国税法》第162(M)条规定的“合格绩效薪酬”,其总最高价值超过300万美元;以及 |
• | 不符合2013年计划规定的最短归属期限的奖励(如下所述)将不会导致发行或转让超过2013年计划规定的普通股最高数量的5%。 |
折算奖和假定计划的津贴。根据2013年计划授予的奖励所涵盖的普通股将不被算作已使用,除非和直到股票实际发行或转让。然而,根据2013年计划授予的奖励而发行或转让的普通股,以取代或转换股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU或其他由与吾等或我们的任何附属公司进行公司收购或合并交易的实体所持有的其他股票或基于股票的奖励,将不计入上述2013年计划的总股份限额或其他计划限额。此外,吾等或吾等附属公司可能从另一实体就公司交易而承担的某些计划所提供的股份,在2013年计划进一步描述的情况下,可根据2013年计划获得某些奖励,但不会计入总股份限额或上述2013年计划的其他限额。
有限股份回收条款。根据2013年计划授予的奖励所涵盖的普通股将不被算作已使用,除非和直到股票实际发行或转让。2013年计划还规定,如果因根据2013年计划授予的奖励而发行或转让的任何普通股被没收,或者如果根据2013年计划授予的奖励到期或以现金结算,则在没收、到期或现金结算的范围内,这些股票将再次根据2013计划获得。根据2013年计划,以下普通股将不会被添加回总股份限额:(1)为支付期权的行使价格而投标或扣留的股份;(2)我们为履行预扣税款义务而扣留的股份;以及(3)我们用股票期权收益回购的股份。此外,非典型肺炎涵盖的所有普通股如已行使及以股票结算,不论非典型肺炎涵盖的所有普通股在行使时是否实际向参与者发行,均将视为根据2013年计划已发行或转让。
最短的行使期。《2013年计划》规定,除根据《2013年计划》发行或转让的普通股总数最高可达5%的奖励外:
• | 对限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励的限制不会仅仅随着时间的推移而超过三年而失效,除非这些限制因以下原因而更早失效:(1)由于退休,参赛者死亡或伤残,或(2)发生控制权变更的情况:(A)参赛者在规定时间内因其他原因被非自愿终止,或因正当理由终止工作,或(B)此类奖励没有按照适用奖励协议中描述的方式被承担或转换为替代奖励(我们将满足这些条件的任何控制权变更称为双触发控制权变更);和 |
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• | 对在实现管理目标时失效的限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励的限制不得早于一年后失效,现金激励奖励、绩效股票和绩效单位的业绩期限必须至少为一年,受参与者退休、死亡或残疾或双重触发控制权变更而较早失效或修改的限制。 |
未经股东同意不得重新定价。我们从未对低于价格的股票期权或SARS进行过重新定价,在未经股东批准的情况下,禁止对期权和SARS进行重新定价(2013年计划中所述的某些公司交易或调整事件除外)。
更改控制定义。2013年计划包括了“控制权变更”的定义。一般而言,除非委员会另有规定,否则在下列情况下,将被视为发生了控制权变更:
• | 我们完成合并或合并,其中我们不是幸存的实体,或出售我们几乎所有的资产,或在清算或解散时; |
• | 任何个人或集团(不包括我们或我们的员工福利计划的某些购买)在未经董事会事先同意的情况下(1)根据投标或交换要约购买我们的任何普通股(或可转换为普通股的证券),或(2)成为我们30%或更多未行使投票权的实益所有者;或 |
• | 在任何时候两年制在此期间,在该期间开始时构成我们整个董事会的个人因任何原因至少不再构成我们董事会的多数成员,除非他们的继任者如2013年计划中所述获得批准。 |
其他功能。
• | 2013年计划还规定,授予任何股票期权或特别提款权的行权价格或基础价格不得低于授予之日我们普通股的公平市场价值;以及 |
• | 2013年计划的目的是允许委员会按照《国税法》第162(M)条规定的条件,给予2013年计划下的某些奖励,这些条款可被视为“基于业绩的合格补偿”(然而,不符合资格还可以根据2013年计划授予奖励)。 |
第162(M)条
《美国国税法》第162(M)条将联邦所得税中支付给我们的首席执行官、首席财务官和三名薪酬最高的官员的薪酬限制在每年100万美元以内(我们将这一限制称为扣减限额,并将受扣减限额限制的个人称为承保雇员)。在2016年12月31日之后的纳税年度,在任何纳税年度被确定为承保雇员的个人将在未来所有纳税年度保留这一地位。在2017年11月2日之前,扣减限额不适用于根据股东批准的计划支付的薪酬,该计划满足特定的“合格绩效薪酬”要求。2017年减税和就业法案(TCJA)修订了《国税法》第162(M)条,取消了从2018年1月1日或之后开始的纳税年度扣除限额的这一“有条件的绩效薪酬”例外,但2017年11月2日生效的薪酬协议的有限例外,以及在该日期后未作实质性修改的例外。
一般而言,在TCJA之前,可归因于股票期权、股票增值权和其他基于业绩的奖励的薪酬被视为满足“有条件的基于业绩的薪酬”要求,条件是:
• | 这笔赠款是由一个符合一定标准的董事委员会提供的; |
• | 授予奖励的股东批准的计划规定了在特定时期内可授予任何个人的基于股票的奖励的最高股票数量和现金奖励的最高金额;以及 |
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• | 个人根据奖励可获得的补偿金额完全基于一项或多项成就。预先建立的业绩目标,包括股东批准的业务标准(或在期权或SARS的情况下,股票在授予日期后的价值增加)。 |
2013年计划其他规定摘要
资格。我们和我们子公司的高级管理人员和其他符合条件的员工(截至2022年12月31日估计约为3,400人,截至2023年2月10日约为3,400人)可能会被MD&C委员会选为2013年计划的获奖者。任何向我们或子公司提供的服务相当于通常由员工提供的服务的人员也有资格参加2013年计划。MD&C委员会决定哪些人将获得奖励以及受到此类奖励的股票数量。
股票期权。MD&C委员会可授予股票期权,使受权人有权以不低于授予之日每股市值的价格购买普通股。期权价格是应付的:
• | 行使时以现金、支票或电汇的形式; |
• | 通过将参与者拥有的普通股转让给我们,该普通股在行使时的价值等于期权价格; |
• | 通过这些付款方式的组合;或 |
• | 以MD&C委员会批准的其他方法进行。 |
此外,每次授予股票期权将规定支付期权价格是否受MD&C委员会确立的任何其他条件或限制的限制,或我们扣留的普通股股份,否则可根据“净行权”安排发行。
在法律允许的范围内,委员会可允许在经纪协助的过程中支付行使价,即通过经纪将出售部分或全部期权股份的收益转交给本公司,以支付行使价。
股票期权将由一份授予协议证明,该协议包含MD&C委员会可能批准的与2013年计划一致的条款和规定。股票期权自授予之日起十年内不得行使。每份授权书将注明在行使股票期权前,本公司或任何附属公司所需的持续服务期间。参见“2013年计划要点--最短行权期”。授予股票期权可规定在参与者退休、死亡或残疾或双重触发控制权变更的情况下提前授予这种股票期权。任何股票期权的授予都可以规定必须达到的管理目标(如下所述),作为行使这种权利的条件。根据2013年计划授予的股票期权不得提供任何股息或股息等价物。
非典。特别行政区是一种权利,可通过交出相关股票期权(如果与股票期权同时授予)或本身(如果作为独立特别行政区授予)从我们那里获得相当于基本价格(如果是串联特别行政区,则为期权行使价格)与行使日我们普通股价值之间的价差的100%或MD&C委员会可能确定的较小百分比的金额。任何授权书均可指明,吾等可以现金、普通股或两者的任何组合方式支付在行使特区时须支付的款项。
SARS将通过一份授标协议来证明,该协议包含MD&C委员会可能批准的与2013年计划一致的条款和规定。任何串联特别行政区的授予将规定,只有在相关的股票期权也可以行使的情况下,在价差为正的时候,以及通过交出相关的股票期权以取消时,才可以行使。可以向同一参与者连续授予串联特别行政区,而不管先前授予该参与者的任何串联特别行政区是否仍未行使。每份授权书将为每个独立的特别行政区规定一个不低于授权日普通股每股市值的基本价格。
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不论先前授予该参与者的任何独立特别行政区是否仍未行使,均可向同一参与者连续发放赠款。根据2013年计划授予的独立特别行政区,自授予之日起十年内不得行使。每份补助金将注明在SARS生效前在本公司或任何附属公司持续服务的期间。参见“2013年计划要点--最短行权期”。授予SARS可规定在参与者退休、死亡或残疾或双重触发控制权变更的情况下,提前行使该SARS。任何授予SARS的赠款都可以明确规定必须达到的管理目标(如下所述),作为实施此类SARS的条件。根据2013年计划发放的特别行政区不得为其提供任何股息或股息等价物。
限制性股票。授予限制性股票涉及我们立即将特定数量的普通股的所有权转让给参与者,以换取服务的履行。参与者有权立即获得这些普通股的投票权、股息和其他所有权。转让可以不加考虑地进行,或者由参与者支付低于授予之日的当前市场价值的款项,这由MD&C委员会决定。
经过一段时间后授予的限制性股票必须在不少于三年的时间内受到《国内税法》第83条所指的“重大没收风险”的约束,但这些限制可以在MD&C委员会决定的三年期间按比例取消。每次授予或出售受限制股票将规定,在持续存在这种重大没收风险的期间或之后,受限制股票的可转让将被禁止或限制,其方式和程度将由授予日期的MD&C委员会规定(该限制可能包括但不限于回购或优先购买权,或使受限制股票在任何受让人手中面临持续的重大没收风险的条款)。在某些情况下,受让人退休、死亡或丧失能力或控制权发生双重变更时,受让人委员会可以规定较短的期限,在此期间适用没收条款。
任何限制性股票的授予可以规定管理目标,如果实现这些目标,将导致终止或提前终止适用于此类股票的限制。如果限制性股票的授予规定必须实现管理目标才能导致限制失效,则限制不能在一年内失效,但可能会由于参与者的退休、死亡或残疾或双重触发的控制权变更而提前失效或修改。MD&C委员会可以授予一些不受这些最低归属要求限制的奖励,包括限制性股票,只要此类奖励的总数不超过2013年计划可用普通股最大数量的5%。
任何限制性股票的授予也可就任何适用的管理目标规定可接受的最低实现水平,并可规定一个公式,用于确定如果业绩达到或高于最低水平或门槛水平,或达到或高于目标水平,但未能最大限度地实现所规定的管理目标,将终止限制的限制性股票数量。任何此类拨款必须明确规定,MD&C委员会必须确定在限制终止之前已达到适用的管理目标。
MD&C委员会可以授予一些奖励,包括限制性股票,这些奖励不受基于时间或绩效的最低归属要求的约束,只要根据此类奖励发行或转让的股票总数不超过2013年计划可用普通股最大数量的5%。
任何限制性股票的授予或出售可能要求在限制期内就限制性股票支付的任何或所有股息或其他分配自动递延并再投资于限制性股票的额外股份,这些股票可能受到与基础奖励相同的限制。然而,由于管理目标的实现而失效的限制性股票的股息或其他分配将推迟到适用的管理目标实现时支付,并视适用的管理目标的实现而定。
RSU。授予RSU构成我们同意在未来向参与者交付普通股或现金的协议,以换取服务的表现,但须受MD&C委员会指定的限制期内条件的满足。在适用的限制期内,参与者将对支付RSU后交付的普通股没有所有权,也没有普通股的投票权。MD&C
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委员会可在授予之日批准以现金或额外普通股股份的形式,按当期、递延或或有方式支付股息等价物。然而,由于管理目标的实现而失效的受限制的基础普通股股份的股息或其他分配将推迟到适用的管理目标实现时支付并或有支付。
限制期只因时间流逝而失效的RSU将有至少三年的限制期,但限制期可在医学与健康委员会确定的三年期间按比例到期。此外,在某些情况下,受让人退休、死亡或残疾,或控制权的双重变更,MD&C委员会可规定较短的限制期。任何RSU的授予可以规定管理目标,如果实现这些目标,将导致终止或提前终止适用于此类普通股的限制期。如果RSU的限制期仅在实现管理目标时失效,则限制期不能早于一年失效,但可能会因受让人退休、死亡或残疾或双重触发控制权变更而提前失效或修改。MD&C委员会可以授予一些奖励,包括RSU,这些奖励不受基于时间或绩效的最低归属要求的约束,只要根据此类奖励发行或转让的股票总数不超过2013年计划可用普通股最大数量的5%。
RSU将通过包含MD&C委员会可能批准的与2013年计划一致的条款和规定的授标证据来证明。每一个RSU的授予或出售都可以在没有额外对价的情况下进行,或在该参与者支付低于授予日普通股每股市场价值的对价的情况下进行。每一次授予或出售RSU还将规定已赚取的RSU的支付时间和方式,并将规定与此类授予有关的应付金额将由我们以普通股或现金股票或两者的组合支付。
对于任何适用的管理目标,任何RSU的授予也可以规定最低可接受的实现水平,并可以规定一个公式,用于确定如果业绩达到或超过一个或多个最低或阈值水平,或达到或超过一个或多个目标水平,但未能最大限度地实现指定的管理目标,限制期将终止的RSU数量。任何此类拨款必须明确规定,MD&C委员会必须确定在限制终止之前已达到适用的管理目标。
现金奖励、绩效股票和绩效单位。现金奖励是以实现管理目标为基础的现金奖励。业绩份额相当于一股普通股,业绩单位相当于1.00美元或由MD&C委员会确定的其他价值。参与者可以获得任意数量的现金奖励、绩效股票或绩效单位,但受上述限制的限制。参与者将获得一个或多个管理目标,以便在指定的期限或绩效期限内实现。指定的履约期为不少于一年的期间,除非在某些情况下承授人退休、死亡或伤残,或如医学及期货事务委员会决定双重触发控制权的变更。然而,MD&C委员会可以授予一些不受这些最低归属要求的奖励,包括绩效股票,只要根据此类奖励发行或转让的股票总数不超过2013年计划可用普通股最高数量的5%。
每次授予现金奖励、业绩股或业绩单位,可就相关管理目标规定一个或多个可接受的最低业绩水平,并将规定一个公式,用于确定业绩达到或高于最低或门槛水平,或达到或高于目标水平,但未能最大限度实现具体管理目标时,将获得的业绩份额或业绩单位数量,或与现金激励奖励有关的应付金额。任何此类拨款必须明确规定,在支付奖金之前,MD&C委员会必须确定已实现适用的管理目标。
在获得的范围内,现金奖励、绩效股票或绩效单位将按MD&C委员会确定的时间和方式支付给参与者。任何授权书均可指明,吾等可以现金、普通股、限制性股票或限制性股票单位或其任何组合的形式支付与此有关的应付金额。在授予业绩股票之日,MD&C委员会可规定以现金或额外普通股向参与者支付股息等价物,但在所有情况下均须根据参与者支付该等股息等价物的业绩股票的收入延期和或有支付。
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现金奖励、绩效股票和绩效单位将由一份奖励协议证明,该协议包含MD&C委员会可能批准的与2013年计划一致的条款和规定。每笔赠款将具体说明与之相关的现金奖励、业绩股票或业绩单位的金额,该数字可能会因薪酬或其他因素的变化而进行调整。
其他奖项。在受适用法律限制的情况下,MD&C委员会可向任何参与者授予其他奖励,这些奖励可能以普通股或可能影响此类股票价值的因素为单位或支付、全部或部分估值,或以普通股或可能影响此类股票价值的因素为基础或与之相关,包括但不限于:
• | 可转换或可交换债务证券; |
• | 其他可转换或可交换为普通股的权利; |
• | 普通股股份购买权; |
• | 奖励的价值和支付取决于我们的业绩或我们的指定子公司、附属公司或其他业务单位或MD&C委员会指定的任何其他因素;以及 |
• | 奖励的价值参考普通股的账面价值或证券的价值,或我们指定的子公司或关联公司或其他业务部门的表现。 |
MD&C委员会将决定其他奖项的条款和条件。根据购买权性质的裁决交付的普通股将以MD&C委员会将决定的对价、支付方式和形式购买,包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。现金奖励作为根据2013年计划授予的任何其他奖励的一项要素或补充,也可给予。
如果其他奖励的获得、归属或取消限制只是基于时间的推移,而不是管理目标的实现,则这段时间将不短于三年,但限制最快可能在三年期间按比例取消。如果根据2013年计划本节授予的奖励的收益、归属或取消限制是以实现管理目标为基础的,则收益、归属或限制期不得早于一年结束。根据2013年计划这一节授予的任何奖励,可规定在参与者退休、死亡或残疾或双重触发控制权变更的情况下,在某些情况下获得或授予奖励,或提前取消适用于此类奖励的限制。MD&C委员会可以授予一些不受这些最低归属要求的奖励,包括其他奖励,只要根据此类奖励发行或转让的股票总数不超过2013年计划可用普通股最高数量的5%。
MD&C委员会可以授予普通股作为红利,或者可以授予其他奖励,以代替我们的义务或子公司根据2013年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务,但须遵守MD&C委员会将以符合《国税法》第409A条的方式确定的条款。
管理目标。2013年计划要求MD&C委员会为绩效份额、绩效单位和现金奖励设立“管理目标”。当由MD&C委员会确定时,股票期权、SARS、限制性股票、RSU、股息等价物或2013年计划下的其他奖励也可规定管理目标。管理目标可用全公司范围的目标或与参与者个人或受雇于该参与者的公司或子公司内的子公司、部门、部门、区域、职能或其他组织单位的绩效相关的目标来描述。管理目标可以相对于其他公司或子公司、事业部、部门、区域、职能或其他组织单位的业绩制定,也可以相对于一个指标或一个或多个业绩标准本身制定。在TCJA修订《国税法》第162(M)节之前,MD&C委员会可以根据管理目标授予奖励,而这些目标可能是也可能不是为了符合第162(M)节规定的“合格绩效薪酬”的资格。在此期间,适用的管理目标
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根据《国税法》第162(M)条的规定,对《国税法》第162(M)条所指的“受保员工”给予的任何奖励,均基于以下一项或多项标准或其组合:
• | 经营现金流; |
• | 自由现金流(业务现金减去资本支出加上资产出售); |
• | 收益(包括但不限于利息、税项、折旧和摊销前收益); |
• | 每股收益,稀释后或基本的; |
• | 持续经营的每股收益; |
• | 净资产周转率; |
• | 库存周转率; |
• | 资本支出; |
• | 债务; |
• | 减少债务; |
• | 债务与资本比率; |
• | 营运资金; |
• | 投资回报; |
• | 销售回报; |
• | 净销售额或销售总额; |
• | 销售业绩突出的天数; |
• | 市场占有率; |
• | 经济增加值; |
• | 资金成本; |
• | 资产变动; |
• | 费用削减水平; |
• | 生产力; |
• | 安全记录; |
• | 股票价格; |
• | 股本回报率; |
• | 股东总回报; |
• | 资本回报率或投资资本回报率; |
• | 资产收益率或净资产; |
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• | 收入; |
• | 收入或净收入; |
• | 营业收入或净营业收入; |
• | 营业利润或净营业利润; |
• | 毛利率、营业利润率或利润率;以及 |
• | 完成收购、业务扩张、产品多样化、新的或扩大的市场渗透率等非金融类经营和管理绩效目标。 |
对于每个管理目标,相关的绩效衡量应在适用的范围内按照公认的会计原则进行计算,但是,除非MD&C委员会另有决定(并且在TCJA对其进行修订之前与规范第162(M)条一致的范围内),否则将排除在授予时确定的某些指定项目的影响。如果MD&C委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化,或我们经营业务的方式,或其他事件或情况使管理目标不合适,MD&C委员会可酌情全部或部分修改MD&C委员会认为适当和公平的管理目标或相关的最低可接受成就水平。(以前,此类修改的例外适用于根据《国税法》第162(M)条规定被定为“合格绩效薪酬”的裁决(与控制变更有关的除外),而这种行为将导致在TCJA修订第162(M)条之前根据《国税法》第162(M)条可获得的赔偿金豁免丧失。在这种情况下,MD&C委员会不会对管理目标或与此类奖励有关的最低可接受成就水平进行任何修改。)
行政部门。MD&C委员会可从时间到时间将其在2013年计划下的全部或任何部分权力委托给任何小组委员会。在任何此类授权的范围内,2013年计划中提及的MD&C委员会将被视为提及此类小组委员会。
MD&C委员会对2013年计划的任何条款或任何证明裁决的协议、通知或文件的解释和解释,以及MD&C委员会的任何决定,都将是最终和决定性的。MD&C委员会的任何成员均不对真诚作出的任何此类行动或决定负责。
医学及文化事务委员会或小组委员会可授权我们的人员在与医学及文化事务委员会或小组委员会相同的基础上进行以下工作:
• | 指定员工接受2013年计划的奖励,或 |
• | 决定任何此类奖励的规模。 |
然而,MD&C委员会或小组委员会不得将此类责任授予任何此类高级职员,以奖励MD&C委员会根据《交易法》第16条确定的高级职员或超过10%实益所有者的雇员。规定这种授权的决议必须列出任何被授权人员可以授予的普通股股份总数,并且该人员必须定期向MD&C委员会或小组委员会(视情况而定)报告依据授权授予的奖励的性质和范围。
修正案。本公司董事会可随时及不时修订整个或部分2013年计划。然而,如果对2013年计划的修正案:
• | 将大大增加参与者在2013年计划下的应计福利; |
• | 将大幅增加根据2013年计划可能发行的证券数量; |
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• | 将大大扩大参加2013年计划的资格; |
• | 将大幅修改重新定价交易须经股东批准的要求;或 |
• | 必须得到我们的股东的批准,以遵守适用的法律或纽约证券交易所(或我们的适用证券交易所)的规则; |
然后,这样的修改将受到股东的批准,并在获得批准之前不会生效。
在参与者因死亡、残疾或退休而终止雇用的情况下,或在控制权发生变化的情况下,如果参与者持有:
• | 不能立即全部行使的股票期权或特别行政区; |
• | 被没收的重大风险或转让的禁止或限制尚未失效的任何限制性股票; |
• | 任何未完成适用限制期的RSU; |
• | 未足额赚取的现金奖励、绩效股份、绩效单位; |
• | 受归属明细表或转让限制限制的任何其他裁决;或 |
• | 普通股股份,受2013年计划规定的转让限制; |
MD&C委员会可根据其全权裁量权(控制权变更除外)加快下列时间:
• | 可以行使该股票期权、特别行政区或其他奖励; |
• | 这种没收或禁止或限制转让的重大风险将失效; |
• | 该限制期将会结束;或 |
• | 此类现金奖励、绩效股票或绩效单位将被视为已全额赚取或该转让限制终止的时间。 |
除2013年计划规定的强制性限制或要求外,MD&C委员会还可以放弃任何此类裁决下的任何其他限制或要求。
MD&C委员会可以前瞻性地或追溯地修改根据2013年计划授予的任何奖励的条款。除2013年计划中描述的某些公司交易外,未经参与者同意,任何修正案都不会对其权利造成实质性损害。
本公司董事会可随时酌情终止2013年计划。终止2013年计划不影响参与者或其继承人在任何未决裁决下的权利,也不影响终止之日未完全行使的权利。
除《2013计划》中关于加快奖励的规定外,根据2013计划可发行或转让的普通股最高股数的5%可用于股票期权、SARS、限制性股票、RSU、业绩股份、业绩单位和其他根据2013计划授予的不符合适用的三年时间既得奖励或适用奖励的奖励一年制与绩效目标实现有关的奖励的授予要求。
没有股票期权的重新定价或SARS。除与2013年计划所述的某些公司交易有关外,未完成奖励的条款不得修改以降低已发行股票期权的期权价格或已发行SARS的基础价格,或取消行使价格或基础价格高于标的股票当前市场价格的未偿还股票或SARS,以换取现金、其他奖励或股票期权或具有期权价格或基础的SARS
106
未经股东批准,低于原始股票期权的期权价格或原始SARS的基础价格(如果适用)的价格。这一限制旨在禁止“水下”股票期权的重新定价和SARS,而不会被解释为禁止与2013年计划中规定的某些公司交易相关的调整。未经本公司股东批准,本禁令不得修改。
可转让性。除MD&C委员会另有决定外(受税法的适用限制所限),根据2013年计划授予的股票期权、特别行政区、限制性股票、RSU、业绩股份、业绩单位、现金奖励或其他奖励,或与根据2013计划授予的奖励相关的股息等价物,参与者不得转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法,而且在任何情况下,根据2013计划授予的任何此类奖励均不得转让。除MD&C委员会另有决定外,股票期权和SARS在参与者有生之年只能由其本人行使,或在参与者无法律行为能力的情况下,由其监护人或法定代表人以州法律和/或法院监督下的受托身份代表其行使。
MD&C委员会可在授予之日对根据2013年计划赚取的某些普通股的转让规定额外的限制。
调整。MD&C委员会应对2013年计划下授予的已发行股票期权、特别提款权、RSU、履约股份和业绩单位所涵盖的普通股股数、其他奖励所涵盖的普通股股数、已发行股票期权和SARS中提供的期权价格和基本价格、此类奖励所涵盖的股票和现金奖励作出或规定调整,这些调整应由MD&C委员会根据其全权酌情决定权自行决定是否公平地需要,以防止因下列原因而导致的参与者或被认购人的权利被稀释或扩大:
• | 本公司资本结构发生股利分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他变化; |
• | 任何合并、合并、衍生品, 分拆, 衍生产品, 分头行动,重组、部分或全部清算或其他资产分配、现金或财产的非常股息、发行购买证券的权利或认股权证; |
• | 具有类似于这些事件或交易的影响的任何其他公司交易或事件,或以其他方式构成FASB ASC主题718所指的“股权重组”的任何其他公司交易或事件。 |
在任何此类交易或事件或控制权变更的情况下,MD&C委员会可酌情规定其真诚地确定在情况下是公平的替代对价(包括现金),以取代2013年计划下的任何或所有未完成的奖励,并可要求以符合《国内税法》第409A条的方式交出所有被替换的奖励。
此外,对于期权价格或基础价格高于与任何此类终止、事件或控制权变更相关的对价的每个股票期权或特区,MD&C委员会可全权酌情选择取消该股票期权或特区,而无需向持有该股票期权或特区的人支付任何款项。MD&C委员会还应对2013年计划项下的普通股总股数作出或规定这样的调整。人均在符合守则第409A和162(M)节的适用要求的情况下,根据2013年计划以股份表示的奖励限额和任何其他股份限额,MD&C委员会凭其善意行使的全权酌情决定权可决定是否适当地反映上述任何交易或事件。然而,只有在这种调整不会导致任何符合ISO资格的选择不符合资格的情况下,才能对根据2013年计划批准的ISO数量进行任何调整。
有害活动和重新捕获条款。根据MD&C委员会确定的条款和条件,任何奖励协议可规定,如果参与者在受雇于我们或其附属公司期间或在雇佣终止后的特定期间内从事任何“有害活动”,则取消或没收或没收和偿还与奖励有关的任何收益或旨在产生类似效果的其他条款
107
此类授标协议)。此外,任何奖励协议可规定取消或没收奖励,或没收与奖励有关的任何收益,或根据MD&C委员会不时决定的条款和条件,或根据交易所法案第10D条,或根据本公司普通股交易的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则,取消或没收与奖励有关的任何收益,或其他旨在产生类似效果的条款。
预扣税金。如果我们被要求就参与者或其他人在2013年计划下支付或实现的任何付款或利益预扣联邦、州、地方或国外税款,而我们可用于该预扣的金额不足,则参与者或该其他人必须作出令我们满意的安排,以支付需要预扣的该等税款的余额,这将是收到该等付款或实现该利益的条件,该安排(由MD&C委员会酌情决定)可包括放弃该等利益的一部分或向我们交付我们的普通股。在任何情况下,为满足与福利相关的适用预扣税而预扣和交付的普通股每股市场价值不得超过为避免额外会计费用而要求预扣的最低税额。
终止。假设作为本提案主题的2013年计划的第3号修正案获得批准,则在2028年4月19日之后,将不会根据2013年计划提供赠款,但在该日期或之前提供的所有赠款将在此后继续有效,但须遵守适用的授标协议条款和2013年计划的条款。
联邦所得税后果
以下是根据生效的联邦所得税法,根据2013计划进行的某些交易的一些联邦所得税后果的简要摘要。本摘要旨在供考虑如何对此提案进行投票的股东参考,而不是供2013年计划参与者参考,并不打算完整,也不描述除所得税(如联邦医疗保险和社会保障税)、州、地方或外国税收后果之外的其他联邦税收。
对参与者的税收后果
不合格股票期权。一般而言,(1)在下列情况下,受期权人不会确认任何收入不合格授予股票期权;(2)在行使股票期权时不合格股票期权,普通收入将由期权接受者确认,金额相当于普通股的期权价格与行使日普通股的公允市值之间的差额;以及(3)在出售因行使期权而获得的普通股股份时不合格股票期权、普通股股票在行使之日后的增值(或贬值)将被视为短期或长期资本收益(或亏损),具体取决于普通股股票持有的时间长短。
激励股票期权。一般情况下,受期权人在授予或行使ISO时不会确认任何收入。然而,行使ISO可能会导致替代的最低纳税义务。如果根据ISO的行使向购股权人发行普通股,并且如果该购股权人在授予之日后两年内或该普通股转让给购股权人后一年内没有作出丧失资格的普通股处置,则在出售该普通股时,任何超过期权价格的变现金额将作为长期资本利得向购股权人纳税,任何遭受的损失将是长期资本损失。
如果在上述两年或一年持有期届满之前出售因ISO行使而获得的普通股,则受权人一般将在处置年度确认普通收入,其数额相当于行使时该普通股的公允市场价值(或,如果低于出售或交换时出售该普通股时的变现金额)超过该普通股的期权价格。参与者进一步实现的任何收益(或损失)一般将作为短期或长期资本收益(或损失)征税,视持有期限而定。
非典。参与者不会承认与授予串联特区或独立特区有关的任何收入。当香港特别行政区行使权力时,参与者通常须在行使权力的年度加入一笔应课税普通收入,款额相等于行使该权力时收到的现金数额和任何在行使该权力时收到的不受限制的普通股的公平市值。
108
限制性股票。受限制股票的接受者一般将按受限制股票的公平市价(减去参与者为该等受限制股票支付的任何金额)按普通所得税率缴税,届时普通股股份将不再受《国税法》第83条所述的没收或转让限制(“限制”)的限制。但是,接受者可以在普通股转让之日起30天内,根据《国税法》第83(B)条的规定,选择普通股转让之日的应纳税普通收入等于该普通股的公允市场价值(不考虑限制而确定)超过该受限制股票的购买价格(如果有的话)。如果没有做出第83(B)条的选择,则与受限制的限制性股票有关的任何股息通常将被视为应作为参与者的普通收入纳税的补偿,将没有资格享受较低的合格股息税税率。
RSU。一般不会在授予RSU时确认任何收入。一般情况下,获得RSU奖励的人将按普通股非限制性股票按照奖励转让给参与者当日的公平市场价值按普通所得税率缴税(减去参与者为此类RSU支付的任何金额),该等股票的资本利得/亏损持有期也将于该日开始。
业绩份额和业绩单位。一般不会在授予演出股票或演出单位时确认任何收入。在就以下事项缴付款项后赚取收益对于业绩股票或业绩单位,通常要求接受者在收到年度将收到的现金数额和收到的任何非限制性普通股的公平市场价值作为应纳税普通收入。
现金奖励奖。在就赚取现金奖励而支付款项时,受奖人一般会被要求在收受年度列入一笔与所收到的现金数额相等的应课税普通收入。
对Harsco公司或子公司的税务后果
如果参与者在上述情况下确认了普通收入,我们或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣减,前提是这些收入符合合理性测试,是一项普通和必要的业务费用,不是《国税法》第280G条所指的“超额降落伞付款”,并且没有因《国税法》第162(M)条对某些受保员工的100万美元限制而被拒绝。在这方面,2013年计划下的某些类型的奖励,如时间授予的限制性股票和RSU,在TCJA修订第162(M)条之前,不能符合第162(M)条下的业绩奖励资格,在其他情况下,如果没有满足与此类奖励相关的所有资格要求,奖励可能不符合资格要求。
所需票数
于股东周年大会上,亲身出席或由受委代表出席并有权投票的流通股,须获得过半数流通股的赞成票,方可批准修订2013年度计划以增加根据该计划预留供发行的股份数目的建议。
董事会建议对批准2013年计划第3号修正案的提案进行投票。
109
与关联人的交易
截至2022年12月31日止财政年度,与本公司并无任何关连人士拥有根据规例第404项须予披露的直接或间接重大利益的交易S-K,也没有任何此类交易的计划。
关于与关联人交易的政策和程序
我们关于关联人交易的政策和程序在治理委员会章程和我们的行为准则中以书面形式规定。根据其章程的规定,治理委员会一般负责审查和批准与任何相关人员的所有重大交易。相关人士包括我们的任何董事、董事被提名人或高管和我们的某些股东,以及他们的直系亲属。管治委员会的约章和行为守则的副本可于公司管治部分下载,网址为Www.harco.com/公司治理。在某些情况下(例如,让大多数无利害关系的董事批准关连人士交易),本公司全体董事会可能亦须批准关连人士交易。
为了识别相关人士的交易,吾等每年提交董事及高级职员问卷,并要求董事及高级职员填写董事及高级职员问卷,以识别该高级职员或董事(或其家庭成员)与吾等进行的任何及所有有利害关系的交易。由于潜在的利益冲突,我们审查关联人交易。当个人的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰我们的利益时,就会发生利益冲突。我们期望我们的董事、高级管理人员和员工采取符合我们最佳利益的行动和做出决定,并鼓励他们避免可能导致我们的利益与他们自己的个人利益之间发生冲突的情况。
我们的董事、高级管理人员和员工不得利用他们的雇佣地位或与我们的其他关系来影响我们与他们或他们的直系亲属通过所有权拥有个人利益的公司之间的商业交易的决策,但投资于上市公司的投资除外,当投资产生的所有权权益低于1%时。此外,董事、高级管理人员和员工不得接受可能影响或给人留下影响其商业判断的印象的与我们打交道的人的个人恩惠或利益。我们的行为准则适用于我们的每一位董事、高级管理人员和员工,阐述了我们对潜在和实际利益冲突的期望。《行为准则》题为《我对公司的承诺》一节涵盖了利益冲突的概念,以及我们对何时可能发生不适当的承诺的看法。
高管发展和继任
高管发展过程确保了领导力的长期连续性,并构成了我们进行持续高管任务的基础。通过整合绩效评估和管理人员发展过程,根据管理人员的资格和对该职位的准备情况进行职位分配。我们未来的领导者是通过这些精心挑选的任务培养出来的。我们相信,持续一致地应用这一流程符合业务的长期要求,并获得竞争优势。
每年,我们的MD&C委员会都会审查我们的领导力人才培养计划,以确保良好的业绩以及业务战略和运营计划之间的一致性。董事会每年与董事长总裁兼首席执行官一起审查领导能力和继任过程的结果。
110
薪酬委员会联锁与内部人参与
Everitt、Longhi、Purvis和Quinn先生以及Eddy女士在2022年担任我们的MD&C委员会成员。在此期间或过去,他们均未担任过我们的高管或员工,也未担任过我们的任何子公司的高管或雇员,他们或任何其他董事也未担任过任何实体的高管或其薪酬委员会成员。
我们的MD&C委员会的任何成员都没有与我们有任何关系,这是根据法规第404项要求披露的S-K根据《交易法》。
111
其他事项
代用材料的保有量
我们和一些经纪人“入户”我们董事长兼首席执行官的信,年报表格10-K和其他代理材料,向共享一个地址的多个股东提供每种材料的一份副本,除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知,他们或我们将成为您地址的管家材料,管家将继续,直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不想再参与家务管理,并希望收到一份单独的代理材料副本,包括我们董事长兼首席执行官的信函和表格中的年度报告10-K,或者,如果您收到多份委托书材料并且只希望收到一份,请通知您的经纪人(如果您的股票是在经纪账户中持有的),或者通知我们(如果您持有登记的股票),届时我们将根据您的意愿立即将材料的单独副本递送给每个受影响的股东或停止这种做法。您可以将书面请求发送到Harsco Corporation,2 Logan Square,100-120北区18这是街道,17号这是宾夕法尼亚州费城Floor,邮编:19103857-8715.
在2024年股东年会上提交的股东提案和提名
2023年股东年会预计将于2023年4月17日举行。如果我们的股东之一希望在2024年股东年会上提交一份提案供审议,该提案必须在不迟于2023年11月10日送达我们的执行办公室,以考虑纳入我们与2023年股东年会有关的委托书和代理卡。虽然在该日期之后收到的股东提案将无权包含在我们的委托书和代理卡中,但股东可以根据我们的附例如果书面通知不早于第120天营业结束,不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束(即不迟于2024年1月20日)寄至公司主要执行办公室;但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上,则该股东为及时作出通知,不得早於该周年大会前120天的营业时间结束,亦不得迟于该周年大会日期前90天的营业时间结束,或如该周年大会日期的首次公布或通知是在该周年大会日期前100天内向股东作出或发出的,会议日期的公告或通知邮寄后的第10天结束,两者以先发生者为准。
为了提名候选人参加2024年股东年会的董事选举,股东必须在2024年1月20日之前以亲自递送或邮寄的方式向公司秘书提供书面通知和规定的关于建议的被提名人和进行提名的股东的支持信息。如果股东也不遵守规则的要求14a-4(c)根据交易所法令,于该日期前向本公司发出通知,本公司可根据其要求就任何该等股东建议投票的委托书行使酌情投票权。
根据交易法第14a-19条规定,股东如有意征集委托书以支持非本公司代名人,必须遵守本公司章程的要求,包括在2024年1月20日之前提供第14a-19条所要求的通知,并遵守第14a-19条的要求。如股东根据交易法第14a-19(B)条发出通知,表示其拟征集委托书以支持任何建议的代名人,而其后(A)通知本公司该股东不再打算这样做,或(B)未能遵守交易法第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定,则本公司将不理会为该建议的代名人征集的任何委托书。应本公司要求,任何已发出意向委托书征集通知的股东必须于不迟于2024年股东周年大会前5个营业日向本公司秘书提交合理证据,证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的征集要求。
112
附录A
哈斯科公司
2013年股权和激励性薪酬计划
修正案第3号
鉴于,哈斯科公司(“本公司”)董事会和股东已通过2013年股权和激励性薪酬计划,以及2013年股权和激励性薪酬计划的第1号修正案和2013年股权和激励性薪酬计划的第2号修正案(“计划”);
鉴于根据《计划》第3(A)节,共有9870,000股本公司普通股(“普通股”)预留供根据《计划》发行,每股面值为1.25美元;
鉴于,本公司希望(I)将根据该计划可发行的股份总数增加至12,077,000股,包括以前根据该计划发行的股份;(2)将与股票期权或增值权以外的奖励相关的可发行或转让股份的总数上限提高至8,088,000股;及(3)将该计划的终止日期在当前终止日期后再延长5年;及
鉴于,本计划第18条允许公司不时修改本计划,但仅受其中规定的某些限制的限制;
因此,现将以下修改和修改作为本计划的一部分,并自2023年4月19日公司股东年会上修订的本计划的股东批准之日起生效:
1.图则第3(A)(I)条现予修订,使该条的第一句修订及重述如下:
“须按部分 11在本计划中,可发行或转让的普通股数量(A)在行使期权或增值权时,(B)作为限制性股票而免于被没收的重大风险,(C)用于支付受限股票单位,(D)用于支付已赚取的绩效股票或绩效单位,(E)作为预期的奖励部分 9(F)支付根据本计划支付的股息等价物,总计不超过12,077,000股;提供,尽管这里面有任何东西部分 3,或本计划中的其他地方,与此相反,并可按部分 11根据这项计划,公司实际发行或转让的普通股股票总数将不超过8,088,000股。“
2.本计划第3(B)条须予修订,并于此作出修订,以将因行使奖励股票期权而可发行或转让的股份总数上限提高至12,077,000股,因此,该条须予修订及重述如下:
“(b) 对激励股票期权的限制。不管这件事中有什么部分 3,或本计划中的其他地方,与此相反,并可按部分 11根据本计划,公司在行使股票期权激励时实际发行或转让的普通股总数不超过1207.7万股。
3.本计划第20条现予修订,以将本计划的到期日再延长五年,使该条的第三句,亦即最后一句,现予修订并重述如下:
在2028年4月19日之后,将不会根据本计划提供任何赠款,但在该日期或该日期之前提供的所有赠款将在此后继续有效,但须遵守本计划和本计划的条款。
113
4.在所有其他方面,经修订的《计划》现予批准和确认,并将保持完全的效力和作用。
兹证明,本公司已执行2013年股权和激励性薪酬计划的第3号修正案。
哈斯科公司 | ||
发信人: | /s/拉塞尔·C·霍赫曼 | |
姓名:拉塞尔·C·霍赫曼 职位:企业秘书 |
114
洛根广场2号
100-120 North 18这是街道,17号这是地板
19103美国宾夕法尼亚州费城
©2023年Harsco公司。
版权所有。
001CSN5328
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你的投票很重要--以下是投票的方法! 你可以在网上投票,也可以通过电话投票,而不是邮寄这张卡片。
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线上
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电话 在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-Vote(8683)
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2023年年会代理卡 |
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q如以邮寄方式投票,请签署、分开,并将底部放在随附的信封内寄回。q
A |
提案--董事会建议表决为所有被提名者都被列出来了,为建议2、3和5以及1年关于建议4。
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1. | 董事选举: | +
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为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||
01-J.F.厄尔 | ☐ | ☐ | ☐ | 02-K·G·埃迪 | ☐ | ☐ | ☐ | 03-华盛顿特区艾维特 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
04 -F·N·格拉斯伯格三世 |
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05-C.I.哈兹尼达尔 |
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06 - T.M·劳里安 |
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07 -E.M.Purvis,Jr. |
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08-J·S·奎恩 |
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09-P.C.威德曼 |
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为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | |||||||||||||||
2. | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。 | ☐ | ☐ | ☐ | 3. | 在咨询的基础上,投票批准指定的高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | |||||||||||||||||
4. | 在咨询的基础上,就今后就指定执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率进行表决。 |
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☐ |
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☐ | 5. | 投票表决2013年股权和激励性薪酬计划的第3号修正案。 | ☐ | ☐ | ☐ |
B |
授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。
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请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时,请注明全称。
日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。
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签名1-请将签名放在盒子里。
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签名2-请将签名放在盒子里。
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⬛ | ∎ | 1 U P X |
+ | |||
03RJ2B |
哈斯科公司2023年股东年会将于
2023年4月19日星期三上午9点美国东部时间,实际上是通过互联网https://meetnow.global/MMQDT9X.
要访问虚拟会议,您必须具有打印在阴影栏中的信息
位于此表单的背面。
关于股东年会代理材料网上可获得性的重要通知。
这些材料可在www.envisionreports.com/hsc上查阅。
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一步一个脚印都会产生影响。
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q如以邮寄方式投票,请签署、分开,并将底部放在随附的信封内寄回。q
哈斯科公司
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2023年股东周年大会通知
董事会为年度会议征求委托书-2023年4月19日
F·N·Grasberger III、C.H.Haznedar和D.C.Everitt,或他们中的任何一人,均有权在2023年4月19日举行的Harsco Corporation股东年会上或在其任何延期或休会上,代表下文签署人的股份并投票,并具有下文签署人亲自出席时所拥有的所有权力。
本委托书所代表的股份将按照股东的指示投票。如果没有这样的指示,代理人将有权投票选举董事会的所有九名被提名人,项目2、3和5,以及项目4的一年。
委托书代表有权自行决定是否有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。
(待表决的项目显示在反面)
C |
非投票权项目
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更改地址-请在下面打印新地址。
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评论-请在下面打印您的评论。
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使用黑色墨水笔,在你的选票上标上一个X如本例所示。 请勿在指定区域以外书写。 |
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2023年年会代理卡 |
q如以邮寄方式投票,请签署、分开,并将底部放在随附的信封内寄回。q
A |
提案--董事会建议表决为所有被提名者都被列出来了,为建议2、3和5以及1年关于建议4。
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1. | 董事选举: | +
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为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||
01-J.F.厄尔 | ☐ | ☐ | ☐ | 02-K·G·埃迪 | ☐ | ☐ | ☐ | 03-华盛顿特区艾维特 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
04-F.N.Grasberger III |
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05-C.I.哈兹尼达尔 |
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06 - T.M·劳里安 |
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07 -E.M.Purvis,Jr. |
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08-J·S·奎恩 |
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09-P.C.威德曼 |
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为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | |||||||||||||||
2. | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。 | ☐ | ☐ | ☐ | 3. | 在咨询的基础上,投票批准指定的高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | |||||||||||||||||
4. | 在咨询的基础上,就今后就指定执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率进行表决。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 5. | 投票表决2013年股权和激励性薪酬计划的第3号修正案。 | ☐ | ☐ | ☐ |
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授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。
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请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时,请注明全称。
日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。
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签名1-请将签名放在盒子里。
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签名2-请将签名放在盒子里。
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03RJ3B |
关于股东年会代理材料网上可获得性的重要通知。
这些材料可在www.envisionreports.com/hsc上查阅。
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哈斯科公司
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2023年股东周年大会通知
董事会为年度会议征求委托书-2023年4月19日
F·N·Grasberger III、C.H.Haznedar和D.C.Everitt,或他们中的任何一人,均有权在2023年4月19日举行的Harsco Corporation股东年会上或在其任何延期或休会上,代表下文签署人的股份并投票,并具有下文签署人亲自出席时所拥有的所有权力。
本委托书所代表的股份将按照股东的指示投票。如果没有这样的指示,代理人将有权投票选举董事会的所有九名被提名人,项目2、3和5,以及项目4的一年。
委托书代表有权自行决定是否有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。
(待表决的项目显示在反面)