政府公告2023年

股东年会和股东大会

委托书

哈斯科公司

洛根广场2号

100-120北区18^这是街道，17号^这是地板

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

洛根广场2号

100-120北区18^这是街道，17号^这是地板

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

受邀出席2023年股东周年大会

2023年4月19日星期三

东部时间上午9：00

通过虚拟会议格式

各位股东朋友：

诚挚邀请您出席哈斯科公司2023年股东年会(以下简称“年会”)。年会将再次以虚拟会议形式举行，仅通过互联网举行，网址为Meetnow.global/MMQDT9X2023年4月19日星期三，东部时间上午9点开始。股东和其他人将不能亲自出席年会，但遵循虚拟会议主办网站上规定的说明的股东将能够提出问题。

有关将在股东周年大会上进行的业务的信息，包括上市和对您将被要求采取行动的各种事项的讨论，可在所附的2023年股东周年大会通知和委托书中找到。

您的投票对我们非常重要，我鼓励您投票您的股份，无论您是否计划虚拟出席年会。有几种方式可以投票你的股票，包括通过互联网，通过电话，或通过签署，约会和退还您的代理卡。有关这些投票方法的具体信息可在委托书“关于公司年会的问答”的标题下找到。

我谨代表我的董事会其他成员，提前感谢你们的投票和你们对我们公司的持续支持。

真诚地

尼古拉斯·格拉斯伯格三世

董事长总裁兼首席执行官

March 9, 2023

目录表

i

目录(续)

II

目录(续)

三、

2023年股东周年大会通知

2023年4月19日星期三

东部时间上午9：00

通过虚拟会议格式

Harsco Corporation(以下简称“公司”)2023年股东年会(以下简称“年会”)将于2023年4月19日(星期三)美国东部时间上午9时开始，通过互联网Meetnow.global/MMQDT9X。股东和其他人将不能亲自出席年会。

会议的目的如下：

本2023年股东周年大会通知所附的委托书详细描述了上述各项。此外，委托书还包含其他重要信息，您应该在投票前阅读和考虑这些信息。

本公司董事会已将2023年2月22日的营业时间定为记录日期，以确定哪些股东有权获得年度大会及其任何延期或延期的通知并在其上投票。

根据美国证券交易委员会的规定，该公司通过互联网提供代理材料。根据这些规则，公司的许多股东将收到网上可获得代理材料的通知，而不是纸质的2023年股东年会通知和委托书、我们的代理卡、我们的表格年度报告10-K以及我们董事长兼首席执行官的来信。我们相信，这一过程使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低印刷和分发代理材料的成本。没有收到代理材料在互联网上可用的通知的股东将通过邮寄收到代理材料的纸质副本。

您的投票对我们非常重要，我们鼓励您尽快投票您的股票，即使您计划通过互联网参加年会。有关如何通过互联网、电话或通过签署、注明日期和退还代理卡的方式投票您的股票的信息，可在所附的委托书中找到。

根据董事会的命令，

罗素·C·霍赫曼

高级副总裁和总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

March 9, 2023

关于4月1日股东大会备齐代理材料的重要通知 19, 2023. 2023年股东周年大会通知及委托书、委托卡、年报表格10-K我们董事长兼首席执行官的信件可在以下网址免费获取：Www.envisionreports.com/hsc(适用于登记股东)或Www.edocumentview.com/hsc(适用于所有其他股东)，或拨打免费电话(866)641-4276.

1

代理摘要

2023年股东年会

投票事项和董事会建议

本委托书摘要包含本委托书中某些信息的要点。由于这只是一个摘要，它不包含您可能希望在投票前考虑的所有信息。请以表格形式审阅完整的委托书及公司年报10-K以获取更多信息。

2

我们的董事提名者

您有机会投票选出以下九位董事提名者。有关每名董事被提名人担任公司董事会成员的经验、技能和资格的更多信息，可在题为“董事被提名人”的章节中找到。

3

治理亮点

4

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在根据公司业绩提供有竞争力的薪酬，吸引、留住和激励我们的高级领导人，使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并推动长期股东价值。为了实现这些目标，我们的计划包括以下主要功能：

5

委托书

本委托书和随附的委托书将于2023年3月9日左右首次发送给股东，并代表Harsco Corporation(“公司”、“Harsco”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)征集委托书，以供在公司股东年会(“年会”)上使用，该年会将仅通过互联网以虚拟会议的形式在Meetnow.global/MMQDT9X2023年4月19日星期三，东部时间上午9点开始。

我们很高兴能够接受技术，为我们的股东和公司提供更广泛的接入、更好的沟通和成本节约。我们相信，举办一次虚拟会议将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。截至记录日期，拥有控制编号的股东可作为“股东”通过互联网出席年会，并可在年会期间按照会议网站上的指示投票和参与。对于注册股东，他们的控制号码可以在他们之前收到的代理卡或通知或电子邮件中找到。

通过银行、经纪人或其他代理人持有股份的股东必须从其银行、经纪人或其他代理人那里获得法定代表，并提前登记，才能作为“股东”出席年会，并在年会期间投票和参与年会。要注册，这些股东必须通过电子邮件向ComputerShare提交(邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com)其法定委托书反映其所持公司股份的证明(以其法定委托书的图像的形式)，以及其姓名和电子邮件地址。注册电子邮件必须贴上“法律委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2023年4月13日下午5点前送达ComputerShare。截至记录日期，通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票并进行适当登记的股东将收到来自ComputerShare的电子邮件，确认他们的登记以及控制号码。

没有控制号码的股东和其他利益相关方可以作为“嘉宾”通过互联网出席年会，但不能在会议期间投票或提问。

2023年股东周年大会通知及委托书、委托卡、年报表格10-K我们董事长兼首席执行官的信件可在以下网址免费获取：Www.envisionreports.com/hsc(适用于登记股东)或Www.edocumentview.com/hsc(适用于所有其他股东)，或拨打免费电话(866)641-4276.

关于公司年会的问答

6

有关这些投票选项的更多信息，请参阅代理材料的互联网可用性通知或您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的信息。

截至记录日期，拥有控制编号的股东可作为“股东”通过互联网出席年会，并可在年会期间按照会议网站上的指示投票和参与。对于注册股东，他们的控制号码可以在他们之前收到的代理卡或通知或电子邮件中找到。

通过银行、经纪人或其他代理人持有股份的股东必须从其银行、经纪人或其他代理人那里获得法定代表，并提前登记，才能作为“股东”出席年会，并在年会期间投票和参与年会。要注册，这些股东必须通过电子邮件向ComputerShare提交(邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com)其法定委托书反映其所持公司股份的证明(以其法定委托书的图像的形式)，以及其姓名和电子邮件地址。注册电子邮件必须贴上“法律委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2023年4月14日下午5点由ComputerShare收到。截至记录日期，通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票并进行适当登记的股东将收到来自ComputerShare的电子邮件，确认他们的登记以及控制号码。

没有控制号码的股东和其他利益相关方可以作为“嘉宾”通过互联网出席年会，但不能在会议期间投票或提问。

7

如果您不指示受托人如何投票您的股票，受托人将按照受托人确实收到投票指示的那些股票的相同比例投票。

建议书编号1：选举董事-如果有更多的投票支持被提名人，则董事会的被提名人将被选出，然后由亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份持有人对该被提名人投反对票。

建议书编号2：批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师-需要出席年会的至少多数股份的持有者亲自或委托代表投赞成票。

建议书编号3：在咨询的基础上投票批准公司被任命的高管的薪酬-要求出席年会并有权投票的至少多数股份的持有人亲自或委托代表投赞成票。

建议书编号4：在咨询的基础上，就未来就公司指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行表决-要求出席年会并有权投票的至少多数股份的持有人亲自或委托代表投赞成票。

建议书编号5：对修正案进行表决2013年股权和激励性薪酬计划-要求出席年会并有权投票的至少多数股份的持有人亲自或委托代表投赞成票。

在某些情况下，股东将被视为出席股东周年大会的法定人数，但不会被视为已就每项特定建议投票。当股东拒绝投票或对一项提议投弃权票时，或者在经纪人的情况下，就会发生这种情况无投票权。根据特拉华州的法律和我们的注册证书和附例、经纪人无投票权不会被视为就董事选举(建议1号提案)所投的票，因此不会影响董事选举的结果。关于批准我们被任命的高管薪酬的咨询投票(提案3)、关于未来就我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票(提案4)、以及关于2013年股权和激励性薪酬计划修正案3的投票(提案5)，弃权将具有反对票的效果，但经纪人无投票权不会有任何效果。关于批准我们的审计员(第2号提案)，弃权将产生投反对票的效果。

8

如果董事的辞职不被董事会接受，那么提出辞职的董事将继续在董事会任职，直到2024年股东年会，直到他或她的继任者被选举出来并具有资格，或者直到他或她之前去世，无条件辞职或被免职。

获董事会委任为股东周年大会代表的人士，将根据阁下于委托卡上提供的指示，或透过阁下的互联网或电话投票，为阁下的股份投票。如果您提交了委托书，但没有指明您的股票应如何在特定事项上投票，您的股票将按如下方式投票：

9

行政人员

下面列出的是截至2023年3月9日的公司高管以及与他们每个人相关的某些信息。这些高管中没有任何一人有家庭关系。

尼古拉斯·格拉斯伯格三世见第18页的传记。

彼得·F·米南-临时高级副总裁兼首席财务官，自2022年8月起担任临时职位，于2021年8月从首席财务官职位退休后重返公司担任此临时职位。米南先生于2021年8月至2022年3月期间担任本公司首席执行官的特别顾问。在2014年11月加入本公司之前，Minan先生在全球财务管理方面拥有广泛的背景，这是通过近30年1983年至2012年在毕马威的职业生涯。他于1993年成为毕马威会计师事务所的合伙人，并担任多个跨国《财富》500强企业和消费者审计的全球首席合伙人。他的职务包括美国审计业务的国家管理合伙人和华盛顿/巴尔的摩审计业务的主管合伙人。在加入HARSCO之前，他的最新职务是在计算机科学公司任职，2012年至2013年在该公司担任企业风险管理和内部审计总裁副主任。从Harsco退休后，米南开始在德雷克塞尔大学任教，担任金融学兼职教授。米南拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的商务学士学位。

塞缪尔·C·芬尼斯-总裁副主任，2016年8月16日起任公司财务总监。Fenice先生监督所有公司会计政策和程序的管理，包括内部和外部公司报告。Fenice先生于2002年加入Harsco的内部审计团队，此后一直在财务部门担任逐步负责的职务，包括两届临时公司总监。Fenice先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师。

拉塞尔·C·霍赫曼--高级副总裁自2015年5月起担任总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。2015年3月至2015年5月任总裁副主任、临时总法律顾问、首席合规官、公司秘书。2013年7月至2015年3月担任副总法律顾问。在2013年加入Harsco之前，Hochman先生曾在Pitney Bowes Inc.和总部位于纽约的领先律师事务所担任高级法律职务。霍赫曼先生拥有联合大学奥尔巴尼法学院的法学博士学位和康奈尔大学的学士学位。

詹妮弗·O·科扎克-高级副总裁，自2022年6月起担任首席人力资源官。在这一职位上，Kozak女士领导公司在全球的人力资源战略，包括文化和员工敬业度、人才管理、薪酬和福利。科扎克女士于2022年2月加入哈尔斯科，担任清洁地球人力资源部总裁副主任。在此之前，她在过去15年中在通用电气和随后的苏伊士水务技术与解决方案公司担任过越来越多的责任。科扎克女士拥有宾夕法尼亚州立大学的MBA学位和坦普尔大学的文学学士学位。

A.拉塞尔·米切尔 --哈尔斯科环境副董事长兼首席运营官总裁。在这一职位上，米切尔先生负责监督Harsco环境公司的全球业务。Russ于2018年从阿姆斯特朗世界工业公司加盟公司担任这一职务，在2012年被任命为环球科技的高级副总裁之前，他曾在阿姆斯特朗世界工业公司担任逐步负责的角色。他拥有阿拉巴马大学的MBA学位和弗吉尼亚理工大学的理学士学位。

10

董事会

一般监督

董事会对公司事务负有全面监督责任。尽管董事会没有责任日常工作作为公司管理层的一员，董事会成员通过定期会议、实地考察和与管理层的其他定期互动来了解公司的业务。董事会深入参与公司及其各业务部门的战略规划过程。董事会还在公司的风险管理、领导力发展和继任规划过程中发挥着重要的监督作用。

作文

董事会目前由九名董事组成，其中八名符合独立资格。任何董事之间或任何董事与本公司任何高管之间并无家族关系。根据董事会的企业管治原则和纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所规则”)的适用章节，独立董事定期在执行会议上开会。这些会议允许独立董事在没有管理层成员出席的情况下讨论重要问题，包括公司的业务和事务以及与管理层有关的事项。在2022财年，独立董事召开了四次会议。

领导结构

公司的治理文件为董事会提供了选择最适合公司及其股东的领导结构的灵活性。董事会定期评估公司的领导结构，并得出结论，对公司及其股东来说，最好不要就同一人是否应同时担任董事会主席和首席执行官制定正式政策。这一方法允许董事会选举最合格的董事担任董事会主席，同时也保持了在必要或适当时将董事长和首席执行官的角色分开的能力。

2018年，董事会选举总裁首席执行官F·尼古拉斯·格拉斯伯格三世为董事会主席。此外，董事会选举David C.Everitt为董事会独立领导董事。当董事会任命Everitt先生为董事首席执行官时，董事会审查了首席董事的角色和责任，以确保负责任的监督，包括考虑从现有投资者那里收到的反馈。

作为董事的首席执行官，埃弗雷特先生负有以下职责，这些职责在公司的公司治理原则中有规定：

最后，董事会设立了三个常设委员会来协助履行其监督职责：(1)审计委员会；(2)管理发展和薪酬委员会(“MD&C委员会”)；以及(3)治理委员会。审计委员会、管理与控制委员会及管治委员会均完全由独立董事组成。

11

董事会在风险监管中的作用

管理层负责识别、评估、管理和减轻公司面临的风险。董事会有责任监督公司的风险管理程序，并确保管理层采取适当行动来识别、管理和缓解关键风险。董事会透过积极检视及讨论本公司面临的主要风险，以及将若干风险监督责任委托委员会作进一步考虑及评估，以执行其风险监督责任。下表汇总了审计委员会及其各委员会在监督风险方面的作用：

*有关MD&C委员会对薪酬相关风险的审查的更多细节，可在本委托书的标题“薪酬政策和实践与风险管理”下找到。

12

以这种方式管理董事会监督责任的决定对董事会的领导和委员会结构产生了关键影响，上文对此进行了更详细的描述。

网络安全风险监管

作为董事会监督公司风险管理过程的一部分，董事会及其审计委员会将时间和注意力放在网络安全和信息管理风险上。首席信息官每季度向审计委员会报告一次，并至少每年向董事会全体成员报告网络安全问题和相关风险暴露情况。这些报告包括公司持续的安全意识培训和反网络钓鱼方案的结果，以及公司遵守NIST800框架的目标的现状，公司预计将在2023年第一季度结束之前实现这一目标。此外，管理层定期向董事会全体报告公司的保险单，其中包括公司价值1000万美元的网络保险单。

环境、社会和治理监督

如上所述，董事会已委托治理委员会负责监督公司的ESG战略。治理委员会收到管理层关于公司环境和可持续性活动及风险的季度报告，包括与气候变化有关的风险，以及公司用来跟踪业绩的关键业绩指标。治理委员会定期向董事会提供有关公司环境倡议的最新情况。

MD&C委员会协助董事会履行其对本公司人力资本管理事宜的监督责任，包括监督本公司的多元化和包容性进程和倡议。管理层每季度向MD&C委员会提供有关这些领域和倡议的最新信息。

董事会全体成员每季度都会收到管治委员会和MD&C委员会关于环境和人力资本管理事项以及在各自委员会内讨论的举措的最新情况，并定期收到管理层关于这两个问题的最新情况。

该公司还自愿在其网站和年度环境、社会和治理报告中披露关键的ESG事项和指标。该公司于2022年10月发布的最新环境、社会和治理报告可在其网站上查阅，网址为Www.harco.com/可持续发展。除非本委托书中特别说明，否则本公司网站上的文件和信息不会以引用方式并入本委托书。

经验、技能和资格

治理委员会与董事会全体成员合作，确定董事会整体及其个别成员的适当特征、技能和经验。虽然治理委员会还没有制定董事候选人的最低标准，但它已经确定了在评估潜在候选人时考虑的重要因素。这些因素列于董事会的企业管治原则中，包括品格正直及坚强、成熟的判断力、战略思维、表现出来的领导才能、相关的业务经验、处理国际商业问题及风险的经验、上市公司经验、创新、技术或资讯科技专长、品牌营销经验、可用性、职业专长、相关的专业技能、履行董事职责的时间及意愿、没有利益冲突、多元化，以及候选人填补董事会目前所需的程度。此外，正如下文题为“多样性”的一节中更详细解释的那样，董事会致力于实行包容性政策，要求所有新的董事会提名人选必须从包括不同候选人在内的人选中选出，并承诺物色高素质的妇女和少数族裔候选人。

除了评估新的董事候选人外，治理委员会还定期评估董事会的组成，以确保其反映知识、技能、专业知识、多样性和独立性的适当平衡。作为评估的一部分，每个董事都被要求确定和评估使他或她有资格担任董事会成员的特定经验、技能和其他属性。根据2023年2月完成的对董事会组成的最新评估，治理委员会和董事会确定，鉴于公司目前的业务结构和战略，董事会拥有适当的董事经验、技能、资历和背景。

13

以下是治理委员会和董事会认为目前与公司特别相关的经验和技能类型的一般描述：

领导经验

长期表现出丰富领导经验的董事，特别是现任和前任高管或重要业务部门的领导人，为公司提供了只有通过多年管理复杂组织才能获得的宝贵见解。这些人既了解日常工作高级管理层面临的业务责任以及董事在监督大型组织事务中所起的作用。

国际经验

鉴于公司的全球业务，以及目前专注于扩大其在新兴市场的业务，拥有美国以外市场经验的董事对公司的长期成功至关重要。

创新与科技体验

鉴于创新及科技对本公司业务的重要作用，具备创新及科技经验的董事可为董事会带来重大价值。

金融经验

了解会计、财务和财务报告流程的董事，特别是与大型跨国企业相关的流程，对公司至关重要。准确的财务报告是公司成功的基石，拥有财务专业知识的董事有助于对公司的财务措施和流程进行有效监督。

每一位董事候选人在他或她的传记中都有资格担任董事会成员的最相关的经验、技能、特点和资格的说明。

多样性

董事会认为，多样性是董事会组成的许多重要考虑因素之一。为了确保董事会成员具有适当的特点、技能、经验和背景，董事会通过了董事会多元化政策，这一政策在董事会的公司治理原则以及治理委员会的书面章程中有所阐述。根据多元化政策，董事会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人，作为公司进行的每一次董事会搜索的一部分，并确保董事会提名的人从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人中挑选出来。

目前，董事会包括两名女性董事，K·G·埃迪和C.I.哈兹内达尔。K.G.Eddy已达到公司公司治理原则建议的退休年龄，但已同意在公司寻找接替董事的人选完成之前继续留在董事会。此外，虽然本公司有一位自称拉丁美洲人的董事名叫Longhi先生，但Longhi先生因其他时间限制于2023年2月23日辞去董事会职务。根据公司治理原则，公司致力于拥有一个多元化的董事会，并将在下一届年度会议之前寻求增加一个种族多元化的董事。

如上所述，管治委员会不时评估董事会目前的组成，以确保董事反映不同的技能、经验、背景和意见。根据董事会目前的组成，治理委员会在评估潜在的董事候选人时，可能会或多或少地权衡某些因素，包括那些与多样性相关的因素。

董事会和治理委员会认为，公司现任董事作为一个群体，反映了培养有效决策环境和在全球推广公司文化所需的技能、经验、背景和意见的多样化组合。公司现任董事中的每一位都有在国际环境中工作的丰富经验(包括职业生涯中大部分时间在美国境外生活和工作的董事)，董事会成员的经验涵盖了广泛的行业。

14

在其他委员会上的服务

公司的公司治理原则规定了董事在其他董事会任职的限制和要求。作为审计委员会成员的独立董事不得担任包括董事会在内的不超过三家上市公司的审计委员会成员。非执行董事董事不得进入不超过四家上市公司的董事会，包括董事会在内。本公司的企业管治原则规定董事会可就以下事项破例逐个案例然而，现有董事并无例外。治理委员会每年审查每一家董事对其他公司的时间承诺，以决定是否应该在即将到来的年度会议上提名每一家董事进入董事会。

此外，如果一个董事被邀请为另一个营利性的对于公司董事会而言，此类董事必须提前通知董事会主席和治理委员会主席，董事会必须批准在此类董事上的额外时间承诺，董事才可以接受邀请。在考虑该项批准时，董事会会考虑董事人士充分履行其对本公司及董事会责任的能力可能因在其他董事会或委员会任职而受到损害的程度。

15

建议1：选举董事

年会上表决的第一项建议是选举九名董事，每一名董事都已由董事会推荐选举。如获选，董事将任职至下一届股东周年大会或直至选出其继任者并取得资格为止，但须遵守董事会的辞职要求(详见下文)。

审计委员会建议股东投票“赞成”选举下列每一位被提名人：

如上所述，根据公司的重新注册证书，在任何无竞争对手的选举中，每一位董事被提名人必须获得其当选所投的多数票的赞成票才能当选。这就是所谓的“多数投票标准”。如果任何董事被提名人未能获得支持票多于反对票，则该董事将被公司要求附例向董事会提出辞呈，供董事会审议。然后，治理委员会将审查辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证后90天内公开披露其决定。如果董事会决定不接受董事的辞职，董事会还将披露拒绝辞职的原因。递交辞呈的董事将不会参与治理委员会的建议或董事会的决定。如果董事的辞职不被董事会接受，那么提出辞职的董事将继续在董事会任职，直到2024年股东年会，直到他或她的继任者被选举出来并具有资格，或者直到他或她之前去世，无条件辞职或被免职。

16

董事提名名单

以下所有董事均已获管治委员会推荐参选，董事会已批准所有该等建议。董事的以下被提名人均已接受提名，并已同意如果由公司股东选出，将担任董事的董事。

下面列出的信息说明了董事竞选的每个提名人的名字连任，该人士须提供其年龄(截至2023年3月1日)、现任及最近受雇职位一览表、其首次成为本公司董事董事的年份、曾担任过的其他董事职位、获提名人具备担任董事所需的特定经验、资历、特质或技能，以及该人士所服务的董事会委员会。

任期至2024年的董事选举提名人

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任期至2024年的董事选举提名人-续…

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任期至2024年的董事选举提名人-续…

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任期至2024年的董事选举提名人-续…

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任期至2024年的董事选举提名人-续…

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董事会的会议及委员会

董事会会议和董事出席年会

在截至2022年12月31日的财年中，董事会举行了六次会议。每个董事出席了2022年期间举行的董事会和适用委员会会议总数的至少75%。

我们的政策是要求所有董事会成员出席年度股东大会。然而，我们也认识到，并非所有董事都能亲自出席。所有在2022年股东年会时在董事会任职的董事实际上都出席了2022年股东年会。

管理局辖下的委员会

董事会设立了常设审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及治理委员会。截至2023年3月1日，每个委员会的成员如下图所示：

以上列出的所有董事，包括委员会主席，在整个2022财年都在以上列出的各个委员会任职，但下列情况除外：

22

下表列出了各委员会在2022年举行的会议次数，简要说明了各委员会的职责和职责，并提供了有关各委员会章程所在地的一般信息：

23

24

公司治理

我们长期致力于良好的公司治理实践。这些做法有许多不同的形式，适用于我们组织的所有级别。它们为董事会和我们的高级管理层提供了一个框架，定义了责任，设定了高标准的专业和个人行为，并促进遵守我们的各种财务、道德、法律和其他义务和责任。

公司治理原则

董事会通过了公司治理原则，与董事会委员会的章程一起，为我们董事会的运作和治理提供了框架。管治委员会负责至少每年监督和检讨我们的企业管治原则，并建议董事会批准任何建议的更改。《企业管治原则》可于本公司网站查阅，网址为Www.harco.com/公司治理在公司治理部分。

行为规范

我们已经通过了适用于我们全球董事、高级管理人员和员工的行为准则。《行为准则》以小册子形式发布，在线培训计划为新员工入职培训和个人进修培训提供便利。我们的行为准则以20多种语言编写。每年，我们在世界各地的所有公司领导人都必须证明他们遵守了《行为准则》。行为准则，包括授予董事或高管(如果有)的行为准则修正案或豁免，可在我们的网站上查看，网址为Www.harco.com/公司治理在公司治理部分。

股东和利害关系方与董事的沟通

董事会已经为股东和相关方建立了一个正式的程序，以便与牵头的董事直接沟通非管理性董事或董事会任何个人成员之间的关系。股东和感兴趣的各方可通过书面方式联系任何董事会成员，具体董事会成员由我们公司总部的公司秘书负责(洛根广场2号，100-120北区18^这是街道，17号^这是Floor，Philadelphia，PA 19103)。本公司秘书将向适用的董事会成员转发任何该等信件；但如本公司秘书认为任何该等信件不适宜提交予预期收件人，则不会向该等董事提供该等信件。此外，包括首席董事在内的董事会成员可以通过以下方式联系电子邮件在…邮箱：BoardofDirector@harco.com.

董事独立自主

董事会已确定下列八名董事根据纽约证券交易所规则及美国证券交易委员会所载的适用独立性要求属独立，因彼等与本公司并无任何关系(董事及股东除外)或彼等与本公司之任何关系并不重要：Earl先生、Everitt先生、Laurion先生、Purvis先生、Quinn及Widman先生以及Eddy女士及Haznedar女士。在作出该等独立决定时，董事会在与管治委员会磋商后，审阅了各董事与本公司及其附属公司之间的直接及间接关系，以及各董事从本公司及其附属公司收取或支付的薪酬及其他款项。

董事的提名

管治委员会负责监督遴选合格的被提名人担任董事会成员的工作。根据董事会多元化政策，在管理其监督责任时，治理委员会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人，作为公司进行的每一次董事会搜索的一部分，并确保董事会提名的人从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人中挑选。除了这些特定的参数之外，

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治理委员会没有采用正式的遴选程序，而是利用允许其调整遴选过程的一般指导方针，以最好地满足为任何董事搜索设定的目标。治理委员会考虑任何合理来源推荐的董事候选人，包括现任董事、管理层和股东。在劳里安的案例中，治理委员会在2022年聘请了一家猎头公司来寻找潜在的董事候选人。

根据其章程，治理委员会有权保留猎头公司，以帮助其确定担任董事的候选人，并批准任何此类公司的费用和其他保留条款。治理委员会以相同的方式评估所有董事候选人，而不考虑此类董事候选人的推荐来源。治理委员会将考虑股东对董事候选人的推荐，条件是此类推荐以书面形式提交给：

公司秘书

哈斯科公司

洛根广场2号

100-120北区18^这是街道

17^这是地板

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

股东的任何此类书面建议都必须列出以下信息：

2022年10月19日，关于通用代理卡的美国证券交易委员会新规则的有效性，特拉华州一般公司法最近的某些变化，以及对附例由公司、董事会

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董事通过、修订和重述附例。除其他事项外，修正案加强了与股东提名董事有关的程序机制和披露要求，包括要求额外披露，处理与规则有关的事项14a-19根据交易所法案，并要求建议的被提名人在董事会或任何董事会委员会提出任何合理要求的日期后10天内接受董事会或任何董事会委员会的面试。治理委员会认为，这些程序要求完全是为了确保其有足够的基础来评估潜在的董事候选人，而不是为了阻止或干扰适当的股东提名。治理委员会认为，任何此类要求都不会给任何股东或被提名人带来任何不合理的负担。管治委员会及董事会保留不时更改上述程序要求及/或对某些被提名人豁免部分或全部前述要求的权利，但任何此等豁免并不妨碍管治委员会坚持要求任何其他推荐股东或建议被提名人遵守任何及所有上述要求。

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非员工董事薪酬

我们董事会的总政策是补偿非员工董事应该与处境相似的公司竞争，并且应该由现金和股权的混合组成。我们的治理委员会每年审查有关可比的董事薪酬计划的市场数据。这一数据是由管理层和独立薪酬顾问利用治理委员会审查一年内完成的几项全面薪酬研究编制的。

的薪酬结构非员工2022年董事名单如下：

除上述薪酬外，董事还可报销与出席董事会或委员会会议有关的合理差旅费。

我们的董事会对董事会成员的持股要求相当于每年聘用金的五倍。董事会成员自加入董事会之日起有五年的时间来遵守这一要求。已授权和未授权的RSU，AS

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以及通过延期支付董事费用获得的影子股票(如下所述)，用于确定是否符合董事的持股要求。在2022年12月31日，我们所有的人非员工任职至少5年的董事符合董事的持股要求。

从2016年开始，根据2016年的非员工董事长期股权薪酬计划(“董事”计划)。董事计划下的每个董事单位于(I)授出日期一周年或(Ii)授出年度后一年的股东周年大会(以较早者为准)的营业结束时归属，如作为董事的服务因身故、伤残或根据强制退休政策终止，则须加速全数归属，如在其他情况下终止服务，则须按比例归属。每个RSU将通过发行我们普通股的一部分来结算。RSU的股息等价物在归属前不支付，但在归属后结算。

的递延补偿计划非员工导演允许每个非员工董事将其董事赔偿的全部或部分，包括RSU补助金，推迟到董事选择的未来某个日期。根据董事的选举，累积的递延补偿要么存在计息账户中，要么存在公司影子股票账户中。计息递延账户按相当于不时生效的五年期美国国库券收益率的利率累积账户余额的名义利息。对虚拟股票账户的贡献被记录为公司普通股的名义股票。递延金额在2月15日、5月8日和11月15日每季度贷记董事账户。记录的虚拟股票数量等于递延补偿在账户贷记当天按股票市场价格购买的普通股股票数量。股息等价物是从影子股份中赚取的，并作为额外的影子股份记入账户。所有幻影股份都是无表决权账户中的支付完全以现金支付，以董事选择的支付日期普通股的市场价格为基础。在某些情况下，在控制权变更后终止董事职务时，这些账户可能会提前支付。

我们积极聘用的董事不会因担任董事而获得额外报酬，我们也不会向董事支付咨询费或专业服务费。

2022年董事补偿

下表详细说明了我们的员工所获得的补偿非员工2022年的董事：

*蒂莫西·M·劳里安自2023年2月25日被任命为董事会成员以来，不在名单中。

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截至2022年12月31日，非员工董事持有的股票奖励如下：Earl先生，15,924人；Eddy女士，91,434人；Everitt先生，60,668人；Haznedar女士，38,129人；Longhi先生，38,129人；Purvis先生，15,924人；Quinn先生，15,924人；Widman先生，27,135人。

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董事、管理层及某些实益拥有人的股份所有权

下表列出了我们的已发行有表决权证券、股票期权和其他股票等价物的实益所有权信息，这些信息包括：(1)我们的董事长、首席执行官、首席财务官和2022年薪酬摘要表中点名的其他三名现任高管，我们统称为我们的近地天体；(2)董事和董事的候选人；(3)所有现任董事和高管作为一个整体；以及(4)持有超过5%普通股的某些实益所有者。我们所有已发行的有表决权的证券都是普通股。

表中的实益所有权信息为截至2023年2月22日，但持有普通股超过5%的实益所有人实益拥有的股份数量除外，这是截至表的脚注(3)、(4)、(5)和(6)所述日期(百分比是假设在2023年2月22日继续实益拥有的情况下计算的)。

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*低于1%。

除另有说明外，每个个人或实体对其名称对面列出的股份拥有唯一投票权和投资权。

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审计委员会报告书

审计委员会目前由六名董事组成，根据纽约证交所和美国证券交易委员会的规则，每一名董事都被认为是独立的。董事会认定，埃迪女士、奎因先生和魏德曼先生均有资格成为美国证券交易委员会颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会根据一份符合纽约证券交易所制定的指导方针的书面章程运作。

审计委员会负责监督我们的财务报告程序和内部控制制度，监督我们的内部审计师，并监督独立审计师的独立性和表现。在履行这些职责时，审计委员会与我们的内部审计师和我们的独立审计师会面，审查他们各自审计我们的财务报表的总体范围和计划。审计委员会还在每次审计委员会会议之后以及在其他情况下可能需要的情况下，与管理层成员、我们的独立审计师和内部审计师举行私下(和单独的会议)会议。审计委员会每季度与管理层和独立审计师会面，以审查和讨论我们的年度报告表格10-K和季度报告的形式10-Q在提交给美国证券交易委员会之前，我们会与管理层和我们的独立审计师会面，在发布之前审查和讨论我们的季度收益。

审计委员会的职责是监测和监督审计和财务报告程序。然而，审计委员会成员在没有进行独立核实的情况下，依赖向他们提供的信息、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所出具的报告。虽然审计委员会和董事会监督我们的财务记录保存和控制，但管理层对我们的财务报告程序负有最终责任，包括我们的内部控制程序、披露控制程序和财务报表的编制。独立审计师通过对我们的财务报表进行审计并就此发布报告来支持财务报告程序。

审计委员会已审阅并与管理层及独立核数师讨论截至2022年12月31日止年度及相关期间的经审核综合财务报表。这些讨论的重点是我们所使用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、在编制财务报表时遵循的关键会计政策以及管理层在编制财务报表时作出的重大判断的合理性以及可能提供的备选方案。

此外，审计委员会已与独立核数师讨论上市公司会计监督委员会适用规定须讨论的事项，包括我们的会计原则的质量、重大判断的合理性及财务报表披露的清晰度。审计委员会亦已收到独立核数师根据上市公司会计监督委员会的适用规定，就独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论独立核数师的独立性。

基于上述审查和讨论、审计委员会对管理层陈述的审查和独立审计师的报告，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入(并经董事会批准列入)我们的年度表格报告10-K截至2022年12月31日的财年，用于向美国证券交易委员会提交申请。

审计委员会提交：

主席J·S·奎因

J·F·厄尔

K.G.埃迪

中情局哈兹内达尔

P.C.威德曼

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独立核数师就审计及非审计服务

下表列出了我们的主要审计师普华永道会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内收取或预期收取的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用。

审计委员会已考虑以下可能的影响非审计关于审计师独立性和独立性的服务预先批准的的类型非审计所提供的服务。审计委员会已通过一项政策，授权预先审批在某些审计中，非审计以及由独立审计师提供的税务服务(及相关费用)。将提供的服务应经审计委员会审查，批准的金额为特定金额，期限不超过12个月。服务不是预先批准的以这种方式必须是预先批准的在一个逐个案例以全年为基数。此外，如果预先批准的超过费用时，必须将此类超支通知审计委员会。在作出有关批准服务的决定时，审计委员会将考虑该等服务是否符合美国证券交易委员会有关核数师独立性的规则，独立核数师是否最适合提供该等服务，以及该服务是否可增强本公司管控风险或提高审计质量的能力。在过去两个财政年度内，并无根据最低限度安全港例外情况提供服务。预先审批要求。

上表中包括的所有费用是预先批准的由审计委员会提供。

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建议2：批准任命独立审计员

审计委员会已任命普华永道会计师事务所为独立审计师，审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。尽管没有这样做的要求，但董事会已决定将审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师的决定提交股东批准，作为良好的公司治理事项。在股东没有相反指示的情况下，提交的所有委托书将投票赞成批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师。

若本建议未获亲身或受委代表出席并有权于股东周年大会上投票表决的已发行普通股股份至少过半数批准，则独立核数师的委任将由审计委员会重新评估。由于更换审计员的困难和费用，他们审计截至2023年12月31日的财政年度财务报表的任命不太可能改变。然而，审计委员会可能会审查是否为截至2024年12月31日的财年寻找新的独立审计师。

普华永道会计师事务所的一名代表将出席年会，并有机会发表声明并回答股东的问题。

所需投票：批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师的决定，如果获得出席年会的代表的至少多数股份的批准，将获得批准。

董事会建议股东投票“赞成”批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年12月31日会计年度的独立审计师。

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薪酬问题的探讨与分析

引言

在这场薪酬讨论与分析(CD&A)中，我们回顾了Harsco高管薪酬计划的目标和要素，并讨论了我们的近地天体所赚取的2022年薪酬。根据美国证券交易委员会规则中的披露要求，我们2022财年的近地天体包括5个现任近地天体和3名前任高管，如下所列。

我们目前的近地天体：

		尼古拉斯·格拉斯伯格三世 董事长总裁兼首席执行官				彼得·F·米南[1] 临时高级副总裁兼首席财务官
		罗素·C·霍赫曼 高级副总裁和总法律顾问、首席合规官兼公司秘书				A.拉塞尔·米切尔 总裁副董事长兼哈斯科环境公司首席运营官
		詹妮弗·O·科扎克 高级副总裁&首席人力资源官[2]

我们的NEO名单还包括以下不再受雇于公司的个人：

执行摘要

我们高管薪酬计划的主要目标是使我们高管的薪酬与我们股东的利益保持一致。该计划还旨在奖励短期和长期的财务、战略和运营业务成果，同时促进公司吸引、激励、培养和留住对我们长期成功至关重要的高素质高管。

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我公司

Harsco是一家市场领先的全球工业和特种废物流环境解决方案供应商。我们的两个可报告的业务部门是Harsco环境和清洁地球，我们是一家单一主题的环境解决方案公司，在我们所服务的市场中处于领先地位。

近年来，我们一直致力于转变我们的投资组合，并加强我们的财务业绩，我们进行了投资，以实现这些目标并发展公司。这些投资包括有针对性的有机投资，以及加快了我们的业务转型并降低了公司投资组合的复杂性和业务周期性的并购。

2022年主要业务和薪酬亮点：

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2022年战略和运营业务目标

2022年期间，HARSCO的战略和业务目标包括以下四个优先事项：

Harsco Corporation 100%的持续运营收入来自专注于环境的业务，而五年前这一比例为67%。虽然公司向一家纯粹的环境解决方案公司的转型已基本完成，但管理层仍专注于扩大其服务能力以满足客户需求，并以可持续的重点创新来支持业务增长。

与此同时，Clean Earth(“Clean Earth”)专注于通过实施新的解决方案和升级其基础设施来提高其现场的运营能力，以更好地服务于几个关键领域的市场：油漆罐处理技术、油罐农场基础设施升级、新的固体废物许可证，以及额外设施作为认证电子加工商的认证。清洁地球专注于有机增长机会，包括扩大全圈子^TM礼宾推进废物生命周期计划，并推出招待和便利店危险废物服务。2022年，Harsco Environmental在Reed Minerals中推出了Steelphalt最环保的沥青产品以及一系列新的研磨材料。我们2022年的优先事项包括增加这两种产品的市场份额。

在过去一年中，由于几个因素，Harsco的业务部门经历了前所未有的经济挑战。该公司受到全球不利因素的影响，包括2022年初的重大通胀压力以及由于俄罗斯-乌克兰战争导致的欧洲能源价格高企导致客户减产。此外，该公司还面临着特定于我们行业的运营挑战，包括供应链中断、劳动力市场非常紧张以及空前缺乏危险废物的第三方处置能力。

这些外部挑战在清洁地球内部最为突出，我们在那里实施了具体行动年中以减轻它们的影响，同时恢复利润率并提升2022年下半年的业绩。这些行动包括在2022年早些时候获得价格上涨的基础上，成功地确保了商业价格的上涨，而没有任何重大的客户流失。我们执行提价的能力证明了我们的再利用和回收服务的价值主张。清洁地球还实施了一项有效的成本降低计划，同时还采取了有针对性的运营效率举措，包括采取行动减少运输和集装箱支出，并将某些废物流货币化。总体而言，这些清洁地球倡议在2022年下半年带来了超过3000万美元的收益。

虽然欧洲的能源危机给Harsco Environmental及其客户带来了独特的挑战，但通胀的影响没有那么严重，因为业务的标准合同条款提供了保护，使成本变化能够转嫁给客户。Harsco Environmental还积极管理其间接成本并控制资本支出，以支持其2022年的收益和现金流。

管理层仍然专注于优化公司的资本结构，同时保持其财务灵活性，并降低其融资成本。在这方面，Harsco与一家关键关系银行完成了1.5亿美元的应收账款证券化安排。这笔交易每年节省约200万美元的利息，并降低了Harsco根据其现有优先担保信贷协议的杠杆率。此外，Harsco获得了对其现有高级担保信贷安排的修正案。作为修订的一部分，本公司适用于其循环信贷安排的最高净杠杆率契约被重置，提供了更大的财务灵活性。

Harsco通过负责任地解决客户面临的艰难环境挑战，为让世界变得更美好而不断做出贡献，为此感到自豪。公司对可持续环境解决方案的清晰愿景赋予了

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我们的现在，同时定义我们的未来。Harsco的ESG重点领域以及公司的战略、价值观、行为准则和治理实践推动着我们为客户创造能源效率、回收和重新调整解决方案的使命。

我们专注于员工关怀价值，致力于创建安全的工作场所；在降低总可记录事故率(“TRIR”)以及创建安全文化方面做出了相当大的努力。Harsco环境领导团队和清洁地球领导团队都积极参与了我们的可见感领导计划--这是一种领导模式，在这种模式下，每个领导者都是可见的，并以一种让他们的团队知道他们的领导真正关心他们的福祉的方式进行领导。Clean Earth和Harsco Environmental在经历了显著的伤害减少后，大大改善了他们的2022年TRIR结果，因此由于该计划的成功应用，对公司的整体结果产生了积极的影响。我们继续积极审查我们的工作场所流程，以确保我们的员工从安全的角度完成每项任务。

我们的全球多样性、公平、参与和包容(“Dee&I”)理事会，联合主席在我们首席执行官和CHRO的支持下，以及来自我们每个业务部门的10名跨职能负责人的支持下，继续解决我们的DeE&I战略。Dee&I Council的目标包括继续培养一种工作场所文化，在这种文化中，我们的员工得到公平对待，受到尊重，感到受到重视，充分参与，并具有强烈的归属感。我们认识到并庆祝这样一个事实，即每个人都有独特的贡献。

我们的员工资源组织HARSCO的妇女，通过个人和专业发展、指导和赋权，促进整个HARSCO地区妇女的进步，继续努力，并将其覆盖范围扩大到印度。今年，我们采取了一些关键举措，以增加我们在不同社区的联系，支持美国女童子军，扩大我们的导师计划，并通过突出女性领导人的成功故事以及各种其他活动来提高她们的知名度，所有这些都是为了吸引、留住和提拔顶尖人才。

我们继续包括专注于ESG公司AIP中的目标；这些目标反映在今年的业绩修正中。在我们的AIP中纳入企业范围的ESG目标和战略举措，确保了薪酬收入和目标实现之间的联系。有关更多详细信息，请参阅下面的“AIP绩效指标和支出”部分。

下表汇总了我们业务部门的其他财务和运营重点：

在公司截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表中，铁路业务部门被归类并报告为非持续经营。铁路是一种非核心拥有独特的资产基础和积极的长期前景，本公司仍致力于在纪律严明的基础上出售这项业务。

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对被任命的高管薪酬进行咨询投票

在我们的2022年年会上，大约98%的投票支持我们的高管薪酬提案。董事会和MD&C委员会将这一强有力的支持视为我们对高管薪酬方法的普遍认可的指标。

我们继续通过持续的股东参与，让我们的股东在各种问题上参与进来。在这些参与性会议期间，股东有机会就包括高管薪酬在内的各种话题提供反馈。此外，公司通过投资者会议、路演和其他方式扩大了业务范围，在过去几年中，我们从股东那里获得了强有力的有利支持。在制定和批准Harsco的所有薪酬政策和做法时，MD&C委员会将继续考虑股东的观点。

临时任命高级副总裁兼首席财务官

2023年8月8日，阿加辞职加入另一个组织。从2022年8月29日起，公司前首席财务官米南先生在这一职位上服务了七年，直到2022年3月18日退休，重新受雇临时兼任高级副总裁兼首席财务官。临时任命期将持续到宣布永久继任者为止。退休前，他还在2021年9月至2022年3月18日期间担任公司首席执行官的特别顾问。以下是他担任临时高级副总裁兼首席财务官后的薪酬摘要：

2022年直接薪酬总额概览

下表列出了AIP产生的支出以及获得的基本工资和2022年为近地天体提供的长期激励措施(“LTI”)。

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关于首席执行官薪酬问题的探讨

我们相信，我们的高管薪酬计划在我们吸引、激励、培养和留住高素质领导者的能力以及帮助确保我们高管的利益与我们股东的长期利益之间取得了适当的平衡。

MD&C委员会通过各种不同的视角审查CEO薪酬，以确保它设定了适当和具有竞争力的总目标薪酬机会，并批准了与实际业绩结果和股东预期一致的实际薪酬结果。

目标薪酬与已实现薪酬

这位首席执行官的总薪酬方案最初的目标是担任类似职位的高管的市场数据的中位数(50%)或附近。重点放在可变风险薪酬上，这使薪酬结构能够根据业绩高于或低于目标薪酬。总目标薪酬机会是由MD&C委员会在每个绩效期间开始时设定的，旨在具有前瞻性。很大一部分高管薪酬是以长期激励的形式提供的，与我们股东的经验紧密结合在一起。

已实现支付

由于大部分薪酬机会代表未来几年可能实现的潜在薪酬，我们还审查了首席执行官每一整年的已实现薪酬。简而言之，已实现薪酬由实际赚取的薪酬组成，包括基本工资和AIP支出加上期内既得/已行使股权奖励的价值。虽然Grasberger先生的薪酬机会被确定为与市场中值水平具有竞争力，但他的已实现薪酬根据Harsco的实际股价表现、股权归属和激励支出而变化(如上所述)。

评估已实现的薪酬为MD&C委员会提供了一种额外的衡量标准，以评估我们的绩效薪酬的稳健性。已实现薪酬表明，在业绩强劲的年份，较大的现金和股权支出与业绩较差的年份较低的现金和股权支出之间存在正相关性。在下图中，已实现薪酬总额由以下部分组成：

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已实现薪酬占薪酬机会的百分比

如下图所示，格拉斯伯格先生在2020年、2021年和2022年的实际薪酬低于他的总目标薪酬，表明“处于危险之中”他的工资中有很大一部分属于自然性质。它还表明，他的已实现薪酬与公司的TSR相称下降，表明与股东经验和MD&C委员会的承诺一致按绩效付费。

如下所示，Grasberger先生2020至2022年的已实现薪酬总额为同期目标薪酬机会的48%，这是由于实际AIP支出和PSU收入的结果喜忧参半，而且没有行使SARS和标准RSU归属。

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计划治理亮点

我们努力保持一个与市场最佳实践一致的计划，支持我们的业务结构，并与我们股东的期望保持一致。下表介绍了我们的薪酬管理实践和政策：

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关于2022年补偿问题的探讨与分析

补偿指导原则

该公司有一套指导我们薪酬计划设计的原则，其核心假设是，如果设计、沟通和管理得当，高管薪酬是一种高效的商业工具。以下列出的原则强烈影响了我们2022财年的高管薪酬决定。

人才管理战略

与我们的指导原则相结合的是我们的人才管理战略，由管理层制定，并得到公司MD&C委员会和董事会的支持。实现我们的战略目标和推动股东的正回报需要高度重视吸引和留住一支有才华的高级管理团队。

每年都会进行HARSCO人才评估，以评估执行公司战略所需的关键组织能力、高管团队业绩、继任深度和所有关键高管领导职位的留任风险。我们会向医学及文化事务委员会和董事会寻求意见。此外，董事会成员还参与了我们近地天体的遴选过程。

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2022年薪酬决定和行动概览

运用我们的原则和既定的薪酬做法，MD&C委员会逐一审查了每个NEO的薪酬方案，目的是支持我们的业务战略，确保市场竞争力，提供激励措施来激励和留住我们的主要高管，并巩固我们的继任规划过程。

2022年NEO补偿计划要点

下表介绍了我们2022年NEO薪酬计划的关键要素：

目标总薪酬组合

如下图所示，MD&C委员会核准了每个近地天体2022年目标总补偿机会中的一大部分，其形式是可变补偿(AIP加LTIP目标)，而不是固定补偿。下图计算了目标的每个薪酬部分占首席执行官和所有其他近地天体目标薪酬总额的百分比，不包括退休福利和离职后付款。

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薪酬决策框架

一般流程

本公司的高管薪酬决定是多个因素的产物，每个因素都可由MD&C委员会酌情修改，也取决于这些决定是在正常薪酬设定周期还是在特殊情况下对新任命或新聘用的高管做出的。2022年，影响近地天体薪酬决定的主要因素包括：

以下是MD&C委员会、董事长、总裁兼首席执行官以及薪酬顾问在薪酬决策过程中的角色。

角色

医学设计与控制委员会

MD&C委员会的所有成员都是独立董事，使他们能够成为我们股东的客观代表。MD&C委员会监督了我们2022年NEO薪酬计划的设计和开发，并确定了我们CEO的薪酬与该计划的总体目标一致。此外，MD&C委员会批准了所有激励性薪酬计划，并批准或修订了董事长总裁兼首席执行官就影响任何其他近地天体的薪酬决定提出的建议。

董事长总裁兼首席执行官

董事长总裁兼首席执行官在人力资源部的协助下，按照MD&C委员会的委托管理高管薪酬计划。Grasberger先生会见了MD&C委员会，并与薪酬顾问合作，就我们的近地天体薪酬计划的整体结构提出了建议，设定和评估了2022年的AIP指标，包括业绩修正目标，并就其他近地天体的薪酬机会的形式和金额提出了具体建议。

关于近地天体薪酬的最终决定始终由MD&C委员会做出，董事长总裁兼首席执行官对自己的薪酬不起任何作用。

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独立薪酬顾问

我们的MD&C委员会有权聘请和保留一名独立的薪酬顾问，提供独立的咨询和建议。MD&C委员会至少每年对独立薪酬顾问的有效性进行正式评估，并定期进行征求建议书程序，以确保独立薪酬顾问满足其需求。2022年，我们的MD&C委员会保留了珀尔·迈耶律师事务所(“珀尔·迈耶”或“薪酬顾问”)的服务。独立赔偿顾问提供了下列服务：

在2022年期间，在MD&C委员会的指导下，管理层向独立薪酬顾问提供了MD&C委员会的所有材料，并在每次MD&C委员会会议之前与薪酬顾问讨论了这些材料和任何与此相关的建议。珀尔·迈耶与MD&C委员会主席一起考虑和讨论了这些信息，特别是确定了任何问题或关切。MD&C委员会将珀尔·迈耶的意见作为其决策过程的一部分。

独立性评估：没有薪酬顾问的利益冲突

根据纽约证交所上市规则的要求，MD&C委员会在2022年评估了珍珠美耶的独立性。MD&C委员会还审议和评估了所有相关因素，包括但不限于规则中规定的因素10C-1(b)(4)(i)根据《交易法》(Vi)，这可能会引起与上述赔偿顾问有关的潜在利益冲突。根据这项审查，我们不知道珀尔·迈耶所做的工作有任何利益冲突，使其无法担任MD&C委员会的独立顾问。

管理咨询公司

我们的人力资源部在2022年聘请了威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)，以提供额外的高管薪酬支持，包括与CEO薪酬比率披露要求相关的指导。我们的人力资源部还使用了WTW汇编的各种调查数据，向MD&C委员会提供信息，作为其决策过程的一部分。

2022年，WTW还为我们的人力资源和财务部门提供了与养老金计划相关的建议和其他类似的建议，并为各种伤亡风险提供了衡量支持。决定与WTW接洽这些项目不补偿相关服务由管理层提供。

我们如何将市场数据用于2022年的薪酬决策

我们为每个近地天体建立薪酬水平的第一步是，将薪酬最初设定在类似职位高管的市场数据中值(50%)或附近。在审查我们近地天体的补偿和确定2022年的补偿时，MD&C委员会在2021年底咨询了珀尔·迈耶，并提到了两个市场来源

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决策数据：调查数据和同龄人群体数据。由于我们是一家多元化的服务公司，没有其他公司与我们的形象完美匹配，我们相信我们在高管人才方面最直接的竞争对手并不一定仅限于我们同行中的公司。以下是关于调查和同龄人组数据的详细信息。

薪酬同级组

每年，我们都会审查我们的薪酬同行小组，以确保我们的薪酬与考虑到行业、财务和运营相似性的可比公司进行基准比较。与往年一样，在发展薪酬同级小组时采用了以下甄选标准：

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确保我们的薪酬同行群体与我们的业务目标保持一致是一项持续的优先事项。Harsco在2021年6月审查了薪酬同行小组。当时，根据我们上述选择标准的参数，公司的收入和市值都在合理的范围内。因此，考虑到尚未发生铁路资产剥离，MD&C委员会批准了Harsco管理层和珀尔·迈耶的建议，即为确定2022年的补偿水平，不需要对同级组进行任何改变。

虽然还有其他公司与Harsco的各个业务部门竞争，但由于与Harsco相比，它们的规模和范围不同，一些公司没有被包括在薪酬同行集合中。2022年薪酬同行组中包括的公司是指具有与我们业务的一个或多个主要方面相对应的一个或多个业务方面的公司。以下公司组成2022年薪酬同级组(“薪酬同级组”)

2022薪酬对等组
		·  阿勒格尼技术公司				·  GFL环境公司。
		·  ASTEC工业公司。				·  直布罗陀工业公司。
		·  清洁港湾公司。				·绿色布里耶公司(  Greenbrier Companies，Inc.)
		·  卡万塔控股公司				·  遗产-水晶清洁公司。
		·  商业金属公司				·  MeritorInc.
		·  EnPro Industries，Inc.				·  矿业技术公司。
		·  埃沃库水务技术公司。				·  立体自行车公司。
		·  GATX公司				·  美国生态公司。

下图显示了截至2022年9月30日，Harsco相对于薪酬同行集团的总收入和市值。然而，如上所述，当同业集团在2021年6月进行研究时，Harsco的总收入和市值分别处于同行公司的第56和第26个百分位数。与过去的做法一致，我们将继续每年进行全面分析，以确保我们的薪酬与考虑到行业、财务和运营相似性的可比公司保持基准。

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初始标杆

在审查基本工资、目标总现金薪酬和2022年目标总薪酬时，MD&C委员会最初将每个近地天体的薪酬机会定在薪酬同行组数据和调查数据的50%或附近。MD&C委员会认为，与市场相比，近地天体不应获得较高或较低的薪酬，而应根据公司的整体业绩和个人业绩获得合理的薪酬水平。然后，MD&C委员会确定高于或低于初始基准的最终补偿金额，具体考虑因素包括：

初始基准
		近地天体的职责范围不同；
		近地天体在Harsco任职期间履行的职责，特别是MD&C委员会认为的出色业绩的影响；
		市场需求；以及
		在公司担任特定职位的服务年限。

虽然MD&C委员会在制定本年度的目标薪酬机会时会考虑过去的业绩，但在确定这些薪酬机会的赚取和支付水平时，当前业绩的影响要大得多。我们的计划每年为每个近地天体提供机会赚取具有竞争力的薪酬，如果我们实现了预先建立的目标，有机会通过帮助我们超过这些目标来赚取更多的钱，或者在业绩达不到目标时赚取更少的钱。

NEO个人表现对2022年薪酬的影响

总裁主席兼首席执行官的薪酬结构旨在以基本工资形式(固定薪酬)提供约18%的年度薪酬机会，其余82%以浮动薪酬(目标年度激励性薪酬和目标长期股权薪酬)的形式提供。根据根据我们可变薪酬计划的条款评估的绩效，CEO实现的实际薪酬金额可能与这一目标有所不同。

MD&C委员会每年完成一次关于公司目标的评估，并向董事会提交报告。根据这一评估，确定了2022财年CEO的薪酬，包括基本工资、年度激励目标、长期股权薪酬、额外津贴和其他福利。在评估2022财年CEO薪酬总水平时，MD&C委员会考虑了以下信息：

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关于确定其他近地天体的补偿，MD&C委员会努力通过评估和平衡下列目标，向每个近地天体提供具有竞争力的总补偿水平：

我们近地天体的目标直接薪酬总额(不包括董事长、总裁和首席执行官)旨在以基本工资(固定薪酬)的形式提供约36%的年度薪酬机会，以目标业绩的浮动薪酬形式提供约64%的年度薪酬机会。我们近地天体实现的补偿金额将不同于根据我们补偿计划的条款评估的业绩的目标奖励。

每年，董事长总裁和首席执行官都会向MD&C委员会提交他的HARSCO人才评估报告，讨论每个近地天体的个人表现和潜力。总裁董事长兼首席执行官向MD&C委员会提交了每一位近地天体的补偿建议。这些建议涉及薪酬的所有要素，包括基本工资、目标年度奖励薪酬、基于股权的长期薪酬、额外津贴和其他福利。在评估这些薪酬建议时，MD&C委员会考虑由参考基准数据确定的信息，例如近地天体的个人业绩、公司的业绩以及类似职位的高管的薪酬。MD&C委员会在为董事长总裁兼首席执行官作出薪酬决定时，采用了上述相同的考虑因素。

2022年薪酬决定详情

基本工资

基本工资是一种稳定的收入来源(固定薪酬)，是吸引和留住人才所必需的标准薪酬要素。基本工资由MD&C委员会在考虑竞争形势后酌情决定，其中包括我们选定的薪酬同级组中公司的薪酬实践和来自更广泛的可比公司指数的调查数据、我们的业务战略、我们的短期和长期业绩目标以及个人因素，如职位、薪酬历史、个人表现和贡献、个人在公司的服务年限，以及在向我们的近地天体提供的一般基本工资范围内的安置。

在2022年期间，MD&C委员会批准对所有符合条件的近地天体进行择优加薪，从2022年1月1日起生效。格拉斯伯格的加薪得到了董事会的批准。Grasberger、Aga、Hochman、Mitchell和Livingston的加薪幅度为3%，这与Harsco在美国所有员工的加薪时间和预算一致。斯坦顿的加薪是基于业绩的，并进一步进行了调整，以使他的工资达到与他的经验和角色相比更具竞争力的市场水平。由于米南先生宣布他打算退休，他的基本工资没有变化。由于聘用日期为2022年2月28日，科扎克没有资格获得绩效加薪。

与这一进程一致，2023年初，MD&C委员会还批准了我们近地天体的择优加薪，而MD&C委员会建议并经董事会批准了Grasberger先生的加薪，所有这些都将于2023年1月1日生效，如下表所示。Grasberger先生和Mitchell先生分别获得了4%和6%的绩效加薪，这与美国和英国Harsco员工所有基于绩效的加薪的总体时间和预算一致。霍赫曼的加薪是基于业绩的，并进一步进行了调整，以使他的工资达到与他的经验和角色相比更具竞争力的市场水平。由于科扎克女士最近才被任命担任这一职务，因此没有进行任何业绩调整。由于米南是临时高级副总裁兼首席财务官，他被排除在此次审查之外。

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下表反映了MD&C委员会批准的基本工资：

2022年AIP大奖

近地天体有资格参加2022年AIP计划，该计划提供了赚取基于业绩的现金激励的机会，该激励基于实现近期财务业绩和实现特定的战略和其他ESG目标。MD&C委员会被赋予减少(但不是增加)近地天体最终支付金额的自由裁量权。

设定2022年AIP获奖机会

目标年度奖励机会以基本工资的百分比表示。2022年，根据财务业绩，支出可能从目标奖励金额的0%到200%不等。年度激励目标是由MD&C委员会根据每个近地天体的责任水平及其影响我们整体结果的能力，以及前面讨论的基准数据的考虑而制定的。2022年，所有近地天体的目标年度奖励水平没有变化，不包括Kozak女士，因为她在本年度加入了本公司。

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在制定Harsco综合BUC目标时，我们从董事会在2022年初的年度运营计划中批准的EBITDA目标开始，确立了门槛、目标和最高水平。然后，我们将固定资本成本率应用于部署的可控有形资产净值。在审查了严格准备的关于收益和资产的敏感性分析后，针对每个业务部门的BUC目标应用了2022年批准的门槛和最高业绩水平百分比，以创建最终门槛和最高目标。Harsco综合BUC目标是各个业务线目标的产物，减去了公司运营费用的资本费用。

如下表所述，这些目标旨在使业务单位领导层能够执行可控的战略行动，从而在有效利用资本资源的情况下提高创收水平。

Harsco综合BUC 2022年的目标是基于：(1)EBITDA目标为2.754亿美元减号(2)适用于部署的可控有形资产净值的固定资本成本率。这一EBITDA目标不包括铁路业务部门，因为该业务部门报告为2022年不连续运营。在确定2022年的EBITDA目标时，我们审查了前一年的财务业绩、投资的预期影响、主要举措和改进的预期效益、加强现金流和资产业绩的行动以及关键业务的前景终端市场。以下是按业务单位分列的被认为对2022年目标有影响和作出贡献的具体因素。

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MD&C委员会在考虑了相关终端市场的波动性和可见性以及对行业业绩范围的市场审查结果后，确立了围绕BUC目标的业绩范围，从门槛到最高目标的56%至152%。

2022年战略和企业范围的ESG目标支持每个近地天体的业绩修正，是基于我们公司的短期和长期战略目标制定的。选择这些目标是为了让高级领导团队专注于提高企业价值并推动运营和转型活动的行动和决策。10%(10%)的业绩修改量被分配给每个业务部门以量化为主的战略目标。另外10%(10%)被分配给企业范围的ESG目标，其中包括定量和定性指标。

调整后的Harsco合并BUC为5790万美元，这使得AIP支付成就达到目标的77%。正如在设定目标时所设想的那样，由于某些非经常性、不寻常项目对结果的影响，进行了某些其他调整。净调整增加了EBITDA，其中最大的组成部分与清洁地球有关非现金商誉减值1.046亿美元。由于这些调整不能直接反映公司或管理层的表现，而且在性质上不常见且不常见，因此MD&C委员会决定将这些调整排除在BUC计算之外。

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关于业绩修改量，在收到首席执行官对业务单位和近地天体相对于预先确定的为实现各项目标，MD&C委员会审议并核准了对每个近地天体的业绩调整数。此外，MD&C委员会根据CEO各自的业绩目标评估并批准了CEO的业绩，并确定了他的业绩修正结果。考虑到总体成就，特别是铁路业务部门剥离的延迟时间，相对于与业绩修正相关的各种既定目标，MD&C委员会将修正结果应用于以下概述的奖项：

2022年近地天体的AIP计算和结果如下：

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长期激励计划奖

MD&C委员会的理念，即长期薪酬在基于绩效的薪酬和基于服务的薪酬之间取得平衡，通过以下方式帮助我们实现股东和高管利益的一致：

设定2022年LTIP获奖机会

目标长期激励机会以基本工资的百分比表示，而实现价值取决于特定时间段内的股价和股东总回报。目标是由MD&C委员会根据每个近地天体的责任水平和他或她影响我们整体结果的能力以及对先前讨论的基准数据的考虑而制定的。下表反映了MD&C委员会批准的长期激励目标。核定的2022年目标没有任何变化。

对于2022年授予的LTIP奖励周期，MD&C委员会和董事会确定了每个近地天体的赠款水平，作为该近地天体基本工资的百分比。MD&C委员会和董事会为2022年LTIP奖励设定目标值，目的是使每个近地天体的总直接补偿机会落在近地天体所处位置的市场中位数的合理范围内。

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2022年，CEO的LTIP组合反映了50%的PSU、25%的RSU和25%的SARS，反映了对基于业绩的股权的更多重视，进一步协调了我们CEO对股东价值的关注。所有其他近地天体在所有三个飞行器上保持相同的混合。

更详细地了解LTIP组件

PSU性能级别

Harsco相对于标准普尔600工业指数的TSR表现通常将决定三年业绩周期结束时交付的股票数量如下(业绩将在表格上的各个业绩点之间插入)：

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2020年至2022年PSU计划归属

该公司于2020年授予PSU，授予条件是Harsco在2020年至2022年的三年期间相对于标准普尔600工业指数的TSR表现。Harsco在此期间的TSR结果等于该指数的第5个百分位数，导致2020年授予的单位的0%的派息。

其他薪酬要素

在2022年期间，我们为我们的近地天体提供了以下基础广泛的员工福利，其条款与我们的非执行董事美国员工：

向我们的近地天体提供相当于个人工资两倍的定期人寿保险福利，最高福利为800,000美元。我们的近地天体，除了斯坦顿先生，也有资格参加不合格退休储蓄和投资计划(“退休储蓄和投资计划”)，它是对退休储蓄和投资计划(“退休储蓄和投资计划”)的补充，涉及因国税局补偿和缴款限制而无法支付的401(K)缴费。

2022年期间，我们为某些近地天体提供了其他好处。虽然很少使用，但董事会对我们的董事长兼首席执行官总裁个人使用我们的公司飞机保持着一项政策。如果个人使用公司飞机，我们的董事长总裁兼首席执行官将对个人使用我们的飞机的推定收入征税，我们的董事长总裁兼首席执行官不收取税款总括关于该估算的金额，我们将向你方提出。

为了支持全球总部在2022年期间迁至宾夕法尼亚州费城，需要搬迁的近地天体有资格参加费城行政搬迁计划。该计划为参与者提供了两种搬迁援助选择。方案一支持出售他们在费城地区的主要住所并购买一座新的住所。第二个选项是一次性一次性支付，以帮助过渡到新的住所。这两种选择都要求近地天体同意还款协议的条款和条件，该协议包含按比例如果NEO在收到搬迁费后两年内终止与公司的雇佣关系，还款时间表。采用了标准的税务处理方法，其中包括总额，最高可达所有估计的纳税义务。请参阅下面详细说明的薪酬汇总表中“所有其他薪酬”一栏中报告的金额。

我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴和其他个人福利，其水平与我们的薪酬同业集团公司以及一般行业中总体规模和相对业绩相似的较大公司提供的福利水平相当。我们认为，我们向近地天体提供的其他福利对于吸引和留住我们的高级管理团队是必要的，这些福利的价值是合理的、具有竞争力的，并与整体高管薪酬计划保持一致。

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有关2022年向近地天体提供的额外津贴和某些其他福利的更多信息，请参阅作为对2022年汇总补偿表的补充的所有其他补偿表。

非限定延期补偿

退休储蓄和投资计划

根据RSIP计划，我们向每个参与计划的雇员的账户支付等额供款，相当于雇员供款的100%，最高可达补偿的3%，以及雇员供款的50%，最高可达补偿的2%。此外，RSIP规定，根据公司每年的决定，向截至该计划年度12月31日仍为在职员工的每一名合格员工的账户提供酌情缴款。在新税制下，我们为受薪雇员的供款提供配对及酌情供款(如有的话)，但根据第402(G)条、第401(A)(17)条、第415条或第401(M)条的税法限制，我们会为受薪雇员的供款提供符合资格的供款。公司对NQ RSIP的贡献以学分的形式提供不合格对记账账户的递延补偿，作为雇员有权享受的福利的记录。

根据Harsco 401(K)退休储蓄计划，我们向每个参与计划的员工的账户支付等额供款，相当于员工供款的50%，最高可达补偿的6%。此外，Harsco 401(K)退休储蓄计划规定，根据公司每年的决定，向截至该计划年度12月31日仍为在职员工的每一名合格员工的账户支付利润分享缴款。Harsco 401(K)退休储蓄计划不提供等同于NQ RSIP的服务。

与近地天体的就业安排

本公司并非与其近地天体签订任何雇佣协议的一方。

控制权变更时的潜在付款和其他潜在的雇佣后付款

控制权解除协议的变更

我们目前正在与Grasberger、Hochman和Kozak签订变更控制权遣散费协议。这些控制权离职协议的变化反映了我们认为是以市场为基础的方法，以应对控制权的潜在变化，并纳入了几种有利于股东的薪酬做法，包括：

Grasberger先生有权获得双触发遣散费，相当于他在控制权变更前90天至终止之日这段时间内最高基本工资的三倍，外加终止当年最高目标年度奖励的三倍。Hochman先生和Kozak女士有权获得双重遣散费，相当于其在控制权变更前90天至终止之日这段期间内最高基本工资的两倍，外加其终止当年最高目标年度奖励的两倍。控制权遣散费协议的每一次变更都规定了一个滚动的三年期限，每年续签，但有某些例外情况。

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控制遣散费协议的变化是定期审查的，尽管不一定是年度薪酬审查的一部分。MD&C委员会认为，控制权遣散费协议的改变有以下目的：

分居安排

于2022年5月18日，本公司与David·斯坦顿订立分居协议及全面解除协议(“分居协议”)，继而于2022年5月5日分居。根据这份分居协议，斯坦顿先生收到：

根据分居协议，公司授予斯坦顿先生的所有尚未支付的未归属股权补偿赔偿金均被没收，无需额外考虑，斯坦顿先生须受某些非贬低和保密条款，以及竞业禁止和不披露他的协议条款。Stanton先生还执行了针对我们的全面索赔，我们同意解除Stanton先生的索赔，只要公司怀疑或知道这些索赔。

其他潜在的离职后付款

在与控制权变更无关的某些类型的雇佣终止后，可根据各种公司政策和计划向近地天体支付款项。这些事件和金额在“终止或更改控制安排”的标题下有更全面的解释。

持股准则

2022年，我们继续维持适用于近地天体的股权指导方针。我们的股权指导方针鼓励保留通过我们的LTIP奖励获得的股票。参与者不得出售任何股票，直到他们的适用的所有权指导方针得到满足，但由MD&C委员会执行的困难例外情况除外。自2023年1月1日起，对股权指导方针进行了修订，将未归属的业绩股票排除在所有权合规范围之外。

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股权指导方针是根据每个NEO基本工资的倍数制定的，并以薪酬同行集团公司类似职位高管的股权指导方针为基准。它们也是基于董事会根据我们的薪酬制度确定的适当股份所有权水平。根据指导方针，鼓励每个NEO持有一定数量的普通股，并限制在满足指导方针之前出售股份。根据定期计量的公平市场价值，每个近地天体在2022年的股份拥有量如下：