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本种植者包装及营销协议(“协议”)于2023年1月31日(“生效日期”)由特拉华州的利莫尼拉公司(“包装商”)和特拉华州的有限责任公司(“种植者”)百夫长柑橘有限公司(“PAI Centurion Citrus，LLC”)订立及签订。

1.种植者的义务：种植者在此同意在种植者和包装者共同商定的时间或其他指示的时间向包装者提供用于收获并交付到其包装设施的柑橘类水果，即种植者和包装者共同商定的附件B中规定的种植者分配的柑橘类水果。违反上述附件B中规定的指定柑橘类水果的协议，应构成包装者提前三十(30)天书面通知种植者终止本协议的理由。

A.种植者同意遵守食品安全现代化法案下的生产安全规则。此外，种植者同意通过第三方认证机构提供证书，为包装者提供食品安全认证产品。所使用的审核方案必须符合全球食品安全标准(GFSI)，因为我们的客户群遍布全球。

B.包装商同意并保证(1)从发货之日起及之后交付给包装商的所有种植者的水果应按照《联邦食品、药品和化妆品法》和所有其他适用的联邦、州和地方食品安全法规进行处理、包装、储存和运输，以便在州际商业中销售产品，并且(Ii)包装商完全符合关于员工和设施卫生、水质控制和虫害防治的所有食品安全标准。如果发生与包装商处理的水果有关的索赔、查询、调查、召回或其他监管行动，包装商应向种植者提供即时通知和与此类行动有关的任何和所有通知、查询、要求或其他材料的副本，以及与包装商处理、包装、储存和运输所引起的或可能出现的任何食品安全索赔有关的相关记录。

C.种植者应维护一个系统，通过采摘承包商收获水果并将水果运送到接收设施来追踪原料产品，并从处理水果的设施接收追溯信息。种植者应被视为完全遵守本第2.c节。在任何时候，包装商或包装商的任何附属公司都是种植者对主题水果的签约农场经理。

3.包装商的义务：包装商同意采收、运输、分级、包装、准备装运、销售和装运种植者交付的所有适合作为新鲜水果运输和销售的水果，并将剩余的水果交付给包装商选择的适用副产品的设施进行利用或处置。在履行本协议项下的职责时，包装商应作为种植者的代理人，不应被视为对种植者的任何水果拥有所有权。包装者对种植者水果的任何损失/或损坏的责任仅限于包装者在包装者的设施收到水果后的疏忽或故意不当行为所引起的责任。

4.种植者的费用：种植者同意按照包装者目前的收费计划，向包装者支付履行本协议项下包装者义务所产生的实际成本，这些费用应在本协议执行时提供给种植者，并在即将到来的收获前至少45天提供给种植者；但包装者有义务通知种植者：(I)在种植者按本协议规定终止下一作物年度合同的最后期限之后，或(Ii)在最初的多年期承诺期间，每一作物年度的费用发生任何变化；此外，如果任何此类费用的变化比截止日期(或前一年)的有效金额增加了5%以上，种植者有权在收到后30天内终止关于随后作物年度的本合同。此类费用应包括承保包装商和种植户的产品责任保险的费用，承保范围为包装商认为审慎的范围。此外，包装商同意并保证，适用于种植者的费用应实质上等于包装商向其关联实体提供的最佳价格(如果有的话)。种植者理解并承认所有的法定遵守应由种植者负责。

5.包装商返还收益的义务：在扣除包装商所说的成本，包括所有收获费和送货费后，包装商应向种植者说明种植者水果的净收益。因此，在将销售净收益返还给种植者时，包装商是并将作为种植者的授权代理人与柑橘类水果的购买者进行沟通和交易。包装商还有权使用种植者有权获得的所有款项，用于支付本协议规定的费用；或者，包装商可以选择放弃使用该等款项的权利，并采取法律允许的任何其他步骤来收回该等债务。

6.混合：种植者授权包装者将所述柑橘水果与其他种植者交付的柑橘水果混合在一起，这些种植者是与包装者签订包装协议的一方。按照加州-亚利桑那州柑橘行业的惯例，按照包装商不时提供的品种、地区(地区)、交付时间、持续时间、商业或其他标准进行拼装。包装商应完全有权修订、更改或修改所述一个或多个汇集计划，并建立额外的汇集；但条件是，汇集定价和指定应与包装者提供给其关联实体的类似数量、品种和质量的水果的采购报价和指定相当。包装商应至少在收获前30天提供种植者参与的每个水池的估计付款时间表，包括从中扣除付款成本和费用。

7.初始期限；终止：本协议的初始期限为生效日期(2028/29年柠檬作物交付)后的5个作物年度，并应自动连续续签一个作物年度，除非种植者或包装者之一在当前期限(初始期限，不迟于2028年7月1日)的7月1日之前终止本协议，并通过书面通知另一方在下一个作物年度生效。尽管有上述规定，任何一方根据本协议条款欠另一方的任何款项的支付应在本协议终止后继续有效。

8.初始期限基准。仅在最初的期限内，包装商应尽其最大努力使交付给包装商的所有柠檬净返还给种植者，其数量等于或大于种植者与Porterville Citrus，Inc.签订合同时种植者应收到的数量，或者如果上述包装者减少了本文所述的指定负载量，则由种植者指定并合理地可由包装者(“基准包装者”)指定的其他包装者在同一作物年度包装、销售和营销该等柠檬(“基准”)。应允许种植者从每个牧场(如附件B所示)提供两(2)批货物，以建立基准，销售价格和收费的确定应基于大小和类似的质量基础。举例来说，这种比较将是种植者结算与包装商的销售价格和费用之间的比较，以及种植者使用每个等级的包装器的体积和大小与基准包装器的销售价格和费用的预期结算之间的比较。如果包装商在任何作物年度向种植者支付的最终净收益低于基准的90%，则种植者应向包装者提供书面通知。此后，如果在初始期限内的任何作物年度，包装商支付给种植者的最终净收益再次低于基准的90%，种植者有权在提前30天通知包装商的情况下，就连续作物年度终止本协议。

9.不可抗力：由于超出其合理控制范围的事件，包括但不限于火灾、风暴、洪水、冰冻、冰雹、恶劣天气条件、干旱、地震、流行病、劳资纠纷、罢工、停工、骚乱、内乱、战争行为、恐怖主义行为、天灾、运输或交付设施故障、能源短缺、电力短缺或停电、水资源短缺、化学或危险材料污染、原材料或用品短缺、法律程序、法律、监管或任何类型的其他政府行动(包括但不限于限制、优先事项、禁运、配给、检疫或其他监管)。

12.律师费。如果任何一方因另一方违反本协议所产生的任何契约、条件、协议或规定而对另一方提起诉讼或诉讼，最终判决胜诉的一方有权获得并向另一方追回所有诉讼费用和费用，包括合理的律师费(如果发生任何强制执行本协议的诉讼，胜诉方应有权收回诉讼的所有费用和费用，包括有管辖权的法院裁定的合理律师费)。

A.通知。本协议规定的所有通知或其他通信应以书面形式，并应亲自递送，由信誉良好的隔夜邮递公司发送，或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以下列地址接收通知或通信的人为收件人发送，并在收到或拒绝接受递送时生效。任何这样发送的通知或其他通信应发送给如下所示的包装工和附件A所列的种植者的“邮寄地址”

B.最终协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代任何先前的协议、谅解或谈判。除非以书面形式规定并经种植者和包装者双方签字，否则任何条款或条款的增加或修改均无效。

E.Waivers。对本协议中包含的任何条款或条件的任何放弃都必须以书面形式进行。任何此类明示的书面放弃不得被解释为对任何随后违反相同条款或条件的行为的放弃，也不得影响除明确成为放弃标的的违约以外的任何违约。任何此类明示放弃仅在放弃书中规定的时间和范围内有效。任何行为的一方同意或批准另一方的任何行为，不得被视为放弃或不必要地同意或批准任何随后的行为。

F.法律学。双方特此同意加州文图拉的州法院和联邦法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起、根据本协议或与本协议预期的交易有关的索赔提起的任何诉讼拥有专属管辖权，前提是此类索赔不需要根据第13(G)条进行仲裁。每一方还同意，可以按照本协议第13(A)节的规定，通过挂号或挂号邮寄方式送达法律程序文件，以实现对该人的个人管辖权，并且当这样做时，应视为在加利福尼亚州内向他或她或其本人送达。

G.争议事项的司法解释。除本协议另有规定外，因本协议、本协议任何条款的解释或本协议任何一方的作为或不作为而引起的任何争议或争议应提交加利福尼亚州文图拉县根据当时获得的美国仲裁协会的商业仲裁规则进行仲裁。从任何此类仲裁程序中获得的任何裁决或决定都是终局的，对双方当事人具有约束力，对如此获得的任何裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院进行。任何一方不得在任何法院提起基于因本协议引起或与本协议有关的任何索赔的法律诉讼或衡平法诉讼，但(A)根据本第10(G)条完成仲裁的诉讼或(B)根据本第10(G)条执行仲裁程序中获得的裁决的诉讼除外。

一、当事人的关系。双方同意，除本协议另有规定外，本协议无意建立或暗示双方之间涉及种植者的任何雇员，包括种植者雇用的任何农业或其他承包商的任何雇员的任何伙伴关系、联合雇佣关系或其他雇佣关系