附件10.42
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]“，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型
协作和供应协议
之间
Marinus制药公司
和
泰纳西亚生物科技(上海)有限公司
协作和供应协议
本合作和供应协议于2022年11月16日(“生效日期”)由Marinus制药有限公司(以下简称“Marinus”)和泰西亚生物科技(上海)有限公司(“公司”)签订。Marinus制药有限公司(“Marinus”)是美国特拉华州的一家公司，总部设在美国宾夕法尼亚州拉德诺市马特福德路100号雷德诺企业中心5号Suite500，地址为中国(上海)自由贸易试验区福特北路211号第302室，根据中国法律成立和存在。Marinus and Company在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。
引言
鉴于，Marinus和公司希望建立合作关系，在领土的实地开发和商业化某些Marinus专有的Ganaxolone配方(定义如下)；
鉴于Marinus控制(定义如下)与许可产品相关的某些知识产权，包括专利(定义如下)，并有权授予此处规定的某些权利；
鉴于，公司在该领土的药品开发、注册和商业化方面拥有一定的专业知识，并希望获得在该领土开发、营销、分销和销售特许产品的独家权利；以及
鉴于，Marinus希望在遵守本协议的条款和条件的情况下，将此类权利转让给公司。
因此，现在，考虑到下文所列的相互承诺、契诺和协定--在此承认其充分性--本协定各方共同商定如下：
就本协议而言，本协议中以下初始大写的术语，无论是单数还是复数，应具有以下含义：
| 1.1 | “关联公司“是指任何控制、被特定个人或实体(Marinus或公司)控制或共同控制的公司、公司、合伙企业、合资企业和/或公司。本定义所称“控制”系指(A)就法人实体而言，直接或间接拥有超过50%(50%)的股份或有权投票选举董事的股份；(B)就非法人实体而言，直接或间接拥有超过50%(50%)的股权，并有权指导此类非法人实体的管理和政策。 |
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| 1.2 | “协议”是指本协议以及本协议的所有附件、附表和附件，均由双方根据本协议的条款分别予以修正、修改或补充。 |
| 1.3 | “营业日”是指中国北京和美国宾夕法尼亚州费城的银行机构营业的任何一天。 |
| 1.4 | “日历季度”指从生效日期开始到生效日期所在日历季度的最后一天结束的期间，此后每三(3)个连续日历月的连续期间在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束；规定最后一个日历季度应在本协议期限的最后一天结束。 |
| 1.5 | “日历年”是指自生效之日起至生效之日起至12月31日止的期间，以及自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的连续期间；但最后一个日历年应于本协议期限的最后一天结束。 |
| 1.6 | 中国数据保护法“是指任何相关的法律、法规、声明、法令、指示、立法制定、命令、条例、规章或其他具有约束力的文件，不时实施、取代、补充、修订、延伸、重组或合并此类法律，包括但不限于个人信息保护法、规定的跨境数据传输协议和跨境数据传输安全评估指南，在每个案例中，经不时修订、综合、重新制定或取代。 |
| 1.7 | “临床数据”是指公司在由公司或代表公司进行的任何临床研究中生成的数据。 |
| 1.8 | “临床研究”是指在人类受试者身上对许可产品进行的临床研究，如经修订的题为“临床试验的一般考虑”的ICH协调三方指南中所述。 |
| 1.9 | “商业化计划”是指，就许可产品而言，商业化活动的书面高级战略和战术计划(包括但不限于，同情和指定患者使用)，包括[***]，该许可产品将在该地区进行。 |
| 1.10 | “商业上合理的努力”是指：(A)在适用于执行本协议项下一方的特定任务和义务的情况下，(自行或通过其任何关联公司、再被许可人或代理人)花费合理、勤奋、真诚的努力和资源来完成此类任务或义务，而类似情况下的生物制药公司通常会根据适用法律在类似情况下使用这些努力或义务来完成类似任务或义务；以及(B)就 |
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| 一方在本协议项下对许可产品的义务或活动，在积极和持续的计划中应用与处于类似开发阶段或产品生命周期、具有类似市场潜力和知识产权保护的产品处于类似开发阶段或产品生命周期的产品相适应的勤勉和诚信的努力和资源，并考虑所有相关因素，包括市场的竞争力和该产品的专利地位、监管状况、相对安全性和有效性，以及任何其他相关的科学、技术、监管或商业因素。 |
| 1.11 | “公司临床研究”是指公司在区域内进行的任何临床研究。 |
| 1.12 | “公司发展数据”是指任何非临床、临床、CMC或其他与公司产生或为公司产生的许可化合物或许可产品有关的数据。 |
| 1.13 | “公司发明”系指公司在本协议期限内行使其权利或履行本协议项下的义务或利用Marinus保密信息时所发现、构思或简化为实践的发明和改进，以及与许可产品有关的发明和改进。为清楚起见，根据本协议，Marinus实施公司发明的权利应仅限于许可产品。 |
| 1.14 | “公司专利”是指公司发明取得的专利。 |
| 1.15 | “公司技术”是指由公司或其任何关联公司在行使其权利或履行本协议项下的义务或利用Marinus保密信息以及任何和所有信息、知识产权和专有材料，包括但不限于数据、技术信息、制造方法、工艺、技术、诀窍、经验、发明、发现、商业秘密、物质和方法的组成，无论是否可申请专利或保密，以及由公司或其任何附属公司控制的材料，无论是否可申请专利或保密，以及材料，只要涉及结构、组成、配方、成分、制备、呈现、交付手段、剂量、包装或开发和使用许可产品，或许可产品的特定配方，但不包括临床数据。为清楚起见，根据本协议，Marinus实施公司技术的权利应仅限于许可产品。 |
| 1.16 | 缔约方的“机密信息”是指以下所有专有技术、发明、材料和其他专有、科学、营销、金融或商业信息：(A)由该缔约方或其任何关联企业披露或以其他方式向另一方或其关联企业提供，无论是口头、书面或电子形式；或(B)由另一方根据本协定获知。本协议的存在和条款是双方的保密信息。一方或其任何附属机构根据相互保密协议披露的所有信息 |
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| 双方之间的协议日期为[***]被视为本协议项下该方的保密信息。 |
| 1.17 | “受控”或“控制”用于知识产权时，是指本协议一方(或其任何关联方)在不违反与第三方的任何协议条款的情况下，向另一方授予行使此类知识产权的权利，或以其他方式向该另一方披露专有或商业秘密信息的合法权力或权利。 |
| 1.18 | “货物成本”或“COGS”是指[***]. |
| 1.19 | “发展计划”系指领土发展计划，除其他事项外，该计划应包括每一缔约方在开发和注册许可产品方面应承担的时间表和责任，包括但不限于计划在整个领土实地进行的临床研究。 |
| 1.20 | “美元”是指美国的法定货币。 |
| 1.21 | “生效日期”应具有序言中给予它的含义。 |
| 1.22 | “英文商标”应具有第5.5节中赋予它的含义。 |
| 1.23 | “反海外腐败法”应具有第13.7节所赋予的含义。 |
| 1.24 | “领域”是指许可产品在初始适应症和任何其他适应症中用于人类的所有诊断、预防和治疗用途的许可产品的应用和管理，说明哪个公司根据本协议第2.4节行使其优先购买权。 |
| 1.25 | “首次商业销售”是指在获得监管部门批准后，公司或其关联公司首次向第三方发运许可产品，用于在区域内分销、使用或消费。 |
| 1.26 | “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。 |
| 1.27 | “Ganaxolone”系指3-α-羟基-3-β-甲基5-α-孕烷-20-酮，包括其任何类似物或其衍生物，包括其盐类，或其衍生物，但不包括其盐类、同系物或其他涉及与此类化合物形成或断开共价键的衍生物。 |
| 1.28 | “许可产品的仿制版本”是指经监管当局批准、含有许可化合物并由第三方销售的任何药品(根据本协议最初作为许可产品销售的产品除外)。 |
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| 未从公司、其关联公司或分被许可人处获得在区域内营销或销售此类产品的权利。 |
| 1.29 | “GCP”系指由ICH、美国食品和药物管理局和美国国家药品监督管理局颁布的现行良好临床实践法规，如适用，此类法规可能会被修订。 |
| 1.30 | “政府当局”是指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府，或其政治区，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。 |
| 1.31 | “HKIAC”应具有第12.3(A)节赋予它的含义。 |
| 1.32 | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。 |
| 1.33 | “非物质文化遗产”系指(人用药品注册技术要求)国际协调会议。 |
| 1.34 | “改进”指，(I)就Marinus而言，与许可产品有关的任何发明、发现、改进或增强，无论是否获得专利、可专利与否，在本协议期间构思或首次付诸实践的任何发明、发现、改进或增强，以及其中的任何和所有知识产权；(Ii)对于公司，指公司在行使其在本协议项下的权利或履行其义务或利用与许可产品有关的Marinus机密信息时作出的任何发明、发现、改进或增强，无论是否有专利、可专利或首次简化为实践的发明、发现、改进或增强，以及在本协议期间的任何和所有知识产权。 |
| 1.35 | “首发指征”指的是细胞周期蛋白依赖性激酶样5(CDKL5)缺乏症、结节性硬化症(TSC)、已确诊的癫痫持续状态(ESE)、难治性癫痫持续状态(RSE)和癫痫持续状态(SE)。 |
| 1.36 | “IND”是指向监管机构提交的研究用新药申请，该监管机构需要在一个国家或司法管辖区开展人类临床研究(例如在领土上申请临床研究授权)，以及可能就上述内容提交的所有补充、修订和延期。 |
| 1.37 | “受补偿方”应具有第11.3节中赋予它的含义。 |
| 1.38 | “赔偿方”应具有第11.3节中赋予它的含义。 |
| 1.39 | “侵权索赔”应具有第7.2节中赋予它的含义。 |
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| 1.40 | “JSC”应具有第3.2节中赋予它的含义。 |
| 1.41 | “专有技术”指任何类型、任何有形或无形形式的任何专有科学或技术信息、结果和数据，包括数据库、安全信息、实践、方法、技术、规格、配方、配方、知识、专有技术、技能、经验、测试数据，包括药理、药物化学、生物、化学、生化、毒理和临床测试数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序、制造过程信息和数据(但仅在产品本地化的情况下)和开发信息、结果和数据。 |
| 1.42 | “许可化合物”是指(A)甘纳松酮、(B)任何新一代甘纳松酮制剂或任何甘纳松酮前药，(C)包括在许可计划中的任何备用化合物，以及(D)上述(A)、(B)或(C)款所述任何化合物的任何溶剂、水合物、立体异构体、代谢物、异构体、位置异构体、对映异构体、互变异构体、多晶型、盐类、酯类、类似物或其衍生物。 |
| 1.43 | “许可产品”是指任何口服或静脉注射(IV)产品、剂量或配方，该产品、剂量或制剂包含或包含现场许可化合物(单独或带有一种或多种有效成分)。 |
| 1.44 | “许可计划”是指Marinus为开发许可产品而开展的活动。为清楚起见，有关(I)在本协议生效之日临床开发中的加那索隆制剂、(Ii)每一新一代制剂、(Iii)每一种前药的此类活动应被视为单独的许可计划。 |
| 1.45 | “地方商标”应具有第5.5节所赋予的含义。 |
| 1.46 | “损失”应具有第11.1节中赋予它的含义。 |
| 1.47 | “内地中国”系指人民的Republic of China(或“中华人民共和国”)，不包括本协定所指的香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。 |
| 1.48 | “Marinus临床研究”是指由Marinus、其附属公司或(B)其各自的任何被许可人或分被许可人赞助或为其利益而赞助的任何临床研究，只要Marinus有权获得(A)或(B)为许可产品(现场和现场外)生成的数据，包括但不限于许可产品的所有全球临床研究。 |
| 1.49 | “Marinus IP”指所有Marinus专利、Marinus专有技术、Marinus商标和Marinus改进。 |
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| 1.50 | “Marinus专有技术”是指(A)自协议生效之日起或此后在协议期限内由Marinus或其附属公司控制的任何和所有专有技术，以及(B)根据本协议条款开发许可化合物或许可产品所必需或有用的技术，或(C)公司根据本协议条款履行其对Marinus的义务所必需的所有技术。为清楚起见，根据2008年5月23日生效的Marinus与普渡之间的修订和重新签署的协议，由普渡神经科学公司(“普渡”)授权给Marinus的数据包和专有技术不包括在Marinus专有技术中。 |
| 1.51 | “Marinus专利”是指任何和所有专利，(A)在生效日期或之后的协议期限内由Marinus或其附属公司控制，(B)根据本协议的条款涵盖许可化合物或许可产品的开发，或以其他方式是必要的或有用的，包括附表1.51所列的那些专利。 |
| 1.52 | “Marinus研究数据”是指与Marinus产生的或为Marinus产生的许可化合物或许可产品有关的任何和所有非临床、临床、CMC或其他数据。 |
| 1.53 | “Marinus商标”是指自协议生效之日起或在协议期限内，由Marinus或其关联公司或其代表开发或控制的商标、商号、服务标志、口号和徽标，并由Marinus使用或打算与许可产品及其所有知识产权(包括附件A中列出的知识产权)一起使用。Marinus商标应包括英文商标。 |
| 1.54 | “国家药品监督管理局”或“新药申请”是指在领土内向国家药品监督管理局或其他适用的监管当局提出的新药申请，目的是请求在领土内销售适用的许可产品。 |
| 1.55 | “保密协议批准”是指在区域内商业销售许可产品所必需的由适当的监管当局批准的所有授权，包括但不限于并在适用的情况下，批准标签、价格、报销和制造。 |
| 1.56 | “净销售额”是指，就任何许可产品而言，公司、其关联公司或分被许可人为向第三方销售该许可产品而开出的发票总额减去下列项目的总和： |
| (a) | 卖方实际发生、支付或汇出的税款(包括销售税、消费税和关税)，但不包括所得税； |
| (b) | 退货或召回许可产品的退款、补贴或抵免，包括因价格调整、退货、损坏货物和退货而给予的退款、补贴或抵免； |
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| (c) | 实际允许的正常和惯例贸易、数量和现金折扣(包括预付款折扣)； |
| (d) | 运输、运费、邮费和保险费津贴； |
| (e) | 按照适用的会计准则核销的坏账，经合理的催收努力，并在催收时补回，[***]及 |
| (f) | 实际支付给个人、团购商或批发商的回扣、代替支付给管理式医疗机构和类似机构的回扣的行政费、按存储容量使用计费和追溯价格调整。 |
支付给个人的佣金不得扣除，无论他们是在独立销售机构工作，还是在公司或其附属公司及其工资单上定期雇用，或收取费用。授权产品在开出账单或开具发票时应被视为已售出。就本规定而言，销售或转让给关联方或再被许可方以供该关联方或再许可方转售的行为不应被视为销售，但该关联方或再许可方向第三方转售的销售应为此类目的的销售。
除根据上述(A)至(E)条允许外，公司和/或其关联公司或分被许可人发生的任何成本项目将不会扣除；在任何情况下，因开发或测试许可产品而转让的许可产品，或因临床研究、患者援助计划、体恤使用、扩大准入计划、指定患者销售、贫困计划或促销抽样而转让给实体的合理数量的许可产品，都不会产生净销售额，此外，如果公司或其附属公司或再被许可人收到与同情使用、扩大访问计划或指定患者销售相关的发票金额或付款，则此类金额中超出公司、其附属公司或再被许可人为此类许可产品支付的供应价格的部分应视为净销售额。如果一个项目属于上述(A)-(E)款中的一个以上类别，则该项目不得被扣除一次以上。
净销售额还将包括并被视为就公司或其任何关联公司或分被许可人出于自身商业目的使用的任何许可产品，或转让给任何第三方用于[***]在所有这种情况下的净销售额将被视为是按该特许产品的价格进行的[***]。为清楚起见，如果许可产品以公平交易的形式出售给政府机构、团购实体和/或任何其他有能力在较小数量的交易中谈判低于正常零售价的购买价格的实体，则净销售额应根据为该代理和/或实体谈判和商定的实际价格计算，而不是基于其他公平销售交易中的价格计算。
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如果许可产品是以含有许可产品的组合产品的形式销售的，而该许可产品是与非许可化合物的一种或多种有效成分(该等其他成分、“组合成分”以及该等共同配制或共同管理的组合产品，即“组合产品”)共同配制或共同管理的，则适用于该组合产品的净销售额应通过将该组合产品的总净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是在适用日历季度内，如果单独销售，相同剂量或数量的许可产品在适用司法管辖区的加权平均单位销售价格。B是如果单独销售，在适用司法管辖区内相同剂量或相同数量的组合组件的加权平均单位销售价格的总和。如果由于许可产品或组合组件的价值无法在特定司法管辖区单独获得而无法确定A或B，则Marinus和公司应讨论许可产品和组合组件的公平市场价值的适当分配，以基于公平确定净销售额的公平方法相互真诚地确定相关交易的净销售额。
| 1.57 | “国家药品监督管理局”是指国家医疗产品监督管理局，前身为中国食品药品监督管理局，与之对应的地方或省级机构，以及其具有实质相同职能的任何后续机构或主管机构。 |
| 1.58 | “专利挑战”应具有第10.5节中赋予它的含义。 |
| 1.59 | “专利”是指由主管机关授予的专利和专利申请，包括改进专利、延续、部分延续、分割、规定、替代、添加、补发、重新审查、续展或延长的专利(包括任何补充专利证书)，以及上述任何专利的确认性专利或登记专利以及上述任何专利的所有外国对应专利，其权利要求一般针对许可产品。 |
| 1.60 | “个人”是指任何个人、公司、公司、社团、股份公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支。 |
| 1.61 | “产品本地化”是指在区域内本地化与许可产品有关的特定供应、制造或监管活动。 |
| 1.62 | “罕见癫痫”是指发病率低于五千分之一的癫痫障碍。 |
| 1.63 | “监管批准”是指，就特定的监管管辖区而言，对营销授权申请或任何监管当局所需的其他批准、产品或设立许可、登记或授权的任何批准 |
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| 在该监管管辖区内开发、制造、使用、储存、进口、运输、推广、营销、分销、销售、要约出售或以其他方式商业化或利用药品或生物制品，但不包括报销批准。 |
| 1.64 | “监管当局”是指在特定国家或其他监管管辖区(包括国家药监局)，对药品或生物制品的开发、制造、使用、储存、进口、运输、促销、营销、分销、销售、要约销售或其他商业化或开发(包括监管批准、定价批准和补偿批准)拥有管辖权或权力的任何适用的政府当局，以及任何相应的国家或地区监管机构。 |
| 1.65 | “监管备案”是指为获得监管批准而提出的所有申请、提交、登记或备案，包括但不限于有关监管部门对产品营销和销售的价格补偿批准。 |
| 1.66 | “地区”指下列地区，就本协定而言，每个地区都有单独的“司法管辖区”：内地中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 |
| 1.67 | “领土发展计划”是指作为附表1.67附于本文件的领土发展计划，该计划可不时加以修订。 |
| 1.68 | “第三方”指Marinus、公司或其各自关联公司以外的任何人。 |
| 1.69 | “上游许可”一方面是指Marinus或其任何关联公司与任何第三方(“上游许可方”)之间的任何和所有协议，另一方面，Marinus已(A)对Marinus IP中包含的由该第三方拥有或控制的任何专利、专有技术或商标进行内部许可，或(B)同意要求公司支付任何款项(包括特许权使用费或作为COGS的一部分)的条款，或承担或遵守关于在现场开发任何许可化合物或许可产品的任何限制或义务。 |
| 1.70 | “美国”指的是美利坚合众国。 |
| 1.71 | 有效权利要求是指待决专利申请的任何权利要求(未超过[***]从其最早的优先权日期起)或已发布且未到期的专利，在每一种情况下，(I)未被具有管辖权的法院或其他政府机构在不可上诉的决定或因提出上诉的时间已过而不再可上诉的决定中裁定为不可申请、不可强制执行或无效，(Ii)未通过免责声明或其他方式(但不是通过在等待重新发布期间的重新发布)被免责或承认不可申请专利、无效或不可强制执行，以及(Iii)如果已给予一个或 |
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| 产品的更多非专利版本，阻止每个此类非专利版本的商业化，或阻止所有非专利版本进入该领土的司法管辖区。 |
| 2.1 | 授予公司。根据本协议的条款和条件，Marinus特此授予公司Marinus知识产权项下的独家许可，以(A)履行本协议规定的权利和义务，以及(B)包装、贴标签、进口、营销、推广、使用、销售、要约销售、研究、开发和商业化(统称为“开发”或“开发”)领域内的许可产品。Marinus保留对Marinus IP的所有权利，除非根据本协议明确授予公司。公司可以(通过多层)将其在Marinus IP项下的权利再许可给(X)(I)公司关联公司和(Ii)第三方承包商履行本协议项下的义务，在任何情况下(I)或(Ii)无需事先征得Marinus的同意，但与任何关联公司或第三方承包商执行协议或安排不得以任何方式减少、减少或取消公司在本协议下的任何义务，公司仍应对此类义务承担主要责任；和(Y)除非事先征得Marinus的书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或拖延。 |
| 2.2 | 技术诀窍的披露。在生效日期之后，Marinus应立即向公司披露截至生效日期存在的所有Marinus专有技术，这些技术对于公司进行任何必要的临床研究或获得IND或NDA批准以及与监管当局进行咨询是合理必要的。 |
| 2.3 | 优先购买权。如果Marinus及其附属公司或其各自的任何许可证持有人或分许可证持有人打算提交或修改IND，以启动一项或多项Marinus临床研究，旨在为许可产品的任何适应症生成临床数据，而不是初始适应症，包括[***]根据本协议的条款，Marinus特此授予公司在领土内使用该许可产品的优先购买权，并应(A)在开发下列通知中所要求的信息后立即向公司提供书面通知，该通知应包括对临床研究的合理详细描述，包括[***]将根据该等临床研究进行研究，以及支持Marinus决定进行该等临床研究的任何临床数据的摘要，以及Marinus可能拥有的任何信息和计算，表明Marinus认为进行该等临床研究在商业上是可取的理由，以及(B)在完成[***]向公司提供完成通知，通知应包括[***] (the “[***]通知“)。在[***]，公司应通知Marinus它是否有兴趣修改本协议，以便将这种新的指示包括在现场。如果公司将这种利益通知给Marinus，公司将拥有与Marinus谈判的专有权，双方应[***]天数，从马利纳斯的日期开始 |
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| 收到公司的通知，真诚地协商本协议的修正案，以使公司获得将此类适应症的许可产品商业化的权利，包括作为全球Marinus临床试验的一部分进行开发，分担开发成本，以及与此类适应症有关的任何额外里程碑或其他付款。如果(X)公司没有在第2.4条规定的期限内将其利益通知Marinus，或(Y)如果双方不能在[***]日内，任何一方在以下日期后以通知另一方的方式终止谈判[***]在该日期限内，Marinus将不再对公司负有关于该许可产品的这种指示的义务，并且公司将没有权利在该地区将该指示的许可产品商业化。 |
| 3.1 | 专有技术转让支持。在协议期限内，Marinus应立即向公司提供额外的Marinus专有技术，前提是Marinus注意到此类专有技术(或公司合理要求)且以前未向公司提供此类专有技术。Marinus应提供合理的咨询或公司可能合理要求的其他协助，以帮助公司熟悉该专有技术，以便公司在领土上进行特许产品的开发或履行其对Marinus的义务，但公司应偿还Marinus由Marinus或代表Marinus合理产生的与该等转让、咨询和援助有关的所有合理的自付外部费用[***]在收到Marinus的发票后。 |
| 3.2 | 联合指导委员会。除以下规定外，公司应在本第3.2节规定的JSC及其小组委员会的监督下，独家授权和控制与在区域内开发许可产品有关的所有事项(包括在区域内与许可产品有关的监管战略和执行)。生效日期后，双方应立即成立一个联合指导委员会(“JSC”)，该委员会将包括[***]每一缔约方的代表，具有临床开发、监管事务、营销和商业化等学科的专业知识。JSC可酌情设立(I)联合开发委员会(JDC)，以发挥协同作用，监督开发计划，并就许可产品的全球开发交流信息，以及(Ii)其认为必要或适宜的其他小组委员会。联委会应负责：(A)审查和讨论在领土实地开发许可产品的总体战略；(B)为讨论和协调各方根据本协定开展的活动提供论坛；(C)指导和监督联委会和联委会设立的任何其他联合小组委员会的运作，包括解决联委会或其他小组委员会的任何争议事项。开发计划及其任何修正案和最终协议设计应经JSC或JSC酌情决定的JDC的审查和批准。如果形成 |
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| 联委会的职责包括：(A)为信息共享提供论坛，包括计划开展的开发活动，以及缔约方之间就各自领土上许可产品的开发情况进行交流；(B)审阅、讨论及批准《发展计划》及其修订本；(C)就特许产品的每项全球临床研究，以适应症为基础，讨论及决定是否将领地内的临床地点纳入该等临床研究，以及是否共同参与该等临床研究；及(D)按照JSC的指示，履行其他适当的职能，以促进领地内特许产品的发展。司法人员叙用委员会的所有决定应以一致表决方式作出，但任何争议应以下列方式解决：(A)Marinus和公司的适当高级官员应在[***](B)如果争议不能由高级官员解决，则公司对仅与在领土的现场开发许可产品有关的所有事项拥有最终决策权，前提是Marinus将对Marinus真诚地确定对Marinus的许可化合物(包括许可产品)的临床开发、注册或商业化产生重大不利影响的所有事项拥有最终决策权；并进一步规定，公司将真诚地采取行动，在可行的情况下，采取商业上合理的努力，使其关于区域内适用许可产品的开发计划与Marinus针对相同许可产品的全球商业化计划保持一致。联委会和联委会(如果成立)应在双方商定的时间和地点以双方商定的方式定期举行会议(但绝不少于半年一次)。JSC和JDC将审查和监督发展计划，包括领土内临床研究的方案设计、实施和监测、监管战略和各方为申请和获得监管批准而开展的活动。经领土监管部门批准后，JSC应审查和讨论产品商业化问题。双方将利用商业上合理的努力协调商业化活动，以促进与领土以外其他主要市场的营销、促销、定位和销售方法一致。至少[***]在联委会或联委会每次定期会议之前，每一缔约方应提供拟在会议上讨论的事项的拟议议程。还应提供联委会或联委会每次会议的记录，其中至少应包括：[***]. |
在生效日期后，双方应在合理可行的情况下尽快以书面形式向另一方提供其“联盟经理”的名称。联盟管理人员将担任协调本协定项下各项活动的主要联络人，包括促进各方、联委会和联委会之间的沟通。
| 3.3 | 发展计划。在[***]生效日期后，公司应向联委会提交初步发展计划，供其审议。JSC或JDC将审查和同意对发展计划提出的任何修订的适宜性，这些修订将规定：(A)公司将在 |
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| (B)公司将作为Marinus在领土内的所有公司临床研究的监管代理，并负责管理研究操作、资格和合规性以及提交临床研究许可和其他文件；(B)在与JSC或JDC磋商并参与的情况下，公司将担任Marinus在领土的所有公司临床研究的监管代理，并负责管理与领土内监管当局的互动，以支持领土内的监管备案。 |
每一缔约方应负责完成发展计划中相应活动的相关费用，包括开展临床研究。
| 3.4 | 监管部门的批准。公司应负责准备法规文件和任何其他研究，包括公司临床研究，以获得区域内的法规批准。在产品本地化之前，公司在区域内提交的所有监管批准应以Marinus的名义并由Marinus所有，包括中国进口药品许可证，除非适用法律要求此类监管批准应以公司的名义并由公司所有。 |
| 3.5 | 产品本地化。双方同意，如果双方都同意，由于领土内当时的市场条件或监管要求，将许可产品在领土内本地化是可取的，则可在领土内进行产品本地化。JSC(或JDC，如果成立)应一致同意作出有关产品本地化的所有决定。双方同意，在领土将任何许可产品作为进口药品给予监管批准并向缔约方提供商业上足够的制造能力和基础设施之前，不会考虑对该许可产品进行任何产品本地化。一旦双方同意就特定许可产品进行产品本地化，(I)根据本协议第2.1节授予的许可将自动修改，以向公司提供完成产品本地化所需的在区域内的适当制造和其他权利，(Ii)Marinus将承诺完成任何必要的额外技术转让和过渡活动，以使公司能够进行产品本地化所需的监管批准，并将该许可产品作为国内药品上市(Iii)如果适用法律要求，Marinus应向公司转让在领土内仅与适用的本地化许可产品有关的所有监管备案文件，以及(Iv)如果适用法律要求，对于本地化许可产品，在领土注册的实体作为监管保荐人和市场授权持有人, 公司将作为区域内与将在区域内生产的此类本地化许可产品相关的监管赞助商和市场授权持有人。 |
| 3.6 | 第三方的参与。在履行本协议项下的开发义务的过程中，如果公司聘请附属公司或第三方执行某些开发活动，公司应(I)将第三方的使用和身份告知Marinus |
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| (2)从第三方获得有关活动的合同承诺，特别是有关活动的质量保证、守法和保密方面的承诺，这些都是制药行业的惯例。所有开发和监管活动应由公司、公司的合格分包商(如合同研究机构)、公司的关联公司或分被许可方直接进行。为清楚起见，Marinus将管理区域内在外地进行的Marinus临床研究的临床研究地点，但如果Marinus希望进行此类临床研究，Marinus应在进行此类临床研究之前书面通知公司，双方应持续讨论和协调与此类临床研究相关的监管活动。 |
| 3.7 | 开发信息。 |
| (a) | 将军。每一方都有权(I)出于监管和商业化目的接收、保存和使用所有临床方案、注册申请和其他实质性监管文件，包括但不限于所有毒理学和临床数据，以及(Ii)查阅和参考由另一方及其附属公司制作的所有监管档案和档案，并在另一方有权向其提供与许可产品有关的所有监管档案和档案的范围内。每一方都应保留对由其生成或为其生成的临床数据的所有权和所有知识产权。为清楚起见，在适用法律允许的范围内，公司应向Marinus提供所有公司发展数据，Marinus，包括其关联公司和分许可人，将拥有独家权利使用和引用此类数据，用于在区域以外的开发、监管和商业化目的。为清楚起见，在适用法律允许的范围内，Marinus应向公司提供所有Marinus研究数据，公司，包括其关联公司和分许可人，将拥有独家权利使用和参考此类数据，用于在领土内开发许可产品。为清楚起见，公司仅有权在领土内使用所有此类材料，不得将任何此类材料转让给Marinus以外的地区使用。Marinus应让公司合理地了解监管当局审查和批准由Marinus控制的与区域外现场许可产品有关的监管文件的状况，并在Marinus获得此类文件后合理地迅速向公司提供所有此类文件。此外, Marinus承诺与公司合作，以最大限度地扩大相关监管机构(特别是NMPA)对区域内许可产品的数据独占范围和/或期限。应一方的请求，另一方应签署并提交为实现这种提名权所必需的授权书或其他文书。 |
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| (b) | 公司监管通信和备案文件。关于公司临床研究，公司应(I)允许Marinus与公司一起参与与领土监管官员的材料交流，(Ii)立即(但在任何情况下不得晚于[***]收到后)通知Marinus，并向Marinus提供公司收到的任何重要监管信息的副本，(Iii)向Marinus提供最终监管文件草案的英文摘要，以及由公司单独开发和准备的此类最终监管文件草案的英文翻译部分(“独立部分”)，供Marinus审查和评论，该部分应在[***]，但对于最终的临床研究报告或方案草案，公司应提供独立部分的英文译本[***]在提交此类报告或协议时，(Iv)公司应根据任何适用法律的要求纳入从Marinus收到的关于监管文件草案的任何意见，并应真诚地考虑从Marinus收到的关于此类监管文件的任何其他意见(V)向Marinus提供以下内容的最终监管文件的副本[***]提交的文件。 |
关于公司临床研究，公司应(I)在JSC会议期间通知Marinus与领土的监管官员进行预期的实质性沟通，以及(Ii)真诚地考虑Marinus在准备此类实质性沟通方面的投入。
| (c) | 药品不良反应须知。 |
| (i) | Marinus和公司将签订药物警戒协议，根据该协议，双方将相互提供必要的信息，以监测许可产品的安全性，并及时满足任何一方对许可产品负有责任的所有国家/地区报告不良反应和不良事件的所有监管要求。在领土的第一个公司临床研究中登记第一个受试者之前，双方将根据通常和惯例的行业条款签订药物警戒协议和质量协议。在适用法律允许的范围内，如果公司在任何时间中断许可产品在区域内的开发，公司应立即向Marinus提供与该许可产品相关的所有公司开发数据的副本。为便利数据交换，双方将在以下时间内签订数据协议[***]在生效日期之后。 |
| (Ii) | 每一缔约方应定期向另一方提供与许可产品的临床使用、研究、调查、测试和处方有关的不良事件和任何重大困难的信息。 |
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| (Iii) | 就本协议而言，将使用来自E2A(临床安全数据管理定义和快速报告标准)和E2C(临床安全数据管理上市药品定期安全更新报告)的ICH文件中的定义。 |
| (Iv) | 双方将交换来自所有来源的快速和非快速案例报告、产品标签的变化、当地监管机构采取的行动以及与许可产品的人类安全有关的其他信息。双方还同意制定一项双方都能同意的安全数据共享程序。 |
| (d) | 遵守非物质文化遗产和GCP。公司和Marinus同意遵守ICH和GCP指南。公司将在以下时间内通知Marinus[***]了解到公司临床研究的参与者未能遵守GCP标准，并将在[***]在此类通知就审核和GCP违规通知(如果需要)的计划达成一致后，向区域内外的监管机构发出通知，所有这些都在质量协议中定义。 |
| 3.8 | 在开发和商业化方面的努力。在本协议期限内，公司将以商业上合理的努力获得监管批准，并在监管批准后将其商业化，[***]在大陆，中国。 |
| 4.1 | 产品候选和产品的制造。除非法律或政府法规另有明确要求，否则Marinus将负责及时制造和供应许可产品，以进行公司临床研究并用于领土内的所有商业目的，并且公司将从Marinus购买其所有临床和商业需求。 |
| 4.2 | 供货条款。Marinus将根据双方真诚同意的书面临床供应协议和商业供应协议向公司供应许可产品。将提供所有许可的产品[***]，但Marinus应负责完成相关的出口清关程序，公司应负责完成相关的进口清关程序，此外，如果应责任方的合理要求，另一方应在合理需要的情况下，为责任方提供所提供的许可产品的出口或进口清关方面的及时支持。双方将(A)尽其商业上合理的努力，就供应此类许可产品的所有其他条款和条件达成一致；(B)商定并签订一份书面的临床供应协议，包括所有此类附加条款和条件，双方应不迟于[***]在生效日期之后；和(C)双方应不迟于以下时间商定和订立书面商业供应协议，包括所有此类附加条款和条件[***]. |
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| (a) | 开发供应：Marinus将向所有公司临床研究公司提供许可产品(已在JSC批准的开发计划中列出)，地址为[***]。经双方同意，许可产品可按标识供应，也可按无标识的初级包装(散装供应)供应。 |
| (b) | 商业供应：商业许可产品将由Marinus在[***]。Marinus应根据供应协议在交货时向公司开具适用许可产品的发票。在符合供应协议条款的前提下，公司应在供应协议规定的期限内支付该特许产品的发票金额。Marinus应免费向公司提供合理和习惯数量的许可产品(由双方真诚地以书面形式商定)，用于质量保证目的，并在双方同意的情况下，在适用法律允许的范围内用作样品和捐赠，前提是公司将负责[***]。经双方同意，许可产品可按标签供应，用于二次包装或未贴标签的一次包装(散装供应)。 |
| 4.3 | 商业供应价格调整。[***]. |
| 5.1 | 商业化计划。公司应负责并将以商业上合理的努力，在区域内的每个司法管辖区内将在该区域内的该司法管辖区内已获得适用法规批准的每一种现场许可产品商业化。公司将根据授权产品的商业化计划，在区域内进行授权产品的所有商业化(包括体恤和指定的患者使用计划)，其费用和费用由公司承担，并受本协议条款的约束。在不限制前述规定的情况下，公司应在以下时间内实现许可产品在大陆的首次商业销售中国[***]在获得内地监管部门批准后，中国。在[***]在向国家商务部或领土内适用的监管机构提交保密协议后，公司应向JSC提供一份商业化计划草案，以供审查和评论。 |
| 5.2 | 市场营销和促销。公司有权在该地区的现场营销、销售和分销特许产品。在任何情况下，公司不得促销或销售用于标签外使用的许可产品，或寻求在区域外描述、命名或列出任何用途的标签，或在区域外分销或销售以出售或转让给第三方以在区域外销售或分销。 |
| 5.3 | 相互竞争的产品。在本协议期限内，每一方同意其不会独立或与第三方或通过第三方(包括通过授予任何许可) |
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| 或第三方的类似权利)、开发或商业化领土内的任何竞争产品(对于公司而言，许可产品除外)。就本节5.3而言，“竞争产品”应指符合以下条件的任何产品、物质或配方[***]. |
| 5.4 | 产品标识。公司根据本协议营销和销售的每个许可产品应(在法律或法规不禁止的范围内)标记：(A)通知该许可产品是在Marinus的许可下销售的，以及(B)根据适用法律的要求，标记与Marinus IP相关的所有专利和其他知识产权通知。 |
| 5.5 | 商标。Marinus应与公司合作，为许可产品在区域内开发和注册商标，Marinus将拥有所有英文商标(“英文商标”)，公司应在区域内的相关司法管辖区拥有所有中文/其他当地语言的商标(“本地商标”)。公司承认，为促进全球品牌认知度，公司可在可行的范围内自行决定以英文商标和/或与Marinus在区域外使用的商标相同的商标营销和销售许可产品，以及适用于区域内的本地商标。 |
| 5.6 | 商业化努力 |
| (a) | 在领土上首次商业销售许可产品后的每个历年，不迟于1月31日ST在下一个历年，公司将向Marinus提供一份报告，总结公司及其附属公司和分销商在该地区为该许可产品进行的商业化活动或代表其进行的商业化活动。每份此类报告将包含足够的详细信息，使Marinus能够评估公司遵守本协议规定的商业化尽职义务的情况。 |
| (b) | 对公众开放。在一个司法管辖区内首次商业销售每个许可产品之后，直至本协议到期或终止，公司应尽商业上合理的努力使该司法管辖区内的公众合理地获得该许可产品。 |
| (c) | 定价和产品分销。公司应在区域内为许可产品设定价格，并应获得可能需要的所有定价批准和可能需要的所有报销批准。公司还应负责许可产品在该地区的最终包装和分销。 |
| (d) | 每一方都同意，它不会，也将确保其附属公司、分包商和分销商不会直接或间接地向任何第三方或任何地址推广、营销、分销、进口、销售或销售任何许可产品 |
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| 或另一方领土上的互联网协议地址等，包括通过互联网或邮购。任何一方都不会从事，也不允许其附属公司或分销商/分包商从事与任何许可产品有关的广告或促销活动，主要针对位于另一方领土内任何国家或司法管辖区的特许产品的客户或其他买家或用户，或向位于另一方领土内任何国家或司法管辖区的任何潜在买家征集订单。如果一方或其附属公司或分销商/分包商从位于另一方领土内某个国家或司法管辖区的潜在购买者那里收到任何许可产品的订单，则该缔约方将立即将该订单提交给另一方，并且不接受任何此类订单。 |
| 5.7 | 行为准则。公司应以合乎道德的方式并遵守适用法律在领土内开展所有商业化活动。 |
| 6.1 | 预付费用。在[***]生效日期后，公司将向Marinus支付或促使支付1000万美元(1000万美元)。 |
| 6.2 | 按公司列出的里程碑付款。 |
| (a) | 里程碑付款。公司将向Marinus支付以下款项。 |
发展里程碑 | 付款 |
|---|---|
[***] | $[***] |
[***] | $[***] |
[***] | $[***] |
[***] | [***] |
商业化里程碑--当指定授权产品在领土某一历年的累计净销售额首次达到适用的里程碑时支付。 | |
[***] | |
[***] | $[***] |
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[***] | $[***] |
[***] | $[***] |
[***] | |
[***] | $[***] |
[***] | $[***] |
[***] | $[***] |
[***] | |
[***] | $[***] |
[***] | $[***] |
[***] | $[***] |
| (b) | 时机到了。为清楚起见，有可能在一个日历年度内实现一个以上的里程碑，公司应向Marinus支付根据本协议条款实现的所有里程碑。 |
| (c) | 付款。公司应在每个开发里程碑或商业化里程碑完成后立即通知Marinus。在收到公司提供的每个此类通知后，Marinus应向公司提交一份里程碑付款金额的发票。公司应在以下时间内向Marinus支付适用的里程碑付款[***]在收到Marinus的发票后。 |
| (d) | 所有里程碑付款都是不可计入且不可退还的，只应在首次完成里程碑事件时支付一次，并且无论实现了多少次里程碑事件或达到该里程碑事件的许可产品数量，都不应为随后或重复实现该里程碑事件支付任何款项。 |
| 6.3 | 版税。 |
| (a) | 赚取版税。公司将登记所有授权产品在区域内的销售情况，并按照第6.3节的规定向Marinus报告这些销售情况。在适用的特许权使用费期限内，公司应支付Marinus分级特许权使用费，计算方法是将下表中列出的适用特许权使用费费率乘以相应的增量年累计净销售额 |
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| 按许可产品列出的许可产品和领土内按司法管辖区划分的许可产品，按每个许可产品的年度净销售额计算，如下所示： |
[***] | |
年度净销售额 | 版税税率 |
最高可达$[***]百万 | [***]% |
$[***]百万至美元[***]百万 | [***]% |
超过$[***]百万 | [***]% |
[***] | |
年度净销售额 | 版税税率 |
最高可达$[***]百万 | [***]% |
$[***]百万至美元[***]百万 | [***]% |
超过$[***]百万 | [***]% |
[***] | |
年销售额 | 版税税率 |
最高可达$[***]百万 | [***]% |
$[***]百万至美元[***]百万 | [***]% |
超过$[***]百万 | [***]% |
| (b) | 版税条款。特许权使用费应由公司按许可产品和司法管辖区按以下方式支付：(I)用于体恤用途、扩大访问计划或指定患者销售的许可产品的所有净销售额(在每种情况下，根据第1.56节)，以及(Ii)从每个许可产品在该司法管辖区的第一次商业销售起至(X)第十(10)日之后的所有其他许可产品的净销售额这是)该许可产品在该司法管辖区首次商业销售的周年日，(Y)在Marinus内包括的最后一项有效索赔到期之日 |
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| 涵盖该司法管辖区许可产品的专利，或(Z)该许可产品在该司法管辖区的所有(如果有)法规排他性到期(“版税条款”)。 |
| 6.4 | 税金。每一缔约方应单独负责支付因其在本协定项下的活动而对其收入征收的所有税款。双方同意相互合作，并尽合理努力避免或减少与公司根据本协议向Marinus支付的预付款、特许权使用费、里程碑付款和其他付款有关的预扣税金或类似义务。如果对任何此类付款征收预扣税，公司应从支付给Marinus的款项中扣除此类税款。缔约双方应向对方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税或类似债务，这种追回将有利于根据本第6.4条承担该预扣税的一方。 |
| 6.5 | 被冻结的货币。如果根据领土某司法管辖区的适用法律，将可兑换货币兑换成美元或向美国转移可兑换货币的资金受到重大限制、禁止或大幅延迟(统称为“受限”)，则公司应立即通知Marinus，此后，应以当地货币向Marinus(或其指定人)支付该司法管辖区内根据本条款第六条应计的此类受限金额，存入公司指定的当地银行账户并记入公司的账户，除非双方另有协议。 |
| 6.6 | 特许权使用费支付和报告。从许可产品的第一次商业销售开始，版税应按日历季度累加，公司应在[***]在每个日历季度结束后，向Marinus提供一份报告，总结所有授权产品的数量、描述和总销售额，以及根据第6.3节应支付的版税，包括在相关日历季度内按许可产品逐个许可产品的基础上，从此类销售中扣除的任何补偿或信用的描述。在收到公司提供的每份特许权使用费报告后，Marinus应向公司提交一份应支付特许权使用费金额的发票。公司应向Marinus支付该日历季度的特许权使用费[***]在收到Marinus的发票后。对于任何给定的特许权使用费期限，公司应向Marinus支付特许权使用费，计算方法是将第6.3节规定的适用特许权使用费费率乘以相应的增量年累计净销售额。为清楚起见，对于每个日历季度的特许权使用费付款，适用上面列出的分级特许权使用费费率，以便较高的分级特许权使用费费率仅适用于该日历年度的净销售额超过上一级最高门槛的部分。每个历年第四季度末提供的每一份报表应包含该年度实际支付的特许权使用费和该日历年度的实际欠款金额的对账，如果在对账后，公司确定存在支付不足的情况，则应根据第6.6节的条款，在第四季度报表时向Marinus支付由此产生的欠款。如果在对账后，公司确定存在多付款项，公司可以 |
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| 从下一个日历季度应支付给Marinus的特许权使用费中扣除多付的款项，否则Marinus应在[***]在收到公司的发票后。 |
| 6.7 | 货币；汇率。根据本协议支付的所有款项应以美元向Marinus电汇至Marinus指定的金融机构。公司或其关联公司或再被许可人以美元以外的货币销售的特许产品的净销售额，应使用《华尔街日报》(《华尔街日报》，纽约，纽约州，美国)发布的季度净销售额的最后一个营业日的销售汇率换算为美元。公司因任何原因向Marinus支付的所有款项，包括但不限于里程碑、特许权使用费、预付款或特许产品供应付款，应由公司向Marinus支付。 |
| 6.8 | 会计学。公司同意将其在正常业务过程中正常产生的记录保存和维护一段时间[***]显示根据本协议授予的许可销售或以其他方式处置的许可产品的销售、使用和其他处置。这些记录应保存得足够详细，以便能够确定本合同项下应支付的特许权使用费。公司还同意允许Marinus挑选的独立注册会计师在正常工作时间内在合理的事先通知公司和公司同意的情况下(不得被无理扣留或拖延)检查其账簿和记录，且不超过[***]在核实第6.6节规定的报告所需的范围内。此类检查应在适当的保密限制下进行，费用由Marinus承担，除非审计结果显示少报了Marinus应支付的版税。[***]或以上，则审计费用由公司支付。 |
| 6.9 | 利息到期了。如果公司延迟向Marinus付款，不是由于不可抗力造成的，逾期付款的利息应按年利率计算，按年复利计算，相当于[***]。上述利息应由公司支付，无需任何特别通知，并应作为Marinus根据本协议可能获得的任何其他补救措施的补充。 |
| 6.10 | 产品的通用版本。[***]. |
| 7.1 | 可申请专利的发明和诀窍。 |
| (a) | 知识产权的所有权。除第七条另有明确规定外，任何知识产权，包括但不限于数据、技术信息、方法、过程、技术、专有技术、经验、发明、发现、商业秘密、物质和方法的组成，不论是否可申请专利或保密， |
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| 在根据本协议或根据本协议开展的活动期间和根据本协议开展的活动而派生、发现、产生或确定的、由单一缔约方的雇员或代表单独构思和/或开发的，应归该缔约方所有。Marinus和公司共同构思和/或开发的发明将由Marinus和公司共同拥有，并且在符合本协议条款的情况下，每个人都有权实施此类发明和与之相关的知识产权，而无需另一方的进一步同意或批准。为清楚起见，专利申请的发明权和所有权应根据提交基于该发明的专利申请的管辖区的专利法确定。 |
| (b) | 改进。每一方应随时向另一方通报在本协议有效期内由该方或其附属公司或为其所作的与任何许可产品有关的任何改进、发明和专有技术。公司向Marinus授予已付清的非排他性许可证，以实践公司在区域外开发和商业化授权产品以及在区域内外制造授权产品的改进。 |
| (c) | 专利检方。 |
| (i) | 结伴。公司应自费负责为公司发明申请的所有专利的准备、备案、起诉和维护。所有公司发明专利申请均以公司名义提出。公司应允许Marinus与相关专利当局一起审查和评论有关公司发明和公司专利的任何文件。公司向Marinus授予已付清的非排他性许可，以实践公司专利，以便在领土以外开发和商业化特许产品，并在领土内外制造这些产品。 |
| (Ii) | 马瑞纳斯。Marinus应自费负责所有Marinus专利和共同所有专利的准备、提交、起诉和维护。在本协议有效期内，Marinus将尽商业上合理的努力，促使Marinus专利中截至中国大陆生效日期的每一项专利申请获得批准。Marinus应允许公司与相关专利当局一起审查和评论有关Marinus专利或任何共同拥有的专利的任何文件。 |
| (Iii) | 公司停产。如果公司不打算为公司发明申请专利保护或申请专利保护(在逐个国家的基础上)，或者不希望继续准备、起诉或维护公司专利，则它应至少提供 |
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| [***]提前通知Marinus任何在任何司法管辖区停止准备、提交、起诉和维护该专利的决定(“公司终止的专利”)，并且在任何情况下不得少于Marinus代替其采取行动的合理时间。在这种情况下，Marinus可自行决定继续编写、提交和起诉或维护公司已停止使用的专利，费用由Marinus自行承担。可以逐个国家选择中止，也可以选择全部中止专利申请或专利系列。 |
| (Iv) | Marinus停产。如果Marinus不打算继续准备、起诉或维护Marinus专利，则它应至少提供[***]提前通知公司停止在任何司法管辖区准备、提交、起诉和维护该专利(“Marinus已终止专利”)的任何决定，并且在任何情况下不得少于公司代替其采取行动的合理时间段。在这种情况下，公司可自行决定继续编写、提交和起诉或维护Marinus停产专利，费用由公司自行承担。可以逐个国家选择中止，也可以选择全部中止专利申请或专利系列。 |
| (d) | 合作。每一方将与另一方协商，并将不断向另一方通报与本协议所涵盖的公司专利和Marinus专利的准备、备案、起诉和维护有关的所有事项。 |
| (i) | 公司应真诚地努力协调其与Marinus的努力，以最大限度地减少或避免对Marinus专利诉讼的干扰。 |
| (Ii) | 在可行的范围内，公司应在向任何司法管辖区提交第一份公司专利申请之前，向Marinus提供与许可产品有关的任何公司专利申请的副本，以供Marinus或其指定人审查和评论。 |
| (Iii) | 应Marinus的合理要求，公司应提供与相关专利局的所有材料通信的副本。 |
| (Iv) | 在可行的范围内，Marinus应在向任何司法管辖区提交第一份此类申请之前，向公司提供Marinus专利范围内的任何专利申请的副本，以供公司或其指定人审查和评论。 |
| (v) | Marinus应应公司的合理要求，提供与相关专利局的所有实质性通信的副本。 |
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| 7.2 | 第三方的侵权索赔。 |
| (a) | 注意。如果根据Marinus专利或本公司专利制造、使用或销售许可产品，导致第三方因专利侵权或诱使或助长专利侵权而向合同一方提出索赔或威胁索赔(“侵权索赔”)，首先收到侵权索赔通知的一方应立即以书面形式通知另一方。通知应当合理详细地载明侵权请求的事实。 |
| (b) | 第三方许可。如果根据Marinus专利在领土内使用或销售产品会侵犯第三方专利，并且该第三方专利的许可证可用，双方同意： |
| (i) | 每一方将自行承担获得在领土内实施任何Marinus专利所需的任何第三方许可证的相关费用；以及 |
| (Ii) | Marinus将以商业上合理的努力获得第三方专利下所需的许可，并有权以双方都能接受的合理条款将许可转授给公司，并考虑公司向Marinus提供的任何意见和意见。 |
| 7.3 | 针对第三方的侵权索赔。任何第三方涉嫌侵犯Marinus专利，每一方应及时通知另一方。公司或Marinus有权根据下列规定在领土内对第三方提起侵犯Marinus专利的诉讼： |
| (a) | 如果双方同意共同提起诉讼，诉讼应以双方的名义进行，其自付费用应平均承担，任何赔偿或和解应分摊50%给Marinus，50%给公司。Marinus和公司应共同努力管理此类诉讼，公司负有控制此类诉讼的主要责任。如果Marinus愿意，也可以由它自己选择的单独的律师代表，律师的费用应由Marinus支付。 |
| (b) | 如未达成上述(A)项所规定的共同提起诉讼的协议，公司应享有提起诉讼的第一权利，但不具有提起诉讼的义务，并根据其选择，让Marinus作为一方原告加入。公司应承担此类诉讼的全部费用，并有权保留任何追回或和解的全部金额。 |
| (c) | 如果没有按照上文(A)项的规定共同提起诉讼的协议，并且如果公司通知Marinus它已决定不按照上文(B)项的规定提起诉讼，Marinus可以提起诉讼，并根据其选择让公司 |
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]“，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型
| 以当事人原告的身份加入。Marinus应承担此类诉讼的全部费用，包括律师费，并有权保留任何追回或和解的全部金额。 |
| (d) | 如果任何一方根据第7.3节的规定提起诉讼，然后选择放弃诉讼，应及时通知另一方，如果另一方愿意，可以继续起诉该诉讼，但费用的分担和任何追偿应在继续诉讼之前由双方商定。 |
| 7.4 | 专利期限延长。在适用于Marinus专利和涵盖许可产品的公司专利的情况下，双方应真诚合作，以获得专利期限的延长。 |
| (a) | 公司和Marinus将各自决定延长其哪些专利。 |
| (b) | 所有延期申请应由负责起诉和维护专利的一方提交，但如果负责起诉和维护专利的一方选择不提交延期申请，则该方应(I)告知另一方其不提交申请的意图，并(Ii)授予另一方申请延期的权利。 |
| 8.1 | Marinus代表、授权证和圣约： |
| (a) | 授权。Marinus是根据其成立所在国家的法律适当组织和有效存在的。本协议由Marinus正式签署和交付，构成Marinus的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Marinus强制执行，但可执行性可能受到破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响的法律和一般公平原则的限制。本协议的签署、交付和履行已得到Marinus、其高级管理人员和董事采取的一切必要行动的正式授权。 |
| (b) | Marinus IP.Marinus有权根据Marinus IP向公司授予据称根据本协议授予的许可证。 |
| (c) | 没有冲突。Marinus签署、交付和履行本协议不与其作为缔约方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，据其所知，也不违反任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何实质性法律或法规。Marinus还没有批准 |
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| (且不得授予)Marinus IP项下的任何第三方与本协议授予公司的权利相冲突的任何权利。 |
| (d) | 信息。Marinus向公司披露的与许可产品有关的所有信息和数据，以及Marinus或其代表在生效日期之前执行与许可产品有关的开发活动时产生的信息和数据，在向公司披露时，在所有重要方面都是真实和准确的。 |
| (e) | 没有侵权行为。据Marinus所知，根据其目前对许可化合物和许可产品及其用途的了解，根据本协议开发、使用或销售任何许可化合物或许可产品不会、也不会侵犯、挪用或违反任何第三方的任何知识产权，并且Marinus不知道根据本协议开发、制造、使用或销售任何许可化合物或许可产品会侵犯任何未决的专利申请。没有提出任何索赔或诉讼，或者据Marinus所知，受到任何政府当局或第三方的书面威胁，并且以下任何索赔都没有有效的依据：(I)在与许可产品的商业化、营销和销售相关的过程中使用任何Marinus商标侵犯了第三方的权利，或(Ii)目前正在质疑任何Marinus商标的可执行性或有效性。 |
| (f) | 上游许可证。(I)附表1.69列出了截至生效日期所有有效的上游许可的完整和准确的清单，Marinus已向公司提供了每个上游许可的真实、完整和正确的副本，并且每个上游许可都是完全有效的；(Ii)根据任何上游许可，没有收到或发出任何违约或终止的书面通知，并且据Marinus所知，Marinus没有任何行为或不作为会提供终止任何上游许可的权利；(Iii)在本协议期限内：(1)未经公司明确书面同意，Marinus应在所有实质性方面继续遵守每个上游许可，不得以任何方式终止、修改、放弃或以其他方式修改(或同意任何前述)其在任何上游许可下的权利，从而对根据本协议授予公司的权利或许可产生重大不利影响，或根据任何上游许可增加或产生适用于公司的任何新付款或其他义务；和(2)除作为COGS定义的一部分的公司的付款义务外，Marinus应单独负责根据每个适用的上游许可证向相应上游许可人支付的任何和所有付款。 |
| 8.2 | 公司代表、认股权证及契诺： |
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| (a) | 授权。根据公司成立所在国家的法律，公司是正式成立并有效存在的。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂停执行和其他与债权人权利相关或影响一般债权人权利的法律和一般公平原则的限制。本协议的签署、交付和履行已得到公司、其高级管理人员和董事采取的一切必要行动的正式授权。 |
| (b) | 没有冲突。公司签署、交付和履行本协议不与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，据其所知，也不违反任何对其拥有权力的法院、政府机构或行政或其他机构的任何实质性法律或法规。公司不受具有司法管辖权的法院的任何命令、法令或禁令的约束，这些命令、法令或禁令会阻止或实质性地推迟本协议所设想的交易的完成。 |
| 8.3 | 没有其他保修。在适用法律允许的最大范围内，本文中包含的有限保证是双方提供的唯一保证，并明确取代并排除对适销性、对特定目的的适用性、所有权、侵权或其他方面的任何默示保证，以及普通法、法规或其他规定的所有其他明示或默示的陈述和保证，双方特此免责。 |
| 9.1 | 保密协议。在本协议期限内，并在[***]此后，各方应对从另一方收到的所有保密信息保密，除非在本协议规定的范围内，否则未经另一方书面同意，不得披露或使用此类保密信息。但是，如果法律要求披露保密信息，且在法律要求披露的范围内，此限制不应阻止披露保密信息，但披露方必须毫不拖延地将任何此类要求告知另一方，以便允许对方反对此类披露，并在披露前寻求适当的保护令或类似保护。 |
| 9.2 | 例外。上述义务不适用于或不再适用于以下任何保密信息： |
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| (a) | 现在或以后由于接受方未采取任何行动或未采取任何行动而成为公认的或可获得的； |
| (b) | 接收方在收到此类信息时已知晓，并由其书面记录所证明； |
| (c) | 此后由第三方作为权利事项且不受披露限制地提供给接收方； |
| (d) | 由接收方独立开发，且不违反本第10条；或 |
| (e) | 是披露方提供的披露书面许可的标的。 |
| 9.3 | 允许的披露。为提交、起诉和维护专利和专利申请，以及为了获得监管部门的批准和研究、开发、商业化、包装、标签、制造(在产品本地化后)、营销、分销或销售许可产品，以及向接受方或其附属公司的员工、代理商、顾问、许可人、再被许可人、分包商或供应商披露保密信息，但仅在实现本协议目的所需的范围内，并且只有在法律、合同或其他法律要求此等个人不得使用或披露此类信息的情况下，本协议允许的除外。每一方将至少使用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准，以确保此类员工、代理人、顾问、再被许可人或供应商不会披露或未经授权使用保密信息。 |
| 9.4 | 协议的披露。除法律另有规定外，未经另一方事先书面同意，公司和Marinus不得向任何第三方发布或以任何方式发布关于本协议条款或合作的任何非公开信息，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟；但任何一方均可在遵守适用法律所需的范围内披露本协议条款，包括但不限于美国证券交易委员会或其他司法管辖区类似监管机构颁布的规则和法规。尽管本协议有任何其他规定，每一方均可向贷款人、投资银行家、财务顾问和其选择的其他金融机构披露本协议的条款，仅用于为该方的业务运营提供资金的目的，或向该方的潜在投资者或收购者披露本协议的条款，或者(I)经另一方书面同意，或(Ii)如果披露方采取商业上合理的努力，就此类信息与预期接收方签署保密协议，其条款与本节所载条款基本相似。 |
双方同意，本协议的重要财务条款应被视为双方的保密信息。尽管如上所述，双方
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必须就宣布执行本协议的初始新闻稿达成一致；此后，双方均可向第三方披露新闻稿中包含的信息，而无需另一方进一步批准。
| 9.5 | 员工。双方应承诺确保其所有能够接触到另一方机密信息的员工负有与本条规定完全一致的保密义务。 |
| 10.1 | 术语 |
| (a) | 学期。除非根据本协议提前终止，否则本协议的期限应延长至根据本协议第6.3(B)节应支付的特许权使用费为止。在一个司法管辖区许可产品的版税期限到期后，Marinus根据本协议授予公司在该司法管辖区使用该许可产品的许可应为全额、永久、不可撤销和独家的。 |
| (b) | 应计债务。除本协议另有明确规定外，因任何原因终止本协议或本协议期满，不影响：(I)义务，包括支付终止或期满之日已累计的任何特许权使用费或其他款项，以及(Ii)从其上下文来看，旨在使本协议终止或期满后继续存在的权利和义务。 |
| 10.2 | 为方便起见而终止合同。公司有权在以下情况下以任何理由或无任何理由完全终止本协议[***]向Marinus发出书面通知，提供[***]. |
| 10.3 | 因破产而终止合同。任何一方在向另一方递交书面通知后，可立即终止本协定：(A)在另一方提起或针对另一方提起破产、接管或破产程序或任何其他程序以清偿另一方的债务时，但就非自愿程序而言，此类程序不得在[***](B)另一方将其几乎所有的资产为债权人的利益进行转让；或。(C)另一方解散或停止营业。 |
| 10.4 | 实质性的违约行为。如果另一方严重违反本协议，并在收到非违约方书面通知(此处称为“违约通知”)后，合理详细地指出该重大违约行为，但未能在[***]。尽管有上述规定，如果被指控的违约方对被指控的违约的存在或重要性提出异议，或声称它已经解决了该违约，则另一方无权终止本协议，除非且直到#年作出决定。 |
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| 根据第12条，被指控的违约方实质上违反了本协定，并且未能在[***]，或在断言被指控的违约方已纠正该违约的情况下，在确定该方未纠正该违约的情况下。 |
| 10.5 | 专利挑战。除非在适用法律下不能强制执行，否则如果公司或其关联公司或再许可人(单独或与任何人联合)在任何法院、法庭、仲裁程序或其他程序(包括美国专利商标局和美国国际贸易委员会)对世界任何地方的任何Marinus专利的范围、有效性或可执行性提出异议或协助第三方，Marinus可以通过向公司提供书面终止通知来终止本协议；提供,然而，在下列情况下，Marinus无权根据本第10.5款终止本协议：[***], (b) [***], or (c) [***]. |
| 10.6 | 终止的效果。 |
| (a) | 在本协议终止时，根据本协议授予的权利应按如下方式处理： |
| (i) | 如果Marinus根据第10.3至10.5款终止，则根据本协议向公司发放的所有许可证均应根据本第10.6款的条款和条件终止。 |
| (Ii) | 如果Marinus根据第10.3至10.5条中的任何一项终止本协议，双方应进行合作，以确保领土内许可产品的开发和商业化继续进行，而不会因将权利转让给Marinus而造成不合理的延迟。特别是，公司应向Marinus授予已缴足的、全球范围内的、免版税的非排他性许可，并有权根据其控制的所有公司技术、临床前和临床数据以及监管文件进行再许可，以使用许可产品(具体条款应在终止之前由双方真诚协商并达成一致)，并应在适用法律允许的范围内，迅速将与公司在区域内获得的许可产品有关的所有已授予或等待政府批准、许可、注册或许可转让给Marinus或其指定人。在法律不允许此类转让的情况下，公司将配合取消此类政府批准、许可、注册或在适用法律允许的范围内以其名义登记的许可，并向Marinus或其指定人重新发放此类政府批准、许可、注册或许可。公司应在适用法律允许的范围内，采取所有其他合理行动并签署其他合理文书， |
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| 将本合同项下的权利转让给Marinus所需的转让和文件。 |
| (b) | 独家经销。如果Marinus根据第10.3至10.5款中的任何一项终止本协议，则在领土内与许可产品有关的所有监管批准被转让并转让给Marinus或其指定人之前，Marinus可以其绝对酌情决定权：(A)购买并向Marinus出售公司或其关联方在终止之日持有的许可产品的任何和所有可销售库存，其价格等于[***]，或(B)允许公司根据第2.1条授予的权利销售此类库存；但是，公司在本协议项下关于公司销售的所有产品的义务，包括根据本协议向Marinus支付特许权使用费的义务，在此期间将继续完全有效。 |
| (c) | 分配与披露。如果Marinus根据第10.3至10.5节中的任何条款终止本协议，公司应在适用法律允许的范围内，应Marinus的请求，(I)将公司在公司控制下的所有临床研究协议和分销协议(在可转让和未取消的范围内)、保密协议和其他协议、数据和其他专有技术(包括商业信息)的所有权利、所有权和权益转让给Marinus或其指定的受让人。仅在与许可产品有关且对许可产品在区域内的开发或商业化是必要或有用的范围内，(Ii)向Marinus或其指定人披露仅与许可产品有关的、由公司控制的或公司能够通过合理努力获得的、体现上述规定的所有文件、记录和资料；以及(Iii)将公司在任何促销材料、培训材料、医学教育材料、包装和标签以及仅与许可产品和版权有关的所有其他文献或其他信息以及前述的任何登记中的所有权利、所有权和权益转让给Marinus或其指定的人。 |
如果第10.6(C)节中描述的任何协议或其他资产不可由公司转让，则该协议或其他资产将不会转让，并且在Marinus的要求下，公司将尽商业上合理的努力，允许Marinus以许可或其他权利的形式获得并享受该协议或其他资产的利益，而无需为此支付额外费用，但公司有权和有能力这样做。
| (d) | 专有技术转让支持。如果Marinus根据第10.3至10.5节中的任何一项终止本协议，以促进根据上述(C)条转让专有技术，公司将在一段时间内 |
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| 的[***]自本协议终止之日起，提供Marinus合理要求的合理咨询或其他协助，以帮助Marinus熟悉此类专有技术，以便Marinus在领土上进一步开发许可产品，但Marinus应[***]在[***]在收到公司的发票后。 |
| (e) | 正在进行的临床研究。在Marinus根据第10.3至10.5款中的任何一项终止本协议的情况下，在适用法律允许的范围内，如果在终止生效之日，公司或其任何关联公司正在对许可产品进行任何公司临床研究，则在Marinus选择逐个临床研究的基础上，公司将合理地与Marinus合作，并将确保其关联公司合理合作，将此类临床研究的进行转移给Marinus或其指定人。 |
| (i) | 如果Marinus选择这样做，并在适用法律允许的范围内，公司将继续进行此类临床研究，费用由Marinus承担，以便在不中断任何此类临床研究的情况下完成此类转移(包括分配所有相关的法规文件和调查员以及与此类临床研究相关的其他协议)。Marinus将对转移生效日期之后进行的此类转移的临床研究承担任何和所有责任(转移日期之前发生的或公司、其附属公司或其各自的员工、代理和承包商的任何故意的不当行为或疏忽行为或不作为除外)。公司将向Marinus或其指定人员提供合理必要的知识传授和其他培训，费用由Marinus承担，以使Marinus或该指定人员继续进行此类临床研究。 |
| (Ii) | 如果Marinus不选择控制该产品的任何此类临床研究，则公司将根据公认的制药行业规范和道德实践，有序地结束任何此类临床研究的进行。 |
| (f) | 持续的义务。 |
| (i) | 本协议期满或因任何原因终止后，双方应立即归还另一方，或删除或销毁该方拥有或控制的包含另一方披露的任何保密信息的所有相关记录和材料；但该另一方仅可保留一份此类材料的副本用于存档，但须遵守持续的保密义务。 |
| (Ii) | 如果Marinus根据第10.3至10.5款中的任何条款终止本协议，则在符合本第10.6款的条款和条件的情况下，公司应在适用范围内 |
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| 根据法律，向Marinus交付为获得监管批准或在寻求监管批准过程中获得的所有数据和信息(包括注册档案)，以及根据适用法律对截至终止日期在领土内收到的特许产品给予Marinus或其指定人的所有监管批准。 |
| (g) | 由公司终止。尽管有任何相反的规定，但在公司根据第10.3节或第10.4节终止本协议时，第10.6节的所有规定均应适用，但在公司根据第10.6节的任何规定有义务履行的范围内，Marinus应向公司偿还与履行有关的所有合理费用，包括公司合理的外部成本和合理的内部成本。 |
| (h) | 生存。下列条款在本协议终止或终止后继续有效：第一条(定义)、第6.2(C)款和第6.2(D)款(仅适用于到期或终止前产生的付款义务)、第6.4款至第6.10款(仅适用于到期或终止前产生的付款义务)、第7.1(A)款(知识产权所有权)、第7.1(B)款第二句(改进)、第8.3款(无其他担保)、第九条(保密)(在其中规定的期限内)，第11.1至第11.3条(赔偿)，第10.1(A)条第二句(仅在该句所述期满的情况下，不在提前终止的情况下)，第10.1(B)(Ii)条，第10.6条(终止的效果)，第十二条(争议解决)和第十三条(杂项)，但第13.7条除外。 |
| 11.1 | 由Marinus赔偿。Marinus将赔偿、辩护并使公司及其各自的员工、高级管理人员、代理和董事免受任何第三方索赔造成的任何损失、损害、诉讼、诉讼、索赔、要求、责任或费用(“损失”)，只要此类损失是基于或产生于：(A)Marinus或其关联公司或其代表、代理或分包商对许可产品的开发、使用、销售、存储或处理，或由此导致的任何实际违法行为；(B)Marinus在制造或向公司供应许可产品方面的疏忽或故意不当行为；或(C)Marinus实质性违反本协议中规定的任何契诺、陈述或保证；但如果任何损失是由公司根据第11.2条有义务赔偿Marinus的任何索赔引起的，则上述赔偿不适用于任何损失。 |
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| 11.2 | 由公司作出弥偿。公司将对Marinus及其附属公司及其各自的员工、高级管理人员、代理人和董事因任何第三方索赔而造成的损失进行赔偿、辩护并使其不受损害，只要此类损失是基于或产生于： |
| (a) | 公司或其关联公司或其代表、代理或分包商根据本协议开发、使用、销售、储存或处理许可产品，或由此导致的任何实际违法行为；或 |
| (b) | 公司实质性违反本协议中规定的任何契诺、陈述或保证； |
但是，上述赔偿不适用于任何损失，只要该损失是由公司根据第11.1条有义务赔偿Marinus的任何索赔引起的。
| 11.3 | 索赔程序。根据第11.1节或第11.2节有权被另一方(“被补偿方”)赔偿的每一方，应在被补偿方实际知道可能寻求赔偿的任何威胁或主张的索赔后，立即通知另一方(“补偿方”)，并应允许补偿方承担并完全控制任何此类索赔或由此引起的任何诉讼的抗辩；但： |
| (a) | 应为该索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护的补偿方的律师应得到被补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，而被补偿方可参与此类辩护，费用由该方承担；以及 |
| (b) | 任何被补偿方未按本协议规定发出通知，在未发出通知不会对补偿方造成损害的范围内，不应解除其在本协议项下的义务。 |
| (c) | 任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，除非获得受补偿方的批准，否则不得同意作出任何判决或达成和解，以(I)导致对受补偿方施加强制令或其他救济；或(Ii)不包括申索人或原告解除对该索赔或诉讼的所有责任，作为无条件条款。 |
| (d) | 每一受补偿方应提供一方合理地书面要求的关于其自身或所涉索赔的资料，并应在辩护该索赔及由此引起的诉讼时被合理要求。 |
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| 11.4 | 合规性。双方应充分遵守与各自在本协议项下的活动有关的所有适用法律和法规，包括但不限于中国数据保护法，并同意在以下时间内签订全面的数据保护协议[***]在生效日期之后。 |
| 11.5 | 保险。在本协议有效期内，每一方应自费维持产品责任和其他适当的保险(或自我保险)，金额应符合健全的商业惯例，并符合其在本协议下的义务。每一方应应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书(或自我保险证据)。双方同意，此类保险不应被解释为对任何一方在本第十一条项下的赔偿义务或本协定项下的其他义务的责任造成限制。 |
| 12.1 | 目标。双方认识到，本协议项下或与本协议有关的事项或任何一方在本协议项下的权利和义务可能会不时产生争议。各方的目标是制定程序，以便利通过相互合作而不诉诸诉讼的方式以便利方式解决这类争端。为实现这一目标，双方同意遵循第12条规定的程序，在任何此类争端发生时予以解决。 |
| 12.2 | 决议案由[***]。除第3.2节另有规定外，如果因本协议项下或与本协议有关的事项或任何一方在本协议项下的权利和义务而产生未解决的争议，任何一方均可将该争议提交[***]当事各方，应在以下时间内亲自或通过电话会面[***]在这样的转介之后，试图真诚地解决这种纠纷。如果这种争议不能通过讨论解决[***]在这样的[***]在任何期限内，或双方书面同意的其他期限内，此类争议应按照第12.3节的规定解决。 |
| 12.3 | 仲裁。 |
| (a) | 如果当事各方未按照第12.2条的规定解决争议，而一方希望解决该问题，则争议应通过由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)按照提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁规则进行具有约束力的仲裁来解决，这些规则被视为通过引用纳入本条款。对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。 |
| (b) | 应有三(3)名仲裁员。仲裁地点应在香港，所有诉讼程序和通信均应以英语进行。在不放弃本协定项下的任何补救措施的情况下，任何一方均可向符合下列条件的任何法院寻求 |
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| 管辖权任何必要的强制令或临时救济，以保护该方在仲裁裁决之前的权利或财产。 |
| 12.4 | 治国理政。本协议及其所有修改、修改、变更或补充，以及双方在本协议项下的权利，应按照纽约州的法律管辖和解释，不包括其法律冲突原则。 |
| 13.1 | 弃权。公司或Marinus未能行使或执行本协议赋予它的任何权利，不应被视为放弃任何此类权利，也不得阻止在此后的任何时间或任何时间行使或执行该等权利。有权强制执行本协定任何条款的缔约方可以(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)放弃遵守本协定的任何条款，但任何此类放弃只有在被主张放弃的一方以书面签署的情况下才有效。 |
| 13.2 | 不可抗力。对于未能履行或延迟履行或履行本协议的任何条款，除支付义务外，任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议，除非此类不履行或延迟是由于火灾、洪水、禁运、政府法规、禁令或干预、流行病、战争、战争行为(无论是否宣战)、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停工、天灾或受影响一方无法合理控制的任何其他原因造成的。 |
| 13.3 | 责任限制。对于任何一种特殊的、非补偿性的、惩罚性的、惩罚性的、倍增的、间接的、后果性的或附带的损害，或与本协议相关的任何利润损失、销售损失、收入损失或使用损失，任何一方都不对另一方承担责任，无论诉讼形式是合同、侵权、疏忽、严格责任还是其他，即使这一方事先已被告知或已意识到任何此类损害的可能性；但是，本第13.3条不得解释为限制(I)任何一方在第十一条下的赔偿义务或(Ii)因一方违反第九条下的义务而产生的责任。 |
| 13.4 | 可分性。当事各方有意遵守与履行其在本协议项下的义务有关的所有国内或国外适用法律。如果本协议的任何条款或本协议的任何部分被发现无效或不可执行，本协议的其余部分将对本协议各方具有约束力，并将被解释为无效或不可执行的条款或其部分已被删除，本协议应被视为在必要的程度上进行了修改，以使尚存的条款在法律允许的最大程度上可被执行。 |
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| 13.5 | 政府行为。如果政府的任何行为、法规、指令或法律，包括其部门、机构或法院，不可能或禁止、限制、修改或限制公司或Marinus在本协议项下的任何实质性行为或义务，双方应进行真诚谈判，以对本协议进行必要的修改，以公平地解决其影响。 |
| 13.6 | 政府的批准。各方应尽商业上合理的努力，获得使本协议生效所需的任何政府批准，或支付本协议项下的任何款项，或遵守或履行本协议项下的任何其他义务。每一缔约方应随时向对方通报在获得任何此类批准方面的进展情况。 |
| 13.7 | 《反海外腐败法》双方同意严格遵守美国1977年的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及领土相关司法管辖区的任何适用的反贿赂或反腐败法律。当事人不得为了获得或加速获得或保留监管批准，或促进许可产品的商业销售，或获得任何不正当利益而向下列人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、赠送任何礼物或提供任何有价值的东西： |
| (a) | 中华人民共和国、美国或世界其他国家的任何政府、立法或司法官员或该职位的任何候选人； |
| (b) | 任何政党或政党官员或该等政治职位的候选人；或 |
| (c) | 任何人明知或有理由知道任何付款或赠与的全部或任何部分将直接或间接提供、给予或承诺给上述任何人。 |
| 13.8 | 任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议；但前提是，如果转让方保证其关联公司充分履行本协议项下的义务，则任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议转让给其任何关联公司，且任何一方均可在转让或出售其全部或基本上所有资产或业务时，或在其与另一公司合并或合并的情况下，在未经另一方同意的情况下转让本协议。在所有情况下，转让方应将任何此类转让及时通知另一方。任何违反本第13.8款的所谓转让，在非转让方的选择下，应为无效和无效。任何转让均不得免除任何一方履行本协议项下应尽义务的责任。 |
| 13.9 | 附属公司的业绩。每一缔约方均可通过其任何关联机构(只要该实体仍是关联机构)履行任何义务(第6条规定的付款义务除外)并行使本条款规定的任何权利，而无需通知和 |
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协作和供应协议-保密
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]“，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型
| 未经另一方同意，每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并应促使其关联方遵守与该履行相关的本协议的规定。 |
| 13.10 | 对应者。本协议可以一式两份签署，两份应视为正本，并构成同一份协议。 |
| 13.11 | 没有中情局。本协议中的任何内容不得被视为在公司和Marinus之间建立代理、合资、合并、合伙或类似关系。尽管本协议有任何规定，任何一方在任何时候都不得与第三方订立、招致或向第三方表明自己有权以另一方的名义订立或产生任何承诺、费用或责任，一方承担或产生的与许可产品的开发、制造或销售相关的所有合同、费用和责任应完全由该方承担、产生或支付，而不是作为另一方的代理人或代表。 |
| 13.12 | 注意。本协议项下的所有通知、同意或豁免应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式发出：(A)扫描并转换为便携文档格式文件(即，pdf文件)，并作为电子邮件的附件发送，如收件人发送的确认收据的退回电子邮件所证明的，条件是通过国际公认的隔夜递送服务(要求收据)迅速发送副本(尽管确认收据的退回电子邮件的收据应在通知被视为已发出时)，或(B)由国际公认的隔夜快递发送，以(I)收件人收到时或(Ii)发送后五(5)天中较早者为准，如果通过国际公认的隔夜快递服务(要求收到收据)通过隔夜快递发送，在每种情况下，(A)或(B)视情况适用，寄往下述适当的地址和电子邮件地址(或缔约方可通过通知指定的其他地址和电子邮件地址)： |
如果是对Marinus，在：
Marinus制药公司
5拉德诺企业中心，500套房
马臣福路100号
宾夕法尼亚州拉德诺，邮编19087
注意：总法律顾问
如果发送给公司，地址为：
BCPE Tenet CNS开曼群岛有限公司
克拉伦登街200号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
美国
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注意：[***]
[***]
[***]
| 13.13 | 口译。段落标题仅为方便起见，不会被视为以任何方式影响其所指条款的措辞。在本协议中，凡提及单数时，应包括适用的复数。除非另有规定，本协定中对任何条款的提及应包括该条款中的所有章节、小节和段落，对任何章节的提及应包括该章节中的所有小节和段落，并且在本协定中对任何小节的提及应包括该小节中的所有段落。“包括”一词和类似的词语指的是包括但不限于。除非上下文另有说明，因为合词的主语是相互排斥的，否则，单词“or”意为“和/或”。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节或其他部分。除非另有说明，本协议中提及的所有日期均指日历日。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定之处。 |
| 13.14 | 权威。下列签署人表示，他们有权代表本协议双方签署本协议。双方均表示，本协议的任何条款都不会违反该方可能与任何其他个人或公司签订的任何其他协议。每一缔约方在签订本协定时都依赖于该代表。 |
| 13.15 | 整个协议。本协议，包括本协议所附的附表和附件，包含双方对本协议所指事项的完整理解，并且只能通过代表双方正式签署的书面文件进行修改。 |
[签名页如下]
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本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，特此为证。
Marinus制药公司
发信人：
标题：
日期：
泰纳西亚生物科技(上海)有限公司
发信人：
标题：
日期：
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附表1.51
Marinus专利
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协作和供应协议-保密
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附表1.67
全港发展计划
经联合指导委员会批准后增加
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附表1.69
上游许可证
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附件A
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