警示通知

本年度报告中的10-K表格包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。除其他事项外，此类前瞻性陈述涉及：

这些和其他可能影响我们财务结果的因素在本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更充分的讨论。本报告中使用的市场数据基于已发表的第三方报告或管理层的诚信估计，这些估计大概是基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开可用信息的审查。尽管我们相信这些信息来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。我们提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承诺，尤其不承担任何义务，更新或修改此类陈述，以反映发生的新情况或意想不到的事件，我们敦促读者审查和考虑我们在本报告和其他讨论与我们业务密切相关的因素的报告中所作的披露。请特别参阅我们随后向美国证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告。

第一部分

背景

我们成立于2014年6月20日，是特拉华州的一家公司，目的是通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的、专有的、正在申请专利的工艺来从事回收金属的业务。2015年，Aqua Metals开发了一项突破性的金属回收技术，该技术利用了一种清洁的闭路工艺，可以生产高纯度的金属。我们相信，这种创新的方法可以将原材料重新输送到制造业供应链中，同时减少排放和有毒副产品，并创造一个更安全的工作环境。特别是，模块化的AquaRefining系统已经展示了从铅酸电池和锂离子电池中回收关键矿物的能力，并可以降低电池回收的成本和环境影响。

2017年，Aqua Metals首次将这项突破性技术应用于铅酸电池(LAB)回收行业，构建了其首个用于破碎LAB并从产生的废品中回收纯金属的集成回收系统。于2018年，我们开始以两吨铅块或用于电池制造的铅锭的形式向市场销售AquaRefined铅的成品。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery工厂，通过每天24小时、每周7天、持续一段时间生产超过35,000个AquaRefined钢锭。

2019年11月29日，位于塔霍-雷诺工业中心(TIC)的铅回收设施的AquaRefining区发生火灾。火灾是由现场发生的承包活动引起的，与AquaRefining的技术或工艺无关。该公司和保险承运人商定的索赔总额为3025万美元，由承运人全额支付。火灾灾区的工厂清理和修复工作从2021年开始，2022年完成。

在2020年间，我们致力于追求我们的业务战略，即在铅电池回收市场寻找许可机会。在2020和2021年间，我们成功地将我们的领先AquaRefining‘Aqualyzer’迭代通过1.25和1.5版本，使2019年迭代的产量增加了两倍，在商业生产中生产了超过35,000个行业标准钢锭。在2022年第三季度和第四季度，我们与我们在台湾的合作伙伴ACME Metals一起部署和运营了第一阶段的铅水精炼。该作业继续成功地生产出铅。安装的两台Aqualyer正在进行示范生产。

2021年2月，我们通过申请的一项关键临时专利宣布进入锂离子电池(LIB)回收市场，该专利采用了相同的创新AquaRefining方法。2021年8月，我们宣布在TIC建立了我们的创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于LiB回收研究和开发和原型制作。我们的战略决定将我们成熟的清洁、闭路湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收，旨在满足全球向电动汽车过渡、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所驱动的对关键金属日益增长的需求。

2022年上半年，我们在公司的创新中心宣布，我们有能力从锂离子电池黑块中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。在2022年期间，我们在公司的创新中心内建立了我们的完全集成的试点系统，旨在使Aqua Metals成为北美第一家从黑色物质中回收电池矿物并在美国销售的公司，并将公司定位为北美第一家与美国政府将战略电池矿物保留在国内供应链中的目标保持一致的LIB回收商。

2022年期间，我们基于Argonne National Lab对锂电池供应链的建模-EverBatt-进行了环境比较。初步结果表明，AquaRefining是一种更清洁的LiB回收方法，与目前市场上的冶炼或化学驱动的湿法冶金工艺相比，产生的二氧化碳废气要少得多。2022年12月，我们完成了设备安装，并开始运营我们第一个LiB回收设施，利用电力回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。2023年1月，Aqua Metals使用正在申请专利的Li AquaRefining工艺从回收锂电池中回收了第一批金属，目前正在扩大该公司试点设施的运营规模。

2023年2月，我们在TRIC买下了一个占地5英亩的回收园区。该设施完全开发后，利用我们专有的AquaRefining技术，每年可加工多达10,000吨锂离子电池材料。我们预计在2023年底之前完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年第一季度在新园区开始运营。我们从一家独立的抵押贷款机构获得了300万美元的贷款，为购买这处房产提供了资金。这笔贷款按固定年利率9.50%计息。前24个月只需按月支付利息，本金和所有未付利息将于2025年3月1日到期。我们有权在任何时候提前偿还贷款，前提是我们必须支付最低保证利息213,750美元(9个月的利息)。贷款协议包括机构贷款协议惯常的陈述、担保和肯定和否定契约。这笔贷款以建筑物和场地改善的优先留置权为抵押。

除非另有说明，否则术语“Aqua Metals”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aqua Metals，Inc.及其全资子公司。

本报告中提到的“吨”或“吨”均指公吨，约等于2,204.6磅。

概述

Aqua Metals正在寻求通过其获得专利和正在申请专利的AquaRefining™技术重新发明金属回收。Aqua Metals专注于通过创新开发更清洁、更安全的金属回收。我们相信，我们的创新中心能够扩大可持续金属回收的突破性技术的开发，并将高价值的关键矿物重新输送到制造业供应链中，同时减少排放和有毒副产品，并创造更安全的工作环境。

与冶炼不同，AquaRefining是一种低温水基工艺。Aqua Metals已投资于突破性的金属回收方法，我们认为这些方法对环境负责，在经济上具有竞争力，将有助于将关键战略金属保留在美国境内，同时降低对不安全和有毒采矿作业的依赖。自2015年以来，Aqua Metals开发了突破性的金属回收技术，该技术利用一种清洁的闭路工艺，可以生产超高纯度金属。AquaRefining旨在将原材料重新输送到制造供应链中，并用电动电镀取代对污染炉子和危险化学品的需求，以更高的纯度、更低的排放和最少的废物从废电池中回收有价值的金属和材料。

Aqua Metals已经在铅酸电池回收中展示了这项技术，目前正在扩大其锂离子电池回收试点设施的运营规模。水精炼铅使用一种可生物降解的水溶液和一种新的常温电化学工艺来生产适合于新电池生产的铅。我们的AquaRefining工艺生产的铅纯度为99.996+%，使其成为有史以来通过回收技术生产的最纯的铅，事实上，回收技术比采矿工艺生产的铅更纯。

我们正在展示Li水产精炼(也是基于电力的，基本上无污染)可以创造出从锂离子电池中回收的最高质量和最高产量的矿物，与替代产品相比，废气更少，成本更低。在我们位于TIRE的试验设施中，我们有能力从锂离子电池中回收有价值的金属，我们的目标是以纯形式加工商业批量的高纯度氢氧化锂、镍、钴、二氧化锰和铜，这些纯形式可以销售到一般金属和高温合金市场，并可以用电池行业已经使用的经过验证的工艺制成电池前体复合材料。

该公司还在我们的创新中心探索AquaRefining在金属回收行业的其他创新应用，包括回收新兴的电池化学物质，以及根据客户要求开发更多产品的机会。

我们的市场

Aqua Metals的AquaRefining工艺生产高纯度的金属和合金，这些金属和合金可以返回电池制造供应链或销售到金属市场，供各行业使用。这种方法的结合和我们目标生产的终端产品的广泛适用性使Aqua Metals能够为电池供应链创造低排放投入，或帮助使用这些关键金属和高温合金的其他部门脱碳-为公司整体创造一个更具弹性和适应性的商业模式。

金属市场

在各种化学品的电池回收中可以回收的大部分矿物和金属也是全球交易的大宗商品。铅、铜、钴、镍和其他金属可以回收并以纯金属形式以现行价格出售到这些市场，或直接以相对于当前市场价格设定的价格出售给客户。

例如，电池金属是全球交易的金属大宗商品。实验室用的铅和LIBS用的镍、钴、铜和锂等金属是世界充电电池的重要组成部分。这些金属在全球主要在伦敦金属交易所(LME)交易，尽管规模较小的上海金属交易所(上海金属交易所)在中国也交易这些元素。传统上，在工业中有两类不同的铅：i)初级铅，指的是使用已开采的铅精矿(通常是硫化铅)作为其主要原料的初级冶炼厂生产的铅；ii)次级铅，指的是利用实验室作为其主要原料来源的铅冶炼厂。Aqua Metals打算从废电池中回收的其他矿物，以其纯形式可以销售到这些全球市场。与铅市场不同，回收目前在钴和镍等金属中所占比例较小，几乎完全依赖新开采的矿石和精炼来满足全球需求。

如上所述，尽管金属在各种全球交易所作为一种商品进行交易，但主要销售直接发生在生产商/贸易商和用户(通常是电池制造商)之间。LME每日价格被用作形成金属形式的初级和次级金属的实物交易、远期合约和对冲策略基础的基准。根据对美国和全球金属市场金属买家的市场和产品知识，不同等级的金属(称为合金)的交易价格高于LME基准价格。金属合金通常是专门为客户设计的，其售价也高于基本LME，而副产品(通常较低纯度、化合物或废料)的交易价格低于LME，因为它们基于基础金属含量及其形式。

铅酸蓄电池

虽然该实验室是最早的电池技术之一，但在部署的能源能力和安装的制造能力方面，它仍然主导着今天的电池行业。从历史上看，实验室最大的市场一直是汽车的起动机电池。然而，随着现代车辆上越来越多的电子负载，以及额外的“停机-启动”常规12V“启动器电池”的采用，实验室正在演变为功能更强大、价值更高的产品。与此同时，蜂窝塔、数据中心和工业备份等大型新市场正在增加需求。因此，现有的实验室生产设施正在扩大，新的设施正在建设中。

根据Grand View Research的数据，到2025年，铅酸电池的年销售额预计将翻一番，达到840亿美元，推动对铅的需求。铅行业健康增长的类似前景继续发布，并支持至少未来20年铅需求的持续增长。我们相信，电网存储和其他与可再生能源(太阳能和风能)相关的能源存储应用也将产生对实验室的更大需求，低成本、安全和可靠将使其成为有吸引力的选择。

总体上，实验室制造的增加，特别是在中国、印度和东南亚，增加了对铅的需求，给全球回收网络带来了满足这种需求的压力。目前，我们认为，在美国、加拿大、欧盟、日本和澳大利亚以外进行的大部分实验室回收都是在过时的设施中进行的，环境标准较差，执法力度不足。中国、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更严格的监管和执法。我们相信，这将推动国外市场对污染较少的实验室回收过程的需求。

锂电池市场

根据我们的消息来源，包括高盛，全球锂离子电池市场在2020年被评估为约90亿美元，预计从2020年到2028年将以19.0%的复合年增长率(CAGR)增长。市场的增长是由电动汽车(EVS)和电网存储中对锂离子电池日益增长的需求推动的，电网存储提供了轻量级高能量密度解决方案。电动汽车注册量的增加和锂离子电池价格的降低也影响了市场。自2010年以来，成本已经大幅下降，当时电池价格为1,100美元/千瓦时，十年来下降了90%，目前约为110美元/千瓦时。可充电电池技术正在成为从化石燃料驱动的经济转向由可储存的可再生能源供电的电气化世界的关键。

从现在到2030年，预计将有超过1500万吨的锂离子电池退役。所有主要汽车制造商都在努力提供电动汽车，一些制造商正在将未来的大部分生产转移到仅限电动汽车。

锂电池

电动汽车电池由单个电池组成的电池组供电。每个电池有4个组件：阴极、阳极、隔膜和电解液。锂离子电池的每个组件使用不同的原材料。最常用的阳极材料是石墨。最广泛使用的阴极金属是锂、钴、镍、锰和铝的组合金属氧化物。电解液通常使用酸性盐和硫酸等溶剂制成，也有基于固态硅的替代品即将出现。分离器通常使用多孔的聚烯烃材料，如聚乙烯或聚丙烯。

锂离子电池回收是将电动汽车电池拆分成组件，最终分解成原始原材料(锂、镍、钴等)的方法。可以在新电池中重复使用。虽然为电动汽车制造锂离子电池对于应对气候变化很重要，但如果将电池留在垃圾填埋场或焚烧，电池本身就会对环境有害。目前，5%-7%的锂离子电池被回收，这一比例必须接近100%，以避免环境问题，并重新获取这些废电池中的关键矿物质，以满足巨大的需求增长曲线。电池回收有助于解决这个问题，但目前基于火药的电池回收技术(冶炼)也会产生有害排放，可能会比解决问题更快地造成新的气候问题。目前正在尝试替代的水力发电技术，但这些技术尚未得到验证，而且依赖于已知的旧方法，这些方法会产生大量废物，可能产生比回收的产品更多的废物，这也会对环境和经济产生负面影响。

水精炼工艺

我们开发了AquaRefining作为冶炼的一种更清洁和模块化的替代方案。我们的过程有两个关键要素，这两个要素都是我们已颁发的专利和正在申请的专利不可分割的一部分。首先是我们使用专有的、无毒的溶剂来溶解金属化合物。第二种是专有的电化学过程和我们的模块化水化器电池，它选择性地瞄准每一种关键元素，并将溶解的金属化合物转化为高纯度的金属和/或盐。

AquaRefining过程从处理粉碎的旧电池开始，要么是糊状(用于实验室)，要么是黑色团块(用于Lib)。活性物质首先被处理以去除硫磺，然后溶解在我们的溶剂中。使用我们的专利和正在申请专利的工艺从溶剂中电镀金属，从而使溶剂可以重复使用。

我们已经在小试规模上进行了演示，并开始在我们的中试设施中演示，我们的锂电池AquaRefining工艺可以从锂离子电池的黑色物质中产生钴、氢氧化锂、铜、镍和二氧化锰。我们的AquaRefining工艺的一个重要好处是，它可以产生更高的产量和更高的纯度，从而比从二次来源的初级冶炼厂获得的产品具有更高的价值。

我们工艺的另一个重大好处是，我们设计了我们的AquaRefining设备，在标准尺寸的Aqualyzer中专门建造的生产线上生产。这在冶炼过程中是不可能的，因为冶炼厂需要在现场建造。这使我们能够提供具有不同能力的AquaRefining系统，以满足潜在客户和供应商的特定需求。我们还开发了一个名为PureMetrics的集成软件和门户，用于跟踪生产和关键运营指标。

回收受到各种国内和国际法规的约束，这些法规涉及危险材料、排放、员工安全和其他事项。虽然我们的运营将受到这些法规的约束，但我们相信，由于我们流程的性质，我们的潜在优势之一将是我们能够以比冶炼运营商更少的监管成本和负担进行电池回收运营。我们的主要举措之一是，并将继续教育监管机构和公众，让他们了解AquaRefining的环境效益。我们相信，我们有潜力开发一种商业模式，提供机会以环境友好的方式开展一项重要的回收活动，而历史上这种回收活动往往是以高污染的方式进行的。

我们的商业模式

Aqua Metals致力于应用其商业化的清洁水基回收技术原则，为铅和锂离子(“Li”)电池开发清洁且经济高效的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的水力和电冶金技术，这是我们开发并命名为AquaRefining的一种新颖、专有和专利的工艺。AquaRefining是一种低排放、闭环回收技术，用电动电镀取代污染炉子和危险化学品，以更高的纯度、更低的排放和最少的废物从废电池中回收有价值的金属和材料。“水化器”一次清洁地产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济关闭了可持续发展的环路。

我们的流程最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们相信，我们的一套专利和正在申请专利的AquaRefining技术将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收的环境影响，并扩大回收生产以满足需求。此外，我们的AquaRefining技术可生产高纯度铅。我们为全球的铅回收商提供技术许可和相关服务，以回收铅。

我们还在应用我们商业化的清洁水基回收技术原则，目标是开发最清洁、最具成本效益的锂离子电池回收解决方案。我们相信，我们的工艺有潜力以更低的运营成本生产更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，锂离子电池回收的总潜在市场将达到约90亿美元，并在本十年结束时增长到超过铅电池回收。与成熟的铅回收市场不同，为服务市场增长而部署的锂离子电池回收基础设施在今天并不存在。

我们的业务战略基于建设和运营Li水务精炼回收能力，以满足汽车电池创新、互联网数据中心增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用对锂离子电池中关键金属日益增长的需求。我们还在继续寻求铅酸电池回收市场内的设备供应和许可机会。

我们正在展示Li水精炼，它基本上是无污染的，可以用比现有替代品更少的废流和更低的成本，从锂离子电池中创造出最高质量和最高产量的回收矿物。我们已经在我们的试验设施中展示了我们有能力在2022年回收锂离子电池中的关键有价值矿物，如氢氧化锂、铜、镍、钴和其他化合物。我们的目标是将商业批量的镍、钴和铜加工成纯金属形式，可以出售给一般金属和高温合金市场，并可以用采矿业已知的工艺制造电池前体复合材料。我们已经于2022年底安装、投产并开始运营第一个Li水产精炼中试装置，将在2023年之前实现商业示范运营。目前试点示范数量的地点是创新中心，从2024年开始，我们占地5英亩的新回收园区将扩大到商业产量，达到约10,000吨/年或更多，这将足以建造约100,000辆平均电动汽车或约400,000个平均家庭储能系统。按照今天的金属价格，这一产能还可以为公司带来超过2亿美元的收入。

我们在铅市场的重点是以促进模式提供我们的铅酸电池回收技术的设备和许可，使我们能够与全球行业中的任何人合作，并满足整个市场。我们专注于锂市场，包括运营我们首创的锂电池回收设施，利用电力回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。我们还在探索合作和/或合资协议，特别是我们的Li水产精炼将在2023年和2024年到期。我们相信，Aqua Metals将成为为数不多的几家关键矿产回收公司之一，我们的环境和经济价值主张将为我们带来巨大的商业胜利，并可能产生政府拨款，以加快我们的信誉和进步。

铅和其他锂离子电池的市场在规模上是全球性的，但在性质和执行上都是地方性的，在当地的监管、习俗和做法以及交通和电力成本方面存在很大差异。在一些地区，它受到高度监管，而在另一些地区，它却不受监管。因此，我们正在发展我们的业务模式，以便在多个地点以最佳方式将我们的技术商业化。

竞争

目前，我们在铅生产方面的主要竞争来自现有冶炼厂的运营商和对现有冶炼供应链进行大量投资的其他各方。我们在这场竞争中的做法是使AquaRefining可用于现有冶炼厂设施的改造、改造和新的建设。然而，谨慎的假设是，在我们的战略关系之外，向AquaRefining的转换可能会受到一些现有主要生产商的抵制。

与正在开发的其他一系列潜在解决方案相比，我们开发的锂离子电池回收技术是提取高价值金属的独特方法。目前，熔炼是唯一经过商业验证的锂离子电池回收工艺。熔炼过程利用多个低产量的高排放步骤来生产电池就绪材料。在未来十年及以后，当废旧电池的数量变得很大时，冶炼可能不是一个可行的解决方案，因为它会对环境造成负面影响，并可能受到监管机构对排放的限制。目前正在开发的其他技术采用以湿法冶金为主的方法，这种方法消耗大量化学品来提取金属，导致高成本和过多的废物。我们的方法是湿法冶金和电法冶炼的混合工艺，就像我们已经商业化的铅工艺一样，我们称之为“Li水冶精炼”。我们相信，以及我们的实验室规模、小试规模和现在的中试规模研发支持，与冶炼和标准湿法相比，Li水蒸气精炼需要更少的化学品，产生更少的废气，并以更低的成本产生更高纯度的产品。

锂离子电池回收市场与铅回收市场有很大不同，因为它是一个新兴行业。在没有主导技术可以取代的情况下，我们的目标是让全球新的和现有的回收商能够使用Li水精炼作为一流的解决方案，以满足锂离子电池行业的供应链需求，以及满足地球和寻求实现净零排放的公司的环境需求。

知识产权

我们认为，保护我们的技术和知识产权是我们业务运作的一个重要因素，也是我们成功的关键。我们努力通过一系列专利、商标、内部和外部政策和程序以及合同条款来创造和保护我们的知识产权资产。

专利组合

目前，我们已获得9项美国专利，91项国际专利，2项国际专利。除美国专利外，我们还在非洲地区知识产权组织、非洲知识产权组织、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、欧亚专利组织、欧盟、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、秘鲁、韩国、南非、土耳其、乌克兰和越南拥有国际专利/许可。我们还有50项美国和外国专利申请在另外21个非美国司法管辖区待审，涉及10项不同的专利申请，涉及我们AquaRefining工艺和相关仪器和化学配方的某些技术元素。已授予专利的权利要求基本上涉及相同的主题，并涉及使用水精炼过程处理铅材料的各个方面。索赔数量和范围的不同是由于当地规则和惯例所致。

我们打算在情况允许的情况下，继续准备和提交涵盖我们技术扩展方面和应用的国内外专利申请。

不能保证我们当前或未来的任何申请都会授予任何专利。此外，任何可能颁发的专利可能无法通过对其范围、有效性或可执行性的法律挑战，也可能无法为我们提供重大保护。竞争对手可能会绕过我们的专利，所以他们没有侵权。然而，我们的专利组合和保护我们商业秘密的现有政策和程序可能会面临挑战，以便我们的竞争对手能够复制我们的AquaRefining过程。

商标组合

我们已经为以下商标在美国和外国申请了商标注册：

商业秘密与合同保护

我们已经制定了保护我们的商业秘密和专有信息的内部政策和程序。我们的程序通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就我们的员工而言，协议规定，个人在受雇期间构思的所有技术都是我们的专有财产。我们技术的发展和我们的许多进程依赖于关键科学技术人员的知识、经验和技能。

政府监管

我们在美国的运营和被许可方的运营将受到适用于回收实验室和锂电池的联邦、州和当地环境、健康和安全法律的约束。虽然回收过程本身通常不受联邦许可要求的约束，但根据特定操作的结构，我们的设施和我们被许可人的设施可能必须获得环境许可或联邦、州或当地监管机构的批准才能运营，包括必要时与空气排放、水排放、废物管理和现场电池储存有关的许可或监管批准。我们可能会面临当地居民或公共利益团体对我们或我们的持牌人设施的安装和运营的反对。未能获得必要的批准(或在获得必要批准方面的重大延误)可能会阻止我们进行一些计划中的运营，并对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。

除了许可要求外，我们的运营和我们持牌人的运营还受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理着危险材料的管理和暴露，如回收过程中涉及的铅、酸和其他金属。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对潜在的铅暴露员工进行工业卫生监测。不遵守这些要求可能会使我们的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。未来这些监管要求的变化也可能增加我们的成本，要求改变或停止某些活动，并对业务产生不利影响。

我们业务的性质和我们被许可方的业务涉及风险，包括接触铅等危险材料的可能性，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方的人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营和我们被许可方的运营还存在向环境中释放铅、酸和其他与锂电池相关的金属等有害物质的风险，这可能导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救此类有害物质的责任，责任可以在没有过错的情况下施加，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能被要求承担全部清理费用。与任何制造商一样，我们和我们的被许可人也可能会收到与发送给第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些通知是根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规规定的，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，可以将清理的全部费用的责任强加给任何责任方。

随着我们的业务扩展到美国以外，我们的许可运营将受到我们开展业务的国家/地区的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律相似的风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格或不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如南美、台湾和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，可能会发生变化。因此，虽然遵守这些要求会导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响，但在我们决定在美国以外的特定国家开展业务之前，很难评估此类潜在成本或不利影响。

员工

截至本报告之日，我们全职雇用了30名员工。我们的员工中没有一个由工会代表。

财务和细分市场信息

我们按照公认的会计原则，将我们的业务作为一个单独的部门进行运营。我们的财务信息包括在合并财务报表和相关附注中。

可用信息

我们的网站位于Www.aquametals.com我们的投资者关系网站位于https://ir.aquametals.com/.在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获得我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案的副本。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址为Www.sec.gov。此外，本年度报告的10-K表格副本可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。本公司网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的经营历史有限，产生收入的业务也有限，目前正在重新调整我们的业务战略。 因此，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。我们于2014年6月成立了我们的公司。从成立到2022年12月31日，我们总共创造了1,170万美元的收入，这些收入主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和AquaRefined铅的销售，其中除了大约28.5,000美元之外，所有收入都来自2019年11月我们位于TRIC的前实验室回收设施发生火灾之前。在TIRE起火后，我们选择暂停所有基于工厂的收入生产业务，签订了关于TIRE的租赁购买协议，并已将我们的商业模式转变为仅专注于将我们的AquaRefining技术许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们还开始了将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池回收的研究和开发。基于我们迄今成功地使用AquaRefining技术从锂离子电池中回收高价值金属，我们已经开始开发一个占地5英亩的回收园区，旨在每年处理多达10,000吨锂离子电池材料。虽然我们打算继续推行我们的许可业务模式，但我们锂离子电池回收设施的发展代表着我们的业务战略和运营过程的重大变化。截至本报告发布之日，我们估计我们将在未来一年内开始实现锂离子电池回收的收入，但我们无法估计我们预计何时通过我们的许可模式或我们的锂离子电池回收设施开始任何有意义的商业或创收业务。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营，从所有实际目的来看，我们都是, 处于初创阶段的公司在新业务的初始组织、融资、支出、复杂情况和延误中所固有的所有风险，包括但不限于：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们最近开始了锂离子回收设施的开发，然而，我们处于开发该设施的早期阶段，不能保证我们能够成功地开发该设施，或者，如果我们成功地实现了该设施的预期好处. 2023年1月，我们宣布计划在内华达州麦卡伦的Tahoe-Reno工业中心(TIC)分阶段开发一个占地5英亩的回收园区。该设施完全开发后，利用我们专有的AquaRefining技术，每年可加工多达10,000吨锂离子电池材料。截至本报告日期，我们已达成协议，收购这块占地5英亩的土地，以及现有的21,000平方英尺的建筑，并已与一家抵押贷款机构签署了一份不具约束力的意向书，我们过去曾与该抵押贷款机构合作，以获得购买物业所需的融资。年终后，我们完成了收购融资，并于2023年2月1日购买了该物业。然而，我们目前还没有就我们获得建设第一阶段所需的融资达成任何协议、谅解或安排，也不能保证能够及时或根本不能获得此类融资。如果我们及时收到发展融资，我们预计在2023年底之前完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年第一季度在新园区开始运营。然而，不能保证我们将能够做到这一点。

我们已经开始了将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池回收和回收的研究和开发，但不能保证我们的努力一定会成功。2021年9月，我们宣布在内华达州麦卡伦成立我们的创新中心，专注于将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2021年早些时候，我们申请了一项从回收锂离子电池中回收高价值金属的临时专利，以补充AquaRefining的专利。2022年第四季度，我们利用AquaRefining技术成功地从废旧锂离子电池中大规模回收铜，目前我们正在将我们的技术应用于回收锂离子电池中的其他高价值金属，包括氢氧化锂、镍、钴和二氧化锰。然而，我们最近才开始从回收的锂离子电池中回收氢氧化锂、镍、钴和二氧化锰，不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们能够进行商业规模的锂离子电池中的高价值金属的回收和回收。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，但截至本报告日期，我们还没有这样的协议，也不能保证我们能够做到这一点。如果不能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。 我们计划主要通过将我们的技术许可给第三方，并与实验室和锂离子电池的制造和回收相关各方建立合资企业和战略关系，包括ACME金属企业有限公司等，将我们的AquaRefining过程商业化。2021年7月，我们与ACME金属企业有限公司达成协议，在ACME位于台湾基隆的实验室回收设施部署并可能许可我们的AquaRefining设备。该协议规定在ACME的台湾工厂分阶段部署我们的AquaRefining技术，联合开发将AquaRefined型煤加工成电池就绪氧化物材料，并可能将我们的AquaRefining技术独家许可给ACME在整个台湾地区使用。尽管我们目前正在寻求与其他公司谈判协议，但截至本报告之日，除了我们与ACME的协议外，我们还没有签订任何此类许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够以对我们有利的条款这样做。我们与第三方建立许可、合资企业和战略关系的能力将取决于我们展示AquaRefining工艺的技术和商业优势的能力，这一点无法得到保证。此外，即使我们能够达成许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够从任何此类安排中获得预期的好处。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定因素、产生的收入不足以抵消承担的债务和与交易相关的费用、在保护我们的知识产权方面可能面临的额外挑战。, 以及在我们的尽职调查过程中没有发现的未知问题，如产品质量、技术问题和法律意外情况。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

我们的业务有赖于我们成功实施新的技术和流程，不能保证我们将能够以支持我们商业模式成功推出的方式实施这些技术和流程。虽然电池回收操作中涉及的许多技术和工艺都得到了广泛的应用和验证，但我们的AquaRefining工艺在很大程度上是新颖的，到目前为止，已经在适度规模的运营中得到了展示。虽然我们已经证明，我们的专有技术可以从实验室生产AquaRefined铅，并从锂离子电池小规模生产高价值金属，但我们还没有在实验室或锂离子电池上进行商业规模的加工。我们最近开始开发一个占地5英亩的回收园区，旨在处理锂离子电池，但不能保证我们能够完成回收设施的开发，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够成功地处理商业规模的锂离子电池。在这方面，由于我们在2018年和2019年期间在TIC开发了我们的实验室回收设施，因此不能保证我们在追求修订后的商业模式时不会遇到不可预见的复杂情况。

我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，这些额外的资金可能无法以合理的条款获得或根本无法获得. 截至2022年12月31日，我们的现金总额为710万美元，营运资金为1090万美元。截至本报告之日，我们认为，随着我们推进业务战略，我们可能需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金。我们打算通过可能出售TIC的某些设备和资产来获得必要的资本。然而，我们不能保证我们能够从出售TIC中获得足够的资金来满足资本要求，或者如果我们成功了，我们将不需要额外的资本。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果此类资金不能以令人满意的条款获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。2019年12月，武汉传出一种新型冠状病毒株中国。2020年1月，这种冠状病毒蔓延到包括美国在内的其他国家，遏制这种冠状病毒传播的努力加强。疫情的爆发以及我们或我们的合作伙伴和供应商可能对这种冠状病毒采取的任何预防或保护行动可能会导致正在进行的工作中断一段时间。我们合作伙伴和供应商的业务可能会中断，我们正在进行的运营和许可证谈判可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们的业务模式是新的，还没有得到我们或其他任何人的验证. 我们从事从实验室生产回收铅和从锂离子电池生产高价值金属的业务，通过一种新的、经过适度规模验证的技术。虽然回收实验室和锂离子电池的生产是一项老牌业务，但到目前为止，几乎所有回收的铅和高价值金属都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼之外，还没有人成功地大量生产回收的铅或锂离子电池。此外，无论是我们还是其他任何人，都没有成功地建造过一条生产线，可以在不进行冶炼的情况下商业回收实验室或锂离子电池。此外，不能保证我们能够以足以为我们提供足够利润率的生产成本，从锂离子电池中批量生产AquaRefined铅或高价值金属。我们AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险。

即使我们的被许可人在回收铅或锂离子电池方面取得成功使用我们的工艺，不能保证AquaRefined铅或其他回收金属满足潜在客户的认证和纯度要求。我们业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining工艺生产回收金属。我们的客户将要求我们的AquaRefined金属达到某些最低纯度标准，并很可能需要独立的分析来确认金属的纯度。截至本报告日期，我们已经生产了有限数量的AquaRefined铅，2018年11月，Clario向我们提供了供应商的官方批准，允许我们在其制造设施接收成品铅，从而确认了我们AquaRefined铅的纯度。然而，我们还没有大量生产AquaRefined金属，也不能保证我们能够做到这一点，也不能保证这些金属将达到我们客户所要求的纯度标准。此外，虽然我们最近已开始应用AquaRefining工艺回收锂离子电池中的高价值金属，如钴、镍、氢氧化锂、铜和二氧化锰，但我们最近才开始研究和开发锂离子电池的回收利用，不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们能够进行商业规模的锂离子电池高价值金属的回收和回收。

我们的业务可能会受到劳动力问题和劳动力成本上升的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告日期，我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营结果。此外，立法或法规的变化可能会导致劳动力短缺和劳动力成本上升。不能保证我们不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务. 截至本报告之日，我们已经获得了9项美国专利、91项国际专利和2项与我们的AquaRefining工艺相关的许可(国际)。

我们在美国还有更多待审专利申请，在另外21个司法管辖区也有大量相应的专利申请待审，这些专利申请涉及我们AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方的某些技术要素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或根据我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。

即使颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致大量的成本和开支，包括在处理和提起诉讼(如有必要)方面损失管理时间。此外，我们依赖商业秘密法律和保密协议的组合，与能够访问机密信息或获得非专利专有技术、商业秘密和技术的第三方和员工一起保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只能提供有限的保护。我们不能保证这些措施将充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断. 应用科学行业的特点是经常被指控侵犯知识产权。尽管我们预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控都可能是耗时和昂贵的辩护或解决方案，导致大量管理资源转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响. 我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，电池金属的市场价格相对波动，并对全球总体经济状况做出反应。我们的业务将高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场条件。这些情况影响了我们的业务，在经济低迷时期减少了对实验室和LIB的需求，降低了铅的价格，在实验室和回收铅需求增加的时候提高了旧电池的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国境外开展业务要承担风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场地点追求增长机会。我们打算与主要负责日常运营的当地合作伙伴达成许可或合资安排。在美国以外的任何扩张都将需要大量的管理关注和财务资源来成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，或者我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响. 我们在美国的运营和被许可人的运营将受适用于回收电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的《职业安全与健康法案》(OSHA)和类似的州法规。我们的设施和持牌人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存相关的设施。我们和我们的持牌人可能会面临当地居民或公共利益团体对我们各自设施的安装和运营的反对。除了许可要求外，我们的运营和我们持牌人的运营还受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律和法规管理着危险材料的管理和暴露，例如电池回收所涉及的酸。这些措施包括对员工的危险交流和其他职业安全要求，这可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的暴露。

我们和我们的被许可人还会不时接受各种联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，作为这些检查的结果，我们和我们的被许可人可能会因某些不符合规定的项目而被传唤。例如，2018年8月，内华达州职业安全和健康管理局(内华达州OSHA)向我们提交了一份传票和处罚通知。引文列出了一些与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州OSHA就与传票相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请一名首席合规专家来审核我们在TIC的设施是否符合铅标准的所有规定，并生成一份书面报告，其中包括任何不符合的发现、建议的纠正措施以及纠正不符合发现的时间框架。我们同意内华达州OSHA在首席合规专家在其报告中提出的时间框架内纠正所有不合规的调查结果。首席合规专家已经受聘，参观了TIC的设施，并完成了书面报告。我们已经及时纠正了所有不遵守规定的发现。

不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和我们的被许可人的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和对环境负责的方式运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可人可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体的反对，反对安装和运营我们的设施。

我们或我们的合作伙伴或被许可方开发新的AquaRefining技术，以及我们AquaRefining过程的传播将取决于我们是否有能力获得必要的许可和批准，这一点无法得到保证。如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计，在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining操作将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可方寻求更多的AquaRefining扩张，并在其他方面对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能会导致AquaRefining工厂关闭，并导致我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及处理危险材料，如果我们处理不当，可能会被处以巨额罚款和其他责任。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险物质的可能性，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这可能导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在将铅或酸等有害物质释放到环境中的风险，这可能会导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救此类有害物质的责任，无论有何过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的企业也可能被要求承担全部清理费用。我们还可能收到与根据修订后的《1980年联邦综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)和类似的州法规被发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，可以将清理的全部费用的责任强加给任何责任方。任何此类责任都可能导致判决或和解，限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的担忧，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的运营将受到我们开展业务的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律相似的风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能会像美国的法律一样严格，也可能不那么严格或执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法提出和运营我们的AquaRefining工艺和操作，以安全和对环境负责，我们可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

与持有我们的普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会有波动和波动。你可能会失去全部或部分投资。我们普通股的市场价格会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2022年1月1日以来，我们普通股的报告销售价格从1.59美元到0.50美元不等，一直到2023年2月17日。我们在纳斯达克资本市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会提供对我们的AquaRefining技术以及竞争技术的评论，这些评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台能力提供积极评价，或将我们视为市场领先者，我们的品牌可能会受到损害。

我们可能面临更高的证券集体诉讼风险。从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为近年来，处于初创阶段的公司经历了显著的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。2017年，针对我们提起了证券集体诉讼和股东衍生品诉讼。2021年，我们通过发行500,000美元的普通股和通过有限的公司治理改革，解决了这两起诉讼，但我们在为这两起诉讼辩护时产生了巨额法律成本，我们的管理层被要求投入大量时间来管理诉讼辩护。

我们维持董事和高级职员保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在索赔；然而，我们有责任满足保单项下的某些免赔额，而且无论如何，我们不能向您保证保险范围将足以保护我们免受索赔。此外，保险费用可能会增加，保险范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，或者根本无法维持，这可能会使吸引合格的候选人担任执行董事或董事变得更加困难。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响库存. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券或我们的证券是否可用于未来发行或出售对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量发行或出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。. 我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以执行我们的商业计划，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购. 公司注册证书和公司章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。本公司注册证书及附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在收购股份后三年内有效。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力. 我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

没有。

我们的行政办公室目前位于内华达州里诺市，面积为4183平方英尺的A类办公空间。我们以每月约11,000美元的租金租用这座设施。租赁期从2021年9月开始，2024年9月30日到期。

我们的行政办公室以前位于加利福尼亚州阿拉米达市一个名为“码头村”的多建筑商业项目中，占地21,697平方英尺。租期为76个月，从2016年2月1日开始，到2022年5月31日到期。我们将物业转租，转租日期为2019年2月4日至2022年5月31日。这份租约于2022年初终止。

我们开发并租赁了一个创新中心，专注于将Aqua Metals技术应用于锂离子电池回收。我们以每月约11,000美元的租金租用这座设施。原租期于2021年12月31日到期，但续期三年，从2022年1月1日开始，至2024年12月31日到期。

我们已经开发并拥有了一个136,750平方英尺的实验室回收设施，占地11.73英亩，位于TIC，一个10.7万英亩的公园，位于内华达州里诺以东9英里处，位于I-80上。我们已于2021年2月15日与LINICO Corporation或LiNiCo(“LiNiCo”)签订了一份工业租赁协议，根据该协议，我们已将TICE设施租赁给LiNiCo。租约从2021年4月1日开始，2023年3月31日到期。根据协议条款，LiNiCo同意了1525万美元的收购价格，并在2021年10月支付了125万美元的不可退还定金，并在2022年10月支付了200万美元的第二笔不可退还的定金。总计325万美元的不可退还押金将用于销售价格。

2023年2月，我们购买了位于特里奇的一处房产。这处房产包括这块土地和一座现有的建筑。土地总面积约5英亩，建筑面积约21,000平方英尺。公司打算重新开发现有建筑，并安装我们第一个商业规模的Li水产精炼系统，预计每年处理3,000吨原料。该公司还在探索开发该物业剩余土地的计划，以扩大产能和运营。

我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果不能确切地预测，未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。吾等并不参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上交易，代码为“AQMS”。

纪录持有人

截至2023年2月17日，共有11名普通股持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金。

股权薪酬计划信息

我们通过了Aqua Metals，Inc.2014股票激励计划，规定授予非限制性股票期权和激励股票期权，以购买我们普通股的股票，并授予限制性和非限制性股票授予。根据该计划，我们已预留了2,113,637股普通股。根据该计划，我们所有的官员、董事、员工和顾问都有资格参加。该计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会。

2019年，我们的董事会通过了Aqua Metals，Inc.2019年股票激励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，共授权发行1850万股普通股。2019年计划规定了以下类型的股票奖励：激励性股票期权；非法定股票期权；限制性股票；以及绩效股票。根据2019年计划，可以根据激励和非法定协议向员工和董事授予股权激励，该计划要求期权价格不得低于授予期权当日股票的公允价值。期权奖励可行使至到期，期限不得超过授予之日起的10年。

下表列出了根据我们的股权补偿计划，在2022年12月31日行使未偿还期权和认股权证时将发行的证券的数量和加权平均行使价格，以及未来可供发行的证券数量。

(1)包括154,267股与已发行期权有关的股份及6,387,937股与我们以股票为基础的薪酬计划下的限制性股票单位有关的股份。

(2)包括就融资活动发行的认股权证及根据纳斯达克规则第5635(C)(4)条授出的与已行使期权有关的840,000股股份。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

没有。

一般信息

Aqua Metals致力于应用其商业化的清洁水基回收技术原则，为铅和锂离子(“Li”)电池开发清洁且经济高效的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的水力和电冶金技术，这是我们开发并命名为AquaRefining的一种新颖、专有和专利的工艺。AquaRefining是一种低排放、闭环回收技术，用电动电镀取代污染炉子和危险化学品，以更高的纯度、更低的排放和最少的废物从废电池中回收有价值的金属和材料。模块化的“Aqualyzer”一次清洁地产生一个原子的超纯金属，为快速增长的能源储存经济关闭了可持续发展的环路。

我们的流程最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们还在应用我们商业化的清洁水基回收技术原则，目标是开发最清洁、最具成本效益的锂离子电池回收解决方案。我们相信，我们的工艺有潜力以更低的运营成本生产更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，锂离子电池回收的总潜在市场将达到约90亿美元，并在本十年结束时增长到超过铅电池回收。

2021年2月，我们通过申请的一项关键临时专利宣布进入锂离子电池(LIB)回收市场，该专利采用了相同的创新AquaRefining方法。2021年8月，我们宣布在TIC建立了我们的创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于LiB回收研究和开发和原型制作。我们的战略决定将我们成熟的清洁、闭路湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收，旨在满足全球向电动汽车过渡、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所驱动的对关键金属日益增长的需求。

2022年上半年，我们在公司的创新中心宣布，我们有能力从锂离子电池黑块中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。在2022年期间，我们在公司的创新中心内建立了我们的完全集成的试点系统，旨在使Aqua Metals成为北美第一家从黑色物质中回收电池矿物并在美国销售的公司，并将公司定位为北美第一家与美国政府将战略电池矿物保留在国内供应链中的目标保持一致的LIB回收商。

2022年期间，我们基于Argonne National Lab对锂电池供应链的建模-EverBatt-进行了环境比较。初步结果表明，AquaRefining是一种更清洁的LiB回收方法，产生的二氧化碳废气比目前市场上评估的两种主要工艺(包括冶炼和化学驱动的湿法冶金工艺)要少得多。2022年12月，我们完成了设备安装，并开始运营我们第一个LiB回收设施，利用电力回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。2023年1月，Aqua Metals使用正在申请专利的Li AquaRefining工艺从回收锂电池中回收了第一批金属，目前正在扩大该公司试点设施的运营规模。

2023年2月，我们在TRIC买下了一个占地5英亩的回收园区。该设施完全开发后，利用我们专有的AquaRefining技术，每年可加工多达10,000吨锂离子电池材料。我们预计在2023年底之前完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年第一季度在新园区开始运营。我们的初步计划是对现有建筑进行升级，安装一个商业规模的Li水蒸气精炼系统，每年能够回收3,000吨锂电池的黑物质。我们预计今年完成现有空间的重新开发并完成设备安装，并于2024年第一季度在新校区开始运营。购买新房产的资金来自一笔非稀释贷款。我们还打算通过非摊薄贷款为第一阶段的开发提供资金。该公司目前正在与一家债务融资提供商进行谈判，该提供商过去曾提供融资。

我们在铅市场的重点是以促进模式提供我们的铅酸电池回收技术的设备和许可，使我们能够与全球行业中的任何人合作，并满足整个市场。我们专注于锂市场，包括运营我们首创的锂电池回收设施，利用电力回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。我们还在探索合作和/或合资协议，特别是我们的Li水产精炼将在2023年和2024年到期。我们相信，Aqua Metals将成为为数不多的几家关键矿产回收公司之一，我们的环境和经济价值主张将为我们带来巨大的商业胜利，并可能产生政府拨款，以加快我们的信誉和进步。

于截至2022年12月31日止年度内，我们根据市场发行销售协议(“ATM”)发行6,742,069股普通股，所得款项净额为6,500,000美元。

截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度的经营业绩

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的TIRE设施在2019年11月发生火灾之前，销售由TIRE设施运营期间产生的铅化合物库存产生的收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，产品销售包括通过AquaRefining工艺产生的铅条、铅化合物和塑料。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月与以下项目有关的业务结果，以及这些项目与截至2021年12月31日的12个月相比的百分比变化(以千为单位)。

除名义存货销售外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有产生收入。工厂在2022年的活动包括测试我们的锂离子电池回收技术和开发原型系统活动。

工厂运作和清理包括用品和相关费用、薪金和福利、咨询和外部服务费用、折旧和摊销费用、保险、差旅和间接费用。与截至2021年12月31日的12个月相比，在截至2022年12月31日的12个月内，工厂的运营和清理减少了约44%，原因是工厂清理和火灾受损区域的修复工作于2021年开始，并于2022年早些时候完成。

研发成本包括与改进我们的锂离子电池回收技术有关的支出。在截至2022年12月31日的12个月内，研发成本比2021年同期增长了约94%。研发是我们业务战略的关键部分，包括我们专注于改进公司实验室回收的专有技术，以及推进与AquaRefining应用于回收锂离子电池相关的研究。

与截至2021年12月31日的12个月相比，截至2022年12月31日的12个月的一般和行政费用增加了约1%。一般费用和行政费用的增加包括薪金和薪金相关费用的变化，以及旅费的增加。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。

保险收益扣除相关费用后，于2019年11月火灾后于2020年开始的征缴活动产生。不同时期的变化是由于保险支付的时间和相关的火灾清理费用。本公司预计不会有任何与此事相关的额外保险赔付。该公司在2020年5月获得的两笔PPP贷款总额为332,000美元，均已获得豁免。

在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了对我们持有的待售资产的公允市场价值的减记，约为60万美元。我们记录了70万美元的收益，这是由于核销工厂承诺额的应计费用和10万美元的收益，这些收益是由于出售在建工程(“CIP”)设备产生的。这一收益被出售持有的待售资产亏损约10万美元和出售电池断路器产生的10万美元坏账所抵消。截至2021年12月31日的年度，我们在对固定资产进行分析并按公允市场价值减记后，确认了50万美元的非现金减值费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了出售持有的待售资产的亏损约140万美元，这是与工厂清理工作一起完成的处置的结果。此外，我们还确认了与该公司位于秘鲁2500的设施的购买安排有关的350万美元的亏损。出售所持待售资产的损失还包括出售电池断路器和相关设备造成的70万美元。

我们确认截至2022年12月31日的年度的利息支出为12.5万美元，2021年同期的利息支出为2.1万美元。利息支出比上一年增加是由于我们在2022年9月签订的担保贷款协议支付的利息。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了262,000美元的利息和其他收入，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了379,000美元。利息和其他收入减少的主要原因是收到了在2021年工厂清理过程中回收的废料的付款。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的总资产为3350万美元，营运资本为1090万美元。

下表汇总了我们通过经营、投资和融资活动提供(用于)的现金(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额分别约为1010万美元和760万美元。上述期间经营活动中使用的现金净额主要包括经折旧、摊销和基于股票的补偿费用等非现金项目调整后的净亏损以及营运资本净变化。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了60万美元的财产和设备处置收益以及约60万美元的待售资产减值支出。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了570万美元的财产和设备处置亏损以及50万美元的待售资产减值支出。

用于投资活动的现金净额

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为340万美元，而截至2021年12月31日的年度为220万美元。在这些期间，投资活动的现金净额主要包括购买固定资产和销售设备所得收益。

融资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额包括出售自动柜员机股票的净收益650万美元和我们在2022年9月获得的贷款净收益590万美元。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额包括自动柜员机股票销售净收益1020万美元。

截至2022年12月31日，我们的现金总额为710万美元，营运资金为1090万美元。截至本报告之日，我们认为我们将需要额外的资本，以便在未来12个月内为我们目前的持续成本水平提供资金，并推进我们目前的业务战略。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不能获得所需的资金。我们打算通过可能的出售设备、租赁收入、许可证收入和出售大楼的收入来筹集资金。然而，不能保证会有这样的资金。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果不能以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及期间报告的费用金额。须受该等估计及假设规限的重要项目包括长期资产的账面价值及估值、可转换债务转换特征的估值、递延税项资产的估值拨备、估计资产报废负债的厘定、股票期权开支的厘定，以及已发行认股权证公允价值的厘定。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告(Form 10-K)第8项中的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助股东和阅读综合财务报表的投资者充分了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

应收租赁款

本公司与LINICO Corporation签订了一份尚未完成的直销型工业租赁协议，根据该协议，本公司已将位于秘鲁2500平方英尺的回收设施租赁给LINICO。租约从2021年4月1日开始，2023年3月31日到期。LINICO同意以1525万美元的价格收购，并支付了总计325万美元的不可退还押金。这些不可退还的押金表明承租人打算完成购买，并计入流动负债，直到没收或用于购买余额。截至2022年12月31日，我们的应收租赁余额为1,550万美元。本公司预期于2023年3月31日前收回未偿还余额，因此并无计入估值津贴。

财产和设备，净额

财产和设备按扣除累计折旧的成本净额列报。财产和设备的折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的。租赁改进在资产寿命较短或租赁剩余期限中较短的时间内折旧。当我们的财产和设备报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从综合资产负债表中剔除，由此产生的收益或亏损将反映在综合经营报表中。维护和维修支出在发生时计入费用，而增加资产功能、产出或预期寿命的重大改进则在估计使用寿命内资本化和折旧。

我们定期评估我们的财产和设备资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。在2022年12月31日和2021年12月31日，管理层将持有的待售资产的账面价值与当前的公平市场价值进行了比较。我们确定需要降低账面价值，以与当前的公平市场价值保持一致。于2022年、2022年和2021年12月31日，我们确认将持有的待售资产减记至公平市场价值，分别约为60万美元和50万美元。

无形资产和其他长期资产

无形资产包括五名创始股东向我们提出的专利申请、我们开发的技术专利申请和商标申请。无形资产的使用年限已确定为十年，正在进行摊销。我们定期评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。在审查减值时，我们将该等资产的账面价值与使用该等资产及其最终处置所预期的估计未贴现未来现金流量进行比较。当估计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，减值损失确认为等于资产的公允价值与其账面价值之间的差额。除了可回收性评估外，我们还定期审查我们长期资产的剩余估计寿命。使用年限假设的任何减少都将导致在作出这一决定的期间以及随后的期间的折旧和摊销费用增加。我们评估在每个报告期内记录减值的必要性。没有任何减值记录。我们确定，知识产权的估计寿命恰当地反映了资产当前剩余的经济寿命。

收入确认

本公司根据ASC 606记录收入确认，与客户签订合同的收入。ASC 606为确认来自与客户的合同所产生的收入提供了一个单一的综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定行业的指南。它要求一个实体在将承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其数额反映了该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时进行判断，这包括(1)识别与客户的合同，(2)识别合同中的单独的履行义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履行义务，以及(5)在履行每个履行义务时确认收入。ASC 606要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括与客户合同有关的定性和定量信息、重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。

保险收益

2019年11月29日，TIRE设施的阿卡炼油区发生火灾。本公司于2019年第四季度录得1,990万美元的应收保险收益余额，根据公认会计准则，该余额仅限于因火灾而注销的资产的账面净值。由于保险赔付金额已超过已确定的保险收入应收总额，应收保险收入余额已降至零。收到的任何超过这一总数的款项都作为其他收入列报。本公司预计不会有任何与此事相关的额外保险赔付。

研发

研究和开发支出在发生时计入。

所得税

我们按照所得税的资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延资产及负债乃根据资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税务后果予以确认。所得税准备金包括当期税项负债以及递延税项资产和负债的变化。我们建立了一项估值免税额，条件是递延税项资产很可能无法从未来的应税收入中收回。

只有在不确定的所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》确认基于股票的薪酬的薪酬支出。对于员工股票奖励，我们在授予之日使用股票期权的Black-Scholes-Merton方法计算奖励的公允价值；费用在奖励授予的服务期内确认。

对最终归属的基于股票的奖励的估计需要判断，如果实际结果或更新的估计与原始估计不同，该等金额将作为期间的累计调整记录在估计数被修订的期间。在估计预期的没收时，公司会考虑许多因素，包括奖励类型、员工级别和历史经验。

最近的会计声明

见本年度报告第8项综合财务报表附注2对最近会计声明的讨论。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来几年的流动性和现金流产生的影响(以千为单位)：

经营租赁义务

我们目前有两份房地产运营租约。我们以不可取消的经营租赁方式租赁内华达州雷诺和麦卡伦的空间。内华达州里诺的租约将于2024年到期。我们位于内华达州麦卡伦的办公和仓库混合空间的初始租赁期限于2021年12月31日到期。我们选择行使内华达州麦卡伦租赁协议中规定的第一个延期选择权，该协议将当前租约期限延长至2024年12月31日。2022年2月，加利福尼亚州阿拉米达设施的租约终止。

融资租赁义务

我们目前维持着两个设备融资租赁。2021年11月，我们签订了一个模块化实验室的融资租赁，该租赁将于2024年10月到期。我们的第二笔融资租赁是仓库设备。

应付票据

Aqua Metals Reno，Inc.于2022年4月25日与内华达州有限责任公司Summit Investment Services，LLC签订了一项6,000,000美元的贷款协议，不可分割的90.8334%的权益，与Arduino 1信托的受托人Darren McBride于2022年4月25日签订，与Jason Yelowitz 2006信托的受托人Jason Yelowitz于2022年9月30日签订了一项不可分割的.8333%的权益(统称为“贷款人”)。其他资料见合并财务报表附注附注13。

我们并不以交易或投机为目的而订立金融工具。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金余额由现金和现金等价物组成。我们面临着与铅大宗商品价格波动相关的市场风险。我们的主要原材料二手铅酸电池(二手实验室)的收购价和我们的铅基成品的销售价格都是基于商品定价的。由于购买二手实验室和出售我们的成品之间的周转时间相对较短，我们相信风险已降至最低。

第八项。

财务报表和补充数据

 

合并财务报表索引

 

	页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：32)	26
综合资产负债表位于2022年12月31日和2021年12月31日	28
截至年度的综合业务报表2022年12月31日和2021年12月31日	29
截至年度的股东权益综合报表2022年12月31日和2021年12月31日	30
截至年度的综合现金流量表2022年12月31日和2021年12月31日	31
合并财务报表附注	33

 

25

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目录

 

独立注册会计师事务所报告

 

提交给董事会和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股东：

内华达州雷诺

 

对财务报表的几点看法

 

本公司已审计所附Aqua Metals，Inc.及附属公司(统称“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、股东权益及现金流量,截至2022年12月31日的两个年度中的每一年及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量.

 

意见基础

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及特别具有挑战性的主观或复杂判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

26

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目录

 

应收租赁的计价

 

关键审计事项说明

 

如综合财务报表附注4所述，本公司已将其工业租赁及可选择购买协议作为销售型租赁入账。截至2022年12月31日的应收租赁余额约为1550万美元。鉴于可能出现减值，评估管理层对应收租赁的估值的相关审计工作非常广泛，需要高度的审计师判断。

 

如何在审计中处理关键审计事项

 

我们与该公司的应收租赁估值方法有关的主要审计程序包括：

 

	●	我们获得了管理层的备忘录，记录了销售型租赁交易的会计处理，并评估了管理层遵守美国公认会计原则的方法和结论。
	●	我们得到了管理层对应收账款的计算，并执行了以下程序：

o

确认直接与交易对手签订的工业租赁和购买选择权协议中的重要条款。

o

进行了验证性计算，确认根据协议条款，投入和计算似乎是准确的。

o

对租赁付款的样本进行了准确性测试。

●

我们评估了管理层对应收租赁款可回收性评估的合理性。

 

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

                                                                                   

 

 

/s/ 阿玛尼诺有限责任公司 加利福尼亚州圣拉蒙

 

March 9, 2023

AQUA金属公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

股东权益合并报表

(单位为千，不包括份额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

合并现金流量表

(单位：千)

AQUA金属公司

合并现金流量表

(单位：千)

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

合并财务报表附注