认股权证WEJO集团有限公司认股权证购买普通股发行日期：[●](“发行日期”)Wejo Group Limited，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司(“本公司”)，特此证明，在本认股权证行使后，Esousa Holdings，LLC，其登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买普通股(包括购买以交换、转让或取代本认股权证而发行的普通股的任何认股权证)，在发布日期或之后的任何时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在失效日期(定义如下)，[●]1(须按本文规定作出调整)缴足股款及不可评估普通股(定义见下文)(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证中的资本化术语应具有第16节中所给出的含义。本认股权证是根据2月1日的特定证券购买协议向持有人发行的购买普通股的认股权证(以下简称SPA认股权证[●]本公司与持有人之间于2023年订立证券购买协议(“证券购买协议”)。1. 行使认股权证。(A) 运动力学。在本协议条款及条件(包括但不限于第1(F)节所载限制)的规限下，持有人可于发行日期当日或之后的任何一天，以本证书附件A(“行使通知”)的形式递交书面通知(不论以传真或其他方式)，全部或部分行使本认股权证，以行使本认股权证。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使本认股权证当日有效的行使价乘以行使本认股权证的股份数目(就该项特定行使而言, 如果持有者在行使通知中没有通知公司该行使是根据无现金行使(定义见第1(D)节)进行的，则为现金或通过电汇立即可用资金的“行使总价”。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证证书正本及发出证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证证书具有同等效力。就当时尚存的所有认股权证股份签署及交付行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证证书正本具有同等效力。在本公司收到行使通知之日后首(1)个交易日或之前，本公司应以附件B的形式，以传真方式向持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到该行使通知的确认。在本公司收到行使通知之日(“所需交割日”)后的第二个交易日或之前，本公司应(I)转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(公司应应持有人的要求安排转让代理进行)，且前提是根据证券购买协议第5(D)条，根据证券购买协议第5(D)条，如果持有者提出要求，转让代理将有资格从该等普通股中删除。, 根据行使权利，持有人有权获得的普通股总数通过其托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Ii)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，或者根据证券购买协议第5(D)条，传奇将没有资格从该等普通股中删除，则发行并交付给持有人，或在持有人根据行使通知的指示下，在每种情况下，向持有人的代理人或指定人，由信誉良好的通宵快递寄往有关行使通知所指定的地址，一份以持有人或其指定人士(如适用行使通知所示)的名义登记于本公司股份登记册上的证书，证明持有人根据该行使权利有权持有的普通股数目。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是与根据本第1(A)条进行的任何行使有关而提交的，而本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所取得的认股权证股份数目，则应持有人的要求并在持有人向本公司主要办事处交出本认股权证后，本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后三(3)个营业日内自费, 向持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。在行使本认股权证时，不得发行零碎普通股，但将发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有税款及费用。(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价”指$[●]，2根据本协议的规定进行调整。1认股权证可购买385万美元的公司普通股，其计算方法是将385万美元除以纳斯达克在紧接随后的融资中发行证券前一个交易日公布的普通股收盘价。2填写公司向第三方发行证券前一天公司普通股价格的110%的价格。每股公司普通股价格不得低于以下价格中较低者：(I)紧接具有约束力的后续融资协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收市价(反映在纳斯达克)；或(Ii)紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的公司普通股平均官方收市价(反映在纳斯达克)。
(C) 公司未能及时交付证券。如果公司未能在规定的交付日期前向持有人发行并交付(或安排交付)一份代表认股权证股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制，或未能将如此交付给公司的该数量的认股权证股票记入DTC的持有人或持有人代名人的余额账户，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，持有人可全权酌情决定：公司应：(I)在规定交货日之后的每个交易日，向持有人以现金形式支付未及时发行或贷记该认股权证股票的金额，金额相当于(A)未如此交付或贷记给持有人或持有人代名人的普通股数量(视属何情况而定)乘以(B)紧接规定交割日之前的交易日普通股收盘价的1%；或(Ii) ，如果在规定的交割日期或之后，持有人(或代表持有人或代表持有人的任何其他人)购买(在公开市场交易或其他方面)普通股(“替代股”)，以满足持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相当于全部或任何部分普通股的出售，持有人预期从公司收到的普通股(“替代股”)，而没有任何限制性图例，则在持有人提出要求后五(5)个交易日内，持有人可自行决定(A)向持有人支付现金，金额等于持有人就置换股份所支付的总买入价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(“买入价”), 届时，本公司交付该证书或信贷持有人余额账户的义务即告终止，该等股份即予注销。或(B)立即履行向持有人交付一张或多张证书或信用持有人的DTC账户的义务，该证书或信用持有人的DTC账户代表本应在本公司及时履行其本应交付的义务的情况下交付的普通股数量，并向持有人支付现金，金额等于(1)公司必须在要求交付日期前交付给持有人的普通股数量乘以(2)在自该日期开始的期间内任何交易日普通股的最低收盘价持有者根据第(Ii)款购买了置换股份，并于该等股份交付及付款日期止。在法律允许的范围内，公司根据本条款行使认股权证时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，也不管持有人对本协议任何规定的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何诉讼的恢复，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，而不论任何其他可能限制本公司在发行普通股方面对持有人的责任的任何其他情况。本协议并不限制持有人根据本协议在法律上或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于, 就本公司未能按照本条款的要求及时交付在行使本认股权证时可发行的普通股的具体履行和/或强制令救济的法令。(D) 无现金运动。即使本协议有任何相反规定(以下第1(F)款除外)，持有人仍可在任何时间行使其全权决定权(在不限制本协议或任何其他交易文件(如证券购买协议所界定)所载持有人的权利和补救办法的情况下)，全部或部分行使本认股权证，以代替在行使认股权证时预期向本公司支付的现金付款，以支付行使总价。选择在行使时收取根据下列公式(“无现金行使”)厘定的普通股股份“净数目”：净数目=(A×B)/C就前述公式而言：A= 行使本认股权证的股份总数。B= 布莱克·斯科尔斯值(如本文第16节所定义)。C= 普通股在行使前两天的两个收盘价中的较低者(该收盘价在本文第16节中定义)，但在任何情况下不低于每股普通股0.1美元(“底价”)，为免生疑问，不得以本章第2(A)节所述的方式调整股票股息、拆分或合并的底价。(E) 争端。如对行使价的确定或根据本协议条款发行的认股权证股票数量的计算产生争议(包括但不限于, 净数量)，公司应迅速向持有人发行没有争议的认股权证股票数量，但在向持有人发行后，此类争议应根据第13条解决。(F) 对行使和交易所的限制。尽管本认股权证有任何相反规定，本认股权证不得由本认股权证持有人行使或交换，但只要(但仅限于)持有人或其任何联营公司将实益拥有超过9.99%的已发行普通股数目(“最高百分比”)，则本认股权证持有人不得行使或交换该认股权证。在上述限制适用的范围内，本认股权证是否可行使或可交换(相对于持有人或其任何联营公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券)及可行使或可交换证券(就持有人所拥有的所有该等证券而言)，将根据首次向本公司提交转换、行使或交换(视情况而定)的百分比限制而厘定。先前不能根据本款行使或交换本认股权证，不应影响本款规定在任何随后确定的可行使性或可互换性方面的适用性。就本段而言，受益所有权以及所有决定和计算(包括但不限于, 关于所有权百分比的计算)应根据1934年法案第13(D)节(如《证券购买协议》所界定)及其颁布的规则和条例确定。本款规定应以不严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或
与本文所载的预期最大受益所有权百分比限制不符，或作出必要或必要的更改或补充以适当实施该最大百分比限制。本款所载限制适用于本认股权证的继任持有人。普通股持有人应为本款的第三方受益人，未经其多数普通股持有人同意，本公司不得放弃本款规定。无论出于任何原因，本公司于任何时间应持有人的书面或口头要求，于两(2)个营业日内向持有人口头及书面确认当时已发行普通股的数目，包括任何先前转换或行使或交换可转换或可行使或可交换为普通股的证券，包括但不限于根据本认股权证或根据证券购买协议发行的证券。(G) 预留股份；授权股份不足。公司最初应从其授权和未发行的普通股中预留相当于可发行的最高认股权证数量的250%的普通股，以履行公司根据本认股权证发行普通股的义务，并且公司应始终保留相当于为履行本公司根据本认股权证发行普通股的义务而可发行的最高认股权证股份数量的250%的普通股。(H) 活动限制。只要持有人持有本认股权证或任何认股权证股份，持有人将不会：(I)参与或参与任何涉及或将导致(A)收购本公司额外证券的行动、计划或建议, (B)涉及本公司的特别公司交易，例如涉及本公司的合并、重组或清算；(C)出售或转让本公司的重大资产；(D)本公司现有董事会或管理层的任何变动；包括更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议，(E)公司现行资本化或股息政策的任何重大改变，(F)公司业务或公司结构的任何其他重大改变，包括但不限于，如果公司是注册封闭式投资公司，则包括但不限于根据1940年投资公司法第13条的规定，对其投资政策作出任何改变的任何计划或建议，(G)公司章程的改变，(H)导致本公司某类证券从全国证券交易所退市或停止在注册全国性证券协会的交易商间报价系统中报价；(I)根据该法第12(G)(4)条有资格终止注册的本公司某类股权证券；或(J)与上述任何行为、意图、计划或安排类似的任何行动、意图、计划或安排；或(Ii)要求公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表修改或放弃本条第1(H)款的任何规定；然而，前提是, 尽管上文第(I)及(Ii)条有任何相反规定，持有人仍可投票表决其拥有或控制的任何普通股、征集任何委托书，或寻求就本公司任何有投票权的证券向任何人士提供意见或施加影响。只有在行使时的交易价格高于当时适用的行使价格时，持有人才能以现金行使价格行使本认股权证。2. 调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股票的行使价和数量可能会不时调整，如本第2节所述。(A) 股票分红和拆分。在不限制第4节任何条文的原则下，如本公司于证券购买协议日期当日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息或以其他方式对任何类别的普通股作出应付普通股的分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(以任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更多数目的股份，或(Iii)合并(以合并方式，反向股票拆分或其他)将一类或多类当时已发行的普通股分成较少数量的股票, 则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数量，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整以反映该事件。(B)普通股发行时的 调整。如果在本协议生效之日起至一周年(“限制期”)止的期间内，本公司进行了后续融资(定义见证券购买协议)，或根据本条款第二节的规定，被视为已完成后续融资，任何普通股(包括发行或出售由本公司或为本公司账户拥有或持有的普通股)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效的行使价(该等行使价当时称为“适用价格”)(前述为“摊薄发行”)，则紧接该等摊薄发行后, 当时有效的行使价将减至(在任何情况下均不得增加)至根据以下公式厘定的每股价格：EP2=EP1 x(A+B)/(A+C)就前述公式而言：A= 可行使本认股权证的认股权证股份总数。B= 如果以每股等于EP1的价格发行，根据稀释性发行将发行或可发行的普通股总数。C= 根据稀释性发行实际发行或可发行的普通股总数。EP1=紧接稀释发行前有效的行使价格。EP2=紧随此类稀释性发行后的行使价(可按第2(A)节所述的方式对股票分红、细分或组合进行调整)；但在任何情况下，该价格不得低于最低价格，为免生疑问，不得以第2(A)节所述的方式调整股票分红、细分或组合的最低价格。
根据本章程细则；惟如该等发行或出售(或被视为发行或出售)为无代价，则本公司应被视为已收取有关已发行或被视为已发行的每股股份的底价。就上述各项而言(包括但不限于根据本第2(B)条厘定经调整行权价及每股代价)，以下条文适用：(I) 发行购股权。倘于受限期间，本公司以任何方式授予或出售任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可换股证券时，普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且于授予或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第2(B)(I)条而言，“行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(A)本公司于授予或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和，行使或交换在行使期权时可发行的任何可转换证券减去(B)授予或出售期权持有人(或任何其他人)、行使期权和转换期权时支付或应付给期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和, 行使或交换可于行使该等购股权时发行的任何可换股证券，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等持有人的利益。除以下预期外，在行使该等认购权时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价格；但在任何情况下，该价格不得低于最低价格，为免生疑问，不得按本条例第2(A)节所述方式调整股票股息、拆分或组合的最低价格。(Ii) 发行可转换证券。如在限制期内，本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券，而于转换、行使或交换时可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且于发行或出售该等可换股证券时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时可发行的最低每股价格”应等于(A)公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)的总和, (B)于发行或出售该等可换股证券时支付或应付予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该等可换股证券持有人的利益。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价格，而如任何该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本第2(B)条其他条文作出调整的期权后发行或出售的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价格；然而，该价格在任何情况下均不得低于底价，为免生疑问，不得以本文第2(A)节所述的方式调整股票股息、拆分或组合的底价；但如果该等发行或出售(或被视为发行或出售)未经对价，则本公司应被视为已收到有关已发行或被视为已发行的每股该等股份的底价。(Iii)期权价格或转换率的 变化。如果在限制期内，任何期权规定的购买或行使价格、发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率随时增加或减少, 在增加或减少时有效的行使价格应调整为初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券为该等增加或减少的购买价、额外对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)而提供的当时有效的行使价格；然而，该价格在任何情况下都不得低于底价，为免生疑问，不得以本文第2(A)节描述的方式调整股票股息、拆分或组合的底价；但如果该购买或行使是未经对价的，则本公司应被视为已收到如此发行或视为已发行的每股该等股票的底价。就本第2(B)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期尚未发行的任何购股权或可换股证券的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其普通股在行使、转换或交换时被视为可发行，则该等购股权或可换股证券及普通股应被视为于增加或减少的日期已发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不得进行此类调整。(4)对收到的对价进行 计算。如在受限期间内，因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权或可换股证券，共同构成一项综合交易, (A)该等购股权或可换股证券(视何者适用)将被视为已按相等于Black Scholes价值的代价发行，及(B)于有关综合交易中发行或出售或被视为已发行或售出的其他证券，将被视为已按(1)本公司收到的总代价减去(2)该等购股权或可换股证券(如适用)的代价的差额而发行。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或视为以现金发行或出售，则就该等股份、期权或可换股证券而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，有关代价将被视为可归属于该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市交易以外的任何对价的公允价值
证券将由公司和持有人共同决定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在估值事项发生后第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。(V) 记录日期。如于受限期间，本公司就普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派或(B)认购普通股、购股权或可换股证券而记录在案，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视属何情况而定)时发行或出售普通股的日期。(C) 保留。(D) 保留。(E) 其他活动。如果公司应采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本条款第二条规定的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权), 假冒股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，条件是根据本第2(E)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，认为该等调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚地同意：由国家认可的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，其费用及开支由本公司承担。3.资产分配时的 权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、债务、财产或期权的任何分配，第2(A)节所涵盖的普通股分配除外)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派其资产(或获取其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发出后的任何时间，在每种情况下，应作出规定，以便在行使本认股权证时, 持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前，或在普通股记录持有人被确定参与该项分配的日期之前持有的普通股数目相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于最高百分比)。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过最高百分比，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何该等普通股)，而该等分派将为持有人的利益而暂停进行，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比为止。4. 购买权；基本交易。(A) 购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有人在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制, 包括但不限于最高百分比)紧接为授予、发行或出售该购买权记录之日之前，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权之日(但条件是，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最大百分比，则持有人无权在某程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会令持有人超过最高百分比的时间(如有)。(B) 基本面交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体按照本第4(B)条的规定，以书面形式和实质上令持有人满意的书面协议，承担本公司在本认股权证及与本认股权证有关的其他交易文件项下的所有义务，包括确认本(B)及(C)段及本认股权证其他部分所载继任实体的义务的协议，以及向持有人交付继任实体的担保以换取本认股权证的义务的义务，该书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似，包括：不受限制, 于上述基本交易进行前，于行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)时，可行使相当于可购入及应收的相应数目普通股股本的股本，行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该等基本交易对普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股数及该行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。尽管如上所述，在基本交易后行使本认股权证时，在持有人选择时，继承实体应向持有人交付普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目应继续
在适用的基础交易前行使本认股权证时可发行的普通股(或其等价物)，或持有者在适用的基础交易发生时有权获得的其他证券、现金、资产或其他财产，如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使，则预留普通股的数量应受第1(F)节规定的普通股最高百分比的限制。(C) 布莱克·斯科尔斯价值-FT。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，如果持有人提出要求，在(I)公开披露任何基本交易、(Ii)任何基本交易完成及(Iii)持有人首次知悉任何基本交易至公开披露该等基本交易完成后九十(90)天的任何时间(以最早者为准)，本公司或后续实体在持有人的选择下，应在该基本交易完成之日向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金，从持有人手中购买本认股权证；但认股权证的购买价格不得超过2,000美元, 000。(D) 应用程序。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易，并须犹如本认股权证(及根据本条款发出的任何该等后续认股权证)可完全行使而无须考虑对行使本认股权证的任何限制(惟持有人将继续有权享有最高百分比的利益，惟该等百分比适用于根据1934年法令登记的股本股份，以及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收账款)。5. 非循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足及不可评估普通股，及(Iii)只要任何SPA认股权证尚未发行，本公司即应采取一切必要行动，纯粹为行使SPA认股权证而预留及保留其已授权及未发行的普通股, 为行使当时已发行的SPA认股权证而不时需要的最大普通股数量；但保留的普通股数量应受第1(F)节规定的普通股最高百分比的限制。6. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身分的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或就任何公司行动(不论任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转易或其他)投票、给予或不表示同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前，本公司有权于本认股权证正式行使时收取会议通知、收取股息或认购权或其他事项。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应向持有人提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本, 与赠与给股东的同时。7. 重新发行认股权证。(A) 转让授权书。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数，则(根据第7(D)条)向持有人发行一份新的认股权证，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。如果在与本权证的任何转让相关的本认股权证交出时，本权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供由持有人选定并为本公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。(B) 遗失、被盗或损坏的授权证。在公司收到令公司合理满意的关于损失、盗窃的证据后, 销毁或损毁本认股权证(下述书面证明及弥偿已足够作为有关证据)，以及如属遗失、失窃或损毁，则为持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺；如属损毁，则于交回及取消本认股权证后，本公司须签立及向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。(C) 可交换为多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证合共代表买入本认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份发出认股权证。(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表当时购买认股权证股份的权利
本认股权证(或如属根据第7(A)条或第7(C)条发行的新认股权证，则指持有人指定的认股权证股份，加上与该发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目，不超过当时本认股权证相关的认股权证股份数目)，(Iii)发行日期须与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。8. 注意到。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本公司另有规定，否则通知须根据证券购买协议第9(F)条发出。公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司将于每次调整行使价及认股权证股份数目时，在切实可行范围内尽快向持有人发出书面通知，合理详细列出及证明该等调整的计算方法，以及(Ii)于本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何认股权、可换股证券或购买股票、认股权证的权利、按比例分配给普通股持有人的证券、债务或其他财产，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每一种情况下，只要这些信息(在其构成或包含的范围内)是重要的, 有关本公司的非公开资料应在向持有人提供该通知前或同时向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。9. 修正案和弃权书。除本条例另有规定外，本认股权证的条文(第1(F)条除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本条例所禁止的任何行动，或不执行本条例所规定的任何行为。持有人有权在其选择下享有根据证券购买协议发行的任何其他类似认股权证的任何修订的利益。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。10. 可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本认股权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本认股权证继续表达双方对本认股权证标的事项的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变, 有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。11. 执法法。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点, 行为或程序不适当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。12. 结构；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。13. 争端解决。权证股份的行使价、成交价、成交价、买入价或公平市价的确定或算术计算(视情况而定)的争议, 本公司或持有人(视乎情况而定)应(I)在接获引起有关争议的适用通知后两(2)个营业日内，或(Ii)如无通知引起争议，在持有人或本公司(视情况而定)获悉引起争议的情况后的任何时间，以传真方式向本公司或持有人(视情况而定)提交有争议的决定或算术计算(视情况而定)。如果持有人和本公司未能在向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，就行使价、收市价、收购价、买入价或公平市价或认股权证股份数目(视属何情况而定)的厘定或计算(视属何情况而定)达成协议，则本公司应在两(2)个营业日内以传真方式提交(A)认股权证股份的有争议算术计算、有争议的行使价厘定、持股人经本公司同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)将收市价、收购价、买入价或公平市价(视属何情况而定)转让予持有人选择的独立、信誉良好的投资银行，或(B)如持有人接受，则将有争议的认股权证股份的算术计算转让给本公司的独立投资者。, 外聘会计师。本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行有关厘定或计算(视情况而定)，并在收到该等有争议的厘定或计算(视属何情况而定)后十(10)个营业日内将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视情况而定)应对各方当事人具有约束力，如无可证明的错误。该投资银行或会计师的费用应按该投资银行或会计师的决定与该当事人的计算结果不同的数额的比例由双方承担。
14. 补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的支付、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。15. 转账。未经本公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。16. 某些定义。就本认股权证而言，下列术语应具有以下含义：(A)对于截至特定确定时间的任何证券， “投标价格”是指在该确定时间，该证券在彭博报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或者，如果上述规定不适用，则指彭博在电子公告板上报告的该证券在该确定时间的场外交易市场的该证券的投标价格，或如果彭博社在确定时没有报告此类证券的投标价格，则为场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)在确定时的“粉单”中报告的所有做市商对该证券的平均投标价格。如果在确定上述任何一种基准的特定时间无法计算证券的投标价格, 该等证券在厘定时的出价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。(B) “布莱克·斯科尔斯价值”是指在适用的无现金行使的日期，一股普通股的期权的布莱克·斯科尔斯价值，该布莱克·斯科尔斯价值是根据从彭博的“OV”功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，计算方法是：(I)每股标的价格等于经调整的行权价格，(Ii)与美国国债利率相对应的无风险利率，(Iii)相当于适用无现金行使时的行使价的行使价，(Iv)等于135%的预期波动率，及(V)被视为五(5)年的认股权证剩余期限(不论认股权证的实际剩余期限)。(C) “布莱克·斯科尔斯价值对价”是指适用的期权或可转换证券(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格。, (Ii)相当于该等期权或可转换证券(视属何情况而定)于发行日期的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，及(Iii)于紧接该等期权或可转换证券(视属何情况而定)发行日期的下一个交易日的预期波动率等于100%与从Bloomberg的HVT功能获得的100天波动率(以3 65天年化系数厘定)中较大者。(D) “黑斯科尔斯价值-FT”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该定价模型从彭博社的“OV”功能获得，利用(I)每股标的价格等于(A)普通股在紧接发生时间最早的前一个交易日开始的期间内的最高收盘价，(1)公开披露适用的基本交易，(2)适用的基本交易完成；及(3)持有人首次知悉适用的基本交易的日期，并于持有人根据第4(C)条提出要求的交易日结束；及(B)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用的基本交易中提出的非现金代价的价值(如有)的总和；。(Ii)相当于持有人根据第4(C)条提出要求当日有效的行使价的行使价。, (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(A)本认股权证在持有人根据第4(C)条提出要求之日的剩余期限和(B)在适用的基本交易完成日期或持有人根据第4(C)条提出请求的日期止本认股权证的剩余期限(如果该项请求早于适用的基本交易完成日期)和(Iv)等于大于135%和从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧随以下最早发生的交易日的交易日：(A)适用的基本交易的公开披露，(B)适用的基本交易完成；及(C)持有人首次知悉适用的基本交易的日期。(E) “彭博”指彭博，L.P.(F) “营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。
(G) “收市买入价”及“收市卖价”，就截至任何日期的任何证券而言，分别指彭博报导的该证券在其上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市买入价及最后收市交易价格，或如上述规定不适用，则分别指买入价或卖出价的平均值。在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为粉单有限责任公司)报告的此类证券的所有做市商中。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。(H) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及与之有关的任何其他已发行或可发行的股票(无论是以股息或股票拆分的方式，或作为这些股份的转换或转换时的交换，或与股份的组合、分配、资本重组、合并、合并有关的), 与普通股有关的其他公司重组或其他类似事项)。(I) “可转换证券”指于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换或使其持有人有权以其他方式取得本公司任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券。(J) “合格市场”指纽约证券交易所、美国证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”资本市场。(K) “失效日期”是指[●]3或如该日期适逢营业日以外的日子或普通股上市的主要证券交易所或交易市场没有交易的日子(“假日”)，则指下一个非假日的日期。(L) “基本交易”指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)与任何其他人士合并或合并(不论本公司是否尚存实体)，除非紧接该项合并或合并前的本公司股东在该项合并或合并后继续持有Vting Stock超过50%的已发行股份，或(2)出售、租赁、许可、转让、将其全部或实质上所有财产或资产转让或以其他方式处置给任何其他人(与本公司解散有关)，或(3)允许任何其他人提出购买、收购或交换要约，而该收购、要约或交换要约得到超过50%的本公司有表决权股票(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的人或与其有联系或联系的人持有的本公司有表决权股票的任何股份)。或(4)与任何其他人订立股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该其他人士取得本公司超过50%的有表决权股份(不包括由作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士持有的本公司有表决权股票的任何股份，或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或联系), 或(Ii)任何“个人”或“团体”(这些术语用于1934年法令第13(D)和14(D)节及其颁布的规则和条例的目的)是或将直接或间接成为公司已发行和未发行的有表决权股票所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)，但前提是公司与TKB关键技术1(“TKB”)的业务合并以及与此相关的任何交易，包括与TKB附属公司的任何交易，不应被视为基本交易。(M) “期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。(N)一个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的个人或母实体。(O) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。(P) “继承人实体”是指由任何基本交易或该人(或如由持有人如此选择，则指该人)组成、产生或存续的人(或如由持有人如此选择，则指母实体), 母公司实体)，该基本交易将与之订立。(Q) “交易日”指(如适用)(X)就所有与普通股有关的价格厘定而言，指普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何日子，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。(R)一个人的“有表决权股票”是指该类别的人的股本，根据该股本类别，持有者一般3加上自发行之日起计五周年的日期。(R) “有表决权股票”是指该类别的人士的股本，而根据该股本类别，持有该等股份的人士有权持有该等股份。
选举该人的至少过半数董事会成员、经理或受托人的投票权，或任命该人的董事会、经理或受托人的一般权力(不论当时任何其他类别的股本是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。(S) “VWAP”指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价格，由纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束，由彭博社通过其“成交量按价格成交量”功能报告，或如上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，三个最高收盘价和三个最低收盘价的平均值是所有做市商对此类证券的要价，如场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheet LLC)所述。如该日该等证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分进行适当调整, 在此期间进行的股票合并或其他类似交易。[签名页面如下]
兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。WEJO GROUP LIMITY BY： 名称：标题：
证物一份由登记持有人为行使本认股权证以购买普通股而签立的行使通知WEJO Group Limited签署的持有人现行使权利购买Wejo Group Limited的普通股(“认股权证”)，Wejo Group Limited是一间根据百慕大法律注册成立的获豁免公司(“本公司”)，而第号普通股认购权证亦已证明。(“授权书”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。1.行权价格的 形式。持有者打算将行使价的支付作为：对认股权证股份的“现金行使”；和/或对认股权证股份的“无现金行使”。如持有人已就部分或全部认股权证股份选择无现金行使，则持有人声明并保证普通股将根据该无现金行使而交付，详情见本行使通知附件A。2.行权价的 支付。如持有人已就部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款，向本公司支付合共$的行使价款。3.认股权证股份及普通股净额的 交付。本公司应向持股人或其指定人士或以下指定代理人交付与本协议拟进行的行使有关的普通股。应向持有人或为持有人的利益向以下地址送货：日期： ，登记持有人姓名
By: Name: Title: Account Number: (if electronic book entry transfer) Transaction Code Number: Transaction Code Number: (if electronic book entry transfer)
根据认股权证第1(D)节无现金行使的条款及未另作定义的行使通知附件A登记持有人为交换认股权证以购买普通股而填写的无现金行使交换计算应分别具有认股权证所载的涵义。[]净数量=(A×B)/C=上述公式中的 普通股：A=当时正在行使认股权证的股份总数=。B=布莱克·斯科尔斯值(在认股权证第16节中定义)=。C=普通股在行使该权力前两(2)个交易日的收盘价(该收盘价在认股权证第16节中定义)=。日期： ，登记持有人姓名：姓名：标题：
附件B确认公司在此确认本行使通知，并特此指示，根据本公司于20年月20日发出并经确认和同意的转让代理指示，发行上述数量的普通股。WEJO GROUP LIMITY BY： 名称：标题：