US.355951587.07 159133974.4本证券购买协议(“该协议”)日期为二零二三年二月二十七日，由根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司Wejo Group Limited(“本公司”)与所附买方附表所列投资者(“买方”)订立。摘要A.公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年法》)和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。B.本公司已授权以附件A的形式发行一系列新的有担保票据(“票据”)，希望在成交时(定义见下文)按本协议所述的条款和条件向买方发行和出售，在某些情况下，该等票据使买方有权收取本公司普通股的股份，每股面值0.001美元(连同该等普通股已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本，即“普通股”)。C.成交时(定义见下文)，合同各方应签署并交付(1)本合同日期为本合同日期的债权证，其格式为附件C(以下简称债权证)，据此，本公司同意将其子公司的某些资产的第二留置权担保权益授予Glas America LLC及其继承人或受让人, 仅以其自身和买方的安全代理(“安全代理”)的身份。D.本票据在本文中统称为“证券”。现协议，因此，考虑到房产和本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的代价，公司和买方兹同意如下：1.买卖票据。(A)购买债券。在满足(或豁免)第6和第7节(视情况而定)所述条件的前提下，公司应依据1933年法案第4(A)(2)节和D法规第506(B)条规定的证券登记豁免，向买方发行和出售票据，买方同意在成交日期(定义如下)向本公司购买买方明细表第(3)栏与买方姓名相对的本金总额。(B)关闭。买方购买票据的结束(“结束”)应通过电子传输或双方均可接受的其他传输方式进行。成交将于满足或放弃第6及7条所载成交条件的日期(或本公司与买方双方同意的其他日期)(“成交日期”)进行。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子；但为澄清起见，纽约市商业银行不应被视为法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的任何一天。, “非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要电子资金转账系统(包括
US.355951587.07纽约商业银行的证券购买协议(电汇第二页)在这一天开放供客户使用。(C)购买价格。买方将购买的票据的总购买价(“购买价”)应为买方附表第(5)栏中与买方姓名相对之处所列的金额。买方与本公司同意，就经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第1273(C)(2)节而言，该等票据构成“投资单位”。(D)付款方式。在成交日期，(I)买方应在成交日前至少三个营业日，以电汇方式将即期可用资金电汇至公司以书面指定给买方的账户，向买方支付购买价款，以便在成交日期买方名下与买方姓名相对之处向买方发行和出售票据总数；(Ii)公司应发行并向买方交付买方附表第(3)栏与买方姓名相对之处所列的票据本金总额，在每种情况下，代表公司正式签立，并以买方或其指定人的名义登记在公司的账簿和记录上。2.买方的陈述和保证。买方仅就其自身向本公司表示并保证：(A)组织；当局；买方是一个正式组织起来的实体, 根据其组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好状态，并具有必要的权力和授权，以达成和完成其作为一方的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。(B)不得公开销售或分销。买方(I)正在收购其票据和认股权证，以初步收购买方附表第(4)栏中与买方姓名相对之处所列最多总数的额外普通股，基本上采用本协议附件中作为证据B(“认股权证”)的形式(如有)，及(Ii)在行使其认股权证(如有)后，将自行收购在行使认股权证时可发行的认股权证股份(如有)，而不是着眼于或转售，公开销售或分销，但根据1933年法令登记或豁免的销售除外；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据注册声明或1933年法案下的豁免随时处置证券的权利。买方目前没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法来分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织, 任何其他实体和任何政府实体(定义见下文)或其任何部门或机构。(C)认可投资者身份。在向买方提供该证券时，该证券是，并且，截至本合同日期，买方是法规D(D)规则501(A)中所定义的“认可投资者”。买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于买方的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第3(E)页信息。买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方所要求的有关要约及出售证券的资料。买方及其顾问(如有)已(I)有机会审阅交易文件和美国证券交易委员会文件(定义如下)，并已有机会向公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的足够信息，使公司能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，以及买方或任何此类顾问的任何知识，无论是否通过其他方式获得，均不应改变, 修改或影响买方依赖本公司的陈述和本协议中包含的保证的权利。买方明白其在该证券的投资涉及高度风险。买方承认其能够承担其在该证券上的投资的经济风险和全部损失，并且在金融或商业事务方面的知识和经验使其有能力评估本协议拟进行的投资的优点和风险。买方未因任何一般招标或一般广告而获悉对该证券的投资。买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。买方在对本公司进行投资或作出投资决定时，不依赖也不依赖于任何人所作的任何陈述、陈述或保证，本协议中包含的陈述、陈述和保证除外。(F)没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有传递或背书证券发行的优点。(G)转让或转售。买方理解证券未根据1933年法案或任何州证券法登记，买方或该证券的任何其他持有人不得提出出售、出售、转让或转让，除非(I)随后根据该法登记，(Ii)买方应以公司合理可接受的形式向公司提交律师意见(如公司要求)。, 将被出售、转让或转让的证券可根据此类登记豁免出售、转让或转让，或(Iii)买方向公司提供合理保证，保证该等证券可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)出售、转让或转让；但自其后六个月的每个日期(每一日期为“持有期开始日期”)起及之后，(1)有关债券的票据的发行日期，(2)有关认股权证(如有的话)及任何认股权证股份(如有的话)的发行日期，而该等认股权证(如有的话)及任何认股权证股份(如有的话)是根据该等认股权证(如有的话)的条款进行净行使而取得的，及(3)就任何认股权证股份(如有的话)行使的日期，除根据认股权证(如有)的条款进行净行使外，应买方的要求，公司应在适用的持有期开始日期一周年之前，只要公司当时遵守本条款第4(C)条的规定，向买方或公司的转让代理(视情况而定)提交公司律师的意见，费用由公司承担，并以买方合理接受的形式提交。(A)在适用的持有期开始日期的一周年之前提供该意见的范围内，当时有足够的关于公司的公开信息(在规则144(C)的含义内)和(B)在其他情况下可以根据规则第144条的条款出售适用的证券；此外，如果公司合理地相信买方是根据规则405定义的“关联公司”，
US.355951587.07 WEJO|证券购买协议第4页《证券法》在买方要求提供意见时，公司不应被要求根据本第2(G)节提供意见。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，买方不得对证券进行质押，买方不得根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券，包括但不限于本第2(G)节。(H)有效性；强制执行。本协议和债券已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，并应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响。(一)不发生冲突。买方对本协议、债权证的签署、交付和履行，以及买方拟进行的交易的完成，将不会(I)导致违反买方的组织文件，或(Ii)与任何协议项下的违约(或在通知或时间流逝时违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利, 如果(I)买方是合同或文书的一方，或(Iii)假设本公司的陈述和担保的准确性，则会导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外)，此类冲突、违约、权利或违规行为可能不会单独或总体地对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。(J)没有不良演员被取消资格的事件。经合理询问，买方表示，根据1933年法案，规则506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格的事件(“取消资格事件”)均不适用于买方或其规则506(D)中的任何关联方(如果有)。“规则506(D)关联方”系指就规则506(D)而言为买方证券的实益所有人的个人或实体。3.公司的申述及保证。本公司声明并向买方保证，截至本合同日期和截止日期：(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及良好信誉(如在该司法管辖区内存在良好信誉概念)的实体, 并拥有必要的权力和权力，以拥有他们的财产和经营他们目前正在进行的业务。本公司及其附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区具有良好信誉(如在该司法管辖区内存在良好信誉概念)，但如未能具备上述资格或信誉不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)则除外。如本协议所用，“重大不利影响”系指对(I)本公司或其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)产生的任何重大不利影响；(Ii)本协议拟进行的交易或与本协议或与此相关订立的任何其他交易文件或任何其他协议或文书中的交易；或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易履行其各自义务的权力或能力
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第5页文件；但在任何情况下，普通股市场价格的变化在任何情况下都不构成重大不利影响，前提是在确定是否存在重大不利影响时，可以考虑股价变化的根本原因；此外，任何政府实体的适用法律、条例或法规的改变或公认会计原则的改变单独而言，仅在该等改变不会对本公司及其附属公司整体造成重大及不成比例的不利影响的范围内，并不单独构成重大不利影响。“普通股”指根据票据发行的股份，在某些情况下，买方有权收取本公司普通股的股份，每股面值0.001美元(连同该等普通股已更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本)。除本公司美国证券交易委员会文件所载人士(定义见下文)外，本公司并无S-X规则第1-02(W)条所指的重要附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，以及上述各项, 在本文中被单独称为“子公司”。(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务所需的权力及权力。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成在此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据及发行认股权证(如有)，以及预留发行及发行可在行使认股权证后发行的认股权证股份(如有))，已获公司董事会(“董事会”)正式授权。及(向纳斯达克发出的增发股份上市通知除外(定义见下文)(“纳斯达克通知”))本公司、其附属公司、其各自的董事会或其股东或其他管治机构无须就此进一步提交、同意或授权。本协议以及本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由公司正式签署和交付，每个文件构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与一般情况有关或影响一般, 适用债权人权利和补救办法的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的强制执行可受联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、票据、认股权证(如果有的话)、债权证和不可撤销的转让代理指令(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议和本协议拟进行的交易订立或交付的每一份其他书面协议和文书，并可不时修订。(C)发行证券。该等证券的发行已获正式授权，当按照交易文件的条款发行及交付时，该等证券应属有效发行、已足额支付及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)的影响。认股权证股份(如有)(于根据认股权证(如有)发行时)将获有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受与发行认股权证有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，买方有权享有普通股持有人所享有的一切权利。(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，完成本协议和本协议所拟进行的交易
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第6页(包括但不限于发行票据、认股权证(如有)和认股权证股份，以及发行认股权证股份(如有))不会(I)导致违反本公司或其任何附属公司的公司注册证书(可不时修订)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书下的违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或(Iii)假设第2节中陈述和保证的准确性，导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于公司或其任何子公司的或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括但不限于纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的外国、联邦和州证券法律法规和规则及法规，以及所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规)，假设就上文第(Ii)和(Iii)款发出纳斯达克通知，并且除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，就该等违规行为：个别或总体上不合理预期的违规行为或冲突, 产生实质性的不利影响。(E)反对。本公司或任何附属公司均毋须取得(除纳斯达克通知外)、任何政府实体或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体、任何监管或自律机构或任何其他人取得任何同意、授权或命令，或向任何其他人士作出任何备案或登记，以完善根据债券授予的留置权。在每种情况下，根据本合同或其条款，交付或履行交易文件项下或预期的任何相应义务。除纳斯达克通知外，本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已或将于完成日期或之前取得或完成，本公司或其任何附属公司概不知悉任何事实或情况可能会阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或登记。除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无违反纳斯达克的要求，亦不知悉任何可能导致普通股退市或停牌的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府当局(包括任何政府机构、分支机构, 或行使或有权行使上述任何性质或工具的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。(F)关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以公平购买者的身份行事，而买方目前并不是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，或(Ii)据其所知，持有任何具投票权类别普通股超过19.99%股份的“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13D-3条)。本公司还承认，买方不是本公司或其任何子公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，就本协议及本协议所拟进行的交易及买方或其任何附属公司提供的任何建议而言
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第7页与交易文件和拟进行的交易相关的代表或代理人，因此仅为买方购买证券的附带交易。本公司进一步向买方表示，本公司及各附属公司订立其为缔约一方的交易文件的决定，完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。(G)没有一般征集；没有安置代理。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属D条所指)。除Bryan，Garnier and Co外，本公司及其任何附属公司均未就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。本公司应支付与本协议拟进行的交易有关的任何与支付任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方聘用的人员除外)的索赔有关的任何责任、损失或支出(包括但不限于律师费和合理且有文件证明的自付费用)，并使买方不会受到损害。“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人, 就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上的股份以选举该人的董事的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示的权力。(H)没有综合服务。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或间接就根据1933年法令或根据任何适用的股东批准条文(包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则及规定)发售证券而需要本公司股东批准的情况下，直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。本公司、其附属公司、其联营公司或代表彼等行事的任何人士均没有或将会采取任何行动或步骤，令任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。(I)稀释效应。本公司进一步确认，其根据票据及认股权证股份(如有)的条款及本协议的条款发行股份(如有)的责任为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。(J)接管保护的适用。公司及其董事会已经或将在截止日期前采取一切必要的行动, 为使根据公司注册证书、组织章程大纲(定义见下文)或其他组织文件或其司法管辖区法律而适用于或可能因本协议拟进行的交易(包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权)而适用于买方的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸、股东权利计划或其他类似的反收购条款不适用。(K)财务报表。在本条例日期前一年至截止日期期间，本公司已根据1934年法令的报告要求(依照1934年法令颁布的第12B-25条规定的时间段提交的报告应被视为及时提交)(在本法令日期之前提交的所有上述材料和其中包含的所有证物和附录以及通过引用并入的财务报表、笔记和附表以及文件)，及时向美国证券交易委员会提交了所有要求其提交的报告(第16条所有权备案除外
US.355951587.07 Wejo|《证券购买协议》第8页，以下简称《美国证券交易委员会文件》)。截至各自日期(或经修正，则为该修正日期)，“美国证券交易委员会”文件在所有实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何陈述为作出其中陈述所必需或必要的重大事实，根据该等陈述所依据的情况，该等陈述应不具误导性。截至各自日期(或如经修订，则为修订日期)，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及于提交文件时有效的美国证券交易委员会已公布规则及条例。该等财务报表乃按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并于所涉期间一致适用(除(I)该等财务报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及其经营成果和当时终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则以下列情况为准：到正常的年终审计调整，这些调整不会是实质性的, 无论是单独的还是总体的)。本公司或代表本公司向买方提供的任何其他信息，如非美国证券交易委员会文件所载，均不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据该等陈述的作出或作出的情况而不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情况下需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表实质上符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并未获其独立核数师告知，他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。(L)没有某些更改。自本公司最近提交的10-Q表格季度报告中所包含的本公司最近一份未经审计的财务报表之日起，未产生任何实质性的不利影响。自本公司最近提交的未经审计的财务报表所载的最近一份未经审计的财务报表的日期起，本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程之外单独或整体出售任何重大资产、(Iii)进行任何重大资本支出, 个别或合共在正常业务过程以外，或(Iv)在正常业务过程以外对彼等各自的任何重大资产作出任何重估。(M)破产。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司按个别及综合基准，于本协议日期及截止日期并无资不抵债，在完成预期于完成日期进行的交易后，将不会破产(定义见下文)。就本节而言，“资不抵债”指：(1)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额；(B)本公司及其附属公司无力偿还其附属、或有的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第9页或(C)公司及其子公司打算招致或相信，随着债务到期，它们将招致超出其偿还能力的债务；及(Ii)就本公司及每间附属公司而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产现时的公平可出售价值低於支付其各自的总债项所需的款额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无能力偿付其各自的附属、或有的债项及负债，当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将会招致超过其各自偿还能力的债务。(N)上市及买卖。于本公布日期前一年内，(I)普通股已在纳斯达克上市或指定挂牌买卖，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或纳斯达克暂停买卖，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或纳斯达克就纳斯达克暂停买卖普通股或将其摘牌的书面或口头通知。(O)外国的舞弊行为。本公司、本公司任何附属公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，为或代表上述行为行事的任何代理人或任何其他人士(个别及集体称为“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(个别及集体称为《反腐败法》)，据公司所知，任何公司关联公司从未提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、许诺给予, 或授权向任何政府实体的任何官员、雇员或以官方或非官方身份行事的任何其他人、其任何政党或官员、任何政治职位候选人(个别或集体，“政府官员”)或任何人提供任何有价值的东西，而该公司的关联公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分极有可能直接或间接地提供、给予或承诺给任何政府官员，目的：(I)(A)影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(Ii)协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或将业务引向本公司或其附属公司。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发行所得款项的任何部分，以任何方式构成违反反贪污法。“公司的知识”或任何与公司的知识有关的类似短语，是指理查德·巴洛、约翰·麦克斯韦尔和米娜·巴玛的知识，在每一种情况下，经过合理的询问后。(P)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其各子公司实质上遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例。(Q)与关联公司的交易。美国证券交易委员会文件中披露的或者美国证券交易委员会文件中不要求披露的除外, 本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)、或据本公司所知，其任何联营公司、任何关联公司、或任何与前述任何人关系不远的亲属，目前或曾经是(I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括规定由任何该等董事提供服务、租赁或以其他方式向其支付不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排)的一方，高级职员或股东或该等联营公司或联营公司或亲属附属公司(本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等一般课程服务除外)或(Ii)
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第10页是作为本公司或其子公司的竞争对手、供应商或客户的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接所有者(被动投资(直接或间接)在其证券在合格市场(定义如下)交易或报价的公司的普通股或普通股(视情况适用)的5%以下)，任何该等人士亦无从本公司或其附属公司以外的任何来源收取与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入。本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，而本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何一人的债务(或承诺借出贷款或扩大或担保贷方)，但(I)支付所提供服务的薪金，(Ii)偿还代表本公司或其附属公司(视属何情况而定)招致的合理开支，及(Iii)为所有雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划尚未履行的认股权协议)。(R)法定股本和未偿还股本；现有债务。截至本协议签订之日，公司的法定股本包括[6.34亿股普通股，其中，截至2022年12月14日，已发行和已发行普通股108,699,684股]1.除美国证券交易委员会文件中另有规定外，(I)公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(Ii)除根据本公司董事会采纳并于美国证券交易委员会文件所述之股权激励计划授予本公司雇员、董事及顾问之购股权、限制性股份单位及递延股份单位外，概无未偿还购股权、认股权证、股息、认购权、催缴股款或承诺、或可转换为或可行使或可交换为本公司或其任何附属公司任何股份、权益或股本或合约、承诺之任何性质之证券或权利本公司或其任何附属公司有义务或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股份的谅解或安排，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股份有关的认购权、认购权、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股份的证券或权利；(Iii)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排；。(Iv)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或载有任何赎回或类似规定的票据，亦无任何合约、承诺。, (I)本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券；(V)并无证券或工具包含因发行证券而触发的反摊薄或类似条文；及(Vi)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司已向买方提供一份真实、正确及完整的本公司注册证书及组织章程大纲(经不时修订，“组织章程大纲”)的副本，经修订，并于本协议生效日期生效。(S)债务和其他合同。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司及其任何附属公司均无(I)拥有任何未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的负债，或用以约束或可能约束本公司或其任何附属公司的债务，(Ii)拥有任何保证向本公司或其任何附属公司或就其各自的任何资产承担任何金额义务的融资声明；(Iii)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或在该等合约、协议或文书下违约，但如该等违反或违约行为不会个别或整体造成重大不利影响，或(Iv)是一项致公司的注意事项：请确认该等资料是否仍然正确。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第11页与任何债务有关的任何合同、协议或文书的当事方，而本公司高级管理人员认为，该债务的履行已经或预计会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无于“美国证券交易委员会”文件中须予披露且在“美国证券交易委员会”文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其附属公司根据过往惯例在各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或整体不会或不会造成重大不利影响。就本协定而言：(X)任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有债务，(B)作为财产或服务的递延购买价格(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)而发行、承担或承担的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或相类票据，包括因取得财产、资产或业务而招致的如此证明的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在一旦失责时根据该协议享有的权利及补救只限于收回或出售该等财产)。, (F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在与公认会计原则所涵盖的期间有关连的情况下始终如一地适用，则属资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有债项，由任何人拥有的任何财产或资产(包括帐目及合约权利)的留置权作抵押(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务作抵押)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任，及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务；和(Y)“或有债务”，对任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而承担的任何直接或间接债务，或称或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。(T)诉讼。纳斯达克、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，在或由其以民事或刑事或其他身份对本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的高级职员或董事构成威胁或影响的情况下，并无任何重大行动、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查, “美国证券交易委员会”文件中规定的除外。据本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员并无故意违反《美国法典》第18编第1519节，或因合理预期诉讼而从事拆分行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无、亦不曾考虑或预期不会有任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的查询或调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法令或1934年法令提交的任何登记声明的效力。在对其高级职员(定义见根据1934年法令颁布的第16a-1(F)条)及董事会成员进行合理查询后，本公司并不知悉任何事实可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。(U)保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险公司为该等损失和风险投保，并按本公司的管理金额投保
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第12页认为在公司及其子公司从事的业务中是谨慎和惯常的。本公司或其任何附属公司均未被拒绝要求或申请任何保险范围，而本公司或其任何附属公司亦无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。(V)雇员关系。本公司及其附属公司实质上遵守所有适用的联邦、州、当地及外国有关劳工、雇佣及雇佣惯例及福利、雇佣条款及条件以及工资及工时的法律及法规，除非个别或整体未能遵守则合理地预期不会导致重大不利影响。(W)头衔。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有或持有的对本公司业务有重大影响的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)均持有良好的所有权或有效的租赁权益。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(I)尚未到期的当期税款的留置权和(Ii)不会对受其影响的财产的当前或预期用途造成实质性损害的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司以租约形式持有的任何不动产均按有效条款持有, 现有及可强制执行的租约，但非重大及不会在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等物业及建筑物的例外情况除外。(X)固定附着物及设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司及其附属公司用以经营其各自业务(“该等固定装置及设备”)的有形非土地财产、设备、装修、固定附着物及其他非土地财产及附属设施拥有良好所有权或对该等有形非土地财产、设备、装修、固定附着物及其他非土地财产及附属设施拥有有效的租赁权益。该等固定装置及设备结构稳健，操作状况及维修良好(普通损耗除外)，足以满足其用途，除一般例行保养及维修外，并不需要保养或维修，并足以按本协议日期前及每个结算日前进行的方式进行本公司及/或其附属公司的业务(如适用)。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司拥有其所有固定附着物及设备，且无任何留置权，但(I)尚未到期的当期税项留置权、(Ii)分区法律及其他土地用途限制不会损害受其影响的物业的现有或预期用途及(Iii)其他获准留置权(定义见下文)除外。(Y)知识产权。公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权, 商业秘密和其他知识产权及其所有必要的申请和登记(“知识产权”)，以开展目前和目前拟开展的各自业务。自本协议之日起三年内，本公司或其附属公司开展各自业务所必需的知识产权均未到期、终止或放弃，或预期将到期、终止或放弃。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未(I)侵犯、挪用、稀释或侵犯他人的知识产权，(Ii)违反有关知识产权的任何重大条款或任何合约的规定，(Iii)侵犯任何人的任何重大权利(包括任何隐私权或公开权)，或(Iv)根据任何司法管辖区的法律以构成不公平竞争或不公平贸易行为的方式进行业务。本公司或其任何附属公司并无对本公司或其任何附属公司提出或提起任何索偿、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第13页关于他人知识产权的证券购买协议，有理由预计会对公司产生重大不利影响。本公司不知道可能导致任何前述侵权行为或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其各附属公司已采取合理的保安措施，以保护本公司知识产权内对开展各自业务有重大需要的所有商业秘密的保密性、保密性及价值。据本公司所知，没有任何第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司拥有的知识产权，也没有关于任何此类实际或指控的侵犯、挪用或其他侵犯公司拥有的知识产权的索赔待决或诉讼。本公司所有曾为创建或发展本公司拥有的知识产权做出贡献的前任和现任员工、承包商和顾问已签署了一份有效且可执行的协议，其中包含不可撤销的转让给本公司的所有所有权和其中的其他权利，包括任何发明、改进或发现。(Z)环境法。(I)公司及其附属公司(I)遵守任何及所有环境法(定义见下文)，(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，但上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项除外，如未能遵守或拥有该等许可证, 许可证或其他批准不会单独或总体上产生实质性的不利影响。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律或条例，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险材料、物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或搬运，或暴露于危险材料，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。(Ii)无危险物质：(A)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何不动产违反任何环境法而被处置或以其他方式释放；或(B)据本公司所知，任何不动产或其任何部分上、上、下、内或其上存在的数量会构成违反任何环境法的行为，或有理由预期公司或其任何附属公司会根据任何环境法采取补救行动的方式或地点。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法，而违反该等法律会产生重大不利影响。(Iii)据公司所知, 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。(Iv)据本公司所知，所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或综合环境反应、赔偿和责任信息之列
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第14页系统(“CERCLIS”)名单或任何州环境机构正在考虑的CERCLIS地点名单，不受任何环境相关留置权的约束。(V)本公司或其附属公司均不受任何环境法的任何未决或据本公司或其附属公司所知的任何威胁索偿或法律程序的约束，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的任何索偿或法律程序除外。(Aa)纳税状况。本公司及其每一子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的截至本协议日期的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报单、报告和声明，或已请求延期(除非未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的情况)和(Ii)已及时支付该等申报单、报告和声明所显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估及收费，但本公司财务报表中已设立公认会计准则所要求的准备金，或未能支付款项不会造成重大不利影响的情况除外。并无对本公司或其任何附属公司不利而已产生重大不利影响的税项亏空，本公司或其附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司不利而可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空。(Bb)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外, 本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制财务报表并保持资产和负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，这些控制和程序有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定的控制和程序。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外, 自本公司于本报告日期前提交的最近一份Form 10-K年度报告以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺陷发出的任何通知或函件。(Cc)表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。(Dd)投资公司地位。本公司不是，也不会在完成证券出售和所得收益的应用后，成为一家“投资公司”或
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第15页由“投资公司”控制的公司，这一术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。(Ee)保留。(Ff)操纵价格。本公司或其任何附属公司并无，据本公司所知，并无任何代表该等附属公司行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何该等证券的任何补偿；(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。(Gg)转让税。所有股票转让或其他类似税项(为免生疑问，不包括就本公司将出售给初始买方的证券的初始发行、销售和转让而征收或计算的任何和所有所得税(不论面值)和类似税项)将由或将由本公司全额支付或提供，且征收该等税项的所有法律将会或将会得到遵守。(Hh)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备委员会(“联储局”)监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制, 任何类别的有投票权证券的流通股的5%或以上，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。(2)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级职员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，并未直接或间接作出或授权任何金钱、财产或服务的付款、贡献或馈赠，不论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂任何人或(Ii)任何政治组织，或者担任任何选举或任命公职的人或任何有志于担任任何公职的人，以影响官方行为或获得不正当利益。就本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人作出的任何政治捐款而言，该等捐款(直接或间接)不涉及本公司或其任何附属公司的资金。(Jj)洗黑钱。该公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规。(KK)制裁。据公司及其子公司所知，公司、其任何子公司或任何董事、高级管理人员、员工或, 美国(包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”，以及每个此等人士为“受制裁的人”)实施、管理或执行的任何经济或金融制裁的对象或对象。本公司及其附属公司的业务在过去五年内一直遵守适用的制裁规定。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用是次发行所得款项的任何部分，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第16页其他人，以资助或促进与任何受制裁人进行的任何交易或交易，涉及任何受制裁人或为其利益，或以任何方式构成或导致任何人(包括任何参与发行的人，无论是作为买家、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反任何制裁规定的交易或交易。(Ll)股票期权计划。于过去一年内，本公司授出的每项购股权(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。据本公司所知，根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料前，并无知情授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权，且本公司并无、亦没有、亦没有任何政策或做法在知情情况下授予股票期权。(Mm)网络安全。本公司或其任何附属公司(统称“资讯科技系统”)所使用或拥有、或租赁或授权予本公司或其任何附属公司(统称“资讯科技系统”)的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库，足以应付本公司及其附属公司目前所进行的业务运作所需的所有重要方面，并在各方面运作及执行，而据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹。, 恶意软件和其他腐蚀者。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)所界定的“个人数据”(EU 2016/679)；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”)获得的任何信息；以及(5)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停电或未经授权使用或接触的情况，但已得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务的情况除外，也没有任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规以及所有判决、命令, 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。(Nn)遵守数据隐私法。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直并目前符合GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第17页个人数据分析(以下简称《保单》)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司或任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。(Oo)没有取消资格的事件。关于依据1933年法令(以下简称《条例D证券》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发售的任何董事、高管或公司其他高级管理人员，或据本公司所知，持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人，均不得以投票权计算，任何在出售时以任何身份与公司有关的发起人(如1933年法令第405条所界定)(每个发起人均为“发行人受保证人”，以及合计为“发行人受保证人”)均不会受到任何资格取消事件的影响, 规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守其根据规则506(E)规定的披露义务，并已向买方提供根据该规则提供的任何披露的副本。(PP)其他受保人。据本公司所知，除Bryan，Garnier and Co.(QQ)保证金股票外，没有任何人已经或将(直接或间接)获得与出售任何D规则证券有关的招揽买家或潜在买家的报酬。如交易文件所述，公司从发行、销售和交付票据中获得的收益的运用不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。(RR)披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或大律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，但本协议所拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时一直依赖并将依赖前述陈述。本公司向买方提供的有关本公司及其子公司的所有披露, 本公司或其任何附属公司或其代表在此提供的业务及拟进行的交易均属真实及正确，并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使在该等陈述中作出的陈述不具误导性。本协议日期后由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关而向买方提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，于提供该等资料当日在各重大方面均属真实及正确，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况而作出该等陈述，而不会误导该等陈述。本公司承认并同意，买方没有或已经就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，但第2节中明确规定的除外。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第18页(Ss)没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司与买方并无就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。(Tt)以参考方式成立为法团。由Wejo Limited签署的、日期为2021年4月21日的特定贷款票据文件(经不时修订、补充或以其他方式修改的“高级贷款文件”)中包含的公司及其子公司的所有陈述，经必要的必要修改后，在此并入，但高级贷款文件第10.9、10.10、10.12和10.15节除外；而由Wejo Group Limited签立的日期为2022年12月16日的若干有担保可转换票据(经不时修订、补充或以其他方式修改，即“初级贷款文件”)经必要的变通后并入本文作为参考。4.契诺。(一)尽最大努力。买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。本公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节所规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。(二)蓝天。公司应根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，采取公司合理确定为必要的或买方可能合理要求的行动，以获得证券的豁免，或使证券有资格在成交时出售给买方(或获得豁免)。不限制公司在本协议项下的任何其他义务, 公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等。(C)报告情况。在截止日期起计36个月内，公司应及时向美国证券交易委员会提交1934年法案规定的所有报告(根据1934年法案颁布的第12B-25条规定的时间段提交的报告应被视为及时提交)，并且公司不应终止其1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止。(D)上市。本公司须迅速确保所有认股权证股份于各全国性证券交易所及自动报价系统(如有)上市或指定报价(视属何情况而定)，然后普通股于该系统上市或指定报价(视属何情况而定)(视属何情况而定)，并须维持根据该全国性证券交易所或自动报价系统交易文件的条款不时可发行的所有认股权证股份的上市或指定报价(视属何情况而定)。公司应维持普通股在纳斯达克、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(视情况而定)的上市或报价授权, “合格市场”)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。(E)费用。本公司应负责支付任何安置代理费、财务咨询费、转让代理费、存托信托公司(“DTC”)费用、经纪人佣金(买方聘用的人除外)、与留置权搜索和留置权备案相关的费用以及与留置权搜索和留置权相关的买方合理且有文件记录的自付费用。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第19页与交易文件起草有关的备案和买方律师费，但该律师费应固定为40,000美元。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和合理且有记录的自付费用)，并使买方不会受到损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。(F)保留。(G)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意买方可以就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，并且完成证券质押的买方不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人可合理要求的与买方质押证券质权人有关的文件。(H)披露交易和其他重要信息。(I)交易的披露。除经买方事先书面同意外，本公司或其任何附属公司或联营公司均不得发布新闻稿披露交易文件中拟进行的交易。不晚于纽约时间下午5：30, 在本协议签订之日后的第四个工作日，公司应按1934年法令要求的格式提交一份8-K表格的当前报告，说明交易文件所设想的交易的所有实质性条款，并附上所有重大交易文件(“8-K备案文件”)；但公司应在发布前提供一份8-K表格的当前报告的副本，以便买方在提交8-K表格之前有足够的时间进行审查和评论，并在任何情况下至少在8-K表格发布前两个工作日内审查和评论，并将买方合理要求的任何评论纳入该8-K表格的当前报告中。自8-K文件发布以来和之后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自8-K申报文件发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将已终止，且买方自8-K申报文件发布以来不再承担任何此类义务。(Ii)披露的限制。除交易文件所要求的以外(但须遵守本公司与此有关的任何其他披露义务)或与本公司的任何其他商业或其他关系有关者外，本公司不得及本公司应促使其每一附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员及代理人不得, 自本协议生效之日起及之后，向买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息，除非在此之前买方已书面同意收到该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。如果根据交易文件，公司或其任何子公司需要向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司在向买方提供此类信息之前，应事先征得买方的书面同意，如果买方没有提供此类书面同意，
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第20页公司不应因未能提供此类信息而被视为违反了任何交易文件。如果公司违反前述规定，在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，买方不应对该等材料、非公开信息负有任何保密义务或不以此为基础进行交易的义务，但买方应继续遵守适用的法律。除前述规定外，本公司、其子公司及买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而，公司有权在未经买方事先批准的情况下，在事先书面通知买方后，就此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露，(I)与8-K申报文件基本一致，以及(Ii)适用法律和法规所要求的(但在上文第(I)款的情况下，如果在新闻稿中提到买方的名字，公司应在发布任何此类新闻稿或其他公开披露之前征求买方的意见)。未经适用的买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝)，公司不得(并应促使其各子公司和关联公司不)在任何申报、公告、免除或其他方面披露买方的姓名，但在8-K申报文件中除外, 转售登记声明(定义见下文)以及适用法律或法规可能要求的其他内容。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意，买方不应(除非买方在公司与买方之间的最终和有约束力的协议中明确约定)对公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息负有任何保密义务，或不基于任何重大、非公开信息进行交易。(一)遵纪守法。本公司或其任何附属公司不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规，除非合理地预期此类违规行为不会单独或整体造成重大不利影响。(J)被动外国投资公司。本公司应以商业上合理的努力开展其业务，并应促使其子公司以商业上合理的努力开展各自的业务，以降低本公司被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司的风险。如果本公司确定，就任何一年而言，本公司预计将构成被动型外国投资公司，本公司应立即将这一决定通知买方，如果买方提出要求，应向买方提供足够的信息，使买方能够将本公司视为准则第1295节所指的合格选择基金。(K)发行其他证券时的权利。自本合同生效之日起至一周年止的期间内，本公司不会直接或间接, 在融资(“后续融资”)中发售任何股份的股本、可转换证券、权利、期权、认股权证或任何其他种类的证券，除非本公司首先向买方发行了作为证据B所列形式的五年权证(统称为“认股权证”)，可行使的普通股数量通过将3,850,000美元除以纳斯达克在紧接在随后的融资中发行证券之前的交易日普通股的收盘价而确定。在随后的融资中，每股行使价相当于纳斯达克在紧接证券发行前一个交易日报告的普通股收盘价的110%。为免生疑问，本公司仅应在这一年内完成的第一次后续融资(如有)时发行本认股权证；但普通股每股价格不得低于以下价格中的较低者：(I)紧接签署具有约束力的协议前的纳斯达克官方收盘价(如纳斯达克反映的那样)
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第21页用于后续融资；或(Ii)紧接后续融资具有约束力的协议签署前五个交易日公司普通股的平均纳斯达克官方收市价(在纳斯达克反映)。认股权证中所包括的行使通知的形式(如认股权证所界定的)规定了买方行使认股权证所需的全部程序。除第5(C)款和第5(D)款另有规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并按照认股权证所载条款、条件及期限交付认股权证股份。交易日是指本公司普通股当时上市的合格市场开放交易的日子。(L)规则M。公司不会根据1934年法案采取规则M所禁止的任何行动，如适用，则不会采取与本协议预期的证券分销有关的任何行动。(M)一般征求意见。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士，均不会以任何形式的一般征询或一般广告(包括(I)在任何报章、杂志或类似媒介上刊登或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯)招揽任何买入或要约出售证券的要约；及(Ii)任何研讨会或会议，而其与会者已获任何一般征询或一般广告邀请。(N)一体化。没有一家公司, 其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)，或代表本公司或该等联属公司行事的任何人士将出售、要约出售、或征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见1933年法令)进行谈判，而该等证券将以根据纳斯达克规则及法规需要股东批准的方式与证券的销售整合，且本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发售的其他证券不会就纳斯达克的规则及规例的目的与本公司拟发行的证券整合。(O)规则第144条。本公司应使根据认股权证(如有)可发行的证券及任何普通股，有资格由买方根据1933年法令第144条提供、出售或以其他方式转让，而无须根据1933年法令就数量、出售方式、现有公共资料的可用性(不论是否符合当时的规定)或通告作出任何要求，亦无须根据任何国家证券或“蓝天”法律注册，在(I)就认股权证股份行使认股权证(如有)的截止日期后六个月及之后，如有的话，则就其而言。(P)新闻稿。未经买方事先书面同意，公司不得，也不得允许其任何子公司向公众发布或传播(通过广告、新闻稿或其他方式)、提交公布或以其他方式导致或寻求公布任何指明买方姓名的信息；但前述任何规定均不得解释为禁止公司根据适用法律或司法程序提交或提交(I)其必须提交或提交的任何文件或文件。, (Ii)联邦证券法关于向美国证券交易委员会或转售登记声明提交最终交易文件的要求，或(Iii)法律或纳斯达克法规要求进行此类披露的范围；此外，(I)此类提交或提交应仅包含遵守适用法律或司法程序所需的信息，以及(Ii)除非适用法律或法院命令明确禁止，否则公司应立即将提交或提交的要求通知买方，并在其公布前向买方提供一份副本，以便买方有足够的时间对该披露进行审查和评论，在任何情况下，至少在其公布前两个工作日，并纳入买方合理要求的对该披露的任何意见。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第22(Q)页股份储备。只要任何认股权证(如有)仍未发行，本公司应在任何时间保留不少于数量的授权但未发行的普通股，预留在行使认股权证时最初可发行的认股权证股份(如有)的最大数目(如有)(不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制)(统称为“规定储备额”)；但除与任何股票合并、股票反向拆分或其他类似交易有关外，依据本节保留的普通股数量在任何时候都不得低于紧接上文公式所述的数额。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的股份来履行根据交易文件规定的公司义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准(如果需要)增加该授权数量的股份，以及投票赞成增加公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足规定的储备额。(R)登记权。本公司应：(I)在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交登记声明，但在任何情况下不得迟于(A)认股权证发出后15天(如有), 或(B)本公司向美国证券交易委员会提交须包括在回售登记报表(定义见下文)内的财务报表的日期，以根据1933年法令(根据美国证券交易委员会规则415规定搁置登记该等须予登记的股份)在表格S-1或表格S-3上登记截至截止日期可发行的100%认股权证股份(“应登记股份”)(每份该等登记报表，包括任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或与该登记报表有关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修订为“回售登记报表”)；(Ii)尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快并无论如何在提交后45天内促使该转售注册书宣布生效；但如该转售注册书在该日期前仍未宣布生效，则本公司须在该日期后的每个月向买方支付一笔现金，数额相等于该认股权证股份数目乘以认股权证当时适用的行使价所得产品的1.5%(1.5%)；(Iii)在每份转售登记说明书或任何相关招股章程或其任何修订或补充提交前不少于两个历日，以电子邮件向买方提供建议提交的所有该等文件的副本, 哪些文件(通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件除外)将受到买方的审查。公司应在向美国证券交易委员会提交的每份此类文件中反映买方在收到上述文件副本后不迟于两个历日内合理和迅速提出的关于买方和分配计划的意见；(Iv)迅速编制并向美国证券交易委员会提交对每份该等转售登记声明及相关招股说明书的必要修订和补充，以保持该转售登记声明持续有效，且在下文第4(U)节规定的义务终止之前，不存在任何关于其中陈述重大事实的重大误报或遗漏，但公司有权根据下文第4(T)节暂停履行该义务；
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第23(V)页向买方提供符合1933年法案要求的招股说明书副本和买方可能合理要求的其他文件，以便利买方公开出售或以其他方式处置全部或任何可登记股票；(Vi)提交在买方可能合理要求的美国各州转售可登记股票的正常证券法许可所需的文件，并在要求本公司维持每份此类转售登记声明的有效性期间，尽其商业上合理的努力维持该等蓝天资格；但本公司不应因第4(Q)(Vi)条的规定而被要求符合外国公司的资格，或在其目前没有资格或未获其同意的任何司法管辖区履行送达法律程序的一般同意书；(Vii)在美国证券交易委员会通知转售登记表将不会被审查或不再接受美国证券交易委员会进一步审查时，公司应在该通知之日起三个交易日内请求加快该转售登记表(要求生效日期不超过两个交易日后)；(Viii)在美国证券交易委员会通知转售登记表已由美国证券交易委员会宣布生效时, 公司应根据1933年法令第424条(“第424条”)在第424条规定的适用期限内提交最终招股说明书；(Ix)迅速(无论如何应在此后两个交易日内)通知买方：(A)转售登记声明或其任何生效后修正案的有效性；(B)美国证券交易委员会修改转售登记声明或修订招股说明书或要求提供与此相关的额外信息的任何请求；(C)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停根据1933年法令作出的转售登记声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会暂停在任何司法管辖区发售或出售的须登记股份的资格，或为任何前述目的而展开任何法律程序；及(D)任何事实的存在和任何事件的发生，使转售登记说明书、招股说明书及其修订或补充文件中的任何重大事实的陈述不属实，或需要对转售登记说明书或招股说明书进行任何增补或更改，以使其中的陈述不具误导性；(X)促使所有应登记的股票在本公司当时上市的股权证券所在的每个证券交易所上市；及(Xi)承担与本第4(R)条第(I)至(X)段所述程序有关的所有开支，以及在每份该等转售登记声明上登记须登记股份的所有开支，以及符合该等州蓝天法律的规定。(S)私募。买方不应被要求向其提出任何陈述或承担任何义务, 美国证券交易委员会与任何转售登记声明有关。被美国证券交易委员会视为或可能被视为承销商的买方，不应解除公司在本协议或任何其他交易文件项下承担的任何义务。(T)注册权保障。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第24页(I)公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿买方及其各自的关联公司、合伙人、成员、高级管理人员、董事、代理人和代表，以及1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的控制买方的每个人(每个人，“买方”和统称“买方”)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任(统称为“买方”)，并使其免受损害。损失(根据1933年法令或其他规定)，只要该等损失(或与该损失有关的诉讼或法律程序)是由于转售登记声明内所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明转售注册声明内规定须述明或作出该陈述所需的重要事实而引起的，则该等损失(或与该等损失有关的诉讼或法律程序)须视乎作出该等损失的情况而定，而该等损失(或与该等损失有关的诉讼或法律程序)并不误导或产生于该公司未能履行转售注册声明内所包括的任何承诺而引致的，补偿买方各方在调查、抗辩或准备抗辩任何此类诉讼、程序或索赔时合理发生的任何法律或其他费用；然而，在任何此类情况下，如果损失是由于转售登记表中的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的，或基于转售登记表中的不真实陈述或遗漏，且依据或符合买方或其代表向公司提供的专门用于编制转售登记表的书面信息，则公司不承担责任；然而，如果进一步提供, 本公司对买方(或买方的任何合伙人、成员、高级管理人员、董事或买方的任何控制人)不承担任何责任，条件是：(I)(A)买方未能在发出或交付最终招股说明书时或之前发送或交付最终招股说明书的副本，或买方未能确认最终招股说明书被视为在(按照1933年法令第172条)之前交付，而任何此类损失是由于初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏造成的，买方将销售确认书交付主张导致该项损失的索赔的人，并且(B)最终招股说明书更正了该不真实陈述或遗漏，或(Ii)(X)该不真实陈述或遗漏在招股说明书的修订或补充中得到更正，以及(Y)经如此修订或补充的招股说明书副本以前已由公司或代表公司提供，或本公司通知该经修订或补充的招股章程已按照1933年法令第172条提交给美国证券交易委员会，买方此后未有交付经如此修订或补充的招股说明书，买方未能确认经如此修订或补充的招股说明书是在买方向索赔人交付销售确认书之前(根据1933年法令第172条)交付的，从而导致损失。(Ii)买方同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司及其高级管理人员、董事、关联公司、代理人和代表，以及1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的控制公司的每个人(每个人都是公司当事人，统称为公司当事人)，并使其不受损害, 公司各方可能遭受的任何损失(根据1933年法令或其他规定)，只要该损失(或与此有关的诉讼或法律程序)是由于转售注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(或在转售注册声明中的任何遗漏或被指控遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，在每一情况下，在生效日期不误导性的)引起或基于的，如果且仅在以下情况下，该等不真实的陈述或遗漏或所指的不真实的陈述或遗漏是依据或符合买方或其代表所提供的书面资料而作出的，该书面资料特别用于编制转售登记声明，买方将在所发生的情况下向各公司支付任何法律或其他费用
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第25页因调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、法律程序或索赔而合理招致的赔偿；但在任何情况下，根据本条第4(S)条作出的任何赔偿金额不得超过买方因出售转售登记声明中所包括的可登记股份而收到的收益净额的美元金额，从而产生该赔偿义务。(Iii)任何获弥偿保障者在接获申索通知后，或在依据本条第4(S)条向弥偿人寻求弥偿的任何诉讼展开后，须立即将该项申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿人，而除以下条文另有规定外，如任何该等诉讼是针对获弥偿保障者而提出的，而该弥偿人已获通知该等诉讼，则该弥偿人有权参与，并在其意欲的范围内就该等诉讼进行抗辩，而律师合理地令该获弥偿保障的人满意。在获弥偿保障人通知该受弥偿保障人其选择承担抗辩责任后，该受弥偿保障人无须就该受弥偿保障人其后因抗辩而招致的任何法律开支负上法律责任；但如存在或将会存在利益冲突，而根据受弥偿保障人的合理判断，由同一名大律师同时代表该受弥偿保障人及该受弥偿保障人或其任何关连人士或联系人士是不适当的。, 获弥偿保障的人有权保留其本身的大律师，费用由该获弥偿的人承担；此外，任何弥偿人不得为所有获弥偿的各方承担多于一名独立大律师的费用及开支。未经被补偿方同意，赔偿方不得就诉讼达成和解，而被补偿方的同意不得被无理拒绝。(Iv)如果在适当通知索赔或对被补偿方提起任何诉讼后，被补偿方没有选择参与，则被补偿方应承担对此的抗辩，并在被补偿方书面通知要求预付规定数额的合理抗辩费用和开支后，补偿方应将此类合理抗辩费用和开支(“预付赔偿金”)预付给被补偿方。被赔偿方的实际辩护费用超过预付赔偿金的，经被赔偿方书面请求，赔偿被赔偿方；预付赔偿金超过被赔偿方实际费用的，被赔偿方应当及时将差额汇回被赔偿方。(V)如果有管辖权的法院裁定本第4款(S)项规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，向该受保障一方支付或应付因该损失、索赔而支付或应付的金额，以代替根据该条款对该受保障方进行的赔偿。, 损害或责任的适当比例，以反映补偿方和受补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑；但在任何情况下，本协议项下的补偿方的任何贡献的金额不得超过该补偿方出售该等须予登记的股份所得收益的美元金额。(U)停职。买方承认，有时公司可能必须暂停使用构成转售登记声明一部分的招股说明书，直到公司提交对转售登记声明的修订并由美国证券交易委员会宣布生效，或直到公司根据
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第26页1934年法案。买方特此保证，自公司向买方发出暂停使用招股说明书的通知之日起至公司向买方发出通知买方此后可根据招股说明书进行销售之日止的期间内，不会根据招股说明书出售任何可登记股票；但在任何12个月期间内，该等暂停期间(“容许宽限期”)在任何情况下均不得超过30天，且根据董事会的善意判断，在没有该等延迟或暂停的情况下，根据州或联邦证券法，本公司将须披露任何涉及本公司的公司发展、潜在重大交易或事件，或任何与此直接相关的谈判、讨论或建议，而在上述任何情况下，披露该等事项将合理地预期会对本公司或其股东造成重大不利影响。(五)注册权的终止。只要(A)美国证券交易委员会根据1933年法令宣布出售应登记股份的登记声明有效，且买方已根据该有效登记声明处置该等须登记股份，则本公司根据本章程第4(Q)节所承担的义务即告终止及终止(且本公司无须维持本章程项下任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)，(B)该等须登记股份先前已根据第144条出售, 或(C)该等应登记股份符合资格转售，不受数量或销售方式限制，亦不存在本公司转让代理及受影响买方在书面意见书中所载有关意见书第144条所载的最新公开资料(假设该等证券及任何因行使、转换或交换该等证券或作为股息而发行或可发行的证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)。(W)收益的使用。公司应将发行和出售票据和认股权证(如有)所得资金用于公司正常业务过程中的支出，而不用于其他目的，包括但不限于任何股息、向股东分配、向公司董事或高级管理人员发放奖金或偿还公司的任何债务；惟本公司可(I)按以往惯例就本公司截至本票据日期的未偿还债务支付定期偿债款项，或以其他方式优先于票据的付款条款，及(Ii)于票据日期或前后偿还按与票据大致相若的条款发行的其他可换股票据, 但该票据须按照其条款并与该等其他可转换票据同时偿还。(X)销售证券持有人问卷。买方同意以本协议附件E的形式向公司提供一份完整的调查问卷(“卖方调查问卷”)。如买方未能于登记声明提交前至少三个营业日向本公司提交一份完整的售卖持有人问卷，本公司将不会被要求在登记声明中包括买方的应登记股份，亦不会被要求向买方支付本协议项下的任何违约金或其他损害赔偿。(Y)分配额。债券及认股权证(如有)构成一个投资单位。因此，本公司将根据守则和财政条例1.1273-2(H)节第1273(E)(2)节(“分配金额”)在票据和认股权证(如有)之间分配该投资单位的发行价，并应在成交日期后30个日历日内向买方提供分配金额的书面通知，分配金额在买方同意使用分配金额之前不是最终的，不得无理扣留。如果买方不同意分配金额，公司应尽商业上合理的努力将分配金额修改为公司和买方共同商定的金额。(Z)消极承诺。本公司不会，也不会允许其任何子公司设立、招致或容受任何抵押的留置权或其他押记或产权负担
US.355951587.07 WEJO|证券购买协议第27页义务，现在拥有或此后存在，或转让或以其他方式转让任何权利，或同意任何其他人的任何权利或索赔从属于任何权利，但以下情况除外：(A)以买方为受益人的留置权，(B)作为担保当事人的担保代理人的Glas America LLC(如初级贷款文件中所定义)，(C)仅限于在以下日期存在的范围和限制：以Securis Investment Partners LLP为担保受托人的留置权，该留置权代表在本协议日期存在的担保当事人(定义见高级贷款文件)，保证高级贷款文件下的债务，(D)任何尚未到期或拖欠的税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立足够准备金的适当程序真诚地提出争议的任何留置权，(E)在正常业务过程中因法律的实施而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(F)因法律的实施而设定的任何留置权，例如实质性的留置权，机械师的留置权和其他类似的留置权，是在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务产生的，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；(G)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(H)对资本资产的任何留置权，以保证将来获得的资产；(I)在不构成违约事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权；(J)第一持有人或担保第一债务的担保代理人的留置权(这些术语在优先权契据中有定义)和(K)银行的留置权, 抵销权或与在金融机构开立的账户类似的权利((A)至(K)，统称为“允许留置权”)。(Aa)结算后交付成果。在不迟于本协议日期后60天内，公司应(A)向买方交付一份质押协议(或公司和买方认为对此目的适当的其他文件)，该协议由买方授予买方各重大子公司总已发行股本的担保权益，以及(B)促使各重大子公司(定义见下文)向买方交付一份由该重大子公司签署的担保协议(或买方认为对此目的适当的其他文件)，在每种情况下，以及买方可能合理要求的与前述有关的文件和证书。在此使用的“重大子公司”是指(I)其资产等于或超过本公司及其所有子公司资产的10%(根据公认会计准则综合确定)或(Ii)其收入等于或超过本公司及其所有子公司收入的10%(根据公认会计准则综合确定)的每一家子公司，截至2022年9月30日。(Bb)对处置的限制。本公司不得、亦不得促使其附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何现金或其他资产，包括其拥有的任何股权，或发行任何附属公司(买方证券除外)的任何额外股权(每项“处置”，动词“处置”一词具有相应含义)，或订立任何协议以作出任何处置, 但以下情况除外：(I)在本公司交付第4(Aa)条规定的收盘后交付的交付成果后，对重要子公司的处置；(Ii)本公司或其任何子公司的雇员、高级管理人员或董事的正常课程服务工资的处置；(Iii)按照以往惯例在正常业务过程中达成的贸易应付账款的处置；(Iv)按照以往惯例处置在正常业务过程中不再使用或不再用于业务的损坏、陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(V)在下列情况下处置设备或不动产：(A)以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(Vi)其他处置，只要(A)与此相关而支付的代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不得低于被处置财产的公平市值；(B)此类交易不涉及出售或以其他方式处置除同时被处置的其他财产所拥有或可归因于的应收款以外的应收款
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第28页在本第4款(BB)下允许的交易中，(C)截至该处置之日，没有违约事件继续发生，(D)在生效日期之后发生的所有此类交易中，本公司及其子公司出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过250,000美元；(Vii)在本协议或其他交易文件未禁止的范围内使用和处置现金或现金等价物；(Viii)处置因在正常业务过程中折衷或结算而产生的帐目或支付无形资产(每一项在UCC中的定义)，其全部金额低于其全部金额；(Ix)在正常业务过程中按照过去的惯例以公平的方式向第三方进行商业交易的许可、再许可、租赁或再租赁，只要这些交易不会对公司的任何子公司的业务和运营造成任何实质性方面的干扰；(X)在正常业务过程中按照过去的惯例以合理同等的代价交换或交换任何财产；(Xi)在本公司或其附属公司的合理商业判断下，不再在经济上可行或在商业上不再适宜维持或用于本公司及其附属公司的业务的知识产权的失效、放弃或其他处置；及(Xii)因任何伤亡事件而产生的处置，但其收益须按照本协议的条款(视何者适用而定)予以运用；但如所有未偿还本金(定义见附注), 若票据项下的利息(定义见票据)及滞纳金(定义见票据)已根据票据向持有人悉数偿还，或票据已根据其条款以其他方式注销，则本第4(Bb)条将不再具效力或效力。(Cc)以参考方式成立为法团。除优先贷款文件第12.4及12.5节外，本公司及其附属公司的所有资讯业务及一般业务经必要的变通后于此并入，以作参考。5.登记；转让代理指令。(A)注册纪录册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司可能向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份证券登记登记册，在登记册内记录发行该等票据及认股权证(如有)的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士持有的票据本金总额及该等人士在行使认股权证后可发行的认股权证股份(如有)。公司应保持登记册开放，并在营业时间内随时可供买方或其法定代表人查阅。本条文的解释须使证券及债券在任何时间均以第163(F)条所指的“登记形式”保存。, 守则第871(H)(2)及881(C)(2)条及根据守则颁布的任何库务规例。(B)转让代理指示。公司应以买方可接受的形式向其转让代理和任何随后的转让代理(视情况而定)(“转让代理”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，通过其托管存取款(“DWAC”)系统向买方(或其指定人)在DTC的每个账户发放信用证书或信用份额，前提是该转移代理参与了DTC快速自动证券转移计划(“FAST”)，并且证书或股票有资格通过DWAC系统进行转移，或者，如果转让代理没有参与FAST，或者如果股票没有资格通过DWAC系统转让，则通过隔夜快递发出并发送到(X)有关票据的转换通知、(Y)行使认股权证(如果有)或(Z)公司选择根据票据条款发行普通股或买方根据票据或认股权证(如果有)选择收取普通股的通知中指定的地址，该证书登记在买方或其指定人的名义下，适用数量的认股权证股份(如果有的话)。本公司声明并保证，除本条款第5(B)款所指的不可撤销的转让代理人指示外，公司不会就证券向转让代理人发出任何指示，
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第29页，在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券应可在公司的账簿和记录中自由转让(如适用)。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让，而不需要表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。与删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。(C)传说。买方理解，根据1933年法案和适用的州证券法，证券已发行(或将根据1933年法案和适用的州证券法免除注册或资格)发行(或将发行认股权证股票)，并且除以下所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可针对此类股票的转让下达停止转让命令)：[本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的登记声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该等证券仍可质押于博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排(D)移除传奇。证明证券的证书不应被要求包含第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售证券的登记声明根据1933年法案有效时，(Ii)在根据规则144出售证券之后(假设转让人不是公司的关联公司)，但买方应根据规则144向公司提供有资格出售、转让或转让证券的合理保证，其中不应包括买方律师的意见，(Iii)如果证券有资格出售，根据第144条转让或转让，不受第144(C)(1)、(4)条所载关于出售、转让或其他转让(第144条除外)的现行公开信息报告要求的限制，但买方应以惯例形式向公司提供买方律师的意见，大意是该项出售, 证券的转让或转让可以无需根据1933年法案的适用条款进行登记，或者(V)如果1933年法案的适用要求不需要这样的图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要提供图例，则在买方向公司或转让代理(通知公司)交付代表此类证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名或其他形式)之后，公司应不迟于两个工作日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在买方向公司交付代表此类证券的图例证书之日开始进行交易结算)
US.355951587.07 Wejo|影响重新发行和/或转让所需的证券购买协议第30页)，以及买方在上文第5(D)节(该日期，“图例移除日期”)中可能合理要求的任何其他交付，按照买方的指示，或者：(A)如果转让代理参与FAST，贷记买方有权通过其DWAC系统获得买方或其指定人在DTC的余额账户的适用数量的普通股，或(B)如果转让代理没有参与FAST，则发行并向买方交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表此类证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制，登记在买方或其指定人的名下。本公司须负责根据本规则发行任何证券或删除与任何证券有关的任何传奇的任何转让代理费或存托凭证费用，而买方无须根据规则第144条交付或安排交付与出售该等证券有关的法律意见。(E)如果公司或转让代理未能按照第5(B)节或第5(D)节向买方或适用的受让人或受让人(视情况而定)交付股票而没有任何限制性说明，则除买方根据本协议可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金：(1)作为部分违约金，而不是作为罚款，每1,000美元/或认股权证股票(如有)，(基于买方交付通知之日的VWAP(定义见附注)或买方交付通知或传奇证书(视情况而定)之日起), 本公司或转让代理未能在没有任何限制性图例的情况下交付股份的)，相当于在图例删除日期后每个工作日的10美元(在该等损害开始产生后增加到每个工作日20美元)，直至该等未交付的股份在没有图例的情况下交付为止；以及(2)如果公司根据第5(D)条有义务删除限制性图例，但未能(A)在图例删除日之前向买方发行和交付(或导致交付)不受所有限制性和其他图例限制的股份，以及(B)如果买方在图例删除日之后购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)交付，以了结买方出售全部或部分普通股，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，买方预期在没有任何限制性图例的情况下从本公司收取的金额，相当于买方就如此购买的普通股(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)乘以(A)本公司须于图例删除日期前交付给买方的普通股数量乘以(B)导致该购买义务的卖单执行价格的乘积。为免生疑问，本第5(E)条不得与《附注》中有关未能交付无限制性图例的股份的任何条文重复。(F)快速合规。而任何票据或认股权证(如有)仍未清偿, 公司应保留一名参与FAST的转让代理。6.公司出售义务的条件。本公司于成交时向买方发行及出售票据及认股权证(如有)的责任，须于成交日期或之前满足下列各项条件，惟该等条件为本公司唯一利益，并可由本公司于任何时间全权酌情豁免，方法是事先向买方发出书面通知：(I)买方应已签署其为其中一方的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。(Ii)买方应已向本公司交付买方于该收市时购买的票据及认股权证(如有)的买入价，并以电汇方式将有关将于收市时购买的票据及认股权证(如有)的即时可动用资金送交本公司。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第31页(Iii)买方应已从买方向公司提交了一份填妥并正式签署的IRS表格W-9。(Iv)买方的申述及保证，在作出当日及每次成交日期时，在各重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证除外，而该等申述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如该等申述及保证最初是在当时作出的一样(但有关某一特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证在该特定日期在各方面或所有具关键性的方面(视何者适用而定)均属真实及正确)，而买方须已在所有具关键性的方面履行、信纳及遵守契诺，本协议要求买方在成交之日或之前履行、满足或遵守的协议和条件。(V)本公司应已获得出售票据及认股权证所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于纳斯达克所要求的同意及批准(如有)。(Vi)买方应已向本公司交付本公司或其大律师可能合理要求的与交易文件拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。7.买方购买义务的条件。买方有义务在成交时购买其票据和认股权证(如有)，但须在成交之日或之前满足下列各项条件, 但这些条件只对买方有利，买方可在任何时候完全酌情决定放弃这些条件，方法是事先向本公司发出书面通知：(I)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已妥为签立并交付买方作为一方的每份交易文件，而本公司应已妥为签立并交付买方(A)买方附表上与买方姓名相对的票据及(B)可初步行使的认股权证(如有)，在每一种情况下，根据本协议，在成交时，买方的名字与买方的名字相对应。(Ii)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份截止日期为不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给转让代理并由其书面确认。(Iii)本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司及其在美国注册的各主要附属公司在各该实体的成立司法管辖区内的成立及信誉良好，该证书由该成立司法权区的国务大臣(或类似办事处)于截止日期起计十日内签发。(Iv)本公司须于截止日期起计十日内，向买方交付经百慕大政府认证的本公司注册证书的核证副本。(V)公司的每一项陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外, 其在各方面均属真实和正确)，犹如最初是在该日期作出的一样(截至某一特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期在所有重要方面或在所有适用的方面(视情况而定)均为真实和正确的)，并且公司应履行、满足和
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第32页在所有方面都符合本公司在成交日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。买方应已收到一份由本公司首席执行官或首席财务官正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明上述内容以及买方可能以买方可接受的形式合理要求的其他事项。(Vi)本公司应已获得出售票据及认股权证(如有)所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于纳斯达克所要求的同意及批准(如有)。(Vii)任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易。(Ix)本公司应已向纳斯达克递交一份额外股份上市通告表格，内容有关发行本章程细则所建议的票据及认股权证(如有)及认股权证股份(如有)。(X)买方应已收到由本公司行政总裁或财务总监正式签署的本公司抬头信件，列明买方的电汇金额及本公司有关票据的电汇指示。(Xi)公司应在不早于截止日期前五天向买方交付一份填写妥当并已签署的完美证书(“完美证书”)，其格式应为附件D(Xii)所有成本、费用、开支(包括但不限于, 本协议预期由本公司支付的法律费用及开支)应已支付至应支付的程度。(Xiii)本公司及其附属公司应已按买方或其代表律师的合理要求，向买方交付与交易文件拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。8.终止。如果在结束之日起十个日历日内没有发生关闭，则买方有权在该日期交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下对自己的义务，而买方不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则买方不具备根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃票据和认股权证的买卖(如果有的话)仅适用于提供书面通知的买方。本第8款中包含的任何内容不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。9.杂项。(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。所有与本协议的解释、有效性、执行、解释和履行有关的问题应由纽约州法律管辖, 不执行任何会导致法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)
US.355951587.07 Wejo|纽约州以外任何司法管辖区的证券购买协议第33页。本公司和买方在此不可撤销地接受位于纽约市、纽约、曼哈顿区的联邦法院和州法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议，或根据本协议或据此计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方(不包括安全代理)在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的程序文件，并同意该等送达应构成良好而充分的程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对买方的义务，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议有关或由本协议引起的任何争议, 任何其他交易文件或在此或由此预期的任何交易。(B)对应方；电子签名。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文件格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该签名页是其正本一样。当事人的电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)，应与当事人亲笔签名具有相同的效力和作用。(C)标题；性别；解释。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。除文意另有所指外：(X)凡提及物品、章节、附表及展品，均指附于以下各项的物品、章节、附表及展品, 本协议；(Y)一份协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件，(Z)成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。(D)可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，并且该条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达原文而不作实质性更改
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第34页各方对本协议标的的意图以及相关条款的禁止性质、无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的内容(且不暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)根据交易文件支付的金额和价值、或支付给任何买方或由任何买方收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如根据交易文件向买方作出付款、付款或收款的任何责任最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收款责任应被视为因买方、本公司及其附属公司的共同错误而作出，而有关金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)进行追溯效力的调整。在必要的范围内，这种调整应由买方选择通过减少或退款来实现, 根据交易单据要求支付或实际支付给买方的利息或任何其他数额将构成非法数额。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用或其他金额被认为属于“利息”或另一个适用术语的含义，否则将违反适用法律，这些金额应在其相关的时间段内按比例分摊。(E)整个协定；修正案。(I)本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他交易文件、本协议及其附件所附的附表和证物以及本协议和协议中提及的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就买方对公司的任何先前投资达成的任何协议或买方从公司或其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务、或买方或任何其他人的任何权利或利益, 本公司及/或其任何附属公司与买方于本协议日期前订立的任何协议，或买方于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书应继续具有十足效力及作用。除本合同或合同中明确规定外，本公司和买方均不作任何陈述、保证、契诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。(Ii)除本公司与买方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，任何符合第9(E)条规定的对本协议任何条款的修订均对买方具有约束力。如果买方可以放弃本协议的任何规定，则除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则放弃不起作用，并且按照第9(E)条的规定对本协议的任何规定作出的放弃对买方具有约束力。这个
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第35页公司尚未直接或间接与买方就交易文件预期的交易条款或条件达成任何协议，交易文件中规定的除外。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，买方并未作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为买方订立本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或调查，以及买方或任何该等顾问或代表通过或以其他方式获得的任何知识，均不影响买方依赖、或以任何方式修改或符合任何条件的权利，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容，均不影响买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证。(F)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，如果在下午5点之前收到，则视为已送达。东部标准时间在工作日，如果在下午5：00之后收到东部标准时间在一个营业日，如果没有在营业日收到，在下一个营业日, 当通过电子邮件发送时(前提是该已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子的还是其他的)，并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的关于该电子邮件无法递送给该收件人的消息)；或(Iii)在存入隔夜快递服务后的一个工作日，并且在每种情况下，指定的次日递送都适当地以收件人为收件人。此类通信的地址和电子邮件地址应为：如果发送给公司：WEJO集团有限公司佳能法院22 Victoria Street Hamilton HM12，百慕大注意：首席财务官一份(仅供参考)收件人：Fegre Drinker Bdle&Reath LLP2200 Wells Fargo Center 90 S.7th Street Minneapolis，MN 55402-3901
US.355951587.07证券购买协议第36页如果发给证券代理人：GLAS America LLC 3 Second Street，Suite206 Jersey City，NJ 07311注意：TMGSUS电子邮件：tmgsus@glas.Agency副本(不应构成程序服务，仅供参考)致：Perkins Coie LLP 1155 Avenue of America New York，NY 10036-2711在变更生效前五天，将副本送交买方代表或其他地址、电子邮件地址和/或接收方以书面通知对方所指定的其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人发出的书面确认(A)、(B)发送者的电子邮件产生的、或(C)隔夜快递服务提供的(C)收据，应分别作为个人送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据和认股权证的任何购买者(如有)的利益具有约束力和约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(除非公司遵守票据和认股权证中规定的基础交易的适用条款, 如有的话)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，前提是受让人书面同意受适用于买方的本协议条款的约束，在这种情况下，受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。“基本交易”指(A)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接(包括透过附属公司、联属公司或其他方式)(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，借此由主体实体收购已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)已发行普通股的50%，按作出或参与该等购买、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股，或与作出或参与该等收购、要约或交换要约的任何主体相关联的任何普通股计算；或(Z)普通股的数量，使得所有主体实体制定或参与或与任何
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第37页作出或参与此类购买、投标或交换要约的主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案规则13d-3所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，由此所有此类主体实体单独或共同收购、(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式视为所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体有关联的任何普通股均未发行；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体单独或整体成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转易、投标、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式, (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)在截止日期未由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体进行法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股；(C)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，参与一项或多项相关交易，导致在紧接该等一项或多项交易之前，本公司董事不再因该等交易而占本公司董事总数的至少50%，或(D)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括透过附属公司、联营公司或其他方式)发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的程度；但前提是公司与TKB关键技术1(“TKB”)的业务合并, 与此相关的任何交易，包括与TKB关联公司的任何交易，不应被视为基本交易。(H)没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定(第4(S)条规定的除外)。(I)生存。申述、保证、协议和契诺在成交后仍然有效。买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。(J)进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第38(K)页构造。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。任何具体的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股和任何其他数字时，应根据本协议日期后与普通股有关的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易自动进行调整。即使本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对借入、借入安排、识别可供使用及/或担保本公司证券以供买方(或其经纪或其他财务代表)日后进行卖空或类似交易的任何行为的陈述或保证，或禁止采取任何行动。(L)补救措施。买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人应有权具体执行这些权利(无需提交保证金或其他担保), 因违反本协议的任何规定而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司(视属何情况而定)根据交易文件承担的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以给予买方足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是在法律或衡平法(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)下根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外的。(M)退出权。尽管交易文件中有任何相反规定(在不限制任何类似条款的情况下)，只要买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司或任何附属公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，买方可在书面通知公司或该附属公司(视属何情况而定)后随时自行决定撤销或撤回任何相关通知, 全部或部分要求或选举，但不影响其未来的行动和权利。(N)预留的款项；货币。本公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，而该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)予以撤销、收回、交还或以其他方式恢复。则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应兑换成美元
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第39页等值金额按照当日的汇率计算。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。(O)判决货币。(I)如果为了在任何司法管辖区的任何法院取得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将根据本协议到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(O)条下称为“判决货币”)，则应按紧接以下营业日的汇率进行兑换：(1)实际支付到期金额的日期，在纽约州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将在该日期生效的情况下；或(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(O)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。(2)如在第9(O)(I)(2)条所指的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期与实际支付应付款额的日期之间的现行汇率有变动，则适用的当事一方应支付所需的经调整的款额，以确保以判决货币支付的款额在按付款日期的现行汇率兑换时, 将产生以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的现行汇率购买的美元金额。(Iii)本条文项下本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据或就本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决所影响。(P)业绩日期。如果任何交易单据规定的必须履行义务的截止日期不在营业日，则要求履行该义务的日期应为该日期之后的下一个营业日。(Q)执法费。本公司同意支付买方因执行交易文件和收取本合同项下欠买方的任何款项(无论是现金、股权或其他形式)而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支。10.安全代理。(A)委任；授权。买方连同其任何继承人或受让人，在此不可撤销地委任、指定及授权Glas America LLC为债券项下的“证券代理”，以根据债券及债券的规定代表其采取行动，并行使债券条款明确授予其的权力及履行债券条款明确授予其的职责，以及合理地附带的权力。本第10节的规定完全是为了安全代理的利益, 本公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在债权证(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词或“担保代理人”一词，指的是担保代理人，并不意味着代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。
US.355951587.07 Wejo|任何适用法律的证券购买协议第40页。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。尽管附注、债权证或与此有关的任何其他协议、文书或文件另有相反规定，证券代理人除债权证明文规定者外，并无任何责任或责任，亦不得将任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或法律责任理解为附注、债权证或与此有关或与其有关的任何其他协议、文书或文件，或以其他方式对证券代理人不利。买方特此授权并指示安全代理在适用的情况下签署和交付交易文件，以及买方参与的与交易文件相关的任何附属文件。(B)免责条文。(I)除本协议第10节和债权证明确规定的职责或义务外，保安代理不应承担任何职责或义务，其职责应为行政性质。在不限制前述一般性的原则下，担保代理人：(I)不承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约(如附注中所界定)或违约事件(如附注中所界定)是否已经发生或仍在继续；(Ii)不具有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任；及(Iii)除本协议第10节及债权证明确规定外，不负有任何披露责任，亦不对未能披露承担任何责任, 以任何身份传达给安全代理或其任何关联公司或由其获取的与公司或其任何关联公司有关的任何信息。(2)如有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定，保安代理人本身并无严重疏忽或故意行为失当，则保安代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任。(Iii)保安代理人不负责亦无责任确定或查究(A)在本协议、附注、债权证或与本协议、附注、债权证或与本协议、债权证有关的任何其他协议、文书或文件内作出的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议有关的其他协议、文书或文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(C)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何失责或失责事件的发生，(D)有效性，本协议、票据、债券或与本协议、票据或债券有关的任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(E)本公司或本协议、票据、债券或与本协议、票据或债券相关的任何其他协议、文书或文件的任何其他一方未能履行其在本协议、票据或债券项下的责任。担保代理人没有义务确定或查询本协议、票据、债权证或与本协议、票据或债权证有关的任何其他协议、文书或文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查财产, 本公司或其任何关联公司的账簿或记录。(Iv)即使本协议有任何相反规定，保安代理并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但买方以书面指示要求保安代理行使的交易文件或任何其他相关文件的酌情权和权力除外；但保安代理有权避免任何行为或采取任何行动、任何交易文件或任何其他相关文件，或不行使根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力或权力，除非及直至该保安代理
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第41页收到了买方的指示，如果安全代理认为有必要，则提供令人满意的赔偿，并且不对任何此类延误承担责任。保安代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使保安代理承担责任或违反本协议第10条、债权证或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产法或破产法下的自动中止的任何行动。为清楚起见，“令人满意”、“已批准”、“可接受”、“已确定”、“自行决定”、“酌情决定”、“已选定”、“已请求”等短语以及类似进口的短语授权并允许安全代理酌情批准、不批准、确定、采取行动或拒绝采取行动。保安代理不对任何延迟采取行动或未能行使任何该等酌情权、权利或权力负任何责任，亦无义务按照买方的指示行事，除非保安代理人已收到令其满意的赔偿和/或保证。(V)在任何情况下，保安代理均不对因其无法控制的力量(包括但不限于)直接或间接引起或导致其在履行本协议项下的义务方面的任何失败或延误负责或承担任何责任。罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、流行病或疾病，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、损失或故障, 或其他合理地超出其控制范围的原因；有一项理解是，安全代理应作出与银行业公认做法一致的合理努力，以便在该情况下尽快恢复履行职责。(Vi)安全代理对其善意采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本协议第10条赋予其的自由裁量权或权利或权力范围内采取的。(C)权利和保护。(I)安全代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。安全代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。保安代理可与其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。(Ii)任何交易单据或任何相关单据的规定，均不得要求保安代理人在履行其根据本协议或任何该等单据履行的任何职责时，动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。(Iii)在任何情况下，保安代理均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害负责或承担责任(包括但不限于, 利润损失)，无论保安代理是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种行动形式。(Iv)给予保安代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大至并须为
US.355951587.07 WEJO|证券购买协议第42页可由证券代理以其在本协议项下的每一身份，以及根据本协议受雇于任何交易文件或相关文件履行其职责的每一代理、托管人和其他人员强制执行。(V)保安代理可直接或透过代理人或受托代理人执行本合约项下的任何信托或权力或履行本合约项下的任何职责，而保安代理并不对其根据本合约以适当谨慎方式委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。(Vi)保安代理人可就其所选择的事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对保安代理人根据本条例真诚地及依赖地采取、忍受或不采取的任何行动，即为充分及完全的授权及保护。(Vii)保安代理对其根据本公司或买方的任何指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。(Viii)保安代理可合并、转换或合并的任何法团，或保安代理为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或任何继承保安代理的公司信托业务的法团，应成为本协议所订的保安代理的继承人，而无须向本协议任何一方签立或提交任何文件，亦无须本协议任何一方作出任何进一步行动，但如法律规定须有转让或转让文书以进行该项继承，则属例外, 尽管本协议有任何相反的规定。(Ix)如在任何一段或多於一段时间，为符合任何押记财产所在司法管辖区的任何法律，或保安代理人须获大律师告知并信纳为买方的利益而有合理需要，或买方应以书面要求保安代理人，或保安代理人认为在执行交易文件下的职责时，保安代理人及买方认为对其本身的保护是合宜的，则保安代理人及买方须应保安代理人的合理要求，签立和交付所有必要或适当的文书和协议，以组成另一家银行或信托公司，或由保安代理(或买方，视属何情况而定)批准的一个或多个人，与保安代理共同担任所有或任何抵押财产的共同保安代理，或作为单独的保安代理。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则安全代理可以在未经买方同时同意的情况下根据本第10(C)(Ix)条的前述规定行事，买方特此指定该安全代理作为其代理人，在这种情况下根据本第10(C)(Ix)条的前述规定行事。(D)继任代理人。保安代理可在提前十天通知买方和公司后，随时辞去保安代理的职务。如果证券代理人根据票据辞职，买方应指定一名继任代理人。如果在保安代理辞职生效日期前未指定任何继任代理人，保安代理人可在买方酌情决定下代表买方委任一名继任保安代理人，费用由公司自行承担。在接受其作为本合同项下的继任代理人时, 该继任代理人应继承退休保安代理人的一切权利、权力及职责，而“保安代理人”一词指该继任代理人，而退休保安代理人作为保安代理人的委任、权力及职责即告终止。在保安代理人根据本条例辞去保安代理人职务后，就其在担任保安代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第10条的规定应继续对其有利。如果在退休安全代理的辞职通知后30天内没有继任代理接受任命为安全代理，则即将退休的安全代理的辞职
尽管如此，证券购买协议第43页仍应生效，买方应履行本协议项下证券代理人的所有职责，直至买方指定一名以上规定的继任代理人为止。(E)不依赖安全代理。买方承认，其在不依赖证券代理或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，对票据进行了投资。买方还承认，其将在不依赖证券代理或其任何关联方的情况下，根据他们不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于票据、债券或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取行动。(F)押记财产事宜。(I)买方不可撤销地授权证券代理人解除根据该债权证授予该证券代理人或由该证券代理人持有的任何留置权(定义见该票据)：(I)在该票据下或根据该票据承担的所有债务已悉数清偿后；(Ii)构成已售出或将予出售或处置的财产，作为《票据》及与此有关的其他协议、文书或文件所准许的出售或其他产权处置的一部分或与此相关的财产(经同意及理解，保安代理人可最终倚赖公司高级人员就按照票据及与此有关的每项其他协议、文书或文件而作出的财产出售或其他处置的证明书而无须作进一步查讯)；或, 买方以书面授权或批准的。保安代理人有权按照债权证出售、租赁或以其他方式处置任何押记财产，以换取现金、信贷或两者的任何组合，保安代理人可公开购买任何押记财产，或在法律允许的情况下以私下出售的方式购买，并可贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付的买入价。对于任何留置权的解除，公司应向证券代理提交一份高级人员证书和律师意见，其中每一项都声明：(I)根据交易文件的条款授权或允许这种留置权的解除，以及(Ii)交易文件中关于此类解除的所有先决条件已经满足。公司还应向担保代理人提供一份公司指令，授权并指示担保代理人签署和交付必要的文件，以实现该留置权的解除。(Ii)即使任何交易文件或任何相关文件有任何相反的规定，保安代理人亦不负责编制、存档或记录任何文书, 文件或财务报表，或完善或维护根据本协议或根据本协议设立的任何担保权益。(Iii)保安代理人不会因依据任何以商业合理方式进行的交易文件而在任何出售中出售(不论是公共或私人的)押记财产或其任何部分而招致任何责任。本公司和买方均在此放弃因抵押财产在出售时(无论是公共的还是私人的)出售的价格低于以其他方式可能获得的价格而对安全代理提出的任何索赔，即使安全代理接受收到的第一个要约并且不向多于一个受要约人提供抵押财产，只要该出售是以商业合理的方式进行的。本公司和买方均同意，就根据本合同条款进行的任何抵押财产的出售而言，本公司授权保安代理遵守律师建议的与出售有关的任何限制或限制，以避免任何违反适用条款的行为
US.355951587.07 WEJO|证券购买协议第44页，或为了获得任何政府当局或官员对出售或买方的任何必要批准，公司和买方进一步同意，此类符合规定本身不应导致此类出售被视为或被视为不是以商业合理的方式进行的，证券代理也无需因抵押财产或其任何部分的出售符合任何此类限制或限制而对公司或买方负责或交代所允许的任何折扣。(G)赔偿和赔偿。(I)公司和买方应共同和个别地赔偿保安代理及其高级人员、董事、雇员、代表和代理人对保安代理的任何和所有索赔、费用、义务、责任、损失、损害、伤害(对人身、财产或自然资源)、罚款、印花税或其他类似税项、诉讼、诉讼、判决，任何种类或性质的合理费用和开支(包括合理的律师费和代理费)，不论其是非曲直，直接或间接与保安代理人(无论是由买方、本公司或其他方面声称的)对保安代理人提出的索赔有关或产生的，包括但不限于与对人员或财产的损害索赔有关的所有合理费用，以及自掏腰包支付律师费和一名外部律师的费用和法庭费用的合理和有文件记录的费用，执行本协议第10条条款的成本和费用(包括本协议规定的赔偿), 任何交易文件或任何相关文件，并针对任何索赔为自己辩护，但保安人员的严重疏忽或故意不当行为造成的范围除外。(Ii)公司应根据与公司的书面协议，迅速向保安代理支付保安代理根据本协议提供的所有服务的补偿，并应偿还保安代理(或其代理人)根据交易文件或任何相关文件提供的服务而产生或支付的自付费用(包括外部律师费和开支)、支出和垫款。就本公司因任何原因未能向保安代理(或其任何分代理)、保安代理的关联方(或其任何分代理)或其律师支付本公司应支付的任何款项而言，买方特此同意向保安代理(或其任何分代理)、保安代理的该关联方(或其任何分代理)或其律师(视属何情况而定)支付该等未付款项。(Iii)本第10(G)条的义务在本协议或任何交易文件终止，或安保代理提前辞职或解职后继续有效。(H)编组；付款作废。证券代理人和买方均无义务为公司或任何其他人的利益，或为对抗或支付任何或全部债务而调拨任何资产。公司向证券代理人支付一笔或多笔款项，或证券代理人执行其留置权(定义见附注)或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后即告无效，并被宣布为欺诈或优先, 就任何破产、无力偿债或类似的法律程序或其他方面而言，被搁置或被要求(包括根据担保代理人(应买方的书面指示)达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(I)在追回的范围内，票据项下拟偿付的义务应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或该强制执行或抵销并未发生一样；及(Ii)买方同意在下列情况下向担保代理人付款
US.355951587.07 Wejo|证券购买协议第45页要求其在从证券代理追回或偿还的总金额中所占份额，以支付给买方为限。(一)没有冲突。如果本第10条的规定与债权发生任何冲突，应以本协议第10条的条款为准。[签名页面如下]
WEJO|证券购买协议签字页特此证明，买方和本公司已使其各自在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。公司：WEJO集团有限公司：约翰·麦克斯韦尔首席财务官
WEJO|证券购买协议签字页特此证明，买方和本公司已使其各自在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。买方：Esousa Holdings，LLC by：姓名：标题：Michael Wachs管理成员DocuSign信封ID：3FF429D0-6D8C-4B1F-B9EC-CD7103BB3F1D
Wejo|证券购买协议签名页仅承认并同意本协议的第10节Glas America LLC，仅以其安全代理的身份：名称：标题：
证券购买协议买方地址票据本金购买价格法定代表地址：Esousa Holdings，LLC 211 East 43 Street，Suite402，New York，NY 10017$3,684,210$3,500,000 McDermott Will&Emery LLP