ande-20230309安德森夫妇公司0000821026定义14A错误00008210262022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00008210262021-01-012021-12-3100008210262020-01-012020-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：People成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000821026ECD：非人民新成员Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：非人民新成员Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：非人民新成员Ande:AdjustmentEquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000821026ECD：非人民新成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000821026ECD：非人民新成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000821026ECD：非人民新成员Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000821026Ande:AdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000082102612022-01-012022-12-31000082102642022-01-012022-12-31000082102622022-01-012022-12-31000082102652022-01-012022-12-31000082102632022-01-012022-12-31000082102662022-01-012022-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
由注册人提交ý
由登记人以外的另一方提交¨
选中相应的框：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ý | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威的附加材料 |
| ☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
| 安德森夫妇公司 |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
|
| (如非注册人，提交委托书的人的姓名) |
|
| 支付申请费(勾选适当的方框)： |
| ý | | 不需要任何费用。 |
| ☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。 |
| | (1) | | | 交易所适用的每类证券的名称： |
| | (2) | | | 交易适用的证券总数： |
| | (3) | | | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
| | (4) | | | 建议的交易最大合计价值： |
| | (5) | | | 已支付的总费用： |
| ☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | | 如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
| | (1) | | | 以前支付的金额： |
| | (2) | | | 表格、附表或注册声明编号： |
| | (3) | | | 提交方： |
| | (4) | | | 提交日期： |
安德森夫妇公司
1947年布里亚菲尔德大道
俄亥俄州毛米，邮编43537
March 9, 2023
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席2023年5月5日(星期五)东部时间上午8点举行的年度股东大会。年会将通过网络直播，仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席年会。您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号码，才能参加www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023的年会。
本小册子包括会议的正式通知和委托书。委托书将告诉您有关会议议程的更多信息，以及如何投票表决您的委托书和会议程序。它还介绍了董事会的运作方式，并为您提供了有关我们的董事候选人的信息。这本小册子还包括一张代理卡和我们提交给股东的2022年年度报告。
重要的是，无论您所持股份的规模如何，您的股票都要在年会上代表您并进行投票。我敦促你尽快投票表决你的委托书，这样你的股份就可以参加会议了。如阁下出席股东周年大会，阁下可在股东周年大会上以电子方式投票，以撤销阁下的委托书。
真诚地
/s/老迈克尔·J·安德森
迈克尔·J·安德森，老
主席
安德森夫妇公司
1947年布里亚菲尔德大道
俄亥俄州毛米，邮编43537
股东周年大会的通知
年会将通过网络直播，仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席年会。您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号码，才能参加www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023的年会。
日期：May 5, 2023
时间：东部时间上午8：00
地点：www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023
我什么时候可以参加虚拟年会？您可以从2023年5月5日东部时间上午7：45开始登录会议平台。会议将于2023年5月5日东部时间上午8点准时开始。
我怎么能提问和投票呢？股东可以在会议期间进行虚拟投票并提出问题(受时间限制)。要虚拟参与会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023。当得到主席的认可时，股东应按姓名、公司或从属关系表明身份。股东将有两分钟时间提出一般性问题或发表评论。与讨论中的提议无关的问题或评论，或与股东未普遍认同的个人关切有关的问题或评论，或使用公然攻击性语言的问题或评论，可能被排除为不符合规程。
如果我弄丢了16位数字的控制号码怎么办？您将能够以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023并注册为嘉宾。如果您以嘉宾身份登录，您将无法投票您的股票或在会议上提问。
如果我遇到技术困难怎么办？如果股东在签到或会议时间内收看年会网络直播时遇到任何困难，将在虚拟会议登录页面上张贴技术支持号码以寻求帮助。技术支持将从2023年5月5日美国东部时间上午7：45开始提供，直至年会结束。
运行最新版本的适用软件和插件的所有浏览器(Internet Explorer、Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)都完全支持虚拟会议平台。如果股东打算出席和/或参加年会，应确保他们拥有强大的互联网连接。股东应该留出足够的时间登录，并确保他们可以在年会开始前听到流媒体音频。
如果与会议有关的问题因时间限制而无法在年会期间回答，管理层将在我们网站的投资者关系部分发布一组具有代表性的问题的答案。这些问题将一直存在，直到公司2024年的委托书提交。
待表决事项：
| | | | | |
| 1 | 选举10名被提名的董事，任期一年。 |
| 2 | 批准《2004年员工购股计划》，并于2023年1月重新修订 |
| 3 | 对高管薪酬的咨询批准。 |
| 4 | 对高管薪酬咨询批准的频率进行咨询投票。 |
| 5 | 批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 |
| 6 | 任何其他可提交股东周年大会及其任何延会或延期的事项。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | 根据董事会的命令 |
| | | |
| 俄亥俄州毛米 | | | | | | /s/ 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 |
March 9, 2023 | | | | | | 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 |
| | | | | | 秘书 |
你们的投票很重要。无论您是否计划以电子方式出席股东周年大会，亦不论您持有多少股份，请委托代表投票，或邮寄随附的委托卡，或透过电话或互联网投票。如阁下出席股东周年大会，阁下可于股东周年大会上以电子投票方式撤销阁下的委托书。
关于提供2023年5月5日年会代理材料的重要通知
提交给股东的10-K表格委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
目录表 | | | | | |
| | 页面 |
| 引言 | 1 |
| 此委托书征集 | 1 |
| 年会：法定人数 | 1 |
| 未偿还普通股 | 2 |
关于提供2023年5月5日年会代理材料的重要通知 | 2 |
| 投票 | 3 |
| 如何投票选出你的股票 | 3 |
| 如何撤销委托书 | 3 |
| 您的股票将如何投票 | 3 |
| 批准每个项目所需的票数 | 4 |
| 家居 | 4 |
| 哪里可以找到投票结果 | 4 |
| 建议书摘要 | 5 |
| 选举董事 | 6 |
| 公司治理 | 11 |
| 董事会会议和委员会 | 11 |
| 道德守则 | 14 |
| 环境、社会和治理(“ESG”)要点和监督 | 14 |
| 某些关系和关联方交易 | 16 |
| 审计委员会报告 | 17 |
| 聘用薪酬顾问 | 17 |
| 薪酬/风险关系 | 17 |
| 行政人员 | 18 |
批准《2004年员工购股计划》，2023年1月重新修订 | 19 |
| 股权计划 | 23 |
| 关于高管薪酬的咨询投票 | 24 |
| 关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 25 |
| 委任独立注册会计师事务所 | 26 |
| 独立注册会计师事务所 | 26 |
| 审计及其他费用 | 26 |
| 关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供服务的政策 | 26 |
| 关于批准任命独立注册会计师事务所的建议 | 27 |
| 股份所有权 | 28 |
| 董事及行政人员拥有的股份 | 28 |
| 某些实益拥有人的股份拥有权 | 29 |
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 29 |
| 薪酬和领导力发展委员会联锁和内部参与 | 29 |
| 高管薪酬 | 30 |
| 薪酬和领导力发展委员会报告 | 30 |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 30 |
| 执行摘要 | 30 |
| 一般原则和程序 | 36 |
2022年高管薪酬组成部分 | 38 |
| 董事薪酬 | 51 |
| 首席执行官(CEO)薪酬比率 | 53 |
| 薪酬与绩效 | 54 |
| 其他信息 | 57 |
| 股东对2024年年会的建议 | 57 |
| 附加信息 | 57 |
| 附录A | 58 |
| 附录B | 66 |
安德森夫妇公司
1947年布里亚菲尔德大道
俄亥俄州毛米，邮编43537
委托书
股东周年大会
May 5, 2023
引言
Andersons，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)现征集阁下的委托书，以鼓励阁下参与股东周年大会的投票，并就本委托书所述的各项建议取得阁下的支持。我们邀请您参加虚拟年会并直接投票。然而，即使您不出席，您也可以通过代理投票，这允许您指示其他人在会议上代表您投票您的股票。这份委托书将于2023年3月24日左右首次邮寄或以其他方式递送给股东。该公司主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亚菲尔德大道，邮编：43537。
此委托书征集
此包中包括代理卡和本委托书等。代理卡和上面的识别码是您授权他人按照您的指示投票您的股票的手段。
本委托书向您提供有关提案和公司的信息，您可能会发现这些信息有助于您决定如何就每个提案进行投票。在此介绍之后，您将发现以下16个部分：
•投票
•建议书摘要
•选举董事
•公司治理
•行政人员
•批准《2004年员工购股计划》，2023年1月重新修订
•股权计划
•关于高管薪酬的咨询投票
•关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
•委任独立注册会计师事务所
•股份所有权
•高管薪酬
•董事薪酬
•CEO薪酬比率
•薪酬与绩效
•其他信息
年会：法定人数
年会将于美国东部时间2023年5月5日(星期五)上午8点举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ANDE2023。
公司规章规定，我们的大部分已发行普通股必须亲自或委派代表出席年会，以便进行交易。
弃权和经纪人未投票将被视为出席，以确定我们的普通股是否有多数出席会议，因此将影响是否已达到法定人数。经纪人无投票权发生在为实益所有者持有股票的经纪人或其他被提名人没有就特定提案投票时，因为经纪人或被提名人没有酌情投票权，也没有收到实益所有者的指示。
2023年年会没有提交股东提案。
The Andersons，Inc.|2023委托书|1
未偿还普通股
确定有权在年会上投票的公司普通股持有者的创纪录日期为2023年3月7日。截至记录日期，该公司有33,774,857股普通股已发行和流通。
关于提供2023年5月5日年会代理材料的重要通知
提交给股东的10-K表格委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
The Andersons，Inc.|2023委托书|2
投票
您有权在年会上就您在2023年3月7日(年会的记录日期)收盘时持有的每股公司普通股投一票。对于任何事项，包括董事选举，都没有累积投票权。
如何投票选出你的股票
您可以在股东周年大会上以代表投票或以电子方式投票。即使您计划参加虚拟会议，我们也敦促您提前完成并提交您的委托书，以确保您的投票得到代表。如果您的股票记录在您的名下，您可以通过以下方式之一进行投票：
•电话投票：如果您收到代理卡、通知文件或电子邮件，您可以随时拨打免费电话号码(适用于美国居民)进行投票在您收到的代理卡、通知文件或电子邮件中列出。要投票，请输入代理卡上列出的控制号码，并按照简单的录音说明进行操作。如果你通过电话投票，你不需要退还你的代理卡。
•邮寄投票：如果您收到代理卡并选择邮寄投票，只需标记您的代理卡，然后在提供的邮资已付信封中注明日期、签名并退回。
•通过互联网投票：您可以随时通过互联网访问您收到的代理卡、通知文件或电子邮件上列出的网站进行投票。按照简单的说明操作，准备好输入您收到的代理卡、通知文档或电子邮件上列出的代码。如果你通过互联网投票，你不需要退还你的代理卡。
•在虚拟年会上进行电子投票.
通过被提名人(如银行或经纪人)以街头名义实益持有其股票的股东可以通过电话或互联网以及邮寄方式进行投票。您应该按照您从您的被提名者那里收到的指示投票这些股票。由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能在会议上以电子方式投票这些股票，除非您从您的经纪人或持有您股票的被提名人那里获得“合法委托书”，使您有权在虚拟会议上投票。希望在虚拟会议上以电子方式投票的受益者应联系他们的经纪人或被提名人以获得指示。
当您通过代理投票时，您持有的股票将根据您的指示进行投票。您的代表投票将指示指定人士(称为“代表”或代表持有人)按照您的指示在股东周年大会上投票表决您的股份。董事会已指定迈克尔·T·霍尔特和史蒂文·D·麦克格鲁担任年度会议的代理人。
如何撤销委托书
您可以在通过下列任何方式行使代理之前随时撤销您的代理：
•在年会前书面通知我们的秘书克里斯汀·M·卡斯特拉诺到我们的主要执行办公室；
•提交注明日期较晚的代理卡、电话投票或互联网投票；或
•参加虚拟年会并以电子方式投票。
如果您的股票是以街道名义持有的，您必须联系您的经纪人或被指定人以撤销您的投票指示。
该公司主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亚菲尔德大道，邮编：43537。
您出席虚拟年会本身不会撤销委托书。
您的股票将如何投票
如果：(1)阁下有权投票，(2)阁下的委托书已妥为签立，(3)吾等于股东周年大会前已收到阁下的委托书，以及(4)阁下并未在大会前有效撤销委托书，且阁下并未在大会上以电子方式投票，阁下的股份将按阁下委托卡上的指示在大会上投票。
如果您在没有特定投票指示的情况下发送正确执行的委托书，指定的委托书将为您的股票投票
•选举提名的董事，
•批准2023年1月重新修订的2004年员工购股计划，
•批准今年关于高管薪酬的咨询决议，
•每年就高管薪酬进行咨询投票，以及
•批准独立注册会计师事务所的遴选。
Andersons，Inc.|2023代理声明|3
批准每个项目所需的票数
该公司的《条例守则》规定，董事的提名人应当选获得最多选票的人。因此，弃权和中间人反对票不会被算作赞成或反对董事选举的投票，也不会对董事选举产生影响。
重新修订的《2004年员工股份购买计划》的批准、高管薪酬咨询投票的批准以及独立会计师事务所的批准，都需要获得大多数投票的赞成票。至于对高管薪酬咨询投票频率的投票，获得多数票的选项将被视为我们股东的推荐。弃权票和中间人反对票将不算对这些提案的投票，也不会对结果产生影响。
家居
该公司采用了美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)批准的一种名为“房屋管理”的程序。根据这一程序，拥有相同姓氏和地址的多名股东将只收到一份年度委托书材料。如果住户通过邮寄收到一套打印的委托书材料，每个股东将通过邮寄收到自己的代理卡或投票指导卡。为了降低印刷成本和邮费，我们采取了家政服务。收到家居材料的股东可以选择在同一地址接收单独的代理材料副本(收到多份材料的股东可以选择接收家居材料)，方法是书面联系投资者关系部，地址是1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537，或通过电话(419893-5050)，我们将根据您的喜好提供年度代理材料的副本。
哪里可以找到投票结果
我们预计将在年会上宣布投票结果，并将在年会后四个工作日内将投票结果(以及公司关于未来高管薪酬咨询投票频率的决定，我们预计仍将是每年一次)在公司提交给证券交易委员会的8-K表格中公布。
建议书摘要
治理/提名委员会和董事会，包括董事会的独立董事，提名了10名董事，每人的任期为一年。
董事会已批准了重新修订并于2023年修订的2004年员工购股计划，并建议您投票批准通过该计划。
董事会根据美国证券交易委员会的规则和法规的要求，按照证券交易委员会颁布的规则和规定，将公司被提名的高管(“近地天体”)的薪酬提交咨询投票。虽然这次投票没有约束力，但薪酬和领导力发展委员会和董事会希望在未来做出薪酬决定时考虑这次投票的结果。
董事会还将就未来关于近地天体薪酬的咨询投票频率提交咨询投票。这些规定允许一年、两年或三年的频率，并要求向股东提供机会，在至少每六年举行一次的咨询投票中投票表决他们的偏好。这次咨询投票的结果不具有约束力。审计委员会建议继续每年就被提名的执行干事薪酬进行咨询投票，并在建议今后的咨询投票时考虑到这次投票的结果。
审计委员会已推荐德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并建议阁下投票批准他们的委任。
于本委托书发出之日，除上述将于股东周年大会上呈交之建议外，吾等并不知悉任何其他业务。如任何其他事项应在股东周年大会前妥善处理，委托书将由委托书持有人酌情表决。
选举董事
随着史蒂文·K·坎贝尔于2022年12月加入董事会，董事会规模从10名董事增加到11名董事。斯蒂芬·F·道德尔已达到董事会规定的72岁退休年龄，将不再竞选连任。因此，在年会选举董事后，董事人数将再次为10人。投票给代理人的人数不能超过下面列出的被提名者的人数。治理/提名委员会和董事会已经提名并建议选举下列十名被提名人。每一位当选的董事成员将任职至下届年会或其先前被免职或辞职。名单上的每一位被提名人目前都是本公司的董事。委员会预计下列所有被提名人均可参选。如果没有任何被提名人，委托书持有人可以投票选举替代人，除非董事会按照本公司的法规守则的规定减少董事人数。
董事将在年度会议上以年度会议上投票的多数票选出。以下是每个被提名人的简介以及董事会治理/提名委员会确定的被提名人的具体资格。有关他们对普通股的所有权的信息可以在本委托书的“股份所有权”标题下找到。所有提供的信息均为截至2023年2月28日的最新信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 主要职业、商业经验和其他董事职务 | | 董事自 |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 64 | | 总裁自2015年11月2日起担任首席执行官(以下简称首席执行官)。在此之前，总裁是嘉吉公司的企业副总裁，自2007年以来一直担任嘉吉食品配料和系统业务的负责人。在加入嘉吉玉米碾磨事业部之前，他曾管理嘉吉金属事业部的铜交易部门，并在芝加哥期货交易所担任嘉吉投资者服务公司的交易员和分析师。曾在伊利诺伊州斯普林菲尔德的Louis Dreyfus Corp.和加利福尼亚州斯托克顿的Phil O‘Connell Grain Co.担任现金谷物商人。董事自2022年以来一直是联合麦芽集团和普里米特的子公司。 | | 2015 |
| 迈克尔·J·安德森，老 | | 71 | | 自2009年起担任主席。首席执行官，1999年1月至2015年10月。总裁，1999年1月至2012年12月。在此之前，总裁和首席运营官于1996年至1998年担任零售集团副总裁总裁和总经理，总裁副董事长和粮食集团总经理于1990年至1994年任职。2007年至2022年，曾是FirstEnergy Corp.的董事；1998年至2009年，曾是州际烘焙公司的董事。在1996年上市之前，董事是该公司的一部分。 | | 1988 |
| 杰拉德·M·安德森 | | 64 | | 2019-2022年担任DTE Energy执行主席；2014-2019年担任DTE Energy董事长兼首席执行官；2005-2010年担任DTE Energy董事长兼首席运营官。1993年加入底特律爱迪生，DTE Energy的子公司，并担任过各种高管职位。在此之前，他自2009年以来一直在麦肯锡公司担任董事的顾问。 | | 2008 |
| 史蒂文·K·坎贝尔 | | 59 | | 2012年至2017年，已退休的路易达孚北美谷物及集团执行副总裁总裁；2008年至2017年，曾任路易达孚商品谷物销售有限责任公司总裁兼首席执行官；1995年至1997年，曾在Archer Daniels Midland公司担任副总裁总裁；曾担任堪萨斯城贸易局主席、北美谷物出口协会董事会第一副主席，并在商品市场委员会担任过职务。奥本大学客座讲师，就商品交易发表演讲。 | | 2022 |
| 加里·A·道格拉斯 | | 62 | | 总裁，2013年3月至2022年9月(退休)；总裁，2007年至2013年，全国农业业务首席运营官；总裁，2005年至2007年，全国相互保险公司区域副总裁。在全国城市联盟发展委员会、全国相互保险公司协会治理委员会和非裔美国人领导学院可持续发展委员会。 | | 2021 |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | 57 | | 退休的俄亥俄州托莱多安永律师事务所管理合伙人。在安永律师事务所服务了31年，开始了她在俄亥俄州托莱多办事处担任员工审计师的职业生涯。2008年，她被任命为托莱多的办公室管理合伙人，直到2018年退休。 | | 2019 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 主要职业、商业经验和其他董事职务 | | 董事自 |
| 凯瑟琳·M·基尔班 | | 59 | | 退休的舍温-威廉姆斯公司总法律顾问兼秘书高级副总裁，2013年至2017年7月。在此之前，高级副总裁，2003年至2012年美国问候公司总法律顾问兼秘书。在此之前，他是Baker&Hostetler LLP克利夫兰律师事务所的合伙人。董事自2018年起在戴维·树专家公司任职。董事自2018年以来一直担任界面公司的首席执行官。自2015年以来一直是克利夫兰诊所基金会的受托人。 | | 2007 |
| 小罗伯特·J·金 | | 67 | | 2013年至2020年10月期间，为FNB公司提供董事咨询。在此之前，总裁于2009年至2013年担任PVF Capital Corp首席执行官；2006年至2009年担任董事私募股权投资公司高级董事总经理；2005年至2006年管理董事；2002年至2004年担任第五第三银行执行副行长；1997年至2002年担任第五第三银行董事长兼首席执行官(俄亥俄州东北部)董事长兼首席执行官。2021年起加入董事，2005年至2020年加入夏洛实业公司，2005年至2021年加入MTD公司，2012年起加入俄亥俄州医疗互助公司。 | | 2005 |
| 罗斯·W·马内尔 | | 71 | | 2002年至2018年退休的总裁和ExteNet Systems，Inc.首席执行官。2000年至2002年担任伟创力国际机柜系统部总裁。在此之前，他是Chatham Technologies，Inc.的首席执行官，并在3Com Corporation和US Robotics(1997年被3Com收购)担任过几个高管职务。曾是Ridge Capital Corporation和安永律师事务所的合伙人。自2003年起担任斑马科技公司的董事总裁，并于2004年至2008年期间任职于鹰牌测试系统公司。 | | 2009 |
| 小约翰·T·斯托特 | | 69 | | 自2014年起担任Plaza Belmont Management Group LLC董事长兼首席执行官。在此之前，自1998年以来一直担任Plaza Belmont Management Group LLC的首席执行官。自1992年以来，董事一直是梅内尔研磨公司的员工。2016年至2022年担任董事和伦伍德磨坊有限责任公司董事会主席。从2016年到2022年，董事和伦伍德升值与收入基金的管理成员。从2019年到2022年，董事和本土家庭食品的管理成员。自2022年以来一直担任本土家庭食品委员会主席。在此之前，总裁曾于1991年至1998年在曼尼德拉磨坊公司和曼尼德拉能源公司任职，1984年至1989年在迪克西·波特兰面粉厂公司担任执行副总裁总裁和董事。2010年至2015年，董事在堪萨斯城联邦储备银行任职。 | | 2009 |
董事技能、经验和背景
治理/提名委员会在提交董事会提名名单时考虑了各种因素-这些因素在下表中突出显示，并在“公司治理-董事会会议和委员会-治理/提名委员会”的标题下详细列出。管理/提名委员会着眼于每个被提名者带来的不同技能和经验，以及这些技能和经验如何与公司的业务和战略相一致。下面是董事会技能矩阵和董事会多样性矩阵。董事会技能矩阵是对每个被提名者的技能和经验的总结，每个分数都表明了一种经验优势。本汇总表是一个高级别的摘要，并不打算详尽列出每个董事的技能或对董事会的贡献。下面是治理/提名委员会认为对我们明年的业务有价值的具体经验、资质、属性或技能的更详细的表格。董事会多元化矩阵根据最近通过的纳斯达克董事会多元化披露规则，阐述了董事会多元化的信息。下面列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5606(F)中使用的含义相同。
董事会技能矩阵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事的资格和经验 | 帕特里克·E·鲍威 | 迈克尔·J·安德森，老 | 杰拉德·M·安德森 | 史蒂文·K·坎贝尔 | 加里·A·道格拉斯 | 帕梅拉·S·赫什伯格 | 凯瑟琳·M·基尔班 | 小罗伯特·J·金 | 罗斯·W·马内尔 | 小约翰·T·斯托特 |
| 一般管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 金融与并购 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 销售和市场营销 | • | • | • | • | • | • | | • | • | • |
| 人力资源 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 其他上市公司董事会经验 | • | • | • | | | | • | • | • | • |
| C-Suite体验 | • | • | • | | • | | | • | • | • |
| 风险管理 | • | • | • | • | • | | • | • | | • |
| 业务运营 | • | • | • | • | • | | | | • | • |
| 农业综合企业 | • | • | | • | • | | | | | • |
董事会多样性矩阵
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总数 | 10 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | |
| 董事 | 2 | 8 | — | — |
| 第二部分：人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 7 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
| | | | | | | | |
| 董事 | | 特定的经验、资历、属性或技能 |
| 帕特里克·E·鲍威 | | •在农业部门有超过35年的工作经验 •Primient以及澳大利亚上市公司联合麦芽集团的董事会成员 •作为嘉吉食品配料和系统平台的企业副总裁总裁，负责战略、资本分配决策、客户关系管理以及领导关键采购和业务卓越计划 •曾在国内外担任过各种领导职务，包括监督嘉吉的玉米湿法加工业务 •在领导大型组织方面具有丰富的经验，在商品和期货交易、收购和合资企业、流程改进、战略采购、资本管理以及建立和维护牢固的客户关系方面具有特殊专长 |
| 迈克尔·J·安德森，老 | | •在该公司工作了40多年，包括领导粮食业务 •农产品交易和套期保值活动方面的专门知识 •熟悉公司所有业务 •担任其他上市公司董事会成员和主席的经验 •三年的公共会计工作经验 •金融与会计MBA •哈佛商学院高管领导力课程 |
| 杰拉德·M·安德森 | | •上市能源公司前董事长、首席执行官兼董事会成员 •能源行业的专业知识 •具有土木工程本科学位的MBA和MPP学位 •过去在麦肯锡公司担任顾问的经历 |
| 史蒂文·K·坎贝尔 | | •路易达孚已退休的北美谷物业务负责人兼集团执行副总裁总裁 •路易达孚粮食销售有限责任公司前首席执行官总裁 •前副总裁总裁与阿彻·丹尼尔斯·米德兰 •在农业行业有30年的经验 •俄克拉何马州立大学农业经济学理学学士和硕士。 •行业参与包括担任堪萨斯城贸易委员会主席、北美出口谷物协会董事会第一副主席和商品市场委员会董事会成员 •奥本大学客座讲师，商品交易演讲 |
| 加里·A·道格拉斯 | | •在美国境内不同地理位置的市场拥有超过20年的高级管理层经验 •风险管理、战略规划和业务有效性领域的专门知识 •沃顿商学院高管领导力课程 •以金融为重点的MBA |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | •管理安永律师事务所俄亥俄州托莱多办事处的经验 •具有三十年以上公共会计工作经验的注册会计师 •在不同行业的税务、会计、审计和咨询事务方面有丰富的经验为上市公司和私营公司提供咨询 •并购经验 •西北大学凯洛格管理学院安永律师事务所高管项目 |
| 凯瑟琳·M·基尔班 | | •在两家大公司担任秘书和总法律顾问14年，这两家公司都是上市公司 •熟悉上市公司的监管要求 •经验丰富的上市公司董事 •具有丰富公司法经验的律师，包括：公司治理、并购、合资企业、证券和合规 |
| 小罗伯特·J·金 | | •总裁&上市金融服务公司首席执行官兼董事会成员 •拥有金融学本科学位的MBA •银行、金融和相关风险分析方面的专业知识，并在主要银行机构拥有丰富的高级管理人员经验 •作为其他公司董事会成员的经验 |
| | | | | | | | |
| 董事 | | 特定的经验、资历、属性或技能 |
| 罗斯·W·马内尔 | | •目前是几家私募股权公司的顾问合伙人 •一家电信公司退休的董事长兼首席执行官 •并购和国际商业经验 •作为其他上市公司董事会成员的经验 •曾是安永律师事务所的合伙人和注册会计师 •曾任上市公司首席财务官 •拥有经济学本科学位的MBA学位 |
| 小约翰·T·斯托特 | | •目前担任一家私募股权基金的董事长兼首席执行官，该基金收购多元化的食品加工公司和相关业务 •在与食品工业有关的金融市场方面的经验，包括农产品风险分析 •并购经验 •有管理小麦、玉米、大豆、大米和其他大宗商品公司的经验 •食品行业多家私营公司的董事会成员，霍利农场子公司迪克西·波特兰面粉厂的前董事 •2010年1月1日当选堪萨斯城联邦储备委员会成员，2013年1月1日再次当选；之前在堪萨斯城联邦储备委员会经济咨询委员会任职6年；2010年至2015年在堪萨斯城联邦储备银行薪酬委员会任职 |
董事会建议投票表决为十名董事的选举情况如下。
Andersons，Inc.|2023委托书|10
公司治理
董事会会议和委员会
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 董事会各委员会于2022年12月31日生效 |
| 名字 | | 冲浪板 | | 审计 | | 薪酬和领导力发展 | | 治理/
提名 | | 金融 |
| 迈克尔·J·安德森，老 | | C | | | | | | | | |
| 帕特里克·E·鲍威 | | X | | | | | | | | |
| 杰拉德·M·安德森 | | X | | | | | | X | | X |
| 史蒂文·K·坎贝尔 | | X | | | | | | | | X |
| 加里·A·道格拉斯 | | X | | X | | X | | | | |
| 史蒂芬·F·道德尔 | | X | | | | | | X | | X |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | X | | C | | X | | | | |
| 凯瑟琳·M·基尔班 | | X | | X | | | | C | | |
| 小罗伯特·J·金 | | X | | | | X | | | | C |
| 罗斯·W·马内尔 | | X | | X | | C | | | | |
| 小约翰·T·斯托特 | | X | | | | X | | | | X |
C主席，X成员
董事会在2022年举行了6次定期董事会会议。每个董事出席了2022年董事会会议的75%或以上，以及每个董事在每个董事服务期间所服务的委员会。我们鼓励董事会成员出席年会，当时所有董事会成员都出席了2022年年度股东大会。
审计委员会、薪酬和领导力发展委员会、财务委员会和治理/提名委员会各有书面章程。这些约章的副本可在以下网址查阅Www.andersonsinc.com在网站投资者部分的治理选项卡下。
董事独立：董事会由大多数独立董事组成。审计委员会、薪酬委员会、财务委员会和治理/提名委员会全部由独立成员组成。
独立的董事是指符合适用法律和《纳斯达克上市公司治理准则》所要求的独立标准，并被董事会肯定地确定为独立的纳斯达克。董事会已确定，根据纳斯达克的公司治理标准，现任董事均为独立董事，但董事长兼首席执行官迈克尔·J·安德森和帕特里克·E·鲍威、总裁和首席执行官除外。老迈克尔·J·安德森和杰拉德·M·安德森是表兄弟姐妹。董事会认定，这种关系不影响杰拉德·M·安德森在董事会行使独立判断力。
审计委员会：董事会根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)A节的规定设立了审计委员会。审计委员会目前由四名独立董事组成(定义见《纳斯达克》上市公司治理准则，适用于审计委员会成员)，委员会的职责包括监督本公司的会计和财务报告流程，委任独立注册会计师事务所，审查本公司的内部审计和外部财务报告，审查独立审计的范围和审议独立注册会计师事务所就内部控制和会计程序以及管理层对这些意见的回应提出的意见，并负责监督本公司的网络安全计划。审计委员会在2022年举行了四次定期会议。董事会已经确定，委员会主席帕梅拉·S·赫什伯格和委员会成员罗斯·W·马内尔都是联邦证券法和条例所界定的“审计委员会财务专家”。
薪酬和领导力发展委员会：薪酬与领导力发展委员会仅由五名独立董事组成(定义见《纳斯达克》上市公司治理准则，适用于薪酬与领导力发展委员会成员)。薪酬及领导力发展委员会审阅本公司行政总裁及人力资源部就本公司高级人员的适当薪酬(包括基本工资、短期及长期薪酬及福利)的建议，并厘定该等高级人员下一年度的薪酬，然后建议董事会全体批准。首席执行官的薪酬也由委员会决定，然后建议全体董事会批准。此外，根据本公司经修订及重订的2019年长期激励性薪酬计划(“2019年计划”)，委员会检讨、批准及向董事会建议非高级人员的股权薪酬总额及高级人员的个人津贴的金额，并检讨及批准“薪酬问题的探讨与分析“出现在本委托书中。薪酬和领导力发展委员会在2022年期间举行了三次会议。根据《宪章》，委员会有权保留自己的独立赔偿顾问和法律顾问。这些独立薪酬顾问的作用在聘用薪酬顾问下面的部分。
财务委员会：财务委员会由五名独立董事(定义见《纳斯达克》上市公司治理准则)组成，负责监察和监督本公司的财务资源、战略和风险，特别是那些具有长期性的财务资源、战略和风险。财务委员会在2022年召开了三次会议。
治理/提名委员会：治理/提名委员会由三名独立董事组成(定义见《纳斯达克》上市公司治理准则)。治理/提名委员会在2022年举行了两次会议。委员会建议董事会就董事会结构、组织和运作采取行动，挑选和审查将被提名为董事会成员的候选人，向董事会报告该等候选人的资格，推荐一份供股东批准的董事名单，并在管理层没有出席的情况下向独立董事(由独立负责人董事领导)会议提出议程项目和建议。治理/提名委员会和董事会其他成员确定供委员会审议的候选人，如果委员会决定参加，可聘请第三方搜索公司提供服务，以确定候选人。史蒂文·K·坎贝尔是由一名执行干事推荐给治理/提名委员会的，治理/提名委员会建议董事会全体成员任命他。治理/提名委员会建议选举本委托书中点名的每一位被提名人进入董事会。
根据治理/提名委员会的政策，任何人的名字是由股东提交的，只要该人在下一届年度股东大会之前提交，并且愿意被考虑为候选人，就可以考虑提名为董事的候选人。
股东提交的姓名应以书面形式提交给公司秘书，并送交公司在俄亥俄州毛米的主要执行办公室。秘书随后将这些名字提交给治理/提名委员会主席审议。股东提交的意见书应列出与任何被提名人有关的所有信息，这些信息在董事选举委托书征集中被要求披露，或以其他方式被要求披露，在每一种情况下，根据1934年证券法下的第14A条，经修订的证券法(如有要求，包括该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)。
上述程序涉及提交推荐的被提名人供治理/提名委员会审议。 建议实际提名董事候选人的股东应参考2024年年会的股东提案以获取更多信息。
Andersons，Inc.|2023代理声明|12
董事的每一位候选人(无论如何提名)都是根据他或她为公司所从事的业务和服务贡献专业知识的能力，根据公司的原则声明行事，以及为公司的使命和更大的利益做出贡献的能力来评估的。候选人的特殊专长，以及现有的董事会专长，由于这些专长与公司的业务和战略一致，将被考虑在内。候选人的“独立性”，如适用的证券交易所法规和任何其他适用的法律所界定的，以及董事会独立董事与非独立董事的比例也被考虑在内。被认为是一名或多名董事必须具备的偏好、资格和特定素质或技能包括但不限于：
•能够服务一段合理的时间
•具有多种业务背景者优先
•经商成功者优先
•在职与退役的优先选项
•审计委员会的潜在成员资格
•战略思想家
•领导者/经理
•国内外农业企业背景
•交通背景
•品牌营销曝光率
委员会寻求具有不同背景、技能、经验和观点的被提名人，他们将为董事会贡献专业知识，按照公司的原则声明和强烈的道德行为行事，并分享他们不同的技能和经验，以促进公司的更大利益。由于公司由不同的业务组成，我们高度重视在寻求最佳平衡客户、员工、股东和社区目标的董事会行动过程中分享的不同观点。
董事会通过了一项政策，在年会之前不提名任何年满72岁的成员连任董事会成员。理事会在2022年没有对这项政策作出任何例外或豁免。
董事会领导结构：董事会已决定将首席执行官和董事长的职位分开。老迈克尔·J·安德森自2009年以来一直担任董事会主席。董事会认为，Anderson先生在其他上市公司董事会的经验，以及他在本公司丰富的过往经验，将为本公司提供服务良好的独特资源。作为董事长，安德森先生主持董事会会议，制定董事会会议议程，有权召集董事会会议，并担任公司管理层的联络人。然而，安德森先生不是独立的董事会成员，因此，董事会设立了董事的独立首席执行官的职位。
牵头的董事由董事会的独立董事选出。董事首席董事主持独立董事会议，担任治理/提名委员会主席，批准董事会会议议程和董事会可获得的信息，有权召集独立董事会议，并担任董事长的联络人。在履行这些职能时，董事有责任和权力设定独立董事的议程和管理独立董事的会议，向董事长和首席执行官传达他们的利益，并为了股东的利益提出任何其他关切，并以此在制度上制衡董事长兼首席执行官。
2017年，董事会首次指定凯瑟琳·M·基尔班为董事会董事首席执行官。董事会预计将在2023年5月的会议上再次任命基尔班女士为董事会董事首席执行官。
董事会风险监督：董事会负责监督公司的风险管理。它已向审计委员会、财务委员会、薪酬和领导能力发展委员会和治理/提名委员会各自下放了在这方面的某些职责。
•审计委员会：审计委员会对本公司财务报表及其财务报告程序的完整性、内部会计和财务控制制度以及本公司内部审计职能和独立审计师的表现负有监督责任。审计委员会的任务是监督公司的网络安全计划，并在全年定期收到关于这一主题的报告，包括公司针对国家标准与技术研究所网络安全框架(NIST CSF)的进展情况。在公司的企业风险管理计划中，网络安全还被定义为一种风险。本公司于有关期间内并无发生重大网络安全漏洞。
•财务委员会：财务委员会负责与资本市场有关的风险，包括利率波动和获得资金的机会、交易对手、产品责任、价格波动和一般行业市场风险。
•薪酬和领导力发展委员会：薪酬和领导力发展委员会有责任审查公司的薪酬政策，以确保这些政策不会合理地给公司带来不必要的风险。
•治理/提名委员会：治理/提名委员会负责监督公司的道德政策，包括公司的商业行为和反应计划标准、董事会继任和监管/立法问题。治理/提名委员会还负责监督公司的环境、社会和治理(“ESG”)活动和实践。
尽管董事会已将风险管理的某些责任下放给其下属委员会，但董事会仍对这一职责负有全面责任。各委员会主席向董事会报告委员会会议上讨论或审查的事项。虽然董事会监督公司的风险管理，但管理层负责日常风险管理流程，并定期向董事会及其委员会提供最新情况。
董事会执行会议：我们的独立董事在每次董事会会议上召开执行会议。我们的独立首席执行官董事主持了这些执行会议。
致董事会的股东通信：股东可致函本公司任何高级管理人员，或致函公司主要执行办公室的执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书克里斯汀·M·卡斯特拉诺，或致电任何高级管理人员，电话：419-893-5050或800-537-3370。所有致董事会的适当股东通讯将直接转发至董事会成员。
企业管治指引：本公司的公司治理准则副本可在公司网站的投资者部分的治理选项卡下找到。
道德守则
公司通过了适用于所有员工的商业行为和应对计划标准，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。这些商业行为标准和应对计划可在公司网站的投资者关系部分的治理选项卡下获得。在表格8-K第5.05项要求披露的范围内，公司将在其网站上公布适用于或授予公司首席执行官、首席财务官(“CFO”)和公司财务总监的《商业行为和应对计划标准》的修正案或豁免(如果有)。
环境、社会和治理(“ESG”)监督
ESG的考虑内在地嵌入了公司的战略，并自然延伸到公司的业务部门，因为公司主要为整个北美农业供应链的客户、员工和社区提供服务。公司的原则声明表达了公司创始人的信念和理念，也是公司今天运营的基础，它认识到商业活动需要反映对公司员工、客户和邻居的健康和安全以及环境质量的适当关注。 作为一家以农业为基础的企业，该公司认识到需要对公司和农民所依赖的社会和自然资源进行良好的管理。 该公司于2020年发布了第一份可持续发展审查报告，并继续按照全球报告倡议标准(GRI)和可持续发展目标(SDGs)进一步提高ESG实践的透明度。
ESG亮点
该公司的每个部门必然都专注于ESG。 农业循环始于植物营养部分，它与农民合作，帮助他们在过程开始时以正确的数量和正确的时间应用正确的植物营养，从而为农业作物增值，而不会有不必要的径流进入水源。贸易部门为农民提供各种增值服务，他们对保护土地和水等农业投入的价值具有内在利益，并通过向终端市场高效运输谷物和其他产品(如食品、饲料和燃料)向消费者提供各种增值服务。可再生能源部门的重点是通过减少能源、水和其他投入的使用来降低成本，为可再生柴油客户提供原料，并努力实现乙醇产品的低碳强度得分，包括玉米和清洁，这是可再生柴油炼油商的关键低碳强度投入。
环境
2021年，该公司公布了温室气体排放的范围1和范围2的碳足迹。结果发表在其2021年可持续发展回顾中，可在公司网站投资者关系部分的治理选项卡下找到。参照全球可持续发展倡议标准和可持续发展目标制定的《2022年可持续发展审查》包括范围1和范围2指标，以及能源和水使用总量以及废物产生。范围3的商务旅行指标也包括在内。为了进行这些碳足迹计算，本公司与Guidehouse合作，参加了供应商气候变化领导会议(“LoCT”)。
该公司对农业创新的推动使安德森一家能够与值得信赖的农民和客户合作。该公司继续是田间到市场™：可持续农业联盟的成员。 这使公司能够更好地促进与其供应链中的供应商、客户和有影响力的人的工作和关系的发展，并利用Fieldprint™计算器提供的分析。该公司与客户和选定的农民开展了可持续采购试点项目，以更好地了解可持续生产指标如何为农民和客户增加价值。2022年，该公司发布了一份森林砍伐声明，以表明其对生物多样性和环境可持续增长实践的支持。随着公司继续其ESG之旅，它寻求与值得信赖的农民和主要客户一起，成为关于农业可持续发展的重要对话的一部分，并努力创造新的、创新的低碳食品、饲料和燃料解决方案。
社交
该公司重视其生活和工作的社区，为这些社区提供时间、人才和财富。多年来，该公司直接并通过其基金会在20多个州的100多个社区进行了慈善捐赠。该公司的礼物匹配计划为每位员工提供一美元对一美元的匹配，在一个日历年内提供高达1000美元的慈善捐款。该公司还鼓励和促进非营利实体董事会的员工志愿者活动和服务。2022年，该公司庆祝其75周年这是周年纪念，75个服务行为的计划，在其整个地理足迹完成。
安全的工作环境是安德森夫妇的首要任务。公司继续实施其安全计划，重点是防止严重伤亡(“SIF”)。为了帮助推动学习和积极主动的文化，公司致力于识别SIF条件，调查事件和险些发生的预期，特别是SIF性质的事件和未遂事件，了解根本原因和促成因素，并制定纠正措施。 2022年，该公司完成了一项安全感知调查，参与公司运营的1000多名员工做出了回应。
该公司在2021年进行了一项员工敬业度调查，并计划在2023年进行下一次调查。 这些调查使我们的领导层能够听到员工的声音，并保持支持和鼓励员工满意度的文化。公司致力于提供员工真正重视的高质量薪酬和福利方案。除了这些好处外，公司还为员工提供各种服务和机会，以促进增长和发展、财务稳定和有益的工作经验，如学费报销、培训和退休计划。
2022年，公司继续通过公司的安德培训之旅，为其主管员工提供各种主题的培训机会。此外，所有经理都完成了关于防止骚扰的强制性培训，所有员工都接受了有关网络安全意识问题(如网络钓鱼)的培训。
公司鼓励、重视和利用人与人之间的差异和视角，使公司变得更好。2022年，该公司成立了四个员工资源小组--工作父母、P.R.I.D.E.、军人和退伍军人支持以及领导，面向年轻专业人士。 该公司制定了将包括妇女和有色人种在内的不同候选人纳入高级职位名单的指导方针，并扩大了其招聘工具，以进入更广泛的多样化人才市场。治理/提名委员会在评估董事会职位候选人时也会考虑多样性。
治理
对ESG的监督是治理/提名委员会的一项章程责任。治理/提名委员会章程和公司治理准则可在公司网站投资者部分的治理选项卡下找到。
除了原则声明外，公司的关系还受到一套适用于员工、承包商、客户、访客、供应商和其他第三方的强有力的书面政策的管理。《商业行为和响应标准》规定了员工和与公司有业务往来的第三方的道德行为标准。它包括利益冲突、供应商关系、保密性、公平竞争、知识产权和欺诈等主题。该政策包括举报关切的程序，包括通过第三方道德热线匿名举报的能力。
《无骚扰工作场所政策》禁止基于种族、年龄、残疾和其他受州和联邦法律保护的特征的骚扰和歧视，并为所有人提供平等的就业机会。该公司还制定了一项人权政策，专门处理人权、公平就业、反奴隶制和人口贩运问题。
某些关系和关联方交易
董事会订有处理潜在或实际利益冲突的惯例及程序，以及任何因与若干人士或实体的交易而可能出现的基于本公司最佳利益以外的考虑而作出决定的表象。公司的商业行为标准和应对计划包含与利益冲突情况相关的条款，董事会审计委员会章程规定，它将每年审查和批准根据修订后的1933年证券法S-K条例第404项要求披露的关联方交易，以及商业行为和反应计划标准(“关联人交易政策”)的要求。为了实施关联人交易政策，公司每年都会获得书面调查问卷，要求披露潜在的冲突情况、财务交易，并每年确认遵守公司的商业行为标准和应对计划。关联人交易政策适用于以下情况下的所有交易、安排或关系：(A)所涉及的总金额对个人或在任何情况下对任何日历年的预计金额可能超过120,000美元的任何交易具有重大意义；(B)本公司是参与者；及(C)任何关联人(该词的定义见1933年证券法S-K条例第404项(经修订))已经或将会拥有直接或间接利益(“关联人交易”)。
所有董事和高级管理人员每年都要填写关于其所持股份和可能被视为涉及关联方的交易的调查问卷。
与前几年一样，担任董事薪酬和领导力发展委员会成员和财务委员会成员的约翰·T·斯托特曾担任伦伍德磨坊有限责任公司(“伦伍德磨坊”)的董事会主席，以及持有该公司约7.5%间接少数股权的直系亲属，直到2022年公司出售伦伍德磨坊。John T.Stout也是Renwood Adcreation&Income Fund，LLC(“RAI Fund”)的管理成员，本公司是该基金的有限责任合伙人(并通过该基金持有Renwood Mills的间接少数股权)。RAI基金在出售Renwood Mills后于2022年清算。在出售之前的2022年，Renwood Mills从该公司购买了约620万美元的谷物，并向该公司出售了约40万美元的精饲料。与2022年出售Renwood Mills和清算RAI Fund有关，该公司获得了约370万美元的收益。本公司和伦伍德磨坊从此类交易中收到的金额分别低于纳斯达克设立的标准，即董事非独立性的门槛。董事会认定，此类交易不会影响斯托特作为独立董事公司的能力。
2022年，帕特里克·E·鲍威成为Primient的董事会成员，Primient是一家以植物为基础的食品和工业配料生产商。2022年，Primient从该公司购买了约3050万美元的产品，并向该公司销售了约1180万美元的产品。这些交易不影响鲍威先生作为董事的地位，因为作为公司现任首席执行官，他已经被认为是非独立的董事。
截至2022年12月31日止年度，概无其他关连人士与高级职员或董事进行交易。
审计委员会报告
安德森公司董事会的审计委员会根据书面章程运作。审计委员会由四名独立董事组成。审核委员会负责委任、厘定费用、审核审核范围及计划、预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的非审核服务及评估其表现。审计委员会对本公司独立注册会计师事务所的委任于年度委托书中呈交股东批准。
管理层负责公司的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德经营标准。本公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准对本公司的综合财务报表进行审计，并评估本公司财务报告内部控制的有效性并发布其报告。审计委员会负责监测和监督这些过程。
为此，审计委员会审阅了本公司经审计的财务报表，并与管理层、本公司内部审计董事(或同等机构)和独立注册会计师事务所就该等财务报表分别举行了会议和讨论。管理层向审计委员会表示，综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会审查了管理层审查财务报告内部控制制度的报告，包括独立注册会计师事务所关于内部控制的设计和运作有效性的报告。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则1301要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，并审查了独立注册会计师事务所与管理层之间的所有书面材料。
本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条所要求的书面披露，与审计委员会就独立性问题进行沟通，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。
审计委员会亦已检讨该独立注册会计师事务所提供的服务(如下文标题所述)。审计及其他费用“)在考虑他们的独立性时。
根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立注册会计师事务所提交审计委员会的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入本公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
| | |
| 审计委员会 |
| 帕梅拉·S·赫什伯格(主席)、凯瑟琳·M·基尔班、罗斯·W·马内尔和加里·A·道格拉斯 |
聘用薪酬顾问
2022年，董事会薪酬和领导力发展委员会聘请塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司(“塞姆勒·布罗西”)为自己的独立顾问。该顾问继续担任薪酬和领导力发展委员会关于2023年执行干事和非雇员独立董事的高管薪酬的独立顾问。
薪酬/风险关系
我们相信，我们的薪酬计划旨在根据我们的整体业务战略，在风险和回报之间建立适当的平衡。为此，公司管理层进行了薪酬风险评估。薪酬和领导力发展委员会审查和讨论了风险评估的结果，并认为我们的薪酬计划是适当平衡的，不会激励员工承担可能对公司产生重大不利影响的风险.
行政人员
信息是根据S-K条例第401(B)项的指示3提供的。安德森公司的高管、职位和年龄(截至2023年2月28日)如下表所示。八名高管中有两名是女性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | 年龄 | | 假设年份 |
| | | | | | |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 总裁与首席执行官
公司副总裁总裁，食品配料和系统(嘉吉) | | 64 | | 2015
2007 |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书
高级副总裁，总法律顾问、公司秘书兼首席合规官(Ingredion Inc.) | | 57 | | 2020
2012 |
| 迈克尔·T·霍尔特 | | 总裁副主计长与投资者关系
企业控制器
助理公司总监
粒子组控制器 | | 40 | | 2021
2019
2017
2015 |
| 威廉·E·克鲁格 | | 首席运营官
总裁，安德森贸易与加工总裁，安德森贸易集团
总裁和首席执行官(兰辛贸易集团有限责任公司) | | 56 | | 2022
2020 2019
1995 |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 总裁《安德森营养与工业》
总裁，安德森铁路集团
总裁和FreightCar美国公司首席执行官 | | 58 | | 2020
2017
2013 |
| 安妮·G·雷克斯 | | 总裁副局长，战略、规划和发展
总裁副会长与公司主计长
助理公司总监 | | 58 | | 2019
2012
2002 |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 常务副总裁兼首席财务官
高级副总裁和首席财务官
公司副总裁总裁和首席财务官(路博润公司) | | 53 | | 2020
2018
2011 |
| 布莱恩·K·沃尔兹 | | 总裁副司库
董事高级副总裁，企业战略与发展
总裁副(兰新贸易集团有限责任公司) | | 53 | | 2019
2019
2010 |
批准《2004年员工购股计划》，2023年1月重新修订
对重新修订的ESPP的说明
2023年1月重新修订的2004年员工购股计划(“ESPP”)允许选择参与的公司员工(“参与者”)通过工资扣减购买ESPP项下的普通股。ESPP的目的是使员工能够并鼓励员工通过购买普通股获得公司的所有权权益，从而允许员工分享公司的增长。
我们在2023年1月重述和修订了ESPP，但须经股东批准，目的是将其下可供发行的普通股数量增加27万股。截至2023年1月1日，在重述和修订生效之前，根据ESPP仍有约79,000股普通股可供发行。如果股东批准重新陈述和修订的ESPP，将有大约349,000股普通股可根据ESPP发行。虽然无法预测这些额外普通股将持续多久，因为参与ESPP的程度取决于许多我们无法控制的因素，但根据过去的经验，我们目前估计额外普通股将持续大约3至5年。除上述增加外，ESPP并无如先前生效及最近一次于2019年获股东批准的重大变动。
以下是ESPP的主要特征摘要。本摘要全文受ESPP本身的条款和条件的限制，该条款和条件的副本作为附录A附于本文件之后。
ESPP将由薪酬和领导力发展委员会管理，该委员会将有权在受到某些限制的情况下确定参与该计划的资格，并规定根据ESPP可以购买普通股的条款和条件。公司的所有员工将有资格参加ESPP，但受某些税法限制。截至2022年12月31日，公司约有2,283名员工(包括我们提名的所有高管)有资格参加ESPP。
参与者可以指示从他们的合格薪酬中扣除指定的百分比，用于根据ESPP购买普通股。参与者可以根据薪酬和领导力发展委员会不时规定的规则和程序，在课程招生期间停止缴费、每年重新参加ESPP或增加或降低缴费比率。参与者将自动参与每个后续计划期间，直到该参与者退出ESPP时为止。从参赛者的合资格补偿中扣除的所有款项将记入公司的记录，并由公司用于根据ESPP购买普通股。
每项计划为期十二个月，自每年一月一日起至翌年十二月三十一日止。于每一计划期间开始时，每名参与者将被视为已获授予于计划期间最后一天按薪酬及领导力发展委员会厘定的行使价购买普通股的选择权，该价格将以(I)普通股于该计划期间第一天的公平市值或(Ii)普通股于该计划期间最后一天的公平市值两者中较小者为准，在任何情况下均减去薪酬及领导力发展委员会不时指定的市价折扣，折扣不得超过15%。作为ESPP的一部分，该公司目前不打算向市场提供折扣。有资格行使该被视为选择权的对价总额将不超过根据该计划期间的ESPP记入该参与者账户的总金额。
公司将根据ESPP向每个参与者的股票账户分配适当数量的普通股，直至根据ESPP的条款发行和购买了最大数量的ESPP下可用普通股。一旦这些股份被分配并以参与者的名义或代表参与者的被提名人的名义登记，参与者将拥有与任何股东有关的所有权利和特权，但不是在此之前。就参与者的普通股支付的任何现金股息将支付给参与者或记入该参与者的账户。当参与者终止受雇于公司或参与ESPP时，所有记入该账户的普通股以及记入参与者账户的所有未投资现金将分配给参与者。公司将支付ESPP的管理费用。
本公司不会授予任何参与者购买普通股的任何权利，如果行使该权利将导致该参与者拥有本公司所有类别股本的总投票权或总价值的5%或更多。此外，任何参与者在任何计划期间可购买的股票数量不得超过其公平市场价值加上该参与者以前在该日历年购买的股票的公平市场价值总计超过25,000美元的股票数量。对于前述限制，公允市场价值在计划期的第一天计量。
在守则第423节条文的规限下，本公司有权在任何时间在任何方面全权酌情修订ESPP，但如该等修订会追溯损害或以其他方式不利影响任何人士根据ESPP已累积利益的权利，则本公司不得作出任何该等修订。
根据ESPP须发行的普通股总数为270,000股，加上截至2023年1月1日可供发行的2004年ESPP中剩余的约79,000股未发行普通股，视情况而定股份分红、股份分拆或类似变动。这些普通股可以是新发行的普通股，也可以是在公开市场上为ESPP购买的普通股，由公司自行决定。2023年3月7日，普通股的收盘价为43.91美元。
ESPP将在根据该计划为购买保留的所有普通股都已购买时终止，或在董事会酌情决定的任何其他时间终止。
联邦所得税后果
以下讨论仅旨在对根据ESPP购买普通股(“计划股”)产生的联邦所得税后果以及根据当前有效的国内收入法(“守则”)随后处置该等计划股所产生的联邦所得税后果进行一般性总结。由于联邦所得税后果会因个人情况而异，因此参与ESPP的每个员工都应就购买或处置计划股票的税收后果咨询他或她的税务顾问。此外，以下摘要仅涉及参与者的联邦所得税待遇。州税、地方税和外国税的后果可能有很大不同。
本公司拟将员工持股计划定为守则第423节所界定的“员工购股计划”，并计划相应地报告购股权利的税务后果及根据员工持股计划行使该等权利的情况。如果ESPP因任何原因(包括未能获得必要的股东批准)而不具备这样的资格，那么授予购买计划股票的权利通常不会纳税，但参与者将在购买日期确认普通薪酬收入，相当于该日支付的价格与计划股票的公平市值之间的差额，公司将有权获得相同金额的扣减。此后，参与者将像普通股的任何其他投资者一样被征税，就像参与者以公平市场价值购买了计划股票一样。除非另有说明，否则下面的讨论假定ESPP具有这样的资格。
根据《守则》的适用条款，参与者仍应为所有薪酬收入纳税，包括用于购买计划股票的工资扣除金额。然而，假设ESPP符合守则第423条的规定，参与者将不会在授予日(“授予日”)或行使购买计划股票的权利之日(“购买日”)确认应纳税所得额，公司将无权获得扣减。
出售计划股票(或以计划股票换取其他财产)的参与者的税务待遇取决于参与者持有这些计划股票的时间，从授予日期和购买日期开始计算。如果参与者在授予日期后两年以上和购买日期后一年以上出售计划股票，则此类出售的收益或损失按支付价格和销售价格之间的差额计算。若出售计划股份有收益，部分收益将视为普通补偿收入，相等于(A)计划股份于授出日期的公平市值与该等计划股份的支付金额之间的差额及(B)计划股份于出售日期的公平市值与参与者为该等计划股份支付的金额之间的差额(如有)，两者中的较小者。如果有额外的收益(超过正常收入金额)，剩余的收益将是长期资本收益。如果计划股份亏本出售，损失将是资本损失，损失的任何部分都不会被视为普通损失或扣减。本公司将无权因任何此类出售而获得任何扣减。
Andersons，Inc.|2023代理声明|20
如果参与者在授予日期后两年内或购买日期后一年内出售计划股票(“取消资格处置”)，则需要进行两步分析。首先，参与者将确认销售年度的应税普通薪酬收入，该收入等于计划股票在购买日期的公平市值与为该计划股票支付的金额之间的差额。这笔普通补偿收入随后被视为为计划股票支付的额外金额，因此参与者被视为在购买日按计划股票的公平市值购买了计划股票。第二，资本收益或亏损将按实际销售价格和被视为购买价格之间的差额(即实际销售价格和购买日的公平市场价值之间的差额)计算。资本收益或损失将是长期或短期收益或损失，取决于参与者在购买日期后是否持有计划股票超过一年。在这种丧失资格的处置情况下，公司将有权在销售年度扣除相当于参与者报告为普通收入的金额。
如果参与者在非应税交换或出售中赠送或以其他方式处置计划股票，参与者可以在该处置年度确认应纳税的普通薪酬收入。如于授出日期后两年以上及购买日期后一年以上进行处置，如处置日期计划股份的公平市值大于参与者为该等计划股份支付的金额，则普通补偿收入金额将以授出日期计划股份的公平市值与该等计划股份的支付金额之间的差额及该计划股份于处置日期的公平市值与参与者为该等计划股份支付的金额之间的差额中较小者为准。如果计划股票在处置之日的公平市值不大于参与者为该计划股票支付的金额，参与者不确认任何普通补偿收入。在授予日期后两年内或购买日期后一年内进行此类处置的情况下(“丧失资格处置”)，普通补偿收入的金额将是购买日期计划股份的公平市值与该等计划股份支付金额之间的差额。
如参与者去世时仍持有计划股份，而计划股份于去世当日的公平市值大于该参与者为该等计划股份所支付的款额，则该去世年度的报税表必须包括相等于以下两者中较小者的普通补偿收入：(A)该计划股份于授出日期的公平市值与该等计划股份的支付金额之间的差额及(B)该计划股份于去世当日的公平市值与该参与者为该等计划股份支付的金额之间的差额。如计划股份于去世当日的公平市值不超过参与者为该等计划股份所支付的金额，则该去世年度的报税表将不包括与该计划股份有关的任何普通收入。
在计划股票上支付的任何股息都必须在支付当年作为普通收入报告，即使这些股息再投资于额外的计划股票。通过股息再投资购买的计划股票的出售须遵守通常适用于证券销售的所得税规则。
如上所述，与购买和处置计划股票有关的对员工的补偿只有在员工不符合条件地出售计划股票的情况下才可扣除。
以上讨论仅作为总结，并不是对与ESPP下参与者有关的所有潜在税收影响的完整列举或分析。因此，建议所有参与者就联邦、州、地方和外国收入以及与ESPP相关的其他税务考虑咨询自己的税务顾问。
具体利益
根据ESPP，符合条件的员工将获得或分配的福利目前无法确定，因为根据ESPP为购买普通股预留的供款金额(受上文讨论的限制和ESPP中的限制)完全由每个参与者自行决定。如果本提案中所述的ESPP增持股份在2022财年生效，我们预计ESPP参与者在2022财年购买的普通股数量不会与下表所述的购买数量有实质性差异。
过去在ESPP下的购买
截至2023年3月7日，自2019年12月31日以来，根据ESPP购买的普通股总数为151,774股。下表提供了所确定的个人和团体在2022年期间根据ESPP购买的普通股数量的信息：
| | | | | | | | |
| | 2022年根据ESPP购买的股票总数 |
| 获任命的行政人员： | | |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 646 | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | — | |
| 威廉·E·克鲁格 | | — | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | — | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 646 | |
| 所有现任执行干事合计(8人) | | 1,292 | |
所有现任非雇员董事合计(10人)(1) | | — | |
| 根据ESPP获得5%或以上期权、认股权证或权利的每一其他人 | | — | |
| 作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事 | | 40,241 | |
| 总计 | | 41,533 | |
(1)非雇员董事没有资格参与ESPP。
董事会建议投票表决为ESPP的批准。
股权计划
下表提供了截至2022年12月31日的公司普通股信息，这些普通股可能在行使期权时根据其所有现有股权补偿计划下的业绩股单位发行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股权薪酬计划信息 |
| 计划类别 | | (a)
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | (1) 1,045,889 | | $ | 32.44 | | | (2) 4,559,259 |
| | | | | | |
(1)这一数字包括最多397,304个基于股东回报的业绩股份单位总数，最多397,304个基于每股收益的业绩股份单位，113,824个限制性股票单位和137,457个未偿还的限制性股票奖励。
(2)这一数字包括根据ESPP可购买的78,866股普通股和根据股权补偿计划可购买的4,480,393股。这一数字不包括作为2004年员工购股计划的一部分请求授权的股票，该计划于2023年1月重新讨论并修订。
关于就高管薪酬进行咨询投票的提案
根据经多德-弗兰克法案修订的交易所法案第14A条的要求，董事会向我们的股东提交一项不具约束力的咨询决议，要求批准本公司披露的近地天体补偿薪酬问题的探讨与分析此代理语句中包含的节和相关表。
我们相信，我们的高管薪酬计划适当地将薪酬与业绩挂钩，并与我们股东的长期利益很好地保持一致。我们相信，从我们的经营业绩来看，我们给予的薪酬证明了我们高管薪酬做法的适当性。请参阅薪酬问题的探讨与分析本委托书中包含的部分，用于描述我们的补偿计划的理念和设计策略、我们的同龄人组基准以及作为我们的近地天体补偿的实际价值。
这项咨询决议通常被称为“薪酬话语权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬和领导力发展委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。
因此，董事会一致建议进行表决为核准关于高管薪酬的以下咨询决议：
议决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给本公司近地天体的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中披露的任何相关材料，现以咨询方式批准。
关于就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票的提议
根据《交易所法案》修订的要求，根据《多德-弗兰克法案》，董事会正在要求股东投票，决定未来是否应该每年、每两年或每三年对前一提案中所述性质的高管薪酬进行咨询投票。
董事会认为，每年就高管薪酬进行咨询投票是公司目前最合适的政策，并建议股东每年投票表决未来的咨询投票。虽然公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，而且某些财务业绩测试是多年测试，但董事会认识到，高管薪酬每年披露一次，董事会本身每年选举一次，经审计的财务业绩每年报告一次，因此在同一披露、报告和选举周期中征求股东对高管薪酬的意见是有逻辑依据的。
就未来高管薪酬咨询投票的频率进行的咨询投票对董事会不具约束力。股东将能够在代理卡上为这项提议指定四个选项之一：一年、两年、三年或弃权。股东并不是投票赞成或反对董事会的建议，而是表明他们的偏好。虽然不具约束力，但董事会和薪酬和领导力发展委员会将仔细审查投票结果。董事会未来可能决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据股东反馈或对高管薪酬计划采取重大改变等因素改变其做法。
董事会建议股东投票以进行未来的咨询投票每一年 关于高管薪酬。
委任独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所
自2015年以来，德勤会计师事务所(“德勤”)一直是本公司的独立注册会计师事务所。根据对德勤独立性及近期审计表现的评估，审计委员会已委任德勤为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，现正寻求股东批准此项委任。
预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。
审计及其他费用
在2022年至2021年期间，德勤不仅担任本公司的独立注册会计师事务所，还为本公司提供其他服务。下表列出了德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为审计和税务服务提供的专业服务的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
审计(1) | | $ | 4,241,993 | | | $ | 3,884,306 | |
税收(2) | | 148,231 | | | 70,926 | |
| 总计 | | $ | 4,390,224 | | | $ | 3,955,232 | |
(1)包括对公司年度综合财务报表的审计、对财务报告的内部控制和对公司季度综合财务报表的审查，以及对公司合并子公司的法定审计、证明性服务、尽职调查和对美国证券交易委员会备案的同意。
(2)与纳税遵从和咨询服务有关的金额。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供服务的政策
审计委员会通过了一项审计和非审计事务预先核准政策。这项政策规定，审计服务聘用条款和费用，以及该等条款或费用的任何变更，须经审计委员会的具体预先批准。该政策还规定，所有其他审计服务、与审计有关的服务、税务服务和允许的非审计服务均须经审计委员会事先批准。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，德勤为公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
Andersons，Inc.|2023委托书|26
关于批准任命独立注册会计师事务所的建议
审计委员会已建议，董事会已批准德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
如果股东不批准这一任命，审计委员会可以考虑其他独立注册会计师事务所。即使遴选获得批准，审核委员会如认为委任不同的独立注册会计师事务所最符合本公司股东的最佳利益，可在年内任何时间酌情指示委任该等会计师事务所。
董事会建议投票表决为批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所。
股份所有权
董事及行政人员拥有的股份
下表显示了截至2023年2月28日实益拥有的普通股数量。该表分别为每个董事和每个近地天体(定义见下文)显示了主任和执行干事的这一信息。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权。除非如下所述，受益人的地址是Andersons，Inc.，1947 Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 普通股 | | 实益拥有的股份总数 | | 班级百分比(a) |
迈克尔·J·安德森，老(b) | | 441,782 | | | 441,782 | | | 1.3 | % |
杰拉德·M·安德森(c) | | 349,112 | | | 349,112 | | | 1.0 | % |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 215,337 | | | 215,337 | | | * |
史蒂文·K·坎贝尔(d) | | — | | | — | | | * |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 22,958 | | | 22,958 | | | * |
| 加里·A·道格拉斯 | | 6,098 | | | 6,098 | | | * |
| 史蒂芬·F·道德尔 | | 29,940 | | | 29,940 | | | * |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | 11,789 | | | 11,789 | | | * |
| 凯瑟琳·M·基尔班 | | 42,099 | | | 42,099 | | | * |
小罗伯特·J·金(e) | | 43,681 | | | 43,681 | | | * |
威廉·E·克鲁格(f) | | 543,335 | | | 543,335 | | | 1.6 | % |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 43,145 | | | 43,145 | | | * |
| 罗斯·W·马内尔 | | 30,637 | | | 30,637 | | | * |
小约翰·T·斯托特(g) | | 42,204 | | | 42,204 | | | * |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 54,828 | | | 54,828 | | | * |
| 全体董事和执行干事(18人) | | 1,925,129 | | | 1,925,129 | | | 5.7 | % |
(a)星号表示低于1%的百分比。
(b)包括安德森先生的配偶卡罗尔·H·安德森夫人持有的150,138股普通股。安德森先生不承认该等普通股的实益所有权。
(c)包括以信托方式持有的316,497股普通股。
(d)坎贝尔先生于2022年12月1日加入董事会。
(e)包括以信托方式持有的18,970股普通股。
(f)包括以信托方式持有的515,539股普通股。
(g)包括以信托方式持有的4,219股普通股。
某些实益拥有人的股份拥有权
下表显示了截至2022年12月31日，每个已知实益拥有我们普通股5%以上的股东实益拥有的普通股数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 金额和性质
实益拥有的普通股 | | 截止到的班级百分比
2022年12月31日 |
| 普通股 | | 贝莱德股份有限公司(a) 东区55号52发送街道 纽约州纽约市，邮编：10055 | | 5,469,154 | | 16.3% |
| 普通股 | | 先锋集团。(b) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | 3,845,919 | | 11.5% |
| 普通股 | | 维基基金顾问有限公司(c) 建造一座 蜂窝路6300号 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746 | | 2,591,941 | | 7.7% |
(a)根据贝莱德股份有限公司于2023年1月26日提交的附表13G所载资料，贝莱德股份有限公司为控股公司或控制人，对5,354,101股普通股拥有唯一投票权，对5,469,154股普通股拥有唯一处置权。
(b)根据先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G中的信息，先锋集团是一家投资顾问和控股公司，拥有0股普通股的唯一投票权和对3,795,588股普通股的唯一处置权，以及投票23,653股普通股和处置50,331股普通股的共同权力。
(c)基于Dimension Fund Advisors LP于2023年2月10日提交的附表13G中列出的信息。Dimensional Fund Advisors LP是一家投资顾问公司，拥有投票2,548,481股普通股的唯一权力，以及对2,591,941股普通股的唯一处分权。
拖欠款项第16(A)条报告
修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求高管和董事向证券交易委员会提交证券所有权和这种所有权变化的报告。此外，非执行人员或董事，但实益拥有普通股10%以上的人也必须根据第16(A)条进行报告。由高级管理人员、董事和超过10%的业主提交的所有第16(A)条表格的副本必须提供给公司。
我们审阅了行政人员和董事的报告和书面陈述。根据我们的审查，我们认为2022年期间满足了所有备案要求，但以下几项除外：
•除Christine Castellano外，所有高级职员的逾期表格4已于2022年3月17日提交，要求归属业绩分享单位(PSU)。卡斯特拉诺没有计划在2022年授予PSU。
•威廉·E·克鲁格(William E.Krueger)在2023年3月7日提交了一份迟来的表格4，要求从2022年10月21日起赠送股票，这是之前没有报道的。
薪酬和领导力发展委员会联锁和内部参与
我们的薪酬和领导力发展委员会的成员在任何时候都没有担任过我们的官员或员工。我们没有任何高管担任任何其他有高管担任董事会成员的公司的薪酬和领导力发展委员会的成员。我们没有高管担任任何其他公司的董事会成员，如果有高管担任我们的薪酬和领导力发展委员会的成员。
高管薪酬
薪酬和领导力发展委员会报告
薪酬及领导力发展委员会(“委员会”)已审阅及与管理层讨论以下薪酬讨论及分析，并在此审阅及讨论的基础上，建议Andersons，Inc.董事会将其纳入本委托书，并以参考方式并入我们截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
薪酬和领导力发展委员会
罗斯·W·马内尔(主席)、加里·道格拉斯、帕梅拉·S·赫什伯格、小罗伯特·J·金、约翰·T·斯托特
薪酬问题的探讨与分析
以下部分描述了我们的近地天体高管薪酬计划的组成部分，其薪酬在本委托书中包含的薪酬汇总表和其他薪酬表中列出。在截至2022年12月31日的一年中，我们的近地天体包括以下个人：
| | | | | | | | |
| 高级船员 | | 截至2022年12月31日的标题 |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 总裁与首席执行官 |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 执行副总裁总裁，首席财务官 |
| 威廉·E·克鲁格 | | 首席运营官 |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 总裁《安德森营养与工业》 |
执行摘要
奖励业绩和实现目标
我们的薪酬计划和政策旨在实现以下目标：
•薪酬应反映短期和长期组成部分的平衡组合。
•短期现金薪酬(基本工资和年度奖励)应以年度公司、业务单位和个人业绩为基础。
•长期股权薪酬应鼓励实现公司的长期业绩目标，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
•管理人员应该建立和保持适当的公司股权水平，以便他们的利益继续与公司股东保持一致。
•薪酬水平应该足以吸引和留住高素质的员工。
为此，我们提供：
| | | | | | | | |
| 基本工资 | 根据竞争性基准和对每个人的贡献、责任和经验的了解，为每个职位确定基本工资。 |
| 短期激励性薪酬 | 年度现金奖励。2022年，在年度激励计划(“AIP”)下，近地组织目标激励(“AIP”)的75%是由基于三(3)个财务指标的公式确定的：高管个人业务部门或整个公司的税前收入的25%(取决于新业务组织)，高管个人业务部门或整个公司的投资资本回报率(ROIC)的25%(取决于新业务组织)，以及公司作为一个整体的自由现金流量(“FCF”)的25%。剩下的25%由首席执行官根据个人贡献酌情决定(如果是首席执行官自己的奖励，则由委员会决定)。与其他NEO不同，William E.Krueger的目标激励64%由基于贸易和可再生能源集团的税前收入的公式确定，12%基于贸易和可再生能源集团的ROIC，12%基于整个公司的FCF，12%由首席执行官酌情决定。从2023年计划年度开始，随着他被任命为首席运营官，克鲁格先生将按照目前的计划结构，以与其他近地天体相同的方式获得他的AIP奖(25%的税前收入，25%的ROIC，25%的FCF和25%的可自由支配)。目标财务措施的最大激励支出是个人目标的两倍。可自由支配的部分基于一个池，该池永远不会超过集体近地天体目标金额的2倍。这一池由首席执行官(或首席执行官委员会)酌情分配给每个近地天体。 |
| 长期激励性薪酬： |
| 绩效份额单位 | 在三年内达到业绩标准后可转换为普通股的单位的授予。2022年，长期奖励股权赠款价值的50%(50%)是以PSU的形式提供的，但Bowe先生除外，他获得了赠款价值的60%作为PSU。从2023年的拨款开始，随着克鲁格被任命为首席运营官，他还将获得赠款价值的60%作为PSU。在与PSU挂钩的授予价值中，50%(50%)将根据累积稀释后每股收益(EPS)标准进行归属，50%(50%)将基于三年业绩期间(或“RTSR”)的相对股东总回报(RTSR)进行归属。有关RTSR准则的详细信息，请参阅绩效份额单位下面的部分。 |
| 限售股单位 | 授予代表普通股的单位，但须在三年内归属。2022年，对所有近地天体而言，长期奖励股权赠款价值的50%(50%)是以限制性股份单位(“RSU”)的形式提供的，但Bowe先生除外，他获得了价值的40%作为RSU。从2023年的拨款开始，随着克鲁格被任命为首席运营官，他还将获得赠款价值的40%作为RSU。 |
NEO薪酬旨在通过短期和长期激励措施，保持薪酬与业绩之间的紧密联系。我们的大部分NEO薪酬根据业绩而有所不同。2022年，79%的CEO薪酬和62%的其他NEO薪酬旨在随公司和相关业务部门的业绩而变化。
目标薪酬的组合
2022年财务业绩亮点
本公司截至2022年12月31日的年度财务业绩如下：
•该公司公布安德森公司普通股股东的持续经营净收益为1.191亿美元，或每股稀释后收益3.46美元。
•贸易部门公布的所得税前收入为9,520万美元，这是由于谷物资产利润率的强劲提升以及通过执行我们广泛的投资组合而优化的商品销售收入。
•由于稳健的工厂业绩和强劲的联合产品价值，可再生能源部门录得1.082亿美元的所得税前收入。
•由于价格上涨、供应紧张和春季申请季节库存充足，植物营养部门录得3920万美元的所得税前收入。
获得的汇总激励奖
根据这些结果以及下面更详细讨论的其他财务业绩衡量标准，近地天体有资格获得2022年AIP业绩的支付，根据业务部门的不同，支付范围从其个人目标的176-199%不等。近地天体有资格获得2022年授予的长期激励计划中基于业绩的EPS和RTSR部分分别获得200%和144%的奖励。更具体地说：
•我们所有在年底积极受雇的近地天体都会收到一笔奖金，作为其基于公司和个人表现的年度现金奖金的一部分。在被任命为首席运营官之前，威廉·E·克鲁格根据他的个人和特定部门的业绩获得了奖金，但与公司业绩挂钩的比例较小。
•2020年授予的PSU和截至2022年12月31日授予的PSU中，有一半与我们3年的累计每股收益业绩挂钩。高管在这些奖励上获得200%的分红，因为我们的实际3年累计每股收益比为这些奖励设定的最高限额高出10%，如下所述。
•在2020年授予的PSU和截至2022年12月31日授予的PSU中，有一半与我们3年的RTSR业绩挂钩。高管们在这些奖项上获得了144%的奖金，因为我们的实际RTSR表现比罗素3000指数高出7.9%。
下面的图表显示了税前收入的趋势(1)、FCF和ROIC与公司CEO每一年的短期激励总额进行了比较：
(1) 非GAAP计量反映了公司在10-K表格中提交的综合经营报表中的“公司持续经营的所得税前应占收入(亏损)”，并对某些费用进行了调整。有关此数字与最接近的GAAP度量的对账，请参见附录B.
Andersons，Inc.|2023委托书|32
以下长期业绩和薪酬图表显示了稀释后的每股收益(1)以及在截至12月31日的三年业绩期间从绩效股份单位(PSU)获得的相对TSR和由此产生的CEO基于股权的薪酬，如下所示：
(1) 非公认会计准则衡量标准。使用薪酬和领导能力发展委员会核准的调整框架，调整了用于确定薪酬数额的每股收益数字，以删除某些不能代表正在进行的业务的项目。请参阅中的对帐表附录B用于与最近的公认会计准则衡量标准的对账。
我们为我们的激励设定了门槛和目标水平，并将个人的激励限制在目标激励的两倍，无论表现多么非凡。我们相信，我们的门槛和目标水平标准提供了基于历史结果的公平和具有挑战性的目标。如上所述，在截至2022年的三年期间，经某些项目调整后，我们实现了每股稀释后收益7.46美元。绩效薪酬和风险薪酬之间的关系很强，这一点可以从NEO的年度和长期薪酬图表中得到证明。请参阅股权补助金有关奖金绩效目标和门槛的构成的更多详细信息，请参见下面的章节。
对2022年薪酬咨询投票的考虑
公司高管薪酬在2022年委托书中获得96%股东的批准。鉴于这一结果，我们相信我们的高管薪酬计划的总体方向、理念和价值得到了股东的广泛支持。因此，公司的高管薪酬计划并未直接因应投票结果而作出重大改变。根据我们的建议，我们在这份委托书中将我们的高管薪酬计划提交给年度不具约束力的股东投票。该公司打算每年继续实施这一做法。
薪酬治理框架
为了实现我们高管薪酬计划的主要目标，并降低我们薪酬实践的风险，公司采用了强大的公司治理框架，其中包括下文所述的组成部分。
•持股准则-我们已经为我们的高管制定了股权指导方针，目标股权水平以基本工资的倍数表示，以进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事还须遵守以其年度聘用金的倍数表示的所有权准则。请参阅我们的股权和留存政策以获取更多信息。
•股份保留要求-公司高管必须保留通过奖励获得的至少75%的净股份，直到达到他们的目标持股水平。请参阅股权和留存政策以获取更多信息。
•赔偿政策-我们采取了一项政策，要求公司每位高管(以及相关业务部门的财务总监)偿还或“追回”超额现金或基于股权的薪酬，如果支付是基于财务业绩的实现，而财务业绩随后是财务重述的主题(不当行为是重述的原因)。随着美国证券交易委员会通过的最终规则实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的要求，一旦纳斯达克实施了新的要求，我们计划在2023年做出相应的政策调整。
•无自动单触发授予-2019年计划没有规定控制权变更后的自动单触发归属。
•没有股票期权重新定价-2019年计划不允许我们在未经股东批准的情况下重新定价股票期权，也不允许我们授予行使价格低于公允市值的股票期权。
•最小行权期-2019年计划要求长期激励赠款至少有一年的归属要求，但有有限的例外。
•无消费税汇总-本公司不提供根据IRC第4999条在控制权变更后可能征收的消费税的税收总额，或正常雇佣期间的高管福利和额外津贴。
•年度薪酬投票发言权-我们重视股东的投入，每年就我们的高管薪酬政策和做法进行不具约束力的投票。
•不得进行套期保值或质押-公司禁止高管或董事对其在安德森公司股票中的权益进行对冲或质押。“套期保值”是指买入或卖出衍生产品或其他金融工具，最常见的是(但不限于)公司普通股的期货、看跌期权和看涨期权，目的是将股票货币化，或降低股票所有权的风险。“质押”股票权益是指将股票作为抵押品授予债权人，作为贷款或其他债务的担保。
一般原则和程序
委员会的角色和职责
该委员会完全由独立董事组成，负责审查高管现金和长期激励薪酬的所有方面，并根据委员会章程向董事会提出建议，该章程每年由治理和提名委员会审查和批准，并由全体董事会批准。
首席执行官和我们人力资源团队的成员向委员会提出初步建议，并参与委员会的讨论。就首席执行官而言，薪酬由委员会决定，管理层不在场。然后，委员会就提供给所有执行干事(包括首席执行官)的薪酬向董事会提出建议，供其批准。
委员会顾问
根据其章程，委员会有权保留自己的独立法律和薪酬顾问，费用由公司承担。委员会委托Semler Brossy就1)长期激励薪酬计划和股权赠与的各个方面，以及2)高管和非雇员独立董事的直接薪酬总额进行客观审查并提出建议。Semler Brossy还支持委员会为确定高管薪酬水平和做法的基准确定适当的同行小组，每年向委员会提供关于高级管理人员竞争性薪酬水平的数据，并设计和调整我们的年度激励计划，向委员会提供有关监管和治理考虑的最新情况，并为公司披露高管薪酬和其他活动提供意见。委员会每年根据纳斯达克上市标准审查塞姆勒兄弟的独立性，并确定塞姆勒兄弟独立于管理层。2022年，该公司继续就委员会事项向委员会提供独立咨询意见。
标杆
对于近地天体，我们每年将我们的薪酬与其他公司的薪酬进行比较。2022年，薪酬以同行公司代理人的公开市场数据以及年度薪酬调查中公布的数据为基准。
委员会根据塞姆勒·布罗西的建议，每年对同业集团公司进行审查。选择同行是为了最好地反映我们的业务和经济组合，如营业收入、市场价值和营业利润率。在评估我们的同龄人时，我们不会将收入作为一个因素。
我们的基准方法将大宗商品业务的同行数据与反映收入范围小于实际收入的一般行业调查结合在一起。这种方法解决了这样一个问题，即我们以大宗商品为基础的业务可能夸大了我们的真实同行规模，并试图避免仅限同行团体的方法可能造成的向上薪酬压力。
2022年用于NEO薪酬决策的同龄人群体由以下13家公司组成：
| | | | | | | | |
应用工业技术 | 德尔蒙特新鲜农产品有限公司。 | 桑德森农场公司 |
Beacon屋顶供应公司。 | 鲜花食品公司 | SiteOne景观供应 |
卡尔-缅因州食品公司 | 绿色平原公司 | 斯巴达纳什公司。 |
卡拉沃种植者 | 格林布里耶公司 | 大厨仓库，Inc. |
达林配料有限公司 | | |
对于2022年的薪酬决定，对等组被更改为移除BMC袜子控股公司(公司被收购)。
我们的薪酬战略是，如果实现了公司和业务单位税前收入、ROIC和FCF的年度目标水平，则目标直接薪酬总额(基本工资、短期激励和长期激励的总和)与我们的竞争基准的中位数保持一致。虽然委员会在作出近地天体薪酬决定时参考了每个要素的市场数据中位数以及总薪酬所有要素的总和，但每名高管的实际和目标薪酬可能与市场中位数不同，这是根据委员会对每个人的技能、经验、业绩和其他贡献的评估，以及公司的整体业务环境和市场薪酬水平的同比变化，委员会在其判断中评估的，没有任何具体的权重或公式。
直接薪酬总额的构成要件
以下是对2022年近地天体直接补偿总额组成部分的概述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金薪酬合计 |
| 元素 | | 描述 | | 客观化 | | 送货 |
| 基本工资 | | 一般以市场基准的中位数为目标。
| | 对工作责任的日常表现的报酬。基于市场的范围允许基于技能、经验和性能的变化。 | | 现金 |
| 短期激励薪酬--年度激励计划 | | 年度奖励机会按基本工资的百分比计算。短期激励主要基于中所述的公式年度奖励计划下面。首席执行官(如果是首席执行官，则由委员会)也可酌情给予奖励。在Target Performance in 2022年，可自由支配的金额是总激励奖金目标的25%，但William E.Krueger除外，他的酌情奖励限制在其总目标机会的12%。从2023年1月1日开始，克鲁格被任命为首席运营官，他将获得与其他近地天体相同的25%的可自由支配资金。目标财务措施的最大奖励支出是个人目标的两倍，无论业绩如何。可自由支配的部分基于一个池，该池永远不会超过集体近地天体目标金额的2倍。这一池由首席执行官(或首席执行官委员会)酌情分配给每个近地天体。 | | 激励年度税前收入、ROIC、FCF业绩以及其他非财务目标。根据对个人整体表现和个人目标实现情况的评估，分配可自由支配的资金池。 | | 现金 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 长期激励(LTI)薪酬 |
| 元素 | | 描述 | | 客观化 | | 送货 |
| 绩效份额单位 | | 授予金额相当于近地天体LTI Target机会总数的一半；鲍威的比例为60%。2022年授予的PSU的归属基于：1)三年业绩期间的目标累计稀释每股收益(EPS)，以及2)三年业绩期间的相对总股东回报(RTSR)。50%的PSU是根据累计每股收益赚取的，其余50%是根据RTSR赚取的。从2023年的拨款和他被任命为首席运营官开始，克鲁格将以PSU的形式获得60%的赠款价值。 | | 综合起来，用于PSU的两个同等权重的业绩衡量标准在一致的同比收益和股东回报预期之间取得了有效的平衡。RTSR的使用加强了股价增长与长期薪酬之间的联系。 | | 在三年业绩期末将单位转换为普通股(如果赚取)，然后受股权和留存政策. |
| 限售股单位 | | 赠款金额相当于近地天体LTI目标总额的一半；鲍威的比例为40%。从2023年的拨款和他被任命为首席运营官开始，克鲁格将以RSU的形式获得赠款价值的40%。 | | 由于有多年的归属期，因此促进了保留。也让人关注股价和与股东的关系。 | | 于批出日期交付限购单位。单位在三年内进行分级归属，然后受股权和留存政策. |
2022年高管薪酬组成部分
基本工资
一般而言，每个新业务实体的年度基本工资增长是根据新业务实体相对于竞争性基准信息的当前薪资、个人业绩以及公司的整体薪资增长计划来确定的。当晋升或新的责任为一个职位创造额外价值时，可能会出现较大幅度的加薪，基准数据表明，为了保持市场竞争力或基于与其他类似情况的近地天体的内部公平考虑，有必要进行调整。特别是，克鲁格的加薪反映了他被提升为首席运营官，并认可了他过去担任首席执行官的经验，瓦伦丁和卡斯特拉诺的加薪反映了他们在他们有工作经验的市场中所扮演的角色的竞争力。
2022年，委员会在审议每个近地天体竞争性薪金定位时，参考了竞争性基准信息的中位数。委员会将基准信息中值正负15%的范围视为竞争性目标范围。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的NEO年化基本工资及其百分比变化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | |
| 帕特里克·E·鲍威 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 960,000 | | | 4.2 | % | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 585,000 | | | 485,000 | | | 20.6 | % | |
威廉·E·克鲁格(1) | | 950,000 | | | 600,000 | | | 58.3 | % | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 450,000 | | | 400,000 | | | 12.5 | % | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 450,000 | | | 450,000 | | | 0.0 | % | |
(1)克鲁格在去年12月被任命为首席运营官后，2022年的基本工资有所增加。
年度奖励计划
我们相信，我们的年度激励计划鼓励做出合理的投资决策，谨慎的资产管理，以及盈利的集团和公司业绩。我们的AIP包括三个量化指标，税前收入、投资资本回报率和自由现金流，每种情况下都会进行如下所述的某些调整。选择这些指标是为了使高管的努力与我们的战略、我们的股东保持一致，并实现价值最大化。
薪酬和领导力发展委员会批准每个选定指标的财务门槛、目标和最高限额。门槛是指在赚取任何AIP付款之前必须达到的税前收入、ROIC和FCF水平。在门槛业绩时，只赚取最低水平的AIP付款。目标是税前收入、ROIC和FCF的水平，在这些水平上产生的AIP付款将等于上文“基准”下讨论的目标竞争薪酬水平。最高额度是指赚取最高奖金金额的税前收入、ROIC和FCF水平。我们为税前收入和ROIC目标(取决于NEO)在单个业务组和整个公司层面建立业绩目标，而FCF仅在整个公司层面为所有参与者衡量。
2022年的税前收入目标是在核定的2022年预算中设定的。阈值设定为目标的50%。最大值设定在目标的173%左右。
ROIC目标被设定为或高于业务组和公司计划的ROIC(总公司的124%)，门槛根据具体的业务前景设定为不同的目标百分比(业务组为60%-86%，总公司为67%)。最高限额被设定为业务组目标的120%-176%，整个公司目标的115%。最后，公司财务状况指标的数额略高于综合预算。FCF的阈值设置为目标的50%。最大值被设定为Target的250%。
除FCF外，所有业务组和整个公司的2022年目标显著高于2021年的目标；FCF因2022年计划的预期战略增长投资而减少。委员会认为，2022年业务计划在获得批准时具有挑战性，并与我们的短期和长期业务计划和战略进一步保持一致。
委员会保留自由裁量权，审议对业绩结果的调整，以排除不反映正在进行的业务活动的非常或非常交易的影响，并避免无意激励管理层仅根据实现的财务业绩作出决定。委员会采用一致性决策框架，审议可能进行的调整的重要性、事实和情况，并酌情决定哪些群体和(或)个人受到影响。影响2022年近地天体赔偿的财务目标和结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FCF(3) | | ROIC(4) | | 税前收入(5) |
| (单位：千) | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际 | | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际 | | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际 |
贸易与加工 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | 3.7 | % | 5.5 | % | 6.6 | % | 7.7 | % | | $ | 41,500 | | $ | 83,000 | | $ | 143,500 | | $ | 184,355 | |
营养素与工业 (2) | — | | — | | — | | — | | | 6.5 | % | 7.6 | % | 13.4 | % | 11.1 | % | | 13,000 | | 26,000 | | 45,000 | | 39,162 | |
| 公司 | 30,000 | | 60,000 | | 150,000 | | 147,800 | | | 3.5 | % | 5.2 | % | 6.0 | % | 7.0 | % | | 36,250 | | 72,500 | | 125,500 | | 175,491 | |
(1)贸易和加工代表贸易和可再生能源的可报告业务部门。
(2)营养素和工业代表植物营养素的可报告业务部门。
(3)财务现金流量源自综合现金流量表，计算方法为经营活动提供(用于)的现金加上出售资产/设施所得款项，减去以下项目：营运资产及负债的变动、购置物业、厂房、设备及投资、现金股息、应占非控制权益金额的任何影响，以及综合现金流量表中非持续经营的任何影响。
(4)ROIC的计算方式为扣除利息支出前的调整后税前收入，假定法定混合税率为25%，除以净投资资本。调整后的税前收入是一项非公认会计准则的衡量标准。请参阅中的对帐表附录B以获取更多信息。经调整的总投资资本包括总股本和总债务，减去现金和现金等价物(如综合资产负债表所示)，并采用五个季度滚动平均数。
(5)非公认会计准则衡量标准。税前收入的确定见中的对账表格附录B以获取更多信息。
对于任何有资格获得AIP奖励的个人，包括近地天体，AIP奖励分为三个组成部分：基于公司或业务集团税前收入、公司或业务集团ROIC和公司FCF的三个非酌情组成部分；以及基于首席执行官对个人业绩的评估的酌情组成部分(就首席执行官而言，是委员会对首席执行官业绩的评估)。如果公司作为一个整体或个别业务组(视情况而定)超过门槛，可用于公司或业务组激励的金额将按比例增加。如果未达到门槛，则不会为基于公司或业务组业绩的AIP非可自由支配部分赚取任何公司或业务组奖励。虽然我们的期望是每个业务组将至少实现门槛业绩，从而至少获得公司或业务组的最低激励，但由于公司所在行业的波动性，这并不总是可能实现。
测量每个近地天体的标准如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公式式 | | 可自由支配 | | 总计 |
| 集团税前收入 | | 集团ROIC | | 公司FCF | | 个人表现 | |
| 威廉·E·克鲁格 | 64% | | 12% | | 12% | | 12% | | 100% |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公式式 | | 可自由支配 | | 总计 |
| 公司税前收入 | | 公司ROIC | | 公司FCF | | 个人表现 | |
| 帕特里克·E·鲍威 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | 25% | | 25% | | 25% | | 25% | | 100% |
委员会审议并核准了所有近地天体行动计划的奖励措施，包括因个人表现而酌情决定的部分。2022年，首席执行官可用于这一可自由支配部分的资金池基于业务部门税前收入业绩、业务部门ROIC业绩和公司FCF业绩的组合。委员会可以选择为AIP的可自由支配业绩部分提供最低金额的资金，即使公司或业务部门尚未达到门槛业绩。虽然在这种情况下不能保证提供资金，但如果委员会确定对个人业绩给予一定数额的奖励是适当的，它可以选择批准酌情提供资金。
当超过业务单位和公司财务指标阈值时，可自由支配池的资金按比例增加。在Target Performance，可自由支配奖金的总和是AIP现金奖金总额的25%。首席执行官决定酌情奖励的依据是他对近地天体业务部门和个人业绩的评估、近地天体行业面临的独特挑战，以及近地天体公司的规模和基于业务部门的AIP激励措施(考虑到可能影响其实现目标收入水平的能力的挑战和机会)。首席执行官有权根据每位高管的个人表现和贡献向高管团队授予酌情奖励，但首席执行官推荐的每一项酌情奖励都必须得到委员会的批准。对于2022年，首席执行官建议并委员会批准了对近地天体集团的酌情奖励，不包括首席执行官，这一奖励平均为AIP激励措施个人业绩部分目标值的193%。除了近地天体的个人业绩努力外，可自由支配的因素还包括安全业绩、在充满挑战的劳动力市场中成功的人才管理、战略领导力、强大的运营和财务管理、并购和增长战略的执行、安全和员工敬业度努力。
委员会决定首席执行官的个人绩效奖。2022年，委员会考虑了几个领域的安全业绩、进展和挑战：业务的财务业绩、战略规划工作、通过合并和收购执行战略组件、适当的控制和风险管理、员工敬业度努力、与大流行相关的管理挑战以及董事会确定的其他业绩项目，将可自由支配目标值的199%授予首席执行官。
下表包括2022年和2021年的AIP支出(包括公式和可自由支配部分)以及每个近地天体的总目标激励百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 以基本工资的百分比表示的目标 (1) |
| 派息 | | 目标 | | 目标的百分比 | | 派息 | | 目标 | | 目标的百分比 | |
| 帕特里克·E·鲍威 | $ | 1,993,000 | | | $ | 1,000,000 | | | 199% | | $ | 1,846,000 | | | $ | 960,000 | | | 192% | | 100% |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | 990,000 | | | 497,250 | | | 199% | | 825,000 | | | 412,250 | | | 200% | | 85% |
威廉·E·克鲁格(2) | 2,379,110 | | | 562,500 | | | 423% | | 1,750,000 | | | 950,000 | | | 184% | | 75% |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | 672,000 | | | 337,500 | | | 199% | | 600,000 | | | 300,000 | | | 200% | | 75% |
约瑟夫·E·麦克尼利(3) | 593,000 | | | 337,500 | | | 176% | | 627,000 | | | 313,562 | | | 200% | | 75% |
(1)数额反映了以委员会独立薪酬顾问提供的同辈群体基准为基础的竞争做法。
(2)克鲁格提出的2022年目标工资是他最初2022年基本工资75万美元的75%。他的基本工资在2022年12月被任命为首席运营官后有所增加。
(3)2021年的金额是麦克尼利按比例分配的奖金，因为他在那一年进行了年中薪酬调整。
2022年股权补助金
根据公司2019年计划，我们于2022年以50%RSU和50%PSU的形式向我们的高管发行了股权，但Bowe先生除外，他获得了包括40%RSU和60%PSU的LTI赠款。对于所有高管，我们的长期薪酬目标是授予之日的金额，当与基本工资和目标奖金相结合时，总直接薪酬与市场指标具有竞争力，并反映每个高管的经验、技能和贡献水平。对于2022年的赠款，近地天体在授予之日的目标LTI价值相当于鲍威先生工资的270%，瓦伦丁先生工资的120%，其余近地天体工资的平均75%。
确定分配单位数量的方法使用委员会核准的截至2022年3月1日委员会核准的每个执行干事的LTI美元价值。实际授出的单位数目是根据2月份的平均收市价计算，而授出生效日期为3月1日。这种方法是客观的，避免因估计价格与实际授出日期价格之间的波动而重新计算已授出股份。
我们一般批准年度股权奖励的时间与委员会每年的第一次例会一致。我们也可以向年内加入本公司的高管发放基于股权的薪酬，但一般不会向年度授予之外的非执行员工发放股权薪酬。
以下是2022年和2021年向近地天体提供的股权赠款的目标补偿值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| | 目标 | | | 基本工资的百分比 | | 目标 | | | 基本工资的百分比 |
| 帕特里克·E·鲍威 | $ | 2,700,000 | | | | 270 | % | | $ | 2,592,000 | | | | 270 | % |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | 702,000 | | | | 120 | % | | 582,000 | | | | 120 | % |
威廉·E·克鲁格(1) | 562,500 | | | | 75 | % | | 450,000 | | | | 75 | % |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | 337,500 | | | | 75 | % | | 300,000 | | | | 75 | % |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | 337,500 | | | | 75 | % | | 240,000 | | | | 60 | % |
(1) 克鲁格2022年用于股权赠与的Target薪酬相当于他2022年基本工资75万美元的75%。他的基本工资在2022年12月被任命为首席运营官后有所增加。
限售股
RSU和限制性股票奖励(RSA)通过将高管薪酬与公司股价挂钩来促进保留和与股东利益的一致。从历史上看，到2021年，该公司向包括近地天体在内的管理参与者颁发了RSA。从2022年的赠款开始，委员会决定不再批准区域服务协定，而改为区域服务单位。2022年的RSU分三次授予-从赠款当年3月1日开始，每年33.3%，此后每年，直到100%。当限制失效时，授予RSU的股息以额外股份的形式交付，相当于归属股份数量应占股息的美元价值。
绩效份额单位
PSU根据特定财务和股价增值目标的实现情况提供公司股票。2022年授予的PSU有三年的履约期，并根据以下因素赚取收益：1)累计稀释每股收益(或“累计每股收益”)和2)相对总股东回报(或“RTSR”)。Target Performance可供发行的PSU数量以NEO目标LTI值的50%为基础，但Bowe先生的可供Target Performance发行的PSU数量为60%。业绩期间的累计每股收益和RTSR结果决定了实际发行的标的股票数量。
获批的PSU 50%基于累积每股收益，50%基于RTSR。与只要求高管持续服务的限制性股票不同，PSU只有在公司实现强调公司按业绩付费理念的目标时才能赚取。授予PSU的股息在业绩期末以额外股份的形式交付，但仅相当于最终赚取和交付的股份数量的股息价值。
对于基于累计EPS的PSU，绩效是根据3年累计EPS的预先设定的3年门槛、目标和最高实现水平来衡量的。这些成就水平是根据赠款发放当年的累计每股收益计划加上未来两年的目标增长部分得出的。对于2022年的拨款，我们基于2023年的战略计划(每股收益增长143%)第二年的业绩，并将7%的增长应用于第二年的每股收益，以设定第三年的目标。我们在为归属PSU设定累计每股收益目标时，会同时考虑行业趋势和市场预期。委员会在赠款之前审查和批准这些标准。 门槛目标是一个下限，因此，如果业绩低于“门槛”，则不会累积提供基于EPS的PSU奖励。阈值目标设置在等于最低可接受绩效的水平。然后，将目标设定在一个具有挑战性的水平，但在正常市场条件下是可以合理实现的。为了获得最高PSU奖励，必须在业绩期间实现出色的累积每股收益增长业绩。如前所述，农业低迷严重影响了我们实现2016-2020年用于提供激励性薪酬的短期和长期目标的能力；这种情况在2021年开始改变，因为各种因素导致产品需求增加和全球供应限制。对于不寻常或非经常性项目，LTI赠款的累计每股收益可能会进行调整。
在确定累积每股收益门槛、目标和最高业绩水平时，委员会在授予时考虑短期和长期业务目标。委员会还考虑相关因素，包括最近的每股收益表现，以及可能影响累积每股收益表现的经济和行业条件。
下表显示了最近三年业绩期满的基于EPS的PSU的阈值、目标和最大实现水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计稀释每股收益 | | 阀值 | | 目标 (1) | | 极大值 (2) | | 实际(3) | | 已获得的目标PSU值的百分比 |
截至2022年的3年 | | $ | 2.99 | | | $ | 4.66 | | | $ | 6.78 | | | $ | 7.46 | | | 200% |
截至2021年的3年 | | 4.47 | | | 6.97 | | | 10.14 | | | 5.55 | | | 56% |
截至2020年的3年 | | 4.55 | | | 6.89 | | | 9.73 | | | 3.34 | | | 0% |
| | | | | | | | | | |
(1)达到基于累积每股收益的100%目标LTI的水平。
(2)达到基于累积每股收益的目标LTI的200%的水平。
(3)非公认会计准则衡量标准。使用薪酬和领导能力发展委员会核准的调整框架，调整了用于确定薪酬数额的每股收益数字，以删除某些不能代表正在进行的业务的项目。请参阅中的对帐表附录B用于与最近的公认会计准则衡量标准的对账。
下表显示了截至2022年12月31日未完成的基于EPS的PSU的阈值、目标和最大完成水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计稀释每股收益 | | 阀值 | | 目标 (1) | | 极大值(2) |
截至2024年的3年 | | $ | 4.64 | | | $ | 6.49 | | | $ | 7.67 | |
截至2023年的3年 | | 2.87 | | | 4.02 | | | 4.92 | |
(1)达到基于累积每股收益的100%目标LTI的水平。
(2)达到基于累积每股收益的目标LTI的200%的水平。
除累计每股收益外，该公司还使用RTSR衡量标准，以实现以下目标：
•使基于股权的奖励和股东回报业绩相对于市场直接保持一致
•加强股价增长与长期薪酬之间的联系
•建立业绩衡量标准的有效组合，在收益和股东回报预期之间提供有效的平衡
为RTSR指标选择的比较组是罗素3000指数。关键的选择考虑因素包括行业、收入、中值市值、商业模式、价格波动、未来增长考虑和股价相关性。在对替代的基础广泛的指数和定制的同业群体进行广泛研究后，该公司认为像罗素3000指数这样的基础广泛的指数是最合适和客观的方法。根据关键的选择考虑，难以选择和维持一个定制的业绩同级小组，这将使RTSR的使用过于复杂，而不能提高薪酬与业绩挂钩的有效性。
我们的相对RTSR指标使用复合的高性能设计，以获取相对于指数的性能大小，并实现高效的管理和通信。这种设计被选中，而不是百分位数设计，因为它可能会夸大或低估相对性能。该指标还包括负RTSR阈值，当RTSR为负值时，无论相对于指数的结果如何，该阈值都将单位授予股票。下表总结了我们的RTSR计划设计：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 既得性PSU支付百分比 |
| 目标实现情况 | | 公司相对于比较公司集团的3年年化RTSR | | 如果公司RTSR为正，则目标PSU的百分比 | | 如果公司RTSR为负，则目标PSU的百分比 |
| 极大值 | | 比目标高出18个百分点或更多 | | 200% | | 100% |
| 高于目标 | | 公司RTSR每+1个百分点高于目标 | | 100%加5.56%的目标 | | 100% |
| 目标 | | 比较器集团的年化RTSR | | 100% | | 100% |
| 低于目标 | | 每一个百分点-1\f25 Company RTSR-1\f6低于-1\f25 Componator Group-1\f6 | | 目标的100%减去5% | | 目标的100%减去5% |
| 阀值 | | --比比较组低12个百分点 | | 40% | | 40% |
| 低于阈值 | | 比比较组低-12个百分点以上 | | 0% | | 0% |
平均期被用来确定3年业绩期间的开始和结束股票价格以及罗素3000指数价格。起始点是紧接履约期1月1日之前的12月份交易日的平均收盘价。用于确定业绩和相应支付百分比的期末平均期间是三年业绩期间最后一个月的平均收盘价。预先设定的平均期被用来缓解市场时机和波动性的担忧。
我们相信，上述股权奖励的使用创造了长期激励，以平衡不断增长的股价和强劲的公司收益目标。
2020-2022年业绩期间的RTSR奖项采用了与上文概述的2022年奖项相同的业绩目标。以下是截至2022年的三年内基于RTSR的PSU性能结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相对TSR | 公司实际TSR 2020-2022 | | 罗素3000指数 | | 差异化 | | 已获得的目标PSU值的百分比 |
截至2022年的3年 | 16.21% | | 8.32% | | 7.89% | | 144.00% |
其他考虑事项
作为一家上市公司，我们必须遵守第162(M)条。根据《美国国税法》第162(M)条的规定，本公司不能对支付给本公司根据第162(M)条规定支付给包括我们的近地天体在内的“受保员工”的超过100万美元的补偿进行联邦所得税扣减。
薪酬和领导力发展委员会认为，在制定高管薪酬时，扣税是一个重要的、但不是唯一或主要的考虑因素。由于薪酬和领导力发展委员会也认识到有必要保持灵活性，在必要时做出薪酬决定，以使公司能够继续吸引、留住和激励有才华的高管，因此它保留批准不可扣除薪酬的权力。
股权和留存政策
本公司董事会已通过一项股权及保留政策(“股权政策”)，适用于接受股权薪酬的近地天体、其他高级管理人员及董事。所有权政策旨在使董事和高管的利益与公司股东的利益保持一致，确保高管在其职业生涯中保持大量的公司股票水平。我们的所有权政策规定了一个目标所有权水平，以基本工资的倍数表示(工资倍数因职位而异)。公司高管被要求保留至少75%的通过LTI计划获得的净股份，直到他们达到指导的所有权水平。
近地天体的目标所有权水平如下：
| | | | | | | | |
| 职位 | | 薪酬倍数 |
| 首席执行官 | | 6倍工资 |
| 首席财务官 | | 3倍工资 |
| 集团总裁 | | 2倍工资 |
| 其他公司高级职员 | | 1倍工资 |
2022年，薪酬和领导力发展委员会取消了参与者在临近退休时降低所有权要求的能力。这一削减始于退休后两年，并将目标所有权水平降低了三分之一，并在距离正常退休年龄一年的时候又降低了三分之一。“退休”被定义为参与者年满六十(60)岁并在公司或任何子公司连续工作至少五(5)年之日或之后终止雇佣关系。从2022年开始，这一减幅不再适用于参加者，但鲍威先生除外，他是核准这项政策修订时唯一达到“退休”定义的参加者。
本公司禁止其高级管理人员和董事对公司股票进行套期保值活动，以及第#条所述的股票质押薪酬治理框架.
补偿补偿政策
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规定，首席执行官和首席财务官必须向公司偿还奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬，以及因不当行为导致的某些财务重述而产生的证券销售利润，如薪酬治理框架。随着美国证券交易委员会通过的最终规则实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的要求，一旦纳斯达克实施了新的要求，我们计划在2023年做出相应的政策调整。
离职后补偿/退休方案
我们的整体退休理念是提供具有竞争力、成本效益的计划，并与社会保障和员工储蓄合作，提供有意义的退休福利。
我们提供两种不同的退休计划：
•退休储蓄投资计划(401(K)计划)-促进员工退休储蓄，公司为参与者匹配部分储蓄和非选择性缴费。2022年，所有近地天体都有资格获得最高5%的基于业绩的贡献。2022年基于绩效的实际贡献为5%。
•延期补偿计划(“DCP”)-与401(K)计划协同工作，为关键员工提供额外的可选延期机会，否则这些机会将因法定规则而受到限制。
雇佣协议和遣散费
帕特里克·E·鲍威
鲍威先生的高管雇佣协议是无限期的，可由本公司或鲍威先生随时终止。
在终止雇佣后的24个月内(如果控制权变更，则为36个月)，鲍威先生不得与本公司竞争、招揽其客户或员工以及为竞争对手工作。鲍威先生还同意，他不会披露公司的机密信息。
威廉·E·克鲁格
于2022年2月，本公司与克鲁格先生订立经修订及重述的雇佣协议(“雇佣协议”)。根据与其担任贸易和加工总裁职务有关的雇佣协议条款，克鲁格先生有权享有以下权利：
•年基薪75万美元；
•在达到目标级业绩后，向其发放158.3%(158.33%)的年度奖金，即1187475美元；
•从2022年开始，根据公司2019年计划，有资格获得年度股权激励赠款，目标授予日期价值为其年度基本工资的75%(75%)，或562,500美元；以及
•公司针对高级管理人员不时生效的所有福利计划或安排，包括《控制权变更和离职协议》；
雇佣协议为期一年，自2022年2月22日起生效，其后自动按年继续生效，除非本公司或Krueger先生向另一方发出不少于6个月的事先书面通知，表示该另一方有意在当时的现有期限结束时不再继续雇佣协议。
Andersons，Inc.|2023委托书|44
从2022年12月1日起，克鲁格先生被任命为首席运营官，他有权享受以下待遇：
•年基本工资950000美元；
•自2023年1月1日起，在业绩达到目标级时，按年基薪的100%(100%)发放年终奖，即950000美元；
•从2023年开始，根据公司2019年计划有资格获得年度股权激励奖励，目标奖励日期价值为其年度基本工资的200%(200%)，或1,900,000美元；以及
•本公司对高级管理人员的所有福利计划或安排，包括《控制权变更和离职协议》
其他高管
我们已经与我们的近地天体和某些其他关键雇员签订了协议，要求我们在某些有资格的非选择性终止雇用的情况下向他们提供补偿。对于符合条件的解雇，除与公司控制权变更有关的解雇外，协议规定近地天体和其他关键员工将获得相当于其年度基本工资加目标年度现金奖金的现金遣散费。对于与公司控制权变更相关的符合资格的解雇，协议规定，近地天体和其他关键员工将获得相当于其年度基本工资的两倍的现金遣散费加上目标年度现金奖金。根据我们的长期激励(股权)计划，在某些终止和控制权情况变化的情况下，某些归属期限可能会加快，如下文中更全面地描述终止/更改控制付款。协议还规定，在遣散期内，为继续享受保健福利提供一次性保费补贴。这些协议旨在帮助确保在控制权可能发生变化的情况下继续管理，并帮助招聘和留住关键高管。
此外，2019年计划没有规定在控制权发生变化时自动单触发归属。
额外津贴
除了要求的高管体检外，没有额外津贴、不寻常的补偿或非现金奖励(除股权外)。
薪酬汇总表
下表汇总了每个近地天体在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度支付或赚取的赔偿总额。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和职位(1) | | 年 | | 薪金(2) | | 奖金(3) | | 股票大奖(4) | | 期权大奖(5) | | 非股权激励计划薪酬(6) | | 养老金价值变动和非合格递延补偿收益 | | 所有其他补偿(7) | | 总计 |
| (a) | | (b) | | (c)($) | | (d)($) | | (e)($) | | (f)($) | | (g)($) | | (h)($) | | (i)($) | | (j)($) |
帕特里克·E·鲍威
总裁与首席执行官 | | 2022 | | 992,308 | | | — | | | 3,512,116 | | | 3,528 | | | 1,993,000 | | | — | | | 208,541 | | | 6,709,493 | |
| 2021 | | 960,000 | | | — | | | 2,849,435 | | | 6,338 | | | 1,846,000 | | | — | | | 105,126 | | | 5,766,899 | |
| 2020 | | 996,923 | | | — | | | 2,214,057 | | | 3,359 | | | 400,000 | | | — | | | 138,396 | | | 3,752,735 | |
布莱恩·A·瓦伦丁
执行副总裁总裁，首席财务官 | | 2022 | | 583,077 | | | — | | | 893,339 | | | — | | | 990,000 | | | — | | | 96,941 | | | 2,563,357 | |
| 2021 | | 481,154 | | | — | | | 622,691 | | | — | | | 825,000 | | | — | | | 52,091 | | | 1,980,936 | |
| 2020 | | 482,885 | | | — | | | 479,593 | | | — | | | 190,000 | | | — | | | 48,783 | | | 1,201,261 | |
威廉·E·克鲁格
首席运营官 | | 2022 | | 760,192 | | | — | | | 715,825 | | | — | | | 2,379,110 | | | — | | | 253,155 | | | 4,108,282 | |
| 2021 | | 600,000 | | | — | | | 469,166 | | | — | | | 1,750,000 | | | — | | | 120,388 | | | 2,939,554 | |
| 2020 | | 623,077 | | | — | | | 386,767 | | | — | | | 875,393 | | | — | | | 66,281 | | | 1,951,518 | |
克里斯汀·M·卡斯特拉诺
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 | | 2022 | | 449,039 | | | — | | | 429,442 | | | — | | | 672,000 | | | — | | | 72,382 | | | 1,622,863 | |
| 2021 | | 400,000 | | | — | | | 312,796 | | | — | | | 600,000 | | | — | | | 31,408 | | | 1,344,204 | |
| 2020 | | 361,539 | | | — | | | 436,378 | | | — | | | 100,000 | | | — | | | 172,755 | | | 1,070,672 | |
约瑟夫·E·麦克尼利
总裁《安德森营养与工业》 | | 2022 | | 450,000 | | | 50,000 | | | 429,442 | | | 3,528 | | | 593,000 | | | — | | | 99,575 | | | 1,625,545 | |
| 2021 | | 417,308 | | | 200,000 | | | 398,214 | | | 6,338 | | | 627,000 | | | — | | | 52,729 | | | 1,701,589 | |
| 2020 | | 390,000 | | | — | | | 335,678 | | | 3,359 | | | 150,000 | | | — | | | 40,309 | | | 919,346 | |
(1)近地天体包括首席执行官和首席财务官，他们为公司向美国证券交易委员会提交的季度报告和年度报告提供证明。其余的近地天体是薪酬第二高的三名高管。
(2)鲍威先生和麦克尼利先生的工资包括对公司合格的423条款ESPP的自愿扣减，该条款适用于所有员工。鲍威和麦克尼利在2022年、2021年和2020年的预扣金额分别为2.4万美元、2.4万美元和2.4万美元。
(3)年度奖金通过基于公式的奖励补偿方案发放，并列入(G)栏。鉴于成功完成了对Rail业务的剥离，麦克尼利在2022年和2021年获得了留任奖金。
(4)指根据公司年度报告附注15披露的假设计算的2020年3月1日、2021年和2022年3月1日授予的PSU；2020年3月1日和2021年授予的RSA以及2022年3月1日授予的RSU的公允价值。卡斯特拉诺女士的金额还包括她受聘时于2020年2月3日授予的RSA的公允价值。麦克尼利先生的金额还包括2020年8月1日和2021年授予的RSA的公允价值，这是他于2020年被任命为营养与工业部长总裁的结果。在每个授予日，我们预计将在PSU赠款项下颁发相当于最高奖励50%的目标奖励。假定表现最好的奖项在授予日的公允价值，鲍威将高出2290,949美元、1,859,497美元和1,295,765美元；瓦伦丁高出496,443、347,965和232,480美元；克鲁格高出397,801、269,078和187,476美元；卡斯特拉诺高出238,636、179,385和125,008美元；麦克尼利2022、2021和2020年分别高出238,636、143,533和90,009美元。
(5)表示ESPP中期权组件的公允价值。ESPP购股权的授出日期公允价值是根据本公司年报附注15中披露的假设计算的，该附注15载于表格10-K第8项。
(6)表示为每个近地天体赚取的年度AIP支出，如直接薪酬总额的构成要件。克鲁格的薪酬还包括与贸易和加工业务部门的交易业绩挂钩的额外奖励。
(7)有关所有其他薪酬的详细信息，请参阅下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年 | | 限制性股票的分红 | | DCP公司匹配 | | 401(K)计划绩效贡献 | | 401(K)计划公司匹配 | | 行政体检 | | 人寿保险及长期伤残保险费 | | 搬家和搬迁费用 | | 其他 | | 总计其他 |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 2022 | | $ | 51,376 | | | $ | 68,300 | | | $ | 68,000 | | | $ | 12,200 | | | $ | 3,177 | | | $ | 4,128 | | | $ | — | | | $ | 1,360 | | | $ | 208,541 | |
| 2021 | | 44,955 | | | 26,442 | | | 14,891 | | | 11,600 | | | 3,110 | | | 4,128 | | | — | | | — | | | 105,126 | |
| 2020 | | 37,237 | | | 51,368 | | | 31,172 | | | 11,400 | | | 2,425 | | | 4,594 | | | — | | | 200 | | | 138,396 | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 2022 | | 13,883 | | | 31,258 | | | 33,558 | | | 12,200 | | | — | | | 4,694 | | | — | | | 1,348 | | | 96,941 | |
| 2021 | | 14,465 | | | 14,957 | | | 7,084 | | | 11,600 | | | — | | | 3,985 | | | — | | | — | | | 52,091 | |
| 2020 | | 6,434 | | | 14,481 | | | 11,511 | | | 11,400 | | | — | | | 4,432 | | | — | | | 525 | | | 48,783 | |
| 威廉·E·克鲁格 | | 2022 | | 88,207 | | | 74,070 | | | 73,770 | | | 12,200 | | | — | | | 3,561 | | | — | | | 1,347 | | | 253,155 | |
| 2021 | | 63,002 | | | 27,090 | | | 15,540 | | | 11,600 | | | — | | | 3,156 | | | — | | | — | | | 120,388 | |
| 2020 | | 30,610 | | | 14,600 | | | 5,600 | | | 11,400 | | | — | | | 3,546 | | | — | | | 525 | | | 66,281 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 2022 | | 8,153 | | | 20,575 | | | 25,000 | | | 12,200 | | | 2,820 | | | 2,592 | | | — | | | 1,042 | | | 72,382 | |
| 2021 | | 3,479 | | | 8,400 | | | 2,850 | | | 11,600 | | | 2,770 | | | 2,309 | | | — | | | — | | | 31,408 | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | 11,400 | | | 2,600 | | | 2,604 | | | 156,151 | | | — | | | 172,755 | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 2022 | | 9,734 | | | 32,660 | | | 38,369 | | | 12,200 | | | 2,575 | | | 2,592 | | | — | | | 1,445 | | | 99,575 | |
| 2021 | | 22,298 | | | 11,335 | | | 5,106 | | | 11,600 | | | — | | | 2,309 | | | — | | | 81 | | | 52,729 | |
| 2020 | | 2,096 | | | 9,932 | | | 11,362 | | | 11,400 | | | 2,575 | | | 2,344 | | | — | | | 600 | | | 40,309 | |
基于计划的奖励的授予
2022年期间，我们分别根据2019年计划和AIP向近地天体发放了赠款和奖励。关于每项奖励的信息，包括关于2022年期间每项方案相关业绩期间潜在支出的估计数，详述如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 董事会采取行动的日期 | | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1) | | 股权激励计划奖励下的估计未来支出(2) | | 所有其他股票奖励： 股票或单位股数(3) | | 所有其他选项奖：
证券标的期权数量 | | 行权价或基价的期权奖励 | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 |
| 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | |
| (a) | | (b) | | | | (c)($) | | (d)($) | | (e)($) | | (f)(#) | | (g)(#) | | (h)(#) | | (i)(#) | | (j)(#) | | (k)($) | | (l)($) |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 1/2/22 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,327 | | | — | | | — | | | 51,376 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 300,000 | | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 8,222 | | | 41,108 | | | 82,216 | | | 27,405 | | | — | | | — | | | 3,512,116 | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 1/2/22 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 359 | | | — | | | — | | | 13,883 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 149,175 | | | 497,250 | | | 994,500 | | | 1,782 | | | 8,908 | | | 17,816 | | | 8,907 | | | — | | | — | | | 893,339 | |
| 威廉·E·克鲁格 | | 1/2/22 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,279 | | | — | | | — | | | 88,207 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 168,750 | | | 562,500 | | | 1,125,000 | | | 1,428 | | | 7,138 | | | 14,276 | | | 7,137 | | | — | | | — | | | 715,825 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 1/2/21 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 211 | | | — | | | — | | | 8,153 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 101,250 | | | 337,500 | | | 675,000 | | | 856 | | | 4,282 | | | 8,564 | | | 4,282 | | | — | | | — | | | 429,442 | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 1/2/21 | | 3/1/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 251 | | | — | | | — | | | 9,734 | |
| 3/1/22 | | 2/18/22 | | 101,250 | | | 337,500 | | | 675,000 | | | 856 | | | 4,282 | | | 8,564 | | | 4,282 | | | — | | | — | | | 429,442 | |
(1)为非股权激励薪酬计划列出的金额代表AIP下的个人公式最高值、目标和阈值。请参阅直接薪酬总额的构成要件部分了解更多详细信息。
(2)股权奖励是基于每股收益的PSU，将根据截至2024年12月31日的三年累计稀释每股收益和基于RTSR的PSU，将根据截至2024年12月31日的三年业绩期间的相对股东回报来奖励。这些奖励要求在业绩期间结束时雇用，但因出售业务部门而死亡、永久残疾、退休或无故终止合同的情况除外。如果员工符合这些例外之一，并且如果奖励在三年结束时触发，则受赠人将按比例获得奖励。在业绩期间结束时，将发行适当数量的股份以及相当于期间向股东支付的等值股息的额外股份。
(3)2022年3月1日授予的RSU的公允价值为每股44.56美元，代表发行日的收盘价。授予日期为2022年1月2日的奖励是指2019年、2020年和2021年RSA授予的股息等价物发行的股票，其中截至2022年1月1日每个授予的三分之一。从2019年授予日至发行日的累计股息为2.09美元，乘以以2021年12月31日收盘价38.71美元发行并转换为股票的股份。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2022年12月31日授予我们的近地天体的股权奖励。以下披露中省略了(B)至(F)栏，因为截至2022年12月31日没有未完成的期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票大奖 |
| 名字 | | 授予日期(3) | | 尚未归属的股份或股票单位的数目 | | 未归属的股份或股票单位的市值(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量(2) | | 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(2) |
| (a) | | | | (g)(#) | | (h)($) | | (i)(#) | | (j)($) |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 82,216 | | | 2,876,738 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 119,084 | | | 4,166,749 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 144,536 | | | 5,057,315 | |
| 3/1/2022 | | 27,405 | | | 958,901 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 24,625 | | | 861,629 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 16,059 | | | 561,904 | | | — | | | — | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 17,816 | | | 623,382 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 22,284 | | | 779,717 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 25,932 | | | 907,361 | |
| 3/1/2022 | | 8,907 | | | 311,656 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 6,833 | | | 239,087 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 4,321 | | | 151,192 | | | — | | | — | |
| 威廉·E·克鲁格 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 14,276 | | | 499,517 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 17,232 | | | 602,948 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 20,912 | | | 731,711 | |
| 3/1/2022 | | 7,137 | | | 249,724 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 4,977 | | | 174,145 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 3,485 | | | 121,940 | | | — | | | — | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 8,564 | | | 299,654 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 11,488 | | | 401,965 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 13,944 | | | 487,901 | |
| 3/1/2022 | | 4,282 | | | 149,827 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 3,318 | | | 116,097 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 2,323 | | | 81,282 | | | — | | | — | |
| 2/3/2020 | | 2,645 | | | 92,549 | | | — | | | — | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 3/1/2022 | | — | | | — | | | 8,564 | | | 299,654 | |
| 3/1/2021 | | — | | | — | | | 9,192 | | | 321,628 | |
| 3/2/2020 | | — | | | — | | | 10,040 | | | 351,300 | |
| 3/1/2022 | | 4,282 | | | 149,827 | | | — | | | — | |
| 8/1/2021 | | 3,745 | | | 131,038 | | | — | | | — | |
| 3/1/2021 | | 2,603 | | | 91,079 | | | — | | | — | |
| 8/1/2020 | | 3,516 | | | 123,025 | | | — | | | — | |
| 3/2/2020 | | 1,672 | | | 58,503 | | | — | | | — | |
(1)代表2020年和2021年授予的未偿还RSA的市值，以及2022年授予的RSU的市值，收盘价为34.99美元。
(2)如前所述，尚未授予的股权激励计划奖励代表PSU。这些金额代表每一批的最高奖金，绩效期限分别为2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日。这些赠款的市值是基于2022年12月31日的收盘价34.99美元。
(3)RSA在授予日期后的1月2日授予1/3，之后每年再授予1/3。RSU的背心在赠与日期后的3月1日增加1/3，此后每年增加1/3。PSU在3年绩效期限结束后于1月2日授予。
期权行权和既得股票
关于近地天体，下表提供了在截至2022年12月31日的年度内行使的股票期权和授予的股票奖励的信息。2022年授予的股票奖励是2019年授予的基于每股收益的PSU，2019年、2020年和2021年授予的RSA，加上股息等值股票。William E.Krueger的金额还包括本公司收购LTG后于2019年1月授予的RSA。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 行权时取得的股份数目 | | 锻炼中实现的价值 | | 归属时获得的股份数量 | | 归属实现的价值 |
| (a) | | (b)(#) | | (c)($) | | (d)(#) | | (e)($) |
| 帕特里克·E·鲍威 | | 141,910 | | | 876,738 | | | 52,178 | | | 2,016,719 | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | — | | | — | | | 12,980 | | | 501,919 | |
| 威廉·E·克鲁格 | | — | | | — | | | 49,128 | | | 1,901,296 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | — | | | — | | | 6,841 | | | 264,800 | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | — | | | — | | | 10,507 | | | 406,495 | |
养老金福利
公司设有退休福利委员会，不包括独立董事。董事会已授权退休福利委员会履行管理层作为计划发起人所需的某些行政、监管和受托职责。退休福利委员会担任401(K)计划、DCP和ESPP的计划管理员。
非限定延期补偿
公司为其401(K)计划缴费受美国国税局规定限制的员工提供不合格的DCP。DCP模仿了公司发起的401(K)计划，参与者可以选择相同的投资选择(不包括公司普通股)，以提供同等回报的潜力。该计划资产存放在公司综合资产负债表上的拉比信托基金内，并计入雇员递延补偿的负债。目前，符合条件的员工可以推迟支付高达基本工资的30%和高达50%的AIP付款。下表列出了近地天体2022年的计划信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至2022年12月31日 |
| 名字 | | 高管贡献 | | 登记供款(1) | | 合计收益(亏损)(2) | | 提款/分配合计 | | 总结余 |
| (a) | | (b)($) | | (c)($) | | (d)($) | | (e)($) | | (f)($) |
| 帕特里克·E·鲍威 | | — | | | 68,300 | | | (38,560) | | | — | | | 232,066 | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | — | | | 33,858 | | | (12,023) | | | — | | | 74,712 | |
| 威廉·E·克鲁格 | | — | | | 74,070 | | | (17,396) | | | — | | | 105,983 | |
克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 45,008 | | | 25,300 | | | (18,471) | | | — | | | 103,324 | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 45,010 | | | 31,924 | | | (73,033) | | | — | | | 373,330 | |
(1)上述注册人的投稿包括在薪酬汇总表作为“所有其他补偿”的一部分。
(2)由于投资于共同基金，没有一项收益高于市价，因此不包括在汇总表中。
终止/更改控制付款
根据近地天体和其他关键员工的控制和离职政策，如果职位被取消，如果控制权发生变化，公司将给予遣散费。这项政策明确规定，在规定的公司控制权变更之前三个月或之后24个月内，符合条件的解雇将导致相当于两年工资、目标奖金和某些健康福利的现金遣散费。遣散费将在符合条件的解雇后一次性支付。对于非由于控制变更而符合条件的终止，近地天体将在一年内获得现金遣散费和某些健康福利。补充退休计划和DCP项下的付款不受这些协议的影响。
根据控制和离职政策的每一项变更，适用的高管同意在其任职期间或之后不泄露机密信息。此外，高管同意在终止雇佣后的一年内不与公司的客户或员工竞争或招揽客户或员工，
原因(高管将在此期间获得遣散费)。在公司控制权变更后无故终止雇佣关系时，这一期限延长至两年(在此期间，执行人员将获得遣散费)。
下表按NEO提供了这些协议的价值，好像终止发生在2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 现金流 | | 健康状况(3) | | 再就业服务(4) | | 现金价值 | | 控制变更的额外服务(5) | | 控制权变更时的现金价值 |
| 薪金(1) | | 奖金(2) | | | | | |
| 帕特里克·E·鲍威 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 13,252 | | | $ | 9,000 | | | $ | 2,022,252 | | | $ | 2,013,252 | | | $ | 4,035,504 | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 585,000 | | | 497,250 | | | 17,780 | | | 9,000 | | | 1,109,030 | | | 1,100,030 | | | 2,209,060 | |
| 威廉·E·克鲁格 | | 950,000 | | | 562,500 | | | 16,868 | | | 9,000 | | | 1,538,368 | | | 1,529,368 | | | 3,067,736 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 450,000 | | | 337,500 | | | 10,013 | | | 9,000 | | | 806,513 | | | 797,513 | | | 1,604,026 | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 450,000 | | | 337,500 | | | 12,254 | | | 9,000 | | | 808,754 | | | 799,754 | | | 1,608,508 | |
(1)除控制权变更外，现金遣散费的工资部分相当于一年的工资。
(2)奖金等于2022年的目标AIP奖金。这些个人还可以在工作的任何部分获得按比例分配的奖金。
(3)根据服务年限，健康福利的价值将持续长达52周。所有近地天体都有资格覆盖一整年。近地天体有责任继续支付与终止前覆盖范围一致的保费份额。
(4)一年服务的估计值。
(5)如果终止是由于控制权的变化，参与者有资格获得额外一年的现金遣散费和健康福利。
由于死亡而终止将导致以下公司提供的团体人寿保险收益，以及加速归属RSA和按比例调整PSU，随后根据任何业绩归属标准进行发行。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 人寿保险收益 |
| 帕特里克·E·鲍威 | | $ | 1,000,000 | |
| 布莱恩·A·瓦伦丁 | | 1,000,000 | |
| 威廉·E·克鲁格 | | 1,000,000 | |
| 克里斯汀·M·卡斯特拉诺 | | 450,000 | |
| 约瑟夫·E·麦克尼利 | | 900,000 | |
董事薪酬
以下对董事薪酬的描述反映了2022年的计划。董事的薪酬会定期进行审查，并与用于高管薪酬的同一家同行公司的委托书信息进行比较。
非公司雇员的董事每年可获得80,000美元的聘用金。
委员会主席每人可获得如下额外聘用费：审计委员会每年15 000美元；薪酬和领导力发展委员会每年12 750美元；所有其他委员会每年10 000美元。领衔的董事每年还会获得15,000美元的预付金。董事会主席每年获得7万美元的聘用费。董事可以选择以现金或普通股的形式获得聘用金。
委员会成员的额外聘用费如下：审计委员会每年10 000美元；薪酬和领导力发展委员会每年7 500美元；所有其他委员会每年5 000美元。个别董事的工作所需的时间和精力超过通常预期的筹备和出席董事会和委员会会议的时间和精力，可向个别董事支付额外补偿，包括为新董事和特殊项目提供情况介绍。
董事不会因个别董事会和委员会会议而获得报酬。预聘费在5月、8月、11月和2月按季度支付。
董事们每年获得RSU的股权赠款，但老迈克尔·J·安德森(Michael J.Anderson)除外，后者获得了等额现金。2022年的年度赠款价值为13万美元。董事对RSU的赠款将在授予之日起一年后全额授予。在年度会议日期之间任命的董事将获得按比例分配的股权赠款。董事们的股权目标是他们年度聘用金(40万美元)的5倍。在达到这一所有权水平之前，他们必须保留公司通过股权授予发行的75%的股份。
帕特里克·E·鲍威是2022年唯一一名董事员工。他担任董事一职没有得到额外的报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励(1)(2)(3) | | 总计 |
| (a) | | (b)($) | | (c)($) | | (d)($) |
杰拉德·M·安德森(2) | | 85,500 | | | 96,955 | | | 182,455 | |
| 迈克尔·J·安德森，老 | | 253,750 | | | — | | | 253,750 | |
| 史蒂文·K·坎贝尔 | | 14,167 | | | 53,863 | | | 68,030 | |
| 加里·A·道格拉斯 | | 22,875 | | | 164,457 | | | 187,332 | |
史蒂芬·F·道德尔(2)(3) | | 70,500 | | | 111,967 | | | 182,467 | |
帕梅拉·S·赫什伯格(2) | | 110,625 | | | 96,955 | | | 207,580 | |
凯瑟琳·M·基尔班(2) | | 118,125 | | | 96,955 | | | 215,080 | |
小罗伯特·J·金(2) | | 96,750 | | | 96,955 | | | 193,705 | |
罗斯·W·马内尔(2) | | 107,688 | | | 96,955 | | | 204,643 | |
小约翰·T·斯托特(2)(3) | | 88,875 | | | 96,955 | | | 185,830 | |
(1)2022年5月6日，除老迈克尔·J·安德森和史蒂文·K·坎贝尔外，所有董事都获得了RSU，每股价值38.73美元，这是发行当天的收盘价。史蒂文·K·坎贝尔于2022年12月1日加入董事会时，获得了RSU，目前的估值为每股37.07美元，即发行日的收盘价。
(2)RSA股息等值股票于2022年5月2日授予，估值为每股50.23美元，即发行前一天的收盘价。
(3)董事可以选择接受普通股，以代替全部或50%的聘用费。所有这些股份都是完全归属的。为厘定将发行的股份数目以代替该等费用，股份按发行前一日的收市价估值。
截至2022年12月31日，非雇员董事和前董事的未偿还股权奖励如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 已发行限制股单位(#) |
| 杰拉德·M·安德森 | | 2,438 | |
| 迈克尔·J·安德森，老 | | — | |
| 史蒂文·K·坎贝尔 | | 1,453 | |
| 加里·A·道格拉斯 | | 2,438 | |
| 史蒂芬·F·道德尔 | | 2,438 | |
| 帕梅拉·S·赫什伯格 | | 2,438 | |
| 凯瑟琳·M·基尔班 | | 2,438 | |
| 小罗伯特·J·金 | | 2,438 | |
| 罗斯·W·马内尔 | | 2,438 | |
| 小约翰·T·斯托特 | | 2,438 | |
Andersons，Inc.|2023委托书|52
CEO薪酬比率
该公司的 CEO与员工薪酬中位数的比率是根据S-K条例第402(U)项计算的。
我们通过检查公司合格和非合格退休福利计划下的2021/2022年合格薪酬(“符合退休福利资格的薪酬”)来确定员工的中位数，这些薪酬适用于2022年11月15日受雇于公司的所有个人，不包括我们的首席执行官。我们认为，对所有员工使用符合退休福利条件的补偿是一种一贯适用的补偿措施，因为它考虑了所有员工的基本工资、小时工的工作时间和加班时间以及奖金，而且这一衡量标准不包括公司没有广泛分配给员工的股权奖励。我们约有3.7%的员工获得年度股权奖励。值得注意的是，符合退休福利条件的补偿是为所有员工计算和使用的，包括在2021年11月16日至2022年11月15日期间完成的十二(12)个月期间没有积极向退休福利账户缴费或没有资格向退休福利账户缴费的员工。除了一(1)名新加坡员工、十二(12)名英国员工、四(4)名墨西哥员工和二十二(22)名瑞士员工外，我们包括了所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时工。我们没有对符合退休福利资格的薪酬做出任何假设、调整或估计，但我们确实对公司在2021年11月16日至2022年11月15日整整十二(12)个月期间没有雇用的任何全职和兼职员工的此类薪酬进行了年化。
我们计算中位数员工的年度总薪酬，所用的方法与薪酬汇总表。我们还在总薪酬计算中包括了中位数员工和CEO的公司支付的非歧视性福利金额。福利价值是基于首席执行官和中位数员工在2022年11月15日生效的选举，以及其他非选择性福利覆盖的价值。
根据上述方法，如下表所示，公司2022年CEO薪酬与员工薪酬中值的比率估计为98：1。
CEO与员工薪酬中值的比率
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 首席执行官 | | 中位数员工 |
| 工资/工资 | | $ | 992,308 | | | $ | 55,113 | |
| 奖金 | | — | | | — | |
| 股票大奖 | | 3,512,116 | | | — | |
| 期权大奖 | | 3,528 | | | — | |
| 非股权激励计划薪酬 | | 1,993,000 | | | 3,445 | |
| 养老金价值变动和非合格递延补偿收入 | | — | | | — | |
| 其他补偿 | | 208,541 | | | 4,642 | |
| 非歧视性公司支付福利的价值 | | 13,252 | | | 5,568 | |
| 共计 | | $ | 6,722,745 | | | $ | 68,768 | |
薪酬与绩效披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | 来自持续运营 |
| 年 | | PEO的汇总薪酬表合计 | | 实际支付给PEO的补偿 | | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计 | | 实际支付给非近地天体的平均薪酬 | | 股东总回报 | | 同业集团股东总回报 | | 公司应占净收益(千) | | 调整后的公司应占税前收入(千) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2022 | | $ | 6,709,493 | | | $ | 6,928,966 | | | $ | 2,480,012 | | | $ | 2,465,395 | | | $ | 150 | | | $ | 184 | | | $ | 119,055 | | | $ | 175,491 | |
| 2021 | | 5,766,899 | | | 11,692,450 | | | 1,991,571 | | | 2,971,502 | | | 163 | | | 160 | | | 99,662 | | | 132,371 | |
| 2020 | | 3,752,735 | | | 3,007,429 | | | 1,190,140 | | | 1,091,568 | | | 101 | | | 108 | | | 5,754 | | | 10,635 | |
(B)栏. 反映了在薪酬汇总表对于我们的首席执行官来说，帕特里克·E·鲍威，为所示的各个年份。
第(C)栏. 在2022年、2021年和2020年向我们的首席执行官实际支付的薪酬分别反映了(B)栏按下表所述进行调整，按照美国证券交易委员会规则确定。有关我们的薪酬和领导力发展委员会就CEO每个财年的薪酬做出的决定的信息，请参阅薪酬问题的探讨与分析报告上表所述会计年度薪酬的委托书部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚氧乙烯 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| SCT薪酬合计 | | $ | 6,709,493 | | | $ | 5,766,899 | | | $ | 3,752,735 | |
| 扣除SCT的股票奖励和期权奖励列中报告的金额 | | (3,512,116) | | | (2,849,435) | | | (2,214,057) | |
| 增加年内授予的截至年终仍未归属的奖励的公允价值 | | 3,403,594 | | | 5,496,886 | | | 2,333,253 | |
| 增加/扣除公允价值变动从上一年度年终到本年年末已授予的截至年终未完成和未归属的奖励 | | 331,078 | | | 3,278,100 | | | (864,502) | |
| 从上一年度年终到归属日期的公允价值变动加计/扣除在该年度归属的前一年授予的奖励 | | (3,083) | | | — | | | — | |
| 实际支付的赔偿金 | | $ | 6,928,966 | | | $ | 11,692,450 | | | $ | 3,007,429 | |
第(D)栏. 以下非首席执行官任命的高管包括在显示的平均数字中：
◦2022年：布莱恩·A·瓦伦丁、威廉·E·克鲁格、克里斯汀·M·卡斯特拉诺和约瑟夫·E·麦克尼利
◦2021年：布莱恩·A·瓦伦丁、威廉·E·克鲁格、克里斯汀·M·卡斯特拉诺和约瑟夫·E·麦克尼利
◦2020年：布莱恩·A·瓦伦丁、威廉·E·克鲁格、克里斯汀·M·卡斯特拉诺、约瑟夫·E·麦克尼利、瓦莱丽·M·布兰切特和杰弗里·C·布莱尔。
第(E)栏. 我们的非首席执行官近地天体在2022年、2021年和2020年的平均“实际支付的薪酬”反映了上表(D)栏所列的相应金额，根据下表所述进行了调整，并根据“美国证券交易委员会”规则确定。关于我们的薪酬和领导力发展委员会就每个财政年度非首席执行官近地天体的薪酬所做的决定，请访问薪酬问题的探讨与分析报告上表所述会计年度薪酬的委托书部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非近地轨道近地天体 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| SCT薪酬合计 | | $ | 2,480,012 | | | $ | 1,991,571 | | | $ | 1,190,140 | |
| 扣除SCT的股票奖励和期权奖励列中报告的金额 | | (617,012) | | | (450,717) | | | (321,067) | |
| 增加年内授予的截至年终仍未归属的奖励的公允价值 | | 581,148 | | | 825,760 | | | 314,288 | |
| 增加/扣除公允价值变动从上一年度年终到本年年末已授予的截至年终未完成和未归属的奖励 | | 21,550 | | | 602,952 | | | (57,654) | |
| 从上一年度年终到归属日期的公允价值变动加计/扣除在该年度归属的前一年授予的奖励 | | (303) | | | 1,936 | | | (34,139) | |
| 实际支付的赔偿金 | | $ | 2,465,395 | | | $ | 2,971,502 | | | $ | 1,091,568 | |
第(F)栏. 对于相关会计年度，代表Andersons，Inc.在分别截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的测算期内的累计总股东回报。
第(G)栏. 于相关财政年度，代表于本公司年报10-K表格第5项所披露的截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止计量期间的同业集团指数的累计TSR。
第(H)栏. “公司应占净收益”反映了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度10-K表格年度报告附注19中的“安德森公司普通股股东持续经营应占净收益”。
第(I)栏. “调整后的公司应占税前收入”是一种非公认会计原则计量，反映了公司在10-K表格中提交的综合营业报表中的“公司应占持续业务的所得税前收入(亏损)”，并对某些费用进行了调整。有关此数字与最接近的GAAP度量的对账，请参见附录B.
实际支付的薪酬与绩效衡量之间的关系
在上表所列期间，本公司实际支付给PEO和其他近地天体的平均薪酬从2020年到2021年大幅增加，2022年比2021年有所下降，但仍远高于2020年。2021年为PEO和其他近地天体实际支付的薪酬大幅增加，主要是由于(I)在薪酬摘要表中报告的金额增加，这主要是由于公司业绩从2020年开始大幅复苏，受到新冠肺炎疫情的开始和初期以及持续到2020年的农业繁荣期的影响，以及(Ii)股权奖励的公允价值大幅增加，原因是我们的股价在年内上涨超过50%，以及由于公司业绩和前景的改善，获得更大比例PSU的可能性增加。与2021年相比，2022年为PEO和其他近地天体实际支付的薪酬有所下降，尽管由于公司业绩持续强劲以及薪酬讨论与分析中所述的基于市场的调整，薪酬汇总表中报告的金额有所增加。2022年实际支付薪酬的减少一般是由于2021年股权奖励的公允价值没有大幅增加，因为2022年股价下跌约10%抵消了一些额外增加的赚取PSU的可能性。
下表描述了上表所列期间的每项财务措施与上一段所述实际支付给地球观测组织和其他近地天体的赔偿趋势之间的关系：
a.总股东回报(TSR)：公司的TSR与实际支付的薪酬遵循类似的趋势，从2020年到2021年大幅增加，然后从2021年到2022年下降，但到2020年底仍远高于水平。虽然公司在其激励性薪酬计划中不使用TSR作为绩效指标(仅相对，而不是绝对，TSR是公司部分PSU的指标)，但这种一致性很大程度上是由于RSU和PSU的公允价值与公司股价之间的关系。
b.公司应占净收益和调整后公司应占税前收入：可归因于公司的净收入和可归因于公司的调整后的税前收入遵循与2020年至2021年实际支付的补偿类似的趋势，因为两者都比2020年由于新冠肺炎大流行的开始和初期以及农业低迷而经历的亏损大幅增加。从2021年到2022年，公司应占净收益和调整后的公司应占税前收入都继续增长，尽管没有2020到2021年大幅增长，但实际支付的薪酬却有所下降。可归因于该公司的净收入是EPS计算的一个关键因素，该计算被用作公司累积的EPS PSU奖励的业绩衡量标准，该奖励占公司LTI计划的25%。该公司还使用调整后的可归因于公司的税前收入作为业绩指标，占其计算AIP时使用的业绩指标的25%。因此，这些改进对实际支付的补偿的直接影响是有限的。然而，作为公司业绩普遍改善的指标，这反映在公司在激励计划和股价中使用的其他业绩指标，这些指标的改善确实与2021年实际支付的薪酬增加相关。在2022年，这种差异在很大程度上是由于我们的股价下跌。
下表描述了公司的TSR与同级组TSR之间的关系，如上表所示：
业绩衡量一览表
用于将最近一财年向NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
| | | | | |
| 2022年最重要的衡量标准(未排名) |
| 调整后的公司应占税前收入 | 调整后每股收益 |
| 投资回报率(ROIC) | 相对TSR(RTSR) |
| 自由现金流(FCF) | 公司应占净收益 |
有关这些措施如何在公司的AIP和PSU奖励中使用以及如何计算的更多信息，请参阅薪酬问题的探讨与分析此代理语句的一节。
其他信息
2024年年会的股东提案
拟纳入本公司与其2024年年度会议有关的委托书的股东提案必须在不迟于 2023年11月25日，并且必须在其他方面遵守美国证券交易委员会的规则，将被考虑包括在公司的代理材料中。
此外，本公司的规例守则为(1)提名(并非由董事会或本公司或本公司指示)推选为董事的候选人及(2)未经董事会或本公司指示或按董事会或本公司指示而提交股东周年大会的事务，订立预先通知程序。任何股东如欲提交将于明年股东周年大会上采取行动的建议，或建议提名候选人参选董事，均须按照有关程序提交有关通知。任何此类建议或提名，以及与之相关的任何问题，应及时以书面形式提交给公司秘书，地址如下。公司秘书必须在2024年1月6日至2024年2月5日之前收到任何此类提案或提名。除了遵守《规则守则》的所有条款外，任何提名通知都必须符合《交易法》第14a-19条的要求。
本公司将不会在年会上接受任何不符合本公司规章规定要求的提案或提名。如股东亦不遵守交易所法案第14a-4(C)(2)条的规定，委托书持有人可根据本公司根据其对任何该等股东建议或提名的最佳判断要求投票的委托书，行使酌情投票权。
附加信息
这些委托书信息将与公司2022年12月31日向股东提交的总结年度报告(包括Form 10-K年度报告)一起邮寄。如需向公司秘书提出口头或书面要求，可免费获得额外的10-K表格年度报告副本，地址为俄亥俄州43537号布里亚菲尔德大道。您也可以在美国证券交易委员会的网站上获得本文件的副本，网址为：http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告已于2023年2月23日提交，本委托书将于2023年3月9日左右提交。
正在征集的委托书由公司董事会征集。本公司将承担在随附表格中征集委托书的费用，包括经纪公司和其他托管人、代名人或受托人将文件转发给证券拥有人的费用。如认为有必要或适当，本公司保留聘请代理征集代理人的权利，费用由本公司承担。我们的董事、管理人员和其他员工也可以亲自或书面、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人，而不需要额外的补偿。
请填妥随附的委托书，并用已付邮资的信封邮寄，或尽快以电话或互联网登记投票。
| | |
|
| 根据董事会的命令 |
|
| /s/Christine M.Castellano |
克里斯汀·M·卡斯特拉诺
秘书 |
The Andersons，Inc.|2023委托书|57
附录A
安德森夫妇公司
2004年度员工购股计划
重述 和 已修订 一月, 2023
第一节
目的
a.目的。Andersons，Inc.2004员工股票购买计划(“计划”)的目的是使员工能够并鼓励员工通过购买公司的普通股来获得公司的所有权权益，从而允许员工分享公司的价值增长。
b.第423节计划。该计划旨在符合《国税法》第423条规定的“员工股票购买计划”的要求。
c.计划的有效性。经本文重述和修订的该计划将于2023年1月1日(“生效日期”)生效，但须经公司股东批准。本计划将一直有效，直至本公司董事会根据本协议第九节的规定对其进行修订或终止。
第二节
定义
除非上下文另有说明，以下术语具有以下所述含义。
a.“管理人”系指由委员会指定的一名或多名个人组成的委员会，以履行本计划规定的权利和义务。
b.“董事会”是指公司的董事会。
c.“现金账户”应具有第5.5节规定的含义。
d.“税法”系指经修订的1986年国内税法。
e.“委员会”是指董事会的薪酬和领导力发展委员会。
f.“普通股”指本公司无每股面值的普通股，或本公司不时授权及发行的任何其他类别股本，并可由董事会全权酌情决定受本计划规限。
g.“公司”是指Andersons，Inc.，合并或合并中的任何后续实体，以及经董事会批准选择参与本计划的任何附属公司，如准则第424(F)节所界定。
h.“薪酬”是指参与者的全部现金薪酬，包括基本工资、加班费和通过工资系统在提供期间支付的现金奖金。
i.“指定经纪人”应具有第5.5节规定的含义。
j.“市价折扣”是指在根据本协议第5.4节计算收购价格时，相对于计划股票公平市价的百分比折扣，委员会可不时全权酌情授权；但前提是市价折让不得超过15%(15%)。
k.“雇员”指受雇于本公司的个人。
l.“截至某一日期的公平市价”是指由委员会自行决定的普通股的公平市价。在作出这项决定时，委员会可使用“财资条例”1.421-7(E)(2)节所界定的任何合理估值方法。
m.“要约期”应具有第5.1节中规定的含义。
n.“参与者”是指根据本计划的规定，在任何报价期的第一天之前选择参加本计划的员工。除守则第423节和本计划另有允许外，所有参与者应享有相同的权利和特权。
o.“计划股份”应具有第4.1节规定的含义。
p.“购买日期”应具有第5.4节中给出的含义。
q.“采购价格”应具有第5.4节中给出的含义。
r.“股份账户”应具有第5.5节规定的含义。
第三节
计划的管理
a.委员会的权威。
i.委员会有权建议董事会通过有关以下事项的决议案：(I)授权计划股份；(Ii)授权计划股份的收购价；及(Iii)修订及终止计划(见第IX节)。董事会授权该委员会监督该计划的行政管理，包括购买和转让计划股份。
二、除非委员会明确撤销下列规定，否则委员会应被视为已授权署长：(1)控制计划的一般日常管理；(2)购买和转让计划股份的权力，以及使其能够履行这方面职责所需的一切权力。
三、管理人应控制本计划的运作，包括但不限于：(I)在符合本条例第5.2条的情况下，决定参与本计划的资格；(Ii)在本条例第V条的规限下，规定根据本计划可购买计划股份的条款和条件；(Iii)解释本计划并通过本计划的管理和应用规则；以及(Iv)按照第IX条的规定向委员会建议修订和终止本计划。
b.裁决具有约束力。委员会和署长作出的所有决定和决定应是终局的、决定性的，并对所有人具有约束力，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。
第四节
该计划下的股份数量
a.股份以计划为准。本公司应预留270,000股普通股外加紧接生效日期前根据本计划仍可发行的普通股数量(统称“计划股”)，以供员工根据本计划发行和购买，并可根据本计划第4.2节进行调整。计划股份可以是现在或以后授权尚未发行的普通股，也可以是公司已经授权、发行和拥有或购买的普通股。如果任何参与者因任何原因不得行使购买计划股票的任何权利，或者如果该购买权利将按照本协议的规定终止，则未根据本计划分配给该参与者的计划股票将按照本协议的规定重新分配给参与者。
b.大写字母的变化。如因股份分拆、股份股息、资本重组、合并或类似事件或其认为适当而导致本公司资本改变，则计划股份总数及任何现有发售条款须由董事会作出调整，以反映该等改变。
第五节
参与和计划运作
a.报价期。该计划应以日历年为基础(每个日历年构成一个“要约期”)。除非委员会另有决定，要约期自每年1月1日起至12月31日止。
b.符合条件的员工。除非适用法律另有禁止，否则公司的所有员工都有资格参加该计划。
c.计划中的登记。
i.员工可以通过在线注册、电话注册或书面申请的方式，选择通过行政服务提供商参与服务期。报名必须在招聘期第一天前不少于十(10)个工作日完成。
二、每个参与者应在登记时指定他或她选择在发售期间为购买计划股票而扣留的补偿百分比，缴费金额可以是从1%(1%)到10%(10%)之间的任何整数百分比，除非委员会不时另有决定。
三、工资扣减应从适用要约期第一天之后的第一个发薪日开始，并应持续到该要约期结束，但须受本计划允许的缴款变动(如有)所限。
四、参与者可随时停止缴费、每年重新加入计划、或根据行政长官不时规定的规则和程序，在提供期间登记期间增加或降低缴款率。
v.参与者可在随后任一提供期间的第一天之前不少于十个工作日，通过在线或电话与行政服务提供商联系，以增加或降低该随后提供期间的工资扣减率。
六、参与者在提供期末有效的选择将自动适用于下一个提供期(没有重新登记要求)，直到该参与者退出本计划、根据第5.3(E)条修改或终止本计划时为止。
七.参与者加入本计划后，应被视为选择购买该参与者现金账户中自购买之日起可购买的最大数量的计划股票；但条件是，除了普通股所有权的限制和本协议中规定的其他限制外，委员会还可以对参与者在要约期间购买的计划股票数量设定限制。
d.购买价格。除非委员会就某一要约期另有规定，在每个要约期内根据本计划购买的每股计划股票的收购价(“收购价”)应为(1)普通股的公平市价减去该要约期第一天的市价折价，或(2)普通股的公平市价减去该要约期最后一天的市价折让。但在任何情况下，如该发售期间的第一天或最后一天发生在股票市场休市的日子，则适用的公平市值计量日期将为股票市场休市的前一天。可购买普通股的发行期的最后一个营业日为“申购日”。
e.购买计划股份和计划账户管理。
i.本公司将以每一参与者的名义并为其利益保留一个现金账户(“现金账户”)和一个股票账户(“股票账户”)，仅供簿记之用。在每个发薪日，从每位参与者的补偿中扣除的金额将贷记该参与者的现金账户。
二、截至每个发售期间的购买日期，参与者在发售期间购买的计划股票数量将由以下因素决定
将参与者在每个购买日期的现金账户余额转换为计划股票，以发行期的购买价格为基础，并受委员会对任何参与者可以购买的计划股票数量、本协议第七节规定的限制以及受本协议第4.1节规定的计划约束的普通股总数的限制(如果有)的限制。如果参与者在特定购买日期的购买超过该普通股的总金额，参与者之间将根据该参与者现金账户中的未偿还金额按比例进行分配。如果员工的现金账户在要约期末减去已发行计划股票的总收购价后有正余额，则正余额应保留在员工的现金账户中。
三、在管理人(或其代理人)为参与者的利益购买了所有必要的计划股票，或公司向参与者发行了所有必要的计划股票后，管理员应尽快将该等股票分配给每个参与者的股票账户，方式如下：将全部计划股票分配给每个参与者的股票账户，以其各自现金账户中的余额为限。每个现金账户将按比例收取所有如此分配的计划股份的参与者的成本份额。
四、任何参与者的现金账户不得支付或应计利息。
v.截至宣布现金股利的记录日期，参与者股票账户中持有的可归属于计划股票的现金股息将存入参与者的股票账户。参与者可以通过在线或电话代表联系行政服务提供商，请求将现金股息发送给他们。在宣布股息或拆分的记录日期分配到参与者股票账户的可归因于计划股票的股票股息或股票拆分将在此类拆分生效日期记入参与者的股票账户。分配给参与者股票账户的所有其他可归因于计划股票的分配将按管理员确定的方式按比例分配给该参与者，与本协议的条款一致；前提是这种方式对所有计划股票的持有者一视同仁。任何人无权出售、转让、抵押、质押、质押或以其他方式阻碍分配给参与者股票账户的任何计划股票。
六、代表参与者购买的计划股份应以参与者的名义向管理人登记。
七.在每个购买日期，参与者现金账户中的金额应计入用该金额可以购买的最大数量的完整普通股的总购买价格。除非委员会另有规定，每个参与者在购买日购买的普通股数量应存入以参与者名义在委员会指定的股票经纪公司或其他金融服务公司(“指定经纪人”)设立的账户。该现金账户中的余额(如果有)应结转到下一个报价期间；但参与者现金账户中累积的任何工资扣除，如因本计划的限制而不适用于在购买日期购买股票，应退还给参与者。
八.就任何发售期间而言，管理人可要求指定经纪在指定经纪处保留普通股一段时间后，参与者才可出售或处置该等普通股。
f.停止捐款的影响。如果参与者在提供期间选择停止供款，该参与者现金账户中的现金将自动分配给参与者，无需支付利息，但需缴纳任何适用的行政手续费。此类现金支付将在本次选举后在行政上可行的情况下尽快支付，参与者在下一次提供期间之前不得重新加入该计划。
g.终止雇佣关系。
i.如果因死亡或残疾以外的原因而终止雇佣关系：(I)参与者股票账户中的计划股票将自动分配给参与者；以及(Ii)参与者现金账户中的现金将自动分配给参与者，而无需支付利息。
二、在因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下，参与者(或其在死亡情况下的受益人)可以书面方式选择以现金形式获得其现金账户余额，而无需支付利息，或将其现金账户余额用于在下一个适用的购买日期购买计划股票。
第六节
权利不得转让
计划中任何参与者的权利和利益，包括购买计划股票的任何权利，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，否则不得转让，任何此类购买权利只能在该参与者在世期间且只能由该参与者行使。
第七节
股份拥有权的限制
尽管本协议有任何相反的规定，任何参与者在下列情况下均无权购买计划股票：
a.该参与者在选择购买该等股份后，将立即拥有普通股，该普通股拥有本公司或其任何附属公司所有类别股本的总投票权或总价值的5%或更多，如守则第424(F)节所界定；或
b.该参与者购买Plan股票的权利将以超过该等权利在任何时间未偿还的每个日历年度的该等计划股票的公平市值(在授予该权利时确定)的25,000美元的比率产生。
就上述(A)条而言，普通股的所有权应由守则第424(D)节的归属规则决定，参与者应被视为拥有根据计划或与本公司达成的任何其他购股权协议有权购买的任何普通股。
第八节
杂项条文
a.继续就业。本计划的任何内容不得解释为给予任何雇员留用于本公司的权利，或影响本公司或参与者在任何时间终止雇用的权利，不论是否有理由。
b.作为股东的权利。参与者在以该参与者的名义或代表该参与者的被指定人的名义登记该等股份之前，不得作为股东对他或她根据该计划有权购买的任何计划股份享有任何权利。
c.购买股份的权利。本计划项下的每项计划股份购买权应受以下要求的约束：如果委员会或管理人应在任何时间确定该购买权或计划股份在任何证券交易所或任何州或联邦法律下的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为该购买权或根据该权利发行计划股票的条件或与其相关的条件是必要或适宜的，则尽管计划中有任何相反的规定，但不得全部或部分行使该购买权，也不得发行计划股票，除非该上市，登记、资格、同意或批准应在不受委员会和署长合理接受的任何条件的情况下完成或获得。管理人有权在律师的建议下对计划进行必要或适当的修改，以便于根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会获得有效的注册声明，包括根据本计划发行的计划股票。
第九节
图则的修订或终止
a.修正案。董事会可随时、不时地修订、修改或暂停执行计划，但未经股东批准，不得进行此类修订、修改或暂停：
i.增加计划股份的最大数量(按本计划规定)，本协议第4.2节规定的除外；
二、允许以低于股东批准的计划规定的收购价发行任何计划股票；
三、导致该计划不符合《守则》第423节规定的“员工股票购买计划”的要求。
b.终端。本计划应在董事会通过终止本计划的决议后终止。本计划的终止不得实质性改变或损害任何参与者在未经其同意的情况下收取其现金账户和共享账户中的金额的权利。在计划终止的情况下，(I)参与者股票账户中包含的计划股票将自动分配给参与者；(Ii)该参与者现金账户中的现金将自动
Andersons，Inc.|2023代理声明|64
分发给参与者，不支付利息。对参与者的所有其他分配或因此种终止而必须采取的行动，应按其现金账户和共享账户中的金额按比例分配给所有参与者，分配方式由署长根据本协议的规定确定，但此种分配方式对所有参与者一视同仁。
第X节
法律
a.地方法律和次级计划。委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律或程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被具体授权通过关于处理工资扣减、利息支付、当地货币兑换、工资税、预扣程序和计划股票处理的规则和程序，所有这些规则和程序都可能因地点而异。委员会还可通过适用于特定子公司或地点的次级计划。此类子计划的规则可优先于本计划的其他条款，但第4.1节除外，但除非被此类子计划的条款所取代，否则应以本计划的规定管辖此类子计划的运行。
b.货币转换。委员会有权自行决定用于将参与者的捐款兑换成美元的汇率。此类转换应在购买Plan股票之日或前后(并在行政上可行的情况下尽可能接近该日期)进行。
The Andersons，Inc.|2023委托书|65
附录B
安德森夫妇公司
可归因于Andersons，Inc.的调整后持续运营净收入。
非公认会计准则财务指标
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， |
| (单位：百万，每股数据除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | 155.0 | | | $ | 131.5 | | | $ | (16.2) | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 35.9 | | | 31.9 | | | (21.9) | | | | | |
| 安德森夫妇持续经营的净收入。 | 119.1 | | | 99.6 | | | 5.7 | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | | |
| 损坏的库存 | 16.0 | | | — | | | — | | | | | |
| 资产减值 | 9.0 | | | 8.3 | | | — | | | | | |
| 权益法和成本法投资减值 | 4.5 | | | 2.8 | | | — | | | | | |
| 出售资产的收益 | (3.8) | | | — | | | — | | | | | |
| 与交易相关的股票薪酬 | — | | | 1.3 | | | 4.2 | | | | | |
| 出售一家企业的收益 | — | | | (14.6) | | | — | | | | | |
| 遣散费 | — | | | — | | | 6.1 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 传统铁路线段的影响 | — | | | — | | | 5.5 | | | | | |
调整对所得税的影响(1) | (5.3) | | | 0.3 | | | (3.9) | | | | | |
| 调整项目合计，税后净额 | 20.4 | | | (1.9) | | | 11.9 | | | | | |
| 可归因于安德森家族的持续经营的调整后净收益(亏损)。 | $ | 139.5 | | | $ | 97.7 | | | $ | 17.6 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 安德森公司普通股股东从持续运营中获得的稀释后每股收益 | $ | 3.46 | | | $ | 2.94 | | | $ | 0.17 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 持续经营对稀释后每股收益(亏损)的影响 | $ | 0.59 | | | $ | (0.06) | | | $ | 0.36 | | | | | |
| 安德森公司普通股股东持续经营的调整后稀释后每股收益 | $ | 4.05 | | | $ | 2.88 | | | $ | 0.53 | | | | | |
(1) 调整的所得税影响按25%的法定税率计算，但截至2022年12月31日的12个月的权益法投资减值450万美元除外，该减值没有税收影响。
安德森夫妇公司
可归因于安德森家族的持续业务的调整后税前收入。
非公认会计准则财务指标
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 持续经营的所得税前收益(亏损) | $ | 194.6 | | | $ | 160.8 | | | $ | (27.1) | | | | | |
| 可归属于非控股权益的收益(亏损) | 35.9 | | | 31.9 | | | (21.9) | | | | | |
| 安德森家族持续经营业务的税前收入(亏损)。 | 158.7 | | | 128.9 | | | (5.2) | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | | |
| 损坏的库存 | 16.0 | | | — | | | — | | | | | |
| 资产减值 | 9.0 | | | 8.3 | | | — | | | | | |
| 权益法和成本法投资减值 | 4.5 | | | 2.8 | | | — | | | | | |
| 出售资产的收益 | (3.8) | | | (2.0) | | | — | | | | | |
美国农业部生物燃料生产商计划基金(1) | (8.9) | | | — | | | — | | | | | |
| 与交易相关的股票薪酬 | — | | | 1.3 | | | 4.2 | | | | | |
| 出售一家企业的收益 | — | | | (14.6) | | | — | | | | | |
| 遣散费 | — | | | — | | | 6.1 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 传统铁路线段的影响 | — | | | 7.7 | | | 5.5 | | | | | |
| 调整项目合计，税后净额 | 16.8 | | | 3.5 | | | 15.8 | | | | | |
| 可归因于安德森家族的持续业务的调整后税前收入。 | $ | 175.5 | | | $ | 132.4 | | | $ | 10.6 | | | | | |
(1)2022年，美国农业部作为根据CARE法案创建的生物燃料生产商计划的一部分，提供资金，帮助降低成本，并支持因新冠肺炎大流行而面临意外市场损失的生物燃料生产商。根据这项计划，Andersons Marathon Holdings LLC(“TAMH”)和Element LLC(“Element”)分别获得1330万美元和430万美元。由于公司拥有TAMH 50.1%的股份和Element 51%的股份，本次调整减去了应占非控制性权益的金额，这些非控制性权益将通过上表中的“非控制性权益应占收入(亏损)”予以扣除。
安德森夫妇公司
可归因于安德森公司的持续业务的调整后税前收入-部门数据
非公认会计准则财务指标
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的12个月 |
| (单位：千) | 贸易 | | 可再生能源 | | 植物营养 | | 其他 | | 总计 |
| 持续经营的所得税前收益(亏损) | $ | 95,225 | | | $ | 108,221 | | | $ | 39,162 | | | $ | (48,026) | | | $ | 194,582 | |
| 可归属于非控股权益的收入 | — | | | 35,899 | | | — | | | — | | | 35,899 | |
| 安德森家族持续经营业务的税前收入(亏损)。 | 95,225 | | | 72,322 | | | 39,162 | | | (48,026) | | | 158,683 | |
| 调整： | | | | | | | | | |
| 损坏的库存 | 15,993 | | | — | | | — | | | — | | | 15,993 | |
| 资产减值 | 9,000 | | | — | | | — | | | — | | | 9,000 | |
| 权益法和成本法投资减值 | 4,455 | | | — | | | — | | | — | | | 4,455 | |
| 出售资产的收益 | (3,762) | | | — | | | — | | | — | | | (3,762) | |
美国农业部生物燃料生产商计划基金(1) | — | | | (8,878) | | | — | | | — | | | (8,878) | |
| 调整项目合计，税后净额 | 25,686 | | | (8,878) | | | — | | | — | | | 16,808 | |
| 可归因于安德森公司的持续业务的调整后税前收入(亏损)。 | $ | 120,911 | | | $ | 63,444 | | | $ | 39,162 | | | $ | (48,026) | | | $ | 175,491 | |
| | | | | |
| (单位：千) | 调整后的税前收入 |
贸易与加工(2) | $ | 184,355 | |
营养素与工业(3) | 39,162 | |
| 其他 | (48,026) | |
| 总计 | $ | 175,491 | |
(1) 2022年，作为根据CARE法案创建的生物燃料生产商计划的一部分，美国农业部提供资金，帮助降低成本，并支持那些因新冠肺炎疫情而面临意外市场损失的生物燃料生产商。根据这项计划，Andersons Marathon Holdings LLC(“TAMH”)和Element LLC(“Element”)分别获得1330万美元和430万美元。由于公司拥有TAMH 50.1%的股份和Element 51%的股份，本次调整减去了应占非控制性权益的金额，这些非控制性权益将通过上表中的“非控制性权益应占收入(亏损)”予以扣除。
(2)贸易及加工是指贸易及可再生能源的须申报业务类别。
(3)营养素与工业代表植物营养素的可报告业务部门。
