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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549 

表格 10-K 

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财年：12月31日，2020

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期     至     

佣金档案编号001-13619

Brown&Brown，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(386) 252-9601

注册人网站：www.bbinsurance.com

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。-是☐  不是☒

注-勾选上文框不会解除根据《交易所法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐编号：☒

注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值，根据股票在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)最后一次出售的价格计算为$。9,600,807,597.

截至2021年2月22日，注册人普通股的流通股数量为面值0.10美元。282,089,166.

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Brown&Brown，Inc.

表格10-K的年报

截至的财政年度 十二月三十一日， 2020

索引 

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关于前瞻性陈述的披露

布朗公司及其子公司(统称为“我们”、“布朗公司”或“公司”)在本报告通篇以及我们通过引用纳入本报告的文件中(包括那些与新冠肺炎(“新冠肺炎”)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的文件)中，在1995年私人证券诉讼改革法(经修订)的“安全港”条款范围内作出“前瞻性陈述”。在本报告中，布朗公司及其子公司(统称为“我们”或“布朗公司”或“本公司”)在1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款范围内作出“前瞻性陈述”，这些条款包括与“新冠肺炎”对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的陈述。您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信本10-K表格中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入本报告的报告、陈述、信息和公告是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但一些因素可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)中表达的结果大不相同。此外，有关新冠肺炎对我们的业务、运营、财务表现和前景的影响的陈述可能构成前瞻性陈述，存在实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容存在实质性差异的风险，原因是这些因素和未来发展是不确定、不可预测的，在许多情况下是我们无法控制的，包括新冠肺炎的范围和持续时间、政府当局针对新冠肺炎采取的行动，以及新冠肺炎对我们客户的直接和间接影响。, 保险公司、第三方和我们。这些因素中的许多以前已经在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目，以及第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第七项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的事项：

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对上述任何一项和所有陈述的假设都不是基于历史事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的预期。我们所作或他人代表我们所作的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解，但由于上述因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展会实现，或者即使这些结果或发展实质上实现了，也不能保证这些结果或发展会给我们带来预期的后果，或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

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第一部分

第一项：业务。

一般信息

Brown&Brown是一家多元化的保险机构、批发经纪公司、保险项目和服务机构，始建于1939年，总部设在佛罗里达州代托纳海滩。该公司主要在财产、伤亡和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。我们为客户提供优质的非投资性保险合同，以及其他有针对性的定制化风险管理产品和服务。作为代理人和经纪人，我们不承担承保风险，但莱特保险集团有限责任公司(“莱特”)的活动除外。在莱特内部，我们经营着一家自行承保的洪水保险公司--莱特国家洪水保险公司(“WNFIC”)。WNFIC的承保业务完全包括根据国家洪水保险计划(NFIP)(由联邦紧急事务管理局(FEMA)管理的计划)撰写的保单，以及完全再保险的超额洪水保单，从而大大消除了WNFIC的承保风险，因为这些保单由FEMA或AM Best Company评级为“A”或更高的再保险公司支持。

该公司的服务补偿主要来自保险公司支付的佣金，其次是客户为某些服务直接支付的费用。佣金收入通常是被保险人支付的保费的一个百分比，通常取决于保险类型、特定的保险公司和我们提供的服务的性质。在某些有限的情况下，我们与在交易中与我们共同行动的其他代理人或经纪人分享佣金。我们还可能从保险公司获得“利润分享或有佣金”，这是一种主要基于承保结果的利润分享佣金，但也可能包含对数量、增长和/或留存的考虑。手续费收入主要来自：(1)我们的服务部门，提供与保险相关的服务，包括工伤赔偿和全线责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和医疗保险福利倡导服务，以及其他索赔调整服务；(2)我们的全国计划和批发经纪部门，主要为代表保险公司开具保险单赚取费用；以及(3)我们的零售部门，主要为代表保险公司开具保险单赚取费用。我们的佣金和手续费收入是几个因素的函数，包括持续的新业务生产，留住现有客户，保险费率的收购和波动，以及“可保敞口单位”，即保险公司用来衡量或表示面临风险的保险(如财产价值)的单位。, 销售和工资水平)，以确定向投保人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

截至2020年12月31日，我们的活动在43个州的332个国内地点和加拿大、英国、百慕大和开曼群岛的9个国际地点进行。

行业概况

财产和意外伤害保险承保(承担风险)行业的保费定价在历史上一直是周期性的，并根据市场情况而变化很大，在保费费率上升的“硬”市场或保费费率稳定或下降的“软”市场中，许多行业和地区的保费费率稳定或下降。保费定价受到许多因素的影响，包括亏损经历、利率以及为寻求回报而投入保险市场的资本的可获得性。

段信息

我们的业务分为四个可报告的部门：(1)零售部门，(2)国家项目部门，(3)批发经纪部门和(4)服务部门。零售分部通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务向商业、公共和准公共实体、专业和个人客户以及非保险保修服务和产品提供广泛的保险产品和服务。国家项目部门作为管理总代理(“MGA”)，为某些专业人员提供专业责任和相关的一揽子产品，为个人提供一系列保险产品，洪水保险，以及为特定行业、贸易团体、政府实体和利基市场指定的有针对性的产品和服务，所有这些产品和服务都通过一个全国性的独立代理网络提供，包括Brown&Brown零售代理。批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理营销和销售超额和剩余的商业和个人系列保险。服务部提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和调整服务、工人赔偿和全线负债领域的综合医疗使用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务和社会保障残疾福利宣传服务。

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下表汇总(1)我们每个可报告的运营部门在2019年产生的佣金和费用20, 2019和2018，以及(2)在每个这样的期间内，每个细分市场占我们总佣金和手续费的百分比：

我们的所有业务都在美国境内进行，除了一家设在英格兰的批发经纪业务、一家设在加拿大的National Program业务以及设在百慕大和开曼群岛的零售业务。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中，这些业务分别创造了3510万美元、1770万美元和1520万美元的收入。我们没有任何实质性的外国长期资产。

有关与我们业务相关的其他分部财务数据，请参阅综合财务报表附注17和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

零售细分市场

零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务，向商业、公众和准公众、专业和个人投保客户提供广泛的保险产品和服务，以及非保险服务和产品。重要的覆盖范围和功能包括：

我们零售业务的任何实质性部分都不能归因于单个客户或几个客户。2020年，我们最大的单一零售细分客户的佣金和手续费占零售细分市场佣金和手续费总额的千分之四(0.4%)。

截至2020年12月31日，我们的零售部门拥有5764名员工。我们的零售部门在39个州和百慕大拥有实体店，并获得在所有50个州开展业务的许可。在保险销售和营销方面，我们为客户提供广泛的相关服务，如风险管理战略、损失控制调查和分析、与投保和索赔处理相关的咨询。

国家项目部分

截至2020年12月31日，我们的国家项目部门雇佣了2508名员工。国家计划部门专门从事保险计划业务的开发和管理，通常是为利基市场和服务不足的市场设计的。我们为众多行业的保险承运人合作伙伴提供计划管理专业知识，这些计划可分为五大类：(1)专业计划、(2)个人计划、(3)商业计划、(4)公共实体相关计划和(5)专业线计划：

专业节目。专业责任保险及相关一揽子保险产品针对以下领域的专业人士的需求而量身定做：牙科、法律、眼科护理、保险、金融、医生和房地产产权专业人员。专业责任计划还提供与补充保险相关的产品，包括婚礼、活动、医疗设施和网络责任。

个人专线计划。个人专线保险计划为个人专线消费者提供各种保险产品，包括房主和个人财产保单；住宅地震；以及私人客运、汽车和摩托车保险。

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商业航线计划。 商业项目通过我们的核心商业产品服务于广泛的行业。我们的专业计划服务于特定行业和利基市场，包括汽车售后市场、专业和业余体育运动、赛车运动、特殊活动和娱乐业；商业运输和卡车运输；林业；制造住房；以及工人补偿。

公共实体计划。公共实体计划的范围从提供全面保险计划到建立风险保留保险池，以及超额和兼职的特定承保范围，包括为市、县、市、学校董事会、特殊税区和准政府机构管理各种保险信托。

专业节目。专业计划包括洪水保险、商业条件差异(地震)、所有风险的商业财产、沿海财产计划(包括风能、贷款人安置解决方案、印度主权国家和包裹保险)。

批发经纪业务部门

截至2020年12月31日，我们的批发经纪部门雇佣了1,578名员工。我们的批发经纪业务部门向零售保险机构(包括Brown&Brown零售办事处)营销和销售过剩和过剩的商业保险产品和服务。批发经纪业务部门办事处代表各种美国和英国的盈馀额度保险公司。此外，某些办事处也是劳合社驻伦敦的记者。批发经纪部门还代表被认可的保险公司，以便让原本无法获得大型保险公司代表的较小机构能够接触到这些公司。超额和过剩保险产品涵盖许多保险范围，包括个人保险、房主保险、游艇保险、珠宝保险、商业财产和意外伤害保险、商用汽车保险、车库保险、餐厅保险、建筑工伤保险和内陆海运保险。难以投保的一般责任和产品责任保险是一种特长，超额工人赔偿保险也是如此。批发经纪人通过邮寄和与零售代理代表直接联系的方式招揽业务。2020年，我们最大的批发经纪业务客户的佣金和手续费约占批发经纪业务总佣金和手续费的1.3%。

服务细分市场

截至2020年12月31日，我们的服务部门雇佣了936名员工，并提供了广泛的保险相关服务。

以下是服务细分市场中的功能的简要说明。

社会保障倡导者-帮助美国各地寻求获得联邦社会保障残疾计划承保资格的个人，并为联邦医疗保险受益人提供健康计划选择和投保援助。我们与雇主赞助的团体生活、残疾和健康计划参与者密切合作，帮助残疾人接受必要的教育、宣传和福利协调援助，以实现尽可能快的福利审批。此外，我们还向工伤保险市场提供二次工伤基金追回服务。

理赔管理-在全国范围内为商业和个人财产及意外伤害、医疗、职业和专业责任保险市场提供第三方管理(TPA)服务，为保险公司、自保人、市政当局、保险经纪人和法人实体提供理赔调整、行政管理、代位求偿、诉讼和数据管理、理赔调查服务、理赔调查和审计服务。我们从国家计划部分的各种箭头计划以及第三方获取索赔活动。

联邦医疗保险第二次支付者合规性和联邦医疗保险被搁置-提供法定合规服务、有条件支付谈判和解决方案、结构化结算/年金资金、专业管理以及结算后耐用医疗设备和药房计划管理。

自保信托管理-为政府实体和自筹资金或全额投保的工人补偿和责任计划和信托基金提供TPA服务，包括索赔管理和专门的代位追偿部门。

工人补偿和责任计划管理-提供索赔管理、继发伤残和代位权恢复的成本控制咨询服务、认证和非认证医疗管理计划、医疗网络接入、病例管理、利用率审查服务以及损失控制等风险管理服务。

2020年，我们最大的五个合同约占我们服务部门手续费收入的20.0%。

竞争

保险中介业务竞争激烈，众多保险公司积极与我们争夺客户和保险市场。保险业的竞争在很大程度上是基于创新、知识、对保险条款和条件的理解、服务质量和价格。许多拥有更多资源和市场的公司和银行与我们竞争。

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许多保险公司直接销售保险，主要面向个人。或小型企业，不向第三方代理和经纪人支付佣金。此外，i互联网和初创科技公司继续成为直接放置个人线路的来源或小型企业保险e. 我们拥有自己的技术能力，也可以为单线和小企业提供服务。虽然很难量化个人对我们业务的影响或小型企业通过互联网购买保险，我们相信这种风险通常只限于单线保险的个人线路客户，或者没有复杂保险计划的小企业，这些客户只占我们整个零售业的一小部分。或国家项目 s监管s.

法规、许可和代理合同

我们和/或我们的指定员工必须获得我们开展业务所在地区的州监管机构的许可，才能担任代理、经纪人、中间人或第三方管理人。法规和许可法因个别州和国际地点而异，往往很复杂。

所有州和国际司法管辖区适用的许可法律和法规可由监管机构修改或重新解释，在大多数情况下，这些机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们努力监督员工的执照发放情况，但我们和/或我们的员工除了被罚款外，还有可能被排除或暂时停止在特定司法管辖区开展部分或全部活动。

人力资本

截至2020年12月31日，该公司拥有11,136名员工。我们与我们的销售人员和某些其他员工签订了协议，其中包括：(1)保护我们的机密信息和商业秘密，(2)限制他们在离职后为我们的客户招揽业务的能力，以及(3)在我们离职后的一段时间内禁止雇用我们的员工。此类协议的可执行性因州而异，具体取决于适用的法律和实际情况。我们大部分的雇佣关系是随意的，并可由任何一方随时终止；然而，关于保密信息和不征求客户和员工意见的契约一般在终止雇佣后至少延长两年的期限。在我们的雇佣关系中，任何一方都可以随时终止雇佣关系；但是，关于保密信息和不征求客户和员工的条款一般在终止雇佣后至少延长两年。

我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束，我们认为我们与员工的关系很好。

我们的指导原则

每一个成功的团队都依赖于人才、思想、经验、性格和职业道德的多样性而茁壮成长。我们的持续成功有赖于充分和有效地招募和提高最合格的队友。简而言之，Brown&Brown是一家精英管理公司，我们的员工是根据自己的优点晋升的。我们为创造一种开放、多元、以绩效为导向、透明的文化而感到自豪，以此来庆祝和认可所有级别的队友。

文化

我们独特的文化推动着我们的业绩，是公司战略的关键组成部分。布朗&布朗是一家精干、分散、竞争激烈、以利润为导向的销售和服务组织，由最高诚信和最高质量的人员组成，由明确的目标和自豪的关系联系在一起。我们认为自己是队友，而不是“员工”，我们的成功是由领导者引导的，而不是管理者。我们公司相信我们的队友远远超出平凡，我们知道他们取得了非凡的成绩，因为他们因这样做而受到挑战、授权和奖励。

征求反馈意见。

我们定期征求队友的匿名反馈，94%的队友说Brown&Brown是一个很棒的工作场所，我们对此感到自豪。我们知道这些结果源于这样一个事实，即我们把队友及其家人的个人健康和福祉视为至高无上的。作为一个组织，我们重视、鼓励和支持这些优先事项，通过这样做，我们培养了一支富有成效和高度参与度的团队，推动我们的公司蓬勃发展和成功。

人力资本资质

我们公司近四分之一的股份由我们的队友拥有，我们相信这会培养一种独特的所有权文化。我们努力为队友提供多种分享Brown&Brown所有权和创造个人财富的机会，包括通过我们的员工股票购买计划、我们的401(K)计划和长期股权赠与。我们估计，超过60%的队友持有我们公司的股票，建立了一种所有权心态，我们认为这种心态体现了我们队友最强烈的信任投票。这种所有权思维也影响着我们的运营方式，包括我们如何投资于我们的业务，以及我们为客户所做的工作。除了成为最佳工作场所(Great Place to Work®)认证公司外，Brown&Brown，Inc.还被评为2020年女性和千禧一代的最佳工作场所。

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我们的员工队伍e.

我们的绝大多数队友都是正规的全职员工。我们的目标是为我们的队友提供职业，而不是工作。除了我们常规的全职队友外，我们还雇佣定期兼职队友和季节性/临时性队友。下面的图表说明了我们的队友人数的分类，其中包括所有通过公司工资单领取工资或薪金的人：

招聘、教育和发展

公司战略的一个关键部分是围绕团队成员的招聘和发展；为了通过向客户提供创新的风险管理解决方案来推动我们的增长，我们经常认为自己是招聘和加强业务的人。我们在我们的所有办事处和组织的各个级别都积极招聘员工。我们通过聘用刚毕业的大学生、具有保险行业以外经验的中层专业人士以及渴望提升职业生涯的经验丰富的保险专业人士，在建设我们的人才队伍方面取得了特别成功的成就。我们还通过我们的大学实习计划招聘和培养人才，这利用了我们与许多重点学院和大学的牢固关系。

我们还通过完成符合文化和财务意义的高质量收购来建设我们的团队。2020年，我们通过25次战略收购增加了大约796名新队友。

我们在队友的教育和发展上投入了大量资金，因为我们相信这会提高他们的能力、参与度、满意度和生产率，反过来，这会对我们为客户服务的方式产生积极影响，并最终影响我们公司的业绩和结果。我们教育计划的支柱之一是“Brown&Brown University”，我们相信这是一个严格的培训计划，使我们有别于我们的行业同行，为新的制片人、办公室领导和组织内的其他团队提供全面的销售、技术和其他课程。此外，该公司最近设立了布朗和布朗教育援助计划，该计划提供学费报销和学生贷款偿还援助，以及国家功勋布朗和布朗奖学金。

该公司最近推出了一项“同行合作计划”，旨在将我们组织内的个人联系起来，支持他们建立新的合作伙伴关系，扩大他们的网络，并通过不同的视角体验我们的公司文化。

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多样性、包容性和归属感

公司相信思想和经验的多样性会带来更好的结果，并使我们的团队成员能够为我们的客户、我们的公司和我们生活的社区做出更有意义的贡献。因此，作为我们战略的一部分，我们最近宣布成立布朗和布朗多样性、包容性和归属感特别工作组。这个特别工作组由具有不同经验和专业知识的个人组成，它寻求从我们的运营部门和地点的团队成员那里收集想法、想法和故事。我们的目标是确保在围绕促进整个公司的多样性、包容性和归属感制定战略框架时，考虑到广泛的视角。为此，专责小组已采取以下措施，以了解该公司目前的优势和发展领域，这将推动我们向前迈进的优先事项：

布朗律师事务所不容忍在就业的任何方面存在任何形式的歧视。本公司有一项既定的政策，即招聘、招聘、调动、晋升、解雇、补偿和福利做法不受种族、肤色、宗教、无宗教背景、民族血统、民族、年龄、残疾、残疾认知、性别、性取向、性别认同/表达、性别取向、婚姻状况、在我军服役、退伍军人身份、政治活动或政党背景的影响。

该公司跟踪女性和代表性不足的种族和少数民族的代表情况，因为我们知道多样性有助于我们建立更好的团队，改善我们的客户体验。我们的性别和少数族裔数据会定期提交给我们的董事会。我们对我们迄今在这方面所做的努力感到自豪，并将继续努力使我们的劳动力进一步多样化，并加强我们包容和归属感的文化。

健康与安全

布朗和布朗所有队友的安全和福祉是最重要的。Brown&Brown打算为队友和来访者提供一个安全的环境。

2020年，本公司没有发生工伤或职业病，这是根据我们的工人补偿政策下提出的索赔数量确定的，但已结案且未支付赔偿的索赔除外。

关注健康和健康

本公司特别关注队友的身体、心理、精神和财务健康。我们认识到，健康的员工能够更好地支持他们的家庭、他们的社区和我们的客户，进而为公司和我们的股东带来强劲的业绩。我们鼓励个人定期锻炼，我们的办公室经常赞助当地的比赛和其他活动，以鼓励我们的队友保持活跃。我们也鼓励我们的队友在工作之外追求兴趣，比如休假或私人时间，在他们的社区做志愿者，追求他们的爱好。

我们位于佛罗里达州代托纳海滩的新总部采用开放式楼层设计，旨在鼓励团队成员之间的定期活动和互动，我们相信这将促进更好、更高效的工作环境。我们新总部的几乎所有办公室和工作站都配备了符合人体工程学的家具和站立式办公桌，以支持我们队友的身体健康。

新冠肺炎疫情造成的远程工作环境突显了我们对队友健康的重视。在大流行期间，我们的首席执行官出现在每周一次的签到视频中，向我们的队友讲述关于坚韧不拔、坚韧不拔和保持身心健康的个人故事。此外，在大流行期间，该公司推出了一系列30分钟的“小咬人”课程，主题广泛，包括冥想、瑜伽、营养、健身和家庭办公室人体工程学。

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安全指引

公司有正式的工作场所安全指南，适用于我们所有的队友和设施，一些办公室甚至建立了更具体的行为指南。这些指导方针涵盖危险和不安全的工作区域和条件、手机使用、旅行、着装、关闭和紧急情况的通信协议，以及我们员工的补偿福利。我们的队友应该以培养和保持合作工作关系、确保安全和提高效率的方式行事。队友应尽其所能、专业地履行职责，并符合所有既定标准，并在任何时候都要做出正确的判断，并以专业、礼貌的方式行事。

推动业务政策

该公司有正式的商务驾驶政策，禁止队友在开车时使用移动设备打电话、发短信或收发电子邮件，除非使用免提设备。根据我们的政策，经常因商业目的驾车的队友必须保持可接受的机动车辆纪录，并须在受聘时及之后定期检讨机动车辆纪录。队友必须持有有效的驾照，获得监管批准，并出示最低要求的保险证明，才能使用他们的个人车辆用于商务目的。

工作场所暴力政策

该公司有一项反对工作场所暴力的正式政策。该政策禁止在公司办公室内携带或维护任何形式的武器，并禁止队友进行威胁或从事暴力活动。根据我们的政策，任何队友如果认为自己是暴力、暴力威胁、恐吓行为的受害者，或听到关于暴力事件的笑话或攻击性言论，必须立即向其团队领导或公司领导层的另一名成员报告此类行为。此外，任何认为自己或她或其他队友可能面临暴力危险的队友都必须立即通知当地执法官员。

精神健康

我们尤其热衷于心理健康，我们相信这一领域的领导力始于高层。我们的首席执行官经常在与队友的沟通中强调精神健康的重要性。鼓励个人参与促进良好心理健康的活动，并在需要时向朋友、同事和医疗专业人员寻求帮助。为了在新冠肺炎疫情期间培养一种连接感，并帮助我们的队友更好地认识和解决心理健康问题，本公司每周策划一次视频，让来自我们组织各地的队友分享他们在压力、焦虑、孤独、善意行为和服务方面的个人经历，以及与配偶、伴侣、宠物和孩子在家导航工作。

通过公司的员工援助计划(“EAP”)，公司与第三方服务提供商签订了合同，为所有队友及其家属提供全天候免费的保密员工援助。根据EAP，队友和他们的家属可以在情感问题、婚姻或家庭困难、酒精或药物依赖、压力、强迫性赌博以及法律或经济问题上获得帮助。

可用的信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)及其规则和条例的报告要求。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的网站www.bbinsurance.com免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节以及根据该等规则公布的规则提交或提交的报告的修正案，并在以电子方式将这些材料提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快将这些报告提交或提供给SEC。这些文件张贴在我们的网站www.bbinsurance.com上，可以通过选择“投资者关系”链接，然后选择“SEC备案”链接来访问。

SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问证券交易委员会的网站www.sec.gov以电子方式获得。

我们董事会的审计、薪酬和提名/治理委员会的章程以及我们的公司治理原则、商业行为和道德准则以及道德准则-首席执行官和高级财务官(包括对这些章程、原则或准则中任何条款的任何修订或豁免)也可以在我们的网站上查阅或应要求查阅。要索取这些文件的任何副本，请以书面方式联系：布朗公司秘书，地址：佛罗里达州代托纳海滩北滩街300号，邮编：32114，电话：(386)-252-9601。

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项目1A。风险因素。

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流受到各种风险和不确定性的影响，并可能受到这些风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性包括但不限于以下陈述的风险和不确定性，其中任何一种风险和不确定性都可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果大不相同。我们将这些风险因素按类别分组，每个类别中包含的风险因素按其相对优先顺序列出。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情及其引发的政府和社会应对措施、疫情的严重性和持续时间，以及由此对美国经济和全球经济造成的影响，可能会对公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方产生实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎浮出水面。从那时起，新冠肺炎在世界各地蔓延，并被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎疫情造成了重大的波动性、不确定性和经济混乱，这可能会进一步对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，包括新冠肺炎的最终地理传播和严重程度；疫情的持续时间；针对新冠肺炎的疫苗的有效性和推出；为遏制和治疗新冠肺炎而采取的关闭企业、旅行限制、社会距离和其他行动的有效性；为遏制和治疗病毒而采取的行动的有效性；疫情对经济活动的影响；政府刺激计划的时机和有效性；对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间；以及我们有形或无形资产的任何减值，而这些减值可能会因经济状况转弱而入账。此外，如果大流行继续造成信贷或金融市场的混乱或动荡，或影响我们的信用评级，可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

随着新冠肺炎疫情和任何相关的保护或预防措施继续在美国和世界各地蔓延，我们的业务可能会受到干扰，包括：

我们无法预测新冠肺炎将对我们的客户、保险公司、供应商和其他第三方承包商以及他们各自的财务状况产生什么影响；但是，对这些各方的任何实质性影响都可能对我们产生负面影响。即使新冠肺炎疫情已经平息，我们也可能会因为病毒对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎可能会以我们目前未知或我们目前不认为对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。

此外，新冠肺炎可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，因为我们需要一部分员工在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化。此外，如果任何关键员工因冠状病毒患病而无法工作，管理团队的注意力可能会被转移。我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响，这已经并将继续需要我们在整个业务上投入大量的时间和资源。

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为了减轻新冠肺炎造成的经济影响，某些政府实体已经宣布或提出了收取保险费的“宽限期”。目前尚不清楚这将对我们的佣金收入产生什么影响，佣金收入通常以保费的百分比计算。这样的宽限期可能会推迟我们收到收入的时间，因为我们继续产生与服务客户相关的补偿和运营费用。此外，行政长官一些政府实体提议，尽管适用的政策排除了相关规定，但要求承保企业支付新冠肺炎损失的业务中断和工人赔偿要求。追溯扩大业务中断或其他承保范围可能会对承保企业产生重大负面影响，减少保险覆盖范围，并对我们从此类保单以及承保企业的补充和或有佣金中获得佣金收入的能力产生负面影响。其他立法将要求承保企业在某些承保范围内向客户返还保费。虽然目前尚不清楚这类法例会对我们造成甚麽影响，但我们可能会被要求交出与这类保费有关的佣金收入。

这些和其他与新冠肺炎相关的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎的潜在影响还可能影响并在某些情况下放大我们在本Form 10-K年度报告中描述的许多风险因素。但是，由于新冠肺炎形势史无前例且不断演变，对我们风险因素的潜在影响仍不确定。此外，新冠肺炎的任何潜在影响都可能落后于与新冠肺炎大流行相关的发展。

与我们的业务相关的风险

我们无法留住或聘用合格的员工，以及我们的任何高管或其他关键员工的流失，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住有技能和经验的人才的能力。保险行业内部和行业外的企业对优秀员工的争夺非常激烈，尤其是在关键岗位上。如果我们不能成功地吸引、留住和激励我们的员工，我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响。

失去管理或支持大量客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会对我们确保和完成客户接触的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何关键人员加入现有的竞争对手或组建一家竞争对手的公司，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务，而不是我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要人员在离职后的两年内招揽我们的员工和客户，但并不禁止他们与我们竞争。

此外，如果我们不能充分规划我们的高级领导人和主要高管的继任，我们可能会受到不利的影响。我们与某些主要行政人员订立的接任计划和聘用安排，并不能保证这些行政人员的服务会继续为我们提供。我们高级领导或其他关键人员的流失，或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略在一定程度上取决于对其他保险中介机构的收购，这些收购在未来可能无法以可接受的条件提供，或者如果完成，可能对美国不利。

我们的增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们成功地确定合适的收购候选者、完成收购、将被收购的业务整合到我们的业务中并扩展到新市场的能力，要求我们实施并不断改进我们的业务以及我们的财务和管理信息系统。整合、收购的业务可能无法达到与我们现有业务相当的收入或盈利水平，或者在其他方面表现不像预期的那样。此外，我们还与资源可能比我们多得多的公司和银行争夺收购和扩张机会。收购还涉及多个风险，例如分散管理层的注意力；在整合收购的业务和留住人员方面遇到困难；费用和营运资本要求的增加，这可能会降低我们的投资资本回报率；进入陌生的市场或业务领域；意想不到的问题或法律责任；估计收购收益应付账款；以及税务和会计问题，这些问题中的一些或全部可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购后经营业绩的恶化也可能导致较低或负的收益贡献和/或商誉减值费用。

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网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系中的任何其他中断都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

我们依赖信息技术和第三方供应商为我们的客户提供有效和高效的服务，处理索赔，并及时准确地向运营商报告信息，这通常涉及机密、敏感、专有和其他类型的信息的安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能是由于规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行动造成的，其中任何一项都可能使我们面临数据丢失、金钱和声誉损害以及合规成本大幅增加的风险。如果我们无法访问或无法访问我们的信息技术、电信或其他系统，可能会严重削弱我们及时执行这些功能的能力。如果持续或反复出现这种业务中断、系统故障或服务拒绝，可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务职能的能力下降。我们不时会遇到网络安全事件，例如恶意软件感染、网络钓鱼活动和漏洞利用企图，这些事件到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。

此外，我们是一个贪得无厌的组织，整合我们收购的企业的信息系统的过程很复杂，并使我们面临额外的风险，因为我们可能没有充分识别目标信息系统中的弱点，这可能会使我们面临意想不到的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来，任何重大的网络安全漏洞，或媒体对此的报道，即使不属实，也可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、专有数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息或财务损失的责任。我们维持的保险可能不会为此类损失投保或不能全额承保。

我们不能完全消除不正当获取私人信息的所有风险，随着网络安全威胁的增加，实施、维护和加强进一步的系统保护措施的成本和操作后果可能会大幅增加。随着这些威胁的演变，网络安全事件将更难检测、防御和补救。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。

快速的技术变革可能需要额外的资源和时间来充分应对动态，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

频繁的技术变革、新的产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响着保险业。例如，互联网越来越多地被用来安全地将利益和相关信息传递给客户，并促进企业对企业的信息交换和交易。

我们正在不断采取措施升级和扩展我们的信息系统能力，包括我们如何与我们的客户和保险公司进行电子互动。要保持、保护和增强这些能力，以跟上不断发展的行业和法规标准，并改变客户偏好，需要持续投入大量资源。如果我们经营业务所依赖的信息被发现不准确或不可靠，或者如果我们未能有效地维护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断、监管或其他法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引新客户或遭受其他不利后果。

我们的技术开发项目一旦完成，可能不会带来我们预期的好处，或者可能会比预期更快地被替换或淘汰，这可能会导致费用的加速确认。如果我们不能有效、高效地定期管理和升级我们的技术组合，或者这样做的成本高于我们的预期，我们以经济高效的方式向新客户和现有客户提供有竞争力的服务的能力以及我们实施战略计划的能力可能会受到不利影响。

我们佣金的很大一部分收入来自有限的几家保险公司，这些公司的损失可能会导致额外的费用和市场份额的损失。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们核心佣金总额的不超过5.0%来自一家保险公司承保的保单。如果这家保险公司寻求终止与我们的安排或减少为我们承保的保单数量，我们相信其他保险公司也可以承保这项业务，尽管这可能会导致一些额外的费用和市场份额的损失。

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因为很大一部分我们的业务ES 是 同心已选好的在佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、佐治亚州、纽约州和密歇根州，这些州不利的经济状况、自然灾害或监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们很大一部分业务集中在佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、佐治亚州、纽约州和密歇根州，在截至2020年12月31日的一年中，我们分别获得了约19%、11%、8%、8%、7%和6%的年收入。我们认为，这些州目前对保险中介机构的监管环境并不比其他州更具限制性。保险业主要是受国家监管的行业，因此，州立法机关可能会制定对保险业产生不利影响的法律。由于我们的业务集中在上述州，与保险中介机构相比，我们在这些州面临的监管条件不利变化的风险敞口更大。保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。此外，不利的经济状况、自然灾害或其他灾难的发生，或其他特定于这些州或以其他方式严重影响这些州的情况的发生，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。飓风(我们在佛罗里达州有55个办事处和总部，以及我们在得克萨斯州有24个办事处)、地震(包括我们在加利福尼亚州设有33个办事处)、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、火灾、极端天气条件、恐怖主义行为等地缘政治事件以及其他自然灾害或人为灾害容易造成损失和中断。我们对自然灾害的保险承保范围是有限的，并且受到免赔额和承保范围的限制。这样的承保范围可能不够充分，或者可能不会继续以商业上合理的费率和条款提供。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，或者如果我们经历了管理、管理哲学或商业战略的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，作为一个精干、分散、竞争激烈、以利润为导向的销售和服务组织，我们的企业文化对我们的成功做出了重要贡献。随着我们的发展，包括整合以前或未来收购所获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力和/或我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的最高诚信和质量的人员的能力产生负面影响。随着我们的成长，我们可能会面临改变我们的文化的压力，特别是如果我们在吸引愿意接受我们文化的有能力的人才方面遇到困难的话。此外，随着我们组织的发展，我们需要实施更复杂的组织结构，或者如果我们经历了管理、管理理念或业务战略的变化，我们可能会发现越来越难保持我们企业文化的有益方面，例如我们分散的销售和服务运营模式，这可能会对我们未来的成功产生负面影响。

我们的服务部门面临着各种各样的风险，包括我们的第三方理赔管理业务，这些风险与我们在保险中介业务中面临的风险不同。

我们的服务部门，包括我们的第三方理赔管理业务，面临着与我们的保险中介业务不同的各种风险，包括以下风险：

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

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由于固有的限制，我们的披露制度和内部控制程序可能不会成功防止所有错误或欺诈，或及时通知管理层所有重要信息。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制程序不会防止所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能仅仅因为错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。

我们不能保证我们的任何管制系统的设计在所有可能的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法检测到。

我们的某些现有股东对公司有很大的控制权。

截至2020年12月31日，我们的高管、董事及其某些家族成员共同实益拥有我们已发行普通股约16.9%，其中我们的董事长J.Hyatt Brown及其儿子、我们的总裁兼首席执行官J.Powell Brown和我们的执行副总裁兼零售部门总裁P.Barrett Brown实益拥有约16.1%的股份。因此，我们的高管、董事及其某些家庭成员对(1)我们董事会的选举、(2)任何其他需要股东批准的事项的批准或反对以及(3)我们的事务和政策都有重大影响。

我们在国际上有业务，这可能会导致一些额外的风险，并需要比我们国内业务更多的管理时间和费用来实现或保持盈利。

我们在百慕大、加拿大、开曼群岛、爱尔兰和英国都有业务。未来，我们打算继续考虑更多的国际扩张机会。我们的国际业务可能面临许多风险，包括：

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与法律、合规和监管事项相关的风险

数据隐私和保护法律法规的变化，或任何不遵守此类法律法规的行为，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们在全球范围内遵守各种关于隐私、数据保护和数据安全的不断演变和发展的法律和法规，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规。由于各国对隐私和数据保护法的解释和适用可能不同，可能会产生不一致或相互冲突的要求，因此存在很大的不确定性。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输，以及我们与第三方供应商达成的交易。例如，欧盟在2016年5月通过了一项全面的一般数据隐私条例(GDPR)，取代了以前的欧盟数据保护指令和相关的针对具体国家的立法。GDPR于2018年5月全面生效，要求公司满足有关处理个人和敏感数据的新要求，包括数据的使用、保护以及存储数据的人纠正或删除有关自己的此类数据的能力。不遵守GDPR要求可能导致高达全球收入4%的罚款。遵守GDPR施加的强化义务可能会给我们的业务带来巨大的成本，并要求我们修改某些业务做法。此外，鉴于最近多家公司遭到广泛的网络攻击，美国立法者和监管机构已经制定并正在提出新的、更强有力的隐私和网络安全法律法规，包括但不限于纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)对金融服务公司的网络安全要求和2018年加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)。

世界各地的这些计划和类似计划可能会增加开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的IT和合规成本。此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管部门的执法行动和调查继续增加。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们，而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。

不恰当地披露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们有责任维护客户机密和专有信息以及员工个人数据的安全和隐私。我们已经制定了旨在保护这些信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施；但是，我们不能保证这些信息不会被不当披露或获取。披露这些信息可能会损害我们的声誉，并使我们根据保护个人数据的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。

我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和潜在的索赔、监管行动和程序的重大不利影响。

我们会受到各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他诉讼的影响，包括与在正常业务过程中投保或服务和/或提供服务有关的据称错误或遗漏的索赔、监管行动和其他诉讼，我们不能、也很可能不能确切地预测结果。由于我们经常协助客户处理涉及大量资金的事务，包括投保和处理客户可能提出的相关索赔，因此可能会出现针对我们的错误或遗漏索赔，声称可能对全部或部分金额承担潜在责任。此外，与我们有业务往来的保险公司的倒闭可能会导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。索赔人可能寻求巨额损害赔偿，这些索赔可能涉及潜在的巨额法律费用，包括惩罚性赔偿。例如，此类索赔、诉讼和其他诉讼可能包括基于以下指控的损害索赔：我们的员工或子代理未能购买保险、代表客户报告索赔、向保险公司提供与保险风险有关的完整和准确的信息，或适当运用我们在受托基础上为客户持有的资金。此外，由于专业责任索偿的长尾性质，错误和遗漏问题可能与多年前的问题有关。

如果将来证明我们的保险覆盖范围不足或不可用，或者如果我们自保的负债增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。我们将来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力，可能会受到此类保险市场的普遍发展或我们自己的索赔经验的不利影响。此外，不考虑金钱成本，这些问题可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，并对我们的承运人、客户或员工关系造成损害，或者转移人员和管理资源。

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由于法规的潜在变化，我们的业务实践和补偿安排可能会受到不确定性的影响。

保险中介业的经营手法和赔偿安排，包括我们的经营手法和安排，都会因政府当局的调查而受到不明朗因素的影响。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享或有佣金协议，包括规定保险公司可能支付收入分享佣金的协议，这些协议主要基于与这些保险公司签订的总业务的总体盈利能力和/或其他因素，如留存率和一个或多个办事处与这些保险公司的业务总量。此外，我们的一些办事处是与某些保险公司签订的补充佣金协议的一方，这些协议规定，高于标准佣金率的佣金率适用于特定的业务领域，例如团体健康业务，并且主要基于这些办事处向这些保险公司分配的总业务量。各州立法机构可以通过新的法律来处理或有佣金安排，包括禁止这种安排的法律，并解决向被保险人披露这种安排的问题。国家各保险部门也可能对这些可能对我们的经营结果产生不利影响的问题采取新的规定。

我们在一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致我们的费用增加或运营受到限制。

我们在美利坚合众国50个州中的每一个州开展业务，并受到这些州政府机构的全面监管和监督。这种监管的主要目的是为投保人提供保障，而不是保护我们股东的利益，因此很难预测这种监管的变化将如何实施和执行。因此，这样的监管可能会通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可能收取的服务价格以及我们可能接受客户、运营商和第三方的补偿形式，从而降低我们的盈利能力或增长。各州司法管辖区的法律设立了具有广泛行政权力的监督机构，除其他事项外，包括许可实体进行业务交易、代理许可、资产准入、监管保险费率、批准政策表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制，以及限制股息支付。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时创建州保险基金和分配风险池，这些基金和风险池在补贴的基础上与私营保险提供商直接竞争。我们在加利福尼亚州、纽约州以及某些其他州担任此类州保险基金和指定风险池的代理和经纪人。这些州基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金。任何此类削减, 在我们有大量业务的州，可能会影响我们在这种状态下业务的盈利能力，或者导致我们改变营销重点。此外，国家保险监管机构和全国保险专员协会不断地对现行法律法规进行重新审查，这种重新审查可能导致与保险有关的法律法规的颁布或解释的出台，对我们的业务造成不利影响。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管，这可能会导致费用增加或对我们的业务造成限制。其他可能对我们产生不利影响的立法动态包括：监管发展(例如，《平价医疗法案》)导致我们的商业赔偿模式发生变化；联邦和州政府制定计划，在灾难多发地区或其他替代市场类型的承保范围内提供医疗保险，或在某些情况下，提供财产保险，这些保险与保险公司提供的保险产品竞争或完全取代。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，美国和外国政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注可能会导致新的环境法规，这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本，以及由于我们的客户产生转嫁给我们的额外合规成本而导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

拟议的侵权行为改革立法如果获得通过，可能会减少对责任保险的需求，从而减少我们的佣金收入。

美国国会和几个州立法机构不时审议有关侵权改革的立法。在这类立法中考虑的条款包括对损害赔偿的限制，包括惩罚性赔偿，以及适用于集体诉讼的各种限制。国会或我们销售保险的州颁布这些或类似条款，可能会减少对责任保险单的需求，或导致销售此类保单的保单限额降低，从而减少我们的佣金收入。

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与我们的债务和融资相关的风险

如果我们不遵守某些协议中包含的公约，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

截至2020年12月31日，我们相信我们遵守了管理债务的每项信贷协议中包含的财务契约和其他限制。然而，未能遵守我们在这些协议或我们可能加入的其他信贷或类似协议中的契诺的重大条款可能会导致违约，使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。在某些违约的情况下，贷款人将不需要向我们借出任何额外的金额或向我们购买任何额外的票据，并可以选择宣布所有未偿还的借款，以及应计和未支付的利息和费用，都是到期和应支付的。如果加速偿还这些协议下的债务或我们的其他债务，就不能保证我们的资产足以全额偿还这些债务。

我们的某些协议包含各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止美国从事某些潜在的有益活动。

我们债务协议中的限制性契约可能会影响我们经营业务的方式，并阻止我们从事某些潜在的有益活动。特别是，在其他契约中，我们的债务协议要求我们保持综合EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目调整后的综合EBITDA)与综合利息支出的最低比率，以及综合净负债与综合EBITDA的最高比率。我们遵守这些公约可能会限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动。

我们的业务以及我们的经营结果和财务状况可能会受到美国信贷市场进一步变化的不利影响。

我们循环信贷安排(将于2022年到期)下的任何贷款人的倒闭都可能对我们通过该安排借款的能力产生不利影响，随着时间的推移，这可能会对我们完成重大收购或进行其他重大资本支出的能力产生负面影响。未来几年信贷市场的紧缩条件可能会对未来借款、续贷或再融资的可用性和条款产生不利影响。

我们还从一些保险公司获得了大量的贸易应收账款，我们向这些公司投保。如果这些保险公司出现流动资金问题或其他财务困难，我们可能会遇到拖欠我们的款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到与当前利率环境相关的风险的影响，只要我们利用债务为我们的投资融资，利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收入。

截至2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)已敦促银行和机构在2021年之后停止使用伦敦银行间隔夜利率(LIBOR)基准利率作为浮息债务，以及其他与该利率挂钩的金融工具。为协助过渡，美国联邦储备委员会和纽约联储委托成立了另类参考利率委员会(“ARRC”)，该委员会由在受美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)影响的市场中拥有重要地位的各种私营部门实体和包括银行和金融部门监管机构在内的各种官方部门实体组成，作为当然成员。研究局建议有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为终止后伦敦银行同业拆息的最佳替代利率，并提出过渡计划及时间表，以鼓励采用伦敦银行同业拆息的SOFR。

于2020年12月31日，本公司的主要风险敞口为参考以伦敦银行同业拆息为基准利率的债务工具，其中包括于2022年6月到期的经修订及重订信贷协议(“经修订及重订信贷协议”)未偿还贷款余额2.9亿美元，以及于2023年12月到期且未偿还余额2.7亿美元的定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。因此，任何此类事件对我们的资本成本、利率敞口和净投资收益的任何潜在影响仍无法确定。此外，对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对我们持有或欠我们的任何LIBOR挂钩证券、贷款和其他财务义务或信贷的市值或价值产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司目前正在评估从伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为利率基准向其他潜在替代参考利率(包括但不限于SOFR)的过渡。管理层将继续积极评估与过渡相关的机会和风险，并监测ARRC和其他替代利率举措发布的相关建议和指导，预计我们将准备在2021年之后终止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准。

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与我们的行业相关的风险

由于保险业内部的非中介化，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向，我们目前的市场份额可能会下降。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户和保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场占有重要地位，这可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价和一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务。一些保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向代理人和经纪人支付佣金。此外，在银行、证券公司、私募股权基金和保险公司关联的范围内，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此，随着越来越多的大型金融机构越来越积极地提供包括保险中介服务在内的更广泛的金融服务，我们可能会面临来自保险公司和金融服务业的竞争加剧。

此外，自保、专属自保、风险留存集团和非保险资本市场等另类保险市场有所增加，我们不能确定这类另类市场是否会提供与传统保险市场同等水平的保险覆盖范围或盈利能力。

当前的美国或全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

如果经济状况恶化，可能会对我们的业务造成一些负面影响，包括可保风险单位下降、保险费率下降、保险公司财务资不抵债或客户支付能力下降。此外，如果总体经济状况不佳，我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果这些客户受到经济状况不佳的影响，但仍然存在，他们可能面临流动性问题或其他财务困难，可能导致拖欠我们的款项延迟或违约，这可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些影响中的任何一个都可能降低我们的净收入和盈利能力。

我们的业务，以及我们的经营结果和财务状况，可能会受到导致保险公司能力下降的条件的不利影响。

我们的经营业绩取决于保险公司承保风险和承保范围的持续能力，而承保能力又取决于这些保险公司购买再保险的能力。保险公司未能承保或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。如果再保险变得不那么广泛或更昂贵，我们可能无法获得客户希望的承保金额或类型，而我们能够为客户购买的承保范围可能更昂贵或更有限。

我们佣金的季度和年度变化可能会对我们的经营业绩产生意想不到的影响，这些变化是由于保单续签的时间以及新的和损失的业务生产的净影响造成的。

我们的佣金收入(包括利润分享或有佣金和补充佣金)可能会因保单续签的时间以及新的和损失的业务生产的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致这些变化的因素。具体地说，客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务(包括未续订的保单)和取消的时间。此外，我们依赖保险公司支付某些佣金。因为这些付款是由这些保险公司在内部处理的，我们可能不会收到特定保险公司在特定季度或年度预期的付款，直到该期限结束后，这可能会对我们预测这些收入的能力产生不利影响，从而对未来的重大支出进行预算。基于与新业务、保单续签和保险公司付款时间相关的增减而产生的季度和年度收入波动，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

利润分享或有佣金是指保险公司根据上一年度向此类公司提供的业务的盈利能力、业务量和(或)增长情况支付的特别收入分享佣金。在过去三年中，这些佣金一般在前一年核心佣金和手续费总额的3.0%至3.5%之间。除其他因素外，由于宏观经济状况可能不佳、我们行业固有的亏损不确定性以及部分由于保险公司经历的高亏损率而导致承保标准的变化，我们无法预测这些利润分享或有佣金的支付情况。此外，我们无法控制保险公司估计损失准备金的能力，这影响了我们计算利润分享的能力。补充佣金由保险公司根据我们向他们支付的业务量支付，通常在一年中支付。他们向我们支付的任何款项的减少都可能对我们的运营结果、盈利能力和我们的财务状况产生不利影响。

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我们面临无形资产风险；具体地说，我们的商誉可能会在未来受到损害。

截至我们提交2020财年Form 10-K年度报告的日期，我们的综合资产负债表上记录了44亿美元的商誉。我们每年进行商誉减值测试，只要发生的事件或环境变化表明我们商誉的账面价值可能无法从估计的未来现金流中收回。我们完成了截至2020年11月30日的最新商誉减值评估，并确定商誉的公允价值超过了此类资产的账面价值。如果我们的股价和市值持续大幅下降、我们预期的未来现金流大幅下降、商业环境发生重大不利变化或增长率放缓，都可能导致需要在下一次年度商誉减值测试之前进行额外的减值分析。如果确定将来有必要减记我们的商誉，将记录适当的费用，这可能导致与我们的经营业绩和财务状况不利的重大费用。见合并财务报表附注1-“重要会计政策摘要”和附注4-“商誉”和“管理层关于财务报告内部控制的报告”。

此外，管理层会定期审核组成本公司的每个业务或资产组应占应摊销无形资产的账面价值，以确定是否有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回。因此，如果年内发生任何此类情况，我们将通过考虑相应业务或资产组产生的估计未来未贴现现金流来评估我们的可摊销无形资产的账面价值。通过本次评估确定的任何减值可能需要调整相关可摊销无形资产的账面价值；然而，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度均未录得减值。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第2项：财产。

我们拥有自己的行政办公室，位于佛罗里达州32114代托纳海滩北滩街300号，分布在几块毗连的地块上，总面积超过13英亩。我们在其他341个地点都租用了办公室。我们的经营租约在不同的日期到期，通常包含基于出租人经营费用和其他费用增加的续期选择权和租金上涨条款。我们预计大多数租约到期后都会续签或更换。我们认为，考虑到新冠肺炎疫情的影响和更偏远劳动力的需求，我们的设施对于目前的目的是合适和足够的，这些设施的生产能力得到了很大程度的利用。有时，我们可能有未使用的空间，并寻求将这些空间转租给第三方，这取决于相关地点的办公空间需求，而这些需求可能会受到我们某些员工在我们办公室远程工作的影响。将来，我们可能需要购买、建造或租赁更多设施，以满足我们长期业务计划中预测的要求。有关我们的租赁承诺的更多信息，请参阅合并财务报表附注15。

第三项：法律诉讼。

在正常的业务过程中，我们面临着大量的诉讼索赔。我们不认为其中任何一项对我们的业务是重要的，也不太可能成为实质性的。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BROO”。

截至2021年2月22日，我们的普通股流通股为282,089,166股，由大约1,489名登记在册的股东持有。

出售未注册证券

在某些收购方面，公司于2020年5月1日向被收购企业的所有者发行了274,348股公司普通股；2020年9月10日发行了68,568股公司普通股；2020年9月11日发行了44,978股公司普通股；2020年10月9日向被收购企业的所有者发行了335,045股公司普通股。这些债券的发行是基于以下豁免或排除，不受修订后的1933年“证券法”(“证券法”)注册要求的限制：“证券法”第4(A)(2)节和根据“证券法”颁布的条例D。

发行人购买股票证券

根据公司董事会的授权，公司可以根据股票供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素，不时购买股票。这些购买可以通过公开市场购买、大宗交易、加速回购股票计划(除非董事会另有批准)、协商的非公开交易或根据交易法第10b5-1条可能采用的任何交易计划进行。2014年7月18日，公司董事会授权回购至多2亿美元的普通股，2015年7月20日，公司董事会授权额外回购至多4.0亿美元的公司已发行普通股。2019年5月1日，董事会批准了3.725亿美元的额外回购授权金额，使当时可用的股份回购授权总额达到约5.0亿美元。

2020年，该公司以每股44.63美元的平均价格回购了1,234,417股股票，总成本为5510万美元。截至2020年12月31日，董事会批准用于股票回购的剩余金额为4.062亿美元。根据授权回购计划，该公司在2014年至2020年期间总共回购了约1670万股票，总成本约为5.913亿美元。

下表提供了截至2020年12月31日的三个月内我们购买普通股的信息。

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性能图表

下图是我们普通股五年累计股东总回报与纽约证券交易所综合指数(NYSE Composite Index)和一组同行保险经纪和代理公司(怡安(Aon Plc)、阿瑟·J·加拉格尔保险公司(Arthur J.Gallagher&Co)、达信公司(Marsh&McLennan Companies)和威利斯·塔沃森公共有限公司(Willis Towers Watson Public Limited Company))的累计股东总回报的比较。每家公司的回报都是根据这类公司截至2015年12月31日各自的股票市值进行加权的，目的是得出同业集团的平均水平。总回报的计算是基于2015年12月31日假设的100美元投资，所有股息都进行了再投资。

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项目6.选定财务数据。

以下精选的截至12月31日的五个会计年度的综合财务数据取自我们的综合财务报表。该等数据应与本年度报告第II部分第(7)项管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本年度报告第II部分第(8)项我们的综合财务报表及相关附注一并阅读。