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董事限售股单位奖

本文书(“本文书”)于2023年2月3日(“生效日期”)生效，由Noble Corporation plc(一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(下称“公司”))证明根据本计划授予的限制性股票单位(定义见本计划)。[_____](“董事”)，并阐明适用于其的限制、条款和条件。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据来宝集团2022年长期激励计划(“计划”)行事的公司董事会(“董事会”)已决定，根据该计划向董事授予限制性股票单位是适宜的；以及

鉴于根据本计划，董事会已确定，如此授予的限制性股票单位应受本文书规定的限制、条款和条件的约束；

因此，现将限制性股票单位奖授予董事如下：

1.限制性股票单位奖。根据下文所述的条款和条件，并受包括没收在内的限制，公司特此授予[_____]根据计划授予董事的限制性股票单位(以下简称“授予限制性股票单位”)。授予董事的限制性股票单位将于生效日期起生效，并将根据本文书的条文归属或没收(及在其他方面受其规限)。获授予的限制性股票单位将授予董事，董事无须支付任何现金代价，惟董事会薪酬委员会(“委员会”)可能要求支付有关股份的面值，或根据委员会有关配发及发行、转让或交付该等股份的程序。

2.归属、授产及没收。除本文书第3节所载者外，获授予的限制性股票单位须归属、交收，而根据本文书适用于该等单位的没收限制将按照所附附表一的条文终止，惟董事自生效日期起至归属日期止仍为本公司或董事的联属公司。任何已授予但尚未归属的限制性股票单位，在董事作为董事与本公司或联属公司的服务终止时，将由董事因死亡或残疾以外的任何原因而没收。一旦发生任何此类没收事件，董事同意与本公司或其关联公司达成本公司或其关联公司认为必要的任何交易或其他安排，以实现该等没收。

3.加速归属。尚未归属或没收的已授限制性股票单位将成为完全归属，不再受本文书规定的任何没收限制：(I)倘若董事作为董事于本公司或联属公司的服务因身故或伤残而终止，或(Ii)控制权发生变更(定义见附表II)。

4.股份的配发和发行。任何授予的限制性股票单位按照第1节规定结算后，应在实际可行的情况下尽快取消该授予的限制性股票单位。根据本文书发行的股票不得根据1933年的《美国证券法》进行登记，根据本文书发行的股票须受委员会根据该计划第15节所要求的任何限制或条件的约束。

5.没有作为股东的权利。董事并不拥有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或作为股东收取股息及分派的权利，除非及直至及在该等股份按本文规定向董事配发及发行或转让的范围内。

6.股息等值。关于授予的限制性股票单位，公司特此向董事颁发与股份有关的任何应付现金股息的股息等价物。该等现金股息等价物应同时支付，并须受适用于授予的限制性股票单位的相同条件所规限，并须以若干股份(四舍五入至最接近的整股股份)的形式支付，其形式相等于该等现金股息等价物的金额除以归属时股份的公平市价。因此，在授予的限制性股票单位未根据本文书归属、没收或以其他方式注销的范围内，收取该等现金股息等值付款的权利将被没收。

7.代扣代缴税款的安排和程序。

(A)董事应作出令委员会满意的安排，以支付法律规定须就授予的受限股票单位或根据本文书授予的股息等价物预扣的任何种类的税款，包括但不限于适用于(I)授予的受限股票单位或配发、发行或转让股份以了结有关事项的税项，或(Ii)授予股息等价物或就此支付的款项。

(B)除非及直至委员会另有决定并按照第7(C)节的规定向董事发出通知，董事因配发及发行、转让或交付股份以结算已归属的已授予的限制性股票单位而产生的任何义务，可按照委员会通过的程序，藉以下方式履行：(I)董事丧失或交出要求本公司配发及发行、转让或交付受该等授予的限制性股票单位规限的股份的权利，(Ii)使该等授予的限制性股票单位部分以现金结算或(Iii)以其他方式扣留部分该等股份。如股份根据第(I)条丧失或放弃要求配发及发行、转让或交付的权利，以及根据第(Iii)条被扣留的股份，则该等股份或权利的估值须为导致扣缴要求的应课税事项发生之日(该等股份或与该等权利有关的股份(视属何情况而定)的公平市价)。

(C)委员会可在生效日期后并在通知董事的情况下，决定授权董事履行第7(A)节规定的董事义务的一项或多项安排(作为第7(B)节所述安排的补充或替代)。

(D)若董事因任何原因未能履行第7(A)节规定的董事义务，则本公司及其联属公司有权在法律允许的范围内，从应付董事的任何其他款项中扣除履行该第7(A)节规定的董事义务所需的金额。

8.不可转让。董事不得转让或转让本票据。董事在本文书或本计划下的任何权利或权益不得直接或通过法律实施全部或部分转让、移转或转让(除非依据守则第414(P)节所指的有条件国内关系令或根据适用外国法律的类似国内关系令，两者均为委员会可接受的形式)，且任何该等权利或权益均不对董事的任何债务、义务或责任负责。

9.定义的术语；计划规定。除非上下文另有明确指示，本文书中使用的大写术语(未作其他定义)应具有本计划规定赋予它们的含义。授予的限制性股票单位和受本文书约束的股息等价物应受本计划所有适用条款的管辖和约束。本文书受《计划》管辖，凡《计划》与本文书有不一致之处，应由《计划》管辖。

10.依法治国。本文书应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则，除非得克萨斯州法律被美国联邦法律或英格兰和威尔士法律抢先。

11.约束力。本文书对本文书双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。

12.事前通报；修订。本文书连同本文件提及或依据本文件交付的任何附表和展品以及任何其他书面文件，证明本协议项下授予的裁决应受本协议的限制、条款和条件的约束，并取代双方之前就本协议主题事项达成的所有协议和谅解，无论是书面的还是口头的。在适用法律规定的最大限度内，只能根据本计划中规定的适用条款和条件对本文书进行修正、修改和补充。

13.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果按以下规定的方式指示，应视为已按下列地址和号码发送给各方：

(A)如以专人或邮递(预付邮资的挂号或挂号邮件)方式送交本公司：

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奶制品阿什福德路13135号。#800

糖地，德克萨斯州77478

注意：公司秘书

电子邮件：Legal@noblecorp.com

(B)如寄往董事，则以专人或邮递(预付邮资的挂号或挂号信)寄往：

公司人事记录中保存的董事最后已知的地址和电话

就本第13条而言，公司应就公司地址的任何更改向董事发出书面通知，董事应负责就董事地址的任何更改向公司发出适当的通知，并且从发出该通知之日起及发出该通知之后，就本通知项下的目的而言，该通知中所指定的一个或多个地址将被视为该当事人的地址。

14.可分割性。如果本文书的任何规定被认为不可强制执行，则本文书应被视为可分割，且在其被视为不可强制执行的范围内，该规定应被视为无效，而在所有其他方面，本文书所载的限制、条款和条件应保持完全的效力和效力；但如果任何该等规定可通过限制强制执行，则该规定应被视为如此有限，并应在适用法律允许的最大范围内强制执行。

15.描述性标题。此处插入的描述性标题仅为参考方便，不构成本文书的一部分，也不得以任何方式影响本文书的含义或解释。

16.性别。男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

17.参考资料。“本文件”、“本文件”及“本文件下文”及类似含义的字眼指的是本文件的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。凡本文书中使用“包括”、“包括”和“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。

18.未获拨款的奖项。根据本文书作出的裁决是根据本文书的规定提供或接受赔偿的无资金和无担保的义务和权利，以及在董事根据本文书获得从公司或关联公司获得赔偿的权利的范围内，该等权利

不得高于本公司或该等联营公司的任何无抵押一般债权人的权利。

19.遵守《守则》第409A条。根据授予的有限制股票单位应支付给董事或就其支付的补偿旨在为符合守则第409a条的补偿或不受守则第409a条所征收的税款的补偿，本文书应在可能的范围内得到最充分的管理和解释，以反映和实施该意图。

兹证明，本公司已于上述第一个日期签署并交付本文书。

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/s/威廉·E·特科特

威廉·E·特科特

高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书

附表I

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归属期和结算期

授予董事限制性股票单位

批地条款

委员会决定，下列归属和结算期限适用于根据本文书授予的限制性股票单位：

归属期间

所有授予的限制性股票单位将于2024年2月3日归属，不再被没收。

安置点

除非另有选择，根据本文书归属的所有已授予的限制性股票单位应于归属日期当日或之后的交易日交收。奖金将分两部分支付，公平市价的60%(根据计划的定义)将以股票形式支付，公平市价的40%将以现金支付。

附表II

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董事限售股获奖

控制变更的单位定义

就本文书而言，尽管计划中有定义，但在发生下列任何事件时，应视为发生了“控制变更”：

(I)任何个人在任何连续18个月的期间内完成的一项交易或一系列有关连或不相关的交易中的收购，实益拥有权(根据交易法颁布的规则第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体(“个人”))或(A)于生效日期超过本公司已发行登记股份数目50%的若干本公司登记股份(“未偿还股份”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的本公司有投票权证券的数目(“未偿还股份”)(“未偿还股份”)有表决权证券“)，占截至生效日期该未清偿表决权证券合计表决权的50%以上；但就本款(I)而言，下列收购不构成控制权的变更：(X)公司的任何收购，(Y)由公司或由公司控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Z)任何公司根据重组、合并、合并或合并而进行的任何收购，前提是在重组、合并、合并或合并之后，满足本定义第(Iii)款(A)、(B)、(C)和(D)项所述的条件；

(2)在生效日期构成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再构成该董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为本公司董事成员的个人，其选举或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的本公司董事过半数投票通过，应视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果；

(Iii)完成本公司的重组、合并、合并或合并(“交易”)，不论是否经本公司股东批准，除非紧接该项交易后，

(A)

A.该交易产生的公司普通股(或等值证券)的股份(“结果实体”)，在该交易中发行给或

由作为该交易的一方的任何公司的股东在该交易中保留，但本公司除外(每个股东均为“对手方”)

B.在该交易中发行给或在该交易中保留的所产生实体的普通股(或等值证券)的股份，这些股票是在任何相关的先前交易(定义见下文)中向该相关先前交易中的交易对手的股东发行的公司任何股份的持有人所保留的，

少于所产生实体的普通股(或等值证券)的多数(见下文“关于第(3)(A)和(3)(B)条的进一步信息”)；

(B)

A.在该交易中向该交易的任何交易对手的股东发行或在该交易中保留的、在该交易中有权在董事选举中投票的所产生实体的当时未偿还有投票权证券的综合投票权，加上

B.在董事选举中一般有权在董事选举中投票的所产生实体的当时未偿还有表决权证券的合并投票权，这些证券是在此类交易中发行给或在此类交易中由持有者保留的，而这些股票是在任何相关的先前交易中发行给相关先前交易中的交易对手的股东的，

一般有权在董事选举中投票的所产生实体当时未偿还的有表决权证券的总投票权不足多数(见下文“关于第(3)(A)和(3)(B)条的进一步资料”)；

(C)任何人(不包括本公司、本公司的任何雇员福利计划(或有关信托)，以及在生效日期直接或间接实益拥有25%或以上未偿还股份或未偿还投票权证券(视属何情况而定)的任何人)，均不直接或间接实益拥有所产生实体当时已发行普通股(或同等证券)的25%或以上，或拥有所产生实体当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，及

(D)在签署关于这类交易的初步协议时，所产生的实体的董事会多数成员是现任董事会成员；

(Iv)完成出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(不论是否经本公司股东批准)，(A)在该项出售或其他处置后，(A)分别超过该公司当时已发行普通股(或同等证券)的50%以上，以及该公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，直接实益拥有

(B)并无任何人(不包括本公司、本公司或该公司的任何雇员福利计划(或相关信托)，以及于生效日期直接或间接实益拥有25%或以上未偿还股份或未偿还投票权证券(视属何情况而定))直接或间接实益拥有未偿还股份或未偿还投票权证券，分别为该公司当时已发行普通股(或等值证券)的25%或以上，或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，该公司当时有权在董事选举中投票，以及(C)在执行董事会关于出售或以其他方式处置本公司资产的初步协议或行动时，该公司董事会的多数成员是现任董事会成员；或

(V)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

尽管有前述规定，或本文规定的任何相反规定，(Y)如果(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，以及(Ii)(A)紧随该等交易之后，该控股公司的已发行普通股(或等值证券)以及该控股公司有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，则该交易或一系列相关交易将不被视为控制权变更，直接或基本上由作为实益所有者的所有或基本上所有个人和实体分别实益拥有。(B)紧接该等交易前未偿还股份及未偿还投票权证券的股份构成该控股公司的大部分未偿还投票权证券，或(Z)任何被视为守则第409A条所指的非限制性递延补偿的付款或利益，而控制权的变更是一项付款事件或影响付款的时间及形式，一项交易或一系列相关交易不会被视为控制权变更，除非该等交易或一系列交易也是根据守则第409A条的“控制权变更”(不论是因所有权变更、有效控制或大部分资产的所有权变更)。

有关第(III)(A)及(III)(B)条的进一步资料：以下是上述第(III)(A)条效力的例子：

第一天有100股流通股。在第二天，公司与X公司合并(交易1)。公司在交易1中向X公司的股票持有人发行了25股。因此，交易1之后公司的持股是交易1之前的100股流通股，以及交易1之前就X公司流通股发行的25股。由于紧随交易1之后的流通股的不到多数(25/125或20%)

交易1归属于X公司股份，未满足第(A)款所列条件。

本公司于交易1(“交易2”)后18个月内与Z公司合并。紧接交易2后，归属于前Z公司股份的合并实体的普通股流通股为80股，归属于本公司股份的合并实体的普通股流通股为125股(交易1前发行的流通股为100股，交易1发行的股份为25股)。总和：

(A)归属于Z公司股票的合并实体的80股普通股，外加

(B)可归因于在交易1中向X公司持有人发行的25股公司股份的合并实体的25股普通股，

超过所产生实体普通股的50%(105/205=51%)。因此，第(Iii)(A)条所列的条件并未符合。

就第(III)(A)及(III)(B)条而言，

(A)“有关先前交易”一词是指在有关交易完成日期前18个月内完成的本公司的任何重组、合并、合并或合并；及

(B)本公司发行的任何股份，如不是为换取交易对手的股份而发行的，则在计算其中所载的百分比时将被忽略。