附件4.5

执行版本

第四副附着体

由后续担保人交付

第四份补充契约(本补充契约),日期为2022年12月1日,由Noble NDUS Holdings UK Limited,一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人股份有限公司,公司编号14437164(担保人),Noble Finance Company(或其获准继承人)的子公司,Noble Finance Company(或其获准继承人),一家在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司,注册号为115769(以下简称“公司”),美国银行信托公司,National Association(作为美国银行协会的继承者,全国性银行协会),作为抵押品代理和美国银行信托公司,国家银行协会(作为国家银行协会美国银行协会的继任者),作为下文提到的契约下的受托人。
W I T N E S S E T H

鉴于,到目前为止,本公司已签立并向受托人交付了一份日期为2021年2月5日的契约(“契约”),规定发行2028年到期的11%/13%/15%高级担保实物期权票据(“票据”);

鉴于契约规定,在某些情况下,担保人将签署补充契约并向受托人交付补充契约,根据该补充契约,担保人将无条件地按照本文所述的条款和条件为证券和契约项下的担保债务提供担保(“证券担保”);

鉴于,根据本契约第10条,受托人有权签署和交付本补充契约。

因此,现在,考虑到前述情况,并为了其他良好和有价值的代价,担保人和受托人相互约定,并同意持有人享有同等和应课税额的利益如下:

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语将具有在本契约中赋予它们的含义。

2.担保协议。担保人在此同意按照本证券担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保,包括但不限于第11条。

3.债权人之间的协议。请参阅截至2月5日,作为优先留置权代理的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为第二留置权抵押品代理的美国银行全国协会(其中定义)、公司及其某些子公司之间的第二份留置权债权人间协议(“债权人间协议”)。第二留置权义务的每一持有人(如其中所界定的),通过接受此类第二留置权义务:(一)同意债权人间规定的留置权的从属地位


附件4.5


根据协议,(Ii)同意IT将受债权人间协议的规定约束,且不会采取任何违反债权人间协议规定的行动,及(Iii)授权及指示第二留置权抵押品代理人(定义见该协议的定义)代表每一第二留置权担保当事人(定义见该第二留置权担保当事人)订立债权人间协议,作为代表该等第二留置权担保当事人的第二留置权抵押代理人。上述条款旨在激励优先信贷协议下的贷款人向公司提供信贷,而这些贷款人是此类条款和债权人间协议条款的第三方受益人。

4.不得向他人追索。作为担保人的董事的高级管理人员、雇员或股东不对本公司或任何担保人在证券、任何证券担保、契约或本补充契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受担保,每个持有人应放弃并免除所有此类责任。放弃和免除是发行证券的对价的一部分。

5.适用法律;管辖权;放弃陪审团审判。本补充契约和证券应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。任何因本补充契约及证券而引起或基于本补充契约及证券而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序,均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起,而每一方均不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的非专属司法管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式(在任何适用的法规或法院规则所允许的范围内)送达该当事一方的地址,即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方在此均不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见,并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。在适用法律允许的最大范围内,双方特此不可撤销地放弃在因本补充契约或证券而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

6.对应方。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是原件,但所有这些副本在一起代表相同的协议。

7.品目的效力。此处的章节标题仅为方便起见,不会影响本文的构建。


附件4.5


8.受托人。受托人将不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责,所有朗诵均由担保人单独进行。

兹证明,本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署,特此声明。



来宝NDUS控股英国有限公司
By:_/s/ Bruce Boyle___________________
姓名:布鲁斯·博伊尔
标题:董事

美国银行信托公司,国家协会,作为受托人
作者:__/s/Alejandro Hoyos_
姓名:亚历杭德罗·霍约斯
职务:总裁副

美国银行信托公司,国家协会,作为抵押品代理
作者:__/s/Alejandro Hoyos_
姓名:亚历杭德罗·霍约斯
职务:总裁副

[第四种补充义齿的签名页]