附件10.1
普里查德协议
本协议(“协议”)是肯塔基州的一家公司肯塔基银行股份有限公司、肯塔基银行(肯塔基银行股份有限公司和肯塔基银行及其各自的合并继承人,除非上下文明确提及其中之一)和Louis Prichard(“高管”)之间的协议(下称“协议”),本协议(下称“协议”)是肯塔基银行股份有限公司、肯塔基银行(肯塔基银行股份有限公司和肯塔基银行及其各自合并后的继任者)和Louis Prichard(“高管”)之间的协议(下称“协议”)。
独奏会
A. | 雇主和行政人员是一份日期为2008年3月28日的雇佣协议(“雇佣协议”)的缔约双方。 |
B. | 雇主与Stock Yards Bancorp,Inc.已于2021年1月27日签订合并协议和计划(“合并协议”),根据该协议,Kentucky BancShares,Inc.将与Stock Yards Bancorp,Inc.合并并并入Stock Yards Bancorp,Inc.,同时或不久之后,肯塔基银行将与Stock Yards Bank&Trust Company合并(“合并”),合并将构成雇佣协议定义的控制权变更,根据该协议,Stock Yards Bank&Trust公司将 |
C. | 雇佣协议规定,在管理层变更后12个月内,如果(I)雇主无充分理由或(Ii)管理层有充分理由而终止聘用高管,则须支付若干补偿。(I)雇主无充分理由或(Ii)高管有充分理由在控制权变更后12个月内终止聘用高管。 |
D. | Stock Yards银行和信托公司希望高管在合并后以新的角色“随意”继续受雇,担任高级副总裁和肯塔基州中部市场总裁,并且高管愿意这样服务并取消他的雇佣协议(根据Treas的允许,取消雇佣协议将是终止和加速支付特定金额。注册根据第1.409A-3(J)(4)(Ix)条以及所有其他基于账户的此类安排),并同意本协议中规定的限制性契约,以换取本协议中关于在合并后控制权发生第二次变更时可能获得补偿的某些承诺。 |
协议
因此,现在,考虑到本协议所载的前提和相互协议,双方同意如下:
(a) | 如果根据《联邦存款保险法》第8(E)(3)或(G)(1)条或类似后续法律或授权的第8(E)(3)或(G)(1)条送达的通知暂停和/或暂时禁止高管参与雇主事务的处理,则雇主在本协议项下的义务应自送达之日起暂停,除非通过适当的程序中止。如果通知中的指控被驳回,雇主可酌情决定:(I)向高管支付在其合同义务暂停期间扣留的全部或部分补偿,或(Ii)恢复(全部或部分)其暂停履行的任何义务。 |
(b) | 如果根据《联邦存款保险法》(12 U.S.C.1818(4)和(G)(1))第8(E)(4)或(G)(1)条或类似的后续法律或授权发布的命令解除了雇主的职务和/或永久禁止其参与雇主事务的处理,则雇主在本协议项下的所有义务应自命令生效之日起终止,但缔约各方的既得权利不受影响。 |
(c) | 如果雇主违约(如《联邦存款保险法》第3(X)(1)节或后续法律或授权所定义),本协议项下的所有义务应自违约之日起终止,但本第3(C)节不影响缔约各方的任何既得权利。 |
(d) | 本协议项下的所有义务均应终止,除非确定继续合同对于雇主的继续运营是必要的,由联邦存款保险公司董事长或其指定人终止,或由联邦存款保险公司(以下简称FDIC)董事会采取行动或指示终止: |
i. | 当时,联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”第13(C)条所载的授权,订立协议向雇主或代表雇主提供协助;或 |
二、 | 在联邦存款保险公司批准监管合并以解决与雇主经营有关的问题时,或者当联邦存款保险公司认定雇主处于不安全或不健全的状况时。 |
8.3与诉讼合作。高管同意在本协议期限内及之后(包括高管在本协议项下因任何原因终止雇佣后)与雇主合作,合理安排高管代表雇主或任何关联公司在民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼中作证,并在合理要求下通过向雇主、任何关联公司或其任何律师或代表提供信息并与其会面和咨询,协助雇主或任何关联公司进行任何此类诉讼、诉讼或诉讼。但此类合作和协助不得对执行部门当时的专业活动造成实质性影响,雇主应同意补偿执行部门因提供此类合作和协助而发生的所有合理的自付费用。
8.4雇主的保密信息。行政主管同意,在本协议有效期内及之后的任何时间,未经雇主明确书面同意,他不得直接或间接披露、泄露、讨论、复制或以其他方式使用或容受以任何方式使用,以与雇主或任何关联公司的利益、客户名单、专有组织方法、产品、商业计划或战略或雇主或任何关联公司的其他商业秘密竞争或违背。执行董事承认,关于雇主及其关联公司业务的所有此类信息,均不得以任何方式进行披露、泄露、讨论、复制或以其他方式使用,以与雇主或任何关联公司的利益、客户名单、专有组织方法、产品、商业计划或战略或雇主或任何关联公司的其他商业秘密相竞争。行政人员,而行政人员应已受雇于雇主或与雇主有关联,是保密信息和雇主的专有财产。机密信息不应包括以下任何信息:(A)并非由于高管的过错或行为而公开的;(B)高管在雇佣终止后从第三方合法收到的信息,没有关于保密和使用的类似限制,也没有违反本协议;或(C)由高管独立开发的、与提供银行业务或与银行相关的服务完全无关的信息;或(C)由高管独立开发的、与提供银行或与银行相关的服务的业务完全无关的信息;或(C)由高管独立开发的、与提供银行业务或与银行相关的服务完全无关的信息。
8.5给未来雇主的建议。如果高管将来寻求或被任何其他公司、商号或个人聘用,在接受该潜在雇主的雇用之前,他应向该潜在雇主提供本第8条的复印件。
10.治理法律。本协议的条款应按照肯塔基州联邦的法律解释。
11.修正案。本协议只有经双方书面同意方可修改,未经任何其他人同意。
12.继任者和受让人。本协议对雇主及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力;包括但不限于因购买、合并、合并或其他原因导致的雇主的任何直接或间接继任者。本协议还应对管理层具有约束力,并使管理层、其个人或法定代表人、继承人、继承人和受让人受益。执行人的权益或根据本协议接受任何付款或分配的任何权利,不得以任何形式出售、转让、转让、质押、扣押或其他转让或产权负担,也不得自愿或非自愿地为履行执行人的义务或债务或对执行人的其他索赔(包括赡养费、赡养费、单独赡养费和破产程序中的债权)而收取该等权益或权利。执行人在本协议项下的所有权利将在并且在任何时候都不会就分离雇主或任何关联公司的任何资产以支付本合同项下到期的任何金额作出拨备。执行机构将只拥有雇主的一般无担保债权人的权利。
13定义。如本协议中所用,除本协议文本中定义的首次使用的短语或词语外,下列术语还应具有以下含义:
13.1在下列情况下,雇主的“控制权变更”应被视为已发生:
(Ii)在1995年4月26日之后的任何连续两年的期间内,在该期间开始时组成股场董事会的个人及任何新董事(由某人指定的董事除外)
已与Stock yards Bancorp,Inc.达成协议,以实现本控制定义变更第(I)、(Iii)或(Iv)款所述的交易),其选举或选举提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票批准,这些董事在期初担任董事,或其选举或选举提名先前已如此批准,不再因任何原因构成Stock Yards Bancorp,Inc.的董事会多数成员;
(Iii)Stock Yards Bancorp,Inc.(或Stock Yards Bancorp,Inc.作为Stock Yards Bank&Trust Company的唯一股东)的股东批准Stock Yards Bancorp,Inc.或Stock Yards Bank&Trust Company与任何其他公司的合并或合并(合并或合并除外,这将导致在紧接其之前未偿还的Stock Yards Bancorp,Inc.的有表决权证券继续代表(以剩余未偿还证券或通过转换为在该合并中幸存的实体的有表决权证券)根据Stock Yards Bancorp,Inc.或此类尚存实体或Stock Yards Bancorp,Inc.或此类尚存实体的任何子公司持有的受托人或其他受托人根据任何员工福利计划持有的此类尚存实体,在紧接该合并或合并后未完成的Stock Yards Bancorp,Inc.或此类尚存实体的证券的合计投票权的至少80%);或
(Iv)Stock Yards Bancorp,Inc.的股东批准完全清算或解散Stock Yards Bancorp,Inc.的计划或由Stock Yards Bancorp,Inc.出售或处置Stock Yards Bancorp,Inc.的全部或几乎所有资产的协议。
就控制权变更的定义而言,“人”应具有1934年“证券交易法”第3(A)(9)节(经该法案第13(D)(3)节补充修订)中赋予该术语的含义;但是,该人不得包括(I)Stock yards Bancorp,Inc.、任何子公司或由Stock yards Bancorp,Inc.控制的任何其他个人,(Ii)Stock Yards Bancorp,Inc.或其任何子公司的任何员工福利计划下的任何受托人或其他受托人持有的证券,或(Iii)由Stock Yards Bancorp,Inc.的股东直接或间接拥有的公司,其持有证券的比例与他们对Stock Yards Bancorp,Inc.的证券的所有权基本相同
就控制权变更的定义而言,任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”,而根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式),该人直接或间接拥有投票权或处置权或拥有“实益拥有权”(根据1934年“证券交易法”(经修订)第13d-3条的含义);但:(I)任何人不得因达成协议、安排或谅解而被视为任何证券的实益拥有人,该协议、安排或谅解仅产生于可撤销的委托书或同意书,该委托书或同意书是对依据并按照经修订的1934年《证券交易法》及其下的适用规则和规定作出的公开委托书或同意书作出的回应,或(Y)与依据和按照其作出或将会作出的委托书或同意书有关而订立或以其他方式参与该委托书或同意书征集所作出的委托书或同意书或将会作出的委托书或同意书。及其适用的规章制度;在上文(X)或(Y)条所述的任何一种情况下,不论该等协议、安排或谅解当时是否亦须由该人根据经修订的1934年“证券交易法”(或任何类似或后续报告)在附表13D作出报告;及(Ii)以证券承销商身分从事业务的人不得被当作是透过该人的证券而取得的任何证券的实益拥有人。
诚意参与公司承销,直至收购之日起四十天届满。
13.2“原因”是指行政人员因不诚实、故意不当行为、违反受托责任、故意不履行职责、故意违反任何法律或法规(交通或类似违法行为除外)或实质性违反本协议任何条款而终止合同;但是,对于行政人员实质性违反本协议任何条款的情况,行政人员应收到关于该违规行为的通知,如果他在收到通知后15天内纠正了该违规行为,则不得终止其雇佣关系。
13.3“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
13.4“客户”是指任何公司、个人、公司或实体在紧接行政人员自愿或非自愿终止与雇主的雇佣之前的12个月期间使用雇主的设施、产品或服务的任何公司、个人、公司或实体。
13.5“充分理由”是指管理层在控制权变更和发生下列任何触发事件后主动提出的辞职,前提是该辞职发生在触发事件发生后90天内,或者,如果早于本协议生效日期后3年内。
13.6“永久性残疾”是指任何妨碍行政人员连续90天以上履行职责的精神或身体状况或损伤。
13.7“雇佣终止”或“终止”是指雇主合理预期(I)高管将不再为雇主、Stock Yards Bancorp,Inc.或根据守则第414(B)或(C)节被视为与雇主为单一雇主的任何其他实体提供任何进一步服务的日期(在目前出现80%所有权的地方插入50%的所有权门槛)(“雇主集团”)。或(Ii)在该日期之后,高管为雇主集团提供的真诚服务的水平将永久降至之前36个月(或如果较短,则为服务期间)提供的真诚服务平均水平的20%以下。为此,作为员工或作为独立承包商提供的服务将被计算在内。(2)在该日期之后,高管为雇主集团提供的真诚服务水平将永久降至低于之前36个月(或如果较短,则为整个服务期限)提供的真诚服务平均水平的20%以下。除非本协议下的福利与高管也作为董事参与的任何其他雇主集团计划或协议下的福利合计,否则不计入作为雇主集团实体董事会成员的服务。*如果休假不超过六个月,或者如果不超过法规或合同规定的高管有再就业权利的期限,高管将不被视为在军假、病假或其他真正的缺勤期间被终止雇佣。如果真正的缺勤超过六个月,在上述六个月期限结束后的第一天,或在高管法定或合同再雇用权失效后的第二天(如果较晚),高管将被视为终止雇佣。公司将根据所有相关事实和情况,根据财务条例第1.409A-1(H)节关于离职的定义,确定高管终止雇佣的时间。
14.对应者。本协议可以一份或多份副本签署,每份副本应视为正本,但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
[签名页如下]
兹证明,本协议已于下列日期签署,生效日期如上所述。
执行人员:肯塔基银行股份有限公司
/s/路易斯·普里查德(Louis Prichard),Jr.B.P.考迪尔(B.P.Caudill,Jr.)
路易斯·普里查德
职务:董事长
日期:2021年2月22日日期:2021年2月20日
肯塔基银行
作者:Jr./s/B.P.Caudill,Jr.
职务:董事长
日期:2021年2月20日
附件A
新的雇佣协议将在交易结束时签署
故意遗漏的。