美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》)

由注册人提交[X]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的框：

Weis Markets公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

​

​

​

​

本公司股东周年大会通告

Weis Markets公司

被扣留

APRIL 27, 2023

​

致我们的股东：

Weis Markets，Inc.(以下简称“本公司”)2023年年度股东大会将于2023年4月27日(星期四)东部夏令时上午10：00在宾夕法尼亚州17801森伯里南二街1000号本公司的主要执行办公室举行，目的如下：

董事会将2023年3月9日的闭幕时间定为年会的记录日期。当时只有普通股股份持有人才有权在股东周年大会上收到通知及投票，并可透过代表投票(I)于互联网上、(Ii)透过电话或(Iii)签署及注明代表卡日期并将其交回本公司。

此摘要的全部内容由委托书中包含的详细信息限定。

关于Weis Markets，Inc.代理材料可用性的重要通知。

股东周年大会将于2023年4月27日举行

本委托书、代理卡格式、通知和公司年度报告Form 10-K可在https://www.weismarkets.com/financial.html.上查阅

​

根据董事会的命令，

​

​

哈罗德·G·格雷伯

秘书

March 9, 2023

宾夕法尼亚州桑伯里

​

​

Weis Markets公司

委托书

股东周年大会

本委托书提供给截至2023年3月9日，也就是本公司登记在册的所有股东，与董事会(“董事会”)征集委托书有关，供2023年年会使用。年会将于2023年4月27日(星期四)上午10点举行。东部夏令时，在公司的主要执行办公室，南第二街1000号，桑伯里，宾夕法尼亚州17801。

​

有关征集活动的信息

该公司将发出一份“Weis Markets，Inc.年度股东大会代理材料供应的重要通知”。(“通知”)于2023年3月9日左右向其股东发出。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，该公司通过互联网提供对其代理材料的访问。所有股东均有权访问通知中指定的网站上的代理材料，或要求打印代理材料。《通知》对如何通过互联网获取代理材料，以及如何索取代理材料的印刷件进行了说明。本委托书、代理卡格式、通知和公司年度报告Form 10-K可在https://www.weismarkets.com/financial.html.上查阅

在下文所载条件的规限下，各受委代表所代表的股份将于股东周年大会或其任何续会或延期会议上投票表决，按股东周年大会或其任何延会或延期的规定进行表决。在没有规定相反选择的情况下，委托书将投票赞成其中规定的第1、2和3号提案，对第4号提案投“三年”票，对第5号提案投“反对票”。递交的委托书亦将授权委托书持有人酌情就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当处理的其他事项投票。

签立委托书的人可以在其授予的授权行使之前的任何时间撤销该委托书。可在股东周年大会前的任何时间，以书面方式表明该项撤销。此撤销应提交给选举法官，Weis Markets，Inc.，南第二街1000号，桑伯里，宾夕法尼亚州17801。该委托书亦可于股东周年大会上亲自投票，或于较后日期提交新委托书，包括透过互联网或电话发出的委托书，以撤销委托书。

该公司采用了一种名为“看家”的程序，并得到了美国证券交易委员会的批准。根据此程序，除非本公司已收到一名或多名股东的相反指示，否则本公司将向使用相同地址的多名股东递交一份通知副本及本委托书及年报(如适用)。这一程序降低了公司的印刷成本、邮寄成本和费用。参与持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。应书面或口头要求，本公司将迅速将通知的单独副本以及(如适用)本委托书和Form 10-K年度报告送交任何股东，该地址是本公司交付任何此等文件的单一副本的共享地址。如欲收到通知的单独副本以及本委托书或10-K表格的年度报告(如适用)，股东可致函本公司，地址见第1页，或致电1-866-999-Weis(9347)，或发送电子邮件至Financial_Reports@weismarket s.com。

​

有投票权的证券、记录日期和投票权

截至2023年3月9日，也就是年会的记录日期，普通股流通股数量为26,898,443股。亲自或委派代表出席，至少13,449,222股将构成法定人数。

只有在2023年3月9日收盘时登记在册的公司普通股持有人才有权在年会及其任何续会上就所有事项发出通知并进行表决。每持有一股普通股，每持有一股普通股将有权投一票，并在董事选举中有累计投票权。根据累积投票，股东或股东的代理人可以投票表决股东持有的股票数量乘以拟当选的董事人数，股东可以为一名董事提名人投下所有这类票，也可以将投票分配给两名或两名以上的董事提名人。如果你想累积你的选票，你必须使用代理卡投票，而不是通过电话或互联网投票。

1

董事由股东周年大会上所有投票的多数票选出。独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的任命需要在年会上的所有投票中获得多数赞成票才能通过。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人“反对票”将被视为出席，但不影响董事选举或提交股东表决的其他事项。由于纽约证券交易所(“NYSE”)禁止经纪人委托经纪人对非常规项目进行投票，当股东没有向其经纪人提供非常规项目的投票指示时，经纪人就会被称为“无投票权”。根据纽约证券交易所规则，董事选举(提案1)、批准高管薪酬的咨询投票(提案3)、关于批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票(提案4)和股东提案(提案5)是非例行公事。批准独立审计员(第2号提案)是例行公事。

本公司章程规定，股东向股东周年大会提出的任何事项的通知，必须不迟于“股东对下一届股东周年大会的建议”一栏中所述的通知截止日期送达本公司的主要执行办公室。管理层不打算向股东周年大会提出任何其他事项，亦不知道有资格在股东周年大会上采取行动的任何其他事项。

​

建议1

董事的选举

本公司相信，拟提名的董事候选人愿意获选为董事，并有意让随附的委托书所指名的一名或多名人士或其代理人投票支持该等被提名人的当选，除非委托书中另有相反的特别指示。然而，如果任何被提名人在选举时不能或不愿意任职，或因其他原因不能参加选举，从而指定了其他被提名人，则委托书中所指名的人或其替代人有权根据他们对其他被提名人的判断而酌情决定投票或不投票。

本公司要求其董事具备为本公司及其股东的利益监督本公司管理所需的经验和技能。委员会将考虑提名符合以下条件的候选人：

委员会在考虑获推荐再度提名为董事委员时，除其他因素外，会考虑个别人士的出席率、准备程度、参与程度和坦诚程度，以及个别人士对上述准则的满意程度。董事会相信，现任董事会成员符合这些标准，能够有效地为公司服务。下文对每名被提名人的描述包括以董事为基础的个人简历信息，其中重点介绍了每名被提名人的具体经历、背景和教育程度，这些经历、背景和教育导致董事会得出每名董事应担任董事会成员的结论。

2

联委会建议对下列被提名人的选举“投赞成票”，这些被提名人均已同意被提名为被提名人，并在当选后任职。所有被提名人都是在2022年年会上当选为董事会成员的。下表和所附脚注列出了截至2023年3月9日每个董事会被提名人的信息：

​

韦斯先生受雇于本公司已有30多年。在任职期间，他在公司房地产、物业管理、采购、商品销售和商店运营等领域积累了丰富的经验。这一经历使他对公司的未来有了远见，并对公司面临的运营风险有了深入的了解。他作为首席执行官的职位也使他能够从日常运营的内部角度向董事会提供必要的洞察力和指导。

格雷伯先生目前负责该公司的房地产、物业管理和维护以及租赁管理。格雷伯还负责门店规划、工程、建筑、建筑、间接采购和公用事业。公司的法律活动和可持续发展倡议也是格雷伯先生管理职责的一部分。格雷伯先生对公司门店发展和规划目标的深入了解为董事会提供了重要信息。

3

Hatchell先生在杂货和便利店零售、物流方面的丰富运营经验，以及他对Pantry Inc和Alex Lee Inc的直接财务监督，使他能够洞察杂货业面临的具体挑战和风险，这提供了对董事会至关重要的重要视角和行业经验。

劳特先生在销售、市场营销和房地产开发方面有着广泛的职业生涯。这一经验以及劳特先生的创业技能为董事会提供了宝贵的视角。

西尔弗曼先生是北美犹太社区的一位经验丰富的领袖，也是一位长期担任企业高管的人，拥有40多年的经验。Silverman先生在其他零售行业拥有广泛的行政级别管理背景，对董事会来说是一项宝贵的资源。

论董事的独立性

董事会已确定，Hatchell、Lauth和Silverman董事按照纽约证券交易所上市标准的含义是独立的。独立董事的定义是，与本公司没有任何实质性关系的董事，无论是直接还是作为与本公司有关系的组织的合作伙伴、股东或高管。

在纽约证券交易所上市的公司必须遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A节所规定的关于公司治理的某些标准，但有一些例外。纽约证券交易所不要求由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司遵守第303A.01节、303A.04提名/公司治理委员会或303A.05薪酬委员会的要求。韦斯家族由董事长兼首席执行官乔纳森·H·韦斯、帕特里夏·G·罗斯·韦斯、詹妮弗·韦斯、科琳·罗斯·韦斯、艾伦·W·P·沃瑟曼、凯瑟琳·J·佐克斯、托马斯·H·普拉茨、詹姆斯·A·普拉茨和EKTJ Management LLC控制着大约65%的投票权。他们同意共同行动，投票表决他们的普通股股份，从而组成本规则意义上的一个集团。

该公司拥有大多数独立董事。本公司的审计委员会和薪酬委员会均由所有独立董事组成。

4

董事会委员会和出席会议情况

董事会。公司董事会在2022财年举行了四次定期会议。没有董事出席了少于75%的董事会和董事服务的所有董事会委员会的会议。全体董事出席2022年年会。

根据董事会的政策，董事须出席定期董事会会议、董事会委员会会议、股东周年大会及任何股东特别会议。允许通过会议电话或类似的通信设备参加。

审计委员会。根据纽约证券交易所上市标准的要求，审计委员会由三名独立的非雇员董事组成。审计委员会独立采取行动，审查独立审计师的范围和聘用结果，以及公司的内部和财务控制是否充分。有关审计委员会履行职能的资料载于本委托书所载的“审计委员会报告”内。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖。本章程的副本可在公司的公司治理网站上查阅，网址为https://www.weismarkets.com/governance，或向公司秘书索取，地址见“股东或利害关系方通讯”。

2022年审计委员会由Hatchell、Lauth和Silverman董事组成。哈切尔先生担任审计委员会主席。审计委员会在2022财政年度举行了四次定期会议和四次特别会议。

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，所有审计委员会成员均具备财务知识。董事会亦认定所有审计委员会成员于2022财政年度为“审计委员会财务专家”，而所有审计委员会成员于2023财政年度为“审计委员会财务专家”，定义见S-K规例第401(H)项，而根据1934年证券交易法第10A(M)(3)条及纽约证券交易所上市标准，审计委员会所有成员均为“独立”成员。

补偿委员会。薪酬委员会目前由三名独立的非雇员董事组成。薪酬委员会负责制定政策和计划，并就高级管理人员的薪酬安排向董事会提出建议。薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程可在公司公司治理网站https://www.weismarkets.com/governance上查阅，或向公司秘书索取，地址见“股东或利害关系方通讯”。

2022年薪酬委员会由董事哈切尔、劳斯和西尔弗曼组成。西尔弗曼担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在2022财年期间举行了五次会议。本公司主席兼首席执行官总裁并非薪酬委员会成员，但薪酬委员会要求他就其他高管的表现提供意见。薪酬委员会过去曾寻求专门从事薪酬和福利的咨询公司的协助，今后可能会这样做。根据纽约证券交易所适用的规则，任何这样的咨询公司都将是独立的。

企业管治事宜

公司采用了公司治理准则，这些准则可在公司公司治理网站https://www.weismarkets.com/governance上查阅，或通过向公司秘书索要“股东或利害关系方通信”中规定的地址而获得。

董事会领导结构。董事会认为，鉴于乔纳森·H·韦斯熟悉公司业务、零售杂货业以及公司公司战略的监督和执行，他目前是担任董事长的最佳人选。董事会目前还认为，这种结构允许一人代表和领导公司和董事会。董事会过去曾将这两个角色分开，今后可能会选择再次这样做。董事会就是否合并或分离这两个角色的决定是基于公司和董事会在给定时间的需要。如下文所述，为加强其企业管治实务，本公司的非管理层独立董事亦在没有管理层参与的预定行政会议上举行会议。

5

第五条公司章程第5.5节规定，董事长应主持股东和董事会的所有会议。章程亦订明，行政总裁须全面负责及监督本公司的业务，并须行使或履行行政总裁职位通常附带的所有权力及职责。首席执行官负责公司的日常领导和业绩。

非管理层独立董事.  为授权非管理层独立董事更有效地制衡管理层，本公司的非管理层独立董事在没有管理层参与的情况下定期召开执行会议。2022年的非管理层独立董事是董事哈切尔、劳斯和西尔弗曼。劳特先生主持了2022年期间举行的四次会议。希望与非管理层独立董事作为一个整体直接沟通的股东或利害关系方可以按照《股东或利害关系方沟通》中的规定这样做。

董事会在风险监督中的作用。董事会监督本公司业务运作所固有风险的管理。管理层有责任管理风险，并提请董事会注意公司面临的最重大风险。董事会有责任监督为监督适用于公司的重大风险系统而建立的程序。董事会的每个委员会还监督委员会职责范围内的公司风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权利，并有能力聘请顾问。作为其章程规定的职责的一部分，审计委员会负责与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会在其定期会议上向董事会通报最新情况，包括财务和信息技术风险。关于其风险管理角色，审计委员会还每季度与公司的独立审计师、内部审计师和首席财务官举行私下会议。作为章程规定的责任的一部分，薪酬委员会审查公司高管薪酬计划和相关激励措施的影响，以确定它们是否对公司构成重大风险。基于这一审查，薪酬委员会得出结论，其薪酬政策和程序不太可能对公司产生重大不利影响。

商业行为和道德准则。公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。另外，该公司还通过了专门针对其首席执行官、首席财务官、公司控制人和任何履行类似职能的人员的《首席执行官和首席财务官道德守则》。该公司已在其公司治理网站https://www.weismarkets.com/governance上提供这两份文件，或向公司秘书提出请求，地址在“股东或利害关系方通信”中。

证券交易政策。该公司采取了一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的“证券交易政策”。本公司的政策是，董事、高级管理人员和员工及其关联方不得从事涉及本公司证券的短期或投机性交易。该公司已在其公司治理网站https://www.weismarkets.com/governance上提供了这份文件，或通过向公司秘书索要“股东或利害关系方通信”中规定的地址。

董事会提名。根据主要股东的持股情况，本公司认为让董事会全面审议提名及企业管治事宜较成立独立委员会为佳。因此，没有提名委员会章程。

如果董事会确定需要增加或更换董事，则对每个推荐的候选人都会考虑以下标准。候选人(A)具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观；(B)一贯行使稳健和客观的商业判断；(C)具有丰富的适当高级管理和领导经验；(D)能够并愿意将所需时间用于公司事务，包括出席董事会会议、董事会委员会会议和年度股东大会；以及(E)将致力于促进公司健康、长期的增长。

该公司没有关于考虑多样性的正式政策。然而，其公司治理准则规定，董事会寻找具有不同专业和个人背景的成员，这些成员结合了广泛的经验和专业知识。这项评估还将包括个人的独立资格

6

根据理事会的需要考虑多样性(包括候选人确定的自我确定的多样性特征)、年龄、技能和经验。被选中的候选人将收到加入董事会的邀请。如果候选人接受，他或她就会被正式提名。

董事会将考虑合格股东、非独立管理层董事、首席执行官、任何其他高管或其他适当来源提请董事会注意的提名人选。公司章程规定，任何打算提名候选人竞选董事的股东必须在章程规定的通知截止日期之前，即公司就上一年度股东周年大会向股东发布委托书的周年日前120天，向公司秘书发出书面通知，其中包含特定信息，地址见“股东或利害关系方通讯”。通知应包括合格股东和候选人的姓名和地址，以及被推荐候选人的资格。任何股东如向公司秘书提出书面要求，将向公司秘书提供一份有关股东提名的章程条款副本，地址见“股东或利害关系方通讯”。

董事会没有确定和评估董事候选人的正式程序。预计评估被提名人的程序不会因被提名人是否由合格股东推荐而有所不同。

需要董事会推荐和投票

正如上述每位被提名人的简历所述，五位候选人具备担任董事会所需的所有经验、资历、特质和技能。没有收到股东关于2023年年会有意提名候选人竞选董事的通知。因此，只有上述五名被提名人或董事会的一名替代被提名人才有资格在年会上当选。获得普通股投票权持有人亲自或委托投票人数最多的五名候选人将当选为董事。被指定为被提名人的委托票将不会投给该被提名人，但在确定会议是否有法定人数时，将被计算在内。在决定就此事投出的总票数时，既没有选择“赞成”也没有选择“保留”的股票(例如，经纪人的非投票)将不会被计算在内。董事会建议投票支持上述五名被提名人的选举。

​

​

7

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

在这份委托书中，在2022财年末担任公司首席执行官和首席财务官的个人，以及“薪酬摘要表”中包括的其他个人，都被称为“被点名的高级职员”。

薪酬理念和目标

公司高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住合格的高管，这对公司的持续成功至关重要。这一主要目标是通过提供基本工资、年度现金奖励、健康和福利福利、退休福利和额外津贴的组合来实现的，这些福利总体上提供了与零售业务中规模和职位相当的公司的高管具有竞争力的完整薪酬方案，同时使薪酬与公司的财务目标保持一致。薪酬委员会不认为股权激励对公司的员工是有价值的激励，因为根据纽约证券交易所的规则，公司是一家“受控公司”(即Weis家族成员持有50%以上投票权的公司)。与受控公司一样，该公司的交易量很低。由于交易量如此之低以及其他原因，从历史上看，该公司的股价并不是由财务业绩推动的，而是由一般市场波动和股息回报推动的。

薪酬委员会酌情决定

薪酬委员会拥有广泛的酌情权，可厘定支付予本公司指定高级职员的薪酬，但须经董事会批准，并可厘定该等薪酬是否符合本公司及其股东的最佳利益。酌情决定权的行使是薪酬委员会理念的一个重要特征，并为薪酬委员会提供了足够的灵活性，以应对公司面临的特定情况。为了提供更大的灵活性，赔偿委员会没有一项政策来指导在不同内容和不同形式的赔偿之间分配赔偿总额。

在设定高管薪酬水平时使用可比数据

该公司从事的是一个竞争激烈的行业。因此，薪酬委员会每年审查劳动力市场的薪酬水平和趋势，作为确定公司指定高管薪酬的过程的一部分。

高管管理团队和薪酬委员会定期审查公开的调查数据和与一般行业高管薪酬和同行公司薪酬计划有关的委托书。薪酬委员会定期聘请专门从事薪酬和福利的咨询公司，以协助评估公司向其指定的高级管理人员提供的薪酬方案。在审议2022年薪酬时，薪酬委员会决定聘请Towers Watson作为薪酬顾问，并审查Towers Watson在高管薪酬方面提供的服务。

屈臣氏利用其2022年薪酬数据银行(CDB)零售/批发高管薪酬调查，对首席执行官、首席运营官、高级副总裁、首席财务官兼财务主管、高级副总裁(房地产与开发部)和高级副总裁(门店运营)的总薪酬进行了基准比较。以下是2022年调查中包括的公司名单：

​

​

屈臣氏还评估了公司高管薪酬计划的竞争力，方法是建立一个由9家上市公司组成的同行小组，这些公司的规模和业务概况与公司相似，以确定首席执行官、首席运营官、首席财务官高级副总裁、首席财务官的总薪酬基准

8

主管兼财务，高级副总裁，房地产开发，高级副总裁，门店运营，高级副总裁，营销与营销。以下公司被纳入Peer Group：

​

​

Tower Watson简要介绍了零售业目前的趋势，包括提供的长期激励措施的类型和此类计划的资格，以及有关车辆数量和相对组合的典型做法(股票期权、限制性股票、绩效股票和/或基于现金的长期激励措施)。

关于2022年初的公司薪酬，Towers Watson得出的结论是，平均而言，公司高管的基本工资定位在市场中位数(在10%以内)的第50个百分位数。总体而言，公司的长期激励机会定位在市场中值以下或处于市场中值，其激励薪酬计划的计划结构与市场不同。总体而言，公司的高管总薪酬计划定位在市场中值。委员会在其关于薪金和奖励的薪酬确定中以及在其对2022年某些奖励方案的修改中审议了Towers Watson报告，如下所述。

该公司与许多较大的公司争夺最高管理层的人才。它通常将被点名的高管的薪酬设定为类似职位高管薪酬的75%。由于个人的经验水平、工作职责和市场因素，基本工资部分可能会发生变化。薪酬委员会还认识到，该公司的高管薪酬计划与一些同行的薪酬计划的主要区别在于没有基于股权的激励计划。在评估指定人员的行政人员补充退休计划(“SERP”)的酌情供款时，这一事实得到了强烈的考虑。

2022年高管薪酬组成部分

薪酬委员会每年与董事长总裁和首席执行官一起评估高管的业绩。在进行评价时，薪酬委员会依靠对每个干事最近一个财政年度业绩的书面和口头评价。首席执行官与管理人员会面，讨论他们在整个期间根据内部相关信息和公司在行业中的竞争地位所做的努力和取得的成就。这些评估包括定性因素，如个人的决策责任、执行给定任务所需的专业经验以及他们的领导力和团队建设技能。虽然高管薪酬与公司业绩并不完全相关，但在确定高管薪酬时，公司的整体业绩是一个重要的考虑因素。

被点名官员的薪酬包括以下内容：

基本工资：  高管薪酬方案的基本工资部分为公平和有竞争力的薪酬方案奠定了基础。尽管薪酬委员会一般打算将被点名人员的薪酬定为支付给处境相似的管理人员的薪酬的第75个百分位数，但薪酬委员会有权酌情决定偏离薪酬调查的第75个百分位数。基薪的确定一般独立于关于其他薪酬要素的决定，

9

但薪酬方案的其他一些要素取决于基本工资，因为它们是以基本工资的百分比表示的。在确定基本工资时，薪酬委员会考虑每个被点名的高级职员的工作职责、对公司的增值贡献和任期。

基于对上述标准的考虑，以及公司2022年的整体财务和运营成功，薪酬委员会决定向被点名的高级管理人员提供4.0%至5.0%的加薪。主席、总裁及行政总裁的底薪为同类高管的75%基本工资四分位数的93%。首席运营官的基本工资是类似情况的管理人员的75%基本工资四分位数的87%。对于处境相似的高管，洛卡德、格雷伯和戈斯的基本工资分别为65%、92%和68%。

非股权激励计划：  该公司的高管薪酬计划包括一项年度非股权激励计划，旨在奖励某些关键员工，包括被任命的高管，以实现特定的财务目标。薪酬委员会管理管理层的非股权激励计划，以提供高管薪酬计划的短期激励薪酬要素。这项短期激励是一项以现金为基础的绩效激励计划，旨在激励和奖励关键员工对公司认为推动其收益和创造股东价值的因素和业务目标的贡献。奖励支出目标按公司内部职位级别与基本工资的百分比确定，实际支出基于董事会每年批准的预算净销售额和营业收入目标的完成情况。被点名人员的实际非股权激励计划薪酬金额反映在所获年度的“薪酬汇总表”中。根据按门槛、目标和最高水平的业绩计算，每个被点名干事在2022财政年度可能赚取的数额见下表“基于计划的奖励补助金”。

在非股权激励计划中，韦斯、谢特尔、洛卡德、格雷伯和戈斯最高可获得基本工资的225%、150%、90%、75%和75%。韦斯、谢特尔、洛卡德、格雷伯和戈斯的激励目标分别为基本工资的150%、100%、60%、50%和50%。在2022财年，30%的奖励基于公司净销售额预算的完成情况，70%的奖励基于指定人员的公司总运营收入预算的完成情况。公司营业收入被定义为美国公认会计原则下的“营业收入”。为编入预算的净销售额类别设定了门槛、目标和最高门槛，使每个被点名的干事分别获得其在净销售额类别内实现指定结果的奖励总额的0%、100%和150%。为业务收入类别设立了门槛、目标和最高门槛，允许每个被点名的干事分别获得其在业务收入类别内实现指定结果的奖励总额的0%、100%和150%。完成预算净销售额目标的97%至103%的人员，可获得净销售额奖励的0%至150%。达到预算营业收入95%至110%的人员，可获得营业收入奖励的0%至150%。2022财年净销售额的门槛、目标和最大障碍分别相当于净销售额41亿美元、42亿美元和43亿美元。2022财年营业收入的门槛、目标和最高门槛分别为9610万美元、1.012亿美元和1.113亿美元, 分别进行了分析。该公司实现了总预算净销售额的111.6%，为指定的官员赚取了他们奖励目标的45%(净销售额30%乘以150%)。该公司实现了总预算营业收入的155%，为被任命的官员赢得了他们激励目标的105%(70%的营业收入乘以150%的实现)。被点名的官员在2022财年获得了总激励目标的150%(45%的销售额加上105%的营业收入)。

退休计划：  该公司有一个合格的固定缴款退休计划，即Weis Markets，Inc.退休储蓄计划，基本上涵盖所有员工。一旦被点名的官员的年收入超过国税局条例对高薪员工施加的限制，被点名的官员参加退休储蓄计划的机会就会受到限制。

补充行政人员退休计划：公司通常为被点名的官员提供的合格计划的缴款将计入SERP，这是一个没有资金、不受限制的递延薪酬计划。如果参与者的合格计划没有被排除在参加合格计划之外，每个被点名的干事的SERP账户每年都会记入贷方的合格计划的金额。虽然SERP主要是一项替代退休计划，但薪酬委员会可随时向董事会建议

10

可自由支配的金额将贷记一个或多个SERP参与者的账户。SERP的参与者确实存在丧失福利的重大风险。SERP使参与者能够将他们的投资引导到通过SERP提供的一种或多种投资选择上。

对SERP的贡献与对公司合格计划参与者的贡献的确定方式相同，但可自由支配的贡献除外。SERP两个构成部分的缴款分配和收入计算如下：

向参与者提供的投资基金由独立的投资顾问管理。有关公司退休计划的更多信息，请参阅下面的“非限定递延补偿”表和2022年年报10-K表格中的综合财务报表附注6。

首席执行官奖励计划：  于2019年11月15日，本公司与Weis先生订立雇佣协议，自2020年1月1日起至2023年12月31日止，继续向Weis先生提供行政总裁激励奖励计划的薪酬福利。首席执行官奖励计划的目的是每年为公司首席执行官的业绩提供强有力的财务激励，使首席执行官现金薪酬总额的很大比例取决于每年取得的公司业绩水平，并鼓励首席执行官留任。

根据公司的首席执行官奖励计划，Weis先生可以在每个财政年度获得一项补充现金奖励，该奖励计划包括留任奖励和绩效奖励。留任赔偿金等于韦斯在本财年结束时生效的年度基本工资乘以2.0。

绩效奖励相当于Weis先生在财政年度结束时生效的年度基本工资，视具体业绩要求的实现情况而定。业绩奖励的一半是基于公司的净销售额与计划年度的净销售额目标的比率。净销售额比率有一个“门槛”，必须达到这个“门槛”才有资格获得这样的业绩奖；有一个“目标”，即净销售额目标；以及一个“最高”净销售额比率，在这个“最高”比率的基础上可以颁发业绩奖。对于2022财年，门槛是净销售额目标的97%，最高是净销售额目标的103%，门槛业绩达到0%，目标业绩达到100%，最高业绩达到150%，并使用内插法确定门槛、目标和最高水平之间实现的业绩。

业绩奖励的另一半是基于公司修改后的投资资本回报率(“MROIC”)与计划年度MROIC目标的比率。MROIC根据公司经审计的财务报表计算，方法是确定扣除利息、税项、折旧、摊销和年度租金支出(EBITDAR)前的收益(净收入)，并将其除以总资产加上相当于经营租赁的资本租赁。在……里面

11

根据上述公式，“年度租金支出”是指公司每年根据其店铺的经营租约支付的金额。公式中使用的金额约为本公司经审计财务报表的“附注5租赁承诺额”中列为“经营租赁成本”的金额。“总资产”是指本公司经审计的财务报表中所列的当期资产和长期资产的总和。“相当于经营租赁的资本租赁”是一种计算，以反映公司在其门店运营中投资的未来经营租赁承诺额。如上所述，它是通过将公司在一个计划年度的租金费用乘以20来确定的。MROIC比率有一个“门槛”才有资格获得这样的绩效奖，一个“目标”是MROIC的目标，以及一个“最大”MROIC比率，在这个比率上可以颁发绩效奖。对于2022财年，门槛为MROIC目标的98%，最高为MROIC目标的105%，门槛业绩为0%，目标业绩为100%，最高业绩为150%，并使用内插法确定门槛、目标和最高水平之间实现的业绩。

赔偿委员会保留在上述测试中列入或排除非常项目的权利，并有权随时自行决定调整目标及相关门槛和最高水平。Weis先生实际获得的首席执行官奖励计划薪酬反映在所获年度的“薪酬汇总表”中。Weis先生根据门槛、目标和最高水平的业绩在2022财年本可以赚取的金额显示在下面的“基于计划的奖励拨款”表格中。虽然根据首席执行官奖励计划获得奖励的权利是按年衡量和确定的，但除无故或死亡终止的情况外，参与者在2022年12月31日之前不会获得计划奖励，前提是参与者在2020年1月1日至2022年12月31日期间继续受雇为首席执行官。该计划于2021年3月5日修订，将计划的结束日期从2023年12月31日改为2022年12月31日。截至本委托书发表之日，新的首席执行官奖励计划尚未执行。

在首席执行官激励奖励计划中，Weis先生在本财年结束时可以获得高达其年度基本工资的500%的收入。Weis先生的激励目标是本财年结束时其年度基本工资的400%，包括200%的留任目标和200%的业绩目标(100%基于净销售额，100%基于MROIC)。2022财年净销售额的门槛、目标和最大障碍分别相当于净销售额41亿美元、42亿美元和43亿美元。2022财年MROIC的门槛、目标和最高门槛分别等于8.85%、9.03%和9.48%的结果。公司完成了预算销售总额的111.6%，净销售额达到了韦斯先生业绩激励目标的150%(净销售额100%乘以150%)。公司完成了总预算的127.9%，为Weis先生赢得了150%的绩效激励目标(100%的MROIC乘以150%的实现)。韦斯在2022财年获得了他总激励目标的500%(200%的留存率加上150%的净销售额加上150%的MROIC)。

退款政策：  雇佣协议载有补偿政策(通常称为追回政策)，规定如果董事会认定Weis先生在履行职责时不称职或疏忽，或从事欺诈或故意不当行为，导致或导致需要对公司财务业绩进行重大重述，董事会将根据重述影响的财政期间的表现审查Weis先生获得的所有基于业绩的补偿。若根据重述业绩厘定的绩效薪酬将会较低，董事会及本公司将在法律许可的范围内，向韦氏先生追讨该等绩效薪酬被视为适当的任何部分。

公司打算修改雇佣协议中的补偿政策及其公司补偿政策，以满足纽约证券交易所将发布的新要求，以回应美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第10D条采用的规则10D-1。

长期激励计划：  该公司的长期激励计划于2020年由薪酬委员会通过，2022财年生效，一直持续到2023年12月31日。长期激励计划的目的是奖励符合激励条件的员工，因为他们在提供最高水平的客户服务的同时，为提供一致的管理、增长的销售额和增加的投资回报做出了贡献。

12

根据由留任奖励和绩效奖励组成的计划，Schertle、Lockard、Graber和Gose先生有权在每个财年获得一项补充现金奖励。留用奖励等于参与者截至财政年度结束时的基本工资乘以留用奖励目标。

绩效奖励按参与者截至财政年度结束时有效的年度基本工资的百分比计算，视达到董事会每年核准的具体业绩要求而定。业绩奖励的一半是基于公司的净销售额与计划年度的净销售额目标的比率。净销售额比率有一个“门槛”，必须达到这个“门槛”才有资格获得这样的业绩奖；有一个“目标”，即净销售额目标；以及一个“最高”净销售额比率，在这个“最高”比率的基础上可以颁发业绩奖。对于2022财年，门槛是净销售额目标的97%，最高是净销售额目标的103%，门槛业绩达到0%，目标业绩达到100%，最高业绩达到150%，并使用内插法确定门槛、目标和最高水平之间实现的业绩。

业绩奖励的另一半是基于公司修改后的投资资本回报率(“MROIC”)与计划年度MROIC目标的比率。MROIC根据公司经审计的财务报表计算，方法是确定扣除利息、税项、折旧、摊销和年度租金支出(EBITDAR)前的收益(净收入)，并将其除以总资产加上相当于经营租赁的资本租赁。在上述公式中，“年度租金费用”是指公司每年根据其店铺的经营租约支付的金额。公式中使用的金额约为本公司经审计财务报表的“附注5租赁承诺额”中列为“经营租赁成本”的金额。“总资产”是指本公司经审计的财务报表中所列的当期资产和长期资产的总和。“相当于经营租赁的资本租赁”是一种计算，以反映公司在其门店运营中投资的未来经营租赁承诺额。如上所述，它是通过将公司在一个计划年度的租金费用乘以20来确定的。MROIC比率有一个“门槛”才有资格获得这样的绩效奖，一个“目标”是MROIC的目标，以及一个“最大”MROIC比率，在这个比率上可以颁发绩效奖。对于2022财年，门槛为MROIC目标的95%，最高为MROIC目标的110%，门槛业绩为0%，目标业绩为100%，最高业绩为150%，并使用内插法确定门槛、目标和最高水平之间实现的业绩。

赔偿委员会保留在上述测试中列入或排除非常项目的权利，并有权随时自行决定调整目标及相关门槛和最高水平。被点名人员的实际长期激励计划薪酬金额反映在所获年度的“薪酬汇总表”中。根据按门槛、目标和最高水平的业绩计算，每个被点名干事在2022财政年度可能赚取的数额见下表“基于计划的奖励补助金”。虽然根据计划获得奖励的权利是每年衡量和确定的，但奖励的支付取决于参与者在整个计划期限内是否继续受雇于根据计划符合条件的职位，在2023年12月31日之前不会支付计划奖励，但死亡或劳动力减少的情况除外，在这种情况下，参与者有权获得任何赚取但未支付的奖励。

根据长期激励计划，谢特尔的年薪最高可达206.25%，洛卡德、格雷伯和戈斯在财年结束时的年薪最高可达68.75%。Schertle先生的激励目标是本财年结束时其年度基本工资的150%，其中包括37.5%的留任目标和112.5%的业绩目标(56.25%基于净销售额，56.25%基于MROIC)。洛卡德、格雷伯和戈斯的激励目标是财年结束时他们年度基本工资的50%，其中包括12.5%的留任目标和37.5%的业绩目标(基于净销售额的18.75%和基于MROIC的18.75%)。2022财年净销售额的门槛、目标和最大障碍分别相当于净销售额41亿美元、42亿美元和43亿美元。2022财年MROIC的门槛、目标和最高门槛分别等于8.58%、9.03%和9.93%的结果。公司实现了总预算销售净额的111.6%，为Schertle先生赢得了业绩激励目标的84.375%(净销售额56.25%乘以150%)，为洛卡德先生、格雷伯先生和戈斯先生赢得了业绩激励目标的28.125%(净销售额18.75%乘以150%)。公司完成了总预算的127.9%，为Schertle先生赢得了84.375%的业绩激励目标(56.25%MROIC乘以150%)，并为Lockard先生赢得了Graber先生

13

Gose先生和他们的绩效激励目标的28.125%(18.75%乘以150%完成)。2022年财年，谢特尔的薪酬占其总激励目标的206.25%(留任比例为37.5%，净销售额为84.375%，MROIC为84.375%)。洛卡德、格雷伯和戈斯在2022年财年的薪酬占他们总激励目标的68.75%(留任12.5%+净销售额28.125%+MROIC 28.125%)。

额外福利：  该公司向被点名的高管提供薪酬委员会认为合理且与其整体高管薪酬计划相一致的额外福利。被点名的官员可以使用公司的汽车。出于安全目的，被点名的官员可以使用公司的飞机进行商务和有限的个人旅行。公司使用公司汽车和飞机的成本按照国税局的规定计算，并作为指定人员的应税收入处理。有关这些和其他额外津贴的详细信息，请参阅“薪酬摘要表”的脚注2。

薪酬相关风险的管理

本公司董事会已考虑并确定，本公司员工薪酬政策及做法所产生的风险合理地不太可能对本公司产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了《薪酬讨论和分析》，并与执行管理团队进行了讨论。在审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书，该委托书将作为参考纳入公司2022年的Form 10-K年度报告。

委员会主席杰拉尔德·B·西尔弗曼

丹尼斯·G·哈切尔

爱德华·J·劳思三世

​

14

补偿表

薪酬汇总表

下表显示了公司首席执行官、首席财务官和其他三名在2022财年、2021财年和2020财年支付或赚取薪酬总额最高的高管(“指名高管”)的薪酬。本公司与董事长总裁及行政总裁订有聘用协议。协议的具体条款在下面的“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论。

​

15

基于计划的奖励的授予

下表显示了2022财政年度向被点名官员发放的基于计划的奖励。

​

16

非限定延期补偿

该公司为年收入超过国税局限制的员工维护SERP。由于《国税法》和国税局为高薪雇员实施的条例所规定的限制，SERP旨在提供退休福利和延期支付工资的机会。该计划没有资金，按权责发生制记账。一旦年收入超过国税局的限制，该计划的参与者就可以有限地参加退休储蓄计划的401(K)部分。根据薪酬委员会的建议，审计委员会每年确定给战略资源规划的拨款数额。

在不同计划参与人之间的分配既有统一的美元数额，也有与其报酬相关的数额。计划参与者在公司服务三年后将100%归入其账户。根据被点名官员在延期支付补偿前所作的一次付清或分期支付的选择，福利将在参与者终止服务的日历年度之后的日历年度内分配给参与者。对于该计划的参与者来说，确实存在丧失福利的重大风险。累积养恤金的现值列在综合资产负债表的“退休后福利债务”项下，2022年年度报告采用表格10-K。

下表提供了有关被点名的高级职员延迟支付其根据公司战略资源规划赚取的报酬的信息。

​

终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款

2019年11月15日，公司与2004年起担任公司副董事长、现任董事长总裁兼首席执行官的乔纳森·H·韦斯签订雇佣协议。雇佣协议从2020年1月1日开始生效，一直持续到2023年12月31日。该协议规定了非自愿终止雇佣的某些福利，但不包含控制条款的变化。

Weis先生的雇佣协议规定，如果在任期结束前，该官员的雇用被无故终止，或该官员有充分理由终止其雇用，该官员将有权获得(1)截至终止之日已赚取的但未支付的基本工资和任何已赚取但未支付的前几年的奖金(任何奖金除外)

17

根据该计划支付的奖金)(2)在任期结束时按当时有效的比率继续支付基本工资，以及(3)就终止当年和其后每一历年支付的数额(在任何部分年度按比例计算)，相当于在终止日期前两年的任何一年收到的最高年度奖励奖金(不包括根据该计划支付的任何奖金)。如果该人员在任期结束前因死亡或残疾而终止雇用，该人员(或其配偶或遗产)有权获得(1)按当时有效比率的50%在任期结束时继续支付的基本工资，以及(2)在残疾的情况下，终止年度的按比例计算的奖金，金额仅为公司真诚地确定如果该人员继续受雇将获得的金额。所有续发工资和奖励奖金将同时支付，就像继续雇用一样。

Weis先生的首席执行干事奖励计划规定，如果在任期结束前无故终止雇用该干事，该干事将有权根据终止雇用之日领取如下款项：

​

​

这笔款项将在终止服务的历年结束后两个半月内一次性付给现金；但是，如果一笔款项是以离职为条件的，而不是该人员在不离职的情况下可以获得的补偿，则应在该人员离职六个月周年纪念日之后的第一天支付给《守则》第409A条规定的“指定雇员”。此外，首席执行官奖励计划规定，如果在任期结束前，该官员的雇用因死亡而终止，该官员的配偶或遗产有权在该官员死亡之日起60天内领取2,000,000美元。

根据Weis先生的雇佣协议条款，该高级职员同意(1)始终对与本公司业务有关的信息保密，以及(2)在雇佣终止后四年前，不(A)雇用任何本公司员工，或招揽或诱使本公司的任何雇员、顾问、供应商或供应商终止或减少与本公司的关系，或(B)除非本公司无故终止或该高级职员以正当理由终止，在公司经营的任何县或毗邻的任何县从事与公司竞争的零售杂货业务(或任何其他占公司综合收入2%以上的业务)。本公司根据雇佣协议向该人员支付款项或提供福利的义务，在任何违反这些公约的情况下即告终止。

下表显示了如果Weis先生在2022年12月31日因特定原因终止雇佣关系，他将根据雇佣协议获得的福利。

​

​

18

2022年薪酬比率披露

根据S-K条例第402(U)项的要求，公司审查了CEO在2022财年的年度总薪酬与同期公司所有其他员工的年度薪酬总额的比较。该公司通过检查2022财年全职、兼职或季节性聘用的所有个人(CEO除外)的2022 Box 1 W-2来确定员工中位数。该公司没有按年率计算2022年全年未受雇的任何全职员工的薪酬。中位数雇员的年薪计算方法与“薪酬汇总表”所列指名人员的计算方法相同。

2022财年，首席执行官的年总薪酬为10,076,172美元，员工薪酬中位数为20,011美元。由此得出的2022财年首席执行官的薪酬与中位员工薪酬的估计比率约为504比1。

​

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则，以及S-K法规第402(V)项，我们提供以下关于下列年度高管薪酬和公司业绩的披露。欲了解有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。

19

​

20

​

​

​

​

​

​

21

​

​

​

​

关于董事会的其他情况

董事的薪酬

下表显示了公司非管理层独立董事在2022财年为服务赚取的薪酬。

​

​

除本公司或其任何附属公司的高级职员外，非本公司或其任何附属公司的董事每年可获得110,000美元的聘用金，按季分期付款。审计委员会主席每年额外收取6,000美元的聘用费，按季度分期付款。

此外，每个非管理层独立董事有权报销自付的参会费用。担任委员会成员的董事提供的服务或参加非管理层独立董事会议不会获得额外报酬。

薪酬委员会联锁与内部人参与

董事Hatchell、Lauth及Silverman并非本公司的高级人员或雇员，彼等与本公司亦无任何关系，根据美国证券交易委员会规定须予披露。本公司没有任何被点名的高管曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，而在2022财年，该实体曾或曾有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员。

审查和批准关联方交易

公司在其商业行为和道德准则以及首席执行官和首席财务官的道德准则中采用了书面的“利益冲突”政策。根据这些政策，当个人的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的利益时，就会发生利益冲突。换句话说，当员工采取的行动或利益可能会使他们难以有效地执行工作时，就会出现冲突情况。当一名员工、高级管理人员或董事或他们的家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也会出现利益冲突。对该等人士的贷款或对其债务的担保可能构成利益冲突，本公司与该人士或其家族任何成员拥有权益的任何其他组织之间的任何交易亦可能构成利益冲突。

根据这些政策，除非事先得到审计委员会的特别批准，否则禁止可能引起利益冲突的活动。由于确定是否存在利益冲突并不总是那么容易，任何潜在的利益冲突都必须立即向董事会执行委员会报告。如果董事会执行委员会成员被告知任何潜在的利益冲突，他们必须立即向审计委员会报告。《审计委员会章程》明确授权审计委员会审查和

22

审批所有关联方交易记录。这些保单涵盖所有公司高管、董事(或被提名人)、5%或以上的股东以及这些人的直系亲属。

本公司的关联方交易政策包括S-K法规第404(B)节中包含的标准以及纽约证券交易所规则和法规下的任何其他适用标准。关联方交易政策规定，涉及本公司董事、高管、代名人、本公司超过5%有投票权证券的实益拥有人及其家庭成员的某些交易，或任何上述人士拥有超过5%实益所有权的实体，均须事先获得批准。这些政策将“家庭成员”定义为子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子或与个人同住的任何其他人(租户和雇员除外)。

该政策将“关联人交易”定义为自本公司(包括其附属公司)或作为参与者且金额超过120,000美元的本公司上一财年开始以来的一项交易、安排或关系(或一系列交易、安排或关系)，其中任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为是董事的股东或持有另一实体少于10%的实益所有者)。

即使金额超过120,000美元，某些交易也被视为预先批准：

未经预先批准的交易必须提交审计委员会批准。如果关系人交易仍在进行中，委员会可为这种关系制定管理准则，必须每年重新评估。如果交易符合本公司及其股东的最佳利益，则将获得批准。

除提供重大信息外，董事不会参与与其或其家庭成员是关联方的交易的讨论或批准。

根据适用法律的要求，所有关联人交易将在公司的适用文件中披露。

股东或利害关系方沟通

Weis Markets公司的股东或感兴趣的人可以通过以下方式与董事会沟通：Weis Markets公司董事会，C/o公司秘书，邮编：宾夕法尼亚州桑伯里南二街1000号，邮编：17801-0471。审计委员会已指示秘书审查收到的所有函件，并行使自由裁量权，不向审计委员会转发不适当的函件，如业务招揽、琐碎的通信和广告、日常业务事项(即业务查询、投诉或建议)和个人申诉。然而，任何董事可以随时要求秘书将秘书收到但未转发给董事的任何和所有通信转发。

23

希望作为一个整体直接与非管理层独立董事沟通的股东或感兴趣的各方可以致函Weis Markets，Inc.，c/o非管理层独立董事，邮编：宾夕法尼亚州桑伯里南二街1000号，邮编：17801-0471，或通过他们的电子邮件地址：non Management@weismarket s.com。

股东或相关方如对会计、不当使用公司资产或道德方面的不当行为有顾虑，可致函Weis Markets，Inc.，C/O审计委员会主席，邮编：17801-0471，邮编：100South Second Street，宾夕法尼亚州桑伯里，或通过其电子邮件地址AUDIT@weismarket s.com向审计委员会反映这些担忧。

提交给非管理层独立董事或审计委员会的文件将保持保密，可以匿名提交，而不必担心报复。

​

​

24

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。管理层向审计委员会表示，公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的披露要求编制的。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了2022年年度报告Form 10-K中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。

审计委员会与其2022财年的独立审计师RSM US LLP进行了审查，这些审计师负责就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准需要与委员会讨论的其他事项。审计委员会已收到独立审计师根据PCAOB发布的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”所作的书面披露，并已与独立审计师讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会亦已收到独立核数师根据PCAOB的适用规定，就独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论其独立性。

审计委员会与公司内部审计师和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部核数师和独立核数师会面，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。在履行监督职能时，审计委员会还通过与管理层、内部审计师和独立审计师讨论管理层对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估，监督公司管理层遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的情况。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表纳入2022年年度报告Form 10-K，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会建议董事会任命RSM US LLP为公司2022财年的独立审计师，但须经股东批准。

丹尼斯·G·哈切尔，委员会主席

爱德华·J·劳思三世

杰拉尔德·B·西尔弗曼

​

25

股权

根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或与他人分享对该证券的投票权(投票权)、处置证券的权力(投资权)或在60天内获得该证券的能力，则该人被视为证券的“实益所有人”。在下表中，本公司普通股的“实益所有权”是根据本条例确定的，并不一定表明被列为“实益所有人”的人在“实益拥有”的股份中拥有经济利益。

董事和管理层的实益所有权

下表列出了截至2023年3月9日，每一位董事、每一位被提名人、每一位被提名的高管以及所有高管和董事作为一个整体对公司普通股的实益所有权的金额和性质的信息。除表内附注另有注明外，每名被点名人士或集团成员对上市股份拥有唯一投票权及投资权。董事或被点名的高级职员并未将任何股份质押作抵押。

​

26

5%实益拥有人

下表列出了公司已知的在2023年3月9日持有其普通股超过5%的实益所有者的股东的信息，普通股是公司唯一有投票权的证券类别。下表和脚注中的信息来自受益所有人向美国证券交易委员会提交的文件。

​

​

​

27

第二号建议

对委任的认可

独立注册会计师事务所

审计委员会任命RSM US LLP为本公司2023财年运营的独立审计师，但须经本公司普通股持有人批准。在决定聘用RSM US LLP时，审计委员会审查了审计师独立性和与RSM US LLP的现有商业关系，并得出结论，RSM US LLP与本公司没有任何会损害其独立性的商业关系。董事会及其审计委员会建议股东以“赞成”的方式批准选择RSM US LLP作为公司截至2023年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。要批准这项提议，需要出席会议并参加表决的普通股持有人或委托代表投赞成票(不包括弃权票和未投票票)，以及出席或代表出席年会的普通股多数流通股的法定人数。如果股东不批准RSM US LLP的批准，审计委员会将重新考虑选择该公司作为本公司的独立审计师。即使遴选获批准，核数委员会如认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

预计RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意的话，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

根据其章程，由董事会独立成员组成的审计委员会代表本公司负责批准所有审计聘用费用、条款及与独立核数师的非审计聘用。审计委员会审议了非审计服务对审计员独立性的可能影响，并核准了所提供的非审计服务的类型。本公司并未就审计委员会预先批准独立核数师提供的审计服务及非审计服务采取书面政策。在2022财政年度，审计委员会核准了与独立审计员服务有关的所有审计和税费。

下表列出了向公司收取的与2022财年和2021财年相关的专业服务的RSM US LLP费用：

​

​

​

28

第三号建议

咨询投票批准高管薪酬

正如“薪酬讨论与分析”中所述，薪酬委员会有一个高管薪酬计划，旨在根据业绩支付薪酬，并使公司指定高管的长期利益与其股东的长期利益保持一致。公司现提交以下提案，使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议，支持或不支持公司针对指定高管的薪酬计划。根据《证券交易法》第14A条的规定，该决议是必需的。由于投票是咨询性质的，因此不会对董事会产生约束力，也不会对本公司或董事会的受信责任产生或暗示任何变化，或对本公司或董事会施加任何额外的受信责任。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。董事会和管理层致力于本公司的股东，并明白在考虑设计和启动高管薪酬计划时，听取股东的意见是有用和适当的。



决议：根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析中披露的薪酬、薪酬表格以及在“高管薪酬”标题下的委托书中包含的相关披露，股东批准了公司指定高管的薪酬。



董事会建议阁下投票批准“薪酬讨论与分析”、薪酬表格及本委托书“高管薪酬”标题下委托书所载的相关披露所披露的本公司被点名高级职员的薪酬。除非另有说明，否则委托书将投票通过该提案。

​

​

​

建议4

就批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票

本公司现提交以下建议，使您作为股东有机会告知本公司，您希望本公司在委托书中包括与建议3类似的建议的频率。根据《证券交易法》第14A条的规定，该决议是必需的。虽然董事会拟审慎考虑建议所产生的股东投票结果，但最终表决将不会对董事会具约束力，并属咨询性质，亦不会对本公司或董事会的受信责任产生或暗示任何改变，或对本公司或董事会施加任何额外的受信责任。



决议：股东希望公司根据证券交易法第14A条就公司指定高级管理人员的薪酬进行咨询投票，每次：





董事会建议你每三年投票一次，就高管薪酬问题进行一次咨询投票。该公司的薪酬政策和程序的制定考虑到了长期目标，这与多年的股东批准周期一致。更频繁的股东投票可能会导致年度会议上更多的分心。每三年一次的股东投票将允许股东频繁地表达他们对批准薪酬的集体意见，同时允许投票基于更长期的视角。

除非另有说明，代理将以三年为周期进行投票。

​

29

第五号提案

股东提案

公司已接到通知，加利福尼亚州教师退休系统，加利福尼亚州西萨克拉门托MS-4滨水广场100号，加利福尼亚州95605，在提案提交之日以及之前至少一年内，是公司普通股市值至少25,000美元的实益所有者，打算在2023年股东年会上提出以下提案。根据适用的委托书条例，我们和我们的董事会不承担任何责任的建议书和支持声明(包括其中提到的来源)如下：

已解决：

股东要求董事会在2023年12月31日之前以合理的费用准备一份报告，说明Weis Markets，Inc.正在采取的促进董事会更大多样性的措施，包括但不限于：

1.通过落实对包括性别、种族和族裔在内的多样性的承诺，加强提名和公司治理政策/宪章；

2.承诺将性别、种族、族裔和历史上代表性不足的群体纳入董事会提名人选的每一个池中；

3.扩大董事搜索范围，将高管以外的企业职位和非传统环境(包括政府、学术界和非营利组织)的提名者包括在内；以及

4.报告进展情况和遇到的挑战。

​

支持声明：

越来越多的证据表明，多样性有利于企业业绩。麦肯锡公司2020年的研究报告《多元化制胜：包容如何重要》发现，董事会性别多样性排名靠前的公司，其财务表现好于董事会性别多元化程度最低的公司的可能性高出25%。在种族和文化多样性方面，这项研究得出的结论是，董事会最多元化的公司比董事会最不多元化的公司表现更好的可能性高出36%。

在当今的全球经济中，董事会加入多元化元素是至关重要的，以避免“群体思维”，并确保拥有满足复杂业务需求所需的广泛经验、技能和知识。我们认为，我们投资的所有公司都应该有一定程度的董事会多样性，以反映每家公司的业务、劳动力、客户基础和总体社会。

在我们看来，将具有竞争力的财务业绩与高标准的公司治理相结合的公司，包括董事会多元化和高度的董事会独立性，更有能力为股东创造长期价值。

我们敦促股东投票支持这项提议。

董事会对第5号提案的反对回应

董事会一致建议投票“反对”这一提议。董事会征求的委托书将被投票反对该提议，除非股东在投票委托书时另有表示。

董事会已审慎考虑上述股东建议，并在审阅股东建议后，认为该建议目前并不符合本公司或其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议公司股东投票反对股东提议。

30

董事会认为，公司目前的董事提名程序允许确定可能的最佳董事提名者，无论他们的性别、种族、民族、宗教、国籍或其他特征。董事会致力于寻找合格的董事候选人，并将多样性作为这一过程中的众多因素之一。

本公司的企业管治指引指出，董事会寻求具有不同专业及个人背景，并结合广泛经验及专业知识的成员。这项评估将包括个人的独立资格，以及结合理事会的需要考虑多样性(包括候选人确定的自我确定的多样性特征)、年龄、技能和经验。

审计委员会已致力于确保所有合格候选人在考虑过程中不受性别、种族、族裔、宗教、民族血统或其他特征的歧视，这有助于确保审计委员会赞成的注重功绩的程序的完整性。这项股东提案旨在通过要求董事会报告正在采取的步骤，以促进公司董事候选人遴选过程的更大多样性，从而影响当前的程序。董事会认为，这项建议要求本公司将过多的注意力放在特定的特征或标准上，因此可能损害本公司及其股东的最佳利益。

此外，董事会认为，编制股东建议所述类型的报告和披露将会分散注意力，转移可能对公司业务的可持续性和盈利具有直接好处的活动的时间和资源，而不会给我们的股东带来任何相应的好处。

​

批准这项提议需要出席会议并参加表决的普通股持有人或委托代表投赞成票(不包括弃权票和未投票票)，出席年会或派代表出席的普通股多数流通股的法定人数为法定人数。

​

​

其他事项

截至本委托书日期，除上文所述事项外，董事会并无获悉任何可能呈交大会审议的事项。随附的委托书所指名的人士或其代理人将根据其最佳判断，就提交股东周年大会的任何其他事项投票。

​

表格10-K的年报

应证券持有人的书面要求，公司将免费提供公司年度报告的10-K表格副本。书面请求应发送至公司秘书，地址见“股东或相关方通信”，电话：1-866-999-Weis(9347)，或电子邮件：Financial_Reports@weismarket s.com。表格10-K的2022年年度报告也可从公司网站https://www.weismarkets.com/financial.html.查阅或打印

​

股东对下一届年会的建议

本公司章程规定，任何拟于股东周年大会上提出诉讼建议的股东必须就该建议发出载有指定资料的书面通知，以便本公司在不迟于章程规定的通知截止日期前收到该建议。本通知截止日期将不少于本公司向股东发布与上一年度年会有关的委托书的日期前120个历日，或本公司2024年年会的2023年11月10日之前。

上述细则并不影响股东根据美国证券交易委员会规则第14a-8条要求在本公司的委托书内载入股东建议的权利，或在股东周年大会上提出任何如此包括的建议以供诉讼的权利。规则第14a-8条规定，根据规则要求纳入本公司委托书材料的股东建议的书面通知，也必须在本公司就上一年度股东周年大会向股东发布的委托书日期前不少于120个历日收到。对于公司2024年的年会，这一截止日期也将是2023年11月10日。

31

本标题下描述的股东提案通知必须按“股东或利害关系方通信”中规定的公司地址送交公司秘书。如向秘书提出书面要求，上述附例条文的副本将按同一地址提供予任何股东。

​

招揽的开支

与董事会征集委托书有关的所有费用将由本公司支付。如果没有及时收到委托书，公司的高级管理人员、董事和正式员工可以通过电话或其他方式亲自征集委托书，他们将不会获得额外的补偿。如有必要，本公司可报销银行、经纪商、其他托管人、代名人和受托人向实益所有人发送代理材料并确保他们的投票指示的费用。据估计，这些成本将是象征性的。

根据董事会的命令，

哈罗德·G·格雷伯

秘书

日期：2023年3月9日

​

​

32

​

33

34

35

​

36