附件 4.5

注册人证券说明

注册 根据《

1934年《证券交易法》

Pono Capital Two，Inc.的注册证券摘要 并不声称是完整的，其全部内容是参考我们经修订的公司注册证书和章程而定的，其中每一项都作为本附件所在的Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的某些规定作为证物。除文意另有所指外， 本图示中所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Pono Capital Two，Inc.

我们 是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

单位

每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股我们的A类普通股，并可进行调整。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

放置 个单位

配售单位与我们首次公开发售(“首次公开招股”)中出售的单位相同，只是配售单位的权利将不会赎回 ，如果我们没有在首次公开招股结束后9个月内(或根据符合某些条件的9个1个月延期在公司选举中完成首次公开招股后最多18个月)将配售单元的权利到期 ，包括在信托账户中存入高达379,500美元(每个单位0.033美元)的此类 延期，或由公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长)。

普通股 股票

登记在册的股东有权就将由股东表决的所有事项对持有的每股股份(按已转换为A类普通股的基准)投一票。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权对董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的人可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些规定只能在年度会议上获得90%的普通股投票权批准后才能修订。对于提交给我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股股票持有人有权对所持有的每股股票 投一票(按已转换为A类普通股的基准)。

除非 在我们修订和重述的公司注册证书中指定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则需要我们的普通股投票表决的多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类 事项。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东可选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息 。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东将对 初始业务组合进行投票，直到我们就我们的初始业务组合寻求股东批准。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。 然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年会议，以根据我们的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们 在初始业务合并完成之前举行年度会议，他们可以尝试根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人 多数股份的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金 所赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量 ，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初为每股10.25美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。

赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商、董事和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了书面协议，据此，彼等已同意 放弃对其创办人股份及其所持有的任何公众股份的赎回权利，有关(I)完成吾等的初步业务合并及(Ii)股东投票批准对吾等经修订及重述的公司注册证书的修订 ，该修订将影响吾等就初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或如吾等未能在完成初始业务合并的期间内完成初步业务合并，则将赎回100%公开发售的股份。许多空白支票公司持有股东投票权，并与其初始业务组合一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务组合时相关赎回公众股票以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此 不同，如果适用法律或证券交易所规则 不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司成立证书 在完成我们的初步业务组合之前，按照美国证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标报价文件。

我们的 修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的代理规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和 其他信息。 但是，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在进行代理募集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数股份投票支持我们的初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。 然而，如果我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的附属公司参与私下协商的交易， 即使我们的大多数公众股东投票反对我们的初始业务合并，或者 表示他们打算投票反对该初始业务合并，我们也可能会批准我们的初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团” (定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制就超额股份赎回其股份。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些 多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于剩余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份 ，为了出售这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会 亏损。

如果 我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、董事和我们管理团队的每位成员已同意投票表决他们的创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易。

根据我司修改并重述的公司注册证书，如我司未能在完成初始业务合并的时间内完成初始业务合并以完善初始业务合并，我司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下，尽快赎回公开发行的股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可动用的资金规限，赎回股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息(扣除应付税项及最多100,000元用以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，但须符合适用法律；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的发起人和我们的管理团队成员已与我们签订了书面协议，根据协议，他们 同意，如果我们不在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们管理团队的成员 在IPO中或之后获得公开股票, 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户 中清算关于该等公开发行股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会 在完成我们的初始业务合并后，按相当于信托账户中存款总额的每单位价格以现金赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税金和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公开发行股票的数量，遵守本文所述的 限制。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份与IPO出售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份和配售股份的持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份和 配售股份受某些转让限制，如下所述，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事 已与我们订立书面协议，据此他们同意(A)放弃对 任何创始人股份的赎回权，配售股份及其所持有的任何与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份， (B)放弃其对其创始人股份、配售股份、与股东有关的股票和公共股票 投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(I)修改我们义务的实质或时间 ，规定赎回与初始业务合并相关的我们的公开股票，或如果我们没有在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何重要规定有关的任何其他重大条款，则赎回100%的公开股票。以及(C)如果我们 未能在9个月内完成我们的初始业务合并，或如果我们选择从IPO结束起延长完成初始业务合并的时间，则放弃他们 从信托账户中清算其持有的任何创始人股份或配售股份的分配的权利，或最多18个月, 尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配， (Iii)创始人股票是我们的创始人股票，将在我们初始业务合并时以一对一的基础自动转换为我们的A类普通股，须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整，并且(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议 同意(以及其许可的受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股票以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易)，支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。 在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票任命董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员 。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在年度会议上获得我们至少90%的创始人股份投票的多数 批准后才能修改。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有者和我们公众股票的持有者将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股 股票

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权，如有的话， 指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利以及任何资格、限制 及其限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下， 发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有 管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次IPO并无发行或登记优先股股份。

公开的股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受以下讨论的调整的影响，从IPO结束后12个月和我们初始业务合并完成后30天的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整笔数量的A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非您购买至少两个 个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的 到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就A类普通股和认股权证的股份 的登记声明生效，并且与此相关的最新招股说明书是有效的，但受我们履行以下关于登记的义务的限制。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证登记持有人居住国的证券法符合或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的 购买者(如果没有现金结算)将仅为该单位的A类普通股和认股权证的 股份支付全额购买价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日， 吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记随认股权证行使而发行的A类普通股 股份的登记说明书，以使该登记声明生效，并维持一份有关A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果在我们最初的业务组合结束后的第60个营业日，或在我们的初始业务组合完成后的指定时间内，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在 我们未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州居住州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于 认股权证行使价的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人 将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，即交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以权证行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。

就此而言，“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日为止的 个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。 如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应 。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项， 我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其配售认股权证 ，其公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的公式相同，如下文更详细所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类权利中实际出售的A类普通股股数 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商数。在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公允市场价值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为或可行使A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得此类权利的 权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足与股东投票有关的A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则我们将赎回100%的A类普通股，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股份 ，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就该事件支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。

如上文所述，每当 在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文描述的或仅影响该A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件，购买及收取经重新分类、重组、重组后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代本公司在此之前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前 行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。

但是，如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的不足70%应以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股形式支付，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，权证行权价格 将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)下调。 此等行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易时为权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在 价值，以确定和变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿 权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正 任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合招股章程所载的 认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金 在我们最初的业务合并结束时(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)。(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日用作我们的初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将进行 调整(至最接近的百分比)，以等于市值和新发行价格中较大者的115%，上述每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东 表决。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股股份数目，以 向认股权证持有人发行。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南部美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

分红

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转移代理

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股份转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

我们已修改并重新签署的公司注册证书

我们的 修订和重述的公司注册证书包含旨在提供与IPO相关的特定要求和限制的条款，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东及其许可的受让人(如果有)将参与修改我们修订和重述的公司证书的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。 具体而言，我们的修订和重述的公司证书规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票 ，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们 须遵守DGCL第203节的规定，以规范首次公开招股完成后的公司收购。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们的 修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。 因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们的 修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能 在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定(A)存在不受衡平法院管辖权管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在此类裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)的任何诉讼除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，而且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提出的诉因的独家法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则 和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或我们的首席执行官召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

发售完成后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式的 年会或特别会议来实施，除与我们的创始人股票有关的 以外，不得通过股东的书面同意来实施。

分类 董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年 。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议 进行更改。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股本中所有已发行股票的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事以 多数投票的方式填补。

B类普通股同意权

对于 只要我们方正股份的任何股份仍然流通股，我们不得在没有事先投票或单独投票的情况下， 通过合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，如果该等修订、更改或废除将改变或改变方正股份的权力、偏好或相对、参与、可选或其他或 特别权利。任何要求或允许在本公司方正股份持有人的任何会议上采取的行动 均可在无需会议、事先通知和未经表决的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行方正股份的持有人签署，并拥有不少于在方正股份所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的 最低票数。

规则 144

根据规则144，实益拥有限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券 ，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们 被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的个人 将受到额外的限制，根据这些限制，此人将有权在 任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的成分证券)，而无需注册。

注册 权利

在流动资金贷款和延期贷款转换时可发行的创始人股份和配售单位(包括其中所含证券)和单位(包括其中所含证券)的 持有人，及于行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股及任何A类普通股及认股权证(及相关的A类普通股) 作为营运资金贷款及延期贷款的一部分而发行的单位转换后可发行的任何A类普通股及方正股份转换后可发行的A类普通股 及本公司首次公开发售完成后将向代表发行的代表股 ，将根据于IPO生效日期签署的登记权协议享有登记权。要求我们登记此类证券以供转售(就方正股票而言，仅在 转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记以转售此类证券。

然而， 注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的锁定期终止之前生效，锁定期发生在(I)方正股票的情况下，如下一段所述，以及(Ii)在配售认股权证的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天。 注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

Except as described herein, our sponsor, officers and directors have agreed not to transfer, assign or sell any of their founder shares and placement units until the earlier to occur of: (A) six months after the completion of our initial business combination or (B) subsequent to our initial business combination, (x) if the last sale price of our Class A common stock equals or exceeds $12.00 per unit (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing at least 150 days after our initial business combination, or (y) the date on which we complete a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of our stockholders having the right to exchange their shares of common stock for cash, securities or other property.