美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条 提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号r: 001-41462

Pono Capital Two，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

643 Ilalo St. #102

火奴鲁鲁, 夏威夷 96813

电话： (808) 892-6611

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒ No ☐

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

截至2023年3月7日，有12,191,875注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2,875,000注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

通过引用并入的文档

无.

Pono Capital Two，Inc.

截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告

某些 条款

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Pono Capital Two，Inc.，这是一家于2022年3月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Mehana Capital LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。我们提到的IPO指的是Pono Capital Two，Inc.的首次公开募股，于2022年8月9日结束。

有关前瞻性陈述的特别说明

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

引言

我们 是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在此将其称为我们的 初始业务合并。我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司Mehana Capital LLC(“保荐人”)。

我们 认为，有许多目标公司可能成为有吸引力的上市公司，我们将在颠覆性技术行业寻找目标，重点关注亚洲公司，特别是日本公司。虽然我们可能会在任何行业或地理区域追求最初的业务合并目标，但我们将寻求利用我们管理团队的运营和投资经验，并专注于我们认为具有重大增长前景和为我们的股东带来诱人回报的颠覆性技术公司。我们预计将专注于确定潜在的目标公司，这些公司的增长高于行业平均水平，并且我们的管理团队的运营、战略或管理专业知识可以帮助实现 价值最大化。

我们首次公开募股的注册声明于2022年8月4日宣布生效(“首次公开募股”， 或“IPO”)。于2022年8月9日，我们完成首次公开发售1,150,000个单位，包括根据全面行使承销商超额配售选择权而发行的1,500,000个单位 ，所产生的总收益为115,000,000美元。每个单位 由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

同时，于首次公开发售结束时，吾等完成以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售634,375个单位(“配售单位”)，包括根据承销商全面行使超额配售选择权而发行的63,000个配售单位，所产生的总收益为6,343,750美元，详情见附注4。

在2022年8月9日首次公开募股完成后，从首次公开募股和出售配售单位的净收益中提取的117,875,000美元(每单位10.25美元)存入信托账户(信托 账户)，仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债或货币市场 满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的基金，这些基金仅投资于美国政府直接国债 义务，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托 账户中的资金，两者中较早者如下所述。

我们 将有9个月(或最多18个月，由我们选择的九次一个月延期后的首次公开募股结束起计) 在满足某些条件的情况下，包括将379,500美元(每单位0.033美元)存入信托账户，或由我们的股东根据我们修订和重新发布的公司注册证书延长) 自首次公开募股结束起 完成业务合并(“合并期”)。如果我们 无法在合并期内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开股票，赎回100%已发行的公开股票， 按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 (扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后合理地尽快， 经其余股东及本公司董事会批准，开始自愿清盘，从而 本公司正式解散，但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果我们没有在合并期内完成业务合并，并且在这种情况下，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利, 这些金额将包括在信托账户中的资金中，可用于赎回公开发行的股票。如果发生这种分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股的单位价格(10.00美元)。

于2023年1月31日，吾等订立协议及合并计划(“合并协议”)，当中包括Pono Two Sub，Inc.(美国特拉华州一家公司及其全资附属公司(“合并子公司”))、SBC医疗集团控股有限公司(“SBC”)、一家特拉华州公司(“SBC”)、Mehana Capital，LLC(以买方代表身份)及Aikawa Yoshiyuki Aikawa(以卖方代表身份)。

根据合并协议，于合并协议拟进行的交易完成时，合并附属公司将与SBC合并并并入 SBC，而SBC继续作为尚存的公司。合并协议预期的交易在本文中称为“企业合并”。

作为完成业务合并的条件，SBC将完成若干重组交易，据此，SBC医疗集团有限公司、一家日本株式会社(“SBC-Japan”)以及经营SBC-Japan业务的若干相关实体和此类其他相关实体将成为SBC的子公司。

作为业务合并的对价，在业务合并结束时，SBC证券的持有者将有权从我们那里获得总计价值等于(A)1,200,000,000美元，减去(B)超过SBC营运资本净额3,000,000美元的金额，加上(C)SBC净营运资本超过3,000,000美元的金额，减去(D)完成合并时SBC的任何未偿债务(减去SBC持有的现金)的总金额。减去(E)与企业合并相关的SBC的指定交易费用。

有关更多信息，请 参阅我们于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

我们 公司

我们 是一家于2022年3月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并( “业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、根据向目标所有者发行的股份出售与我们的初始业务合并相关的股份所得的现金、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合来完成我们的初始业务合并。

我们 认为，有许多目标公司可能成为有吸引力的上市公司，我们将在颠覆性技术行业寻找目标，重点关注亚洲公司，特别是日本公司。虽然我们可能会在任何行业或地理区域追求最初的业务合并目标，但我们将寻求利用我们管理团队的运营和投资经验，并专注于我们认为具有重大增长前景和为我们的股东带来诱人回报的颠覆性技术公司。我们预计将专注于确定潜在的目标公司，这些公司的增长高于行业平均水平，并且我们的管理团队的运营、战略或管理专业知识可以帮助实现 价值最大化。

我们 认为，传统的IPO和直接上市流程不是为这些类型的公司设计的，以执行其雄心勃勃的 战略。我们认为，使用SPAC结构是传统IPO 方法的颠覆性替代方案，并创造了更高的效率。我们还认为，由于我们拥有特殊专长的行业，以及我们将寻求确定潜在业务合并目标的行业，往往被传统的风险资本、公共股权和私募股权投资者忽视， 这些行业中的许多优质公司不太适合传统的IPO、直接上市或私募股权收购交易。 因此，我们相信，我们专注于这些特定行业将提供接触到最高质量的公司和管理层的独特途径 团队和大量的专有业务合并机会。我们的使命是为这些高增长、颠覆性技术和科技型公司创造更好的传统IPO解决方案，满足它们对资本和流动性的需求 同时克服传统IPO路径中的关键摩擦点，特别是对日本企业而言。

我们 相信我们的专业知识将使我们成为寻求明确、高效的股票上市途径的公司的有吸引力的合作伙伴。 包括在日本的优质公司，在日本，公司的某些高管和董事熟悉日本的业务和并购文化，这将对企业合并的动态产生影响。 有大量公司希望上市股票为投资者和员工提供流动性，创造 用于合并和收购的货币并进入股权资本市场。我们可能会寻求与我们的创始人和少数投资者拥有的企业合并，尽管我们可能会与私募股权投资者控制的企业或家族企业完成交易，这意味着潜在合作伙伴的范围很广。我们相信，我们对私下交易执行和公开资本市场的了解，以及这两个市场的估值动态，使我们在识别和执行以增长为导向的业务组合方面具有得天独厚的优势。

我们的 管理团队

我们的管理团队由首席执行官Darryl Nakamoto和董事、首席财务官Allison Van Orman和董事会主席Dustin Shindo领导，他们将得到Pono Capital Two，Inc.的独立董事、赞助商、会计师和法律顾问的支持，详情如下。我们相信，我们的管理团队能够很好地识别和评估技术行业中将受益于上市公司和利用我们的专业知识的企业。我们相信，通过利用我们的团队在成长和运营技术公司方面的丰富经验以及我们在技术领域的广泛联系网络，我们可以实现这一使命。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有的限制使其他人在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

有关我们业务总体发展的更多讨论，请参见我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的424B4表格的最终招股说明书。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

不适用 。

我们目前的行政办公室位于夏威夷檀香山96813号伊拉洛街643号，我们的电话号码是(808)892-6611。 我们的赞助商将把这个空间提供给我们，作为每月10,000美元管理费的一部分。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位于2022年8月5日左右开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克进行交易，代码为“PTWOU”，A类普通股和权证的股票于2022年9月26日左右分别以“PTWO”和“PTWOW”的代码在纳斯达克上开始交易。

记录持有者

截至2023年3月7日，注册人A类普通股发行和流通股数为12,191,875股，由大约五名登记股东发行和流通，注册人B类普通股发行和流通股数为2,875,000股，由大约一名登记股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有要报告的未注册证券，这些证券以前没有包括在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告 中。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

本报告(“年度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提法是指Pono Capital Two公司提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”时，指的是我们的高级职员和董事，提及的“赞助商”是指Mehana Capital LLC。 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关这些风险和不确定性的描述，请参阅本报告其他部分的“前瞻性 声明”。

概述

我们 是一家于2022年3月11日在特拉华州成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并： 我们首次公开募股(“首次公开募股”)的收益和出售私募单位的收益， 根据向目标所有者发行的股份出售我们与初始业务合并相关的股份的收益，向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合。

运营结果

我们 既没有参与到目前为止，纽约的业务也没有产生任何收入。我们唯一的活动 从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日期间是组织活动，是为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务组合的目标公司 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用 费用。

从2022年3月11日(开始)至2022年12月31日，我们有网收入 来自信托投资的利息和股息收入的552,813美元占1,345,016美元，部分被382,051美元的运营和组建成本，161,644美元的特许经营税支出和248,508美元的所得税支出所抵消。

流动性 与资本资源

从2022年3月11日(开始)至2022年12月31日，业务活动中使用的现金净额为462,816美元，这是由于信托账户中持有的有价证券赚取的利息1,345,016美元，被 净额抵消收入552 813美元，业务资产和负债变动329 387美元。

从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，投资活动中使用的现金净额为117,875,000美元，这主要是由于将现金投资到信托账户。

从2022年3月11日(开始)至2022年12月31日，融资活动提供的现金净额为118,823,380美元，这是由于出售单位的收益(定义如下)(扣除承销折扣) 113,045,000美元，出售配售单位的收益(定义如下)6,343,750美元，以及向保荐人发行B类普通股的收益25,000美元，部分由支付发售费用590,370美元抵销。

公司首次公开募股的注册声明于2022年8月4日宣布生效。于2022年8月9日，本公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”及出售单位所包括的A类普通股股份，“公开股份”)，包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的1,500,000股，所得款项总额为115,000,000元。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了634,375个单位的销售(“放置 个单位“)以私募每个配售单位10.00元的价格出售予Mehana Capital LLC(“赞助商”)，包括63,000安置单位根据行使承销商的全部超额配售选择权而发行 ，产生毛收入6,343,750美元。

在2022年8月9日首次公开招股完成后，从首次公开招股中出售单位的净收益和出售放置 个单位被放在一个信托账户里。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括从信托帐户中持有的资金 赚取的、以前未向我们发放的利息的任何金额，以支付我们的税款(利息应扣除应缴税款，不包括 递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托帐户中持有的金额赚取的利息和其他收入。 我们预计信托帐户中的金额赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。如果我们的普通股或债务被全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的 增长战略提供资金。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

随附的财务报表已根据公认会计准则编制，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。本公司已产生 ，并预计将继续产生巨额成本，以实现本公司的融资和收购计划。管理层计划 通过成功完成业务合并来解决这种不确定性。本公司将在2023年5月9日之前(或在2024年2月9日之前，视情况而定)完成业务合并。如果企业合并没有在2023年5月9日之前完成，在所附财务报表发布之日起不到一年的时间内，公司将被强制清算并随后解散 。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及随后可能的解散会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年5月9日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。本公司拟于强制性清盘日期前完成初步业务合并。然而，不能保证公司 能够在2023年5月9日之前完成任何业务合并。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

登记 和股权协议

方正股份和配售单位(包括其中所含证券)和单位(包括其中所含证券)和单位(包括其中所含证券)的 持有者，以及因配售认股权证行使时可发行的任何A类普通股 以及方正股份转换后可发行的任何A类普通股和认股权证(以及相关A类普通股)的 持有人 ，将有权根据登记权协议获得登记权 在建议发售的生效日期之前或当日签署，要求本公司登记该等证券以供转售(在 方正股份的情况下，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券的权利。

管理 支持协议

本公司的保荐人已同意自首次公开招股之日起至本公司完成业务合并及清盘的较早时间，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公地方、公用事业及行政服务。公司已同意在完成业务合并的9个月期间，每月向赞助商Mehana Capital LLC支付10,000美元。 从2022年3月11日(开始)到2022年12月31日期间，为这些服务向Mehana Capital LLC支付了50,000美元。

承销商 协议

在首次公开发售的同时，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买1,500,000个单位，总购买价为15,000,000美元。

首次公开发行结束时，承销商获得每单位0.17美元的现金承销折扣，或总计1,955,000美元。此外，每单位0.35美元，或总计4,025,000美元，将支付给承销商延期承销佣金 。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

衍生工具 金融工具

公司根据ASC主题815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具资格的特征。对于将 计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值 ，并于经营报表中报告公允价值的变动。对于被归类为权益的衍生工具，衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量，只要合同继续被归类为权益，公允价值的后续变化就不会被确认。

认股权证

根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日 。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

权证不会被排除在股权分类之外，并在发行之日及其后的每个资产负债表 日按此方式入账。

普通股 可能赎回的股票

在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股 均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的 与业务合并相关的 股东投票或要约收购以及与本公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股 的股份，其特征为赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的事件时被赎回)被归类为临时股本。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。虽然 公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会赎回其公开发行的股票 ，赎回金额将不会导致其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。然而，其章程中的门槛 不会改变相关股票的性质为可赎回，因此公开股票将被要求在永久股权之外披露 。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。

每股净收益

每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间的加权平均流通股数量。因此， 每股收益计算按比例分配A类和B类普通股的收益。因此，对于A类和B类普通股，计算的每股净收益是相同的。在计算每股收益时，本公司并未考虑公开认股权证及配售认股权证购买合共12,134,375股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题 470-0)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权相关的衍生工具范围例外指南 实体自有股权中的合同分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF召集法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2022年3月11日(开始)起生效。采用ASU 2020-06并未对财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

较小的报告公司不需要 。

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

没有。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序 ，以便及时做出关于要求披露的决定。

对披露控制和程序进行评估

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

没有。

不适用 。

第 第三部分

下表列出了有关我们董事和高管的信息。

董事首席执行官中本达里尔

中本聪先生担任我们的首席执行官和董事。他是一名企业家和高管，拥有20多年的行业经验，包括他之前在一家上市公司担任的首席财务官。自2017年以来，中本聪先生担任总裁，并拥有成功的会计和财务解决方案提供商VIV，LLC。自2021年以来，Nakamoto先生还担任Hawaian Springs，LLC的财务总监。 2016年5月至2017年7月，Nakamoto先生在夏威夷DKI808 LLC担任DKI808 LLC的首席财务官兼首席财务官，在那里他获得了收购毛伊岛Fire&Flood的融资，并将全方位服务修复业务从毛伊岛扩展到瓦胡岛。2014年3月至2016年3月，中本聪担任海岛地板的总裁。2012年4月至2014年2月，中本聪先生担任凯尤利能源公司的总裁，该公司是一家海水空调初创公司，负责战略决策和项目开发。 2014年至2020年，中本聪先生担任檀香山日本文化中心的财务主管、副理事长和董事会成员。

从2005年1月到2012年3月，Nakamoto先生担任Hoku Science的首席财务官、财务主管和秘书，Hoku Science当时是一家上市的清洁能源公司，总部位于夏威夷火奴鲁鲁，他在那里管理所有财务、会计和财务职能。2003年1月至2004年12月， 中本聪先生是夏威夷菲多利的财务分析师。2001年3月至2003年1月，他在Akamai Consulting Group/Syntera Solutions担任顾问。2000年至2001年，他是软件开发初创公司ActivityMax的区域董事负责人。Nakamoto先生从1996年到2000年在毕马威开始了他的会计生涯。中本聪是一名注册会计师，不是公共执业律师。他于1996年毕业于华盛顿大学，获得会计学学士学位和金融学学士学位。中本聪是夏威夷许愿基金会的前财务主管和董事会成员。Nakamoto先生的上市公司经验，再加上他在不同行业的创业精神和管理技能，使他成为我们管理团队和董事会的宝贵成员。

首席财务官艾莉森·范·奥曼

范奥曼女士是一位经验丰富的注册会计师和企业家。自2000年12月以来，Van Orman女士一直担任Allison D T Van Orman，CPA LLC的负责人，帮助客户解决复杂的税务合规和税务规划问题，并为小企业主提供咨询，以改善运营并确定增长领域。Van Orman女士于2003年10月至2010年12月期间担任不爽女服装的独资经营者，为其业务履行产品设计、产品成本计算和分销、平面设计和营销以及公关和公关等职责。从1998年到2000年，Van Orman女士在檀香山的Chinaka，Siu， &Co.会计师事务所担任审计师/会计师，在那里她为小企业客户履行会计和税务职责，并准备审计程序 并监督非营利组织的审计。Van Orman女士于1995年以优异成绩获得圣克拉拉大学会计学学士学位，并于1997年获得夏威夷大学工商管理硕士学位。她是夏威夷州的注册会计师，目前是美国注册会计师协会(AICPA)的会员。范奥曼女士的会计经验使她成为管理团队的无价之宝。

Dustin 董事会主席Shindo

Shindo先生担任我们的董事会主席。他是我们的赞助商Mehana Capital，LLC的经理，是一名企业家、高管、技术专家和经验丰富的顾问，拥有超过25年的行业经验。Shindo先生目前还担任纳斯达克(Pono Capital Three，Inc.)董事会主席。Shindo先生之前一直担任Pono Capital Corp.的首席执行官，直到2023年2月结束与AERWINS Technologies Inc.的业务合并。最近，Shindo先生创办了Joynable Corporation，这是一家软件公司。Shindo先生也是支持棒球的非营利性实体完美游戏夏威夷公司的总裁和董事副总裁。 从2017年到2022年7月，Shindo先生曾担任Junify公司的首席执行官，该公司在加利福尼亚州和日本开展业务。Junify提供零信任网络访问软件 (软件定义的边界)，帮助企业更好地保护其云资源。自2014年7月以来，Shindo先生还在医疗保健、旅游、技术、建筑和非营利性行业的公司担任过多个 咨询职位。2012年12月至2018年12月，Shindo先生担任位于加州、华盛顿和夏威夷的Pono Health首席执行官，提供咨询、数据管理、分析和软件开发服务。Pono Health是成立于2012年12月的Pono Corporation的主要实体。Shindo先生为夏威夷的个人以及华盛顿、俄勒冈和亚利桑那州的诊所管理医疗数据。Shindo先生还开发了分析平台，用于计算医疗保健、成本节约和其他健康指标方面的差距。

从2001年3月至2010年3月，Shindo先生担任总部位于夏威夷檀香山的Hoku Science的首席执行官，在那里他领导公司在纳斯达克全球市场进行首次公开募股，并签署了总计20多亿美元的客户合同。1995年12月至1997年8月，Shindo先生在夏威夷希洛的Mehana酿造公司担任总裁。1995年6月，Shindo先生在华盛顿州西雅图的华盛顿大学获得了会计/金融/市场营销艺术学士学位。1999年5月，Shindo先生在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。2015年8月，Shindo先生在斯坦福大学斯坦福商学院完成了SEP课程。Shindo先生的创业、执行和咨询经验，再加上他在Pono Capital Corp和Hoku Science的上市公司经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

我们的 独立董事

我们寻求合适的业务合并目标的努力将得到我们董事的专业知识和关系网络的补充和加强 ，他们每个人都在商业和财务事务方面拥有丰富的经验。除了我们经验丰富的高管团队外，我们 还汇聚了一批强大的董事。董事会预计将由五名个人组成。这些人汇集了广泛的运营经验、行业联系和与领先公司的专有渠道，增强了我们的价值主张。 我们的董事会将成为我们努力确定目标和实现业务合并的推动力，并可能在交易中投资个人资本 。本公司独立董事的简历如下。

千叶幸太郎：独立董事

千叶幸太郎是一家独立的董事。千叶先生目前还担任Pono Capital Three，Inc. (纳斯达克代码：PTHR)的独立董事，最近担任Pono Capital Corp.的独立董事，直到2023年2月结束与AERWINS Technologies Inc.的业务合并。千叶先生也是千叶道场基金的创始人和普通合伙人，这是一家位于东京的创投基金，自2019年9月以来专注于互联网和物联网相关初创企业的投资。在推出千叶道场基金之前，千叶先生于2017年6月创立并继续担任无人机基金的普通合伙人。无人机基金是东京的一家风险投资基金，专注于无人机和空中机动性初创企业的投资。无人机基金旨在 创建一个支持无人机和空中机动性的社会。无人机基金的投资组合公司之一于2019年12月在东京母亲市场上市，这是第一家在日本首次公开募股的无人机公司。作为天使投资人，千叶先生在互联网市场和其他领域投资了60多家初创公司和40只风投基金。千叶先生目前还担任或曾经担任过多家移动和技术公司的董事，包括：Aeronext自2017年4月以来，A.L.I.Technologies，Inc.自2017年12月以来， Prodrone Co.Ltd.于2020年10月至2022年10月，利乐航空(Tetra Aviation)从2020年5月至2022年8月，以及VFR从 2021年10月至2022年11月。

在此之前，千叶先生曾在2009年1月至2016年7月期间担任科罗普公司执行副总裁总裁和董事的联合创始人，该公司专注于基于智能手机应用的移动游戏服务，以及VR服务和定位数据分析咨询服务， 致力于智能手机的研究服务。2012年，他帮助公司在东京证券交易所上市(Mothers)，然后 于2014年带领公司在东京证券交易所市场进行了40亿美元的首次公开募股(第一部分)。在此之前，千叶先生在2000年1月至2007年3月期间是K实验室公司(现为KLab Inc.)的创始人和董事创始人。开发手机游戏和在线游戏的公司。在加入KLab Inc.之前，千叶先生在1997年4月至1999年12月期间担任Recruit Co.Ltd.的移动网络媒体策划，Recruit Co.Ltd.是日本最大的招聘公司，提供招聘广告、临时员工、销售推广和IT解决方案等服务。

自2019年4月以来，千叶先生一直是庆应大学的客座教授，这是一个位于日本神奈川县藤泽市的研究型校园，他在那里教授学生成为技术创新者。千叶先生是庆应义乌大学SFC校区毕业生，1997年3月获得环境与信息研究文学士学位。他也是本田喷气机在日本的第一个国内客户， 持有私人飞行员执照(FAA日本)。千叶先生在发展初创企业和风险投资方面的丰富经验和知识为他提供了独特的视角，使他成为我们董事会的宝贵补充。

Mike 佐山，独立董事博士

Mike博士是独立的董事机构。佐山博士目前还担任Pono Capital Three，Inc. (纳斯达克代码：PTHR)的独立董事和AERWINS Technologies Inc.(法国巴黎银行)的独立董事。(纳斯达克：AWIN)。自2016年7月成立至2021年1月，佐山博士曾 担任社区第一董事的执行总裁。作为董事的创始高管，他负责运营、为东夏威夷负责任的卫生社区制定战略计划、社区关系和资金筹集。2021年1月至2021年6月，他担任战略董事，协助过渡到新的管理团队 。

从2013年10月至2018年12月，佐山博士在Pono Health担任总裁副主任，并在董事学习健康之家担任该项目的负责人，他负责管理东夏威夷独立医生协会，并实施一个整合健康计划、医院和医生数据的数据平台。Sayama博士还促进了EHI的重组及其战略方向的发展。 社区第一，501(C)3非营利性组织，作为东夏威夷医疗保健利益相关者的中立论坛，由学习健康之家倡议发展而来。

从1997年8月至2013年10月，佐山博士担任夏威夷医疗服务协会总裁副会长，首先负责健康福利管理，然后负责客户关系。在第一个职位上，他简化了预先授权和上诉程序，包括在不增加住院使用率的情况下取消对住院患者的预先授权。在他的第二个职位上，他在希洛建立了 个呼叫中心，稳定了呼叫中心的员工队伍，提高了客户服务的及时性和准确性。

从2001年4月到2005年4月，佐山博士是城市银行董事会的董事成员，从2005年4月到2009年4月，是中央太平洋银行和中央太平洋金融公司董事会的董事成员。

关于教育：1975年5月，他获得耶鲁大学心理学文学学士学位，1979年8月，获得密歇根大学临床心理学文学硕士学位。1982年8月，佐山博士获得密歇根大学临床心理学博士学位。他是几本关于心理治疗和禅宗佛教的书籍的作者。

他的 社区服务包括曾是海湾诊所董事会(东夏威夷经联邦认证的健康中心)的董事成员，以及 目前担任国际禅宗道场乔禅寺住持的职位。佐山先生带来了医疗保健技术行业的广泛知识，以及之前担任董事创始人高管的经验，这使他成为我们董事会的宝贵成员。

野村，独立董事董事长兼董事会审计委员会主席

野村证券是董事的独立董事和审计委员会主席。野村女士目前还担任董事公司(纳斯达克股票代码：PTHR)的独立董事，最近还担任过纳斯达克公司的首席财务官，直到2023年2月该公司与AERWINS Technologies Inc.的业务合并完成。自2018年7月以来，野村拥有一家名为Ascend Consulting，LLC的咨询公司。在开设自己的公司之前，野村在公共会计和私营行业都工作过。野村女士于2015年7月至2016年12月担任海航人力资源的首席运营官，并于2014年5月至2015年7月担任战略服务部门的总裁副总裁。野村女士还在2017年1月至2018年6月期间担任夏威夷专业服务公司的首席人事官。野村女士从2010年开始通过YCPA团队在HSCPA做志愿者工作，自2013年以来一直担任Kaneohe Little 联盟的财务主管，是AICPA的成员，她被选为该学院的领导力学院学生，一直是HSCPA的普通理事会成员，现在自豪地在协会董事会任职。野村是一名非公共执业的注册会计师，也是一名CGMA。她毕业于克雷顿大学(Creighton University)和夏威夷大学马诺阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，在那里她获得了会计学硕士学位，并获得了工商管理学士学位。野村女士的咨询、会计和管理技能和知识使她成为我们董事会的重要成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们 有五位董事。我们的董事会分为三届，每年只选举产生一届董事 ，每一届董事(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。 根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后 第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度会议。

由千叶幸太郎组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由中本达里尔和Mike组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满 。第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满，其中包括野村和信藤达斯汀。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数股东可因任何原因罢免董事会成员。根据将与我们证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名 个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权提名其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司注册证书中规定的职位。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职务组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立董事才会出席。千叶幸太郎、Mike佐山和野村翠莎是我们的独立董事。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。千叶幸太郎、Mike佐山和野村翠莎将担任我们审计委员会的成员。本公司董事会已决定，根据董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条，千叶先生、佐山先生及野村证券符合纳斯达克的独立标准 。野村翠莎将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，野村证券有资格 成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们通过了审计委员会章程， 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

审计委员会是根据《交易所法》第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设委员会。

审计委员会中的财务专家

根据纳斯达克规则，审计委员会在任何时候都将完全由能够 阅读和理解公司资产负债表、损益表和现金流量表等基本财务报表的“独立董事”组成。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定野村女士符合适用美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，通常是指任何有过财务或会计从业经验 、必要的会计专业认证或其他类似经验或背景、从而导致个人财务成熟的人士。

薪酬委员会

我们 已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是千叶光太郎、Mike和野村翠莎，佐山先生将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立董事。我们的董事会已经确定，千叶、佐山和野村三人都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了每月向发起人Mehana Capital LLC支付10,000美元，最多9个月、 或18个月(如果我们选择延长完成初始业务合并的时间，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持)外，在完成初始业务合并之前，我们不会向任何 我们的现有股东、高管、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

公司治理和提名委员会

我们 已经成立了公司治理和董事会提名委员会。我们的公司治理和提名委员会的成员是千叶小太郎、Mike和野村，千叶先生将担任公司治理和提名委员会的主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会 。我们的董事会已经决定，千叶、佐山和野村三人都是独立的。

公司治理和提名委员会的主要职能包括：

董事提名者遴选指南

遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

每年在提名董事会候选人时，公司治理和提名委员会都会对每个候选人的背景进行评估，包括我们的股东可能提交的候选人。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

拖欠债务的 第16(A)节报告

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的受益人的所有备案要求都已及时提交，但以下情况除外：(I)Dustin Shindo于2023年3月8日延迟提交的一份Form 4，以及(Ii)Mehana Capital LLC于2023年3月8日延迟提交的一份Form 4，每个申请都因行政错误而延迟提交。

雇佣协议

我们 尚未与我们的高管签订任何雇佣协议，也未签订任何协议以在 终止雇佣时提供福利。

高管 和董事薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高管或董事或我们或其各自关联公司的所有付款。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制 他们因代表我们识别和完成初始业务合并而产生的自付费用。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将变得一文不值。除这些付款和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并相关的向股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中。我们没有对合并后的公司可能支付给我们管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职。

下表列出了截至2023年3月7日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高级职员和董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个整体。截至2023年3月7日，我们发行了15,066,875股普通股，其中包括12,191,875股A类普通股和2,875,000股B类普通股。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映在行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2023年3月7日起60天内不可行使。

方正 共享

2022年5月17日，保荐人代表我们支付了总计25,000美元，以换取发行2,875,000股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共375,000股B类普通股，但保荐人在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下予以没收 ，因此保荐人将在首次公开发行后按折算基础拥有我们已发行和已发行股票的20%。承销商充分行使了超额配售选择权，因此这些股票不再被没收。

发起人已同意不转让、转让或出售任何B类普通股(本文披露的特定许可受让人除外)，直至(I)在企业合并完成之日起6个月内，或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，对于任何B类普通股，以较早者为准。对于剩余的任何B类普通股，在企业合并完成日期 后六个月，或在每种情况下，如果在企业合并后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产，则在此之前。

本票 票据关联方

2022年4月25日，保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开募股的相关费用 。该贷款为无息贷款，于(I) 2023年3月31日或(Ii)吾等完成首次公开发售当日(以较早者为准)支付。在首次公开发行之前，我们在本票项下借入了300,000美元。本票项下的未偿还余额300,000美元已于2022年8月9日首次公开发行结束时偿还。

管理 支持协议

保荐人已同意自首次公开招股之日起至本公司完成业务合并及清算之较早时间，向本公司提供若干一般及行政服务，包括办公空间、公用事业及行政服务，以本公司可能不时需要者为准。我们已同意每月向赞助商支付10,000美元，用于在完成业务合并的 9个月期间提供这些服务。从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，为这些服务向Mehana Capital LLC支付了50,000美元。

相关 党的贷款

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，包括偿还赞助商的贷款 ，以支付为完成初始业务合并而延长的时间所需的任何保证金，但信托账户的任何收益将不会用于偿还此类贷款。在完成最初的业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。单位将与安置单位相同 单位。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2022年12月31日，我们没有任何未偿还的关联方贷款。

一般信息

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

除向我们的独立董事提供股权外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，以支付在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。赞助商已同意支付组建费用，并放弃要求本公司报销此类 费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有上限或 上限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。我们已经签订了注册权协议，根据该协议，我们的保荐人有权获得关于配售认股权证和方正股份转换后可发行的A类普通股的某些登记权利。

关联方交易审批政策

我们的董事会审计委员会已经通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会 颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。在委员会审查的关联方交易中有利害关系的任何审计委员会成员应在批准关联方交易的问题上投弃权票，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。若要批准相关交易，需经出席法定人数会议的审计委员会 成员以多数赞成票通过。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会 将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们 或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司、高级管理人员或董事支付发起人费用、报销、咨询费、任何与贷款或其他补偿有关的款项 在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事， 或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的描述，请参见 “-第三部分，项目10--董事、行政人员和公司治理“.

Marcum LLP或Marcum的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给 Marcum的服务费用摘要。

审计费用 。从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，我们的独立注册公共会计师事务所的费用为108,184美元，用于Marcum提供的与我们的首次公开募股相关的服务，以及对本Form 10-K年度报告中包含的2022年12月31日财务报表的审计。

审计相关费用 。从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所 没有提供与财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务。

税 手续费。在2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间，Marcum未提供任何报税服务、规划或税务建议。

所有 其他费用。从2022年3月11日(成立)至2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

没有。

以下是本报告提供的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

Pono Capital Two，Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

波诺资本二号公司

对财务报表的意见

我们 审计了Pono Capital Two，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表、相关的 营业报表、2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的股东权益(赤字)和现金流量变化 以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，并 按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司于2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的经营成果及现金流量。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述 ，如果公司无法在2023年5月9日之前完成业务合并，则公司将 停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

Marcum 有限责任公司

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

2023年3月8日

Pono Capital Two，Inc.

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

Pono Capital Two，Inc.

操作报表

附注是这些财务报表的组成部分。

Pono Capital Two，Inc.

股东权益变动报表 (亏损)

从2022年3月11日(开始)至2022年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Pono Capital Two，Inc.

现金流量表

从2022年3月11日(开始)至2022年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Pono Capital Two，Inc.

财务报表附注