美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
________________________________________________
表格:
________________________________________________
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
|
从中国到中国的过渡期
佣金档案编号
________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
|
|
|
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券:
|
| 无 |
|
|
|
| (班级名称) |
|
|
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。下半身
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。下半身
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。下半身
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
|
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
|
|
| 新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是o*o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o
截至2020年6月30日,也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日,注册人持有的所有非关联公司持有的普通股的总市值约为美元,通过参考数据计算,以计算出最终收盘价。
截至2021年2月19日,有
FrontDoor,Inc.
表格10-K的年报
术语和精选缩略语词汇
为了方便读者,我们在本年度报告中使用了以下表格10-K中使用的某些术语和缩写:
|
|
术语/缩写 | 定义 |
2026年笔记 | 本金总额为3.5亿元的6.750厘优先债券 |
AOCI | 累计其他综合损益 |
ASC | FASB会计准则编码 |
ASC 326 | ASC主题326,金融工具--信贷损失 |
ASC 606 | ASC主题606,与客户签订合同的收入 |
ASC 740 | ASC主题740,所得税 |
ASU | FASB会计准则更新 |
亚利桑那州立大学2016-13年度 | 亚利桑那州立大学2016-13年度,金融工具--信贷损失(主题326) |
亚利桑那州立大学2018-15年度 | 亚利桑那州立大学2018-15年度,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算 |
亚利桑那州立大学2020-04 | 亚利桑那州立大学2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响 |
代码 | 1986年国税法(经修订) |
信贷协议 | 管理定期贷款安排和循环信贷安排的协议 |
信贷安排 | 定期贷款安排和循环信贷安排 |
ESPP | FrontDoor,Inc.2019年员工股票购买计划 |
《交易所法案》 | 经修订的1934年证券交易法 |
FASB | 美国财务会计准则委员会 |
前父母 | 终端机 |
暖通 | 供暖、通风和空调 |
压痕 | 前门公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约和补充契约,负责管理2026年债券 |
国税局 | 国税局 |
伦敦银行间同业拆借利率 | 伦敦银行间同业拆借利率 |
纳斯达克 | 纳斯达克全球精选市场 |
综合计划 | FrontDoor,Inc.2018综合激励计划 |
母公司 | FrontDoor,Inc. |
ProConnect | 我们的会员制家庭服务业务,包括按需家庭服务产品,以American Home Shield ProConnect品牌名称和其他名称进行营销 |
注册声明 | 2018年8月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明(文件编号001-38617),用于FrontDoor,Inc.,经修订 |
循环信贷安排 | 2.5亿美元循环信贷安排 |
证交会 | 美国证券交易委员会 |
证券法 | 经修订的1933年证券法 |
溪流 | Streem,LLC,我们的技术公司,使用增强现实、计算机视觉和机器学习来提供服务 |
定期贷款安排 | 6.5亿美元优先担保定期贷款安排 |
终端机 | 特拉华州的Terminix Global Holdings,Inc.(前身为ServiceMaster Global Holdings,Inc.)及其合并的子公司 |
TTC | The Terminix Company,LLC,Terminix(前身为ServiceMaster Company,LLC)的子公司 |
美国或美国 | 美利坚合众国 |
美国公认会计原则 | 美国公认的会计原则 |
在本Form 10-K年度报告中,除非上下文另有说明,否则提及的“我们”、“FrontDoor”和“公司”指的是位于特拉华州的FrontDoor公司及其合并子公司。我们在分销前的历史业务和运营是指Terminix转移到FrontDoor的美国家盾业务的业务和运营。本年报中有关10-K表格中对“分拆”的提述是指Terminix于2018年10月1日完成将以American Home Shield、HSA、OneGuard和Landmark Home Warranty品牌名称经营的业务(在此称为“分离业务”)的所有权和业务分离和分配到前门。在本年度报告中,10-K表格中提到的“分离”是指美国家庭盾牌业务与Terminix的其他业务分离。本年度报告中表格10-K中提到的“分配”是指于2018年10月1日按比例向Terminix股东分配前门普通股股份。
我们拥有各种服务标志、商标和商品名称,例如FrontDoor™、美国家盾®、HSA™、OneGuard®、Landmark Home Warranty®、ProConnect™、STREEM®和前门徽标。仅为方便起见,本年度报告中提到的10-K表格中提及的服务标记、商标和商号不带SM、®和TM符号,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些服务标记、商标和商号的权利。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。
表中列出的某些金额可能会进行舍入调整,因此,这些表中的合计可能不会达到总和。
表中的内容
|
|
|
|
|
|
|
|
第I部分 |
|
|
|
第一项。 |
| 业务 | 7 |
项目1A。 |
| 风险因素 | 15 |
项目1B。 |
| 未解决的员工意见 | 30 |
第二项。 |
| 特性 | 30 |
第三项。 |
| 法律程序 | 30 |
第四项。 |
| 矿场安全资料披露 | 30 |
第二部分 |
|
|
|
第五项。 |
| 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 31 |
第6项。 |
| 选定的财务数据 | 32 |
项目7。 |
| 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
项目7A。 |
| 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第8项。 |
| 财务报表和补充数据 | 50 |
项目9。 |
| 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 80 |
项目9A。 |
| 管制和程序 | 80 |
项目9B。 |
| 其他资料 | 80 |
第三部分 |
|
|
|
第(10)项。 |
| 董事、高管与公司治理 | 81 |
第11项。 |
| 高管薪酬 | 81 |
项目12。 |
| 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 81 |
第(13)项。 |
| 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 81 |
第(14)项。 |
| 首席会计费及服务 | 81 |
第四部分 |
|
|
|
第15项。 |
| 展品和财务报表明细表 | 82 |
第16项。 |
| 表格10-K摘要 | 82 |
展品索引 | 83 | ||
签名 | 85 |
警示有关前瞻性陈述的陈述
这份Form 10-K年度报告包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述,涉及业务战略、市场潜力、未来财务表现和其他事项。“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“打算”、“可能”、“计划”、“期望”、“计划”、“预期”、“计划”、“将会”、“将会”、“目标”以及类似的表述等等,一般都是指“前瞻性陈述”,这些陈述仅在陈述发表之日发表。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。如果在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果或事件的预期或信念,该期望或信念是基于我们管理层当前的计划和期望,并真诚地表达并相信有合理的基础,但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。是否真的实现了这样的前瞻性声明,将取决于未来的事件,其中一些事件是我们无法控制的。
您应完整阅读此Form 10-K年度报告,并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本年度报告中关于Form 10-K的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告发表之日作出,除法律要求外,我们不承担任何义务,以更新或修订任何前瞻性或警告性陈述,以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生,以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。有关可能导致我们的结果与本报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的其他重要因素的讨论,请参考我们在提交给证券交易委员会的定期报告中下面和不时详细说明的风险和不确定性,以及本年度报告10-K表格第1A项中“风险因素”标题下的披露。
重大风险汇总
使对美国的投资具有投机性或风险性,并可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同的因素、风险、趋势和不确定因素包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的事项,以及以下其他因素、风险、趋势和不确定因素:
与最近新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行有关的风险;
我国市场竞争的来源和强度的变化;
疲软的总体经济状况,特别是可能影响现房销售、失业和消费者的经济状况信心或支出水平;
我们成功实施业务战略的能力;
我们有能力吸引、保持和保持与第三方承包商和供应商的积极关系;
恶劣的天气条件和天灾;
我们的营销努力没有取得成功或成本效益;
吸引和留住关键人才的能力;
我们对劳动力可用性、第三方供应商(包括业务流程外包商)和第三方组件供应商的依赖;
适用于我们或我们的业务流程外包提供商在美国境外运营的特殊风险;
遵守或违反法律法规,包括消费者保护法,增加我们的法律和监管费用;
提高关税或修改进出口条例;
我们的技术系统出现网络安全漏洞、中断或故障,以及我们未能保护客户个人信息的安全;
零部件、家电和家庭系统价格以及其他运营成本增加;
我们保护知识产权和其他物质专有权利的能力;
收购或战略交易造成的负面声誉和财务影响;
确认和记录减值费用的要求;
未能与构成我们房地产客户获取渠道的房地产经纪公司和代理商保持战略关系;
第三方使用我们的商标作为搜索引擎关键字,将我们的潜在客户引导到他们自己的网站;
我们或其他各方不当使用社交媒体损害我们的声誉;
我们作为一家独立公司运营的历史有限;
如果分配不符合免税条件,终点站的纳税义务和物质税的潜在赔偿;
我们的巨额债务的影响以及管理这种债务的协议中所载的限制;
利率上升增加了偿还巨额债务的成本;
由于降低或撤回分配给我们的评级、展望或观察、我们的债务证券或我们的信贷安排而增加的借款成本;
我们有能力产生所需的大量现金,为我们的运营提供资金,并偿还我们的债务;以及
本年度报告(Form 10-K)以及我们不时提交给证券交易委员会(SEC)的文件中描述的其他因素。
第一部分
项目1.业务埃斯
概述
按收入衡量,FrontDoor是美国领先的家庭服务计划提供商,以American Home Shield、HSA、OneGuard和Landmark品牌运营。我们可定制的家庭服务计划可帮助客户保护和维护他们的家,这通常是他们最有价值的资产,使其免受必要的家庭系统和家用电器的昂贵和计划外故障的影响。我们与我们的客户保持密切和频繁的联系,我们每年处理超过400万份服务请求,利用我们全国范围内约17,500家经过资格预审的专业承包商公司组成的网络,这些公司涉及各行各业,拥有不同的技能和能力。我们对我们的专业承包商网络的价值主张同样具有说服力,因为我们为他们提供了访问我们大量工作量的途径,从而增加了他们的业务活动,同时增强了他们管理财务和人力资本资源的能力。我们通过大量的服务请求实现了显著的规模经济,我们打算利用我们增强的以客户和承包商为中心的技术平台、强大的独立承包商网络、现有的客户基础、零部件、家电和家庭系统的采购量,以及对家庭服务行业的广泛历史和深入了解,来推动我们的核心家庭服务计划业务的持续增长。我们还计划继续利用这些独特的特性来扩大我们于2019年推出的ProConnect按需家庭服务业务,并不断开发和完善我们先进的以客户和承包商为中心的Streem技术平台,以增强我们的客户、我们的承包商以及我们的合作伙伴房地产经纪人和代理的体验。我们的Streem技术平台使用增强现实、计算机视觉和机器学习等技术, 帮助家庭服务专业人员更快、更准确地诊断故障和完成维修,并可扩展到许多行业,帮助他们更好地为客户提供虚拟服务。
截至2020年12月31日,我们在所有50个州和哥伦比亚特区拥有200多万个有效的家庭服务计划。我们的家庭服务计划客户订阅年度服务计划协议,包括维修或更换20多个家庭系统和电器的主要部件,包括电气、管道、中央HVAC系统、热水器、冰箱、洗碗机和炉灶/烤箱/灶台,以及电子产品、游泳池、水疗中心和水泵的可选保险。考虑到大型家电或家庭系统故障的潜在高昂成本、审查和聘用合格维修专业人员的繁琐过程,以及通常情况下缺乏对所提供服务的正式保证,我们的客户高度重视我们的家庭服务计划提供的预算保护、高枕无忧、便利性、维修专业知识和服务保证。随着家庭变得越来越复杂和互联,以及我们客户的需求不断扩大,我们相信我们通过升级产品、差异化服务和渠道多元化进行创新的能力将继续推动客户增长和留住。我们家庭服务计划产品的扩展和动态定价算法的使用,以及我们对新生的Streem平台业务和ProConnect按需业务的投资,都使我们能够抓住这一增长机遇。
无论房价、收入水平、地理位置或年龄如何,我们的多方面价值主张都能与广泛的客户群体产生共鸣。我们通过我们的合作房地产经纪人以及通过我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道的广告和营销直接获得我们的客户。由于我们强大的客户价值主张,2020年我们69%的收入是经常性的,与历史平均水平一致,推动了我们收入的一致性和可预测性。此外,我们的大部分上门服务计划客户每年都会自动续订。
截至2020年12月31日,我们在全国范围内的网络中约有17,500家通过资格预审的专业承包商公司,涉及广泛的行业,拥有不同的技能和能力。我们高度精挑细选,将新的承包商公司纳入我们的服务网络,并通过一套严格的绩效衡量标准持续监控服务质量,在很大程度上依赖于客户的直接反馈。我们将我们的独立承包商网络的一个子集归类为“首选”,代表符合我们最高质量标准的公司,通常是我们的长期供应商。2020年,我们的首选承包商网络完成了大约82%的服务请求,从而提高了客户满意度和保留率,同时降低了成本。我们打算利用我们领先的承包商基础,通过我们的家居服务计划和按需服务扩展到家居装修和维护服务领域。
在截至2020年12月31日的一年中,我们创造了14.74亿美元的收入、净收入和调整后的EBITDA,分别为14.74亿美元、1.12亿美元和2.7亿美元。关于调整后EBITDA与净收入的对账,请参阅“项目6.选定的财务数据”。
我们的机遇
FrontDoor在收入4000亿美元的美国家庭服务行业内运营,其中美国家庭服务计划类别目前约为30亿美元。我们认为,美国家庭服务计划类别渗透率的增加是一个长期的增长机会。这一类别目前的特点是家庭普及率较低,1.27亿个美国家庭(业主自住房屋和出租房屋)中约有500万个,约占家庭服务计划覆盖的4%。此外,我们相信,日益复杂的家庭系统和家电,以及消费者对预算保护和便利性的偏好,将强调预审专业维修服务的价值主张,并相应地强调家庭服务计划提供的覆盖利益。
我们还相信,我们处于有利地位,可以利用我们在家居服务计划类别中的领先地位,为更广泛的家居服务行业的消费者提供服务。随着消费者需求转向更方便的外包服务,随着低利率和家庭离开市中心前往更郊区地区继续推动对住房的需求,我们相信我们作为一家可靠的规模化服务提供商,拥有一个经过资格预审的全国性专业服务提供商网络,有机会通过我们的ProConnect产品进一步扩展到按需服务领域。我们希望ProConnect能够利用American Home Shield的质量、信任和品牌知名度来大幅扩展我们的点播服务,使我们能够最大限度地利用现有流量并提高ProConnect的搜索结果评级。我们网站的许多独立访问者没有购买家庭服务计划,我们相信ProConnect可能会吸引一些可能仍然需要家庭维护和维修服务的潜在客户。
我们以市场为基础的家居服务交付方式要求我们继续发展我们的供应方,我们将继续致力于吸引高质量的独立承包商加入我们的专业服务提供商网络。随着我们继续扩大我们的承包商网络,我们反过来扩大了我们潜在服务的广度,并增强了我们进一步执行我们的按需服务交付模式的能力。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势对我们的成功和未来发展起到了重要作用:
在大型、支离破碎和不断增长的类别中处于领先地位。我们是美国家庭服务计划类别的领先者。在过去的五十年里,我们凭借我们的品牌实力、我们的客户和承包商的价值主张以及我们的服务质量建立了良好的市场声誉。因此,我们享有行业领先的品牌知名度,并提供高质量的客户服务,这两者都是我们成功获得客户和留住客户的关键驱动力。我们的规模和规模有助于促进零部件、家电和家用系统的承包商选择和采购量,以及实现营销和运营效率的能力。
高价值服务产品。我们为客户提供了极具吸引力的价值主张,为客户提供了针对计划外和昂贵的房屋维修的财务保护,同时我们还提供由经验丰富的专业人员完成维修的便利性,这些专业人员的质量水平由我们持续监控和保证。与使用频率较低的保险产品相比,我们平均每年代表我们的家庭服务计划客户支付一次以上的索赔。我们相信,这种高水平的参与度加强了我们的客户价值主张,并导致了更高的保留率。我们相信,我们的客户保留率进一步证明了客户对我们服务的重视和我们提供的执行质量。
支持技术的平台可提高效率和服务质量。我们专注于不断改善客户和承包商的体验。我们不断开发和完善我们先进的以客户和承包商为中心的技术平台,以增强我们的客户、承包商和我们的合作房地产经纪人和代理的体验。我们的平台允许客户购买和使用家庭服务计划、与代表进行电子聊天、支付账单和跟踪他们的服务请求的进度,所有这些都可以通过他们的智能手机或其他设备实现。我们的承包商利用这个平台与我们互动,更高效、更有效地为我们的客户服务,房地产经纪人利用我们的平台为购买家居服务计划提供便利。
我们的Streem技术平台增强了我们的技术能力,该平台使用增强现实、计算机视觉和机器学习来帮助家居服务专业人员更快、更准确地诊断故障和完成维修。此外,Streem使房主能够使用他们的智能手机摄像头立即与服务专业人员联系,服务专业人员可以远程查看需要关注的物品,并捕捉有关物品的各种重要细节,这可能有助于减少完成维修所需的时间,甚至通过提供简单的DIY解决方案来消除技术人员上门拜访的需要。对于房地产专业人士来说,经纪人可以远程与卖房者联系,带领虚拟导游,引导房主前往需要更仔细检查的区域,同时允许创建高清数字资产,未来的买家可以在不进入家中的情况下远程查看这些资产。2020年,为了应对新冠肺炎疫情,我们免费向我们的战略房地产经纪合作伙伴提供了这项技术,使他们能够安全地为客户服务,我们预计这将加深这些关系,并增加我们房地产渠道的长期增长。
我们相信,我们的技术驱动平台为卓越的运营和客户服务提供了基础,最终推动了客户和承包商的留住和增长。
由成熟的客户分析支持的多渠道销售和营销方法。我们的多渠道销售和营销方法旨在了解我们的客户在购买家居服务时的关键决策点,以创造收入和建立品牌价值。
在房地产渠道,我们利用市场营销和信息服务安排以及一支实地销售助理和领导团队,通过当地和全国的房地产经纪人和经纪人培训、教育和营销我们的计划。我们与美国十大房地产经纪人中的每一家都有战略关系,我们认为这些战略关系是我们销售模式的一个有价值的方面。
在DTC渠道中,销售线索的产生得益于更多和更高效的营销支出以及改进的数字营销。我们越来越多地利用复杂的消费者分析和测试模型,使我们能够更有效地细分我们的潜在客户,并提供量身定做的营销活动。此外,我们还部署了更复杂的营销工具来吸引客户,包括内容营销、在线声誉管理和社交媒体渠道。我们的营销努力的有效性体现在我们能够经济高效地产生高质量的线索和在线销售。
多样化、经常性和稳定的收入流。我们通过房地产和DTC两个渠道获得新客户,我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有销售。我们相信,我们通过DTC渠道获得客户的能力有助于减轻住宅转售市场潜在周期性的影响,我们在全国的业务限制了任何特定地理位置的糟糕经济条件或不利天气条件的影响。我们还受益于可预测和经常性的收入,因为我们的客户通常签署年度合同,到2020年,我们69%的收入来自现有客户续签,与历史平均水平一致。此外,我们大约有72%的客户参加了每月自动支付计划。从历史上看,自动支付客户比非自动支付客户更有可能续订。我们的商业模式在各种商业周期中继续证明是有弹性的,从2019年到2020年,我们的年收入增长了8%,在此期间,新冠肺炎疫情对2020年第二季度的美国现房销售和整个2020年的整体经济产生了不利影响。相比之下,我们在2008年和2009年全球金融危机期间的年收入增长率分别为4%和2%。
轻资本商业模式。我们的业务模式产生了强劲的调整后EBITDA利润率和有利的营运资本,需要有限的资本支出。因此,我们有一个轻资本的商业模式,可以推动产生强劲现金流的潜力。我们可能会不时在能力扩展技术上进行更重大的投资,包括继续投资于我们的技术支持平台,以提高效率和服务质量。截至2020年12月31日的一年,运营活动提供的净现金为2.07亿美元,而截至2019年12月31日的一年为2亿美元,截至2018年12月31日的一年为1.89亿美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,自由现金流分别为1.75亿美元、1.78亿美元和1.63亿美元。关于自由现金流量与经营活动提供的净现金的对账,请参阅“项目6.选定的财务数据”。
经验丰富的管理团队。我们拥有一支由经验丰富的领导者组成的管理团队,他们在各种行业和经济状况下都有出色的业绩记录。我们的管理团队高度专注于执行和推动增长和盈利,因此,我们的薪酬结构与旨在激励高级管理层推动业务长期成功的关键绩效指标挂钩。我们的首席执行官带来了来自Lyft和亚马逊等行业领先公司的直接经验。他精通于扩大大企业规模,利用技术创新和发展,以及建立按需市场。我们的首席财务官担任财务主管超过20年,并在我们的核心业务工作了8年,带来了深刻的行业洞察力、连续性和财务敏锐性。自剥离以来,我们继续建立一支高级管理团队,由拥有丰富专业知识和经验的人员组成,以建立和扩展技术支持的业务。我们的高级领导还在非必需消费品业务和行业洞察力方面拥有丰富的经验,我们相信这将有助于推动整个组织的增长和创新。我们相信,我们的管理团队有远见和经验,能够为我们的持续成功定位,并长期实施和执行我们的业务战略。
我们的业务策略
我们打算通过以下方式实现有利可图的业务增长:
增加我们的家庭服务计划的渗透率。我们打算通过进行战略性投资,教育消费者了解我们令人信服的价值主张,更有效地瞄准房主,进一步改善客户体验,并吸引新的房地产经纪人和承包商,从而进一步提高我们的家居服务计划的渗透率。此外,我们认为有机会将我们的维修服务扩展到目前通过个人上门服务计划使用我们服务的物业经理,帮助他们汇总此类计划并更好地管理他们对我们服务的使用。此外,我们相信我们的ProConnect业务为我们提供了更多向客户介绍我们整体家庭服务计划价值主张的机会。
提供卓越的客户体验。我们将继续通过投资于我们的集成技术平台、自助服务能力、商业智能平台、客户服务中心运营和承包商管理系统来改善客户体验。这些有针对性的投资预计将通过提供更方便的服务和提高承包商的效率和参与度来改善客户体验。我们相信,这些举措将带来更高的留存率、成本节约、更多的基层营销,以及为满意的客户提供更多服务的机会。
扩大我们的独立承包商供应网络。我们将继续扩大我们的高质量网络的预审资格的专业承包商公司在广泛的行业和不同的技能和能力。我们的承包商关系团队采用高度选择性的流程来选择新的承包商公司,并持续监控他们的服务质量。我们相信,在保持卓越服务的同时,在现有服务地点和新地区扩大我们的承包商基础,将进一步推动我们的家庭服务计划和ProConnect业务的渗透,并使我们的产品相对于竞争对手脱颖而出。
持续的数字创新。我们将继续投资于数字创新,以进一步提高我们的技术平台对客户、承包商和房地产经纪人的易用性。近年来,我们开发了强大的客户技术平台,使客户可以通过智能手机或其他设备方便地向我们购买产品、请求服务和管理账户。我们的承包商技术平台使承包商更容易与我们合作,并改善了承包商与我们客户之间的沟通。我们的房地产经纪人技术平台使房地产经纪人更容易与我们合作,因此向他们的客户推荐我们的产品。随着我们继续在数字创新方面进行投资,这些增强的数字平台将成为我们的家庭服务计划业务和新的ProConnect按需业务的基础。
此外,我们先进的以客户和承包商为中心的Streem技术平台增强了我们的客户、我们的承包商以及我们的合作伙伴房地产经纪人和代理的体验。我们的Streem技术平台使用增强现实、计算机视觉和机器学习等技术,帮助家庭服务专业人员更快速、更准确地诊断故障和完成维修。Streem的交互式数字功能使家政服务专业人员能够更高效地与客户互动并完成维修,并帮助房地产专业人员与潜在买家和代理商进行咨询并提供虚拟游览。Streem还提供软件开发工具包,允许我们的合作伙伴根据其特定需求定制平台的功能。我们计划利用Streem的能力来改善家居维修的前期诊断,我们相信这将推动首次就诊完成的工作数量的增加。我们还相信,STREEM的使用将减少完成维修或为客户提供更换所需的时间,限制承包商和潜在买家在新冠肺炎环境中的面对面互动,并减少与承包商和潜在买家家访相关的碳排放。我们进一步相信,Streem有潜力成为我们重要的新收入渠道,并可扩展到许多行业,帮助它们更好地为客户提供虚拟服务。
利用动态定价。 我们在续订和DTC渠道中实施了动态定价,这使我们能够利用我们的专有数据平台,根据承包商网络的实力或市场上房屋的特征等因素调整我们的计划价格。自2020年12月31日起,我们现在可以使用动态定价为大多数续订和DTC客户更新价格。我们希望利用这些能力提供更具吸引力的整体定价,使我们能够将我们的潜在客户群扩大到那些由于该行业历史上的州级定价做法而被市场淘汰的潜在客户群。我们将在2021年及以后继续测试和扩大我们的动态定价能力。
为客户提供我们高质量、资格预审的按需上门服务承包商网络。2019年,我们通过推出按需家庭服务业务(最近更名为ProConnect)扩大了业务。作为其会员资格的一部分,ProConnect提供来自高级别服务专业人员的家庭系统维修和诊断服务。ProConnect提供方便的日程安排、精选服务的预付价格以及“ProConnect低价保证”。对于消费者来说,ProConnect使他们能够轻松地从通过资格预审的专业人员那里获得所需的帮助。消费者只需上网选择他们需要的服务,然后选择两个小时的窗口来完成工作。当天和次日也可以预约。ProConnect通过其预定价、在线日程安排、持续支持、值得信赖的专业人员和30天保修,为消费者提供简单、透明和高枕无忧的服务。对于承包商来说,ProConnect提供了实际的收入机会(不仅仅是销售线索),还可以使用我们的日程安排服务。我们相信,我们的按需服务产品将通过突出我们服务的价值主张以及我们庞大的预审服务提供商网络对新客户的便利性来加强我们的核心家庭服务计划业务。
我们打算继续利用我们现有的销售渠道和服务平台,通过将维修服务扩展到提供家居维护和改善服务,为我们的ProConnect客户提供额外的增值服务。我们的产品开发团队利用我们的家庭服务计划业务的经验,为现有的产品套件创建创新的客户解决方案,并确定服务和类别的邻接关系。例如,我们为现有客户提供季前中央暖通空调检查,在房地产频道,我们为最近购买房屋的人提供补锁服务,并提供房屋服务计划。我们还提供附加保修,包括家用电子产品等项目,我们认为这些项目为我们的计划增加了价值,并提高了保留率。我们相信,这些新服务将带来更高的客户参与度,最终带来更高的客户忠诚度。
我们看到了利用我们现有的承包商基础通过ProConnect扩展家庭维修和维护服务的重要机会,我们相信这将提高我们的客户满意度和承包商的价值主张,并为我们提供额外的收入机会。通过提供按需服务,我们可以为我们现有的家庭服务计划客户提供额外的服务,并接触到新客户,包括那些目前对家庭服务计划不感兴趣的客户。我们正在随着客户不断变化的偏好而发展,包括对新服务的需求以及这些服务的请求和采购方式。
开发世界一流的数据平台。我们相信我们有机会成为家政服务信息的权威来源。自1971年我们的核心家庭服务计划业务成立以来,我们已经积累了大量关于历史维护趋势、召回和维修历史以及大多数家庭维修的零部件和劳动力定价的汇总数据。我们不断分析和使用这些聚合数据,以做出更好的业务决策,并提高对未来成本的可见性。我们还打算寻找更多机会,利用技术捕获有价值的家庭数据,使客户和承包商更容易互动,并最终使我们能够预测维修需求。我们打算让这个聚合数据平台成为住宅的最终信息来源,使客户和承包商都能做出明智的决定。我们相信,这些投资既能改善客户体验,又能降低我们的运营费用。我们还相信,随着房地产公司、制造商和其他公司认识到这种汇总数据的好处,这个汇总数据平台将提供额外的收入机会。
寻求选择性收购。我们预计,家庭服务计划类别高度分散的性质将继续为收购创造战略机会。特别是,我们打算将战略重点放在服务不足的地区,在这些地区,我们可以增强和扩大服务能力。从历史上看,我们一直通过收购来经济高效地扩大我们在高增长地区的客户群,我们打算继续这样做。我们还可能探索进行战略性收购的机会,这将扩大我们在更广泛的家居服务行业提供的服务。我们还利用收购来增强我们的技术能力。2019年,我们收购了Streem,以支持我们的客户的服务体验,降低成本,并通过各种渠道创造潜在的新收入机会。我们希望在我们的核心家庭服务计划业务和ProConnect的按需业务中使用Streem的服务,以提供卓越的服务体验并降低我们的成本。2020年,我们收购了一家公司,通过他们的智力资本和技术诀窍、技术平台能力和地理位置,扩展我们的ProConnect按需服务。
销售及市场推广
我们通过各种方式在全国和地方层面向房主推销我们的服务,包括营销伙伴关系、搜索引擎营销、内容营销、社交媒体、直邮、电视和广播、平面广告和电话营销。我们与住宅房地产市场的不同参与者(如房地产经纪人和保险公司)合作,营销和销售我们的家居服务计划。此外,我们通过我们的客户服务中心、移动优化的电子商务平台和全国销售团队进行销售。我们利用以下客户获取渠道:
房地产频道。我们的计划历来被用来为购房者提供安心,保护他们在购买现有住房后的第一年里,免受与主要家庭系统和电器故障相关的巨额、意想不到的自付费用的影响。我们利用市场营销和信息服务安排,以及专注于特定地理区域的现场销售助理和领导团队,通过直接与房地产办事处合作、参加经纪人会议和全国销售活动,培训和教育其所在地区的房地产经纪人和经纪人,了解房屋服务计划的好处。然后,这些经纪人和代理商向购房者推销我们的房屋服务计划。
2020年,我们估计在售出的大约560万套住房中,有大约140万套住房是通过家庭服务计划售出的。2020年,我们房地产渠道的客户在第一个合同年度后续签了27%的合同。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,该渠道的收入(包括相关续订)分别为6.36亿美元、6.1亿美元和5.78亿美元。
直接面向消费者的渠道。利用我们在房地产渠道的经验,我们之前投入了大量资源来开发DTC渠道,将我们的覆盖范围扩大到房屋转售交易之外。我们的价值主张引起了广大房主的共鸣,他们在一项保护房屋免受昂贵和计划外故障的计划中找到了安全感。这一强大的价值主张通过搜索引擎营销、内容营销、社交媒体、直邮、电视和广播、平面广告和电话营销向我们的潜在客户推广,并通过我们的客户关怀中心和移动优化的电子商务平台进行销售。在过去的十年里,鉴于DTC渠道的高客户保留率和客户终身价值,我们进行了战略性投资,以扩大DTC渠道。我们的研究表明,家庭服务计划的渗透率相对较低,只有4%的美国家庭。我们相信,随着消费者对家庭服务计划的价值有更多的认识和了解,渗透率将随着时间的推移而增加。
2020年,我们估计1.21亿个美国家庭(不包括房屋转售)中约有400万个家庭拥有家庭服务计划。2020年,我们DTC渠道的客户在第一个合同年后续签了76%的合同。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,该渠道的收入(包括相关续订)分别为8.22亿美元、7.46亿美元和6.74亿美元。
客户续订。在截至2020年12月31日的一年中,我们通过现有客户续订创造了69%的收入,而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,这一比例分别为68%和66%。我们的客户保留率从2010年的73%增长到2020年的76%。我们在我们的集成技术平台、自助服务能力、商业智能平台、客户服务中心运营和承包商管理系统方面进行了大量投资,我们相信这些都将使我们能够进一步提高客户保留率。
客户、承包商、供应商和地理位置
顾客。由于我们的客户主要是独栋住宅的业主,我们没有很大的客户集中度。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别拥有220万、220万和210万客户。
承包商。我们拥有一个由大约17,500家高质量、通过资格预审的专业承包商公司组成的网络,这些公司涉及各行各业,具有不同的技能和能力,估计雇用了62,000名技术人员。承包商的资格认证过程包括评估他们的在线存在和客户评论,收集有关公司的公共信息,审查客户和其他承包商的推荐信,并确认他们符合保险和许可标准。此外,承包商必须同意我们的服务要求,例如与所有客户的及时预约和跟进、有保证的工艺、专业性和可用性。我们的承包商由指定的承包商关系代表提供支持,指导他们完成与我们合作的整个过程,从入职到第一次服务呼叫,再到持续的监控和培训。2020年,没有任何承包商占我们提供的服务成本的5%以上。我们的承包商调查显示,大约95%的承包商计划在未来两年内保持或扩大与我们的关系。
供应商。我们向客户提供的服务和产品中使用的各种关键组件依赖于有限数量的供应商,这些组件的成本、质量和可用性对我们的服务至关重要。供应商直接支出(不包括我们承包商的采购)约占我们2020年提供服务成本的20%,我们有多个国家供应商协议。我们有六家全国性的零部件、家电和家庭系统供应商,每家供应商的支出占我们供应商支出的5%以上。2020年,由于新冠肺炎大流行,客户将更多时间花在家里,我们体验到了更高水平的家电服务请求。此外,新冠肺炎疫情导致家电和家电零部件面临全行业的供应挑战,因为需求已经超过了生产。因此,我们加深和扩大了与供应商的关系,改善了获得移动速度最快的电器的途径,提高了零部件采购的速度,并扩大了我们的服务提供商网络。
地理位置。我们很大一部分收入集中在美国西部和南部地区,包括亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州。
技术
我们将继续投资于数字创新,以进一步提高我们的技术平台对客户、承包商和房地产经纪人的易用性。
顾客。近年来,我们开发了强大的客户技术平台,使客户可以通过智能手机或其他设备方便地向我们购买产品、请求服务和管理账户。2020年,我们约40%的DTC销售额是在线输入的,超过50%的总服务请求量是在线输入或通过我们的交互式语音响应系统输入的。截至2020年底,我们的客户MyAccount平台拥有100多万活跃用户,使客户无需致电我们的客户服务中心即可在线支付账单、请求服务、查看帐户信息或与代表聊天。我们的Streem技术平台使房主可以使用他们的智能手机摄像头即时与服务专业人员联系,服务专业人员可以远程查看需要关注的物品并捕捉有关物品的各种重要细节,这可能有助于减少完成维修所需的时间,甚至通过提供简单的DIY解决方案来消除技术人员上门拜访的需要。
承包商。我们的承包商技术平台使承包商更容易与我们合作,并改善了承包商与我们客户之间的沟通。截至2020年底,我们的承包商门户拥有超过8000名活跃用户,我们的平台向客户发送了近150万条“在我的路上”的通知,让他们知道他们的承包商正在回家的路上。
房地产经纪人。我们的房地产经纪人技术平台使房地产经纪人更容易与我们合作,因此向他们的客户推荐我们的产品。2020年,大约65%的房地产渠道订单是在线下单的。截至2020年底,我们的房地产经纪人门户拥有超过10万活跃用户,允许房地产经纪人:输入、编辑和支付订单;查看或打印活跃客户的订单确认、发票和合同;代表客户请求服务;以及查看和管理到期订单。我们的Streem技术使代理商能够与卖房者远程连接,带领虚拟参观,并引导房主到需要更仔细检查的区域,同时允许创建高清数字资产,未来的买家可以在不进入家中的情况下远程查看这些资产。
竞争
我们在美国家庭服务计划类别和更广泛的美国家庭服务行业展开竞争。家庭服务计划类别竞争激烈。我们区别于竞争对手的主要竞争方式是服务质量和速度、合同供应、品牌知名度和声誉、客户满意度、定价和促销、承包商网络和推荐。虽然我们在每个地区和地区都有广泛的竞争对手,但我们是唯一一家在所有50个州和哥伦比亚特区提供家庭服务计划的家庭服务计划公司。我们相信,我们由大约17,500家经过资格预审的专业承包商公司组成的网络,再加上我们庞大的签约客户基础,使我们有别于家居服务行业的其他平台。
人力资本管理
截至2020年12月31日,我们大约有2190名员工,其中没有一个是工会代表。在美国雇佣了大约2140名员工,在外国雇佣了大约50名员工,主要是在印度,他们在那里为我们的业务提供技术服务。我们相信,我们与员工的整体关系是良好的。
健康与安全。我们坚持以消除工作场所事故、风险和危害为前提的安全文化。2020年间,为了应对新冠肺炎疫情,我们将所有客服中心座席全面过渡到在家远程工作,确保了不间断的客户服务。所有其他员工,包括我们孟菲斯公司总部、丹佛和印度工程和技术园区的员工,以及我们在西雅图和波特兰的办事处的员工,也都在远程工作。
包容性和多样性。我们欢迎员工、承包商、客户和其他利益相关者的多样性。每个人都因对我们业务的增长和可持续发展做出了独特的贡献而受到重视和赞赏。我们努力培育一种文化和愿景,以支持和提高我们在各个层面招聘、培养和留住多样化人才的能力。2020年,我们任命了第一位负责多样性和包容性的高级主任。
员工福利和人才发展。2020年,我们对我们的员工福利和休假计划进行了全面审查,并更新了几个计划,以:提高我们的医疗保险覆盖面;帮助我们的员工平衡家庭和个人优先事项与工作和退休计划;以及支持我们员工群体的多样性。我们赞助了发展计划,并实施了广泛可用的高管培训计划,以支持我们不同员工群体的发展。我们还通过正式流程、非正式调查和对话定期监测员工满意度。
季节性
对我们服务的需求,以及我们的运营结果,都受到天气条件和季节性的影响。这种季节性导致我们的运营结果在每个季度都有很大的不同。因此,任何季度的结果都不一定代表整个会计年度可能取得的结果。极端温度(通常在冬季和夏季)可能会导致与家庭系统(特别是中央HVAC系统)相关的服务请求增加,从而导致索赔频率和成本更高、盈利能力更低,而冬季或夏季的温和气温可能会导致家庭系统索赔频率更低。例如,季节性温和的气温是2019年全年的一个因素,导致合同索赔成本下降。此外,有利的天气趋势对2020年的合同索赔成本产生了积极影响。2020年,随着新冠肺炎大流行导致服务请求水平上升,主要是在家电和管道行业,我们的客户花了更多的时间在家里,经历了更多的变化。有关更多信息,请参阅本年度报告(Form 10-K)第二部分中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们经营结果的关键因素和趋势--季节性”。
知识产权
我们拥有各种我们认为对我们的广告和营销活动特别重要的服务标志、商标和商品名称,如FrontDoor、American Home Shield、HSA、OneGuard、Landmark Home Warranty、ProConnect和Streem。我们在内部开发了大部分产品和服务,并通过收购业务和技术扩展了我们的产品和服务以及知识产权。在某些情况下,我们还许可知识产权。我们拥有多项美国专利以及与我们Streem技术的各个方面相关的美国和外国待决申请。虽然我们相信我们的专利是有价值的,但对我们或我们的任何主要业务来说,没有一项专利是必不可少的。云、软件和硬件开发方面的快速技术进步、计算机硬件和软件技术不断发展的标准、不断变化的客户需求以及频繁推出的新产品、产品和增强功能,这些都是我们竞争的市场的特点。我们计划继续投入资源进行研发工作,以保持和改进我们现有的产品和服务。
保险
我们维持我们认为适合我们业务的保险范围,包括工伤赔偿、汽车责任、一般责任、保护伞、网络安全和财产保险。此外,我们还通过总部位于德克萨斯州休斯顿的全资专属自保保险公司为我们在德克萨斯州的家庭服务计划索赔提供保险。
监管合规
我们受到各种联邦、州和地方法律法规的约束,遵守这些法规会增加我们的运营成本,限制或限制我们提供的服务或我们提供、销售和履行这些服务或开展业务的方法,或使我们面临监管行动或诉讼的可能性。违反这些法律法规可能会使我们面临罚款、吊销执照或注册或各种形式的民事或刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
这些联邦、州和地方法律和法规包括与消费者保护、欺骗性贸易行为、家政服务计划、房地产结算、工资和工时要求、州合同法、移民就业、劳动关系、许可、建筑法规要求、工人安全、环境、隐私和数据保护、证券、保险覆盖范围、销售税征收和汇款、医疗改革、员工福利、营销(包括但不限于电话营销)和广告有关的法律。此外,在某些州,我们受到适用的州保险监管机构和其他监管机构(如弗吉尼亚州农业部)的监管。
我们受到旨在保护消费者的联邦、州和地方法律法规的约束,包括管理消费者隐私和欺诈、收集和使用消费者数据、电话营销和其他形式的招揽的法律。联邦通信委员会根据联邦电话消费者保护法通过的电话营销规则和联邦贸易委员会发布的联邦电话营销销售规则管理我们的电话销售行为。此外,一些州和地方管理机构也通过了针对直销电话的法律法规,即“不打电话”条例。这些营销条例的实施,要求我们更加广泛地依靠其他营销方式和渠道。此外,如果我们未能遵守任何适用的法律或法规,我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿,卷入第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔,蒙受我们的声誉和业务损失,或遭受执照或注册的损失,或招致可能影响业务运营方式的罚款,而这些又可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
可用的信息
我们的网站地址是www.FrontDoorhome.com。我们使用我们的网站作为发布公司信息的渠道。我们将在根据交易所法案第13(A)或15(D)条以电子方式向SEC提交或提交这些材料后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站的投资者部分免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订。我们还通过我们的网站提供根据交易法向SEC提交或提交给SEC的其他报告,包括我们的委托书、高级管理人员和董事根据交易法第16(A)节提交的报告,以及我们的行为准则和金融道德准则。有关前门的财务和其他材料信息通常会张贴在我们的网站上,并随时可供访问。我们不打算让我们网站上的信息成为本Form 10-K年度报告的一部分。
第1A项。风险影响因素
在评估我们的业务时,除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息和本表格中的附件外,您还应仔细考虑以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。然而,下面描述的选定风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。风险因素一般分为五类:与新冠肺炎疫情相关的风险、与我们业务相关的风险、与剥离相关的风险、与我们普通股相关的风险以及与我们巨额债务相关的风险。
本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中所载或“关于前瞻性陈述的警示声明”中列出或确定的任何风险和不确定因素的实现,或那些目前无法预见的风险和不确定性,都可能对我们的财务状况和经营结果造成重大不利影响。见本年度报告10-K表第二部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和上文“关于前瞻性陈述的警示声明”中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织(世卫组织)将新冠肺炎列为大流行,2020年3月13日,美国宣布疫情进入全国紧急状态。新冠肺炎疫情对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境造成了不利影响,它可能在多大程度上影响我们未来的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。
尽管新冠肺炎已经有有效的疫苗被批准使用,但疫苗的分发直到2020年底才开始,大多数公众可能要到2021年的某个时候才能接种疫苗。因此,新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度仍然存在重大不确定性,包括它对美国经济和消费者信心的影响,其程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和效力、有效疫苗的接受和供应、在我们开展业务的各个市场为支持经济而采取的努力的范围和时间表、以及这些和其他因素对我们的员工、客户、供应商和商业合作伙伴的影响。此外,新冠肺炎疫情对经济、我们的行业和我们的业务的影响,即使在新冠肺炎疫情结束之后,目前也无法准确预测。这种对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响可能是实质性的。
2020年,我们的运营业绩和财务业绩受到新冠肺炎疫情的不利影响,具体如下:
我们第一年的房地产销售额下降,部分原因是新冠肺炎在2020年第二季度对美国现房销售产生了不利影响。由于我们的家庭服务计划协议的年度性质,这种下降的影响将延续到未来一段时间。
我们经历了家用电器和管道索赔的增加,这主要是由于州和地方家庭收容所的订单和建议推动了家庭系统和家用电器的使用增加。此外,家电行业的全行业可用性挑战造成了更大的成本压力,更具体地说,家电零部件可用性的挑战推动了更多的更换,从而导致了成本的增加。
我们增加了第一年直接面向消费者渠道的营销支出,以帮助缓解第一年房地产销售的下滑。
我们的客户关怀中心增加了工资,原因是我们离岸业务流程外包公司的临时关闭以及家电和管道行业的更多服务请求导致需求增加,这主要是因为客户为了回应新冠肺炎而躲在家里。
我们因新冠肺炎而产生了增量直接成本,这些成本本质上是临时性的,主要与我们员工的增量医疗和托儿福利以及与我们的离岸业务流程外包商相关的酒店成本有关。
新冠肺炎疫情的规模和范围可能会继续加剧对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流的潜在不利影响,包括以下影响:
美国房地产市场的低迷或我们的房屋服务计划的房地产客户获取渠道上的现房销售下降;
美国州和地方政府为减缓新冠肺炎传播而采取的预防措施,包括就地避难令或类似措施,如果我们的服务不再被视为免除就地避难令或类似措施的“基本服务”,这可能会限制我们提供服务的能力,或者一旦就地避难所命令或类似措施解除,可能会导致大量服务请求涌入;
消费者对我们的家庭服务计划需求的任何下降,无论是由于总体经济状况的疲软(特别是此类状况可能会影响现房销售、失业、消费者债务的可收回性以及消费者的信心或支出水平)、我们的营销努力的失败、对新冠肺炎疫情期间我们服务使用的担忧或其他原因,这些原因可能会对我们的客户获取或续订渠道产生负面影响;
我们对承包商和第三方供应商(包括业务流程外包商和第三方组件供应商)的依赖,它们中的每一个都可能由于就地安置订单或自身获得员工和供应的能力而导致生产力中断,这可能会影响我们向客户提供及时有效服务的能力,或导致零部件、家电和家庭系统价格以及其他运营成本的上升;
我们在美国的技术系统或互联网系统出现网络安全漏洞、中断或故障,未能保护客户个人信息的安全,以及任何生产力损失,这些风险可能会因为我们将员工从家里转移到工作场所而增加;以及
由于不同的司法管辖区可能适用不同的法规或预防措施来应对新冠肺炎疫情,这些风险可能适用于我们或我们的业务流程外包提供商在美国境外的运营,这些风险可能会因新冠肺炎疫情对各自人群的影响而有所不同,如果获得有效疫苗所需的时间更长,可能会受到新冠肺炎疫情的更长影响,以及可能会有不同的互联网接入和技术能力,从而使员工或承包商能够在家工作,等等。
此外,新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和其他领域的现金流产生不利影响,包括:
我们成功实施业务战略的能力;
我们有能力吸引、保持和保持与第三方承包商和供应商的积极关系;
不利的信贷和金融市场阻碍获得融资,并导致融资成本增加;
吸引和留住关键人才的能力;
遵守或违反法律法规,包括消费者保护法,增加我们的法律和监管费用;
提高关税或修改进出口条例;
确认和记录减值费用的要求;
我们的营销努力没有取得成功或成本效益;
适用于我们或我们的业务流程外包提供商在美国境外运营的特殊风险;
我们背负巨额债务的影响,以及规管该等债务的协议所载的限制;及
我们有能力产生大量现金,为我们的运营提供资金,并偿还债务。
与我们的业务相关的风险
我们的行业竞争激烈。竞争可能会减少对我们服务的需求,并对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们经营的行业竞争激烈。我们所处行业的竞争来源和激烈程度的变化,可能会影响对我们服务的需求,也可能导致额外的定价压力。行业竞争加剧可能会影响我们的承包商选择以及零部件、家电和家用系统的购买力,从而对我们的业务运营产生不利影响。在有限地理区域内运营的地区和本地竞争对手可能比我们拥有更低的劳动力、员工福利和管理成本。我们业务中的主要竞争指标包括客户服务、品牌知名度和美誉度、合同条款(包括合同价格和覆盖范围)的公平性、承包商网络以及服务质量和速度。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争,我们面临的竞争压力可能会导致对我们服务的需求减少,价格降低,以及对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流的其他不利影响。
整体经济状况转弱,特别是可能影响房屋销售、失业或消费者信心或支出水平,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的经营业绩取决于消费者支出。总体经济状况和消费者信心的恶化,特别是在我们最大的市场-亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州-可能会对我们的服务需求产生不利影响。在经济状况下滑的时期,消费者支出和信心往往会下降。宏观经济指标的恶化,包括房屋销售疲软、房屋丧失抵押品赎回权的增加、消费者信心下降或失业率上升,可能会对消费者支出水平产生不利影响,减少对我们服务的需求,并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
对我们服务的需求与现房销售相关,因为我们的服务经常是在房地产交易中购买的。因此,在房屋销售下滑的时期,对我们服务的需求可能会受到不利影响。此外,如果购房者选择不购买我们的服务,房地产市场的变化也可能影响对我们服务的需求,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。在其他情况下,购买我们服务的房地产交易数量也可能减少:
当房贷利率处于高位或上升时;
可获得的信贷(包括商业和住宅抵押贷款资金)有限;或
当房地产价格下跌的时候。
我们可能无法成功实施我们的业务战略,包括实现我们的增长目标。
我们可能无法完全实施我们的业务战略,或在预期的时间框架内全部或部分实现各种增长或其他计划的预期收益。我们的业务战略和计划,包括增加我们的家庭服务计划渗透率,提供卓越的客户体验,扩大我们的独立承包商供应商网络,持续的数字创新,利用动态定价,为客户提供我们高质量的预认证按需家庭服务承包商网络,开发世界级数据平台和进行选择性收购,受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的。
此外,我们的财务业绩还受到我们向客户提供的服务和产品变化的影响。我们的战略或提供的服务和产品在增加收入和提高盈利能力方面可能不会成功。战略执行不成功,包括推出新的服务或产品,或调整任何现有的服务或产品或销售和营销计划,可能会导致我们重新评估或改变我们的业务战略,并可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
为了实现效率提高和业务增长,我们将产生一定的成本,而且我们可能无法达到预期的实施时间表或保持在预算成本之内。随着这些效率提高和增长计划的实施,我们可能无法完全实现预期的成本节约和效率提高或增长率,或者这些计划可能会对客户保留率或我们的运营产生不利影响。此外,我们的业务战略可能会根据我们实施新业务计划的能力、竞争压力、经济不确定性或发展或其他因素而发生变化。
我们未来的成功取决于我们吸引、留住和维持我们的第三方承包商和供应商网络的能力以及他们的表现。
我们开展业务的能力在一定程度上受到对第三方承包商网络的依赖。我们未来的成功和财务表现在很大程度上取决于我们能否吸引和留住合格的第三方承包商,并确保第三方承包商遵守我们的政策、标准和业绩预期。然而,这些第三方承包商是我们不能控制的独立各方,他们拥有、运营和监督各自业务的日常运营。如果第三方承包商未能以符合所需法律、标准和法规的方式成功运营其业务,我们可能会受到监管机构的索赔,或就此类第三方承包商的行为或不作为提出法律索赔。此外,我们与第三方承包商的关系可能会变得紧张(包括导致诉讼),因为我们会实施新的标准或主张更严格的执法做法,以满足我们现有的标准和绩效预期。当承包商关系终止时,我们可能无法及时或以优惠条件与替代承包商达成类似协议。我们可能会产生过渡到其他承包商的成本,这些成本可能会对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果我们失去了不能及时更换的承包商,我们也可能无法为客户提供服务,这可能会导致客户投诉,并可能导致索赔和诉讼。此外,我们的第三方承包商与我们的客户直接互动,如果我们的第三方承包商没有提供令人满意的服务,我们的保留率、声誉和业务可能会受到不利影响。
我们还依赖于零部件、家用电器和家庭系统的供应商,以及在与这些供应商谈判的合同中依赖此类商品定价的能力。在2020年,我们经历了设备服务请求水平的提升,因为由于新冠肺炎大流行,客户将更多时间花在家里,这导致了全行业范围内的可用性挑战由于供不应求,家用电器和家用电器零部件。如果我们不能从我们现有供应商中的供应商那里获得零部件、家用电器或家庭系统,以及时满足消费者的索赔,我们可能会被迫以更高的成本从其他供应商那里获得零部件、家用电器和家庭系统,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,如果我们不能及时获得家电零部件以满足消费者的索赔,我们可能会被迫以比家电零部件成本更高的成本获得更换的家电或系统。
天气状况,包括天灾和季节性,可能会影响对我们服务的需求、我们的运营能力以及我们的运营结果和现金流。
对我们服务的需求和我们的运营结果受到天气条件和季节性的影响,包括但不限于气候变化的潜在影响,无论是已知的还是未知的。季节性导致我们的运营结果在每个季度都有很大的不同。因此,任何季度的结果都不一定代表整个会计年度可能取得的结果。极端温度(通常在冬季和夏季)可能会导致与家庭系统(特别是中央HVAC系统)相关的服务请求增加,从而导致索赔频率和成本更高、盈利能力更低,而冬季或夏季的温和气温可能会导致家庭系统索赔频率更低。例如,季节性温和的气温是2019年全年的一个因素,导致合同索赔成本下降。此外,有利的天气趋势对2020年的合同索赔成本产生了积极影响。天灾或自然灾害(如台风、飓风、龙卷风或地震)也可能影响我们的设施,或我们的主要供应商或业务流程外包提供商的设施,这可能会影响我们的成本、满足供应需求的能力、我们提供服务的能力以及我们获取我们的数据和其他记录的能力。极端或不可预测的天气条件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
通过我们的房地产和直接面向消费者的渠道增加销售的营销努力可能不会成功,也不符合成本效益。
将客户、专业承包商和房地产经纪人吸引到我们的品牌和业务中来,需要花费大量的营销费用。我们已经并预计将继续在营销伙伴关系、搜索引擎营销、内容营销、社交媒体、直邮、电视和广播、平面广告和电话营销方面投入大量资金。这些努力可能不会成功或不划算。从历史上看,随着时间的推移,我们不得不增加营销支出,以吸引和留住客户和专业承包商,并保持增长。
关于我们的在线营销努力,搜索引擎定价和运营动态的快速而频繁的变化,以及适用于关键字广告的政策和指导方针的变化(搜索引擎可能会在没有事先通知的情况下单方面更新),可能会对我们的付费搜索引擎营销努力和免费搜索引擎流量产生不利影响。这些变化可能会对付费列表(包括它们的位置和定价)以及我们的品牌和业务在付费和有机搜索结果中的排名产生不利影响,任何或所有这些都可能增加我们的营销支出(特别是如果免费流量被付费流量取代的话)。
此外,不断变化的消费者行为可能会影响有利可图的营销机会的可用性。例如,随着传统电视收视率的下降和媒体通过各种数字手段消费的增加,传统广告渠道的覆盖范围正在收缩,数字广告渠道的数量正在扩大。为了继续接触和接触客户和专业承包商,并在这种环境下发展,我们需要确定并将更多的整体营销支出投入到更新的数字广告渠道(如社交媒体、在线视频和其他数字平台),以及通过这些渠道的目标客户、专业承包商和房地产经纪人。一般来说,与传统渠道相比,较新广告渠道中的机会(以及其复杂性)是未经开发和证实的,这可能会使我们很难评估在较新渠道上的营销投资的回报。此外,随着我们越来越依赖较新的数字渠道获得流量,这些努力将涉及与我们在搜索引擎营销努力中面临的挑战和风险类似的挑战和风险。
我们还签订了各种第三方关联协议,以努力为我们的各种品牌和业务带来流量。这些安排通常比传统的营销努力更具成本效益。如果我们不能更新现有的和进入这种性质的新安排,我们的销售和营销占收入的百分比可能会增加。
我们不能保证我们能够继续适当地管理我们的营销努力,以应对上述任何或所有事件和趋势,否则可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能无法吸引和留住合格的关键高管,这可能会对我们和我们的业务产生不利影响,并抑制我们成功运营和增长的能力。
我们业务战略的执行和财务业绩将在很大程度上取决于我们的执行管理团队和其他关键管理人员。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否成功吸引新的人才,利用现有的经验丰富的高级领导层,并顺利地将职责移交给我们的管理团队,并实现他们的目标和目的。任何不能及时吸引合格的关键高管、留住我们的领导团队和招聘其他重要人员的情况,都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们依赖于客户服务中心的劳动力供应。
我们开展业务的能力在一定程度上受到我们扩大劳动力规模的能力的影响,包括我们客户服务中心的季节性劳动力规模,这可能会受到许多因素的不利影响。虽然我们雇用国内以及利用海外第三方客户服务中心资源来帮助履行我们的服务和其他义务,但此类资源的有效性可能会受到此类市场的劳动力供应以及与此类第三方合同关系的持续可行性的不利影响。如果出现劳动力短缺,我们可能会在及时响应客户呼叫或高质量或及时提供服务方面遇到困难,并可能被迫提高工资以吸引和留住员工,这将导致更高的运营成本和更低的盈利能力。客户在运营高峰期等待电话和服务的时间过长,可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的业务流程外包计划可能会增加我们对第三方供应商的依赖,并可能在我们的第三方供应商关系终止或中断时使我们的业务受到损害。
我们部分通过降低运营成本来提高盈利能力的战略包括实施某些业务流程外包计划,包括将我们客户服务中心运营的某些方面进行离岸外包,其中一些位于以前受到地震和台风等天灾影响的地区附近。这些外包服务的任何中断、终止或表现不达标,包括第三方供应商可能违反与我们的协议,都可能对我们的品牌、声誉、客户关系、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外,如果第三方供应商关系终止,则存在纠纷或诉讼的风险,我们可能无法及时或以我们可以接受或根本不能接受的条款与替代供应商达成类似协议。即使我们找到替代提供商,或选择将此类服务外包,任何过渡活动都存在重大风险。此外,如果我们决定终止外包服务并将此类服务内包,则存在我们可能没有能力在内部执行这些服务的风险,从而导致我们的业务中断,从而可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们可能会产生成本,包括人员和设备成本,来外包以前外包的服务,比如这些成本,这些成本可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
此外,离岸外包我们的客户服务中心运营的某些方面可能会引起公众的负面反应。离岸外包在美国是一个政治敏感话题。例如,在美国,有人担心外包提供商与美国失业之间存在明显的关联。为了回应这种担忧,过去曾有人提出过联邦立法措施,比如限制对将美国工作岗位转移到海外的公司的所得税抵免。此外,还有关于公司在外包方面的一些负面经历的持续宣传,例如窃取和挪用敏感客户数据。这种与使用离岸供应商相关的负面看法可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
适用于我们业务的法律和政府法规以及第三方或政府机构的诉讼、执法行动和其他索赔可能会增加我们的法律和监管费用,并影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们的业务受到重大的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律和法规包括但不限于与消费者保护、欺骗性交易行为、家政服务计划、房地产结算、工资和工时要求、州合同法、移民雇用、劳动关系、许可、建筑法规要求、工人安全、环境、隐私和数据保护、证券、保险覆盖范围、销售税征收和汇款、医疗改革、员工福利、营销(包括但不限于电话营销)和广告有关的法律。此外,在某些州,我们受到适用的州保险监管机构和其他监管机构(如弗吉尼亚州农业部)的监管。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
虽然我们不认为自己是一家保险公司,但美国国税局(IRS)或州政府机构可能会认为我们是这样征税的,这可能会对我们纳税的时间产生不利影响。我们无法预测,在分离和分配之后,我们作为一家独立公司的运营是否会增加美国国税局(IRS)或任何国家机构将我们视为保险公司的可能性。
我们还受到旨在保护消费者的各种联邦、州和地方法律法规的约束,包括管理消费者隐私和欺诈、收集和使用消费者数据、电话营销和其他形式的招揽的法律。我们不时会收到,我们预计可能会继续收到监管机构的询问或调查要求,包括消费者金融保护局(Bureau Of Consumer Financial Protection)、州总检察长和其他州机构。联邦通信委员会根据联邦电话消费者保护法通过的电话营销规则和联邦贸易委员会发布的联邦电话营销销售规则管理我们的电话销售行为。此外,一些州和地方管理机构也通过了针对直销电话的法律法规,即“不打电话”条例。这些营销规定的实施要求我们更加广泛地依赖其他营销方式和渠道,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
各个联邦、州和地方管理机构可能会提出额外的法律和法规,这些法规可能会损害我们的业务或大幅增加我们的运营成本,包括:提高最低工资;与气候变化相关的环境法规、设备能效标准、某些制冷剂的生产和使用以及其他环境事项;医疗保险;“请勿召唤”或其他营销法规;或根据我们行业的商业惯例实施的法规。很难预测影响我们业务的广泛和不断扩大的立法和监管要求的未来影响,这些要求的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外,如果我们不遵守任何适用的法律或法规,我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿,卷入诉讼、执法行动和第三方或政府当局的其他索赔,损害我们的声誉,遭受执照损失或招致可能影响我们业务运营方式的罚款,而这些反过来又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
美国关税和进出口法规的变化可能会增加零部件、家用电器和家用系统的成本,进而对我们的业务产生不利影响。
关税政策不断受到审查,并可能发生变化。例如,由于进口钢铁和铝的全面关税导致的成本上升,可能会增加与我们的家用系统和电器的维修和更换相关的零部件成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外,新的关税和美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复,可能引发对美国商品征收关税。这样的“贸易战”可能会导致整体经济下滑,或对我们的服务需求造成实质性的不利影响,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们技术系统的中断或故障可能会给我们带来责任,或限制我们有效监控、运营和控制运营的能力,并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的技术系统促进了我们监控、操作和控制运营的能力。这些系统是在剥离之前与Terminix的其他系统一起开发的,自那以后已经进行了重大的更改和修改。对我们技术系统的此类更改和修改可能会对我们的运营造成干扰,或者在遵守法律、法规或其他适用标准方面带来挑战。随着我们技术系统(包括我们的操作系统)的开发和实施不断发展,我们可能会选择修改、替换或放弃某些技术计划,这可能会导致资产减记。
我们技术系统的任何中断,包括容量限制、不稳定或无法按预期运行,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,具体取决于问题的严重程度,包括限制我们有效监控、运营和控制运营的能力。我们的技术系统故障还可能导致违反与我们的客户和合作伙伴相关的隐私法律、法规、行业指导方针或实践。如果我们的灾难恢复计划未按预期运行,或者我们外包某些技术、客户服务或其他服务的第三方供应商未能履行其义务,我们的运营可能会受到不利影响,这些情况中的任何一种都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
零部件、家电和家庭系统价格以及其他运营成本的上涨可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的财务业绩可能会受到运营费用水平上升的不利影响,如制冷剂、电器和设备、零部件、原材料、工资和薪金、员工福利、医疗保健、承包商成本、自我保险成本和其他保险费,以及各种合规成本,所有这些成本都可能受到通胀和其他压力。例如,在2020年,我们经历了更多的家电更换和维修,这反过来又增加了我们的合同索赔成本。运营费用(包括合同索赔成本)的这种增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
原材料的价格钢铁和燃料等材料容易受到市场波动的影响。我们无法预测未来制冷剂、电器和设备、零部件、原材料、工资和薪金、员工福利、医疗保健、承包商成本、自我保险成本和其他保险费,以及各种合规成本和其他运营成本的增长程度。如果成本上升,我们可能无法全部或部分将成本增加转嫁给现有和潜在客户,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们相当大比例的销售额依赖于我们的房地产客户获取渠道。
我们与顶级房地产经纪公司和代理商以及全国房地产经纪人协会的战略关系对我们的业务非常重要,因为它们提供对我们的房地产客户获取渠道有用的营销和信息服务。这些经纪人和代理人是我们无法控制的独立各方,我们不能保证我们与他们的战略伙伴关系安排将继续保持在目前的水平,或者根本不会。如果不能维持这些关系,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的第三方零部件供应商。我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害,如果这些各方不履行其义务,如果他们自己的运营受到干扰,如果没有替代的组件来源,或者如果这些组件的成本增加,我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。
我们向客户提供的服务和产品中使用的各种关键组件依赖于有限数量的供应商,这些组件的成本、质量和可用性对我们的服务至关重要。特别是,我们有六家全国性的零部件、家电和家庭系统供应商,每家供应商的支出占我们供应商支出的5%以上。我们面临这些部件和其他材料供应短缺、成本增加和交货期过长的风险,以及供应商停产、修改或提高所用部件价格的风险。如果这些部件的供应被推迟或受到限制,或者如果我们的一个或多个主要供应商倒闭,可能无法以可接受的条件获得替代来源或供应商,甚至根本无法获得替代来源或供应商。此外,如果供应不足,这些组件的成本可能会增加,损害我们以符合成本效益的方式提供服务的能力。在未来出现供应短缺的情况下,可靠而具成本效益的替代资源可能在短时间内或根本没有供应,这可能会迫使我们加价,而服务的需求亦会相应减少。如果我们的任何供应商停止生产我们的关键产品部件,为这些部件开发替代供应来源将是耗时、困难和昂贵的。这将损害我们营销我们的服务以满足市场需求的能力,并可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。
我们对我们业务所依赖的这些政党的控制有限。如果其中任何一方未能如期履行其义务,或者违反或终止与我们的关系,我们可能无法满足对我们服务的需求。延误、产品短缺和其他问题可能会损害我们的分销和品牌形象,并使我们难以吸引新客户。如果我们的需求大幅增加,或如果我们需要更换现有的供应商,我们可能无法以我们可以接受或根本不能接受的条件补充或更换这些供应能力,这可能会削弱我们及时和具有成本效益地向客户提供服务的能力。因此,任何关键方服务的损失或中断都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
如果我们未能保护客户、同事或第三方的个人信息安全,我们可能会受到业务运营中断、私人诉讼、声誉损害和代价高昂的罚款。
我们除其他外,依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控,为客户、合作伙伴和第三方的机密信息(如支付卡和个人信息)的处理、传输和存储提供安全保障。当前用于传输和批准支付卡交易的系统以及在支付卡本身中使用的技术(所有这些技术都可能使支付卡数据处于危险之中)是满足支付卡行业(PCI)设定的标准的核心。我们将继续评估和修改这些系统和协议,以实现PCI合规性,并且此类PCI标准可能会不时发生变化。
第三方的活动,或我们利用计算机和软件能力以及其他技术、新工具和发现的进步,以及其他事件或发展,可能会导致或导致这些系统受到损害或破坏。与这些系统相关的应用程序中的任何损害、违规或错误,或未能遵守PCI设定的标准,都可能对我们的声誉造成损害,并导致我们的运营中断,包括客户使用信用卡支付服务和产品的能力或购买我们的服务和产品的意愿,并可能导致违反适用的法律、法规、订单、行业标准或协议,并使我们面临成本、处罚和法律责任。我们容易受到数据泄露和运营中断造成的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们遭遇的任何网络或类似攻击都可能损害我们的技术系统和基础设施,阻止我们提供服务,侵蚀我们的声誉和我们各种品牌的声誉,导致优势合同的终止,导致财务信息报告不准确,导致消费者和专业承包商机密信息的披露,使我们因违反数据隐私法而承担重大责任,导致机密和敏感商业信息或知识产权的泄露,导致对我们的索赔或诉讼和/或以其他方式代价高昂的缓解或补救措施。近年来,公司和政府数据泄露的频率随着数字的增加而增加, 来自世界各地的未遂攻击和入侵的强度和复杂性有所增加。任何这些事件的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外,尽管我们有保险来缓解其中一些风险,但此类保单可能不会承保特定的网络攻击或类似的攻击,即使承保了风险,此类保险也可能不足以补偿相关损失。
与我们有业务往来的第三方(或我们在日常运营中依赖的第三方)经历的网络安全事件的影响可能会对我们产生类似的影响。此外,即使不直接影响我们或与我们有业务往来的第三方的网络或类似攻击也可能导致消费者对网络和/或技术依赖型企业失去信心,这可能会降低消费者和专业承包商使用或继续使用我们服务的可能性。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
数据保护立法在美国联邦和州一级也变得越来越普遍。例如,加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法,允许消费者选择不与第三方共享某些数据,并为数据泄露提供了新的诉讼理由。此外,联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法,以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。CCPA和其他可能在联邦和州一级颁布的类似法律施加的负担可能要求我们进一步修改我们的数据处理做法和政策,并产生大量支出以遵守这一规定。
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他对我们的业务至关重要的专有权利。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们对专有信息、服务标志、商标、商号、专利和我们拥有或许可的其他知识产权的权利,特别是我们的品牌名称、前门、American Home Shield、HSA、OneGuard、Landmark、ProConnect和Streem,以及与我们的Streem技术平台相关的专利。我们没有试图在美国注册或保护我们的每一个商标。如果我们不能保护我们的专有信息和知识产权,包括品牌名称和专利,可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。为了执行我们的知识产权和保护我们的专有信息,或者为了对抗第三方关于我们的产品、服务或活动侵犯其知识产权的索赔,可能有必要提起诉讼。
未来的收购或其他战略交易可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
我们的业务战略包括追求战略交易,这可能涉及收购或处置业务或资产。例如,我们在2019年收购了Streem,并在2020年收购了一家企业,通过他们的智力资本和技术诀窍、技术平台能力和地理存在来扩展我们的ProConnect按需产品。未来的任何战略交易都可能涉及整合或实施挑战、业务中断或其他风险,或者显著改变我们的业务状况。如果我们不能巩固和管理收购业务的增长,或成功实施其他战略交易,可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们进行的任何收购可能不会为我们提供进行此类收购时预期的好处。整合被收购业务的过程可能会产生不可预见的困难和开支,包括:整合新业务、技术、产品、人员或系统所需的资源被转移;无法留住联营公司、客户和供应商;承担实际或或有负债;未能有效和及时地采用和遵守内部控制程序和其他政策;与商誉和其他无形资产有关的注销或减值费用;意外负债;以及与该等业务的卖方诉讼相关的潜在费用。未来的任何处置交易也可能影响我们的业务,并可能使我们面临各种风险,包括未能为被处置的业务获得适当的价值,以及交易结束后的索赔。
我们可能需要确认减损费用。
我们有大量的商誉和无形资产,比如商号。根据适用的会计准则,商誉和无限期无形资产不摊销,应按公允价值进行减值评估。-每年进行一次基于价值的测试,如果有损害指标,则更频繁地进行测试,包括:
显着性商业环境的不利变化,包括经济或金融状况;
显着性预期经营业绩的不利变化;
逆序监管机构的行动或评估;
意想不到的竞争;
关键人员流失;
当前的预期,即报告单位或无形资产更有可能被出售或以其他方式出售已处置的。
基座根据未来的经济和金融市场状况、我们报告单位的经营业绩以及包括上述因素在内的其他因素,我们未来可能会产生减值费用。如果需要,这种损害可能是实质性的。我们未来需要记录的任何减值费用都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。有关更多信息,请参阅本年度报告(Form 10-K)第二部分中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策”。
第三方使用我们的商标作为互联网搜索引擎广告程序中的关键字,可能会将潜在客户引导到竞争对手的网站,这可能会损害我们的声誉,并导致我们的销售损失。
竞争对手和其他第三方购买我们的商标和令人困惑的相似术语作为互联网搜索引擎广告程序中的关键字,以便将潜在客户转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们不能保护我们的商标免受此类未经授权的使用,并减少使用令人困惑的相似术语,竞争对手和其他第三方可能会将潜在的在线客户从我们的网站赶到竞争和未经授权的网站,这可能会损害我们的声誉,并导致我们的销售损失。
我们和其他各方使用社交媒体可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们产生不利影响。
我们越来越多地利用社交媒体与现有和潜在客户、承包商、房地产经纪人和员工以及其他对我们感兴趣的个人进行沟通。我们或第三方通过社交媒体提供的有关我们的信息可以很容易地访问和快速传播,公众认为不合适的任何此类信息都可能导致声誉损害、客户忠诚度下降或其他可能降低我们品牌价值或导致重大责任的问题。
我们在美国以外的业务受到特殊风险的影响,这些风险可能会对我们产生不利影响。
我们几乎所有的收入都来自美国的客户;然而,我们的客户服务中心运营和其他服务的某些方面是由菲律宾和特立尼达和多巴哥的业务流程外包提供商在美国以外进行的,我们已经在印度建立了一个工程和技术园区。因此,世界上这些地区的发展通常比其他地区的发展对我们的业务影响更大。我们在美国以外的业务也会受到特殊风险的影响,包括:货币价值和外币汇率波动,这可能会影响我们在美国境外的净收入和资产账面价值;外汇管制法规;当地政治或经济条件的变化;其他潜在有害的国内外政府行为或政策;影响在海外运营的美国公司的国内和外国政府行为或政策;工作人员配备和管理国际业务的困难;以及距离、语言和文化差异导致的运营和合规挑战。天灾、战争、恐怖行为和流行病,如新冠肺炎,可能会损害我们的运营能力或我们的业务流程外包提供商在特定国家或地区的运营能力。
与分拆和我们作为独立上市公司运营相关的风险
我们作为一家独立的上市公司运营的历史有限,我们在剥离之前一段时间的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的业绩,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
在2018年10月1日剥离之前的10-K表格年度报告中的历史信息指的是我们由Terminix运营并与Terminix整合的业务。本年度报告(Form 10-K)中包含的我们在分拆前一段时间的历史财务信息来自Terminix和FrontDoor作为Terminix间接全资子公司时的综合财务报表和会计记录。因此,这份Form 10-K年度报告中包含的剥离前一段时间的历史财务信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果和现金流,这主要是由于以下描述的因素:
在剥离之前,我们的业务一直由Terminix作为其更广泛的公司组织的一部分来运营,而不是作为一家独立的公司。Terminix或其附属公司为我们履行某些公司职能。我们在剥离前一段时间的历史财务业绩反映了Terminix为这些职能分配的公司费用,可能会低于我们作为一家独立的上市公司运营时的费用。“
在剥离之前,我们的业务已经与Terminix的其他业务整合。我们在成本、员工和供应商关系方面分享了范围和规模经济。我们可能无法保留或完全享受与Terminix整合所带来的好处,这可能会导致我们为某些服务支付比过去更高的费用。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
总体而言,作为Terminix全公司现金管理政策的一部分,我们的营运资本要求和用于我们一般公司目的的资本(包括收购和资本支出)都得到了满足。作为一家独立的独立公司,我们可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得融资,这些安排可能会也可能不会出现,而且成本可能会更高。.
作为一家独立的独立公司,我们业务的资本成本可能高于Terminix剥离前的资本成本。
我们在剥离前一段时间的历史财务信息不反映我们与剥离相关的债务。
在某些州,作为一家家庭服务计划公司,我们在计算准备金要求时,历来能够依赖Terminix的净资产。作为一家独立的独立公司,我们可能需要持有比我们作为Terminix子公司所要求的更多的准备金。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的报告要求,并必须根据证券交易委员会颁布的规则和规定编制我们的财务报表。遵守这些要求可能会导致巨大的成本,并要求我们将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。
作为一家独立于Terminix的公司运营,我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。有关我们业务过去的财务业绩和历史合并财务报表的列报基础的更多信息,请参阅本年度报告10-K表格第8项中的“项目6.财务数据精选”、“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们经审计的合并和合并财务报表及其附注。
如果分销和某些相关交易未能符合美国联邦所得税一般免税交易的资格,我们可能会承担巨额税款,在某些情况下,我们可能会被要求根据税务事项协议下的赔偿义务,赔偿Terminix的物质税和其他相关金额。
分销的一个条件是,美国国税局(IRS)就Terminix收到的与分离和分配有关的某些美国联邦所得税事宜做出的私人信函裁决(“IRS私人信函裁决”)仍然有效,并令Terminix董事会满意,并且Terminix董事会必须收到其税务顾问就与分离和分配有关的某些美国联邦所得税事宜提出的一项或多项意见,这些意见在每种情况下都令Terminix董事会满意。美国国税局的私人信函裁决和税务顾问的意见基于并依赖于(其中包括)Terminix和我们的各种事实和假设,以及Terminix和我们的某些陈述、声明和承诺,包括与Terminix和我们过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果任何这些陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的,或者Terminix或我们违反了任何与分居相关的协议和文件中包含的任何陈述或契诺,或者与美国国税局私人信件裁决和/或税务顾问的意见有关的任何文件中包含的任何陈述或契诺,美国国税局私人信函裁决和/或税务顾问的意见可能无效,其中达成的结论可能会受到损害。
尽管收到了国税局私人信函裁决和税务顾问的意见,但如果国税局确定国税局私人信函裁决或税务顾问意见所依据的任何陈述、假设或承诺是虚假的或已被违反,则它可以确定分销和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外,美国国税局的私人信件裁决和税务顾问的意见都没有解决与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的一般免税交易的所有相关问题。此外,税务顾问的意见代表了这些税务顾问的判断,对国税局或任何法院都没有约束力,国税局或法院可能不同意税务顾问意见中的结论。因此,尽管Terminix收到了美国国税局的私人信函裁决和税务顾问的意见,但不能保证国税局不会断言分销和/或某些相关交易没有资格享受美国联邦所得税的免税待遇,也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局(IRS)在这样的挑战中获胜,我们可能会承担巨额的美国联邦所得税责任。
如果分配,连同相关交易,未能符合本守则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税一般免税交易的条件,一般情况下,出于美国联邦所得税的目的,Terminix将确认应税收益,就好像它以公平市场价值在应税销售中出售了我们的普通股一样(除非Terminix和我们共同根据本守则第336(E)条就该项分配做出选择,在这种情况下,一般而言,Terminix将根据本守则第336(E)条就该分配作出选择,在这种情况下,Terminix将按照公平市场价值在应税销售中出售我们的普通股(除非Terminix和我们共同根据本守则第336(E)条就该分配作出选择,在这种情况下,一般而言,(A)Terminix集团将确认应税收益,就好像我们在应税出售中出售了所有资产,以换取相当于我们普通股的公平市值和承担我们所有债务的金额,以及(B)我们将在资产的基础上获得相关的提升),如果分配不符合第355条规定的美国联邦所得税通常免税的交易资格,一般情况下,对于美国联邦所得税而言,在分派中收到我们股票的Terminix股东将被征税,就像他们收到的应税分派相当于该等股票的公平市场价值一样。
根据Terminix与吾等订立的税务事宜协议,吾等须赔偿Terminix因以下原因而产生的任何额外税项及相关金额:(A)以合并或其他方式收购吾等全部或部分股权证券或资产(不论吾等是否参与或以其他方式协助收购);(B)吾等采取其他行动或未能采取行动;或(C)任何与分居有关的协议及文件或与美国国税局有关的任何文件所载吾等陈述、契诺或承诺的任何失实或违反。任何此类赔偿义务,包括赔偿Terminix因分销和某些不符合免税资格的相关交易而产生的税款的义务,都可能是实质性的。
关于剥离,Terminix将赔偿我们的某些责任,我们将赔偿Terminix的某些责任。如果我们被要求根据这些赔偿向Terminix支付费用,我们的财务业绩可能会受到负面影响。Terminix的赔偿可能不足以使我们免受Terminix将被分配的全部责任的损害,而且Terminix未来可能无法履行其赔偿义务。
根据分离和分销协议以及与Terminix的某些其他协议,Terminix同意赔偿我们的某些责任,我们同意赔偿Terminix的某些责任,每种情况下赔偿金额不设上限。我们对Terminix的赔偿义务不受任何上限的限制,可能会产生重大影响,并可能对我们的业务产生负面影响,特别是在税务协议中规定的赔偿方面。见--如果分销和某些相关交易不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件,我们可能要承担巨额税款,在某些情况下,我们可能需要根据税务协议的赔偿义务,赔偿Terminix的物质税和其他相关金额。“第三方也可以寻求让我们对Terminix同意保留的任何责任负责。根据这些赔偿义务和其他债务,我们需要支付的任何金额都可能需要我们挪用原本用于促进我们经营业务的现金。此外,Terminix的赔偿可能不足以保障我们免受该等责任的全额赔偿,而Terminix可能不能完全履行其赔偿义务。此外,即使我们最终成功向Terminix追回我们须负上责任的任何款项,我们也可能暂时须自行承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们未来发行普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的普通股,或者认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。未来,我们可能会发行额外的普通股或其他股本或债务证券,可转换为普通股,或可行使或可交换为与融资、收购、诉讼和解或员工安排或其他相关的普通股。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们不打算为我们的普通股支付现金股息,因此,您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们目前打算利用我们未来的收益发展我们的业务,用于营运资金需求和一般公司目的,为我们的增长提供资金,偿还债务,并可能回购我们普通股的股票。因此,我们在2020年没有派发现金股息,我们预计在可预见的未来也不会派发任何现金股利。所有有关股息支付的决定将由我们的董事会根据适用的法律不时作出。我们不能保证,根据特拉华州的法律,我们将有足够的盈余,能够在未来的任何时候支付任何股息。盈余不足的原因可能是非常现金支出、实际支出超过预期成本、为资本支出提供资金或增加准备金。如果我们不派发股息,我们普通股的价格必须升值,你才能从你的投资中获得收益。这种升值可能不会发生。此外,您可能不得不出售您持有的部分或全部普通股,以从您的投资中产生现金流。
我们公司注册证书、章程和适用法律中的规定可能会阻止或推迟对我们公司的收购,这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律,以及特拉华州法律,包含旨在通过鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判来阻止强制性收购做法和不充分的收购出价的条款。这些规定包括关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则,以及我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利。特拉华州法律还对持有我们已发行普通股15%或更多的任何股东与我们之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。
我们相信,这些条款要求潜在的收购者与我们的董事会谈判,并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议,从而保护我们的股东免受强制或其他不公平的收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而,即使某些股东可能认为要约是有益的,并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们公司和股东最佳利益的收购,这些条款仍然适用。本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程及经修订的特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的上述及其他条文,可能会延迟、延迟或防止委托书竞争、要约收购、合并或其他控制权变更。
此外,由于我们在某些州受到州监管机构的监管,我们受到某些州法规的约束,这些法规一般要求任何希望直接或间接控制我们某些子公司的个人或实体都必须事先获得适用监管机构的批准。根据这些州法律,控制权通常被推定为存在,即收购子公司或其控股母公司10%或更多的未偿还有表决权证券。适用的州保险法律法规可能会推迟或阻碍控制权的变更。
我们的公司注册证书指定特拉华州的州法院,或者,如果没有位于特拉华州的州法院有管辖权,特拉华州地区的联邦法院,作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非董事会另有决定,否则特拉华州的州法院,或如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权,特拉华州地区的联邦法院将是代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛,任何诉讼主张任何董事或高级管理人员违反对我们公司或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔,根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文而针对吾等或任何董事或高级职员提出申索的任何诉讼,或针对吾等或受内部事务原则管辖的任何董事或高级职员提出申索的任何诉讼。这一排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者,如果特拉华州以外的法院发现这一排他性法院条款不适用于或无法强制执行上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
与我们的巨额债务有关的风险
我们有大量的债务,可能会产生大量的额外债务,这可能会对我们的财务健康和我们未来获得融资、对业务变化做出反应和履行义务的能力产生不利影响。
截至2020年12月31日,我们的合并长期债务总额约为9.86亿美元,包括当前部分的长期债务。
截至2020年12月31日,没有未偿还的信用证,循环信贷安排下有2.5亿美元的可用借款能力。此外,受管理我们负债的协议中所载的限制,我们将来可能会产生更多的债务。我们的巨额债务可能会对你方产生重要后果。因为我们债台高筑:
我们在不筹集额外股本或获得额外债务融资的情况下进行大规模收购的能力有限;
我们的能力为营运资金、资本支出、收购、偿债要求或一般公司目的获得额外融资,我们履行债务义务的能力可能会在未来受到损害;
a 大额我们的运营现金流的一部分必须专门用于支付债务的本金和利息,从而减少了我们可用于其他目的的资金;
我们面临着利率上升的风险,因为我们的部分借款现在或将采用浮动利率;
我们可能更难履行对债权人的义务,导致可能出现违约,以及加速度这种债台高筑的原因;
我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响;
我们可能与我们的竞争对手相比处于竞争劣势,他们的负债比例较低,或者以更优惠的条件承担可比的债务,因此,他们可能更有能力承受经济衰退。经济低迷;
我们的对债务进行再融资的能力可能有限,或者相关成本可能增加;
我们的适应不断变化的市场状况的灵活性和承受竞争压力的能力可能有限;以及
我们可能会被阻止进行资本支出和重组,这对我们的增长战略和提高业务运营利润率的努力是必要的或重要的。
利率上升将增加偿还债务的成本,并可能降低我们的盈利能力。
我们的大部分未偿债务,包括在信贷安排下产生的债务,按浮动利率计息。因此,利率上升将增加偿还债务的成本,并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。截至2020年12月31日,在考虑到有效利率掉期的影响后,利率每变化一个百分点,定期贷款安排的年度利息支出将产生约300万美元的变化。假设截至2020年12月31日所有循环贷款全部提取,利率每变化一个百分点,循环信贷安排的年度利息支出将产生约300万美元的变化。由于我们负债累累,加息对我们的影响可能比对其他一些公司的影响更大。我们的浮动利率负债以伦敦银行同业拆息作为基准来确定利率。2017年,监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布打算逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)在美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和金融市场管理局(FCA)的支持下宣布,计划于2021年12月31日停止发布LIBOR,仅针对一周和两个月的LIBOR期限,并于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月,但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明,建议银行在2021年底之前停止发行新的LIBOR。鉴于最近的这些公告,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景尚不确定。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)像目前预期的那样逐步取消, 信贷安排规定,本公司及行政代理可修订信贷协议,以基于现行市场惯例的后续利率取代LIBOR定义,惟须将有关更改通知贷款银团,且未于5个营业日内收到持有信贷协议项下当时未偿还贷款及承诺本金总额至少大部分的贷款人对该替换利率的善意反对。这些事态发展的后果不能完全预测,但可能包括浮动利率债务的利息成本增加。
评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级、展望或观察,可能会增加我们未来的借款成本,减少我们获得资本的机会。
我们的债务目前没有-投资级评级,以及分配的任何评级、展望或手表,如果评级机构认为与评级、展望或手表的基础相关的当前或未来情况(例如,我们的业务发生不利变化)有必要的话,该评级机构可以完全下调或撤回该评级、展望或手表的评级、展望或手表。未来对我们的评级、展望或观察的任何下调,都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。
管理我们负债的协议和工具包含可能严重影响我们经营业务的能力的限制和限制。
管理我们信贷安排的信贷协议和管理我们优先票据的契约包含限制我们以下能力的契约,其中包括:
招致 其他内容负债(包括对其他负债的担保);
设立留置权;
赎回股票或进行其他限制性付款,包括投资在循环信贷安排的情况下,进行收购;
预付、回购或修改某些未偿债务的条款;
请输入与关联公司进行某些类型的交易;
转帐或出售资产;
合并,合并或出售我们的全部或几乎所有资产;以及
请输入达成协议,限制我们子公司的股息或其他分配。
管理信贷安排的协议、管理我们优先票据的契约以及管理我们其他债务的工具中的限制可能会阻止我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动,并可能使我们难以成功地执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司有效竞争。我们将来亦可能须承担债务,使我们须遵守额外的限制性公约,从而影响我们在财政和运作上的灵活性。我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本不接受的条款,在到期或其他时候为我们的债务进行再融资。
我们遵守信贷安排协议、优先票据契约和其他债务工具所载的契诺和限制的能力,可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业状况(包括信贷或资本市场中断)的影响。违反任何这些契约或限制都可能导致违约,允许适用的贷款人宣布所有根据这些契约或限制未偿还的金额以及应计和未付利息都是到期和应支付的。如果我们无法偿还债务,有抵押债务的贷款人,例如信贷安排下的贷款人,可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。在任何该等情况下,吾等可能无法在信贷安排下借款,并可能无法偿还该等安排下的到期款项或我们的其他未偿债务。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成严重后果,并可能导致我们破产或资不抵债。
我们能否产生支付债务利息和本金所需的大量现金,以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力,取决于许多我们无法控制的因素。
我们是一家控股公司,我们几乎所有的资产都由我们的子公司持有,我们的业务也是通过子公司进行的。我们依赖子公司向我们分配资金,以便我们可以支付义务和费用,包括偿还债务方面的义务。我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们的债务进行再融资,取决于我们子公司的财务和经营业绩以及它们向我们分派和分红的能力,而这又取决于它们的经营业绩、现金需求、财务状况和一般业务状况,以及它们可能受到的股息支付的任何法律和监管限制,其中许多可能超出我们的控制范围。
我们的某些子公司向我们转账的能力受到第三方的限制。这些限制与监管要求有关。我们的某些子公司(我们通过这些子公司开展业务)支付普通股息和非常股息,根据它们所在州的法律和法规,这些股息的支付受到严格的监管限制。除其他事项外,此类法律法规要求某些子公司维持最低资本和净值要求,并可能限制这些子公司可以向我们支付的普通和非常股息以及其他付款的金额。截至2020年12月31日,受这些第三方限制的净资产总额为1.8亿美元。我们预计,这些限制将在可预见的未来生效。在德克萨斯州,我们免除了公布75%的其他所需准备金的义务,因为我们经营着一家经德克萨斯州监管机构批准的专属自保保险公司,以履行此类义务。我们的子公司没有义务通过支付股息向我们提供资金。如果我们不能从我们的子公司获得足够的分配,我们可能无法履行我们的义务,为一般公司费用提供资金,或偿还我们的债务义务。
我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平,使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出,出售资产,寻求获得额外的股本或重组我们的债务。将来,我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金,这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。
如果我们不能按期偿还我们的债务,我们将违约,信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺,有担保的贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权,我们可能会被迫破产或清算。
尽管我们的负债水平很高,但我们和我们的子公司可能会承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。在某些情况下,信贷安排允许超出承诺金额的额外借款。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们面临的相关风险将会增加,我们可能无法履行所有的债务义务。
我们利用衍生金融工具来降低我们的浮动利率债务利率变化带来的市场风险,并面临与交易对手信用或不履行这些工具相关的风险。
我们面临利率变化的影响,并通过使用可变利率和固定利率债务以及利用利率掉期来管理这种敞口。2018年10月24日,我们签订了2018年10月31日生效的利率互换协议,该协议将于2025年8月16日到期。该协议的名义金额为3.5亿美元。我们在正常业务过程中签订了这项利率互换协议,以管理利率风险,并采取配仓政策。根据协议进行的衍生金融工具交易的影响可能会对我们的财务报表产生重大影响。不能保证我们的对冲策略会有效,在某些情况下我们可能会遭遇信贷相关的损失。
1B项。未解决的问题员工意见
没有。
项目2.属性IES
我们的公司总部位于田纳西州孟菲斯市中心的一家租赁工厂内。我们在全美运营着四个客户服务中心,负责处理入站索赔电话和发起销售电话。这些客户服务中心分别位于爱荷华州的卡罗尔、佐治亚州的拉格兰奇、田纳西州的孟菲斯和亚利桑那州的凤凰城。卡罗尔和拉格兰奇的设施是拥有的,孟菲斯和凤凰城的设施是租赁的。我们还在俄勒冈州波特兰为Streem业务租用了办公空间,在科罗拉多州丹佛和印度浦那租用了工程和技术园区,在华盛顿州西雅图租用了数字营销和技术园区。我们相信这些设施是适当和足够的,足以支持我们的业务需求。
项目3.法律诉讼
有关本项目3所需的资料可在本年度报告表格10-K第8项所列经审计的合并和合并财务报表附注10下找到。
第四项。煤矿安全披露
没有。
帕RT II
项目5.R的市场EGISTRANT的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克上市,代码是“FTDR”。截至2021年2月19日,我们普通股的注册持有人约有21人。
分红
我们在2020年没有支付任何现金股息。在可预见的将来,我们不打算宣布或支付普通股的现金红利。我们目前打算利用我们未来的收益发展我们的业务,用于营运资金需求和一般公司目的,为我们的增长提供资金,偿还债务,并可能回购我们普通股的股票。
项目6.选择D财务数据
下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的五年中每一年的精选财务数据。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的选定经营数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据来源于本年度报告(Form 10-K)第8项所列各指标期的经审核合并和合并财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的精选运营数据以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的资产负债表数据来源于我们经审计的历史合并财务报表,这些数据不包括在本年度报告Form 10-K中。
以下所列选定的财务数据应与本10-K年度报告第8项所列的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及经审计的合并和合并财务报表及其相关附注一并阅读。剥离前几段时间的选定历史财务数据反映了我们作为Terminix的一部分在历史上运营的结果,这些结果可能不能表明我们在分离和分配后作为一家独立公司的未来表现。
五年财务摘要
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||||||
(单位为百万,每股数据除外) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| |||||
经营业绩: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| $ | 1,474 |
| $ | 1,365 |
| $ | 1,258 |
| $ | 1,157 |
| $ | 1,020 |
|
提供服务的成本 |
|
| 758 |
|
| 687 |
|
| 686 |
|
| 589 |
|
| 526 |
|
毛利 |
|
| 716 |
|
| 678 |
|
| 572 |
|
| 567 |
|
| 494 |
|
销售和管理费用 |
|
| 467 |
|
| 392 |
|
| 338 |
|
| 312 |
|
| 286 |
|
重组费用(1) |
|
| 8 |
|
| 1 |
|
| 3 |
|
| 7 |
|
| 3 |
|
衍生费用(2) |
|
| — |
|
| 1 |
|
| 24 |
|
| 13 |
|
| — |
|
利息支出(3) |
|
| 57 |
|
| 62 |
|
| 23 |
|
| 1 |
|
| — |
|
所得税前收入 |
|
| 149 |
|
| 204 |
|
| 166 |
|
| 220 |
|
| 196 |
|
净收入 |
|
| 112 |
|
| 153 |
|
| 125 |
|
| 160 |
|
| 124 |
|
净利润率 |
|
| 7.6 | % |
| 11.2 | % |
| 9.9 | % |
| 13.9 | % |
| 12.2 | % |
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| $ | 1.32 |
| $ | 1.81 |
| $ | 1.47 |
| $ | 1.90 |
| $ | 1.47 |
|
稀释 |
| $ | 1.31 |
| $ | 1.80 |
| $ | 1.47 |
| $ | 1.90 |
| $ | 1.47 |
|
用于计算每股收益的股票数量(4): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| 85.2 |
|
| 84.7 |
|
| 84.5 |
|
| 84.5 |
|
| 84.5 |
|
稀释 |
|
| 85.5 |
|
| 84.9 |
|
| 84.7 |
|
| 84.5 |
|
| 84.5 |
|
财务状况(截至期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产(5) |
| $ | 1,405 |
| $ | 1,250 |
| $ | 1,041 |
| $ | 1,416 |
| $ | 1,276 |
|
长期债务总额 |
|
| 975 |
|
| 980 |
|
| 984 |
|
| 9 |
|
| 14 |
|
总(赤字)股本 |
|
| (61) |
|
| (179) |
|
| (344) |
|
| 661 |
|
| 560 |
|
现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额 |
| $ | 207 |
| $ | 200 |
| $ | 189 |
| $ | 194 |
| $ | 155 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
| (31) |
|
| (61) |
|
| (10) |
|
| (11) |
|
| (55) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
| (7) |
|
| (7) |
|
| (165) |
|
| (68) |
|
| (88) |
|
其他非GAAP财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA(6) |
| $ | 270 |
| $ | 303 |
| $ | 238 |
| $ | 259 |
| $ | 218 |
|
调整后的EBITDA利润率(6) |
|
| 18.3 | % |
| 22.2 | % |
| 18.9 | % |
| 22.4 | % |
| 21.4 | % |
自由现金流(7) |
| $ | 175 |
| $ | 178 |
| $ | 163 |
| $ | 179 |
| $ | 144 |
|
___________________________________
(1)在截至2020年12月31日的年度内,重组费用包括300万美元的租赁终止成本和遣散费,以及与决定将Landmark Home Warranty,LLC(“Landmark”)的某些业务与OneGuard家居保修(“OneGuard”)合并相关的其他成本,与重组某些销售和客户服务业务相关的300万美元遣散费,以及与处置某些技术系统相关的200万美元加速折旧。
截至2019年12月31日的年度,重组费用包括遣散费和非人事费用,主要与决定将Landmark的某些业务与OneGuard的业务合并有关。
截至2018年12月31日的年度,重组费用其中包括200万美元的非人事费用,主要与迁往公司总部有关,以及100万美元的遣散费,这主要是与Terminix为增强能力和降低成本而采取的行动有关的遣散费的分配,Terminix的公司职能提供全公司范围的行政服务,以支持运营。
截至2017年12月31日的年度,重组费用包括500万美元的遣散费,这主要是作为与Terminix前首席执行官兼首席财务官遣散费协议的一部分,分配的遣散费和基于股票的薪酬费用,以及分配100万美元的租赁终止成本和100万美元的资产注销以及与搬迁到我们的公司总部相关的其他成本。
截至2016年12月31日止年度,重组费用包括100万美元遣散费及其他与提升能力及降低Terminix总部职能(为我们的业务提供行政服务)相关的成本,100万美元的租赁终止及与决定将HSA的独立业务与美国家盾业务合并相关的其他成本,以及100万美元与出售某些HSA财产及设备相关的费用。
(2)在截至2019年12月31日的一年中,剥离费用主要包括第三方咨询费。在截至2018年12月31日的一年中,剥离费用主要包括1900万美元的第三方咨询费和500万美元与剥离相关的其他增量成本。在截至2017年12月31日的一年中,剥离费用主要包括1200万美元的第三方咨询费和100万美元与剥离相关的其他增量成本。
(3)反映的利息支出主要与本年度报告10-K表格第8项中审计的合并和合并财务报表附注14所述的2018年8月融资交易有关。在分拆之前,Terminix债务的利息支出没有分配给我们,因为我们不是债务的义务人。
(4)在分配之日,我们有84,515,619股已发行普通股。在计算分拆前的基本每股收益和稀释后每股收益时,使用分派日的普通股作为计算加权平均已发行普通股的基础,因为当时我们不是作为一个独立的实体运营,在分派日之前也没有未偿还的基于股权的奖励。
(5)反映了ASC 606在2018年的采用情况。在采用ASC 606之前,应收账款和递延收入是根据客户应得的总金额入账的。应收账款随着金额的支付而减少,递延收入在合同有效期内摊销。在采用ASC 606之后,只有当月到期的合同部分记录在应收账款中。有关收入确认的更多信息,请参阅本年度报告第8项表格10-K中的经审计合并和合并财务报表附注3。
(6)我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来促进不同时期的经营业绩比较。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对我们业绩的补充衡量,不是美国公认会计准则所要求的,也不是根据美国公认会计准则提出的。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据美国GAAP衡量我们财务业绩的指标,不应被视为根据美国GAAP得出的净收入、净利润率或任何其他业绩指标的替代方案,也不应被视为经营活动提供的净现金或我们现金流或流动性的任何其他指标的替代方案。我们将调整后的EBITDA定义为扣除以下各项之前的净收益:所得税拨备;利息支出;附属公司利息收入;折旧和摊销费用;非现金股票补偿费用;重组费用;剥离费用;二级发售成本;附属公司特许权使用费支出;(收益)保险家庭服务计划索赔损失;以及其他非营业费用。我们定义调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以收入。
我们相信,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他相关方都很有用,因为它们排除了资本结构、税收、设施和设备的年限和账面折旧、重组计划、剥离费用、与附属公司的安排以及基于股权的长期激励计划等方面的变化所造成的潜在差异,从而促进了公司与公司之间的经营业绩比较。
由于计算方法的潜在不一致,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其他公司的其他类似名称的财务指标不一定具有可比性。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为一种分析工具具有局限性,不应单独考虑或替代根据美国公认会计准则报告的分析结果。其中一些限制包括:
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们营运资金需求的变化或现金需求;
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的利息支出,或者支付我们债务利息或本金所需的现金;
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的税费支出或支付税款的现金需求;
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映历史资本支出或未来资本支出或合同承诺的需求;
虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换的任何现金需求;
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率没有反映与关联公司的某些历史交易的真实影响,这些交易涉及使用商号、关联方应收账款和保险家庭服务计划索赔;以及
我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,限制了它们作为比较指标的有效性。
下表将净收入(我们认为这是最直接可比的美国公认会计原则财务指标)与调整后的EBITDA进行了核对:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||||||
(单位:百万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
净收入 |
| $ | 112 |
| $ | 153 |
| $ | 125 |
| $ | 160 |
| $ | 124 |
折旧及摊销费用 |
|
| 34 |
|
| 24 |
|
| 21 |
|
| 17 |
|
| 13 |
重组费用(a) |
|
| 8 |
|
| 1 |
|
| 3 |
|
| 7 |
|
| 3 |
衍生费用(b) |
|
| — |
|
| 1 |
|
| 24 |
|
| 13 |
|
| — |
所得税拨备 |
|
| 37 |
|
| 51 |
|
| 42 |
|
| 60 |
|
| 71 |
非现金股票薪酬费用(c) |
|
| 17 |
|
| 9 |
|
| 4 |
|
| 4 |
|
| 4 |
关联特许权使用费费用(d) |
|
| — |
|
| — |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 2 |
利息支出 |
|
| 57 |
|
| 62 |
|
| 23 |
|
| 1 |
|
| — |
附属公司的利息收入(e) |
|
| — |
|
| — |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (2) |
二次发售成本 |
|
| — |
|
| 2 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
(收益)投保家庭服务计划索赔损失(f) |
|
| — |
|
| — |
|
| (2) |
|
| (1) |
|
| 1 |
其他营业外费用(g) |
|
| 5 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1 |
调整后的EBITDA |
| $ | 270 |
| $ | 303 |
| $ | 238 |
| $ | 259 |
| $ | 218 |
___________________________________
(a)表示上文脚注1所述的重组费用。我们从调整后的EBITDA中剔除重组费用,因为我们认为这些费用没有反映我们正在进行的业务,也因为我们认为这样做对投资者在帮助期间之间的可比性方面是有用的。
(b)表示剥离费用,如上文脚注2所述。我们将剥离费用从调整后的EBITDA中剔除,因为我们认为它们没有反映我们正在进行的业务,也因为我们认为这样做有助于投资者进行期间间的可比性。
(c)代表我们股权薪酬的非现金支出。我们将这笔费用从调整后的EBITDA中剔除,主要是因为它是一项非现金支出,而且管理层没有使用它来评估持续的经营业绩。我们相信,将这笔费用从调整后的EBITDA中剔除,对于投资者帮助期间之间的可比性是有用的。
(d)表示Terminix使用其商标名的版税费用。我们从调整后的EBITDA中剔除了与附属公司的特许权使用费费用,因为管理层没有使用它来评估持续的运营业绩,也因为它没有反映我们的核心持续运营。与Terminix的商标许可协议因剥离而终止,我们在未来不会产生这些费用。
(e)指本年度报告表格10-K第8项所载综合及合并权益变动表所包括的母公司投资净额内的有息关联方应收票据所赚取的利息。我们从调整后的EBITDA中剔除关联方应收账款的利息收入,因为我们认为它不反映我们正在进行的业务,也因为我们认为这样做有助于投资者进行期间之间的可比性。这些票据是在分拆完成的同时结清的。
(f)代表与我们前母公司的专属保险附属公司达成的一项安排的收益或损失,根据该安排,某些美国家盾家庭服务计划索赔在剥离之前已投保。我们排除了这些投保家庭服务计划索赔的损益,因为管理层没有使用它来评估持续的运营业绩,也因为它没有反映我们正在进行的核心运营。我们与这家专属自保保险公司的关系因剥离而终止。
(g)截至2020年12月31日的年度,非营运开支为其他非营运开支,包括(A)投资亏损3,000,000美元;(B)与新冠肺炎疫情有关的增加直接成本1,000,000美元,这是暂时性的,主要与员工额外的健康及托儿福利有关,以及与离岸业务流程外包商有关的酒店成本;(C)与收购相关的交易成本1,000,000美元。我们将这些非营业费用从调整后的EBITDA中剔除,因为我们认为它们没有反映我们正在进行的业务,也因为我们相信这样做对投资者有助于期间之间的可比性。
(7)自由现金流不是根据美国公认会计原则衡量我们的财务业绩或流动性的指标,也不是根据美国公认会计准则提供的经营活动提供的净现金或任何其他业绩或流动性衡量标准的替代品。自由现金流是指经营活动提供的现金净额减去财产增加额。自由现金流作为一种分析工具有其局限性,不应孤立地考虑,也不应作为根据美国公认会计原则报告的分析结果的替代品。我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算自由现金流或类似名称的非GAAP财务指标,限制了其作为比较指标的有效性。
管理层认为,自由现金流是衡量我们流动性的一项补充措施。管理层使用自由现金流来促进公司间现金流的比较,由于与经营业绩无关的原因,公司间的现金流比较可能会有所不同。
下表使用从我们审计的合并和合并财务报表中得出的数据,将经营活动提供的净现金(我们认为这是美国公认会计原则中最直接的可比性衡量标准)与自由现金流量进行了核对:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
经营活动提供的现金净额 |
| $ | 207 |
| $ | 200 |
| $ | 189 |
| $ | 194 |
| $ | 155 |
属性添加 |
|
| (32) |
|
| (22) |
|
| (27) |
|
| (15) |
|
| (11) |
自由现金流 |
| $ | 175 |
| $ | 178 |
| $ | 163 |
| $ | 179 |
| $ | 144 |
项目7.管理层的讨论财务状况及经营成果的统计与分析
以下资料应与本年度报告(表格10-K)第8项所载的“第6项.财务数据精选”及经审计的合并及合并财务报表及其相关附注一并阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。在“关于前瞻性陈述的警示声明”和本10-K年度报告的其他地方讨论的警示声明应理解为适用于本10-K年度报告中的所有前瞻性陈述,无论它们出现在本10-K年度报告中的任何地方。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-K年度报告下文和其他部分讨论的因素,特别是本10-K年度报告第1A项中的“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”。
有关我们截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的经营结果的讨论,请参见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的2019年年度报告Form 10-K的第二部分中,该部分的具体讨论通过引用并入本文。
概述
按收入衡量,FrontDoor是美国领先的家庭服务计划提供商,以American Home Shield、HSA、OneGuard和Landmark品牌运营。我们可定制的家庭服务计划帮助客户保护和维护他们的家,通常是他们最有价值的资产,使其免受必要的家庭系统和家用电器的昂贵和计划外故障的影响。我们的家庭服务计划客户订阅年度服务计划协议,包括维修或更换20多个家庭系统和电器的主要部件,包括电气、管道、中央HVAC系统、热水器、冰箱、洗碗机和炉灶/烤箱/灶台,以及电子产品、游泳池、水疗中心和水泵的可选保险。2019年,我们推出了ProConnect按需家庭服务业务,并收购了Streem,这是一个利用增强现实、计算机视觉和机器学习等技术平台,帮助家庭服务专业人员更快、更准确地诊断故障和完成维修的技术平台。截至2020年12月31日,我们在所有50个州和哥伦比亚特区拥有200多万个有效的家庭服务计划。
在截至2020年12月31日的一年中,我们创造了14.74亿美元的收入、净收入和调整后的EBITDA,分别为14.74亿美元、1.12亿美元和2.7亿美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们产生的收入、净收入和调整后的EBITDA分别为13.65亿美元、1.53亿美元和3.03亿美元。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的总营业收入包括69%来自现有客户续订的收入,18%和12%分别来自与现有住房转售交易和直接面向消费者销售相结合的新住房服务计划销售,1%来自其他收入来源。在截至2019年12月31日的一年中,我们的总运营收入包括68%来自现有客户续订的收入,19%和12%分别来自与现有房屋转售交易和直接面向消费者销售相结合的新住房服务计划销售,1%来自其他收入来源。
衍生产品
2018年10月1日,Terminix完成衍生产品。本年度报告(Form 10-K)第8项所载分拆前期间经审核的合并及合并财务报表,按历史成本计算,代表与分拆业务有关的合并资产、负债、收入及开支。FrontDoor于2018年1月2日成立为Terminix的全资附属公司,目的是持有与分拆相关的分离业务。2018年,Terminix将分离业务贡献给了前门。剥离是通过按比例分配给Terminix的股东约占我们普通股的80.2%来完成的。在2018年9月14日(分配的记录日期)交易结束时,每持有两股Terminix普通股,每位Terminix普通股持有人将获得一股我们的普通股。剥离是根据与Terminix的分离和分销协议以及与剥离相关的其他协议完成的,包括过渡服务协议、税务事宜协议、员工事宜协议以及股东和注册权协议。见附注11本年度报告第8项所载的经审计合并及合并财务报表的表格10-K在这些协议仍然有效的范围内,请查阅与这些协议有关的信息。
2019年3月20日,Terminix同意根据交换协议将其剩余的16,734,092股前门股票转让给一家金融机构。在那之后,该金融机构进行了这些股票的二次发行。转让于2019年3月27日完成,导致FrontDoor与Terminix完全分离,并出售了Terminix对FrontDoor的全部所有权和投票权权益。
如果我们在陈述期间是一个独立的实体,我们的历史财务状况、经营结果和现金流可能不能表明我们的状况,这里陈述的结果也不一定表明我们的财务状况、经营结果和现金流,如果我们在陈述期间作为一个独立的公司经营。本年度报告中其他地方的10-K表格在剥离之前的经审计的综合和合并财务报表并不反映我们的融资和运营因剥离而发生的任何变化。
本年度报告(Form 10-K)第8项中包含的分拆前期间的经审计综合和合并财务报表包括直接归属于我们的所有收入、成本、资产和负债。由于我们不是债务的义务人,Terminix的债务和相应的利息支出在分拆之前没有分配给我们。经审计的综合和合并财务报表和全面收益包括代表我们从Terminix产生的某些成本的分配。这样的公司级成本是使用基于比例公式(如收入、员工人数等)的方法分配给我们的。此类公司成本包括:会计和财务、法律、人力资源、技术、保险、营销、税务服务、采购服务和其他成本。我们认为费用分摊方法和结果在所有提出的时期都是合理的。然而,这些分配可能并不表明如果我们在报告所述期间作为一家独立的上市公司运营,我们将产生的实际费用水平,这些成本也不一定表明我们未来可能产生的成本。
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行,2020年3月13日,美国宣布疫情进入全国紧急状态。新冠肺炎疫情对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定。为了应对新冠肺炎疫情,我们已经采取了多项措施来保护我们员工、客户和承包商的福祉,我们也在继续响应我们业务的实时需求。具体来说,我们有:
建立了跨职能的业务连续性团队。这个核心团队积极监控国家和地方的发展和新出现的问题,部署协调和战略性的实时响应,以满足员工、客户和承包商的需求,并确保在此期间的持续运营效率。
改变了员工的工作方式。我们已将所有客户服务中心工程师完全转变为在家远程工作,以确保不间断的客户服务。所有其他员工,包括我们孟菲斯公司总部、丹佛和印度工程和技术园区的员工,以及我们在西雅图和波特兰的办事处的员工,也都在远程工作。
增加客户通信。在新冠肺炎响应期间,我们的承包商网络被美国国土安全部指定为“关键基础设施关键工作者”,并一直被州和地方政府视为“关键基础设施工作者”。截至今天,我们预计我们向客户提供服务的能力不会受到重大破坏。不过,我们正在逐个案例地管理客户响应,并且操作可能会因地点不同而有所不同。为了解决病毒相关问题并确保我们首先处理最关键的服务请求,我们成立了专门的新冠肺炎响应团队,加强了客户沟通,并在服务启动和交付过程中实施了安全筛查协议。
加速了Streem的增强现实技术的部署. 为了保护公众的健康和安全,包括我们的客户、承包商和房地产合作伙伴,我们加快了Streem的增强现实远程视频技术的部署。使用这一创新的解决方案,我们使承包商能够远程与客户接触,以减少所需的面对面访问次数并加快维修过程。对于房地产专业人士来说,经纪人可以远程与卖房者联系,带领虚拟导游,引导房主前往需要更仔细检查的区域,同时允许创建高清数字资产,未来的买家可以在不进入家中的情况下远程查看这些资产。
加强承包商教育和沟通。由于我们的承包商网络提供基本服务,因此尽管各州和当地条件各不相同,但总体运行正常。我们正在利用疾病控制和预防中心的建议,增加客户和技术人员对新冠肺炎的筛查,并保持与承包商的持续沟通,使他们能够在疾控中心的指导方针下运营,并帮助确保其技术人员和我们客户的健康和安全。为进一步推进这些工作,我们在此期间免费向承包商介绍了我们的Streem技术平台,通过远程诊断实现了客户和承包商之间的社交距离,并减少了面对面的互动,以解决客户的问题。
管理供应链。2020年,由于新冠肺炎疫情,我们经历了家电服务请求水平的上升,因为客户更多地呆在家里,这导致了整个行业对家电和家电零部件可用性的挑战,因为需求已经超过了生产。因此,我们加深和扩大了与供应商的关系,改善了获得移动速度最快的电器的途径,提高了零部件采购的速度,并扩大了我们的服务提供商网络。我们离得很近
监控零件和更换部件的分配,并与我们的供应商合作,以提高我们的可用性。我们相信,我们的多供应商战略将有助于减轻对我们业务的影响。
对我们业务的财务影响。虽然在2020年第一季度,我们的运营业绩和整体财务业绩没有受到实质性影响,但在2020年剩余时间里,我们的财务状况和运营业绩受到了以下新冠肺炎疫情的不利影响:
我们第一年的房地产销售额下降,部分原因是新冠肺炎在2020年第二季度对美国现房销售产生了不利影响。由于我们的家庭服务计划协议的年度性质,这种下降的影响将延续到未来一段时间。
我们经历了家用电器和管道索赔的增加,这主要是由于州和地方家庭收容所的订单和建议推动了家庭系统和家用电器的使用增加。此外,家电行业的全行业可用性挑战造成了更大的成本压力,更具体地说,家电零部件可用性的挑战推动了更多的更换,从而导致了成本的增加。
我们增加了第一年直接面向消费者渠道的营销支出,以帮助缓解第一年房地产销售的下滑。
我们的客户关怀中心增加了工资,原因是我们离岸业务流程外包公司的临时关闭以及家电和管道行业的更多服务请求导致需求增加,这主要是因为客户为了回应新冠肺炎而躲在家里。
我们因新冠肺炎而产生了增量直接成本,这些成本本质上是临时性的,主要与我们员工的增量医疗和托儿福利以及与我们的离岸业务流程外包商相关的酒店成本有关。
尽管新冠肺炎已经有有效的疫苗被批准使用,但疫苗的分发直到2020年底才开始,大多数公众可能要到2021年的某个时候才能接种疫苗。此外,新的病毒株似乎增加了传播性,这可能会使治疗和疫苗接种计划复杂化。相应地,新冠肺炎的局势仍然非常不稳定,我们继续实时调整我们的应对措施。目前还很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响。由于上述因素,我们预计我们的客户服务中心的索赔和增加的工资将继续增加。
宏观经济状况
宏观经济状况可能会影响客户的消费模式,从而影响我们的经营业绩,包括房屋销售、消费者信心和就业率。新冠肺炎疫情增加了这些地区的经济不确定性。我们相信,我们通过直接面向消费者的渠道获得客户的能力有助于减轻房地产市场低迷的影响,同时我们在全国范围内的业务限制了任何特定地区经济状况不佳的风险。
季节性
我们的业务受到季节性波动的影响,这推动了我们的收入、净收入和中期调整后的EBITDA的变化。季节波动主要是由夏季中央暖通空调服务需求增加所致。2020年,我们第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分别确认了大约20%、28%、30%和22%的收入,大约12%、43%、43%和2%的净收入,以及大约17%、37%、34%和12%的调整后EBITDA。
天气条件的影响
对我们服务的需求,以及我们的运营结果,都会受到天气状况的影响。极端温度可能导致与家用系统(特别是中央HVAC系统)相关的服务请求增加,从而导致索赔频率更高、成本更高、盈利能力更低。对我们的业务有潜在有利影响的天气条件包括温和的冬季或夏季,这可能导致家庭系统索赔频率较低。例如,季节性温和的气温是2019年全年的一个因素,导致合同索赔成本下降。此外,有利的天气趋势对2020年的合同索赔成本产生了积极影响。
虽然如上所述的天气变化可能会影响我们的业务,但重大天气事件和其他类似的天灾,如飓风、洪水和龙卷风,通常不会增加我们提供服务的义务。一般来说,与这类孤立事件相关的维修由房主和其他形式的保险处理,而不是我们提供的家庭服务计划,这种保险覆盖范围实际上减少了我们为被保险的灾难性事件损坏的家庭系统和家用电器提供服务的义务。
关税和进出口条例
美国关税和进出口法规的变化可能会影响零部件、家电和家用系统的成本。对零部件和原材料征收的进口税或限制,或认为它们可能发生的看法,可能会增加我们的成本,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,由于对进口钢铁和铝征收全面关税而导致的成本上升,可能会增加我们的零部件、家电和家庭系统的成本。
竞争
我们在美国家庭服务计划类别和更广泛的美国家庭服务行业展开竞争。家庭服务计划类别竞争激烈。我们区别于竞争对手的主要竞争方式是服务质量和速度、合同供应、品牌知名度和声誉、客户满意度、定价和促销、承包商网络和推荐。
收购活动
我们预计,家庭服务计划类别高度分散的性质将继续为收购创造战略机会。特别是,我们打算将战略重点放在服务不足的地区,在这些地区,我们可以增强和扩大服务能力。从历史上看,我们一直通过收购来经济高效地扩大我们在高增长地区的客户群,我们打算继续这样做。我们还可能探索进行战略性收购的机会,这将扩大我们在更广泛的家居服务行业提供的服务。我们还利用收购来增强我们的技术能力。2019年,我们收购了Streem,以支持我们的客户的服务体验,降低成本,并通过各种渠道创造潜在的新收入机会。我们希望在我们的核心家庭服务计划业务和ProConnect的按需业务中使用Streem的服务,以提供卓越的服务体验并降低我们的成本。2020年,我们收购了一家公司,通过他们的智力资本和技术诀窍、技术平台能力和地理位置,扩展我们的ProConnect按需服务。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国GAAP公布的结果,我们披露了排除或调整某些项目的非GAAP财务衡量标准。在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中,我们提出了调整后EBITDA的非GAAP财务计量。有关调整后EBITDA和自由现金流的进一步讨论,请参阅“项目6.选定的财务数据”,了解调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账情况;参见“关键业务指标-调整后EBITDA”,了解有关调整后EBITDA和自由现金流的进一步讨论。管理层使用调整后的EBITDA来促进不同时期的经营业绩比较。我们相信,这一非GAAP财务指标为投资者、分析师和其他相关方提供了有用的信息,以评估我们的业务表现,因为它有助于公司与公司之间的经营业绩比较。虽然我们相信这些非GAAP财务衡量标准在评估我们的业务时是有用的,但它们应被视为补充性质,并不意味着孤立地考虑或作为根据美国GAAP编制的相关财务信息的替代品。此外,这些非GAAP财务指标可能与其他公司报告的类似名称的指标不同,限制了它们作为比较指标的有用性。
钥匙业务量度
我们专注于各种指标以及关键的运营和财务指标,以监控我们业务持续运营的财务状况和业绩。这些指标包括:
收入,
运营中费用,
净收入,
收益每股,
调整后的EBITDA,
调整后的EBITDA利润率,
经营活动提供的现金净额,
自由现金流,
生长居家服务计划的数目,以及
客户保留率。
收入。家庭服务计划合同的期限通常为一年。随着时间的推移,我们使用输入法按合同约定的金额确认收入,这与根据合同提供服务预计发生的成本成比例。我们的收入主要取决于我们向客户提供的服务的数量和价格,以及提供的服务组合。我们的收入受到新的家庭服务计划销售、客户保留和收购的影响。我们几乎所有的收入都来自美国.
运营费用。除了收入的变化外,我们的经营业绩还受到运营费用水平等因素的影响。我们的运营费用主要包括合同索赔成本以及与销售和营销、客户服务和一般公司管理费用相关的费用。我们的多项营运开支都受到通胀压力的影响,例如:薪金和工资、雇员福利和健康护理、承办商成本、家居系统、电器和维修费用、关税、保险费,以及各项遵守监管规定的成本。
净收益和每股收益. 净收益以及基本每股收益和稀释后每股收益的列报提供了业绩衡量标准,这对投资者、分析师和其他相关方在公司与公司之间的经营业绩比较中很有用。每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数,再增加到包括发行潜在稀释普通股时的已发行普通股数量。根据综合计划和奖励协议的条款,股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、履约股份(即根据综合计划和奖励协议的条款获得普通股股份(或其现金等价物)的合同权利)和限制性股票奖励(“RSA”)的摊薄效应通过应用库存股方法反映在每股摊薄净收益中。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们主要根据调整后的EBITDA评估业绩和分配资源,调整后的EBITDA是一种财务指标,不是根据美国公认会计准则计算的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除以下各项之前的净收益:所得税拨备;利息支出;附属公司利息收入;折旧和摊销费用;非现金股票补偿费用;重组费用;剥离费用;二级发售成本;附属公司特许权使用费支出;(收益)保险家庭服务计划索赔损失;以及其他非营业费用。我们将“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以收入。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他相关方都很有用,因为它们排除了资本结构、税收、设施和设备的年限和账面折旧、重组计划、剥离费用、与附属公司的安排以及基于股权的长期激励计划等方面的变化所造成的潜在差异,从而促进了公司与公司之间的经营业绩比较。
经营活动提供的净现金和自由现金流。我们重点关注旨在监控现金流的指标,包括经营活动提供的净现金和自由现金流,自由现金流是不按照美国公认会计准则计算的财务指标,代表经营活动提供的净现金减去财产增加。
上门服务计划数量和客户保留率的增长。我们报告上门服务计划数量和客户保留率的增长,以跟踪我们的业务表现。家庭服务计划代表我们的经常性客户群,其中包括拥有有效经常性服务合同的客户。我们的客户保留率是指在适用期间内结束的上门服务计划与开始上门服务计划、新上门服务计划销售额和收购账户之和的比率。这些措施每12个月滚动一次,以避免季节性异常。
关键会计政策和估算
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”是根据我们根据美国公认会计原则编制的本年度报告10-K表第8项中包括的经审计的合并和合并财务报表编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与收入确认、家庭服务计划索赔应计、商誉和其他无限期无形资产的减值分析、基于股票的补偿、所得税、或有税和诉讼相关的估计和判断。我们根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素和假设作出估计,这些因素和假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为以下会计政策对于描述我们的财务状况和经营结果是最重要的,需要我们做出最重要的判断和估计。
收入确认
家庭服务计划合同的期限通常为一年。随着时间的推移,我们使用输入法按合同约定的金额确认收入,这与根据合同提供服务预计发生的成本成比例。这些成本与我们履行合同义务有直接关系,代表了提供给客户的相对价值。
在合同开始时,我们评估我们与客户的合同中承诺的商品和服务,并为每个向客户转让不同的商品或服务(或捆绑的商品和服务)的承诺确定履行义务。为了确定履约义务,我们考虑合同中承诺的所有商品和服务,无论它们是明确声明的还是由惯例商业惯例暗示的。
居家服务计划索赔应计项目
家庭服务计划索赔费用在发生时计入费用。家庭服务计划索赔的应计项目是使用基于当前索赔和历史索赔经验的内部精算预测编制的。应计项目是基于对理赔最终成本的估计而建立的。家庭服务计划索赔平均需要大约三个月的时间来解决,基本上所有的索赔都是在发生后六个月内解决的。解决索赔所需的时间可能会根据许多因素而有所不同,包括最终是否需要更换。除了我们的估计外,我们还聘请第三方精算师利用普遍接受的精算方法进行应计分析,这些精算方法结合了我们提供的累积历史索赔经验和信息。我们定期与第三方分析一起检查我们对索赔成本的估计,并在适当的时候调整我们的估计。我们认为,使用精算方法来核算这些负债提供了一种一致和有效的方式来衡量这些判断应计项目。然而,考虑到涉及的索赔规模,在这一领域使用任何估计技术都是固有的敏感。我们相信,我们记录的这些费用的债务是一致衡量的。然而,索赔费用的变化可能会对这些负债的估计产生重大影响。
所得税
就本年度报告(Form 10-K)第8项中所包含的经审计的合并和合并财务报表而言,在分拆之前的期间,我们的税金是在“单独申报”的基础上计提的,尽管我们在分拆完成前的运营历来都包括在Terminix提交的纳税申报表中。本报告所列所得税以系统、合理且与ASC 740规定的资产和负债方法一致的方式将业务的当期和递延所得税分配给我们。因此,如ASC 740第30段所述,分配给分拆税项拨备的金额之和可能不等于我们的历史综合拨备。根据分开报税法,递延税项资产及负债须就现有资产及负债的账面值与其各自税基之间的差额及营业亏损结转所导致的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的运营中确认。当管理层确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,就建立估值扣除。税法或税率变化的财政影响在制定期间计算在内。纳税义务的清偿在分拆完成前的已发生期间承担,并计入母公司投资净额。
2018年10月1日,FrontDoor开始提交合并的美国联邦所得税申报单。州和地方申报单既可以在单独的公司基础上提交,也可以在与FrontDoor合并的单一基础上提交。当期所得税和递延所得税在单独的公司基础上计提。我们使用资产负债法对所得税进行会计处理,以反映我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。
我们在纳税申报单中记录了因不确定的纳税头寸而产生的未确认税收优惠的负债。我们认识到与其在所得税支出中不确定的税收状况相关的潜在利息和处罚。
商誉与无形资产
我们每年评估商誉和无限期无形资产的减值,如果事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,我们会更频繁地评估减值。商誉和无限期无形资产在报告单位层面进行减值测试,首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估,则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流量法估算。贴现现金流方法使用预期的未来经营结果。市场法使用可比较的公司信息来确定收入和收益倍数,从而对我们的报告单位进行估值。如果不能实现这些预期结果或市盈率,可能会导致报告单位未来的商誉减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉和无限期无形资产被视为减值。截至2020年10月1日和2019年10月1日,我们进行了商誉和商号的年度减值测试。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内,没有记录商誉或商号减值费用。有关本公司商誉及无形资产的资料,请参阅本年度报告第8项表格10-K所载经审核合并及合并财务报表附注4。
新发布的会计准则
新的会计规则和披露要求会对我们的报告结果和财务报表的可比性产生重大影响。有关新发布的会计准则的进一步信息,请参阅本年度报告中表格10-K第8项所列经审计的合并和合并财务报表附注2。
截至2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | 增加(减少) | 占总收入的% | |||||||||||
(单位:百万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020年与 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入 |
| $ | 1,474 |
| $ | 1,365 |
| 8 | % |
| 100 | % |
| 100 | % |
提供服务的成本 |
|
| 758 |
|
| 687 |
| 10 |
|
| 51 |
|
| 50 |
|
毛利 |
|
| 716 |
|
| 678 |
| 6 |
|
| 49 |
|
| 50 |
|
销售和管理费用 |
|
| 467 |
|
| 392 |
| 19 |
|
| 32 |
|
| 29 |
|
折旧及摊销费用 |
|
| 34 |
|
| 24 |
| 39 |
|
| 2 |
|
| 2 |
|
重组费用 |
|
| 8 |
|
| 1 |
| * |
|
| 1 |
|
| — |
|
衍生费用 |
|
| — |
|
| 1 |
| * |
|
| — |
|
| — |
|
利息支出 |
|
| 57 |
|
| 62 |
| (8) |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
利息和净投资损失(收益) |
|
| 1 |
|
| (6) |
| * |
|
| — |
|
| — |
|
所得税前利润 |
|
| 149 |
|
| 204 |
| (27) |
|
| 10 |
|
| 15 |
|
所得税拨备 |
|
| 37 |
|
| 51 |
| (28) |
|
| 2 |
|
| 4 |
|
净收入 |
| $ | 112 |
| $ | 153 |
| (26) | % |
| 8 | % |
| 11 | % |
________________________________
*调查结果没有意义
收入
我们报告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为14.74亿美元和13.65亿美元。主要获客渠道收入如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | 生长 | |||||||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020年与2019年9月 | ||||||
续费 |
| $ | 1,013 |
| $ | 926 |
| $ | 86 |
| 9 | % |
房地产(1) |
|
| 263 |
|
| 263 |
|
| — |
| — |
|
直接面向消费者(1) |
|
| 183 |
|
| 167 |
|
| 16 |
| 9 |
|
其他 |
|
| 16 |
|
| 8 |
|
| 7 |
| * |
|
总收入 |
| $ | 1,474 |
| $ | 1,365 |
| $ | 109 |
| 8 | % |
_________________________________
*调查结果没有意义
(1)仅限于第一年的收入。
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年收入增长了8%,主要是由于价格实现的改善和续订家庭服务计划数量的增长(部分原因是客户留住计划)导致续订收入增加。房地产收入持平,因为第一年房地产家庭服务计划数量的下降被价格实现的改善所抵消。第一年房地产渠道的销售受到新冠肺炎疫情导致第二季度美国现房销售下降19%的影响,这影响了今年剩余时间的收入增长。直接面向消费者收入的增长反映了第一年直接面向消费者的家居服务计划数量的增长,这主要是由于增加了营销投资,以及价格实现的改善。其他收入的增长是由2019年12月收购Streem和我们的ProConnect按需业务的增长推动的,包括我们在2020年为扩大我们的按需产品而收购的一项业务的影响。
上门服务计划的数量、上门服务计划数量的增长和客户保留率如下所示。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2013年12月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
居家服务计划的数量 |
| 2.25 |
|
| 2.17 |
|
家庭服务计划数量的增长 |
| 4 | % |
| 3 | % |
客户保留率 |
| 76 | % |
| 75 | % |
提供服务的成本
我们报告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度服务成本分别为7.58亿美元和6.87亿美元。下表汇总了所提供服务的成本变动情况:
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
| $ | 687 |
收入变化的影响 |
|
| 21 |
合同索赔费用 |
|
| 49 |
其他 |
|
| 1 |
截至2020年12月31日的年度 |
| $ | 758 |
合同索赔成本的增加反映了家电和管道行业从2020年第二季度开始出现更高的发病率,这主要是由于客户为应对新冠肺炎疫情而在家中避难,家电行业因全行业可用性挑战而增加的成本压力,以及其他行业的正常通胀。家电行业发病率较高造成的影响约为3600万美元。此外,家电部件可用性方面的挑战推动了额外的更换,从而增加了成本压力。合同索赔成本还反映了大约700万美元的有利天气影响和工艺改进收益。
销售和管理费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们报告的销售和行政费用分别为4.67亿美元和3.92亿美元,其中销售、营销和客户服务成本分别为3.4亿美元和2.78亿美元,一般和行政费用分别为1.27亿美元和1.14亿美元。下表汇总了销售和管理费用的变化:
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
| $ | 392 |
销售和营销成本 |
|
| 42 |
客户服务成本 |
|
| 19 |
基于股票的薪酬费用 |
|
| 8 |
二次发售成本 |
|
| (2) |
一般和行政费用 |
|
| 7 |
截至2020年12月31日的年度 |
| $ | 467 |
销售和营销成本的增加主要是由于为推动直接面向消费者渠道的增长而增加的目标营销支出。客户服务成本的增加主要与管理更多的服务请求和对客户保留计划的投资有关。与上年相比,一般和行政成本增加,主要原因是对技术的投资,但部分被较低的专业费用所抵消。
折旧费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,折旧费用分别为2200万美元和1800万美元。
摊销费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,摊销费用分别为1200万美元和600万美元。这一增长主要是由于收购Streem确认的无形资产摊销。
重组费用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里,我们分别产生了800万美元和100万美元的重组费用。
2020年,重组费用包括300万美元的租赁终止成本和遣散费以及与决定将Landmark的某些业务与OneGuard合并相关的其他成本,与重组某些销售和客户服务业务相关的300万美元的遣散费,以及与处置某些技术系统相关的200万美元的加速折旧。截至2020年12月31日,这些活动基本完成。
2019年,重组费用包括遣散费和非人事费用,主要与Landmark的某些业务与OneGuard合并的决定有关。
利息支出
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出分别为5700万美元和6200万美元。这一下降是由于我们的可变利率债务中未对冲部分的利率下降。
利息和净投资损失(收益)
利息和净投资损失(收入)反映了截至2020年12月31日的年度的亏损100万美元和截至2019年12月31日的年度的收入600万美元。在截至2020年12月31日的一年中,金额主要包括300万美元的投资亏损,部分被我们投资组合的利息所抵消。截至2019年12月31日的年度,金额主要包括我们投资组合的利息。
所得税拨备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,所得税有效税率分别为24.5%和24.9%。
净收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,净收入分别为1.12亿美元和1.53亿美元。这一减少是由上述经营业绩推动的,但所得税拨备减少了1400万美元,部分抵消了这一减少额。
调整后的EBITDA
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,调整后的EBITDA分别为2.7亿美元和3.03亿美元。这个下表汇总了我们调整后的EBITDA的变化。关于净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅“项目6.选定的财务数据”。
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
| $ | 303 |
收入变化的影响 |
|
| 88 |
合同索赔费用 |
|
| (49) |
销售和营销成本 |
|
| (42) |
客户服务成本 |
|
| (19) |
一般和行政费用 |
|
| (6) |
其他 |
|
| (5) |
截至2020年12月31日的年度 |
| $ | 270 |
合同索赔成本的增加反映了家电和管道行业从2020年第二季度开始出现更高的发病率,这主要是由于客户为应对新冠肺炎疫情而在家中避难,家电行业因全行业可用性挑战而增加的成本压力,以及其他行业的正常通胀。家电行业发病率较高造成的影响约为3600万美元。此外,家电部件可用性方面的挑战推动了额外的更换,从而增加了成本压力。合同索赔成本还反映了大约700万美元的有利天气影响和工艺改进收益。
销售和营销成本的增加主要是由于为推动直接面向消费者渠道的增长而增加的目标营销支出。客户服务成本的增加主要与管理更多的服务请求和对客户保留计划的投资有关。与上一年相比,一般和行政费用主要增加了
由于对技术的投资,部分抵消了较低的专业费用。其他主要由利息和净投资收入组成。
流动性与资本资源
流动性
我们的流动性需求有很大一部分是由于我们的债务的偿债要求。信贷协议及契约包含限制或限制我们产生额外债务、回购债务、产生留置权、出售资产、支付某些款项(包括股息)及与联属公司进行交易的能力的契诺,包括我们某些附属公司产生额外债务、回购债务、产生留置权、出售资产、支付某些款项(包括股息)及与联属公司进行交易的能力。截至2020年12月31日,我们遵守了在该日期生效的协议下的公约。基于目前的条件,我们认为新冠肺炎疫情不会影响我们持续履行债务工具中的契约的能力,包括我们的信贷协议和契约。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,现金和短期有价证券总额分别为5.97亿美元和4.34亿美元。现金和短期有价证券包括与我们业务的监管要求相关的余额。见“-对子公司分配和分红的限制”。截至2020年12月31日和2019年12月31日,受这些第三方限制的净资产总额分别为1.8亿美元和1.68亿美元。截至2020年12月31日,没有未偿还的信用证,循环信贷安排下有2.5亿美元的可用借款能力。截至2020年12月31日,可用流动资金为6.68亿美元,其中包括不受第三方限制的4.18亿美元现金和循环信贷安排下2.5亿美元的可用借款能力。我们目前相信,运营产生的现金、我们手头的现金以及截至2020年12月31日的循环信贷安排下的可用借款能力将为我们提供足够的流动性,以履行我们在可预见的未来的义务。
我们密切关注我们投资组合的表现。我们会不时检讨受监管实体须遵守的法定准备金要求,以及该等要求的任何更改。这些检讨可能会找出现时的储备金水平高於或低於最低法定储备金要求,在这种情况下,我们可能会调整我们的储备金。审查还可能确定通过替代金融工具满足某些监管准备金要求的机会。
我们可能会不时回购或以其他方式偿还或延长我们的债务和/或采取其他措施来减少我们的债务或以其他方式改善我们的财务状况、总杠杆、经营业绩或现金流。这些行动可能包括公开市场债务回购、协商回购、其他未偿还债务的偿还和/或债务的机会性再融资。可回购或以其他方式报废或再融资(如果有)的债务金额以及此类回购、报废或再融资的价格将取决于市场状况、我们债务的交易水平、我们的现金状况、遵守债务契约和其他考虑因素。
部分偿还定期贷款安排
2021年2月17日,我们偿还了定期贷款工具未偿还本金1亿美元。在偿还方面,我们记录了约100万美元的债务清偿亏损,其中包括债务发行成本和原始发行贴现的注销。
对附属公司派发股息的限制
我们依赖子公司向我们分配资金,以便我们可以支付义务和费用,包括偿还债务方面的义务。我们子公司向我们分配和分红的能力取决于它们的经营业绩、现金需求、财务状况和一般业务状况,以及子公司管辖范围内的法律限制。
根据信贷协议及其他债务的条款,我们的附属公司获准招致额外的债务,该等债务可能限制或禁止该等附属公司向吾等作出分派、支付股息或发放贷款。
此外,我们的某些子公司向我们转移资金的能力受到第三方的限制。这些限制与监管要求有关。我们的某些子公司(我们通过这些子公司开展业务)支付普通股息和非常股息,根据它们所在州的法律和法规,这些股息的支付受到严格的监管限制。除其他事项外,此类法律法规要求某些子公司维持最低资本和净值要求,并可能限制这些子公司可以向我们支付的普通和非常股息以及其他付款的金额。我们预计,这些限制将在可预见的未来生效。在德克萨斯州,我们免除了公布75%的其他所需准备金的义务,因为我们经营着一家经德克萨斯州监管机构批准的专属自保保险公司,以履行此类义务。我们的子公司没有义务通过支付股息向我们提供资金。
现金流
现金流动从经营、投资和融资活动中 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,如所包括的经审计的综合和合并现金流量表所反映在本年度报告表格10-K的第8项中,在下表中进行了总结。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
| $ | 207 |
| $ | 200 |
投资活动 |
|
| (31) |
|
| (61) |
融资活动 |
|
| (7) |
|
| (7) |
期内现金增加 |
| $ | 170 |
| $ | 132 |
经营活动
截至2020年12月31日的一年,运营活动提供的净现金为2.07亿美元,而截至2019年12月31日的一年为2亿美元。
2020年经营活动提供的现金净额包括经非现金费用调整后的收益1.7亿美元和营运资本所需现金减少3700万美元。营运资金所需现金减少的主要原因是应付给承包商和供应商的金额增加,部分原因是由于家电行业的全行业供应挑战以及贸易应付账款的时间安排而导致索赔支付的时间安排。
2019年运营活动提供的净现金包括经非现金费用调整后的1.89亿美元收益和营运资本所需现金减少1100万美元。营运资金所需现金的减少是由我们基础业务的增长和贸易应付账款的时间安排推动的。
投资活动
截至2020年12月31日的一年,用于投资活动的净现金为3100万美元,而截至2019年12月31日的一年为6100万美元。
资本支出从2019年的2200万美元增加到2020年的3200万美元,其中包括经常性资本需求和技术项目。我们预计2021年全年与经常性资本需求以及继续投资于信息系统和提高生产力技术有关的资本支出约为3500万至4500万美元。我们目前没有额外的物质资本承诺。
2020年和2019年,用于业务收购的现金支付(扣除收购的现金)分别为500万美元和3800万美元,代表着对我们业务的持续战略投资。2020年,我们以500万美元现金收购了一家公司,以扩展我们的ProConnect按需服务。2019年的活动包括为收购Streem支付的3500万美元净现金,以及为收购另一项业务支付的300万美元现金。
2020年和2019年,来自证券购买、销售和到期日的现金流净额分别为700万美元和300万美元,受有价证券到期日和销售的推动。
2019年用于其他投资活动的现金流为400万美元,代表着对我们业务的持续战略投资。
融资活动
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里,用于融资活动的净现金为700万美元,主要包括偿还债务的付款。
合同义务
下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 少于 |
|
|
|
|
|
|
| 多过 | ||
(单位:百万) |
| 总计 |
| 1年 |
| 1年至3年 |
| 3年至5年 |
| 5年 | |||||
本金偿还** |
| $ | 986 |
| $ | 7 |
| $ | 13 |
| $ | 616 |
| $ | 350 |
预计利息支付(1) |
|
| 287 |
|
| 56 |
|
| 110 |
|
| 97 |
|
| 24 |
不可取消的经营租约(2) |
|
| 28 |
|
| 4 |
|
| 8 |
|
| 4 |
|
| 12 |
购买义务 |
|
| 21 |
|
| 15 |
|
| 4 |
|
| 1 |
|
| — |
居家服务计划索赔* |
|
| 90 |
|
| 90 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
总金额 |
| $ | 1,410 |
| $ | 171 |
| $ | 136 |
| $ | 718 |
| $ | 385 |
_________________________________
*这些项目在本年度报告第8项以Form 10-K形式包括的经审计的综合财务状况报表中报告。
(1)这些金额代表基于相关债务协议中规定的利率和本金到期日与现有债务义务相关的未来利息支付。截至2020年12月31日,与定期贷款安排相关的付款基于2020年12月31日的适用利率加上信贷协议中针对每个提交的期间的指定保证金。截至2020年12月31日,截至2021年至2025年每个财年末的估计债务余额(包括融资租赁)分别为9.79亿美元、9.72亿美元、9.66亿美元、9.59亿美元和3.5亿美元,2021年至2024年每个财年末的估计债务余额的加权平均利率为5.0%,2025财年末的加权平均利率为3.5%。有关现有债务的条款和到期日,请参阅本年度报告表格10-K中第8项所列经审计的合并和合并财务报表附注14。
(2)这些金额主要是与房地产经营租赁有关的未来付款。这一数额不包括尚未开始的额外房地产租赁的付款,这将导致2021年未来的运营租赁支付不到100万美元,之后几年(2022-2028年)将支付700万美元。
财务状况
以下讨论描述了我们在2019年12月31日至2020年12月31日期间的财务状况变化。
现金和现金等价物比上年水平有所增加,主要是由于经营活动提供的现金。
无形资产净额比上年水平有所下降,主要是因为与我们收购Streem相关的某些无形资产的估值发生了变化。有关收购的更多信息,请参阅本年度报告中表格10-K第8项中的经审计的合并和合并财务报表的附注7。
家庭服务计划索赔比上一年的水平有所增加,反映出应支付给承包商和供应商的金额增加,部分原因是由于家用电器行业的全行业可用性挑战导致索赔支付的时间安排。
其他长期负债比上年水平有所增加,主要是由于我们利率掉期的估值发生了变化。详情见本年度报告第8项表格10-K所载经审计合并及合并财务报表附注19。
截至2020年12月31日,股东权益总额为赤字6100万美元,而截至2019年12月31日的赤字为1.79亿美元。这一增长主要是因为2020年产生的1.12亿美元净收入减少了我们的累积赤字。有关详细信息,请参阅本年度报告第8项中的表格10-K中的合并和合并(赤字)权益变动表。
表外安排
截至2020年12月31日,我们没有任何重大的表外安排。
我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,其成立的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。因此,如果我们从事此类关系,我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性风险敞口。
第7A项。量子关于市场风险的定性和定量披露
经济及其对可自由支配的消费者支出、劳动力工资、材料成本、房屋转售、失业率、保险成本和医疗成本的影响,可能会对未来的运营业绩产生实质性的不利影响。
关于分拆,我们签订了信贷安排,这些安排受浮动利率的约束。请参阅本年度报告第8项(表格10-K)和本报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动资金和资本资源-流动资金”中的经审计合并和合并财务报表的附注14,以了解我们目前的负债情况。
我们面临利率变化的影响,并通过使用可变利率和固定利率债务以及利用利率掉期来管理这种敞口。我们在正常业务过程中签订了利率互换协议,以管理利率风险,并采取配仓政策。根据该协议进行的衍生金融工具交易的影响可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。
2018年10月24日,我们签订了2018年10月31日生效的利率互换协议,该协议将于2025年8月16日到期。该协议的名义金额为3.5亿美元。根据协议条款,我们将为3.5亿美元的名义金额支付3.0865%的固定利率,我们将获得名义金额的浮动利率(基于一个月期伦敦银行同业拆借利率,下限为0%)。因此,在协议期限内,3.5亿美元定期贷款工具的实际利率固定为3.0865%,外加2.50%的增量借款利润率。
我们认为,无论从毛利率还是净值来看,我们对利率波动的敞口都可能对我们的整体运营业绩产生重大影响。我们的大部分未偿债务,包括信贷安排项下的债务,按浮动利率计息。因此,利率上升将增加偿还债务的成本,并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。截至2020年12月31日,考虑到利率掉期的影响,利率每变化一个百分点,我们定期贷款工具的年度利息支出将产生约300万美元的变化。假设截至2020年12月31日,所有循环贷款都已全部提取,利率每变化一个百分点,我们的循环信贷安排的年度利息支出将产生约300万美元的变化。由于我们负债累累,加息对我们的影响可能比对其他一些公司的影响更大。
下表汇总了截至2020年12月31日(在考虑有效利率掉期的影响后)我们的债务信息,包括本金现金支付和相关加权-根据2020年12月31日的适用利率,按预期到期日划分的平均利率。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公平 | ||||||||||||||||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 |
| 价值 | ||||||||
债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可变费率 |
| $ | 7 |
|
| 7 |
| $ | 7 |
| $ | 7 |
| $ | 259 |
| $ | — |
| $ | 286 |
| $ | 284 |
平均利率 |
|
| 5.0% |
|
| 5.0% |
|
| 5.0% |
|
| 5.0% |
|
| 5.1% |
|
| 0.0% |
|
| 5.1% |
|
|
|
固定费率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 350 |
| $ | 350 |
| $ | 700 |
| $ | 720 |
平均利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3.1% |
|
| 6.8% |
|
| 4.9% |
|
|
|
在截至2020年12月31日的年度内,在应用适用的借款保证金之前,利率掉期支付的平均利率和收到的平均利率分别为3.1%和0.6%。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
向董事会和斯托克霍尔Ders of the Ders of
FrontDoor,Inc.
对财务报表的意见
本公司已审核随附的前门股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表,截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合及合并经营及全面收益表、权益总额变动表及现金流量表,以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并于2021年2月23日发布的报告中对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
一件事的重点
正如综合及合并财务报表附注1所述,在2018年10月1日之前,随附的合并财务报表是从Terminix的综合财务报表及会计记录衍生而来。随附的合并财务报表包括Terminix公司历史上提供的某些公司职能的费用分配。这些分配可能不反映本公司于2018年10月1日之前作为Terminix以外的独立实体运营时将产生的实际费用。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
家庭服务计划索赔的应计项目--请参阅财务报表附注2和附注10
关键审计事项说明
在尚不清楚索赔总额的情况下,公司对完成居家服务计划索赔的费用进行应计。这一估计是利用基于当前索赔和历史索赔经验的内部分析,以及由第三方精算师使用普遍接受的精算方法进行的分析确定的,这些精算方法结合了公司提供的累积索赔经验和信息。该公司定期审查其索赔费用估计数,并根据需要调整估计数。
我们将家庭服务计划索赔的应计项目确定为一项重要的审计事项,因为估计完成家庭服务索赔的成本涉及管理层的重大估计,因为在确定未决索赔的损失发展因素时涉及的主观性,包括潜在业务变化和市场趋势对最终成本的影响。这需要审计师高度的判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序以评估截至2020年12月31日的家庭服务计划索赔应计项目的合理性时,需要我们的精算专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与家庭服务计划索赔应计相关的审计程序包括以下内容,以及其他内容:
我们测试了对家庭服务计划应计索赔的控制的操作有效性,包括对公司内部分析的控制,以预测与解决每项索赔相关的最终成本,以及对精算师和相关假设的监督。此外,我们还测试了控制措施的操作有效性,这些控制涵盖了作为应计过程基础的索赔数据的完整性和准确性。
我们将管理层对预期发展的前期假设与本年度的实际发展进行比较,以确定家庭服务计划索赔应计项目的潜在偏差。
在我们精算专家的帮助下:
o我们评估了管理层用来估算家庭服务计划索赔应计费用的方法和假设。
o我们开发了家庭服务计划索赔应计项目的独立估计,并将我们的估计与管理层的估计进行了比较。
我们测试了作为公司内部分析和精算师分析基础的基础数据,包括历史索赔,以确保对估计的输入是完整和准确的。
/s/德勤律师事务所
田纳西州孟菲斯
2021年2月23日
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
业务处合并报表和合并报表投资和综合收益
(以百万为单位,每股数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
提供服务的成本 |
|
| |
|
| |
|
| |
毛利 |
|
| |
|
| |
|
| |
销售和管理费用 |
|
| |
|
| |
|
| |
折旧及摊销费用 |
|
| |
|
| |
|
| |
重组费用 |
|
| |
|
| |
|
| |
衍生费用 |
|
| — |
|
| |
|
| |
关联特许权使用费费用 |
|
| — |
|
| — |
|
| |
利息支出 |
|
| |
|
| |
|
| |
附属公司的利息收入 |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
利息和净投资损失(收益) |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
所得税前收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
所得税拨备 |
|
| |
|
| |
|
| |
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
扣除所得税后的其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具未实现净亏损 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
综合收入总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
每股收益: | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
加权平均未偿还普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
| |
|
| |
|
| |
稀释 |
|
| |
|
| |
|
| |
请参阅合并和合并财务报表附注。
综合政治家财务状况表
(单位:百万,共享数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
资产: |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
有价证券 |
|
| — |
|
| |
应收账款,减去$的备用金 |
|
| |
|
| |
预付费用和其他资产 |
|
| |
|
| |
流动资产总额 |
|
| |
|
| |
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
| |
|
| |
商誉 |
|
| |
|
| |
无形资产,净额 |
|
| |
|
| |
经营性租赁使用权资产 |
|
| |
|
| |
延迟获客成本 |
|
| |
|
| |
其他资产 |
|
| |
|
| |
总资产 |
| $ | |
| $ | |
负债和股东权益: |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债: |
|
|
|
|
|
|
工资单及相关费用 |
|
| |
|
| |
居家服务计划索赔 |
|
| |
|
| |
应付利息 |
|
| |
|
| |
其他 |
|
| |
|
| |
递延收入 |
|
| |
|
| |
长期债务的当期部分 |
|
| |
|
| |
流动负债总额 |
|
| |
|
| |
长期债务 |
|
| |
|
| |
其他长期负债: |
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债 |
|
| |
|
| |
其他长期债务 |
|
| |
|
| |
其他长期负债总额 |
|
| |
|
| |
承付款和或有事项(附注:10) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
普通股,$ |
|
| |
|
| |
额外实收资本 |
|
| |
|
| |
累计赤字 |
|
| ( |
|
| ( |
累计其他综合损失 |
|
| ( |
|
| ( |
总赤字 |
|
| ( |
|
| ( |
总负债与股东权益 |
| $ | |
| $ | |
请参阅合并和合并财务报表附注。
控制台合并和合并的(赤字)权益变动表
(单位:百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
| ||
|
|
|
| 普普通通 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 净父级 |
| 全面 |
| (赤字) | ||||||
|
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 投资 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||
余额2017年12月31日 |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
净收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
基于股票的员工薪酬 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
采用ASC 606 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
净转账至前家长 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
对前父母的非现金分配 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
母公司净投资的重新分类 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| |
|
| — |
|
| — |
在分拆时发行普通股 |
| |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
其他综合亏损,税后净额 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
余额2018年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
净收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
与分拆相关的股本变动 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
基于股票的员工薪酬 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
发行股份以收购Streem |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
其他综合亏损,税后净额 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
余额2019年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
净收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
基于股票的员工薪酬 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
在ESPP购买时发行普通股 |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
其他综合亏损,税后净额 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
余额2020年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
请参阅合并和合并财务报表附注。
整合和合并的S现金流的破损
(单位:百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
| 12月31日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
期初现金及现金等价物 | $ | |
| $ | |
| $ | |
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
|
| |
|
| |
对净收益与提供的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
| |
|
| |
|
| |
递延所得税拨备 |
| — |
|
| ( |
|
| |
基于股票的薪酬费用 |
| |
|
| |
|
| |
重组费用 |
| |
|
| |
|
| |
支付重组费用 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
衍生费用 |
| — |
|
| |
|
| |
支付分拆费用 |
| — |
|
| ( |
|
| ( |
其他 |
| |
|
| |
|
| |
营运资金变动(扣除收购因素): |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| |
|
| |
|
| |
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
应付帐款 |
| |
|
| |
|
| |
递延收入 |
| — |
|
| |
|
| |
应计负债 |
| |
|
| ( |
|
| |
应计应付利息 |
| — |
|
| — |
|
| |
现行所得税 |
| — |
|
| ( |
|
| |
经营活动提供的净现金 |
| |
|
| |
|
| |
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
企业收购,扣除收购现金后的净额 |
| ( |
|
| ( |
|
| — |
购买可供出售的证券 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
可供出售证券的销售和到期日 |
| |
|
| |
|
| |
其他投资活动 |
| — |
|
| ( |
|
| — |
用于投资活动的净现金 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还债务和融资租赁义务 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
净转账至前家长 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
发行债券时支付的贴现 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
已支付的发债成本 |
| — |
|
| — |
|
| ( |
用于融资活动的净现金 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
期内现金增加 |
| |
|
| |
|
| |
期末现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
| $ | |
请参阅合并和合并财务报表附注。
FrontDoor,Inc.
合并和合并财务报表附注
注:1.陈述依据
按收入衡量,FrontDoor是美国领先的家庭服务计划提供商,以American Home Shield、HSA、OneGuard和Landmark品牌运营。我们可定制的家庭服务计划帮助客户保护和维护他们的家,通常是他们最有价值的资产,使其免受必要的家庭系统和家用电器的昂贵和计划外故障的影响。我们的上门服务计划客户订阅年度服务计划协议,该协议涵盖维修或更换超过
2018年10月1日,Terminix Global Holdings,Inc.(前身为ServiceMaster Global Holdings,Inc.)完成分拆。FrontDoor于2018年1月2日成立为Terminix的全资附属公司,目的是持有与分拆相关的分离业务。2018年,Terminix将分离业务贡献给了前门。剥离是通过按比例分配给Terminix的股东完成的,大约
2019年3月20日,Terminix同意将剩余的
在剥离之前,我们不是作为一家独立的公司运营的,独立的财务报表也不是历史上编制的。随附的合并及合并财务报表反映分拆完成前各独立业务的合并经营情况,以及我们在分拆完成后的合并经营情况。因此,在随附的合并和合并财务报表中提到我们的前母公司是指Terminix。这些合并和合并的财务报表反映了我们的财务状况、经营结果和符合美国公认会计原则的现金流量。如果我们在陈述期间是一个独立的实体,我们的财务状况、经营结果和现金流可能不能表明我们的状况,这里陈述的结果也不一定表明我们的财务状况、经营结果和现金流,如果我们在陈述期间作为一个独立的公司经营。
在剥离之前,随附的合并和合并财务报表包括直接归属于我们的所有收入、成本、资产和负债。由于我们不是债务的义务人,Terminix的债务和相应的利息支出在分拆之前没有分配给我们。随附的合并和合并营业和全面收益表包括代表我们从Terminix产生的某些成本的分配。这些公司层面的成本是使用基于收入、员工人数等比例公式的方法分配给我们的。此类公司成本包括:会计和财务、法律、人力资源、技术、保险、营销、税务服务、采购服务和其他成本。我们认为费用分摊方法和结果在所有提出的时期都是合理的。然而,这些分配可能并不表明如果我们在报告所述期间作为一家独立的上市公司运营,我们将产生的实际费用水平,这些成本也不一定表明我们未来可能产生的成本。有关Terminix分配的信息,请参阅随附的合并和合并财务报表附注11。
在剥离之前,当期和递延所得税以及相关税收支出是根据我们的独立结果通过应用ASC 740来确定的,就像我们是一个独立的纳税人一样,遵循单独的报税方法。我们应付的当期所得税部分被视为已在记录相关税费期间汇入Terminix。我们的应收当期所得税被视为在应收账款适用期间由Terminix汇给我们,但仅限于我们可以根据相关税务管辖区的法律单独确认退还该等税款的程度。有关更多信息,请参阅随附的合并和合并财务报表附注6。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行,2020年3月13日,美国宣布疫情进入全国紧急状态。新冠肺炎疫情对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定。为了应对新冠肺炎疫情,我们已经采取了多项措施来保护我们员工、客户和承包商的福祉,我们也在继续响应我们业务的实时需求。新冠肺炎的局势仍然非常不稳定,我们继续实时调整我们的应对措施。
虽然在2020年第一季度,我们的运营业绩和整体财务业绩没有受到实质性影响,但在2020年剩余时间里,我们的运营业绩和财务业绩受到了以下新冠肺炎疫情的不利影响:
我们第一年的房地产销售额下降,部分原因是新冠肺炎在2020年第二季度对美国现房销售产生了不利影响。由于我们的家庭服务计划协议的年度性质,这种下降的影响将延续到未来一段时间。
我们经历了家用电器和管道索赔的增加,这主要是由于州和地方家庭收容所的订单和建议推动了家庭系统和家用电器的使用增加。此外,家电行业的全行业可用性挑战造成了更大的成本压力,更具体地说,家电零部件可用性的挑战推动了更多的更换,从而导致了成本的增加。
我们增加了第一年直接面向消费者渠道的营销支出,以帮助缓解第一年房地产销售的下滑。
我们的客户关怀中心增加了工资,原因是我们离岸业务流程外包公司的临时关闭以及家电和管道行业的更多服务请求导致需求增加,这主要是因为客户为了回应新冠肺炎而躲在家里。
我们因新冠肺炎而产生了增量直接成本,这些成本本质上是临时性的,主要与我们员工的增量医疗和托儿福利以及与我们的离岸业务流程外包商相关的酒店成本有关。
我们的财务报表包括分拆完成(“综合”)后与FrontDoor的独立财务报表和会计记录相关的金额和披露,以及从Terminix的合并财务报表和会计记录中为我们的业务派生的金额和披露(“合并”)。除非另有说明,否则对我们财务报表、财务数据和运营数据的任何引用都是指我们附带的合并和合并财务报表。所有的公司间交易都已被取消。
编制合并合并财务报表要求管理层根据美国公认会计原则作出某些估计和假设,这些估计和假设可能与实际结果不同。需要使用管理估计数的更重要的领域涉及:收入确认;家庭服务计划索赔的应计项目;所得税负债以及递延税项账户的应计项目;客户获得成本的递延和摊销;股票薪酬;折旧和摊销费用的使用年限;有价证券的估值;以及有形和无形资产的估值。
家庭服务计划合同通常
收入在合并和合并营业收入表和全面收益表中列报扣除征收并汇给政府税务机关的销售税后的净额。
一旦我们有权无条件地开具发票并在未来收到与所提供的服务相关的付款,我们就会记录与服务确认的收入相关的应收账款。我们在合同期限内以直线法向按月付款的客户开具发票。因此,当月薪客户在开具账单之前确认收入时,就会创建合同资产。递延收入是一种合同负债,在服务执行之前收到现金付款时确认,包括当金额可退还时。根据我们的合同,金额被确认为收入,与预计在履行服务时发生的成本成比例。
客户获取成本是与客户签订合同的增量成本,主要包括销售佣金,在预期客户关系期间递延和摊销,与根据合同履行服务预计发生的成本成比例。延迟客户获取成本为$
物业和设备包括以下内容:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 |
| 估计数 | ||||
|
| 12月31日, |
| 有用的寿命 | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 |
| (年) | ||
建筑物及改善工程 |
| $ | |
| $ | |
| |
技术和通信 |
|
| |
|
| |
| |
办公设备、家具和固定装置以及车辆 |
|
| |
|
| |
| |
|
|
| |
|
| |
|
|
减去累计折旧 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
净资产和设备 |
| $ | |
| $ | |
|
|
财产和设备折旧,包括根据融资租赁持有的资产折旧#美元
有限年限的固定资产和无形资产在其预计使用年限内按直线折旧和摊销。这些寿命是基于我们之前对类似资产、潜在市场过时和其他行业和商业数据的经验。根据长期资产减值或处置会计准则的要求,只要发生事件或环境变化表明我们的固定资产和有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回,我们就会测试它们的可回收性。若账面价值不再可根据资产的未贴现未来现金流量收回,则减值亏损将确认为等于资产账面金额与公允价值之间的差额。预计使用寿命或资产价值的变化可能会导致我们相应地调整账面价值或未来费用。
根据商誉和其他无形资产会计准则的要求,商誉不应摊销,使用年限不确定的无形资产在确定其使用年限不再无限期之前不再摊销。商誉和无限期无形资产在报告单位层面进行减值测试,首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估,则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流量法估算。贴现现金流方法使用预期的未来经营结果。市场法使用可比较的公司信息来确定收入和收益倍数,以评估我们的报告部门。如果不能实现这些预期结果或市盈率,可能会导致报告单位未来的商誉减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉和无限期无形资产被视为减值。截至2020年10月1日和2019年10月1日,我们进行了商誉和商号的年度减值测试。有
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们确认所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债,条款如下
激励措施。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。我们与租赁和非租赁部分签订了租赁协议,这两部分在我们的房地产租赁中单独核算。有关我们租赁的信息,请参阅随附的合并和合并财务报表附注5。
我们的某些子公司向我们转账的能力受到第三方的限制。这些限制与监管要求有关。根据我们子公司所在州的法律和法规,我们的子公司支付普通和非常股息受到严格的监管限制。除其他事项外,此类法律法规要求某些子公司维持最低资本和净值要求,并可能限制这些子公司可以向我们支付的普通和非常股息以及其他付款的金额。截至2020年12月31日,受这些第三方限制的净资产总额为
我们通过使用利率互换协议来对冲一部分可变利率债务的利息支付。我们已将我们的利率掉期合约归类为现金流量对冲,因此,对冲工具在综合财务状况表中按公允价值计入资产或负债。衍生金融工具交易的影响可能会对我们的财务报表产生实质性影响。我们不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。
金融工具主要由投资和应收账款组成,有可能使我们面临金融和信用风险。投资主要包括公开交易的债务和存单。我们定期审查我们的投资组合,以确定是否有必要为信贷损失拨备。我们的大多数应收账款几乎没有集中的信用风险,这是因为大量客户的余额相对较小,而且他们分散在不同的地理区域。我们根据应收账款的预期收款情况计提损失准备金。有关金融工具公允价值的信息,请参阅所附合并和合并财务报表附注19。
股票期权的股票补偿费用在授予日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的奖励的公允价值进行估计,并确认为必要服务期内的费用。Black-Scholes模型需要各种高度判断的假设,包括预期波动率和期权寿命。如果Black-Scholes模型中使用的任何假设发生重大变化,未来授予的基于股票的补偿支出可能与本期记录的与迄今授予的期权相关的薪酬支出有很大不同。此外,我们估计了预期的罚没率,只确认那些预计将被授予的股票的费用。我们根据历史经验估算罚没率。在实际罚没率与估计不同的情况下,基于股票的补偿费用将相应调整。有关详情,请参阅随附的合并及合并财务报表附注12,包括以股票为基础计算RSU、履约股及RSA的薪酬费用。
FrontDoor及其子公司提交了一份合并的美国联邦所得税申报单。州和地方申报单既可以在单独的公司基础上提交,也可以在与FrontDoor合并的单一基础上提交。当期所得税和递延所得税在单独的公司基础上计提。我们使用资产负债法对所得税进行会计处理,以反映我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。递延所得税是为了反映资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的差异。估值免税额在必要时设立,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。我们在纳税申报单中记录了因不确定的税收状况而产生的未确认税收优惠的责任。我们认识到与其在所得税支出中不确定的税收状况相关的潜在利息和处罚。
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数,再增加到包括如果潜在的普通股稀释股已经发行将会发行的普通股股数。运用库存股方法,将股票期权、RSU、履约股和RSA的摊薄效应反映在稀释后每股收益中。
上市公司被要求报告关于其可报告的经营部门的年度和中期财务和描述性信息。我们的业务是在以下条件下经营的
新会计准则的采纳
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,随后的会计准则更新对其进行了部分修订(统称为ASC 326)。这一标准要求更早地确认信用损失,同时还提供关于信用风险的额外透明度。此外,新的信用损失模型利用终身预期信用损失计量目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。预期信贷损失在每个时期都会根据预期终身信贷损失的变化进行调整。我们使用修改后的追溯方法采用ASC 326,自2020年1月1日起生效。采用这一标准并未对我们的合并和合并财务报表及相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,其中将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。我们前瞻性地采用了该标准,从2020年1月1日起生效。采用这一标准并未对我们的合并和合并财务报表及相关披露产生实质性影响。
我们与客户签订年度家庭服务计划协议。我们有一项履约义务,即根据合同规定维修或更换必要的家庭系统和家用电器。随着时间的推移,我们使用输入法按合同约定的金额确认收入,这与根据合同提供服务预计发生的成本成比例。这些成本与我们履行合同义务有直接关系,代表了提供给客户的相对价值。由于履行居家服务计划义务的成本是在非直线基础上产生的,我们利用历史证据来估计预期的索赔费用和此类成本的相关时间。对直线收入的这种调整会产生合同资产或合同负债,如下文“合同余额”标题下所述。我们定期审查我们对索赔费用的估计,并在适当的时候调整我们的估计。我们几乎所有的收入都来自美国.
我们从合约将客户带入主要的客户获取渠道。我们确定,将收入分成这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。主要获客渠道收入如下:
___
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
续费 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
房地产(1) |
|
| |
|
| |
|
| |
直接面向消费者(1) |
|
| |
|
| |
|
| |
其他 |
|
| |
|
| |
|
| |
总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
_____________________________
(1)
续费
所有客户续订的收入,无论是通过房地产渠道还是直接面向消费者渠道发起的,都归类为上述续订。续订的客户付款可以在续约期开始时收到,也可以在合同期内分期付款。
房地产
房地产家庭服务计划是通过与房地产销售相关的年度合同销售的,付款通常在成交时全额支付。房地产渠道的第一年收入被归类为房地产以上。
直接面向消费者
直接面向消费者的家庭服务计划在客户响应营销努力而请求服务计划或第三方经销商进行销售时,通过年度合同进行销售。客户付款可以在合同开始时收到,也可以在合同期内分期付款。直接面向消费者渠道的第一年收入被归类为上面的直接面向消费者。
与客户签订合同的成本
我们将与客户签订合同的增量成本(主要是销售佣金)资本化,并使用输入法按预期客户关系期间按照合同履行服务预计发生的成本的比例确认费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,延迟客户获取成本为
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。与客户签订的合同,包括因客户续签而产生的合同,期限一般为一年。一旦我们有权无条件地开具发票并在未来收到与所提供的服务相关的付款,我们就会记录与服务确认的收入相关的应收账款。所有应收账款都记录在应收账款中,减去备用金,记录在随附的合并财务状况表中。我们在合同期限内以直线法向按月付款的客户开具发票。因此,当月薪客户在开具账单之前确认收入时,就会创建合同资产。
延期收入代表合同负债,在履行服务之前收到现金付款时确认,包括当金额可退还时。根据我们的合同,金额被确认为收入,与预计在履行服务时发生的成本成比例。延期收入为$
变化截至2020年12月31日的年度递延收入如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
| 延期 收入 | |
截至2019年12月31日的余额 |
| $ | |
递延收入 |
|
| |
递延收入确认 |
|
| ( |
截至2020年12月31日的余额 |
| $ | |
商誉及无限期无形资产不会摊销,并须按年度进行减值评估,或在情况显示潜在减值时更频密地进行减值评估。每年的10月1日都会进行减损评估。有
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们商誉余额的变化:
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
| 总计 | |
截至2018年12月31日的余额 |
| $ | |
获得商誉(1) |
|
| |
截至2019年12月31日的余额 |
|
| |
获得商誉(2) |
|
| |
截至2020年12月31日的余额 |
| $ | |
___________________________________
(1)
(2)
下表汇总了其他无形资产余额:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||||||
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
| ||
(单位:百万美元) |
| 毛 |
| 摊销 |
| 网 |
| 毛 |
| 摊销 |
| 网 | ||||||
商品名称(1) |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
客户关系 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
|
| |
|
| ( |
|
| |
发达的技术 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
|
| |
|
| ( |
|
| |
其他 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
|
| |
|
| ( |
|
| |
总计 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
___________________________________
(1)
摊销费用为$
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
|
| |
2021 |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| — |
总计 |
| $ | |
附注5.租约
我们有主要用于公司办公室、客户服务中心和工程技术园区的运营租赁,以及车辆的融资租赁。我们的租约剩余租期为
加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) |
| |
|
| |
|
加权平均贴现率 |
| | % |
| | % |
我们确认了运营租赁费用,包括剥离前一段时间分配的公司租金,为$
与经营租赁相关的补充现金流量信息如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
为计入租赁负债的金额支付的现金(1) |
| $ | |
| $ | |
以租赁资产换取新的租赁负债 |
|
| |
|
| |
_____________________________
(1)
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
经营性租赁使用权资产 |
| $ | |
| $ | |
租赁奖励减少 |
|
| ( |
|
| ( |
经营性租赁使用权资产净额 |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
| $ | |
| $ | |
经营租赁负债 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债总额 |
| $ | |
| $ | |
下表显示了截至2020年12月31日我们的经营租赁负债的到期日。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营中 | |
(单位:百万) |
| 租契 | |
2021 |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
此后 |
|
| |
租赁付款总额 |
|
| |
扣除的利息 |
|
| ( |
总计 |
| $ | |
截至2020年12月31日,我们作为承租人签订了一份尚未开始的房地产的额外租赁。该租赁将产生大约$的运营租赁ROU资产和相应的租赁负债。
如上所述,虽然我们历来都包括在Terminix的综合所得税申报表中,但我们在剥离之前的所得税是按照“单独申报法”计算并在这里报告的。在将分配给独立拨备的金额总和与财务报表中列报的金额进行比较时,使用单独返还方法可能会导致差异。在这种情况下,相关的递延税项资产和负债可能与本文所列资产和负债大不相同。在Terminix的综合财务报表中反映的某些税务属性,例如结转营业净亏损,可能存在于独立前门层面,也可能不存在。在截至2019年12月31日的年度内,我们录得
2010年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。我们预计法例的规定不会对我们的实际税率或我们的应付所得税和递延所得税状况产生重大影响。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们拥有
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未确认税收优惠总额的变化:
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
| 总计 | |
截至2018年12月31日的余额 |
| $ | — |
前几年税收头寸的增加 |
|
| |
增加本年度税收头寸 |
|
| |
截至2019年12月31日的余额 |
|
| |
增加本年度税收头寸 |
|
| |
截至2020年12月31日的余额 |
| $ | |
我们将未确认税收优惠责任的已确认利息和罚金归类为所得税费用。应计利息和罚金确认为所得税费用少于$
我们在美国是要交税的。美国,不同的州和外国司法管辖区。根据与Terminix就分拆订立的税务事宜协议的条款,我们无须接受美国国税局(IRS)的联邦审查或提交2018年前单一或合并的州所得税申报单的州税务机关的审查。在2016年前分别提交所得税申报单的司法管辖区内,我们不需要接受州和地方税务机关的州和地方所得税审查。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我们几乎所有的所得税前收入都来自美国.
按美国联邦法定税率计算的所得税与我们的有效所得税税率对帐如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
按美国联邦法定税率征税 |
| | % |
| | % |
| | % |
州和地方所得税,扣除美国联邦福利 |
| |
|
| |
|
| |
|
其他永久性物品 |
| ( |
|
| — |
|
| ( |
|
基于股票的薪酬 |
| |
|
| |
|
| ( |
|
学分 |
| ( |
|
| — |
|
| — |
|
交易成本 |
| — |
|
| |
|
| |
|
不确定的税收状况 |
| |
|
| |
|
| |
|
有效率 |
| | % |
| | % |
| | % |
所得税费用如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国联邦政府 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
州和地方 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国联邦政府 |
|
| — |
|
| ( |
|
| |
|
|
| — |
|
| ( |
|
| |
所得税拨备 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
递延所得税费用是在所得税和财务报告中确认收入和费用的时间差异造成的。递延所得税余额反映了用于财务报告和所得税目的的资产和负债账面价值的暂时性差异对税收的净影响。当税收优惠很可能无法实现时,计入估值免税额以减少递延税项资产。
我们递延税金余额的重要组成部分如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
长期递延税项资产(负债): |
|
|
|
|
|
|
无形资产(1) |
| $ | ( |
| $ | ( |
财产和设备 |
|
| ( |
|
| ( |
延迟获客成本 |
|
| ( |
|
| ( |
预付费用和其他资产 |
|
| ( |
|
| ( |
经营性租赁使用权资产 |
|
| ( |
|
| ( |
应收账款备抵 |
|
| |
|
| — |
应计负债 |
|
| |
|
| |
其他长期负债 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债 |
|
| |
|
| |
递延利息支出(2) |
|
| |
|
| |
净营业亏损和税收抵免结转(3) |
|
| |
|
| |
减去估值免税额(4) |
|
| ( |
|
| ( |
长期递延纳税净负债 |
| $ | ( |
| $ | ( |
___________________________________
(1)
(2)
(3)
(4)
企业合并已采用收购方法进行会计处理,因此,被收购企业的经营结果自收购之日起已包括在随附的合并和合并财务报表中。这些业务的资产和负债在财务报表中按其截至收购日的估计公允价值入账。
在2020年第二季度,我们以现金收购价格收购了一家企业,价格为1美元
2019年12月4日,我们以总收购价$
此外,在截至2019年12月31日的年度内,我们以总收购价$
这些被收购企业的财务业绩对我们的经营业绩没有实质性影响,无论是单独的还是总体的,因此,没有公布形式上的财务信息。在截至2018年12月31日的年度内,没有发生任何收购。
关于我们收购的补充现金流信息如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | ||||
|
| 十二月三十一日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
收购的资产(1) |
| $ | |
| $ | |
承担的负债 |
|
| — |
|
| ( |
取得的净资产 |
| $ | |
| $ | |
已支付现金净额(1) |
| $ | |
| $ | |
发行股份 |
|
| — |
|
| |
购货价格 |
| $ | |
| $ | |
___________________________________
我们产生了$$的重组费用
2020年,重组费用包括
2019年,重组费用包括遣散费和非人事费用,主要与Landmark的某些业务与OneGuard合并的决定有关。
2018年,重组费用包括美元
上述税前费用在随附的合并和合并营业及全面收益表中的“重组费用”中报告。
应计重组费用的期初和期末余额的对账如下,这些费用包括在随附的合并财务状况报表中的“应计负债--其他”中:
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
| 累计 | |
截至2018年12月31日的余额 |
| $ | — |
已招致的费用 |
|
| |
已支付或以其他方式解决的讼费 |
|
| ( |
截至2019年12月31日的余额 |
| $ | — |
已招致的费用 |
|
| |
已支付或以其他方式解决的讼费 |
|
| ( |
截至2020年12月31日的余额 |
| $ | |
我们产生了1美元的衍生费用
这些费用包括评估、计划和执行剥离所产生的非经常性成本。2019年,分拆费用主要由第三方咨询费组成。2018年,剥离费用主要包括
以上讨论的税前费用在随附的合并和合并经营和全面收益表中的“剥离费用”中报告。
截至2019年12月31日,
在2019年和2018年期间,我们产生了增量资本支出完成$剥离所需的
家庭服务计划索赔的应计项目是使用基于当前索赔和历史索赔经验的内部精算预测编制的。应计项目是基于对理赔最终成本的估计而建立的。家庭服务计划申请大约需要
我们对……负有一定的责任。现有或潜在的索赔、诉讼和其他诉讼。当将来可能发生成本,并且这些成本可以合理估计时,我们就应计这些负债。由此产生的任何调整(可能是重大调整)都记录在确定调整的期间。
2021年1月,亚利桑那州总检察长(“亚利桑那州总检察长”)向亚利桑那州高等法院提起诉讼,指控公司子公司Landmark Home Warranty,LLC(“Landmark”)违反亚利桑那州消费者欺诈法,在2017年至2020年7月的极端气温期间向其客户提供快速服务方面存在欺骗性、误导性或不公平的做法。在这件事上,亚利桑那州总检察长正在寻求$
由于我们业务活动的性质,我们有时也会受到来自正常业务过程的悬而未决和受到威胁的法律和监管行动的影响。管理层认为,部分根据法律顾问的意见,任何该等事宜的处置,无论是个别或整体,预期不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,法律行动的结果不能肯定地预测。因此,我们的业务、财务状况、经营结果或现金流在任何特定时期都可能因一项或多项法律诉讼的不利解决而受到重大不利影响。
在剥离之前,Terminix是FrontDoor的关联方。分拆前与Terminix的重大交易和余额,以及FrontDoor和Terminix在分拆时和之后的协议如下所述。
从Terminix分离
在剥离之前,我们由Terminix和其他公司在正常的业务过程中进行管理和运营企业。因此,某些分摊成本已分配给我们,并作为费用反映在随附的合并和合并财务报表中。我们的管理层认为,就随附的合并及合并财务报表而言,所包括的开支及所采用的分配方法合理而恰当地反映了应归属于本公司的历史末期开支;然而,随附的合并及合并财务报表所反映的开支可能并不能反映本公司历史上作为一个独立的独立实体运营时在列报期间所产生的实际开支。此外,随附的合并和合并财务报表中反映的费用可能不表明我们未来可能发生的相关费用。
公司费用
随附的合并和合并财务报表包括与Terminix就中央Terminix组织向我们提供的服务(如行政职能、信息系统、会计和财务、人力资源、法律和一般公司费用)进行的交易。公司层面的项目还包括公司员工的人事相关费用(如工资、保险范围、股票薪酬成本等)。在随附的合并及合并财务报表所涵盖的整个期间内,该等职能、服务及项目的成本均以管理层认为合理的方法直接向本公司收取或分配。向我们分配职能、服务和项目的方法是基于比例分配基础,包括收入、员工人数和其他。所有这些费用均被视为在记录费用期间发生和结算。直接计入公司费用的销售和行政费用包括在随附的合并和合并经营报表和全面收益表中,金额为#美元。
Terminix商标和服务商标
我们与Terminix签订了商标许可协议,对使用Terminix拥有的商标和服务商标收取版税。特许权使用费是
医疗保险覆盖范围
我们的员工参加了Terminix管理的自我保险医疗保险计划,截止日期为2018年6月30日。我们向Terminix支付了这项保险的保费,这是根据我们在医疗计划中的员工数量计算的。这些保费反映在随附的合并合并经营报表和全面收益表,金额为#美元
风险管理
在剥离之前,Terminix为与我们的业务相关的可保风险提供了它认为合适的水平的保险单,包括工人赔偿、汽车和一般责任风险。这些保单是从第三方保险公司购买的,这些保险公司通常包括大量的免赔额或自我保险的扣除额。我们向Terminix支付了溢价,以换取提供的保险。与Terminix提供的保险相关的费用以及与自我保险计划相关的最终损失的变化反映在所附的合并和合并经营报表和全面收益表中,金额为#美元。
与Terminix签订的协议
在分拆方面,我们与Terminix签订了多项协议,为分拆后我们与Terminix的关系提供框架,包括以下协议:
分离和分销协议。作为剥离的一部分,该协议确定了将转让给FrontDoor和Terminix的资产、承担的负债和转让的合同,并规定了这些转让、假设和转让的时间和方式。
过渡服务协议。根据这项协议,Terminix和FrontDoor将在过渡性的基础上相互提供某些服务。将提供的服务包括某些技术服务、财务和会计服务以及人力资源和员工福利服务。商定的这类服务收费通常是为了让提供这类服务的公司收回提供这类服务的所有成本和开支。
税务协定。本协议规定Terminix和FrontDoor在剥离后各自在以下方面的权利、责任和义务:税收(包括在正常业务过程中产生的税收和因任何剥离失败而产生的税收,以及某些相关交易未能符合美国联邦所得税标准的税收)、税收属性、准备和提交纳税申报单、税收选举、审计和其他税务程序的控制以及税务方面的协助与合作。
员工事务协议。本协议分配了与雇佣事宜、员工补偿和福利计划和计划以及其他相关事宜有关的责任和责任。该协议规定了某些补偿以及与每家公司的现任和前任雇员及非雇员董事有关的雇员福利义务。
股东与注册权协议。根据本协议,FrontDoor同意,应终端机,FrontDoor将尽其合理的最大努力,根据适用的联邦和州证券法对Terminix保留的任何FrontDoor普通股进行登记。
在剥离之前的一段时间里,基于股票的薪酬支出是根据之前授予员工的奖励和条款分配给我们的,其中包括分配给Terminix的公司和共享的职能员工支出。在离职时采用的综合计划允许向前门公司的某些员工、顾问或非员工董事授予不同形式的奖励,包括股票期权、RSU、绩效股票、RSA和递延股票等价物。综合计划有
根据FrontDoor和Terminix之间的员工事宜协议,我们的某些高管和员工有权获得FrontDoor的股权补偿奖励,以取代分离前根据各种Terminix股票激励计划授予的未偿还奖励。与分拆相关的是,这些奖励被转换为新的前门股权奖励,使用的公式旨在保留这些奖励在紧接剥离之前的内在价值。在转换日期,转换期权的总内在价值为$
截至2020年12月31日,FrontDoor和Terminix员工持有的与未授权的前门RSU相关的活动摘要以及截至当时的一年中的变化如下:
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
| FrontDoor奖以衍生产品的形式分发 | ||||||
|
| 前门员工 |
| Terminix员工 | 总计 | ||
截至2019年12月31日的未授权RSU |
| |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| ( |
| ( | |
没收 |
| ( |
| ( |
| ( | |
2020年12月31日的未授权RSU |
| |
| |
| |
股票期权
股票期权可根据适用授予协议中概述的条款行使。股票期权通常在一段时间内授予
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
假设 |
| 2020 |
| 2019 | ||
预期波动率 |
| | % |
| | % |
预期股息收益率 |
| | % |
| | % |
预期寿命(以年为单位) |
| |
|
| |
|
无风险利率 |
| | % |
| | % |
我们授予了购买选择权
以下是截至2020年12月31日的综合计划下的选项活动以及在该计划结束的一年中的变化摘要:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均。 | |
|
|
|
|
|
|
| 集料 |
| 剩馀 | |
|
|
|
| 加权平均 |
|
| 内在性 |
| 合同 | |
|
| 股票 |
| 锻炼 |
|
| 价值 |
| 术语 | |
|
| 选项 |
| 价格 |
|
| (单位:百万) |
| (以年为单位) | |
截至2019年12月31日未偿还 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
授予员工 |
| |
| $ | |
|
|
|
|
|
练习 |
| ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
没收 |
| ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日未偿还 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
可于2020年12月31日行使 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
RSU
RSU可根据适用授标协议中概述的条款行使。RSU通常在一段时间内授予
我们同意
以下是截至2020年12月31日综合计划下的RSU活动摘要以及当时结束的年度内的变化:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均 | |
|
|
|
| 授予日期 | |
|
| RSU |
| 公允价值 | |
截至2019年12月31日未偿还 |
| |
| $ | |
授予员工 |
| |
| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
没收 |
| ( |
| $ | |
截至2020年12月31日未偿还 |
| |
| $ | |
业绩股
我们同意
业绩状况是基于我们的收入目标。有业绩条件的业绩股票的公允价值是根据我们普通股在授予日期前一天的收盘价确定的。市况是基于我们的加权平均市值目标。在市场条件下,绩效股票的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型确定的。
2019年期间授予的绩效股票约为
RSA
关于收购Streem,我们发布了
ESPP
2019年3月21日,我们的董事会批准并建议我们的股东批准ESPP,该计划于2019年4月29日经我们的股东批准,并于2019年7月1日起生效。ESPP旨在根据守则第423条有资格获得优惠的税收待遇。根据该计划,符合条件的公司员工可以在预先指定的发售期间购买普通股,但受美国国税局(IRS)的限制,折扣不能超过前门设定的折扣
基于股票的薪酬费用
我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元。
股票期权、RSU和RSA的基于股票的补偿费用在奖励的归属期内根据直线归属方法确认,扣除估计的没收。此外,对于有绩效条件的绩效股票,我们在每个报告期末评估达到绩效条件的可能性,并记录服务期间的相关股票薪酬费用。对于有市场条件的业绩股,只要提供了必要的服务,无论市场条件是否得到满足,相关的补偿费用都会得到确认。
截至2020年12月31日,
我们目前为员工的利益维持一个固定的缴费计划,即FrontDoor,Inc.401K计划。在剥离之前,我们的员工参加了Terminix的利润分享和退休计划(“PSRP”)。分拆后,根据员工事宜协议,这些计划的权利和义务从Terminix转移。
代表员工作出的酌情供款(包括在分拆前向Terminix PSRP支付的供款)为$
下表汇总了长期债务:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
2025年到期的定期贷款安排(1) |
| $ | |
| $ | |
循环信贷安排将于2023年到期 |
|
|
|
|
|
|
2026年笔记(2) |
|
| |
|
| |
其他 |
|
| — |
|
| |
较少电流部分 |
|
| ( |
|
| ( |
长期债务总额 |
| $ | |
|
| |
___________________________________
(1)
(2)
2018年8月16日,与剥离相关,我们进行了一系列融资交易,根据这些交易,我们产生了长期债务,其中包括
信贷安排
2018年8月16日,我们签订了信贷协议,规定
信贷协议项下的责任由若干附属公司(统称为“担保人”)担保,并由FrontDoor及担保人的实质所有有形及无形资产作抵押,但须受若干惯常例外情况所规限。
循环信贷安排提供优先担保循环贷款、备用信用证和其他信用证。循环信贷机制将未偿还信用证限制在$。
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约,包括对债务发生的限制、留置权、从事某些基本交易、进行某些处置、进行某些限制性付款以及与关联公司进行交易的能力。信贷协议还包含一项金融契约,要求维持信贷协议中定义的综合第一留置权杠杆率不高于
2018年10月24日,我们签订了2018年10月31日生效的利率互换协议,该协议将于2025年8月16日到期。该协议的名义金额为#美元。
2026年笔记
2018年8月16日,FrontDoor发行了$
2026年发行的纸币受“印花税”(Indenture)管辖。根据契约,我们可以在2021年8月15日之前的任何时间和不时赎回全部或部分2026年债券,赎回价格相当于
如果我们遇到契约中定义的控制权变更触发事件,我们必须提出以相当于以下价格的价格购买所有2026年期票据(除非另有赎回
本契约包含的契约,除其他事项外,限制了FrontDoor及其受限子公司的能力,如契约中所述:发行、承担、担保或产生额外债务;支付股息或分派或购买或以其他方式收购或报废价值股本或次级债务;发行某些优先股或类似股权证券;进行贷款和投资;对FrontDoor的受限子公司向Frontdoor付款或分配的能力进行限制;与关联公司进行某些交易;如属FrontDoor,则合并、合并或转让、转让或租赁FrontDoor及其受限制附属公司作为整体的几乎所有资产。如果2026年债券同时获得穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)(或其继承者)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services,简称:标准普尔Ratings Services)(或其继承者)的投资级评级,这些公约中的大多数将在任何时期被暂停。截至2020年12月31日,我们遵守了在该日期生效的契约。
2026年债券是无担保债务,与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿还权。2026年票据的附属担保是担保人的优先无担保债务,与我们非担保人子公司现有和未来的所有优先无担保债务具有同等的偿还权。就担保这些债务的资产价值而言,2026年债券实际上比我们所有现有和未来的有担保债务更低。
预定的长期债务偿付
注:15.补充现金流信息
下表列出了与所附合并和合并现金流量表有关的补充资料:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
(单位:百万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
支付(收到)的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所得税支付,扣除退款后的净额(1) |
|
| |
|
| |
|
|
|
利息收入 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
___________________________________
(1)
购买时到期日不超过3个月的现金、货币市场基金和存单包括在随附的综合财务状况报表中的现金和现金等价物中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有价证券主要由期限在一年以下的国库券组成,分类为可供出售证券。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们短期投资的摊销成本不到$
按特定确认基准确定的投资销售损益计入变现期间的投资收益。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
(单位:百万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
出售证券所得收益 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
证券的到期日 |
|
| |
|
| |
|
| |
全面收益(亏损),包括净收益(亏损)、衍生工具的未实现收益(亏损)和有价证券的未实现收益(亏损),在随附的合并和合并经营和全面收益表以及合并和合并权益变动表中披露。
下表汇总了AOCI中扣除相关税收影响后的活动。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未实现 |
|
|
| |
|
| 损失 |
|
|
| |
(单位:百万美元) |
| 论金融衍生品 |
| 总计 | ||
截至2018年12月31日的余额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
重新分类前的其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
税前金额 |
|
| ( |
|
| ( |
税收拨备(优惠) |
|
| ( |
|
| ( |
税后金额 |
|
| ( |
|
| ( |
从累计中重新分类的金额 |
|
| |
|
| |
本期净其他综合收益(亏损) |
|
| ( |
|
| ( |
截至2019年12月31日的余额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
重新分类前的其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
税前金额 |
|
| ( |
|
| ( |
税收拨备(优惠) |
|
| ( |
|
| ( |
税后金额 |
|
| ( |
|
| ( |
从累计中重新分类的金额 |
|
| |
|
| |
本期净其他综合收益(亏损) |
|
| ( |
|
| ( |
截至2020年12月31日的余额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
___________________________________
(1)
AOCI外的重新分类包括所示期间的以下组成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 从累计中重新分类的金额 |
|
| |||||||
|
| 其他全面收益(亏损) |
|
| |||||||
|
| 截至2013年12月31日, |
| 合并和合并后的报表 | |||||||
(单位:百万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 运营和运营综合收益表位置 | |||
利率掉期合约亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
| 利息支出 |
所得税的影响 |
|
| |
|
| |
|
| — |
| 所得税拨备 |
与金融衍生品相关的资产重新分类总数 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
|
|
该期间的重新分类总数 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
|
|
我们目前使用一种衍生金融工具来管理与利率变化相关的风险。我们不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。在根据衍生工具会计准则将衍生金融工具指定为套期保值工具时,我们正式记录了套期保值工具与被套期保值项目的关系,以及使用该套期保值工具的风险管理目标和策略。本文档包括将衍生品与预测交易相关联。我们于订立衍生合约时评估衍生项目是否有效抵销相关预测交易的预计现金流,其后至少每季度评估一次。
我们通过使用利率互换协议来对冲一部分可变利率债务的利息支付。我们的利率掉期合约被归类为现金流对冲,因此,该合约在随附的综合财务状况表中按公允价值作为资产或负债记录,公允价值的变化记录在AOCI中。与利率掉期合约相关的现金流量在随附的合并和合并现金流量表中归类为经营活动。
附注:19.公允价值计量
我们估计公允价值的价格是在资产或负债的主要市场的市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的价格。估值技术要求企业使用三级体系(从最高到最低的可观察投入)对投入进行分类,具体如下:活跃市场中相同资产或负债的未调整报价(“第一级”);活跃市场中类似资产或负债或较不活跃市场中相同资产或负债的直接或间接可观察投入(“第二级”);以及需要重大判断且几乎没有市场数据的不可观察投入(“第三级”)。当估值需要多个投入水平时,我们会根据对计量有重要意义的最低投入水平对整个公允价值计量进行分类,即使我们可能也利用了更容易观察到的重要投入。
由于这些工具到期日较短,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的期末账面金额接近公允价值。短期有价证券的期末账面价值也接近公允价值,包括可供出售的债务证券。未实现收益和亏损在随附的综合财务状况报表中作为AOCI的组成部分报告扣除税款后的净额。有
我们使用从第三方市场数据提供商获得的远期利率曲线对我们的利率掉期合约进行估值。合同的公允价值是合同对手方之间预期未来结算的总和,贴现到现值。预期未来结算乃通过将合约利率与截至每个结算日的预期远期利率进行比较,并将两种利率之间的差额应用于利率掉期合约中的名义债务金额来确定。
年内,我们没有改变计量任何金融资产和负债公允价值的估值方法。各级别之间的转移(如果有)在报告期末确认。有
我们按公允价值经常性记录的金融工具的账面金额和估计公允价值如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 估计公允价值计量 | |||||||
(单位:百万) |
| 的声明 |
| 携载 |
| 引自 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | ||||
截至2020年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换合约 |
| 其他应计负债 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
|
| 其他长期债务 |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
金融负债总额 |
|
|
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券投资 |
| 有价证券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
金融资产总额 |
|
|
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换合约 |
| 其他应计负债 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
|
| 其他长期债务 |
|
| |
|
| — |
|
| |
|
| — |
金融负债总额 |
|
|
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
我们被授权发行
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数,再增加到包括发行潜在稀释普通股时本应发行的普通股数量。股票期权的稀释效应, 业绩股和RSA通过应用库存股方法,反映在稀释后的每股收益中。
基本每股收益和稀释后每股收益计算如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
(单位:百万美元,每股收益除外) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加权平均已发行普通股 |
|
| |
|
| |
|
| |
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU |
|
| |
|
| |
|
| |
股票期权(1) |
|
| |
|
| |
|
|
|
加权平均已发行普通股-假设稀释 |
|
| |
|
| |
|
| |
基本每股收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释后每股收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
___________________________________
(1)
独立注册会计师事务所报告
向董事会和斯托克霍尔Ders of the Ders of
FrontDoor,Inc.
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对截至2020年12月31日的FrontDoor,Inc.及其子公司(以下简称“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2020年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年2月23日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行
审计的目的是合理保证财务报告的所有重要方面是否保持有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出只有在获得公司管理层和董事的授权后才能进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有在公司管理层和董事授权的情况下才能进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
田纳西州孟菲斯
2021年2月23日
季度经营业绩(未经审计)
下表显示了过去两年的季度经营业绩。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2020 | |||||||||||||
|
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
|
|
| ||||
(单位为百万,每股数据除外) |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 年 | |||||
营业收入 |
| $ | 294 |
| $ | 417 |
| $ | 440 |
| $ | 323 |
| $ | 1,474 |
毛利 |
|
| 147 |
|
| 218 |
|
| 215 |
|
| 137 |
|
| 716 |
所得税前收入(1) |
|
| 17 |
|
| 65 |
|
| 65 |
|
| 1 |
|
| 149 |
净收入(1) |
|
| 13 |
|
| 49 |
|
| 49 |
|
| 2 |
|
| 112 |
基本每股收益: |
|
| 0.15 |
|
| 0.57 |
|
| 0.57 |
|
| 0.02 |
|
| 1.32 |
稀释后每股收益: |
|
| 0.15 |
|
| 0.57 |
|
| 0.57 |
|
| 0.02 |
|
| 1.31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 | |||||||||||||
|
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
|
|
| ||||
(单位为百万,每股数据除外) |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 年 | |||||
营业收入 |
| $ | 271 |
| $ | 388 |
| $ | 407 |
| $ | 300 |
| $ | 1,365 |
毛利 |
|
| 128 |
|
| 205 |
|
| 206 |
|
| 139 |
|
| 678 |
所得税前收入(1)(2) |
|
| 18 |
|
| 81 |
|
| 82 |
|
| 23 |
|
| 204 |
净收入(1)(2) |
|
| 13 |
|
| 60 |
|
| 61 |
|
| 19 |
|
| 153 |
基本每股收益: |
|
| 0.15 |
|
| 0.71 |
|
| 0.72 |
|
| 0.22 |
|
| 1.81 |
稀释后每股收益: |
|
| 0.15 |
|
| 0.71 |
|
| 0.72 |
|
| 0.22 |
|
| 1.80 |
___________________________________
(1)2020年的业绩包括重组费用,其中包括300万美元的租赁终止成本和遣散费,以及与决定将Landmark的某些业务与OneGuard合并相关的其他成本,与重组某些销售和客户服务业务相关的300万美元的遣散费,以及与处置某些技术系统相关的200万美元的加速折旧。2019年的业绩包括由遣散费和非人事费用组成的重组费用,主要与Landmark的某些业务与OneGuard合并的决定有关。下表按季度汇总了2020和2019年的税前和税后重组费用。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2020 | |||||||||||||
|
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
|
|
| ||||
(单位:百万) |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 年 | |||||
税前 |
| $ | 3 |
| $ | 1 |
| $ | — |
| $ | 4 |
| $ | 8 |
税后 |
| $ | 2 |
| $ | 1 |
| $ | — |
| $ | 3 |
| $ | 6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 | |||||||||||||
|
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
|
|
| ||||
(单位:百万) |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 年 | |||||
税前 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
税后 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
(2)2019年的业绩包括剥离费用,其中包括评估、规划和执行剥离所产生的非经常性成本,主要与第三方咨询和其他与剥离过程直接相关的增量成本有关。下表按季度汇总了2019年的税前和税后衍生费用。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 | |||||||||||||
|
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
|
|
| ||||
(单位:百万) |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 年 | |||||
税前 |
| $ | 1 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1 |
税后 |
| $ | 1 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1 |
项目9.和的更改与会计师在会计和财务披露方面的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持一套披露控制和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。任何披露控制和程序的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。任何控制和程序,无论设计和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以达到预期的控制目标。根据交易所法案第13a-15(B)条,截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当情况下积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及已公布财务报表的编制和公平列报提供合理保证的过程。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架”(2013年框架)中确定的标准(COSO标准)进行评估。根据这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并在报告中表达了无保留意见。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的会计季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,这一变化在《交易法》下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义。由于新冠肺炎疫情,我们的员工从2020年3月开始远程工作。工作环境的这些变化对我们最近一个季度的财务报告内部控制没有产生实质性影响。
第9B项。其他信息
无
第一部分第二部分:
第10项董事、高管与公司治理
本项目要求本公司提供的信息将在公司2021年年度股东大会的委托书中列出,这些信息在此并入作为参考。
项目11.执行COMPENSATING
本项目要求本公司提供的信息将在公司2021年年度股东大会的委托书中列出,这些信息在此并入作为参考。
项目12.安全OWNERSH某些实益拥有人的知识产权、管理层和相关股东事宜
本项目要求本公司提供的信息将在公司2021年年度股东大会的委托书中列出,这些信息在此并入作为参考。
第13项.某些关系和D关联交易和董事独立性
本项目要求本公司提供的信息将在公司2021年年度股东大会的委托书中列出,这些信息在此并入作为参考。
第14项:主体会计FEES和服务
本项目要求本公司提供的信息将在公司2021年年度股东大会的委托书中列出,这些信息在此并入作为参考。
部分四.
项目15.展品和财务语句表
(A)。财务报表、时间表和展品。
1。财务报表
独立注册会计师事务所报告,载于本年报表格10-K第(8)项。 | 50 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并和合并营业和全面收益表,载于本年度报告FORM 10-K第E8项。 | 52 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表,载于本年度报告表格10-K中的第8项。 | 53 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并和合并权益变动表,载于本年度报告10-K表第28项。 | 54 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并和合并现金流量表,载于本年度报告10-K表第E8项。 | 55 |
本年度报告第10-K表第8项所载合并及合并财务报表附注。 | 56 |
|
|
2. 陈列品 | 83 |
与本报告一起归档的展品列在展品索引上。在展品编号旁边标有符号#的条目表示管理补偿计划、合同或安排。
3。财务报表明细表
以下信息作为本10-K表年度报告的一部分提交,应与本10-K表年度报告第(8)项中的财务报表一起阅读:
|
|
附表I-FrontDoor,Inc.(母公司)简明财务信息 | 86 |
附表II-估值及合资格账目 | 90 |
项目16.表格10-K总结
没有。
展品索引
|
|
|
展品 |
| 描述 |
2.1 |
| 分离和分销协议,日期为2018年9月28日,由ServiceMaster Global Holdings,Inc.和FrontDoor,Inc.(通过引用FrontDoor于2018年10月1日提交的Form 8-K当前报告的附件2.1合并而成)。 |
3.1 |
| 修订和重新发布的FrontDoor,Inc.公司注册证书(通过参考FrontDoor于2018年10月1日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
| 修订和重新修订了FrontDoor,Inc.的章程(通过参考FrontDoor,Inc.于2018年10月1日提交的Form 8-K当前报告的附件3.2并入)。 |
4.1 |
| 契约,日期为2018年8月16日,由其中指定的附属担保人FrontDoor,Inc.和全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人(通过参考2018年8月30日提交的FrontDoor的Form 10注册声明修正案1的附件4.2合并而成)。 |
4.2 |
| 第一补充契约,日期为2018年8月16日,由其中点名的附属担保人FrontDoor,Inc.和全国协会Wilmington Trust作为受托人(通过参考2018年8月30日提交的FrontDoor的Form 10注册声明修正案1的附件4.3合并而成)。 |
4.3 |
| 证券说明(引用FrontDoor截至2019年12月31日的Form 10-K年报附件4.3)。 |
10.1# |
| FrontDoor,Inc.2018年综合激励计划(“综合计划”)下的员工股票期权协议表格(通过参考2018年8月30日提交的Form10上的FrontDoor注册声明修正案第1号附件10.8并入)。 |
10.2# |
| 综合计划下的员工限制性股票单位协议表(参照本公司于2018年8月30日提交的表格10注册说明书第1号修正案附件10.7并入)。 |
10.3# |
| 综合计划下的董事递延股份等值协议表格(于2018年8月30日提交的本公司注册说明书修订本第1号附件10.9并入本公司)。 |
10.4# |
| AHS Holding Company,Inc.由FrontDoor,Inc.和个人董事之间以及之间的赔偿协议表格(通过参考于2018年8月1日提交的Form10表格10的FrontDoor注册声明的附件10.2并入)。 |
10.6 |
| 税务协议,日期为2018年9月28日,由Terminix Global Holdings,Inc.(前身为ServiceMaster Global Holdings,Inc.)和FrontDoor,Inc.(通过引用附件10.2并入FrontDoor公司当前提交的Form 8-K报告中 |
10.7 |
| 员工事项协议,日期为2018年9月28日,由Terminix Global Holdings,Inc.(前身为ServiceMaster Global Holdings,Inc.)和FrontDoor,Inc.(通过引用FrontDoor于2018年10月1日提交的Form 8-K当前报告的附件10.3并入)。 |
10.9 |
| 信贷协议,日期为2018年8月16日,由FrontDoor,Inc.作为借款人,Terminix Company,LLC(前身为ServiceMaster Company,LLC)作为初始定期贷款贷款人,摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理,以及其他贷款人和代理方不时签订(通过参考2018年8月30日提交的FrontDoor的注册声明表格10修正案第1号附件10.5合并)。 |
10.10# |
| 2018年7月17日,FrontDoor,Inc.致Brian Turcotte的邀请函(通过参考2018年8月1日提交的Form 10中的附件10.3并入FrontDoor的注册声明)。 |
10.11# |
| 2018年7月5日,FrontDoor,Inc.致Jeffrey Fiarman的邀请函(通过参考2018年8月30日提交的Form 10 Form 10的FrontDoor注册声明修正案第1号附件10.4合并)。 |
10.12# |
| Rexford J.Tibbens和American Home Shield之间的雇佣协议,日期为2018年5月15日(通过参考2018年8月1日提交的Form 10的FrontDoor注册声明的附件10.1合并)。 |
10.13# |
| FrontDoor,Inc.2018年综合激励计划(通过参考2018年8月30日提交的Form 10的FrontDoor注册声明第1号修正案的附件10.6并入)。 |
10.14# |
| FrontDoor,Inc.2018年综合激励计划下的限制性股票单位授予通知表格(通过参考FrontDoor公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
10.15# |
| FrontDoor,Inc.2018年综合激励计划下的股票期权授予通知表格(通过参考FrontDoor公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。 |
10.16# |
| FrontDoor,Inc.2018年综合激励计划下的业绩奖励通知表格(通过参考FrontDoor公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 |
10.17# |
| FrontDoor,Inc.2019年员工股票购买计划(通过引用附件10.1并入FrontDoor,Inc.于2019年5月2日提交的Form 8-K当前报告中)。 |
21* |
| 附属公司名单. |
23* |
| 征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。 |
31.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则第13a-14条对首席执行官的认证。 |
31.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则第13a-14条对首席财务官的认证。 |
32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第63章第1350节对首席执行官的认证。 |
32.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第63章第1350节对首席财务官的认证。 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
101.PRE* |
| 内联XBRL扩展演示文稿链接库 |
104* |
| 封面格式为内联XBRL,包含在附件101中。 |
__________________________________________________
#表示管理层补偿计划、合同或安排。
*在此提交的文件。
作为本报告证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是,FrontDoor在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
签名S
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,FrontDoor,Inc.已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| FrontDoor,Inc. | ||
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/雷克斯福德·J·蒂本斯 | |
|
| 姓名: | 雷克斯福德·J·蒂本斯 |
|
| 标题: | 总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已签署以下由下列人员代表注册人在指定日期以注册人身份提交.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/雷克斯福德·J·蒂本斯 | |
|
| 姓名: | 雷克斯福德·J·蒂本斯 |
|
| 标题: | 总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官) |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/Brian K.Turcotte | |
|
| 姓名: | 布莱恩·K·图科特 |
|
| 标题: | 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/Chastitie S.Brim | |
|
| 姓名: | 查斯蒂·S·布里姆 |
|
| 标题: | 副总裁、首席会计官兼主计长(首席会计官) |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/威廉·C·科布(William C.Cobb) | |
|
| 姓名: | 威廉·C·柯布(William C.Cobb) |
|
| 标题: | 董事、董事会主席 |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/安娜·C·卡塔拉诺 | |
|
| 姓名: | 安娜·C·卡塔拉诺 |
|
| 标题: | 导演 |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/彼得·L·塞拉(Peter L.Cella) | |
|
| 姓名: | 彼得·L·塞拉 |
|
| 标题: | 导演 |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/理查德·P·福克斯 | |
|
| 姓名: | 理查德·P·福克斯 |
|
| 标题: | 导演 |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/布莱恩·P·麦克安德鲁斯 | |
|
| 姓名: | 布莱恩·P·麦克安德鲁斯 |
|
| 标题: | 导演 |
|
|
| |
日期:2021年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/Liane J.Pelletier | |
|
| 姓名: | 连恩·J·佩尔蒂埃 |
|
| 标题: | 导演 |
[10-K表格年度报告签名页]
FrontDoor,Inc.(仅限母公司)
简明全面收益表
(单位:百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 | |||||||
|
| 12月31日, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | — |
利息支出 |
|
| |
|
| |
|
| |
利息和净投资损失(收益) |
|
| |
|
| ( |
|
| — |
所得税前亏损 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
所得税优惠 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
运营净亏损 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
子公司收益中的权益(税后净额) |
|
| |
|
| |
|
| |
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
综合收入总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
FrontDoor,Inc.(仅限母公司)
浓缩资产负债表
(单位:百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 | ||||
|
| 12月31日, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
资产: |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
预付费用和其他资产 |
|
| |
|
|
|
流动资产总额 |
|
| |
|
| |
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
对附属公司的投资 |
|
| |
|
| |
递延税金 |
|
| |
|
| |
其他资产 |
|
| |
|
| |
总资产 |
| $ | |
| $ | |
负债和权益: |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应计负债: |
|
|
|
|
|
|
应付利息 |
| $ | |
| $ | |
其他 |
|
| |
|
| |
长期债务的当期部分 |
|
| |
|
| |
流动负债总额 |
|
| |
|
| |
长期债务 |
|
| |
|
| |
应付给子公司 |
|
| |
|
| |
其他长期负债: |
|
|
|
|
|
|
其他长期债务 |
|
| |
|
| |
其他长期负债总额 |
|
| |
|
| |
赤字 |
|
| ( |
|
| ( |
负债和权益总额 |
| $ | |
| $ | |
FrontDoor,Inc.(仅限母公司)
现金流量表简明表
(单位:百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 年终 |
|
|
| ||||
| 12月31日, |
|
|
| ||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
期初现金及现金等价物 | $ | |
| $ | |
| $ |
|
经营活动提供的净现金(用于) |
| ( |
|
| |
|
| |
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
企业收购,扣除收购现金后的净额 |
|
|
|
| ( |
|
| — |
其他投资活动 |
|
|
|
| ( |
|
| — |
用于投资活动的净现金 |
|
|
|
| ( |
|
| — |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还债项 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
净转账(自)至母公司 |
| ( |
|
| |
|
| |
来自Terminix的贡献 |
|
|
|
|
|
|
| |
支付给Terminix的股息 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
发行债券时支付的贴现 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
已支付的发债成本 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
融资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
|
| |
|
| ( |
期内现金(减少)增加 |
| ( |
|
| |
|
| |
期末现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
| $ | |
仅对简明母公司财务报表的附注
注:1.陈述依据
由于母公司合并子公司的限制性净资产超过总资产,因此需要前门股份有限公司(“母公司”)的简明财务报表。
根据美国证券交易委员会的规则和规定,母公司的未合并简明财务报表没有反映按照公认会计原则编制的财务报表通常包括的所有信息和附注。因此,这些简明财务报表应与本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表及其相关附注一并阅读。
母公司已按权益法在未合并简明财务报表中对子公司进行会计处理。
注:2.长期债务
于2018年8月16日,母公司就分拆进行了一系列融资交易,据此,我们产生了长期债务,包括
2018年10月24日,母公司签订了2018年10月31日生效的利率互换协议,该协议将于2025年8月16日到期。该协议的名义金额为#美元。
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,母公司债务及相应利息支出未分配给子公司。美国家盾公司(American Home Shield)是债务的共同义务人和/或担保人,出于所得税目的,利息支出已被压低至美国家盾公司(American Home Shield)。有关母公司2018年8月融资交易的进一步信息,请参阅本年度报告第8项Form 10-K中包含的FrontDoor,Inc.经审计合并和合并财务报表附注14。
注:3.收购
2019年12月4日,母公司收购Streem,收购总价为$
注:4.后续事件
FrontDoor,Inc.
估值和合格账户
(单位:百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加法 |
|
|
|
|
|
| |
|
| 余额为 |
| 收费至 |
|
|
|
| 余额为 | |||
|
| 开始于 |
| 成本和 |
|
|
|
| 结束 | |||
|
| 期间 |
| 费用 |
| 扣减(1) |
| 期间 | ||||
截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所得税估值免税额 |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所得税估值免税额 |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所得税估值免税额 |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
___________________________________
(1)