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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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佣金文件编号001-33404

西水资源公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(303) 531-0516

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$50,733,321。截至2023年3月6日，已发行普通股数量，面值0.001美元，为49,900,642股份。

通过引用并入的文件：Westwater Resources，Inc.关于其2023年股东年会的关于附表14A的最终委托书的指定部分通过引用被并入第三部分。Westwater资源公司的最终委托书将在与本报告有关的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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西水资源公司。

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

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定义

在本表格10-K中使用时，下列术语具有所示含义。

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名称的使用

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，术语“我们”、“WWR”、“Westwater”、“公司”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。该公司更名为“铀矿资源公司”。致“Westwater Resources，Inc.”自2017年8月21日起生效。

通货

该公司的账目是以美元结算的。本年度报告中的Form 10-K和合并财务报表中引用的所有美元金额均以美元表示。

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有关前瞻性陈述的警示说明

除历史事项外，本报告讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文所载的预测或估计大相径庭。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性表述包括但不限于：资金充足性、流动性、获得资本的渠道、融资活动、未来从公司物业进行钻探或生产的时机或发生的情况、经济状况、业务的战略目标、仲裁事项、凯利顿石墨厂一期的成本及其预计的建设和投产时间表及完工日期、可行性研究的结果和开始开采库萨石墨矿床的日期，以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标”等词语以及这些词语的变体、可比词语和类似表述通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括：

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有关此类风险和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大相径庭的重要因素的更详细讨论，请参见“第1A项。风险因素“在本年度报告的表格10-K中。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。本报告中的前瞻性陈述是自本报告提交之日起作出的，除非指定了更早的日期。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于第三方信息的声明

本报告中提供的某些信息是由第三方提供给我们的，或者是公开发布或提交给适用的证券监管机构，包括美国证券交易委员会和国家证券监督管理局的信息。WWR尚未核实、也无法核实此类第三方信息的准确性、完整性或公正性，并明确表示不承担任何责任，并请读者参考第三方公开发布或提交的信息以获取更多信息。

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第一部分

第1项业务描述

该公司

Westwater Resources，Inc.最初成立于1977年，是一家能源技术公司，在2018年收购阿拉巴马州石墨公司后，专注于开发电池级天然石墨材料。阿拉巴马州石墨公司拥有勘探和潜在开采库萨石墨矿床的采矿权。2022年期间，西水资源公司的全资子公司AGP继续进行与凯利顿石墨厂一期相关的建设活动。2022年4月，阿拉巴马州石墨公司完成了勘探计划的初步钻探阶段，以进一步调查库萨石墨矿床的石墨矿物浓度的大小和程度。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近，北纬32°54‘30“，西经86°24’00”。

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我们的战略

我们的战略是通过推进我们的电池级石墨业务来增加股东价值。2018年收购阿拉巴马州石墨公司为本公司提供了为不断增长的电动汽车、卡车和公交车、消费电子以及基于电网的存储设备市场提供关键原材料的机会。根据Benchmark Intelligence的数据，2022年，全球电池市场对天然和合成石墨的需求估计为每年517,997吨(或TPA)，预计未来10年的复合年增长率(CAGR)将达到17%。

我们的石墨业务目标是在阿拉巴马州发展一家电池石墨制造业务，为电池制造商生产低成本、高质量和高利润率的石墨产品。2020年，我们开始运行一项试点计划，旨在大量生产适合潜在客户测试的电池级石墨材料，并通知DFS。试点计划和外勤部都在2021年第四季度完成，凯利顿石墨厂一期工程于2021年第四季度开始建设活动。为应对不断增加的客户需求和市场状况，公司已完成对原有DFS的优化，以提高凯利顿石墨厂一期的预期产量。作为这一优化的结果，公司现在预计凯利顿石墨厂一期的生产能力为每年16,000公吨，预计CSPG的年产量为7,500公吨。该公司现在估计，第一阶段建设的总成本约为2.71亿美元，而最初的估计为2.02亿美元。此外，该公司现在预计第一阶段将于2023年底开始测试和投产，第一批生产将于2024年上半年开始，前提是获得完成建设所需的额外资金。此外，我们预计在2024年下半年完成第一阶段的优化，以提高凯利顿石墨厂第一阶段的预期生产能力。有关凯利顿石墨厂的更多信息，请参见项目2，财产.

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我们继续与多个市场的潜在客户接触，包括汽车公司和锂离子电池制造商。根据到目前为止我们从潜在客户那里收到的积极反馈，我们将继续利用我们的试点计划提供新的或更多的样品。我们相信，《降低通货膨胀法案》为电动汽车电池中适用的关键矿物的价值百分比设定了最低国内含量门槛，对国内石墨行业有利，并将在公司继续与潜在客户接触时为公司提供额外的好处。自2022年8月通过《降低通货膨胀法案》以来，随着我们转向国内生产电池级天然石墨材料，潜在客户的兴趣增强了。

此外，我们还拥有41,965英亩的采矿权，用于未来的采矿开发。库萨石墨矿床的石墨矿床预计将作为凯利顿石墨厂未来的原料，并为原材料投入物提供内部质量保证和质量控制(“QA/QC”)。有待进一步勘探、本身的最终可行性研究、融资可获得性及监管机构批准后，Coosa石墨矿床及相关采矿作业预计于2028年底完成。库萨石墨矿床还含有钒矿物浓缩物，公司计划在未来探索和评估提取和加工的技术可行性。

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目前，该公司没有在其经济模型或资源估计中计入任何与钒相关的潜在收益。

我们的项目流水线优先考虑的目标是随着时间的推移实现可持续的电池级石墨生产，以利用电池材料价格上涨和/或高价格的环境。我们可能会根据市场情况调整近期和长期的业务重点。

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我们相信，我们在石墨、贱金属和贵金属方面广泛的采矿和加工专业知识基础是我们的主要竞争优势之一。我们还相信，Westwater拥有电池材料知识和广泛的项目执行经验的独特组合，加上数十年的资本市场专业知识，使我们的业务在新能源市场具有强大的影响力。我们打算将公司的项目推向生产，同时谨慎地管理我们的现金和流动性状况，以实现财务灵活性。

2022年的主要业务和公司发展

凯利顿石墨厂一期工程建设进展

2022年的建筑活动包括选择总承包商、完成土方和现场评级以及继续工程和设计工作。2022年，该公司还开始安装地下公用设施，完成建筑地基，并开始建造凯利顿石墨工厂的制造大楼。年内的建筑活动还包括接收某些长期使用的设备。有关Kellyton石墨厂的详细信息，请参阅下面的其他详细信息。

库萨石墨沉积技术报告摘要

作为根据美国证券交易委员会颁布的S-K规章第1300分节(或S-K 1300)进行的初步评估，SLR于2022年11月30日完成了对Coosa石墨矿床的矿产资源评估，该评估基于总计39,434英尺的205个钻孔。有关本技术报告摘要和库萨石墨矿床的更多信息，请参阅项目2，财产，见下文。

电池石墨业综述

石墨是碳元素的一种常见形式。石墨作为一种矿物自然存在于世界各地的矿藏中，被用于许多工业应用。这些最终用途利用了石墨的自然特性，包括高润滑性、高耐腐蚀性、耐高温能力，同时保持高度稳定，以及优异的导热性和导电性。

近年来，石墨已成为所有类型蓄电池生产中必不可少的成分。随着对这些电池的需求增加，以及世界电动汽车和储能需求的不断增长，石墨的作用将继续发挥重要作用。天然的电池用石墨产品是由鳞片石墨经过一系列特殊的下游工艺转化为各种电池石墨产品而得到的。这些过程包括但不限于：

出于成本和性能的原因，天然鳞片石墨越来越多地取代或补充合成石墨在电池应用中的使用。通过一系列复杂而精密的加工步骤，薄片-

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石墨精矿被转化为电池行业的高价值终端产品。包覆球形纯净石墨用作锂离子电池中的石墨负极或负极活性物质。

2022年全球电池市场对天然石墨的需求为221,636吨/年(基准，2022年)。这一市场的最大份额由四个需要先进电池级石墨产品的电池细分市场组成：

在这些列出的电池领域中，石墨是一种关键的、不可替代的成分。根据Benchmark Intelligence的数据，未来十年，支持电池市场的石墨需求预计将增长。预计2032年石墨总需求将达到2,924,411吨/年，其中1,580,108吨/年以上预计为天然石墨。

天然石墨和合成石墨之间的竞争预计将在锂离子电池领域继续存在，两者之间的差异将基于价格、性能和可用性。生产合成石墨的前驱体原料通常来自石油针状焦或煤针状焦。然而，合成石墨和天然石墨的混合物正成为电动汽车应用的热门选择，通过利用各种石墨属性(如循环寿命、能量密度和成本)来优化性能和成本。由于石墨业集中在中国，预计阳极制造商的合成石墨消费量将会增长；然而，由于天然石墨的性能和成本效益，天然鳞片石墨的需求预计将以更高的速度增长。

此外，由于环境因素(氢氟酸处理成本)，中国的天然石墨片和提纯成本增加，中国依赖较便宜的非洲来源，成为天然石墨片的主要进口商之一。中国还构成地缘政治风险，尤其是对欧盟和美国地区。

由于电动汽车市场、个人电子设备、电网存储等领域最近的强劲发展，电池总消耗量正以加速增长的速度增长，是风能和太阳能发电安装的一项使能技术。在可预见的未来，全球向低排放和零排放汽车和能源的转变预计将推动对石墨电池材料的需求不断增加。这一领域的最新发展包括：

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目前，电池级石墨的主要来源是中国，这给全球电池行业带来了重大风险，包括供应链管理风险、经济风险、地缘政治风险和环境可持续问题。此外，美国缺乏关键的国内生产。2020年9月30日签署的一项总统行政命令将石墨列入了对美国安全至关重要的矿物清单。由于目前国内天然石墨产量有限，美国目前需要从中国那里获得大部分电池石墨。 2021年2月24日，总裁签署了另一项行政命令，旨在促进更具弹性的供应链，振兴和重建国内制造能力，保持美国在研发方面的竞争优势。作为一项涉及美国政府多个部门的更大研究的一部分，2021年的行政命令要求能源部长提交一份报告，确定大容量电池供应链面临的风险，包括为电动汽车提供动力的电池。2021年6月8日，白宫发布了对这项研究结果的回应，支持确保先进电池的端到端国内供应链，包括投资于国内生产和关键矿物的加工。在2021年6月8日发布的新闻稿中，主要建议包括提供资金和财务激励以鼓励消费者采用电动汽车，提供融资以支持先进电池的生产，以及投资于下一代电池的开发。

2022年3月31日，总裁·拜登援引国防生产法，鼓励国内生产包括石墨在内的关键材料，用于电动汽车先进电池和清洁能源储存。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通胀法案》(《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。这项立法包括在气候项目上投资约3700亿美元。爱尔兰共和军为生产某些关键矿物的成本提供10%的税收抵免，包括石墨和钒。这一抵免有资格直接支付，也可以转移给无关的纳税人。此外，利率协议的一项关键条款可能会间接使公司受益，那就是清洁汽车信贷。IRA取消了以前对制造商在逐步取消或取消清洁汽车信用之前可以销售的电动汽车数量的限制。此外，爱尔兰共和军为电动汽车电池中含有的适用关键矿物质的价值百分比设定了最低国内含量门槛。由于Westwater打算在美国生产用于电动汽车的锂离子电池的电池级石墨，管理层认为国内含量要求可能会给公司带来间接的未来好处。

阿拉巴马州和当地市政当局已与该公司签订奖励协议，将该公司拟建的石墨加工厂选址于阿拉巴马州库萨县。奖励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与凯利顿石墨厂建设有关的某些税收抵免和奖励。

Westwater开发了石墨提纯技术和先进的产品开发工艺，旨在满足潜在客户对电池级石墨材料的需求。Westwater正在开发方法和建设设施，旨在在其凯利顿石墨工厂生产高纯度、电池级的石墨产品。这些产品旨在为所有主要电池行业提供服务。此外，我们相信我们的流程

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在美国，强大的监管环境与我们的核心价值观相辅相成，可靠地向我们的客户提供安全、制造精良的产品。

Westwater已经并将继续支持美国相关政府机构、阿拉巴马州和当地市政当局的努力，以确保他们始终意识到天然电池级石墨的重要性，它对国家安全的重要性，以及凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床如何符合关键矿物方程式的要求。

竞争

在石墨的生产和销售方面，全球有许多生产实体，其中一些是政府控制的，有几个拥有大量资本。全球约75%的天然石墨供应来自中国(基准，2022年)。

关于石墨的销售，该公司预计主要以价格为基础进行竞争。我们打算将石墨直接销售给该产品的用户。我们正与来自世界各地的各种来源的供应品直接竞争。我们与多家石墨勘探、开发和生产公司竞争。

Westwater的石墨业务

凯利顿石墨厂

2021年6月22日，AGP与阿拉巴马州和当地市政当局签订了奖励协议，将凯利顿石墨厂选址在阿拉巴马州凯利顿市附近。奖励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与凯利顿石墨厂建设有关的某些税收抵免和奖励。

2021年7月23日，AGP与马丁湖地区工业发展局签署了一份土地租约，向AGP提供了约70英亩土地的权利，以建设和运营凯利顿石墨厂。租赁期限为10年，象征性地支付租赁费用，并在租赁期结束时将所有权转让给AGP。此外，租约为AGP提供了在租赁期内以象征性金额购买土地的选择权。

2021年10月13日，AGP完成了对两栋建筑的购买，总面积约为90,000平方米。英国《金融时报》以支持凯利顿石墨厂的发展。其中一栋建筑的建设于2022年4月完成，目前正用于行政办公室，还将包括一个实验室空间。另一栋建筑被用作控制室、维修车间、装运和接收以及仓库空间。这两座建筑都毗邻凯利顿石墨厂。

Westwater计划分两个阶段(第一阶段和第二阶段)开发凯利顿石墨厂。

第一阶段：根据公司的优化计划，在测试和投产完成后，凯利顿石墨厂现在预计将有能力每年生产约16,000公吨的两种产品：超CSPG™和SPG细粉。经过加工和提纯后，该工厂预计将有能力生产这两种产品，数量如下：

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第二阶段：在第二阶段扩建完成后，凯利顿石墨厂的年产能预计将增加到大约86,500公吨，两种产品的数量如下：

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凯利顿石墨厂一期的建设活动于2021年第四季度开始，并将于2023年继续。T该公司预计第一阶段将于2023年底开始测试和投产，第一批生产将于2024年上半年开始，前提是获得完成建设所需的额外资金。此外，我们预计在2024年下半年完成第一阶段的优化，以提高凯利顿石墨厂第一阶段的预期生产能力。公司打算在第一阶段完成后或之前启动第二阶段的最终可行性研究。

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球化、提纯和后处理活动

该公司将在凯利顿石墨厂通过分级、成型、球化和分级相结合的方式处理天然石墨精矿。一旦完成，预计将使用由Dorfner Anzaplan和其他工程顾问在我们的试点计划期间开发和测试的专有净化工艺进行净化。该工艺结合了苛性焙烧、酸浸和热加工等技术，与其他石墨加工公司使用的氢氟酸浸出系统相比，该工艺对环境的影响更小、更可持续。一旦石墨被提纯到最低石墨碳含量99.95%，我们将对SPG进行涂层，以制造我们打算销售的先进石墨产品。Westwater开发的这一独特的申请程序是已向美国专利商标局提交的一项专利申请的主题。

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我们目前从一家合格供应商处购买可用的鳞片石墨精矿，作为Kellyton石墨厂的工厂原料，同时正在评估、批准和开发Coosa石墨矿床，以用于未来的采矿作业。预计于2028年底在Coosa石墨矿藏开发一个矿山，预计将作为内部石墨原料来源，并将为原材料投入提供内部QA/QC。

库萨石墨矿床

Westwater于2018年收购了阿拉巴马州石墨，作为调整公司重点的战略决策的一部分，以向电池制造商供应低成本、高质量和高利润率的石墨产品。作为这笔交易的一部分，Westwater成为了库萨石墨矿藏的矿产租赁权所有者，该矿藏位于阿拉巴马州罗克福德附近，位于伯明翰东南50英里处。有关Coosa石墨矿床的更多详细信息，请参阅项目2，财产，见下文。

采矿法

库萨石墨矿床预计将采用常规小型露天开采方法开采。

精矿厂

来自Coosa石墨矿床的矿化物质预计平均品位约为3.04%CG，预计含有由石英、白云母、氧化铁和方解石组成的杂质。大多数杂质存在于石墨片的表面，在称为浮选的冶金过程中可以很容易地去除。浮选工艺最大限度地去除了这些杂质，同时避免了石墨片的降解。

库萨石墨矿藏的进一步开发工作预计将导致设计和建设一个磨矿和选矿厂。

产品和业务发展

该公司正致力于为潜在的主要电池市场开发产品。根据与潜在客户的讨论，Westwater将在凯利顿石墨厂第一阶段期间专注于生产超CSPG™和SPG细粉，并预计在第二阶段评估额外产品的生产，具体取决于市场需求和客户兴趣。

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该公司计划重点供应几种不同类型的电池，包括锂离子电池、铅酸电池、碱性电池和初级锂电池。该公司正在与包括电池制造商和汽车制造商在内的多个潜在客户进行谈判，目标是执行多年供应协议。到目前为止，该公司已与潜在客户签署了保密协议，并已在多个产品线上签署了五份意向书，这些意向书受惯例条件以及将包括在未来最终协议中的质量和包装规格的限制。该公司还与一家电动汽车一级电池制造商达成了一项协议。根据协议，双方将共同努力，确保预计在凯利顿石墨加工厂生产的超CSPG™可以用作客户电池的高性能负极材料。在这些努力的影响下，双方预计将就另一项协议进行谈判，该协议将允许销售凯利顿石墨加工厂生产的用于这些电池的可能全部石墨负极材料。

监管

石墨的提取和加工由联邦和州政府监管。遵守这些规定对我们业务的经济性和项目开发的时间都有实质性的影响。我们的主要监管成本一直是，预计将与在生产活动开始前从联邦和州机构获得许可证和经营许可证，以及在许可证和许可证发放后继续遵守的成本有关。目前对石墨提取和加工业的环境和技术监管要求已经确立。然而，监管过程可能会使批准变得困难，时间也无法预测。

美国有关石墨提取和加工的法规可能会在美国演变。然而，目前我们预计这些法规不会对我们的业务产生任何独特的不利影响。

凯利顿石墨厂

对于凯利顿石墨厂的建设和运营，该公司必须获得与空气排放、水排放、雨水排放以及可能的其他受监管废物有关的许可证。2022年1月31日，Westwater宣布，它已获得国家排污消除系统(NPDES)建设雨水许可证，这是开始对Kellyton石墨厂进行现场评级所需的许可证。NPDES许可证由阿拉巴马州根据NPDES颁发，以确保Westwater的建设工作符合联邦清洁水法，因为它涉及到受监管的骚乱和来自Kellyton石墨工厂现场的任何雨水径流。

2022年6月和2022年8月，该公司分别从阿拉巴马州环境管理部获得了处理废水的空气许可证和州间接排放(SID)许可证。因此，该公司获得了完成凯利顿石墨厂一期工程所需的所有许可。

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库萨石墨矿床

阿拉巴马州的石墨开采和加工需要各种许可，包括向空气、水或其他环境方面排放的许可。可能需要获得阿拉巴马州、美国环境保护局、陆军工程兵团以及其他州和联邦机构的许可。具体地说，要开采库萨石墨矿床，可能需要根据1969年《阿拉巴马州露天采矿法》获得许可，该法案由阿拉巴马州劳工部管理。能源部颁发采矿许可证，确保矿场为复垦目的进行适当的担保，并进行定期检查。该公司目前正在确定发布与受干扰地区有关的担保或可转让债券的要求。库萨石墨矿藏未来的采矿作业可能要接受美国国家环境政策法案程序的审查，可能会受到多个联邦机构的审查，其中可能包括美国环境保护局、美国陆军工程兵团和其他机构。

在阿拉巴马州，任何地表水或地下水的提取都通过阿拉巴马州用水报告计划进行管理。《阿拉巴马州水资源法》和相关条例规定了取水的要求。

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这一过程首先是向阿拉巴马州经济和社区事务部水资源办公室(“OWR”)提交一份名为“有益用途声明”的申请表和其他必要信息。一旦申请信息被审查并被确定为完整，OWR将签发使用证书(“CUU”)，其中列出申请人的名称和关于所有注册的地表水和/或地下水取水点及其取水信息的信息。有能力每天提取100,000加仑以上的实体必须在OWR登记并获得COU。委员会证明，拟议的用水不会干扰现有的用水，而且是有益的。公司预计将在制定详细的采矿计划期间评估未来对cou的需求。

核心价值观和环境、社会和治理(“ESG”)考虑因素

Westwater的核心价值观融入了ESG原则，并推动了我们的业务和运营。Westwater的核心价值观是：

公司致力于成为一名良好的企业公民，并保护我们的员工、运营、邻居以及我们的员工和利益相关者生活和工作所在的当地社区。

此外，Westwater打算根据可持续发展会计准则委员会(“SASB”)制定的适用准则报告其可持续性。SASB是一个独立的私营部门标准制定组织，致力于通过促进高质量披露重大可持续性信息来提高资本市场的效率。

环境标准和行动

凯利顿石墨厂第一期的外勤部于2021年10月完成。作为DFS的一部分，我们定义了用于将我们的石墨加工成电池产品的原材料输入、能量输入、产品流和废流，包括空气、水、固体和热。结合这些输入和输出流，我们正在定义减少对我们环境的影响的方法，包括：

温室气体排放：目前正在对估计数进行量化，预计将通过详细的设计工作最终确定。在凯利顿石墨厂第一阶段的测试和投产期间，Westwater预计将开始监测、测量并开始与其温室气体排放相关的持续改进工作。

空气质素：目前正在对估计数字进行量化，预计将于2023年最终确定。

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能源消耗：目前正在对估计数字进行量化，预计将于2023年最终确定。

废水管理：我们预计，凯利顿石墨厂不会有与美国水域的地表水连接，凯利顿石墨厂也没有美国的这种管辖水域。2022年8月，该公司从阿拉巴马州环境管理部获得了污水处理的SID许可证。根据SID，该公司提供了一份商定的废水概况，供当地污水处理厂处理。该公司计划对凯利顿石墨厂的废水进行回收、中和和过滤处理，以确保其符合SID的要求。

社会标准和行动

AS作为凯利顿石墨厂设计和分析的一部分，我们正在评估社区的需求，征求当地利益相关者的意见，以及我们支持社区需求的能力-无论是在教育、基础设施或其他适用于社区需求的方式。通过阿拉巴马州工业培训(“AIDT”)计划，公司有资格获得现金补偿，用于为招聘、筛选和培训新员工设计定制计划。除了培训的现金补偿外，AIDT还提供实物服务，其中包括就业前选择系统的援助、维护评估、安全援助和培训以及机器人和可编程逻辑控制器自动化培训。

在2022年期间，Westwater与阿拉巴马州库萨县的当地社区举行了“市政厅”会议，以保持公开和透明的沟通，并听取和努力解决社区的任何关切。4月，该公司举行了奠基仪式，州和地方政府官员以及商界领袖出席了仪式。此外，该公司在7月份参与了一个社区服务项目，以帮助对当地一所学校进行全面清理。该公司还在10月份举办了急救员午餐会，其中包括参观凯利顿石墨厂，为100多名急救员和当地官员表示感谢，以感谢在当地社区内提供帮助的人。

Westwater在社会许可证方面有着深厚的历史。该公司花了八年时间为我们以前在新墨西哥州开展业务的Cebolleta和Juan Tafoya土地赠款的家庭成员提供奖学金。多年来，我们一直支持这一奖学金努力，以确保年轻人有机会上大学。作为这项工作的结果，中国的学生兽医、采矿工程、护理学、药理学、刑事司法和企业管理都能继续深造。

Westwater团队和文化(人力资本)

我们的团队和文化是我们成功的关键。 管理的目标是培养一种多样化、公平和包容的文化。我们相信，多样化的员工队伍提供了对商业战略、风险和创新的不同观点。我们致力于在信任的基础上与所有员工建立牢固的关系，公平对待工人，为他们提供安全健康的工作环境。我们团队的定义是对我们的使命、愿景和价值观的承诺，包括为队友提供一个很好的工作场所，在我们工作和生活的社区做一个好邻居，以及为我们的投资者做一个好管家。

Westwater的董事会和管理团队一直专注于招聘、继任规划和人才开发，以打造一支强大的团队。2023年1月16日，董事会任命弗兰克·巴克为Westwater首席执行官兼首席执行官总裁。Bakker先生是一位经验丰富的高管，在工程、项目管理以及生产各种工业产品的大型工艺设施的工厂建设和运营方面拥有良好的业绩记录。Bakker先生建造并运营了多个加工厂，加工氨、弹性体、甲醇和树脂。自2022年秋季以来，巴克一直在管理凯利顿石墨厂的建设活动。

2021年5月10日，在完成了全面的搜索过程后，Westwater聘请了Steven M.Cates担任Westwater的首席会计官和财务总监。2022年6月23日，在公司首席财务官杰弗里·L·维吉尔宣布退休后，董事会选举凯茨先生为董事会成员

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于2022年8月26日起任首席财务官兼财务副总裁总裁，并于2023年1月16日晋升为财务总监高级副总裁兼首席财务官。

此外，2022年2月26日，董事会选举约翰·W·劳伦斯为公司总法律顾问兼公司秘书。劳伦斯先生一直在服役， i自二零一二年十月起担任本公司总法律顾问，并自二零一三年五月起担任本公司企业秘书。2023年1月16日，劳伦斯先生晋升为首席行政官，同时保留了他的其他职位。 劳伦斯先生在上市公司拥有40年的法律和工程经验。

截至2022年12月31日，Westwater雇用了34人。

与我们为彼此提供安全的核心价值观一致，Westwater为所有队友提供就业福利，包括医疗保险、带薪假期、病假和退休计划，并在组织的所有受薪级别提供奖金结构。此外，我们有支持工作人员专业发展的历史，包括为那些希望获得高级学位的人提供财政支持，以及举办领导力研讨会和培训。

治理标准和因素

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董事会

公司的业务和事务由董事会根据特拉华州公司法和公司的章程文件进行监督。董事会成员通过与总裁和首席执行官及主要管理层成员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解本公司的业务。董事会所有成员每年由股东选举产生。

预计每个董事都将定期出席董事会会议和股东年会。我们的董事会在2022年期间举行了10次会议。所有董事出席了董事在2022年任职期间举行的所有董事会会议和适用的委员会。独立董事在2022年举行的几次董事会会议上举行了执行会议。当时在任的所有董事都出席了2022年股东年会。

董事会领导结构

公司的管理文件允许董事长和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。这种方法使董事会可以根据公司的需要和董事会对公司领导力的不时评估，灵活地决定这两个角色应该分开还是合并。目前，特伦斯·J·克赖恩担任执行董事长，弗兰克·巴克担任首席执行官。

安全和可持续发展委员会(前身为健康、安全和环境委员会)

我们有一个安全和可持续发展委员会，直接向Westwater的整个董事会报告。安全与可持续发展委员会在2022年举行了两次会议。委员会章程的部分内容是：

委员会的主要目的是：

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安全与可持续发展委员会在管理国际标准化组织14001环境管理体系(“环境管理体系”)方面拥有直接经验。这些系统旨在为企业的可持续管理提供可靠的业绩。我们致力于根据合规义务，遵循ISO 14001的原则和要求，不断改进环境管理体系。在我们的第一阶段DFS完成后，管理层已经设计了基于国际标准化组织14001的管理体系，以促进和管理我们的环境绩效。这一努力包括建立一套初步的衡量业绩的指标。

审计委员会

我们有一个单独指定的审计委员会，完全由独立董事组成。审计委员会在2022年举行了四次会议。

审计委员会的主要职责是：

薪酬委员会

赔偿委员会在2022年举行了三次会议，并进行了几次非正式讨论。薪酬委员会负责协助董事会制定公司董事和高管的薪酬，管理和实施公司的激励性薪酬计划和股权计划。

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提名和治理委员会

提名和公司治理委员会在2022年期间举行了一次会议，其职责是：

董事会提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会成员、其他董事、我们的股东、管理层成员和第三方提供的信息来确定董事候选人。提名和公司治理委员会不区分由我们的股东推荐的被提名人和由其他各方推荐的被提名人。任何股东推荐信都必须发送给Westwater Resources，Inc.的秘书，地址是：科罗拉多80112，百年邮编：300S.Potomac Street，Suite6950S.Potomac Street，Suite300，并且必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，证明该候选人如何符合下文讨论的董事会成员标准。提名和公司治理委员会还有权咨询或保留顾问或猎头公司，以帮助确定合格的董事候选人。

作为遴选过程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑每名候选人的商业和专业技能、在与公司类似的公司的管理层或董事会任职的经验、财务知识、独立性、个人诚信和判断力。在进行这项评估时，提名及企业管治委员会将在评估及推荐董事候选人时，考虑多元化(包括但不限于性别、种族、族裔、年龄、经验及技能)及其他其认为适当的因素，以配合董事会及本公司当时及预期的未来需要，并维持董事会的观点、资历、素质及技能之间的平衡。董事会没有正式的董事多元化政策。然而，董事会致力于成为包容各方的成员。尽管提名和公司治理委员会可能会寻找在不同时间具有不同素质和经验的候选人，以最大限度地发挥董事会成员的综合经验、素质和优势，但每次董事选举或任命的被提名人将采用基本上相似的程序进行评估。正在考虑重新提名的现任董事将根据他们作为董事的表现和他们继续满足所要求的资格的能力进行重新评估。

董事会多样性

Westwater的董事会由五名董事组成，其中三名是独立董事，目前有不同的性别代表。2021年，Westwater因在董事会实现性别平衡而获得女性领导力基金会的认可并获得BoardConnect颁发的奖项。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情并未对西水资本的业务活动产生重大影响。在2021年3月1日之前，Westwater降低了其办公室的利用率，并制定了远程工作安排，以确保一些员工能够使用已安装的系统进行远程工作。2021年3月1日，Westwater重新开放了其位于科罗拉多州百年的公司官员，并允许员工返回办公室一起工作，并制定了适当的健康协议。Westwater继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，Westwater继续限制不必要的旅行，并确保员工可以因病或周围人的疾病休假而不受处罚。

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可用信息

我们的网址是www.westwater resource ces.net。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第15(D)节第13(A)节提交或提交的报告的修正案，在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站“投资者”免费获取。我们还在我们的网站上提供有关我们的公司治理政策和做法的材料副本，包括我们的道德准则、提名和治理委员会章程、审计委员会章程和薪酬委员会章程。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料您也可以通过发送书面请求至：Westwater Resources，Inc.，6950 S.Potomac Street，Suite300，Centear，Colorado 80112，或致电303.531.0516，免费获得上述材料的印刷本。我们网站上的信息不是本报告或向美国证券交易委员会提交的任何报告的一部分。

第1A项。风险因素

我们的业务活动面临重大风险，包括下文所述的风险。我们证券的每一位投资者或潜在投资者都应该仔细考虑这些风险。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。这样的风险并不是我们面临的唯一风险，其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。

与我们的业务相关的风险

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

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随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。这假设持续经营以及在正常业务过程中实现资产和负债。

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自2009年停止铀生产以来，我们已遭受重大损失，预计将继续因与维护我们的财产以及一般和行政费用有关的成本和费用而蒙受损失。截至2022年12月31日，我们的净营运资本约为5,100万美元，现金约为7,520万美元，累计赤字约为3.533亿美元。由于我们对公司未来12个月的流动资金进行了评估，我们在综合财务报表中加入了关于我们作为持续经营企业的能力的讨论，我们的独立审计师在截至2022年12月31日的年度报告中包含了一段说明，对我们作为“持续经营企业”继续经营的能力表示极大的怀疑。近年来，我们的资本需求一直通过出售我们的债务和股权证券来筹集。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续作为一项可行业务的能力产生重大不利影响。

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我们的业务可能会受到通胀压力的负面影响，这可能会导致运营成本增加，并对我们获得资本的能力产生负面影响。

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美国在2022年经历了通货膨胀的上升，目前美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。这种通货膨胀导致我们的劳动力、服务和材料成本增加。此外，我们的供应商还面临着通货膨胀的影响，如劳动力市场紧张和供应链中断，这可能会增加建造和投产凯利顿石墨厂、勘探和开发库萨石墨矿藏以及开展日常运营的成本。这些不同的通胀因素的速度和范围可能会大幅增加我们的运营成本，这些成本可能无法轻易收回，并对我们的成本、运营利润率、运营业绩和财务状况产生不利影响。

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此外，持续的通货膨胀已经并可能继续导致联邦储备委员会提高联邦基金利率的目标，这相应地导致利率上升。利率上升可能会对证券市场产生负面影响，进而可能对本公司的

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能够获得资本，特别是债务融资，以及股权证券的市场价格，包括公司的普通股，通常随着利率的上升而下降。只要我们在未来获得债务融资或发行可变利率工具，利率的任何提高都会增加我们的借贷成本和利息支出。

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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定和俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突对这一时期产生了重大影响。乌克兰冲突和地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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乌克兰持续的军事冲突造成了广泛的混乱。尽管乌克兰军事冲突的持续时间、影响和结果极难预测，但它可能导致严重的市场和其他混乱，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、通货膨胀加剧、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。虽然我们预计对我们业务的任何直接影响都是有限的，但对经济、采矿业和其他行业的间接影响可能会对我们的业务产生负面影响，并可能使我们更难筹集股权或债务融资。此外，当前其他宏观经济因素对我们业务的影响，可能会因乌克兰战争而加剧--包括通胀、供应链限制和地缘政治事件--可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们面临着与我们计划中的电池-石墨制造业务相关的各种风险。

我们计划发展电池石墨制造业务，为电池制造商生产低成本、高质量、高利润率的石墨产品。计划中的电池-石墨制造业务与我们历史上的采矿业务有很大不同，并带有许多风险，包括但不限于：

进入一项新的业务还可能使我们受到我们不熟悉的新法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。此外，我们的电池-石墨制造业务模式和战略仍在发展中，并不断被审查和修订，我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略。我们可能无法生产出具有电池生产所需特性的石墨，也可能无法吸引足够多的客户。虽然我们在过去几年中积累了经验，但本公司及其管理团队中的任何成员之前都没有直接从事过石墨生产，我们缺乏这种具体经验可能会导致新业务的延误或进一步复杂化。如果我们不能成功实施新的电池-石墨制造业务，我们的收入和盈利能力可能不会像我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到实质性和不利的影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。

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为了发展我们计划中的电池-石墨制造业务，我们已经并将继续投入大量的时间和资源。我们电池-石墨制造业务发展的初步时间表可能无法实现。在我们新的电池-石墨制造业务的开发和实施过程中，如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

凯利顿石墨厂的建设和运营会受到延误、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的效益。

与工厂建设类似的建设项目要经过广泛而严格的政府监管审批程序，包括但不限于项目审批和备案；建设、土地和项目规划审批；环境保护审批；排污许可证；安全生产审批；以及相关部门的验收。因此，凯利顿石墨厂的建设和运营可能会受到行政管理不确定性、罚款或此类项目停工的影响。与Kellyton石墨厂有关的建设延误或未能按照与阿拉巴马州和当地市政当局达成的协议运营Kellyton石墨厂，可能会导致失去本来可以获得的税收抵免和奖励。

延误或费用超支也可能由于以下原因造成：外勤部估计和调查结果不准确；建筑合同谈判困难；管理承包商和供应商遇到挑战；分包商业绩；不利天气条件和自然灾害；成本增加、短缺或设备、材料和劳动力质量不一致；司法或监管行动；在建工程或其他协议中不履约；工程或设计问题；新冠肺炎疫情或未来大流行健康事件的负面影响；停工；环境和地质条件；启动活动和运营业绩方面的挑战。

如果我们不能按时或根本不能成功完成建设，我们开发Kellyton石墨厂的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、增长前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司目前没有生产任何商业规模的产品。因此，我们目前没有可靠的运营现金来源。如果我们不能成功地过渡到石墨和钒的商业规模生产，与另一家拥有现金资源的公司合作，找到其他产生和/或获得额外私人或公共资本来源的方法，我们可能无法继续经营下去。

我们没有承诺的资金来源来开发我们的石墨或钒项目。虽然截至2022年12月31日，我们已经花费了约5530万美元，但建设凯利顿石墨厂一期的剩余资本支出目前估计约为2.157亿美元，这一金额因凯利顿石墨厂一期的优化而增加，商业规模加工设施的延迟建设和其他成本超支可能会增加这一估计。截至2022年12月31日，我们拥有约7520万美元的现金，不能保证我们能够以商业合理的条款获得融资，即使能够获得融资，也是为了建设Kellyton石墨厂一期工程或开发我们的物业所需的剩余金额。我们无法建造Kellyton石墨厂或开发我们的物业，将对我们未来的运营产生重大不利影响。

自2009年以来，我们已经发生了亏损，并且没有从运营中获得收入，我们预计将继续亏损，直到凯利顿石墨厂开始运营，预计将于2024年投产，但可能会受到延误。我们无法在融资活动之外产生现金流入，我们将继续招致运营亏损，直到我们开始大规模生产石墨和/或钒，以产生足够的收入为持续运营提供资金，这是不能保证的。我们未来的纯石墨产品生产取决于凯利顿石墨厂的建成和石墨净化技术的成功实施。我们未来对石墨和钒的开采取决于一项评估的完成，该评估将评估我们的Coosa石墨矿床中的石墨和钒的数量、位置和大小。我们不能保证我们将成功地以商业规模生产石墨或钒，我们的资产将投入生产，或我们将能够继续发现、开发、收购和融资更多的矿产资源或储量。如果我们不能达到商业规模的生产，并且找不到除了生产石墨和

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如果我们无法获得钒和/或其他私人或公共资本来源，我们可能无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会损失他们的全部投资。

石墨和钒价格的波动可能会导致本公司无法从投资资本中获得足够的回报。

除非及直至本公司从Coosa石墨矿藏生产天然石墨(预计要到2028年底才会出现)，本公司将受到天然鳞片石墨价格波动的影响，随着对石墨需求的增加，价格可能大幅上涨。此外，公司的石墨和钒的勘探和开发活动可能会受到石墨或钒价格波动的重大不利影响。我们采矿业务的成功和实现正现金流的能力取决于我们开发我们的物业，然后以足够的利润运营这些物业的能力，这些利润足以为进一步的采矿活动以及收购和开发更多的物业提供资金。任何利润必然取决于石墨和钒的长期和短期市场价格，并受其影响。矿产价格波动很大，受到许多公司无法控制的因素的影响，如全球和地区供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动，以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能导致公司的石墨和钒业务不能产生足够的投资资本回报，从而盈利或可行。此外，石墨和钒价格的持续大幅下跌将导致我们确认我们的石墨和钒或其他资产的账面价值减值，这可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响

我们的运营受到环境风险的影响。

我们被要求遵守美国的环境保护法律、法规和许可要求，我们预计未来在凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床的建设和运营中，我们将被要求继续遵守这一要求。我们已经花费了大量的财政和管理资源，以遵守环境保护法律、法规和许可要求，我们预计未来还将被要求继续这样做。美国境内的物质环境法律法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《联邦土地政策管理法》、《国家公园系统采矿条例法》、《州矿山土地复垦法》和《州环境质量部条例》，以及适用的《国家环境政策法》、《国家排污消除系统》(NPDES)和《清洁水法》(CWA)第404条。

我们无法预测未来将制定或通过哪些环境立法、法规或政策，也无法预测未来的法律法规将如何管理或解释。最近环境立法和监管的趋势总体上是朝着更严格的标准发展，这一趋势可能会在未来继续下去。最近的趋势包括但不限于与空气和水质量、填海、废物处理和处置、保护某些物种、保存某些土地以及影响我们或我们的活动的流行病和流行病有关的法律和条例。这些条例可能要求为某些活动获得许可或其他授权。这些法律和法规还可以限制或禁止在某些土地上的活动。遵守更严格的法律和法规，以及可能更严厉的执法政策或对现有法律的更严格解释，可能需要大量资本支出，可能会对我们的运营和业务结果产生重大影响，或者可能导致我们预期的活动发生重大变化或延误。

我们的行动在未来可能需要更多的分析，包括环境、文化和社会影响以及其他相关研究。某些活动需要提交和批准环境影响评估。对拟议项目的环境评估对公司及其董事、高级管理人员和员工负有更高的责任。吾等不能保证吾等能够取得或维持一切可能需要的许可，以继续经营或勘探吾等物业，或(如可行)在该等物业开始开发、建造或营运生产或采矿设施，其条款使业务可在经济上合理的成本下进行。如果我们无法获得或维持物业开发的许可证或水权，或未能妥善管理未来的环境问题，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

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来自资本更充裕的公司的竞争会影响价格以及我们购买房产和人员的能力。

全球都在争夺资金、石墨和钒客户以及合格的人才。在石墨和钒的生产和销售中，有许多生产实体，其中一些是政府控制的，其中大多数比我们大得多，资本状况也更好。这些组织中的许多组织也比我们拥有更多的财政、技术、制造和分销资源。如果我们无法在这些领域中的任何一个领域有效竞争，我们的运营能力可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的资本有限，与规模更大的竞争对手相比，固有的制造和采矿风险对我们构成了重大威胁。

由于我们的资本有限，我们可能无法承受与制造和采矿活动相关的风险造成的重大损失，包括环境危害、工业事故、洪水、地震、流行病、天气条件造成的中断以及较大竞争对手更容易承受的其他自然行为。此类风险可能导致我们的基础设施和生产设施以及邻近财产的损坏或摧毁、人身伤害、环境破坏以及加工和生产延误，造成金钱损失和可能的法律责任。

我们依赖于专家，并受到可能影响运营的劳动力因素的影响。

我们的业务和矿产勘探和加工项目取决于我们是否有能力雇用地质学家、工程师和其他专家的服务。在经营我们的业务时，为了继续我们的业务，我们与其他矿产勘探和加工公司和企业竞争专业人员的服务。如果我们无法继续与目前向我们提供服务和专业知识的各方接触，或无法确定和聘用其他合格人员来取代他们，我们维持和扩大我们的业务以及继续开发Kellyton石墨厂和Coosa石墨矿藏的能力可能会受到损害。

我们必须吸引、培训和保留一支劳动力，以满足凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床未来发展的需要。为了留住关键员工，我们可能会面临更高的薪酬成本，包括潜在的新奖励股票授予，而且不能保证我们实施的激励措施将成功帮助我们留住关键员工。成本增加和劳动力供应减少可能会导致运营挑战。如果不能招聘和充分培训员工并留住关键员工，可能会对公司管理和运营业务的能力产生不利影响。

我们的专利和其他保护措施可能无法充分保护我们的自主知识产权，我们可能正在侵犯他人的权利。

我们的知识产权是针对我们对改进的石墨精矿提纯方法的专有权利。我们已经在美国提交了专利申请，我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明协议。我们不能保证专利申请将导致颁发专利，而我们未能在专利申请下获得权利可能会限制我们保护作为我们提议的石墨生产业务核心的知识产权的能力。此外，由于普遍适用于专利及其授予和执行的各种原因，这种专利保护和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能不会有效。此外，与实施专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能很高。我们无法保护我们的专有知识产权或从这些权利中获得竞争优势，可能会损害我们创造收入的能力，从而损害我们的业务和运营。

我们还可能成为诉讼的对象，声称我们的知识产权或专有信息侵犯了第三方的权利。在这种情况下，我们可能会招致巨额辩护费用，如果此类诉讼成功，我们可能被要求为我们过去和未来使用此类知识产权或专有信息向索赔人支付损害赔偿金和特许权使用费，或者我们可能被禁止在未来使用它，这可能会阻止我们继续我们的石墨生产业务，或者我们可能被要求修改我们的工艺和设施。我们无法使用我们的

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未来，在具有成本效益的基础上，知识产权和专有信息可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生重大不利影响。

流行病、流行病或疾病爆发，包括新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)，可能会扰乱我们的业务、供应链和我们业务合作伙伴的业务，从而可能对我们的运营、流动性和运营结果产生实质性影响。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球爆发。新冠肺炎的持续蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，增加了资金成本，对我们获得资金的机会产生了不利影响。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他与新冠肺炎大流行相关的限制，我们的运营可能会受到影响。此外，新冠肺炎疫情可能会增加我们的成本。这些增加的费用可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。新冠肺炎疫情继续演变，疫情可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景造成多大程度的影响，将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法有信心地预测。

与我们的Temrezli和Sefaatli项目的采矿和勘探许可证被吊销有关的赔偿时间和金额尚未确定。

2018年6月20日，土耳其能源和自然资源部下属的矿业总局通知该公司，其位于土耳其的Temrezli和Sefaatli项目的采矿和勘探许可证已被吊销，并将提供潜在的赔偿。2018年，Westwater多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证并纠正其非法行为，但无济于事。因此，2018年12月13日，西水公司根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》，向国际投资争端解决中心提出了针对土耳其共和国的仲裁请求，寻求损害赔偿和其他救济。2018年12月21日，ICSID通知称，它已正式对仲裁请求进行了登记。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的请求，2020年3月30日，西水公司提出了对土耳其分流请求的回应。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分支请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求，要求延长必须提交辩诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别的最后期限)，但西水公司选择不反对，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于仲裁庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。关于实质性问题和损害赔偿的听证会于2021年第三季度举行，本公司正在等待对此事的正式裁决。

虽然公司打算继续通过与ICSID的仲裁为许可证寻求全面和公平的赔偿，但赔偿的时间尚未确定。此外，公司不能保证赔偿金额(如果有的话)，不利的结果可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与勘探和采矿活动有关的风险

我们的物业正处于勘探阶段。不能保证我们可以确定该物业上存在商业可开采数量的任何矿物储备。在我们做到这一点之前，我们无法从这块土地上赚取任何收入，如果我们不这样做，而且无法成立合资企业或出售这块土地，我们将失去所有花费在勘探上的资金。如果我们没有发现任何可商业开采的矿产储量，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已在Coosa石墨矿床建立了矿产资源，但尚未根据公认的储量准则建立任何矿产储量，也不能保证我们将能够做到这一点。美国证券交易委员会在其S-K1300中将矿产储量定义为在确定储量时可以经济地和合法地开采或生产的矿藏的一部分。不能保证存款也是符合S-K 1300要求的“储备”。如果未来在我们的物业上建立矿产储备，就不能保证该物业能被开发成开采这些矿物的生产矿。矿产勘探和开发都有很高的风险性。

勘探和开发石墨和钒的性能是有风险的，受很大不确定性的影响。

石墨和钒矿床的勘探和开发存在重大风险。不可能确保目前和未来在我们现有资产上的勘探计划将建立储量。矿体在商业上是否可行取决于一系列因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和靠近基础设施；石墨和钒的价格无法预测，而且过去一直非常不稳定；采矿、加工和运输成本；感知的政治风险水平以及贷款人和投资者提供项目融资的意愿；可用劳动力、劳动力成本和可能的劳工罢工；可用钻机；和政府法规，包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通以及开垦和关闭义务方面的法规。大部分勘探项目并未发现可商业开采的矿藏，亦不能保证我们的任何勘探阶段物业将可商业开采或可投产。

本公司在Coosa石墨矿床的钒矿物储量范围未知，可能没有足够的数量使其提取和加工在经济上可行。

本公司在Coosa石墨矿床发现了钒的集中度，并正在执行勘探计划，以进一步调查该等集中度的规模和程度。虽然不能保证这些浓缩的程度最终在经济上是可行的，但即使公司发现有足够数量的钒可以保证回收，它最终也可能无法回收。最后，即使有任何钒可回收，该公司也不知道回收能否盈利。我们的钒活动具有很高的前瞻性，面临很高的失败风险，可能不会给公司带来任何好处。

潜在投资者应该意识到新的矿产勘探企业通常会遇到的困难，以及此类企业的高失败率。本公司的钒勘探活动成功的可能性必须根据与勘探新矿产有关的潜在问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。这些潜在问题包括但不限于，与勘探有关的意想不到的问题，以及可能超过当前估计的额外成本和费用。本公司在勘探其新的钒矿权方面的支出可能不会导致发现新的钒矿床。在新的矿产勘探中，会遇到异常或意外的地层等问题，往往会导致勘探工作失败。如果该公司的新勘探项目的结果没有显示出可行的商业矿化，它可能决定放弃其主张。如果发生这种情况，该公司将不会从索赔过程中产生的任何支出中受益。

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本公司不拥有、也可能无法获得对全部或部分Coosa石墨矿床的开采或访问权。

虽然本公司拥有Coosa石墨矿藏地下矿物的权利，但本公司对其矿业权所涵盖地区的地面并无权利或所有权。虽然适用的采矿法通常规定了为进行采矿活动而进入地表的权利，但通过法院执行这种权利可能是昂贵和耗时的。如果需要长期使用，公司可能需要协商地面使用权或购买地面使用权。不能保证，尽管本公司在法律上有权进入地面并进行采矿活动，但本公司将能够就该等进入或购买该等地面权利与任何该等现有土地拥有人/占用人谈判达成令人满意的协议，因此本公司可能无法在Coosa石墨矿床进行计划中的勘探或采矿活动。此外，在这种访问被拒绝或无法达成协议的情况下，公司可能需要依赖当地官员或司法管辖区法院的协助，其结果无法确切预测。本公司无法取得所需的地面使用权或购买所需的地面权利，可能对本公司开发其可能位于Coosa石墨矿床的任何矿藏的时间、成本或整体能力产生重大不利影响。

由于矿产勘探和开发活动具有内在的风险，我们可能面临环境责任和其他危险。如果我们无法维持足够的保险，或负债超过我们保单的限额，我们可能无法继续经营。

矿产勘探和开采业务涉及的风险很高。很少有被勘探的资产最终被开发成产品。异常或意想不到的地层、地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡，以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力，这些都是开采作业和勘探计划实施过程中涉及的一些风险。之前的采矿作业可能对我们的某些物业造成了环境破坏。可能很难或不可能评估此类损害在多大程度上是由我们或之前运营商的活动造成的，在这种情况下，任何赔偿和责任豁免可能是无效的。

虽然我们为我们的矿产开发和勘探业务提供财产和责任保险，但我们可能会承担生命财产损害、环境破坏、塌方或危险的责任，而我们无法投保，或由于成本或其他商业原因而选择不投保。此外，保险业正在发生变化，保费不断增加。未投保的材料、环境或类似责任可能会导致我们被迫停止运营。

库萨石墨矿床的所有权可能会受到所有权缺陷或其他索赔的影响，这可能会影响我们的财产权和索赔。

库萨石墨矿床的所有权可能会受到挑战或质疑。库萨石墨矿床的所有权可能会面临有效的挑战，如果成功，可能会损害开发或运营。情况尤其如此，因为我们完全通过租赁持有我们的权益，因为这种权益基本上是基于合同，而不是物业的直接权益。

根据租赁协议，公司在Coosa石墨矿藏拥有权益，规定公司必须在某些时间段内支付一系列现金。如本公司未能及时支付该等款项，可能会导致本公司失去其在Coosa石墨矿藏的权益。不能保证本公司将拥有或能够获得必要的财政资源，以维持租赁协议的良好信誉，或能够履行其在租赁协议下的所有义务，从而可能导致本公司丧失其在Coosa石墨矿藏的权益。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直并可能继续波动，并可能大幅波动，这可能会对投资者的信心和业绩产生不利影响，并增加证券集体诉讼的可能性。

我们的普通股价格在过去经历了很大的波动，未来可能会继续波动。在2022年，我们普通股的销售价格从每股2.41美元的高点到0.78美元的低点不等。我们股票价格的波动可能受到许多因素的影响，包括但不限于一般市场状况、能源材料行业的市场状况、我们可能就我们的业务计划或战略做出的宣布，包括关于我们预期的电池-石墨业务的宣布、为我们的运营提供资金的普通股股票的大幅出售和发行，以及财务分析师和市场对我们未来业务前景的预期和预测的准确性。此外，由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们普通股的价格可能会大幅上升或下降。如果我们的普通股继续经历大幅价格波动，投资者购买的任何股票可能会迅速损失部分或基本上全部价值。

上市公司的股东有时会在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们通过发行股票筹集资金或以其他方式使用我们的普通股作为对价的能力受到我们普通股价格的影响。低股价可能会对我们的运营和增长计划(包括凯利顿石墨厂一期)提供资金的能力产生不利影响，这将损害我们的业务和前景。

该公司没有为其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

该公司此前没有为其普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金(如果有的话)，作为营运资本和其他一般公司用途。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

后续融资的条款可能会对我们证券的持有者产生不利影响。

为了为未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，我们证券权利的持有者及其对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或用于收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有优先于我们其他证券持有人的权利的权利，直到债务得到偿还。这些债务证券的利息将增加融资和利息成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

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目录表

如果我们使用普通股筹集资金，股东将被稀释，而这种出售可能发生的看法可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们计划寻求额外的资金来实施我们的商业计划。这种融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或用于收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。我们普通股的任何额外股份的发行都可能稀释我们现有证券的持有者，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

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目录表

凯利通石墨厂

Kellyton石墨厂位于阿拉巴马州Kellyton附近，位于阿拉巴马州亚历山大市西北5英里处。AGP与马丁湖地区工业发展局签署了一份土地租约，为AGP提供了约70英亩土地的权利，以建设和运营Kellyton石墨工厂。Westwater计划分两个阶段(第一阶段和第二阶段)开发凯利顿石墨厂。

凯利顿石墨厂一期的建设活动于2021年第四季度开始，并将于2023年继续。该公司预计将于2023年底开始第一阶段的测试和调试，并在获得完成建设的额外资金的情况下，于2024年上半年开始第一次投产。此外，我们预计将在2024年投入与第一阶段优化相关的额外资本，并计划在2024年下半年完成这一优化并提高计划的产能和产量。有关建筑项目的更多发展，请参阅第1项，业务描述。

第二阶段的计划和设计已在预可行性水平(“PFS”)到位。Kellyton石墨厂开发每个阶段的未来预计开发成本和预期产量是基于Westwater已完成的DFS(针对第一阶段进行了优化)和PFS(针对第二阶段进行了优化)。第一阶段和第二阶段的估计经济效益均假设石墨精矿将从第三方购买，而不是假设库萨石墨矿床的任何潜在产量。

生产试运行

该公司于2021年完成了试点计划，生产了约13公吨电池级石墨产品。在中试规模计划期间，提纯了石墨精矿，并将其转化为先进的电池级石墨产品。大多数试点项目都是在签约实验室进行的。将提纯后的材料制成三种产品，即提纯微粉石墨、包覆球形提纯石墨和分层膨胀石墨。试验计划的结果被用于向公司的DFS结果提供信息，并向潜在客户提供样品。该公司继续实施其试点计划，根据需要为潜在客户生产更多的产品样品。

项目发展计划

第一阶段：在测试和投产完成后，凯利顿石墨厂现在预计将拥有每年约7,500公吨超临界™和8,500公吨SPG粉尘的生产能力。预计至少在2028年之前，石墨精矿原料将从外部来源供应。

二期：二期完成后，公司预计年生产能力约为40,500公吨超高™和46,000公吨SPG罚款。

库萨石墨矿

通过收购阿拉巴马州石墨，Westwater获得了Coosa石墨矿藏一个石墨勘探项目的租赁权。该矿藏位于阿拉巴马州中东部，伯明翰东南约50英里，阿拉巴马州凯利顿以西约30英里。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近，北纬32°54‘30“，西经86°24’00”，目前正处于勘探阶段。

将军。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州中东部，靠近库萨县的西端。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州石墨带的最西南方向。

这处房产。Coosa石墨矿藏包括从单一土地所有者那里租赁私人拥有的矿业权，总面积约为41,965英亩(约65.6平方英里)。除了位于项目区最南端的几个独立的小地块外，构成租约的各种地产地块彼此相邻。该租约为期五年(自2012年8月1日起)，合计不超过70年。根据租赁条款，阿拉巴马州石墨公司需要每年支付10,000美元

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目录表

以维护其财产权。阿拉巴马州石墨业有责任就任何生产和销售来自租赁土地的石墨、钒和其他矿物向矿场所有者支付2.00%的冶炼厂净特许权使用费。另有义务支付0.50%的冶炼厂净收益特许权使用费，不超过150,000美元，并在完成“银行可行性研究”时支付100,000美元，并在租赁物业完成“完全许可”时支付额外150,000美元。这些付款应支付给非关联的第三方。本公司在项目区域内不拥有任何地面权。

可访问性。进入库萨石墨矿藏的通道很好。库萨石墨矿藏的一般区域可以通过铺设的联邦、州和县双车道公路网从当地和地区人口中心到达。项目土地的不同部分被许多部分维护的泥土和碎石伐木道路穿过。

历史。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州石墨带的西南端附近，阿拉巴马州石墨带是位于该州中部和东部的一组东北方向的石墨矿床和矿点。在阿拉巴马州石墨带产生石墨矿化的最初尝试始于1888年，当时的工作重点是位于库萨石墨矿床地区东北部的前景。从阿拉巴马州石墨带的矿藏中首次商业生产石墨是在1899年，有限的活动至少持续到20世纪40年代。在构成Coosa石墨矿床的土地内，石墨生产在Fixico矿进行，该矿在1902年至1908年间断断续续地运营。对项目区的其他石墨前景进行了评估，但没有努力开采项目区的任何其他前景。2012至2015年间，阿拉巴马州石墨公司收购了库萨石墨矿床的所有权，并实施了挖沟和钻探计划，并完成了对该项目区部分地区的航空地球物理勘测。

项目地质学。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州中东部阿巴拉契亚山脉的最南端。在阿巴拉契亚山脉内，一组前寒武纪到古生代的变质岩蕴藏着零星的石墨矿床，该地区被称为阿拉巴马石墨带。在Coosa石墨矿床，石墨矿化赋存于Higgins Ferry群中，该群由粗粒到细粒黑云母-长石-石英片麻岩、各种石英-白云母和石英-白云母-石墨片岩、石英岩和蚀变镁铁质岩组成，有时与钒矿化有关。希金斯渡口群的岩石被认为是前寒武纪到古生代。在该项目区，石墨(和钒)矿化赋存于一系列石英-白云母-黑云母-石墨和石英-石墨片岩中，这些片岩一般为中到粗颗粒，具有中等叶理和略有扭曲。石墨片岩单元偶尔会被伟晶岩切割，伟晶岩相对于石墨和钒是未矿化的。石英-白云母-黑云母-石墨片岩中的石墨品位一般为1%或更少，而石英-石墨片岩中的石墨品位通常超过1%。石墨质片岩被中等到强烈的风化，深度可达10英尺，有时超过100英尺，通常可被认为是可表层开采的。

项目活动。在被Westwater收购之前，阿拉巴马州石墨业开展了几项勘探计划，以确定和部分确定Coosa石墨矿床的潜在石墨矿化程度和规模，包括岩心和声波钻探、挖沟和取样以及航空地球物理测量。作为这次勘探的结果，在项目区的中部部分确定了一个近地表的石墨矿床。

许可状态。该公司持有阿拉巴马州对Coosa石墨矿藏的勘探许可证，目前正在审查和申请地方、州和联邦政府的未来开发许可。

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目录表

矿产资源

TRS是根据S-K1300编制的初步评估，并于2022年12月6日以Form 8-K的形式提交给美国证券交易委员会。TRS是由SLR代表公司编制的，SLR有资格成为S-K规则第1302项下定义的合格人员(QP)。

对Coosa石墨矿床的矿产资源评估是基于205个总计39,434英尺的钻孔，由SLR完成的，生效日期为2022年11月30日。根据1.98%的石墨碳(CG)截止品位指示矿产资源总计2,600万短吨(MST)，平均品位为2.89%CG，总计755,000短吨(ST)CG。推断的矿产资源量估计为97.0MST，平均品位为3.08%CG，总计3.0MST CG。

TRS是根据S-K 1300中规定的规定编制的，目的是披露Coosa石墨矿床的矿产资源。根据钻探密度、地质和成矿的连续性、测试和数据核实，矿产资源评估符合TRS总结的指示或推断矿产资源的标准。

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目录表

下表汇总了指示和推断矿产资源的估计矿产资源量，分别为1.98%的CG。对每一矿化层的矿产资源分别进行了评估。矿产资源不是矿产储备，没有证明的经济可行性。然而，在TRS内的矿产资源计算中，考虑到了经济开采的合理前景。

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由于该公司根据S-K 1300报告初步评估的结果，而没有进行经济分析，因此TRS中不包括资本和运营成本的估计汇总。SLR对技术信息进行了审查，SLR是S-K规则第1302项下定义的QP。

内部控制

本公司的内部监控旨在提供合理保证，即评估其指示和推断的矿产资源的信息和流程是符合行业最佳实践和报告法规的合理和可靠的估计。质量保证(QA)包括证明化验数据的精密度和准确度在采样和分析方法的普遍接受范围内的证据，以便对资源估计有信心。质量控制(QC)包括用于确保在采集、准备和分析勘探钻探样品的过程中保持适当质量水平的程序。一般而言，QA/QC程序旨在防止或检测污染，并允许分析(分析)、精密度(重复性)和准确度被量化。此外，QA/QC程序可以揭示采样方法本身的总体采样-分析变异性。我们对钻孔样品采样和分析的质量保证和控制协议包括插入经过认证的标准物质、空白和复制品，以及在二级实验室进行选择性样品验证。如TRS中所示，QP已确定公司的QA/QC计划符合当前的行业标准实践，数据库中的分析结果适合用于矿产资源评估。

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管理层还评估矿产资源估计所固有的风险，例如用于支持矿山规划、查明危险并告知作业存在可开采矿藏的地球物理数据的准确性。有关采矿和勘探活动风险的更多信息，请参阅项目1A，风险因素上面。

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目录表

基础设施

本公司于2022年12月31日的物业、厂房及设备账面价值如下：

保险

我们的财产投保了各种类型的保险，包括财产和意外伤害险、建筑工伤险、责任险和保护伞险。我们过去没有经历过任何与我们的财产相关的重大未投保或投保不足的损失，并相信已有足够的保险范围。

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项目3.法律程序

与法布里斯·泰勒的纠纷

2017年6月29日，在加拿大安大略省高等法院提起的诉讼中，阿拉巴马州石墨公司、两名前官员和一名前董事被列为被告，诉讼名称为法布里斯·泰勒诉阿拉巴马州石墨公司等。艾尔，CV-17-578049。诉讼中的原告是一家投资通讯的出版商，起诉书称，被告在互联网网站上发表了据称诽谤原告的某些帖子，并向第三方作出了据称诽谤原告的某些口头陈述，因此，起诉书要求赔偿300万加元、未指明的惩罚性赔偿和永久禁令救济。2017年8月9日，经2017年8月29日修正后，被告回应申诉，否认申诉中的指控，提起反诉，指控原告在互联网上做出了某些诽谤被告的声明，并列出了总金额为700万加元的一般、具体、加重和惩罚性赔偿以及永久禁令救济。原告尚未起诉这起诉讼，目前还没有解决这起诉讼的时间表，也没有根据案情进行审判的时间表。

针对土耳其的仲裁

2018年12月13日，西水公司根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》(《条约》)，向国际投资争端解决中心提交了针对土耳其共和国的仲裁请求，寻求损害赔偿和其他救济。土耳其公司对西水公司土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证提起了非法诉讼，从而提出了仲裁请求。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了Adur所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使Westwater在Adur的投资实际上一文不值。十多年来，土耳其当局通过各种方式发放、续签和监管这些许可证，但在2018年6月，他们声称这些许可证是错误发放的，土耳其政府垄断了土耳其的所有铀矿开采活动，侵犯了西水公司在土耳其和国际法下的权利。2018年，Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证，并纠正土耳其的非法行为，但无济于事。

因此，2018年12月13日，西水公司向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，ICSID仲裁三人小组成立--一名小组成员由Westwater挑选，另一名由土耳其挑选，第三名小组成员(担任主席)由双方任命

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目录表

仲裁员。2019年9月9日，ICSID小组发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了多个提交各种文件的日期。

2020年1月27日，Westwater提交了诉状，这是一份阐述Westwater案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的请求，2020年3月30日，西水公司提出了对土耳其分流请求的回应。在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分支请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求，西水公司选择不反对，延长必须提交辩诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别的最后期限)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于仲裁庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。Westwater于2021年3月17日提交了对反纪念碑的答复。关于实质性问题的听证会于2021年9月13日至17日这一周举行。

2023年3月3日，仲裁庭在诉讼程序中做出了最终裁决。仲裁庭同意Westwater的观点，即Westwater对土耳其的投资受《条约》保护，土耳其吊销ADUR的许可证相当于没收Westwater的投资，违反了《条约》规定的土耳其义务。该仲裁庭不同意西水资本有关其投资价值以及如果土耳其没有取消牌照将获得多少投资回报的预测。仲裁庭的裁决要求土耳其向Westwater支付总计约130万美元的损害赔偿金，偿还Westwater总计约370万美元的费用、开支和仲裁费用，并支付利息，金额待定。

其他

本公司接受某些监管机构的定期检查，以确定本公司是否遵守其许可证和许可证的条件。在正常业务过程中，可能会发生轻微违规行为，但预计不会导致重大支出或对公司产生任何其他重大不利影响。

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项目4.矿山安全披露

不适用

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股票信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国资本市场交易，代码为“WWR”。截至2023年2月28日，我们普通股的持有者有76人。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金或其他股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。我们希望保留我们的收益，如果有的话，用于我们业务的增长和发展。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的两个年度的综合财务报表以及本年度报告Form 10-K中其他相关附注一起阅读，这些附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在本节标题下提出的那些因素。第1A项。风险因素“在本年度报告Form 10-K的上述和其他地方。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫”。

引言

Westwater Resources，Inc.最初成立于1977年，是一家能源技术公司，自2018年收购阿拉巴马州石墨以来，专注于开发电池级天然石墨材料。阿拉巴马州石墨公司拥有勘探和潜在开采库萨石墨矿床的采矿权。AGP是Westwater Resources的全资子公司，继续进行与Kellyton石墨厂一期相关的建设活动，并于2022年4月完成了勘探计划的初步钻探阶段，以进一步调查Coosa石墨矿床的石墨和钒矿物浓度的大小和范围。

近期事态发展摘要

凯利顿石墨厂一期工程建设和融资进展

2022年的建筑活动包括选择总承包商、完成土方和现场评级以及继续工程和设计工作。2022年，该公司还安装了地下公用设施，完成了建筑地基，并开始建造凯利顿石墨厂五栋制造建筑中的三栋。年内的建筑活动还包括接收某些长期使用的设备。

为应对不断增加的客户需求和市场状况，公司已完成对原有DFS的优化，以提高凯利顿石墨厂一期的预期产量。作为这一优化的结果，公司现在预计凯利顿石墨厂一期的生产能力为每年16,000公吨，预计CSPG的年产量为7,500公吨。该公司现在估计，第一阶段建设的总成本约为2.71亿美元，而最初的估计为2.02亿美元。此外，该公司现在预计第一阶段将于2023年底开始测试和投产，第一批生产将于2024年上半年开始，前提是获得完成建设所需的额外资金。此外，我们预计在2024年下半年完成第一阶段的优化，以提高凯利顿石墨厂第一阶段的预期生产能力。截至2022年12月31日，包括截至2022年12月31日的负债，该公司已产生约7640万美元的凯利顿石墨厂一期建设成本。2023年3月6日，该公司与纽约的一家中间投资银行签署了一份不具约束力、非排他性的指示性条款说明书，为1.5亿美元的私人债务融资，这笔资金应该足以完成第一阶段的建设。这笔交易预计将在2023年第二季度完成，具体取决于尽职调查的完成和最终条款的谈判。然而，不能保证完成交易或将可获得的额外融资金额，或这些金额是否足以满足公司的需求。有关凯利顿石墨厂的更多信息，请参见项目2，财产.

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与潜在客户接洽

2022年，我们继续与潜在客户接触。该公司正在与多个市场的潜在客户合作，包括汽车公司和锂离子电池制造商。我们继续实施我们的试点计划，应潜在客户的要求提供新的或额外的样品。到目前为止，公司已与潜在客户签署了保密协议，并已在多个产品线上签署了五份意向书，这些意向书取决于惯例条件以及未来将包括的质量和包装规格

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目录表

最终协议。该公司还与一家电动汽车一级电池制造商达成了一项协议。根据协议，双方将共同努力，确保预计在凯利顿石墨加工厂生产的超CSPG™可以用作客户电池的高性能负极材料。在这些努力的影响下，双方预计将就另一项协议进行谈判，该协议将允许销售凯利顿石墨加工厂生产的用于这些电池的可能全部石墨负极材料。

库萨石墨沉积技术报告摘要

作为根据S-K 1300进行的初步评估，SLR于2022年11月30日完成了对Coosa石墨矿床的矿产资源评估，该评估基于205个总计39,434英尺的钻孔。有关本技术报告摘要和库萨石墨矿床的更多信息，请参阅项目2，财产.

行动的结果

摘要

截至2022年12月31日的年度，我们持续运营的净亏损为1110万美元，或每股0.25美元，而2021年同期的持续运营净亏损为1610万美元，或每股0.49美元。我们持续运营的净亏损减少500万美元，主要是由于产品开发、仲裁成本、勘探费用和更高的利息收入；部分被一般和行政费用增加以及2021年第四季度出售的股权证券的已实现收益所抵消。

产品开发费用

截至2022年12月31日的一年，产品开发费用为110万美元，比上一年减少了480万美元。截至2022年12月31日止年度的产品开发成本主要涉及持续产品开发、产品优化成本，以及电池级天然石墨产品的持续样品生产，以供潜在客户评估。截至2021年12月31日止年度的产品开发成本主要包括我们与Kellyton石墨厂第一期工程相关的最终可行性研究的开支，以及我们的石墨加工试验计划的开支，这两项研究均于2021年完成。

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勘探费

截至2022年12月31日的年度勘探费用为80万美元，比上年减少30万美元。勘探费用的减少是由于公司于2022年4月完成了在Coosa石墨矿床的初步钻探计划。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为990万美元，比2021年增加约100万美元。增加的主要原因是，随着公司继续建立其团队，人员成本增加了约80万美元，以及与公司销售和营销努力相关的成本增加了20万美元。

仲裁费用

在截至2022年12月31日的一年中，该公司产生了10万美元的法律和专家咨询费用。这与上一年相比减少了200万美元，原因是针对土耳其共和国的仲裁的律师费降低。于截至2021年底止年度内，本公司于2021年9月13日至17日的一周内就实质性问题举行的聆讯产生法律费用。有关进一步的参考，请参阅第I部，第3项本年度报告的表格10-K。

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目录表

矿产费

截至2022年12月31日的一年，矿产资产支出不到10万美元，与前一年相比减少了约10万美元。矿产费用的减少是由于向土地和地表所有者支付的款项减少，因为我们在库萨矿藏的初始钻探项目减少了，该项目于2022年4月完成.

出售股权证券

在截至2021年12月31日的一年中，该公司通过出售安可普通股实现了210万美元的收益。本公司最初收到这些普通股，作为2020年第四季度将其铀业务出售给Encore的代价。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未持有对非关联实体的任何股权投资。

其他收入

截至2022年12月31日的一年，其他收入为100万美元，比上年增加约100万美元。与上一年相比，2022年的增长主要是由于我们的投资账户的利息收入为110万美元；部分被我们以欧元计价的银行账户10万美元的汇兑损失调整所抵消。欧元对美元汇率的变动为0.01美元，导致外汇调整不到10万美元。

财务状况

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1320万美元，而上一年为1690万美元。用于经营活动的现金减少370万美元，主要是由于石墨产品开发、仲裁和勘探成本减少。

投资活动

使用的现金净额 截至2022年12月31日的年度，投资活动为5280万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为210万美元。增加的主要原因是与凯利顿石墨厂第一阶段有关的资本支出增加，总额为5280万美元。在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的210万美元现金主要是由于资本支出340万美元和长期领先设备项目的现金存款270万美元，这两项主要用于凯利顿石墨厂一期工程的建设；部分被与2021年第四季度出售安可普通股相关的360万美元现金净额所抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为2590万美元，而2021年为8400万美元。截至2022年12月31日的一年的现金流入来自通过公司的自动柜员机发售协议出售约1300万股普通股。在截至2021年12月31日的一年中，现金流入来自通过公司的自动柜员机发售协议出售1000万股普通股，总计4950万美元的现金净收益，以及根据2020年林肯公园管理局出售的610万股普通股，总计3460万美元的现金净收益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，出售公司普通股所获得的收益主要用于推进公司的石墨业务计划，包括建设凯利顿石墨厂一期工程和一般运营费用。2022年减少5810万美元的主要原因是与2021年相比，2022年的交易量和平均股价都有所下降。

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目录表

流动资金和资本资源

自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在截至2022年12月31日的年度内，以及截至综合财务报表发布之日，公司继续进行与凯利顿石墨厂相关的建设活动。本公司的建筑相关合同包括本公司选择的终止条款，该条款不要求本公司支付第三方服务提供商截至终止之日所发生的款项。在其持续经营分析中，公司考虑了截至合并财务报表发布之日的建筑活动和相关成本，以及公司截至2024年3月31日的计划非可自由支配支出，这些支出加在一起超过了截至合并财务报表日期的手头现金，不包括外部融资机会和公司目前的股权安排。

截至2022年12月31日，该公司的现金余额为7520万美元，其中包括约500万欧元。在截至2022年12月31日的年度内，根据自动柜员机发售协议，公司出售了约1300万股普通股，净收益为2590万美元。截至2022年12月31日，根据自动柜员机发售协议，公司还有2080万美元可用于未来的销售，根据2020年林肯公园协议，公司有970万股普通股可用于未来的销售。

在凯利顿石墨厂开始运营之前，该公司历来并预计将依靠债务和股权融资为其运营和业务计划提供资金。除了评估自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA的继续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨工厂的建设提供资金，包括一期和二期。替代项目融资来源可能包括但不限于项目债务、可转换债务或寻求合作或合资。如果在本公司的融资安排下或通过其他融资来源，没有资金为凯利顿石墨厂一期的建设提供资金，本公司可能被要求减少或大幅削减业务，改变与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂一期相关的计划业务发展战略，改变凯利顿石墨厂一期的建设和投产时间表，或暂停一期的建设，直到获得额外资金。如果本公司被要求放弃建设和开发，或改变其与凯利顿石墨厂相关的预期长期计划，本公司可能被要求评估其长期资产的可回收性。

尽管本公司已利用其股权融资来推进其业务计划，并在过去成功地通过股权和债务融资以及通过出售非核心资产筹集资金，但不能保证将有足够数量的额外融资来满足其需求，或按本公司可接受的条款进行融资。最近股票和债务资本市场的下跌、利率上升、通货膨胀和普遍不确定的经济状况可能会对公司获得必要资金以推进其业务计划的能力产生重大影响。此外，鉴于该公司近期股价、交易量和股票市场的下跌，该公司在其股权融资设施上获得的可用容量可能被限制为其公众流通股的三分之一。有关其他披露信息，请参阅附注2，流动资金和持续经营业务本年度报告中的10-K表格中的这些合并财务报表。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策载于年综合财务报表附注1。项目8本年度报告的表格10-K。我们认为，我们最关键的会计政策涉及那些要求在确定价值或预测未来成本时使用重大估计和假设的政策。

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物业、厂房及设备

当事件或情况变化显示相关账面值可能无法收回时，本公司会就其长期资产进行审核及评估减值。本公司认为发生的事件或情况的变化，包括但不限于，石墨和/或潜在石墨产品的市场价格受到重大负面影响，我们使用长期资产(或资产组)的程度或方式发生重大不利变化，不利的社会或政治发展，累积的成本超过预计预算，或累积的成本超过长期资产(或资产组)的潜在未来现金流量。

如未贴现基础上的估计未来现金流量总额少于资产的账面金额，则视为存在减值。减值损失是根据估计未来现金流量贴现或在交换交易中可能收到的公允价值估计来计量和记录的。未来现金流乃根据可开采矿物数量、预期商品价格、生产水平及生产及资本的营运成本，以及根据预测每个项目未来剩余的石墨或钒产量而估计。现有已探明及可能储量及已探明及可能储量以外的价值，包括不属于已测量、指示或推断资源基础一部分的矿化，在厘定收购时矿场报告单位的公允价值时，以及其后在厘定资产是否减值时，均包括在内。“可回收矿物”一词是指在考虑到加工和处理过程中的损失后将获得的石墨或钒的估计数量。在估计未来现金流时，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组未来现金流的最低水平进行分组。本公司对未来现金流的估计基于许多假设，由于未来可采矿物的实际数量、石墨价格、生产水平和生产运营成本以及可获得性和资本成本均受到重大风险和不确定因素的影响，因此未来实际现金流很可能与估计值大不相同。

2022年或2021年没有记录减值。

库存

库存包括从非关连第三方购买的天然鳞片石墨精矿原材料，用于为潜在客户制作额外样品、Kellyton石墨厂第一期的测试和投产，以及未来的运营。本公司对天然鳞片石墨精矿的估值以成本或可变现净值中的较低者为准。可变现净值是指根据当前和长期的石墨价格估计的产品未来销售价格，减去完成生产和销售产品的估计成本。将天然鳞片石墨精矿减记至可变现净值作为适用于销售的成本的组成部分。存货的当前部分是根据未来12个月内要处理的预期金额确定的，并利用短期金属价格假设来估计可变现净值。未预期在未来12个月内处理的存货被分类为其他长期资产内的非流动资产，并利用长期金属价格假设估计可变现净值。使用平均成本基础从原材料中剔除成本。

政府补助金的会计核算

2021年6月22日，AGP与阿拉巴马州和当地市政当局就Kellyton石墨厂的选址达成了激励协议。激励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与加工设施建设相关的某些税收抵免和激励措施。此外，就奖励协议而言，AGP于2021年7月23日与马丁湖地区工业发展局签订了土地租约。该租约为AGP提供了约70英亩土地的权利，以建设和运营其位于阿拉巴马州库萨县的商业石墨加工厂。租赁期限为10年，象征性地支付租赁费用，并在租赁期结束时将所有权转让给AGP。此外，租约为AGP提供了在租赁期内以象征性金额购买土地的选择权。奖励协议和租赁由本公司作为政府赠款入账。

美国公认会计原则不包含政府实体向营利性实体提供的激励和赠款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，发布解释性指导和

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财务报表编制者通常采用的会计政策允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据下文概述的事实和情况，本公司认为最合适的做法是按照国际会计准则第20号(“国际会计准则20”)、政府补助金的会计处理和政府援助的披露，将从当地市政当局收到的土地作为实质上的政府赠款进行会计处理。根据《国际会计准则》第20条的规定，政府赠款“是政府以向实体转移资源的形式提供的援助，以换取过去或将来遵守与该实体的经营活动有关的某些条件”。当有合理保证公司将满足获得和实现赠款利益的条款时，政府赠款即被确认。国际会计准则第20号并未界定“合理保证”的定义，但根据某些诠释，该定义类似于美国公认会计准则下财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 450-20-20所界定的“可能”，该定义是本公司于确认截至2022年12月31日的批地时所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准于收益中确认。此外，《国际会计准则20》允许在一般项目下单独确认收入，如其他收入，或作为相关支出的减少额。本公司已选择将政府批地收入与其他收入分开确认，以便在其财务报表中更清楚地区分其营运收入与由批地所产生的净收入。

截至2021年12月31日，该公司实现了140万美元的土地公允价值，作为房地产、厂房和设备的增加，并在合并资产负债表的其他长期负债中记录了相应的债务。该土地为本公司综合资产负债表中的不可折旧资产，并将根据上文讨论的长期资产政策对该土地进行减值评估。在合并资产负债表的其他长期负债中记录的相应债务将在凯利顿石墨厂投入使用后的整个寿命内摊销为其他收入。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

西水资源公司

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Westwater Resources，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关合并运营报表、股东权益和现金流量，以及相关的附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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持续经营的不确定性

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随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司上一次录得营运收入是在2009年，并依赖股权融资、债务融资及出售资产为营运提供资金。公司目前的成本支出和计划的非可自由支配支出超过了手头的现金，没有

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保证提供足够数额的融资以满足公司的需求，这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

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意见基础

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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

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/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

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科罗拉多州丹佛市

March 6, 2023

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自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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西水资源公司。

合并资产负债表

(除股份金额外，以千元为单位)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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西水资源公司。

合并业务报表

(以千美元表示，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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西水资源公司。

合并股东权益报表

(除股份金额外，以千元为单位)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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西水资源公司。

合并现金流量表

(以千美元为单位)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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