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2023年2月6日

通过埃德加

亚历克斯·金，《时尚先生》

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

奈特莱克公司

表格S-1登记说明书第2号修正案

于2023年2月1日提交

CIK No. 0001852131

女士们、先生们：

我们谨代表NExtracker Inc.(注册人)提交本函，以回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(注册人)在其2023年2月3日的信函(备注函)中对2023年2月1日提交的S-1表格注册声明(注册声明)的上述第2号修正案(注册声明)提出的意见。在写这封信的同时，我们通过EDGAR向委员会提交了一份注册声明修正案(第3号修正案)，以便向委员会备案。为了供工作人员参考，我们还通过电子邮件向工作人员提供了这封信的副本以及第三号修正案的干净副本和一份标记为显示与2023年2月1日提交给委员会的版本相比的所有变化的副本。

在这封信中，我们用黑体字背诵了工作人员的评论，并在评论之后用普通字体填写了注册人的回复。除工作人员评论中所载的页码引用或另有特别说明外，本文件中的页码引用对应于第3号修正案。

表格S-1的第2号修正案于2023年2月1日提交

大写，第90页

1.

请修改2022年9月30日已发行和未赎回的可赎回优先股的历史数量，以反映反向单位拆分。本意见亦适用于第102页未经审计的备考简明合并资产负债表。

回应：注册人已经更新了第3号修正案第90页和第102页的披露，以回应工作人员的评论。

亚历克斯·金，《时尚先生》

美国证券交易委员会

2023年2月6日

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稀释，第91页

2.

您披露2022年9月30日的预计有形账面净值为3.511亿美元，预计调整后的有形账面净值为1.761亿美元。请向我们更全面地解释，并修改备案文件，以澄清每个金额以及相关的每股金额是如何计算的。

答复：登记人通知工作人员，2022年9月30日的预计有形账面净值为3.511亿美元，计算如下：

NExtracker Inc.预计总资产						$	1,401.0
减去：形式上的融资调整							(147.6	)
更少：分配							175.0
							1,428.4
较少：耐世达公司形式上的商誉							(265.2	)
减去：Next Inc.预计其他无形资产							(1.4	)
减去：Nexpacker Inc.预计总负债		$	(958.3	)
减去：形式上的融资调整			147.6
							(810.7	)
预计有形资产净额						$	351.1

登记人通知工作人员，预计于2022年9月30日的经调整有形账面净值为1.761亿美元，是指登记人的预计总资产、减去商誉、其他无形资产和总负债，如未经审计预计合并资产负债表中题为 n未经审计预计合并财务报表部分所示。

注册人已经更新了第3号修正案第91页和第92页的披露，以反映这些解释并回应工作人员的意见。

3.

请修改第92页的表格，该表格汇总了现有股东和新投资者在2022年9月30日购买的A类普通股 股份总数、支付或支付的总对价以及每股平均支付价格，以解决以下问题：

•

为每个现有股东、Flex和TPG提供单独的披露；以及

亚历克斯·金，《时尚先生》

美国证券交易委员会

2023年2月6日

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答复：注册人已更新其在第3号修正案第93页上的披露，以回应工作人员的意见。

•

澄清现有股东的总对价是否减少了他们将获得的1.75亿美元的分配，如果不是，请解释原因或进行修订。

答复：登记人通知工作人员，现有股东的总对价不会因分配而减少，因为该表旨在显示现有股东最初为其利益支付的总对价。注册人已更新其在第3号修正案第93页的披露情况，以回应工作人员的意见。

截至2022年12月31日的三个月和九个月的初步财务业绩

GAAP与非GAAP财务指标的对账，第99页

4.

截至2022年12月31日的9个月期间，调整后的自由现金流似乎应为6900万美元。请对该表进行适当修改。

答复：注册人已更新其第3号修正案第99页的披露 ，以回应工作人员的意见。

未经审计的备考简明合并财务报表

未经审计备考简明合并资产负债表附注，第103页

5.

请参阅附注4。请更详细地向我们解释，并修改备案文件以澄清您是如何计算出会员权益在2022年9月30日的账面净值为428.1美元的，并解释导致非控股权益被归类为可赎回权益的条款。还请解释为什么您使用16.1%的权益来计算可赎回的非控股权益，而不是在申报文件的前面部分披露的26.75%的权益，包括第19页的图表，其中包括通过拦截器公司持有的 似乎也由Nexpacker Inc.持有的权益。

答复：登记人通知工作人员，会员利息的账面价值计算如下：

NExtracker历史总资产		$	1,287,758
更少：分配			(175,000	)
新增：融资调整			147,600
减去：Nexpacker历史总负债			(684,690	)
减去：融资调整			(147,600	)
会员权益的预计账面净值		$	428,068

亚历克斯·金，《时尚先生》

美国证券交易委员会

2023年2月6日

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登记人通知工作人员，它已经更新了第104页的附注4，增加了这一计算。

登记人通知工作人员，它已更新第3号修正案第90、102和104页的金额和披露，将用于计算可赎回非控股权益的利息改为26.75%，而不是以前使用的16.1%。登记人进一步通知工作人员，根据ASC，非控股权益被归类为可赎回权益480-10-S99-3A 因为该等权益可随时由持有人选择兑换注册人的A类普通股，或根据注册人的选择兑换成现金。登记人已更新第102页未经审计备考合并资产负债表及其第104页披露中可赎回非控股权益和额外实收资本项目的备考调整和备考余额，并对第90页的金额进行了相应更新，以回应工作人员的意见。

未经审计的备考简明合并业务报表附注，第106页

6.

请参阅附注3。请更详细地向我们解释，并修改备案文件，以澄清您是如何根据预计财务报表中的所得税前收入计算每个期间非控股权益的净收入和综合收入的。还请解释 为什么您使用80.7%的利息来计算这些金额，相对于第104页附注4中使用的83.9%的利息或申请文件前面部分披露的26.75%的利息所隐含的73.25%的利息，包括第19页的图表。

答复：登记人通知工作人员，它已经更新了第3号修正案第105和106页的金额和披露，将用于计算非控股权益的净收入和全面收入的利息改为73.25%，而不是以前使用的80.7%。

7.

请参阅附注5。我们注意到您将加权平均流通股调整为增加490万股 ，以表示偿还超过您在过去12个月产生的收入的175美元分派金额所需的股份数量。我们注意到，当对历史每股收益进行调整以呈现预计每股收益时，通常需要进行此类调整；然而，由于您的预计每股收益计算已经

亚历克斯·金，《时尚先生》

美国证券交易委员会

2023年2月6日

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包括将因此次发行而发行的所有股票，目前尚不清楚为什么需要添加额外的股票，因为这似乎会导致发行的流通股多于将发行的股票 。请给我建议或修改。

回应：注册人已将490万股 从已发行普通股的预计加权平均数量计算中删除，并更新了修正案第3号第27、105和106页的披露，以回应这一评论。

8.

关于附注7，请解释包括可赎回优先股 单位的实物股息支付。在这方面，我们注意到形式操作报表假设交易发生在2021年4月1日，其中似乎包括可赎回优先股的转换。

回应：注册人已从摘要历史和备考浓缩合并财务和其他数据以及未经审计的备考简明综合经营报表和全面收益(亏损)中删除实物股息和分配，以便一致地呈现 交易，就好像它们发生在2021年4月1日一样。注册人从这些部分中删除了分配，因为如果我们假设交易发生在2021年4月1日，那么在支付分配之前，LLC优先单位将自动 转换为LLC公共单位。作为这些调整的结果，基本和稀释每股预计净亏损已更新为基本和稀释每股预计净收益。注册人已更新其第27、105和106页的 披露，以反映这些变化。

* * *

亚历克斯·金，《时尚先生》

美国证券交易委员会

2023年2月6日

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如对第3号修正案或上述答复有任何疑问，请随时致电(212) 839-5684与以下签署人联系。

抄送：	Jay Ingram，美国证券交易委员会

Dale Welcome，美国证券交易委员会

安妮·麦康奈尔，美国证券交易委员会

希瑟·查尔德里斯，Flex有限公司。

莎伦·R·弗拉纳根，盛德律师事务所

林赛·A·史密斯，盛德律师事务所

Helen Theung，盛德律师事务所

罗伯特·G·戴，威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

Melissa S.Rick，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司