应耐克公司的要求进行保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

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2022年11月21日

通过埃德加

塞尔吉奥·奇诺斯，《时尚先生》

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

奈特莱克公司

表格S-1上的登记说明书草稿第7号修正案

提交日期：2022年9月23日

CIK No. 0001852131

女士们先生们：

我们谨代表耐事达公司(注册人)向注册人S-1表格的注册声明草案提交第7号修正案(第7号修正案)(也称为第8号机密意见书)。第7号修正案已标记，以显示对第6号修正案(第6号修正案)(也称为第7号机密提交)对注册人注册声明草稿所做的所有更改。

以下是书记官长对委员会工作人员(工作人员)对《修正案》第6号修正案的意见的答复，载于2022年10月19日的工作人员信函。回复在每条评论之后，并在适用的情况下，包括对第6号修正案的页面引用，指明在哪里添加了披露，以回应工作人员的评论。

表格S-1上的登记说明书修订草案第7号

汇总历史和预计合并的财务和其他数据，第20页

1.

截至2022年7月1日和2022年3月31日的累计母公司投资净余额似乎与您历史财务报表中显示的余额不一致。请相应修改您的信息披露。此注释也适用于第79页上的表格。

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塞尔吉奥·奇诺斯，《时尚先生》

美国证券交易委员会

2022年11月21日

第 页2

答复：注册人已更新了第21页和第79页所列2022年9月30日和2022年3月31日累计母公司投资余额的披露情况，并确认这些余额与注册人在F-35页的历史财务报表中显示的余额一致。

大写，第75页

2.

虽然我们注意到可赎回优先股没有包括在总股本中，但不清楚为什么这个 行项目包括在股本(赤字)项下，以及包括在永久股本中的其他行项目中。请澄清或修改。

回应：注册人已修改其披露，在第75页提供的表格中，将可赎回优先股单独列示在权益 (赤字)之上。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

影响我们业绩的关键因素，第92页

3.

我们注意到贵公司披露本公司可能受到通货膨胀压力的影响。请提供 披露，以确定为缓解上述通胀压力而计划或采取的行动(如果有的话)。

答复： 注册人在第93页增加了披露，以确定为缓解通胀压力而采取的行动。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

非公认会计准则衡量标准，第96页

4.

我们注意到您在 非GAAP净收入和调整后EBITDA的对账中对法律费用的调整。请披露并讨论与这些成本相关的具体事实和情况，以及您认为在您的非GAAP财务指标中消除这些成本是有意义和适当的原因。

答复：注册人在非GAAP净收入和调整后EBITDA的对账中列报的法律费用是与与阵列技术公司(ATI)的诉讼有关的额外费用，如F-29页合并财务报表附注9进一步描述的那样。估计的结算净额和直接法律费用合计不包括在注册人的非公认会计准则收入中。注册人仔细考虑了规则G和规则S-K第10(E)项中概述的指导意见，并根据 历史经验，注册人不认为和解和相关费用是表明其核心经营业绩的正常、经常性运营费用，也没有将这些费用作为在确定激励时评估管理层业绩的因素考虑

应耐克公司的要求进行保密处理。

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塞尔吉奥·奇诺斯，《时尚先生》

美国证券交易委员会

2022年11月21日

第 页3

薪酬或评估其业务战略的有效性。此外，注册人认为，剔除这些费用将提供财务措施，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩。

5.

请披露您如何确定与 非GAAP净收入相关的税收调整，具体说明为什么2022财年的税收调整似乎明显低于适用于相关非GAAP调整的法定税率 。

答复：登记人承认，与后续法律 和解相关的税收优惠没有正确地作为GAAP对非GAAP税收调整进行列报，这导致2022财年的税收调整明显低于适用于相关非GAAP调整的法定税率。因此，登记人已将第7号修正案第23、80和98页的公认会计准则调整为非公认会计准则对帐表。

截至2022年7月1日和2021年7月2日的三个月比较第98页

6.

请量化收入增长中有多少是由于与更高的运费和物流成本相关的账单。

回应：注册人敬告工作人员，与截至2021年7月2日的三个月相比，截至2022年7月1日的三个月收入增加了约4,000万美元 ，原因是与运费和物流成本上升相关的账单增加，其余收入增加是由于交付的GW增加了3%。

注册人补充了第7号修正案中的披露，以量化截至2022年9月30日的六个月收入增长的主要驱动因素。

截至2022年3月31日和2020年3月31日的财政年度比较，第99页

7.

请澄清或修改以下与销售、一般和 管理费用相关的不一致披露：

•

销售、一般和行政费用占收入的百分比从2021财年的5%下降到2022财年的5%。

•

销售、一般和行政费用增加的主要原因是#年确认的坏账准备金费用减少360万美元。

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第 页4

2022财年与上一财年相比，由于某些无形资产现已完全摊销，同期无形资产摊销减少250万美元。

回应：注册人承认工作人员的意见，并在第100页提供了修订，以澄清与2021财年相比，2022财年的销售、一般和行政费用保持在约5%的水平，并在第101页增加了销售、一般和行政费用的增加，主要是由于注册人与ATI的诉讼产生了1,290万美元的费用。

关键的会计政策和重要的管理估计

产品保修，第108页

8.

请量化与保修相关的假设更改对每个期间的运营结果的影响 。

答复：作为登记人评估预计保修准备金的一部分，登记人考虑并评估各种因素，包括但不限于历史保修索赔、跟踪器部件成本以及估计部件和跟踪器故障率。在2022财年，作为估计保修储备的季度重新评估的一部分，注册人观察到其第一代组件(主要是控制器和减震器)的故障率有所下降，这些组件最初在前几年的故障率较高。 注册人相应地调整了其保修估计，以反映保修内组件未来故障率的预期。这一调整导致2022财年的保修费用与前几年相比有所下降， 在估计故障率没有变化的情况下，与影响相比，注册人的经营业绩净收益为1,040万美元。同样，注册人在截至2022年7月1日的三个月期间的经营业绩，与在估计失败率没有变化的情况下的影响相比，产生了50万美元的净收益。就所列所有其他期间而言，对估计失败率的调整并未对注册人的保修准备金产生重大影响。

在重大程度上，注册人补充了第7号修正案中的披露，以量化估计失败率的变化对其提出的每个时期的经营业绩的影响。

合并财务报表

12. 后续事件，F-33页

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第 页5

9.

关于股权奖励，请向我们解释在确定奖励的公允价值时，您如何考虑与TPG的交易以及 预期的IPO价格。

答复：作为确定奖励公允价值的方法的一部分，注册人的普通股估值报告是使用概率加权预期回报法(PWERM？)编制的。在这种方法下，注册人评估离散的未来结果，包括未来可能的IPO退出情景(以及非IPO退出情景)，然后根据每种情景的估计概率进行加权。在确定PWERM中每个情景下的权益价值时，注册人使用了指导上市公司方法下的市场法，并通常将类似业务线的同行公司集团的代表性收入和EBITDA倍数应用于注册人的预测收入和EBITDA。截至授予日期的概率调整后未来退出方案的结果现值与注册人的隐含权益价值进行了协调，注册人的隐含权益价值由普通股等价法确定，如2022年2月1日与TPG Rise Flash，L.P.的交易所示，交易发生在2022年4月6日的估值日期附近。

* * *

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塞尔吉奥·奇诺斯，《时尚先生》

美国证券交易委员会

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第 页6

如对此保密材料有任何疑问，请随时致电 (212)839-5684与以下签署人联系。

抄送：	Jay Ingram，美国证券交易委员会

Dale Welcome，美国证券交易委员会

安妮·麦康奈尔，美国证券交易委员会

希瑟·查尔德里斯，Flex有限公司。

莎伦·R·弗拉纳根，盛德律师事务所

林赛·A·史密斯，盛德律师事务所

罗伯特·G·戴，威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

Melissa S.Rick，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司