美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-A
为某些类别的证券注册
根据《公约》第12(B)或(G)条
1934年证券交易法
|
力拓金融 (美国)PLC | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |
| 英格兰和威尔士 (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | 不适用 (国际税务局雇主身分证编号) |
| 圣詹姆斯广场6号 英国伦敦 (主要执行机构地址) |
SW1Y 4AD (邮政编码) |
| 力拓 | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |
| 英格兰和威尔士 (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | 不适用 (国际税务局雇主身分证编号) |
| 圣詹姆斯广场6号 英国伦敦 (主要执行机构地址) |
SW1Y 4AD (邮政编码) |
| 力拓有限公司 | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |
| 澳大利亚 (注册公司或组织的州或其他司法管辖区) | 不适用 (国际税务局雇主身分证编号) |
| 歌连街120号43楼 维多利亚州墨尔本 澳大利亚 (主要执行机构地址) |
3000(邮政编码) |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 将如此注册 |
每家交易所的名称 每个班级都要注册 |
| U.S.$650,000,000 5.000% Notes due 2033 U.S.$1,100,000,000 5.125% Notes due 2053 |
纽约证券交易所 纽约证券交易所 |
| 如果本表格与根据《交易所法案》第12(B)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下方框。x | ||
| 如果本表格与根据《交易所法案》第12(G)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选以下方框。？ | ||
| 如果此表格与A规则发行同时注册某类证券有关，请勾选以下方框。？ | ||
| 证券法登记声明或法规本表格所涉及的发售声明文件编号：333-238553 | ||
| 根据该法第12(G)条登记的证券： | ||
| 无 |
注册说明书所要求的资料
注册人已根据规则424(B)根据1933年证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份日期为2023年3月8日的招股说明书补编(“招股说明书补编”)，涉及力拓金融(美国)有限公司2033年到期的6.5亿美元5.000%债券和2053年到期的11,100,000 5.125%债券(统称为“票据”)，将在此登记。根据规则424(B)和构成注册人F-3注册声明(第333-238553号文件)一部分的招股说明书(“招股书”)。注册人将《招股说明书补编》和《招股说明书》以引用的方式并入，范围如下。
第 项1.注册人拟注册的证券说明
请参阅招股说明书副刊“有担保票据说明”及招股说明书“有担保债务证券说明”及“税务”项下的资料。
项目2.展品
票据预计将在纽约证券交易所(NYSE)上市，该交易所是注册人的某些其他证券目前上市的交易所。 因此，以下证物的副本应与提交给委员会或纽约证券交易所的本注册声明的每份副本一起存档，但须遵守关于通过引用合并证物的第12b-32条规则。
根据与表格8-A有关的有关证物的指示，现将与本登记声明有关的下列证物提交委员会：
| 1.1 | 力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的契约，日期为2001年7月2日，经修订和重述(通过参考2012年3月16日提交的F-3表格登记声明生效后修正案第1号附件4.1(美国证券交易委员会案卷第333-175037号)合并)。 |
| 1.2 | 第一份补充契约，日期为2017年5月8日，由力拓财务(美国)有限公司、力拓财务(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行(通过引用附件4.2至于2017年5月8日提交的F-3表格登记声明(美国证券交易委员会档案第333-217778号)合并)。 |
| 1.3 | 第二份补充契约，日期为2020年5月6日，由力拓财务(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行(通过引用并入于2020年5月21日提交的F-3表格注册说明书附件4.3(美国证券交易委员会文件第333-238553号))。 |
| 1.4 | 根据《契约》第301条，日期为2023年3月9日的《力拓财务(美国)公司高级职员证书》，其中列出了2033年到期的650,000,000美元5.000%债券的条款。 |
| 1.5 | 根据《契约》第301条，日期为2023年3月9日的《力拓财务(美国)公司高级职员证书》，列出了2053年到期的1,100,000,000美元5.125%债券的条款。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，每个注册人都已正式促使本注册声明或其修正案由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| 力拓金融(美国)有限公司 | ||
| (注册人) | ||
| 发信人： | /s/Maurita Sutedja | |
| 姓名： | 毛丽塔·苏特贾 | |
| 标题： | 集团司库 | |
| 力拓(注册人) | ||
| 发信人： | /s/Maurita Sutedja | |
| 姓名： | 毛丽塔·苏特贾 | |
| 标题： | 集团司库 | |
| 力拓有限公司(注册人) | ||
| 发信人： | /s/Maurita Sutedja | |
| 姓名： | 毛丽塔·苏特贾 | |
| 标题： | 集团司库 | |
日期：2023年3月9日
展品索引
| 证物编号： | 展品 |
| 1.1 | 力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的契约，日期为2001年7月2日，经修订和重述(通过参考2012年3月16日提交的F-3表格登记说明书生效后修正案第1号附件4.1(美国证券交易委员会案卷第333-175037号)合并)。 |
| 1.2 | 力拓财务(美国)有限公司、力拓财务(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行于2017年5月8日签署的第一份补充契约(通过参考2017年5月8日提交的F-3表格登记声明(美国证券交易委员会案卷第333-217778号)的附件4.2合并而成)。 |
| 1.3 | 第二补充契约，日期为2020年5月6日，由力拓财务(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行(通过参考2020年5月21日提交的F-3表格登记声明的附件4.3(美国证券交易委员会案卷第333-238553号)合并而成)。 |
| 1.4 | 根据《企业契约》第301条，于2023年3月9日出具的力拓财务(美国)公司高级职员证书，列出了2033年到期的650,000,000美元5.000%债券的条款。 |
| 1.5 | 根据《企业契约》第301条，于2023年3月9日出具的力拓财务(美国)公司高级职员证书，列出了2053年到期的1,100,000,000美元5.125%债券的条款。 |