Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom
合作伙伴 Geoffrey Chan * Shu Du * 安德鲁 L. Foster * Chi T. Steve Kwok * Edward H.P. Lam ²* 海平 李* Rory McAlpine 乔纳森 B. Stone * 孙凯 Paloma P. Wang § （也被英格兰和威尔士录取） * （也被纽约录取）
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2023 年 2 月 2 日
通过埃德加
胡健女士
杰夫·考滕先生
斯蒂芬·克里科里安先生
劳拉·维特女士
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | Hesai
集团（CIK 编号 0001861737） F-1 表格的注册声明（文件编号 333-269247） |
亲爱的 Woo 女士、Kauten 先生、Krikorian 先生和 Veator 女士：
我们代表我们的 客户Hesai Group（一家根据开曼群岛法律组建的公司，以下简称 “公司”），特此向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交公司注册声明第 1 号修正案（“注册声明”），其中包含 的初步招股说明书，其中包含预计价格区间和某些证物。
公司 恭敬地告知委员会工作人员（“员工”），公司计划在不久之后开始拟议的 产品的路演，并要求工作人员在 2023 年 2 月 8 日左右 宣布注册声明的生效。公司与承销商将在要求的生效 时间之前及时提交联合加速请求。公司将不胜感激员工继续为公司提供协助和支持，以满足拟议的 发行时间表。
在 提交注册声明的同时，公司特此在这封信中阐述了公司对员工2023年1月30日信函中包含的 评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论， 后面是公司的回应。我们在注册声明中加入了页面引用，其中显示了评论 的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
美国证券 和交易委员会
2023 年 2 月 2 日
第 2 页
F-1 表格上的注册声明
招股说明书 摘要
适用于本招股说明书的惯例 ，第 12 页
| 1. | 我们注意到 您对 “中国” 或 “中华人民共和国” 的定义不包括香港和 澳门。请修改您的披露内容，将香港和澳门排除在 您对 “中国” 或 “中华人民共和国” 的定义之外。 |
针对员工 的评论，公司修改了注册声明第13页的披露内容。鉴于 “中国” 和 “中华人民共和国” 的修订定义，必要时，公司还在整个注册声明中将 “中国” 和 “中华人民共和国” 修订为 “中国大陆” 。
合并财务 数据摘要，第 17 页
| 2. | 请 更新您的预计计算方式，将在 IPO 生效后获得 确认的股票补偿金额包括在内。假设截至首次公开募股生效之日 满足的服务归属条件截至2021年1月1日已满足，并且在截至2021年12月31日的 年度的预计每股净亏损中包括 的全部额外股票补偿。在确定自首次公开募股生效之日起 将满足的服务归属条件和计算 在首次公开募股生效后将获得 确认的股票补偿时，使用最新的可行日期，即 已知的日期，并披露该日期。 |
针对员工 的评论，公司修改了注册声明第19页的披露。
管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析概述，第 77 页
| 3. | 您 透露，从2020年起，您的毛利率处于行业领先地位，约为50％。 但是，您在第78页的披露表明，截至2022年9月30日 的九个月中，您的毛利率为44.0％，您在第89页的选定季度经营业绩表明，截至2022年9月30日的最近一个季度的毛利率为 37％。请澄清此披露，以包括您截至2022年9月30日的毛利率以及与截至2022年12月 31日的商品出货量相关的任何已知毛利率下降。 |
针对员工 的评论，公司修改了注册声明第80页的披露内容。
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美国证券 和交易委员会
2023 年 2 月 2 日
第 3 页
管理，第 152 页
| 4. | 拜托 将 Bonnie Zhang 的同意作为您的注册声明的证物提交。请参阅《证券法》第 438 条。 |
针对 员工的评论，公司已分别以附录99.5和99.6的形式提交了两位独立董事 候选人张邦妮女士和陈洁博士的同意。
董事和执行官的薪酬 ，第 156 页
| 5. | 请 更新以纳入截至2022年12月31日止年度的高管薪酬披露。 |
针对员工 的评论，公司修改了注册声明第160页的披露。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计 简明合并财务报表
未经审计的简明合并财务报表附注
基于股份的 薪酬，第 F-64 页
| 6. | 您的初步首次公开募股价格公布后，请向我们提供自本信函发出之日前六个月到首次公开募股初步定价 之前发放的所有股票奖励 的明细。此细目应按时间顺序列出补助金，包括董事会 确定的用于估值此类奖励的标的普通股的公允价值 。请核对并解释在每个授予日确定的 基础权益的公允价值之间的差异，包括 最近的授予日公允价值与您的发行区间中点之间的差异。此外， 您的披露应全面描述首次公开募股估值日采用的假设 ，这些假设与最新估值中使用的假设存在显著差异。 |
公司恭敬地 告知员工，以下是员工发出 信函之日前六个月内授予的股票期权摘要，截至2023年2月2日，即注册声明发布之日：
| 授予日期 | 期权数量 | 行使价格 | 的公允价值 选项 | 的公允价值 底层股份 普通股 | WACC | DLOM | ||||||||||||||||||
| 2022年9月8日 | 13,311 | 美元$ | 3.30 | 美元$ | 17.26 | 美元$ | 19.91 | 18.5 | % | 11.0 | % | |||||||||||||
| 2022年9月8日 | 279,059 | 美元$ | 3.73 | 美元$ | 17.11 | 美元$ | 19.91 | 18.5 | % | 11.0 | % | |||||||||||||
| 2022年9月8日 | 21,448 | 美元$ | 18.65 | 美元$ | 12.93 | 美元$ | 19.91 | 18.5 | % | 11.0 | % | |||||||||||||
| 2022年12月24日 | 191,687 | 美元$ | 3.73 | 美元$ | 16.22 | 美元$ | 18.85 | 19.8 | % | 10.0 | % | |||||||||||||
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美国证券 和交易委员会
2023 年 2 月 2 日
第 4 页
由于公司的 普通股迄今尚未公开市场，因此用于估值这些期权授予的标的普通股的估计公允价值已由公司董事会（“董事会”）使用收益法确定 。在收益法下，计算普通股公允价值时使用的重要 假设包括公司的预测运营和财务业绩、 加权平均资本成本（”WACC”）和因缺乏适销性而产生的折扣（“DLOM”）。
对于在确定截至2022年9月8日标的普通股19.91美元的每股公允价值时使用的假设，18.5％的WACC是根据资本资产定价模型得出的，其市场无风险利率为3.5％，上市 可比公司的beta值为2.07，市场风险溢价为5.5％，并经其他参数和因素调整。11％的DLOM是使用Finnerty模型得出的，预计距离首次公开募股的时间长度为0.25年，根据同类公司 在激光雷达行业的预期波动率，波动率为96％。截至2022年9月8日，公司的估值预测运营和财务业绩 没有重大变化。
2022年9月8日与2022年12月24日标的股权的公允价值 的对账
用于估值期权奖励的标的 普通股的公允价值从2022年9月8日的19.91美元小幅下降了5.32％，至2022年12月24日 24日的18.85美元。
由于截至2022年9月8日，实际运营业绩符合估值 模型的预测，公司的运营和前景 在两个拨款日之间保持稳定。
下降主要是 归因于总权益价值的下降，这是由于估值模型中部署的WACC增加了1.3％， 考虑到了公司自2022年9月以来在激光雷达 行业的上市可比公司（例如Velodyne、Luminar、Ouster和其他可比公司）的近期股价表现和波动性。由于2022年12月24日临近预期的首次公开募股生效日期， 的DLOM下降了1％，部分抵消了这种影响，这将导致公司普通股的 流动性增加。
将2022年12月24日标的股权的公允价值 与首次公开募股初步价格区间的中点进行对账
首次公开募股 的价格由公司与承销商代表的谈判确定。确定 首次公开募股价格时考虑的因素包括公司及其整个行业的未来前景、近期的销售额、收益 和某些其他财务和运营信息，以及从事与公司类似活动的公司的市盈率、市销率、证券市场 价格以及某些财务和运营信息。
该公司目前 预计，首次公开募股初步价格区间为每股17.00美元至19.00美元，首次公开募股初步价格 区间的中点为每股18.00美元，较截至2022年12月24日公司普通 股的估计公允价值下降4.51％，这主要是由于预计IPO市场的需求将更加低迷。
鉴于上述 概述的考虑因素，公司认为，自2022年9月8日 2022年12月24日以来授予的股票奖励普通股的估计公允价值与首次公开募股初步价格区间的中点之间的差异是合理的。
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美国证券 和交易委员会
2023 年 2 月 2 日
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如果您对注册声明有任何 问题，请致电 +86 21 6193 8225 或发送电子邮件至 yuting.wu@skadden.com 联系下列签署人 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、 合伙人，或致电 +86 21 6141-2172 或发送电子邮件至联系德勤会计师事务所 合伙人陈吉米 jimmycchen@deloitte.com.cn。德勤华永会计师事务所Tohmatsu Certified Public Accountants LLP是公司的独立注册会计师事务所。
| 真的是你的， | |
| /s/ 吴玉婷 | |
| 吴玉婷 |
| 抄送： | Yifan Li，合赛集团联合创始人、董事兼首席执行官 |
Louis T. Hsieh，Hesai Group 董事兼 全球首席财务官
徐舒律师，合伙人，Skadden， Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
Brian V. Breheny，Esq.，合伙人， Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
陈吉明，德勤 Touche Tohmatsu 注册会计师事务所合伙人
Allen Wang，Esq.， 瑞生律师事务所合伙人
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