November 18, 2022

机密信息

约书亚·谢尼斯先生
Jeff·考滕先生
史蒂芬·克里科里安先生
Laura Veator女士
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

Re:

Hesai Group (CIK No. 0001861737)
回应工作人员对2022年10月11日秘密提交的F-1表格登记声明草稿的意见

​

尊敬的谢尼斯先生、考滕先生、克里科里安先生、维托女士：

我们代表我们的客户合赛集团，一家根据开曼群岛法律成立的公司(“公司”)，向美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”)提交本函，阐述公司对员工于2022年11月8日就公司于2022年10月11日秘密提交的F-1表格注册声明草案(“注册声明草案”)的意见所作的回应。在递交本函件的同时，本公司现将其经修订的F-1表格注册说明书草稿(“经修订的注册说明书草稿”)呈交证监会保密审阅。本公司确认，根据修订后的JumpStart Our Business Startups Act的定义，它仍是一家“新兴成长型公司”。

除因应员工意见而增加及修订披露外，本公司亦包括(I)截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止九个月的未经审核简明合并及综合财务报表，以及(Ii)反映最新发展的其他资料及数据。

下面以粗体重复员工的意见，后面是公司的回应。我们在修订后的注册声明草案中包括了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未作其他定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中的含义相同。

 

 

美国证券交易委员会
2022年11月18日
第2页

表格F-1上的注册声明草稿

Cover Page

1.

我们注意到您对之前评论1的回应。请提供您对公司和产品因您的公司结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用。

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为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书初稿的招股说明书封面、第7页及第47页的披露。

2.

我们注意到您对先前意见2的回应。在描述运营子公司的活动或职能时，请避免使用“我们”或“我们的”等术语。在这方面，我们注意到，由于贵公司的公司结构，投资者面临着独特的风险，这是由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于对外资拥有科技公司的限制。

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为回应员工的意见，本公司已在适当及可行的范围内，以“和赛科技”取代注册说明书草稿中描述营运附属公司的活动或职能时的“本公司”或“本公司”等字眼，其定义见招股说明书封面页、公约(第13页)及商务章节(第111页)，作为本公司营运附属公司的集团。

合并和合并财务数据汇总，第17页

3.

我们注意到您针对之前的评论7所做的修改后的披露，我们重新发布了我们的评论。在这方面，我们注意到您提交了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月的预计每股净亏损，您还包括拟议的额外披露预计每股净亏损，包括在首次公开募股生效日的基于股份的补偿。请修订为只提供最近年度期间(即截至2021年12月31日的年度)的一项预计每股净亏损计算，并假设IPO于最近年度期间(即2021年1月1日)的1月1日生效。将基于股票的薪酬金额包括在此计算中，该金额将根据您IPO的有效性进行确认。也就是说，假设截至IPO生效日期满足的服务归属条件也在2021年1月1日得到满足，并将截至2021年12月31日的年度的全部额外股票补偿包括预计每股净亏损。在计算将在您的IPO生效时确认的股票补偿时，使用最新的可行日期(如果知道)，并披露该日期。

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为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第19页的披露。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第76页

4.

您透露，从2017年到2022年6月30日，您的LiDAR发货量约为34,000台，您预计2022年的LiDAR发货量将超过80,000台，其中包括由不可取消的计划采购订单证明的ADAS客户的大约60,000台。请澄清这80,000件是您预计在2022年6月30日至2022年12月31日之后的额外发货量，还是包括截至2022年12月31日的年度的已完成和预期发货量。此外，请说明到目前为止您实际完成的这些预期发运的数量，以及未表示为不可取消的计划采购订单的任何其他预期发运的基准。

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为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第1、77及111页的披露。

 

2

 

美国证券交易委员会
2022年11月18日
第3页

5.

我们还注意到您在第78页披露，您预计LiDAR设备的平均售价和毛利率将随着出货量的增加而下降。请平衡您的信息披露，以描述与这些预期发货相关的任何已知或合理可能的销售价格变化的影响。此外，描述由于成本增加或材料和芯片短缺而导致的任何已知或合理可能的毛利率变化，这些变化在您的申报文件中被描述为其他地方的风险。

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为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第79页的披露。本公司谨此告知员工，虽然本公司预计将在全球范围内面临与材料、芯片和供应链相关的成本增加，但主要由于涉及的复杂性，本公司目前无法量化该等未来增加的幅度。

Inflation, page 97

6.

请更新您的信息披露，以描述迄今为止消费者价格的变化，以及此类变化或其他通胀因素对您的财务状况和迄今运营结果的影响。

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针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第99页的披露内容。

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的合并和综合财务报表
合并财务报表附注
16.可赎回股份，F-26页

7.

您披露，如果合格IPO在2022年12月31日之前尚未完成，协议为投资者提供了赎回权利。如果符合条件的IPO发生在2022年12月31日之后，请明确赎回权利。也就是说，澄清在IPO后，持有人是否将继续拥有赎回这些股份的权利，或者这些股份是否将在IPO生效时自动转换为普通股。相应地修改您的信息披露。

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针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案F-26和F-60页的披露内容。

* * *

 

3

 

美国证券交易委员会
2022年11月18日
第4页

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电+86 21 6193 8225或通过电子邮件yuting.wu@skadden.com与以下签名者联系，或通过电话+86 21 6141-2172或通过电子邮件jimmycchen@deloitte.com.cn与以下签署人联系。德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

真的是你的，

/s/ Yuting Wu

Yuting Wu

Enclosures

cc:

和赛集团董事联合创始人兼首席执行官Li一帆
和赛集团董事兼全球首席财务官谢霆锋
Shu Du Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
Brian V.Breheny，Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
德勤会计师事务所合伙人陈吉米
Latham&Watkins LLP合伙人Allen Wang先生

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