October 11, 2022

机密信息

马修·德比先生
Jeff·考滕先生
史蒂芬·克里科里安先生
Laura Veator女士
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

Re:

Hesai Group (CIK No. 0001861737)
回应工作人员对2022年3月31日秘密提交的F-1表格登记声明草稿的意见

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尊敬的德比先生、考滕先生、克里科里安先生、维托女士：

我们代表我们的客户合赛集团，一家根据开曼群岛法律成立的公司(“本公司”)，向美国证券交易委员会(“证监会”)的员工(“员工”)提交本函，阐述本公司对员工于2022年4月15日就本公司于2022年3月31日秘密提交的F-1表格注册声明草案(“注册声明草稿”)的意见所作的回应。在递交本函件的同时，本公司将其经修订的F-1表格注册说明书草案(“经修订的注册说明书草案”)及若干证物呈交证监会以供保密审阅。本公司确认，根据修订后的JumpStart Our Business Startups Act的定义，它仍是一家“新兴成长型公司”。

除因应员工意见而增加及修订披露外，本公司亦包括(I)截至2021年12月31日及截至本年度的经审核综合财务报表，(Ii)截至2022年及2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的未经审核简明合并及综合财务报表，及(Iii)反映最新发展的其他资料及数据。关于截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的财务报表，本公司谨此提出，于截至2021年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表刊发后，本公司决定若干与本公司签署协议的外部投资者所持有的54,551,513股B类普通股应计入可赎回股份，并在综合资产负债表中列为夹层权益，而不是可选择转换为可赎回股份的普通股，计入衍生负债。因此，公司之前报告的衍生品负债、额外的实收资本累计

 

 

美国证券交易委员会
October 11, 2022
第2页

赤字、一般和行政费用以及其他运营费用从之前在截至2021年6月30日的六个月的综合资产负债表、经营表和全面亏损表和现金流量表中报告的金额中重新列报，这些金额包括在公司于2021年10月20日秘密提交的F-1表格注册声明草案中。详情请参阅经修订的注册说明书初稿F-70页开始的附注16。

下面以粗体重复员工的意见，后面是公司的回应。我们在修订后的注册声明草案中包括了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未作其他定义的大写术语的含义与修订后的注册声明草案中的含义相同。

 

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美国证券交易委员会
October 11, 2022
第3页

表格F-1上的注册声明草稿

Cover Page

1.

请在招股说明书封面醒目位置披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由您在中国的子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。提供您对公司和产品因此结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用。

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为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草稿招股说明书封面上的披露。

2.

在整个文件中提供披露时，明确披露您将如何提及控股公司和子公司，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。

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为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草稿招股说明书封面上的披露。

本公司敬告员工，本公司没有，也从未拥有过任何可变权益实体。本公司直接或间接拥有其在中国和美国的所有经营实体的100%股权。本公司认为，仅从公司股权结构的角度来看，本公司不存在任何重大风险。因此，本公司认为，在经修订的注册说明书草稿中，一般使用包括“和赛”、“我们的公司”及“我们”的字眼来指和赛集团、开曼群岛控股公司及其附属公司并无不妥。该公司还认为，使用一个统一的术语来指代控股公司及其全资子公司的做法在美国国内发行人中很常见。

3.

我们注意到贵公司披露，在2019年、2020年和截至2021年9月30日的9个月内，通过注资、集团内部贷款以及为提供的服务或商品付款的方式，在我们整个组织内进行了现金转移。请在适用的情况下量化金额，并披露您是否有规定如何转移资金的现金管理政策和程序，如果有，请在此处和招股说明书摘要中描述这些政策和程序。

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为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及修订后的注册说明书草案第10至11页的披露。

4.

请讨论《加快追究外国公司责任法案》的潜在影响。

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为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及修订后的注册说明书草案第11页的披露。

5.

请修改以纳入美国证券交易委员会于2021年12月2日通过的与《追究外国公司责任法案》相关的规则的讨论。请在招股说明书摘要和风险因素部分包括相应的披露。

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为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面上的披露，以及修订后的注册说明书草案第11页和第29页。

 

3

 

美国证券交易委员会
October 11, 2022
第4页

招股说明书摘要
对外国投资者经营和证券发行的许可以及最近的监管动态，第10页

6.

请修改以澄清公司是否依赖于律师的意见，即您或您的子公司需要从中国当局获得许可或批准才能经营您的业务并向外国投资者提供注册的证券。如果您依赖律师的意见，请确定律师并提交同意书。

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为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第8页的披露。公司已将其中国律师的同意作为附件99.2的一部分提交。

合并和合并财务数据摘要，第19页

7.

我们注意到您针对之前的评论2所做的修订披露。假设IPO在最近年度期间的1月1日生效，请进行修改，仅提供一项预计计算，并包括将根据您的IPO的有效性确认的基于股票的薪酬金额。也就是说，假设截至IPO生效日期满足的服务归属条件在最近年度的1月1日也得到满足。修改您的披露以描述这些假设。

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为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第18页的披露。

8.

请告诉我们并披露用于计算每股普通股净亏损的预计加权平均股份是如何确定的。请注意，这一数额不应假设由于IPO的有效性而授予的股票期权已被行使。

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为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书初稿第18页的披露，以剔除因2021年首次公开发售在计算每股普通股净亏损时所使用的备考加权平均股份的有效性而行使的任何购股权。本公司谨告知员工，用于计算每股普通股净亏损的加权平均股份的修订计算方法与用于计算每股普通股净亏损的修订计算方法相同，详见经修订的注册说明书草稿F-4页所披露。

风险因素
中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致重大不利变化…，第47页

9.

请澄清，中国政府可能随时干预或影响您的运营。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

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针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第46页的披露内容。

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4

 

美国证券交易委员会
October 11, 2022
第5页

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电+86 21 6193 8225或通过电子邮件yuting.wu@skadden.com与以下签名者联系，或通过电话+86 21 6141-2172或通过电子邮件jimmycchen@deloitte.com.cn与以下签署人联系。德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

真的是你的，

/s/ Yuting Wu

Yuting Wu

Enclosures

cc:

和赛集团董事联合创始人兼首席执行官Li一帆
和赛集团董事兼全球首席财务官谢霆锋
Shu Du Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
Brian V.Breheny，Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
德勤会计师事务所合伙人陈吉米
Latham&Watkins LLP合伙人Allen Wang先生

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