2022 年 3 月 31 日

机密

马修·德比先生
杰夫·考滕先生
斯蒂芬·克里科里安先生
劳拉·维特女士
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549

回复：

和赛集团（CIK 编号 0001861737）
对工作人员对2021年12月21日秘密提交的F-1表格注册声明草案的评论的回应

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亲爱的德比先生、考滕先生、克里科里安先生和维特女士：

我们代表我们的客户根据开曼群岛法律组建的公司Hesai Group（“公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）提交了这封信，其中列出了公司对2022年1月7日员工信函中关于公司于2021年12月21日秘密提交的F-1表格注册声明草案的评论的回应（“注册声明草案”）。在本信函提交的同时，公司正在向委员会提交其关于F-1表格的注册声明修订草案（“修订后的注册声明草案”）和某些证物，供委员会进行保密审查。该公司确认，正如经修订的《Jumpstart我们的商业创业公司法》所定义的那样，它仍然是一家 “新兴成长型公司”。

除了根据员工的评论增加和修改披露内容外，公司还提供了反映近期事态发展的信息和数据。

工作人员的评论以粗体重复如下，然后是公司的回应。我们在《注册声明修订草案》中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的措辞。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明修订草案中规定的含义。

财务报表

在提交本机密文件时，公司遵守了 对最后一年的已审计财务报表的15个月要求，而不是12个月的要求

 

 

转至 20-F 表格 8.A.4 项的指令 2。公司向委员会表示：（i）在美国以外的任何其他司法管辖区，公司无需遵守20-F表格第8.A.4项中12个月的要求；（ii）目前以保密方式提交注册声明草稿时遵守20-F表格第8.A.4项是不切实际的，也给公司带来了不必要的困难。此外，公司已将这些陈述作为其注册声明的证物提交并将提交。

F-1 表格注册声明草案第 2 号修正案

封面

1.

请在此处和招股说明书摘要中披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，以及《追究外国公司责任法》和相关法规是否以及将如何影响您的公司。

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针对员工的评论，公司修改了招股说明书封面和《注册声明修订草案》第9页的披露。

合并和合并财务数据摘要，第 19 页

2.

我们注意到你对先前第 3 号评论的回应。请澄清每股预计净亏损中包含的股票薪酬金额是否是分别确定每个时期的，就好像首次公开募股自每个报告日起生效一样。也就是说，解释截至2021年9月30日的九个月中记录的49.9令吉的股票薪酬是否包括归因于2020年未偿期权的支出。预计股票薪酬支出的计算应假设两个报告期的首次公开募股均于2020年1月1日生效，并且截至2020年1月1日首次公开募股生效日期之前满足的服务条件已得到满足。

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针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第20页的披露，以澄清每期首次公开募股于2020年1月1日生效的假设，预计股份薪酬支出和每股预计净亏损的计算依据是假设，首次公开募股于2020年1月1日生效。

风险因素
我们的审计师目前不受PCAOB的检查...，第29页

3.

请更新您的披露内容，以反映PCAOB已发布报告，通知委员会其决定无法全面检查或调查总部设在中国大陆或香港的会计师事务所。

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针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第30和31页的披露。

截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月未经审计的合并财务报表
未经审计的财务报表附注
8。衍生责任，第 F-48 页

4.

请修改您的披露内容，以澄清可赎回优先股的赎回价值是以千元人民币还是数千美元列报。

​

公司恭敬地告知员工，可赎回优先股的赎回价值以千元人民币列报。公司修改了注册声明修订草案第F-49页的披露。

 

2

 

17。后续事件，第 F-59 页

5.

请披露与2021年9月30日之后授予的股票期权相关的未确认的薪酬支出。

​

针对工作人员的评论，公司修改了注册声明修订草案F-59页的披露。

* * *

 

3

 

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电+852 3740-4863或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 与下列签署人联系，或致电+86 21 6141-2172或发送电子邮件至 jimmycchen@deloitte.com.cn，德勤华永会计师事务所合伙人陈吉米。德勤华永会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所。

真的是你的，

/s/ Z. Julie Gao

Z. Julie Gao

外壳

抄送：

李一凡，合赛集团联合创始人、董事兼首席执行官
Louis T. Hsieh，Hesai Group 董事兼全球首席财务官
徐舒律师，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Brian V. Breheny，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
Jimmy Chen，德勤华永会计师事务所合伙人
Allen Wang，律师，瑞生和沃特金斯律师事务所合伙人

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