修订及重述附例

的

Unum组

(以下称为“公司”)

第一条

办公室

第1节注册办事处公司的注册办事处应与公司注册证书中所列的地址一致。

第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条

股东大会

第一节会议地点。为选举董事或为任何其他适当目的而召开的股东会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行。董事会可根据特拉华州《公司法通则》第211条第(A)(2)款的授权，自行决定只能通过远程通信方式召开会议。

第二节年会。股东周年大会(每次为“股东周年大会”)应于董事会不时指定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行，股东在会上须根据本附例第三条第1节选出将于该会议上选出的董事，并处理可能适当地提交大会的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何年度会议。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，股东及受委代表持有人可被视为亲身出席会议并于会上投票的远程通讯方式(如有)，以及决定有权在大会上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，须发给每名有权在该会议上投票的股东，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

第三节特别会议。

(A)除非法律或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或多个目的，股东特别大会可由(I)主席(如有)、(Ii)行政总裁、(Iii)总裁或(Iv)独立董事(如有)召开，并应董事会多数成员的书面要求或根据过半数董事会批准的决议由公司秘书召开。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何特别会议。

(B)在符合本第3节规定的情况下，秘书还应应一名或多名登记在册的股东的书面要求(统称为“特别会议要求”)召开股东特别会议，这些股东总共拥有不少于总流通股总数的25%

自提出特别会议请求之日起，有权对拟提交特别会议审议的事项进行表决的股本(“必要百分比”)，并在提出特别会议之日之前继续拥有必要百分比。就符合所需百分比而言，任何人士应被视为仅“拥有”本附例第三条第3(C)(Ii)节所述的本公司已发行股本(惟借出股份的所有权应被视为在该人士有权于五(5)个营业日通知收回该等借出股份、于特别会议要求日期收回该等借出股份并持有该等股份(及投票权)至特别大会日期的任何期间内持续存在)。特别会议要求须送交公司各主要执行办事处的秘书，并须由提出要求的股东(或该等股东妥为授权的代理人)签署，并须(I)述明拟召开的特别会议的目的或目的，以及拟在特别会议上处理的事务，(Ii)注明每名该等股东(或其妥为授权的代理人)的签署日期，(Iii)列明签署该要求的每名股东的姓名或名称及地址，(Iv)载有根据本条第二条或第三条第6节、本附例第2或3条(视何者适用而定)就拟进行的任何业务或拟在该特别会议上提交的任何提名(视何者适用而定)而须在通知内列出或附随的资料、申述及协议, 要求召开特别会议的股东及其任何股东联系人士或拟提名连任或重选为本公司董事成员的股东(纯粹是应公开征求意见而提出有关要求的股东除外)，及(V)包括文件证明提出要求的股东于提出特别会议要求的日期拥有所需百分比，以及提出要求的股东有意在提出要求的特别会议日期前继续拥有所需百分比的陈述及保证。在决定股东是否要求召开特别会议时，只有在(A)每项特别会议要求确定拟召开的特别会议的目的及拟于拟召开的特别会议上采取行动的事项实质上相同(每一项均由董事会本着诚意厘定)，以及(B)该等特别会议要求已在注明日期的最早特别会议要求后六十(60)日内送交秘书的情况下，送交秘书的多项特别会议要求才会一并考虑。多项有效的、未撤销的特别会议请求提交给秘书并根据第3(B)条一并审议的最早日期应被视为此类特别会议请求的日期，这些请求的总所有权水平至少达到必要百分比。股东要求召开的特别会议应在董事会指定的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行, 但任何此类特别会议的日期不得迟于公司秘书根据本第3条收到有效的特别会议请求后九十(90)天。特别会议的记录日期应由董事会根据本附例第五条第五节的规定确定。股东根据本条第3(B)条要求召开的特别会议上处理的事务应限于(A)有效的特别会议请求中指定的一个或多个目的和事务，以及(B)董事会决定在公司的特别会议通知中包括的任何额外事务。

(C)特别会议请求在以下情况下无效，公司不得召开特别会议：(1)特别会议请求涉及的业务项目根据适用法律不属于股东诉讼的适当主题，(2)在特别会议请求日期前一百二十(120)天内召开的股东会议上提出了相同或实质上类似的业务项目(董事会真诚地确定为“类似项目”)，(Iii)在本公司的通知中列入一项类似事项，作为须提交股东大会的事项，而该股东大会的日期是在提出特别会议要求的日期后九十(90)天内；。(Iv)特别会议要求是在上一年度周年会议一周年前九十(90)天开始至下一年度年度会议当日结束的期间内提出的；。(V)提出特别会议要求的方式涉及违反1934年《证券交易法》第14A条，经修订(“交易法”)或其他适用法律，或(Vi)特别会议要求不符合本第3节的要求。就本第3(C)节而言，就所有涉及提名、选举或罢免董事、改变董事会规模和填补董事会空缺的事务而言，董事的提名、选举或罢免应被视为类似的项目，包括但不限于因董事会指定的董事人数增加而产生的空缺。

(D)任何提出要求的股东均可在提出特别会议要求之前的任何时间，向公司各主要执行办事处递交书面撤销通知，以撤销其召开特别会议的要求，并可取消任何为回应而安排的特别会议，除非提交及没有撤销特别会议要求的任何其他股东继续拥有至少所需的百分比。此外，如果提交特别会议请求的股东在提出特别会议请求之日至所请求的特别会议日期之间的任何时间没有继续拥有至少所需的百分比，则特别会议请求应被视为被撤销(并可取消任何为回应而安排的特别会议)，提出请求的股东应迅速将导致撤销的股本股份所有权的任何减少通知秘书。如果由于任何撤销，在必要的百分比中不再有有效的未撤销的书面请求，则不再要求召开或举行特别会议。如提交特别会议要求的股东均无出席或派出合资格代表在特别会议上陈述建议的业务或提名，本公司无须在该特别会议上提出该等业务或提名以供表决。

(E)特别会议通知须述明会议的日期、时间及地点(如有的话)、股东及受委代表股东可当作亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有的话)、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)及召开会议的目的，除非法律另有规定，否则须发给公司注册证书或本附例，在会议日期前不少于十天也不超过六十天发给有权在该会议上投票的每一位股东。只可在股东特别大会上处理股东特别大会通告所列明的业务。

第4节会议法定人数；休会。除法律或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股本的过半数投票权并有权在该等股本上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。股东大会主席可以不定期休会股东会议，不论是否有足够的法定人数。此外，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时延会。如任何延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，或以特拉华州公司法准许的任何其他方式提供，股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的远程通讯方式(如有)，则任何会议可无须通知而予以延会。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期(在这种情况下，董事会应确定为确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，或与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早的日期), 续会的通知应发给每一位有权在会议上投票的股东(截至为该延期会议的通知所确定的记录日期)。上述规定须受本公司任何优先股持有人的投票权及任何与此有关的法定人数要求所规限。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。

第五节委托书；投票。任何股东就任何建议的提名或任何其他建议的业务直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。除非法律、适用的证券交易所规则或规例、公司注册证书、本附例或适用于本公司或其证券的任何法律或规例规定有不同或最低票数，在此情况下，该不同票数或最低票数即为有关事项的适用票数，提交任何股东会议表决的任何问题，除受本附例第三条第一节管限的董事选举问题外，均须由所代表及有权投票的股份持有人有权就该事项投下的过半数票决定。

除公司注册证书另有规定或依据公司注册证书另有规定外，出席股东大会的每名股东均有权就该股东于会上持有的每股有权投票的股本投一票。此类投票可亲自或由受委代表投票，但受委代表不得在自投票之日起三年后投票，除非该受委代表规定了更长的期限。除非法律或公司注册证书要求或董事会酌情决定，或由股东会议主席酌情决定，否则在该会议上所投的票不必以书面投票方式进行。

第六节在年会上支持业务。在任何年度会议上，只可处理已按照本条第6条所列程序妥为提交该年会的事务。除本附例第III条第1、2及3条所规定的董事选举提名事宜外，其他事务须在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)内指明，或由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，以妥善地提交年度会议。或由股东以其他方式适当地带到会议前。股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关事项的书面通知，在递交通知时必须是公司的股东，必须有权在会议上投票，并且必须在其他方面遵守第6条的规定，并且任何此类提议的业务必须构成股东采取行动的正当事项，股东才能在年会上适当地提出业务。为了及时，股东通知必须在前一年年会一周年前第九十(90)天营业结束前或在前一年年会一周年前第一百二十(120)天营业结束前交付或邮寄并在公司主要执行办公室收到；(但如果年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后七十(70)天，股东的通知必须如此交付, 或不早于股东周年大会前第一百二十(120)天办公时间结束，及不迟于股东周年大会前九十(90)天办公时间较后日期或本公司首次公布会议日期后第十(10)天办公时间结束时邮寄及收取)。在任何情况下，有关股东周年大会延期或延期的公告，将不会为股东发出上述通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。致秘书的股东通知书须列明：(A)就股东拟向周年大会提出的每项事宜，(I)意欲提交周年大会的事务的简要描述，包括将于会议上提交的与该等事务有关的任何决议的全文(如该等事务包括修订公司附例的建议，则须述明拟议修订的语文)及(Ii)在周年会议上进行该等事务的理由；(B)就发出通知的贮存商及代其提出该项建议的任何贮存商相联人士(定义见下文)而言，(I)提出该等业务的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出该项建议的任何贮存商联系者的姓名或名称及地址；。(Ii)该贮存商及任何贮存商相联者实益拥有或记录拥有的公司股份的类别或系列及数目(而该通知须包括该贮存商或任何贮存商相联者的纪录及该等股份的实益拥有权的文件证据)。, 包括该股东及该股东相联人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的本公司任何类别或系列股本的任何股份；(Iii)该股东及任何股东相联人士在该业务中的任何重大权益，包括但不限于任何直接或间接的财务利益；(Iv)该股东与/或该股东相联人士、其各自的联营公司或联营公司之间就该建议所达成的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何补偿或弥偿安排)的描述；及任何其他与上述任何事项一致行事的人士，(V)描述截至股东通知日期由该股东及该股东相联人士或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出股份)，不论该等文书或权利是否须以本公司股本的相关股份结算，其效果或意图是减少该股东或该股东相联人士就该公司证券而蒙受的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该股东相联人士的投票权；。(Vi)表明该股东是有权在该会议上投票的该公司股份纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该等业务；。(Vii)不论

股东或任何与股东有联系的人打算或属于以下团体的一部分：(A)向至少达到批准或采纳建议所需的公司已发行股本百分比的股东交付委托书和/或委托书形式，和/或(B)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提案(以及任何此类征集是否需要任何监管批准并符合法律)、(Viii)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、该股东或股东联营人士有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份的任何理解或关系；(Ix)由该股东或股东联营人士直接或间接实益拥有的、与本公司相关股份分开或可分开的本公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；(X)该股东或股东联营人士直接或间接与本公司相关股份分开或可分开的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)；有权根据本公司任何类别或系列股本的股份价值或本段(B)(V)款所述的任何股权的任何增减，以及(Xi)与该股东及股东相联人士有关的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与以下人士的委托书或其他文件有关(视何者适用而定), (C)发出支持该等业务建议的任何股东所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及(在已知的情况下)该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司股本中所有股份的类别及数目。如股东已通知本公司他或她或其有意根据交易所法令颁布的适用规则及规例在股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集股东代表出席该年会而拟备的委托书内，则该股东应被视为已满足本条第6条的上述通知要求。如事实证明属实，周年大会主席有权及有责任决定及向大会声明该等事务并未按照本第6条的规定妥善地提交会议处理；如周年会议主席如此决定，则他或她须向大会作出如此声明，而任何该等事务如未妥善提交会议处理，则不得处理。

就任何拟议事务提供通知的股东(根据本第6条)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，该信息应自该较晚日期起补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内(如果是在确定有权获得会议通知的股东的记录日期要求进行的任何更新和补充的情况下)之前，以及不迟于会议或其任何延期或延期的日期前十(10)天(如果是要求在会议或休会或延期之前十五(15)天进行的任何更新或补充的情况下)，以书面形式送交公司的主要执行办公室的公司秘书，但条件是：如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则通知应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天内送交秘书，如果记录日期不到会议日期前五(5)天，则通知应送交秘书, 则不得迟于该会议或其任何延会或延期的前一天。

除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出建议事项，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该等建议事项仍不得处理。就本条第6条而言，如要被视为该贮存商的合资格代表，任何人必须是该贮存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或必须获该贮存商签署的书面文件或由该贮存商交付的电子传输授权，以代表该贮存商在股东会议上代表该贮存商，而该人必须出示该书面文件或

电子传输，或文字或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。

就本第6条而言，任何股东的“股东联营人士”应指(1)直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人，(2)该股东记录在案的或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及(3)控制该股东联营人士或与该股东联营人士共同控制的任何人。

就本第6节而言，“公开宣布”应包括在道琼斯通讯社、美联社、彭博新闻社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露的信息。

尽管有上述第6节的规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中与第6节所述事项有关的所有适用要求；然而，此等附例中对交易所法案或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本第6条审议的任何业务的提案的任何要求，而遵守本第6条应是股东提交业务的唯一手段(本第6条第一段倒数第二句所规定的除外，即根据并符合交易所法第14a-8条适当提出的业务，该等业务可不时修订)。本第6款的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

第七节有表决权的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天为止，(A)在可合理使用的电子网络上，但须于会议通知内提供查阅该名单所需的资料，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。

第8节库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第二条第7款所要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第九节组织。

(A)股东大会应由(I)董事会主席(如有)或董事会主席指定的任何人士主持；(Ii)如董事会主席缺席或没有如上所述指定，则由董事会独立董事董事(如有)或独立董事首席执行官指定的任何人士主持；(Iii)如董事会主席缺席或没有如上所述指定，由首席执行官主持；(Iv)如果没有前述各项，由总裁主持；(V)如果上述人士缺席，由董事会指定的董事长主持。或(Vi)在没有指定的情况下，由在会议上选出的主席提出。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

(B)股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的规章制度相抵触，否则股东大会主席有权召集和(以任何理由或不以任何理由)休会。

或将会议押后，以订明该主席认为适当地进行该会议所需的规则、规例及程序，以及作出该主席认为适当的一切作为。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。股东大会主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布一项提名或事项或事务并未妥为提交大会，如主席如此决定，则主席应向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。

(C)公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)在该会议或其任何续会上行事，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则须在该会议或其任何续会之前作出该等委任。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第10条向公司交付凡本条第II条第3或第6条或本附例第III条第2或3条规定一人或多於一人(包括公司股票的纪录拥有人或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、申述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料须只以书面形式(而非以电子传输形式)，并须仅以专人(包括但不限于夜间速递服务)或以挂号或挂号邮递方式交付，要求退回收据，公司不应被要求接受任何不是以书面形式交付或如此交付的文件。为免生疑问，本公司在法律允许的最大范围内，就本公司股本的任何登记股东或实益拥有人根据本条款第二条第3或第6条或本附例第2或第3条第三条发出的任何通知，明确选择不遵守特拉华州公司法第116条。

第三条

董事

第一节董事的人数和选举。组成董事会的董事人数应由董事会按公司注册证书中规定的方式不时确定。除本条第4节另有规定外，在每次出席法定人数的年度会议上选出的董事，应由该年度会议上所投选票的多数票选出，但如截至本公司首次向本公司股东邮寄该会议的会议通知前第十天，获提名人的人数超过拟选出的董事人数(a

(“有争议的选举”)，董事应由出席有关会议的代表或委任代表以过半数股份选出，并有权就董事选举投票，而如此选出的每名董事的任期至下一届股东周年大会及其继任人妥为选出及符合资格为止，或直至其先前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。就本节而言，所投选票的多数意味着“支持”董事的票数必须超过该董事所投选票的50%。投反对票将算作就该董事所投的票，但“弃权”和“中间人反对票”不算作就该董事所投的票。在任何董事选举会议之后，如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，治理委员会将根据董事会的或有辞职政策，向董事会建议是否接受或拒绝董事先前提交本公司考虑的辞职提议，或是否应采取其他行动；但如董事因任何原因未能向本公司递交辞呈，董事应于会议后10日内向董事会提交不可撤销的辞职信，辞职信于董事会接纳后生效。治理委员会在作出决定时, 可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。任何董事如未在非竞逐选举中以过半数票当选，且亦为管治委员会成员，则不得参与该委员会向董事会作出的推荐。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在选举结果核证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。董事会在作出决定时，可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他资料。任何董事如未在非竞逐选举中以过半数票当选，均不得参与董事会的决定。任何当选或连任董事的人，在其七十五(75)岁生日后，不得在紧接该生日后的公司年会日期后担任公司董事。董事不必是股东。

第二节提名程序。

(A)只有按照以下程序或下文第3节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事，除非公司注册证书中另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举特定数量的董事。在年度会议上，董事会、任何董事会提名委员会或任何有权投票选举董事的公司股东，如符合本条第2款或下文第3款的规定，可在年度会议上提名本公司董事会成员或在董事会、董事会任何提名委员会或本公司股东的指示下提名董事会成员。该等提名，除由董事会或董事会任何提名委员会或根据下文第3节的规定由董事会或董事会任何提名委员会或根据第3节作出的提名外，应由公司的股东在递交上述通知时及时向公司秘书发出书面通知而作出，该股东有权在会议上投票，并且必须以其他方式遵守第2节的规定。为了及时，根据第2节的股东通知应交付、邮寄和接收，本公司的主要执行机构不得迟于上一年度年会一周年前第九十(90)天的营业结束，或不迟于上一年度年会一周年前的一百二十(120)日的营业结束(但如果年会日期早于周年纪念日期前三十(30)天或晚于周年纪念日期后七十(70)天，则股东必须如此递交通知, 或不早于股东周年大会前第一百二十(120)天办公时间结束，及不迟于股东周年大会前九十(90)天办公时间较后日期或本公司首次公布会议日期后第十(10)天办公时间结束时邮寄及收取)。在任何情况下，有关股东周年大会延期或延期的公告，将不会为股东发出上述通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。根据本条第2条发出的股东通知应列明：(I)就股东建议提名参加选举或连任董事的每个人而言，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址；(B)在登记在案的情况下实益拥有的公司股份的类别或系列及数量

(C)储存商与每名被提名人(包括但不限于任何补偿或弥偿安排)与任何其他人(指名该等人)之间的所有安排、谅解或关系的描述，而该储存商或与该储存商有联系、有联系或以其他方式一致或作为一个团体行事的任何其他人须据此作出提名或提名，或(D)经修订或取代的全国保险业监理员协会所需的所有资料，(E)该人同意在公司的委托书中被指名为股东的代名人并在当选后担任董事的书面同意，(F)下文第2(B)节所要求的书面问卷、陈述和协议，以及(G)根据交易所法案，以及根据任何政府当局或任何国家证券交易所或监管公司股票交易市场的任何类似机构的任何其他适用法律、规则或条例，在附表14A的委托书中要求披露的与该人有关的任何其他信息；(Ii)就发出通知的贮存商及代表其作出提名的任何贮存商相联人士(定义见下文)而言，(A)该贮存商的姓名或名称及记录地址，其主要负责人(如有的话)的姓名或名称及地址，以及代其作出提名的任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，以及直接或间接拥有或控制该等贮存商或股东相联者10%或以上任何类别证券或权益的任何人的姓名或名称及地址, (B)该贮存商及任何贮存商相联人士实益拥有或记录在案的海洋公园公司股份的类别或系列及数目(而该通知须包括该贮存商或任何贮存商相联人士的纪录及该等股份的实益拥有权的文件证据)，包括该贮存商及该贮存商有权在未来任何时间取得实益拥有权的海洋公园公司任何类别或系列股本的任何股份；。(C)该贮存商在过去10年内作出的所有股东建议及董事提名的清单，。(D)一份在过去10年内所有针对该贮存商的主管而提出并指称有违反受信责任或违反忠诚度的诉讼的清单；。(E)该贮存商是有权在该会议上表决的公司股份纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提名通知书所指明的一名或多于一名人士；。(F)描述该贮存商与/或该贮存商联系者之间就该项提名所达成的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何补偿或弥偿保障安排)，。他们各自的任何联属公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人，包括代名人，(G)描述截至股东通知日期由该股东或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份), 不论该文书或权利是否须受保险局股本相关股份的结算所规限，而其效力或意图是减轻该股东或该股东相联人士就保险局证券而蒙受的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该股东相联人士的投票权，。(H)经修订或取代的全国保险业监理员协会所规定的所有资料。(I)股东或任何股东相联人士是否有意或是否属于一个团体的一部分，而该团体有意(X)向至少达到选出代名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该项提名及/或(Z)根据《交易所法令》颁布的第14a-19条征集委托书，以支持任何建议的被提名人；。(J)任何委托书(可撤销委托书除外)，(K)由该股东或股东相联人士直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；及(L)该股东或股东联营人士直接或间接收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外), 有权根据本条例第2(A)条第(Ii)(G)款所述的本公司任何类别或系列股本的股份价值或任何股权的任何增减；(Iii)该股东或该股东相联人士在本公司的任何竞争对手中的任何直接或间接权益的描述；及(Iv)发出支持该等提名的通知的任何股东所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及在已知的范围内所有股份的类别及数目

其他股东或其他实益所有人实益拥有或登记在案的公司股本。股东的负责人应为该股东的行政总裁(或同等职位)，以及任何直接或间接拥有或控制该股东10%或以上任何类别证券或权益的人。任何人都没有资格被选为公司的董事成员，除非按照第2节或第3节(视具体情况而定)的要求提名。如事实证明属实，则会议主席有权及有责任决定并向大会声明提名并非按照前述句子所述的规定作出，如会议主席如此决定，则须向大会作出如此宣布，而即使公司可能已收到就该等建议的被提名人的选举而作出的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)，亦无须理会有欠妥之处的提名。尽管本章程有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果任何股东或股东关联人(I)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)就任何拟议的代名人提供通知，以及(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供证明(并在被要求时，足以令本公司信纳的合理证据)，证明该股东或股东相联人士已符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的规定，则不应理会每名该等建议的被提名人的提名, 尽管公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何股东或股东联系人士根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东或股东联系人士应在适用会议日期前五(5)个工作日向公司提交书面证明(应公司要求，并应公司要求提供合理证据)，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)的要求。

(B)有资格作为公司董事的获提名人或再度当选，任何人必须(不迟于上文第2(A)条就根据上文第2(A)条被提名参加选举或连任的股东所规定的递交股东通知的最后期限)向公司主要执行办事处的公司秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其作出提名的任何其他人的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)该人：(I)在没有事先向地铁公司披露的情况下，不是亦不会成为(A)的一方，与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，且没有对任何人或实体作出任何承诺或保证，即：(A)如果当选为公司董事，该人将如何就任何问题或问题采取行动或投票(“投票承诺”)；或(B)任何可能限制或干扰该人(当选为公司董事)根据适用法律履行其职责的投票承诺；(Ii)在没有事先向公司披露的情况下，不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、偿付或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方；及(Iii)如果被选为公司的董事，将会遵守和将遵守适用的法律和公司治理、利益冲突、公司机会, 适用于一般董事的公司保密和股票所有权及交易政策和准则。

(C)公司可要求任何建议的代名人提供公司合理要求的其他资料。

(D)如公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则在本条第2条规定的通知送交本公司时已登记在册的任何股东，如在该项董事选举中有权投票，并符合本条第2条规定的通知程序，则可提名一人或多於一人(视属何情况而定)当选公司会议通知所指明的职位，但须将第2(A)条所规定的股东通知送交，或由秘书在不早于该特别会议前第一百二十(120)天的营业结束前，但不迟于该特别会议前九十(90)天的较后一天或在首次公布该特别会议的日期后第十(10)天的较后一天内，在该特别会议前一百二十(120)天的营业时间结束前邮寄和接收

选举董事的特别会议日期。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。

(E)即使第2(A)条有任何相反规定，如在本应根据第2(A)条作出提名的期限过后，在本年度股东周年大会上选出的本公司董事会董事人数有所增加，而本公司在上一年度股东周年大会一周年前最少一百(100)天并无公布提名新增董事职位的获提名人，则本条第2条所规定的股东通知亦应视为及时，但只适用于获提名人担任新增董事职位，如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。

(F)就任何拟议的董事会选举提名提供通知的股东(根据本第2条第(A)或(D)段，视情况而定)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(I)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Ii)截至大会或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内(如果是在确定有权获得会议通知的股东的记录日期要求进行的任何更新和补充的情况下)之前，以及不迟于会议或其任何延期或延期的日期前十(10)天(如果是要求在会议或休会或延期之前十五(15)天进行的任何更新或补充的情况下)，以书面形式送交公司的主要执行办公室的公司秘书，但条件是：如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则通知应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天内交付秘书，或, 如果该记录日期早于会议日期的五(5)天，则不迟于会议或其任何延期或延期的前一天。

(G)尽管有上述第2节的规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍不得处理。就本第2节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。

(H)就本条第2条而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人，(Ii)该股东记录在案或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)任何控制该股东联营人士或与该股东有联系人士共同控制的人士。

(I)就本第2节而言，“公开公布”应包括在道琼斯通讯社、美联社、彭博新闻社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节以及据此颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(J)尽管有第2节的前述规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中与第2节所述事项有关的所有适用要求；但本附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本第2款考虑的提名的任何要求，遵守本第2款的规定应是股东根据本第2款进行提名的唯一手段。本第2款的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据交易法颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中列入提名；或(Ii)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

第三节股东提名包括在公司的代理材料中。

(A)在委托书中列入代理访问被提名人。在符合本第3条规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在其任何年度会议的委托书中包括：(I)任何被提名参加选举的人(“代理访问被提名人”)的姓名，该名称也应包括在公司的委托书和投票表格上，由任何合格持有人(定义如下)或最多二十(20)名合格持有人组成的团体(如为一个团体，则为一个团体)应包括在董事会或董事会委员会确定的真诚行事的情况下，所有适用条件，并遵守本节第3款规定的所有适用程序(此类合格持有人或合格持有人群体为“提名股东”)；(Ii)披露美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在代理声明中的代理访问被提名人和提名股东；(Iii)提名股东在提名通知中包括的、支持代理访问被提名人当选为董事会成员的代理声明中的任何声明(但不限于以下第3(E)(Ii)节的限制)，如果该声明不超过500字的话；以及(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与代理访问被提名人的提名有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明和根据本第3条提供的任何信息。

(B)代理访问被提名人的最高人数。在年度大会的委托书中，公司不应被要求在年度会议的委托书中加入超过公司董事总数的20%的董事人数(根据本条款第3条提交提名通知的最后一天(四舍五入为最接近的整数，但不少于两个)(“最大人数”)。特定股东周年大会的最高提名人数须减去：(I)其后撤回或董事会本身决定于该股东周年大会上提名参选的委任代表提名人，及(Ii)于过去两届股东周年大会中任何一届获委任代表进入提名，并于即将举行的股东周年大会上获董事会推荐连任的现任董事人数。如果董事会在下文第3(D)节规定的截止日期之后但在股东周年大会日期之前出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。如果在任何年度会议上，根据第3条规定的代理访问被提名人的数量超过了最大数量，则在接到公司的通知后，每个提名股东应立即选择一名代理访问被提名人包括在代理声明中，直到达到最大数量，按照每个提名股东的提名通知中披露的有权在董事选举中普遍投票的股本所有权头寸的金额(从大到小)的顺序, 如果在每个提名股东选择了一个代理访问被提名人后没有达到最大数量，则重复该过程。如果在第3(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不合格或撤回其提名，或者代理访问被提名人变得不愿意或不能在董事会任职，无论是在委托书邮寄之前或之后，则该提名应被忽略，公司：(1)不需要在其委托书或任何选票或委托书表格上包括被忽略的代理访问被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(2)可以以其他方式传达给其股东，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，代理访问被提名人将不会作为代理访问被提名人被包括在委托书或任何投票或委托书中，也不会在股东周年大会上进行表决。

(C)提名股东的资格。

(I)“合资格持有人”是指以下人士：(A)为符合本条第3(C)条所述资格要求的股本股份的纪录持有人，为期3年，或(B)在下文第3(D)节所述期间内，向公司秘书提供由一个或多个证券中介人以董事会或董事会委员会真诚行事的形式，连续持有该等股份达3年的证据，就交易法(或任何后续规则)下规则14a-8(B)(2)下的股东提议而言，确定将被认为是可接受的。一名合资格持有人或最多二十(20)名合资格持有人组成的团体，只有在该人士或团体(合计)在提交提名通知前的三年期间(包括提交提名通知之日)持续拥有至少最低数目的公司股本股份，并在股东周年大会举行之日之前继续拥有至少最低数目的股份，才可根据本条第3条提交提名。两个或两个以上的基金，如(1)在共同管理和投资控制下，(2)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(3)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”(任何这样的基金，“合格基金”)，应被视为一个合格持有人，如果该合格持有人应连同提名通知文件一起提供公司合理满意的文件，证明该基金是合格基金。为免生疑问，如由一群合资格持有人提名，, 本第3款对符合条件的个人持有人提出的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如任何股东于股东周年大会前任何时间退出一群合资格的股东，则该群合资格的股东应被视为只拥有该集团其余成员所持有的股份。公司股本的“最低数量”是指截至公司在提名通知提交前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的最近日期为止，有权在董事选举中投票的股本流通股数量的3%。

(Ii)就本条第3条而言，任何人只“拥有”该公司的已发行股份，而该人同时拥有：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，不包括以下任何股份：(1)该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份；(2)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(3)该人或其任何关联公司依据转售协议购买的股份；或(3)受该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或指示其投票的完全权利，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改，因该人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。任何人“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留指示如何投票选举董事的股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人对股份的所有权应被视为在该人通过委托书、授权书等方式转授任何投票权的任何期间内继续存在, 或可由该人无条件随时撤销的其他类似文书或安排。任何人士对股份的拥有权应被视为在该人士借出该等股份的任何期间内持续，惟该人士须有权于五(5)个营业日前收回该等借出股份，并已于提名通知日期收回该等借出股份，并持有该等股份(及投票权)至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(Iii)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士以多于一个组别的成员身分出现，则应被视为提名通告所反映的最具投票权的组别的成员。

(D)提名通知书。提名股东必须在本公司寄发上一年度股东周年大会委托书的周年日前一百五十(150)日及不迟于前一年周年大会的周年纪念日前一百二十(120)天，向本公司在本公司主要执行办事处的本公司秘书提交下列所有资料和文件(统称为“提名通知”)；但如年会日期未安排在上一年度年会周年日前三十(30)日起至该周年纪念日后三十(30)日结束的期间内(该期间以外的年会日期称为“其他会议日期”)，提名通知应按本文规定的方式在另一个会议日期之前一百八十(180)天和该另一个会议日期首次公开宣布或披露之日后第十(10)天(以较晚的时间为准)提交：(I)由提名股东按照美国证券交易委员会规则(视情况而定)向美国证券交易委员会填妥并提交的与代理访问被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)；(Ii)提名股东(包括集团的每名成员)提名代理访问被提名人的书面通知，其中包括以下补充信息、协议、陈述和担保：(A)根据本附例第三条第2(A)(Ii)条关于提名董事所需的信息, 包括与任何股东有联系人士有关的资料(如本附例第III条第2节所界定)；。(B)过去三年内存在的任何关系的详情，如该关系在提交附表14N之日已存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)予以描述；。(C)提名股东没有为影响或改变对公司的控制权而获得或持有公司证券的陈述和保证，也没有与寻求影响或改变对公司的控制的任何其他方面一致行动，也没有与任何其他方达成协议或达成任何谅解；。(D)代理访问被提名人的候选人资格或董事会成员资格(如果当选)不会违反适用的州或联邦法律或适用的证券交易所规则或法规的陈述和保证；。(E)代表访问被提名人：(1)根据公司证券主要交易所的证券交易所规则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，符合独立的资格；(2)符合任何适用证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求；(3)就《交易法》第16B-3条(或任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；(4)就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，是“董事以外的”；及(5)根据经修订的1933年证券法，不受规则D规则第506(D)(1)条(或任何后续规则)所指明的任何事项的规限, 或《交易法》下的S-K条例第401(F)项(或任何后续规则)，而不考虑该事件对于评估代理访问被提名人的能力或完整性是否具有实质性意义；(F)关于提名股东满足上文第3(C)节所述资格要求的陈述和担保，并在上文第3(C)(I)节所要求的范围内提供所有权证据；(G)一份陈述和保证，表明提名股东打算在股东周年大会举行之日之前继续满足上文第3(C)节所述的资格要求，以及一份声明，表明提名股东是否打算在股东周年大会之后继续持有最低数量的股份至少一年；(H)在提交提名通知前三年内，代理访问被提名人作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代其生产或服务的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；(I)一份陈述和保证，表明提名股东和代理访问被提名人不会就年会进行规则14a-1(L)(L)(不参考规则14a-(L)(2)(Iv)中的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的“征集”，但对代理访问被提名人或董事会的任何被提名人除外；。(J)关于提名股东不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来征集股东在年会上选举代理访问被提名人的陈述和保证；。(K)如有需要，, 包括在委托书中的声明，以支持代理访问被提名人当选为董事会成员，但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14节及其下的规则和条例，包括规则14a-9；(L)如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权就与提名有关的事项(包括撤回提名)代表所有集团成员行事；(Iii)以董事局或董事局辖下委员会认为令人满意的形式签立并以良好方式行事的协议

据此，提名股东(包括集团各成员)同意：(A)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和条例；(B)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理访问被提名人有关的任何书面邀约或其他通信，无论规则或法规是否要求提交任何此类文件，或者是否可以根据任何规则或条例获得此类材料的任何豁免；(C)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)的任何沟通而产生的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；(D)弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员的法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害(如属集团成员)，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，是因提名股东未能或被指称没有履行或违反其义务或违反或被指称违反其义务而引致或与之有关的，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，是因或关乎提名股东没有或被指称没有遵守或违反其义务而引致的。本条第3款下的协议或申述；(E)如提名通知所载的任何资料或提名股东与公司的任何其他通讯(包括与任何集团成员有关的通讯), 其股东或与提名或选举有关的任何其他人在所有重要方面不再真实和准确(或由于随后的事态发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或提名股东(包括集团各成员)未能继续满足上文第3(C)节所述的资格要求；及时(无论如何，在发现此类错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏、纠正该错误陈述或遗漏所需的信息和/或未能满足上述第3(C)节所述资格要求的原因通知公司和任何其他收件人；以及(Iv)委托书被提名人以董事会或董事会委员会认为令人满意的形式真诚行事的签立协议：(A)向本公司提供其可能合理要求的其他信息，包括填写本公司的董事问卷以及全国保险监理员协会要求的个人誓章和附件；(B)代理访问被提名人已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守公司的公司治理准则与行为准则以及适用于董事的任何其他公司政策与准则；及(C)代理访问被提名人不是也不会成为(1)与任何个人或实体就作为公司董事的服务或行动而达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解尚未向公司披露, (2)尚未向公司披露的任何投票承诺(如本条款III第2(B)节所述)或(3)任何可能限制或干扰代理访问被提名人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺。本第3条(D)项所要求的信息和文件应：(X)就适用于集团成员的信息向每个集团成员提供并由其签立；(Y)对于作为实体的提名股东或集团成员，提供关于附表14N第6(C)和(D)项指示1所列人员的信息和文件(或任何后续项目)。提名通知应被视为在本第3(D)条所述的所有信息和文件(本第3(D)条预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)公司秘书收到的日期提交。

(E)例外情况。(I)即使本第3节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何代理访问被提名人和有关该代理访问被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该代理访问被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了与该投票有关的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，在以下情况下，提名股东不得以任何方式补救阻碍代理访问被提名人提名的任何缺陷：(A)公司根据第三条收到通知，本章程第二节股东拟在股东周年大会上提名董事的候选人；(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合资格代表没有出席股东会议介绍根据本条第3条提交的提名，或提名股东撤回其提名；(C)提名股东(或组成提名股东的小组的任何成员)已提名一名在前两次年会上当选为董事的代理访问被提名人，但重新提名任何先前当选的代理访问被提名人的情况除外；(D)董事会行事良好

信心，确定该代理访问被提名人的提名或董事会选举将导致公司违反或未能遵守公司的章程或公司注册证书或公司受其约束的任何适用法律、规则或条例，包括任何适用证券交易所的任何规则或条例；(E)该代理访问被提名人是根据本第3条在公司之前两次年度会议中的一次会议上被提名参加董事会选举的，并且退出或不符合资格，或获得了有权投票选举该代理访问被提名人的股本股份的低于25%的投票；(F)代理访问被提名人目前或在过去三年内是竞争对手的高级管理人员或董事的高级管理人员或过去三年内，如为1914年《克莱顿反托拉斯法》(修订本)第8节的目的所界定的，或生产与公司或其关联公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代产品或服务的公司的高级管理人员或服务；或(G)公司接到通知，或董事会真诚地确定，提名股东未能继续满足上文第3(C)节所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使陈述不具误导性所必需的重大事实)，代理访问被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或发生了任何重大违反或违反提名股东或代理访问被提名人根据本条款第3条规定的义务、协议、陈述或保证的情况；以及(Ii)即使本第3条有任何相反规定, 公司可在其委托书中遗漏或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持代理访问被提名人的陈述的全部或任何部分，如果董事会真诚地确定：(A)此类信息在所有重要方面并不真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述；(B)该等信息直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而没有事实依据；或(C)在委托陈述中包含该等信息否则将违反“美国证券交易委员会”委托代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。本公司可以征集反对任何代理访问被提名人的声明，并在委托书中包含其自己的声明。

第四节职位空缺。空缺和新设的董事职位应按公司注册证书中规定的方式填补。

第五节职责和权力。公司的业务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

第六节会议。公司董事会可在特拉华州境内或以外召开定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可由董事长(如有)、首席执行官总裁、独立董事首席执行官(如果有一名)或任何三名董事(如有)召开。说明会议地点、日期及时间的通知须于不少于大会日期前四十八(48)小时以邮寄、电话、电报、传真、电子邮件、短信或其他电子传输方式通知每名董事，或于召开会议人士认为于当时情况下必要或适当的较短时间内发出通知。

第7节法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

第8条委员会的职能。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。

第九节通过会议电话或其他通信设备举行会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，根据本第9条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第十节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员代替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论他或她或他们是否构成法定人数，都可以一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内及成立该委员会的决议所规定的范围内，在管理本公司的业务及事务方面应拥有并可行使董事会的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖本公司的印章，但该等委员会无权就以下事项拥有权力或权力：(A)批准或采纳或向股东推荐法规明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)或(B)采纳、修订或废除任何附例。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。本公司特此选择受特拉华州公司法第141(C)条第(2)款的管辖。

第11条。[董事会于1999年12月17日采取行动，删除了第11条。]

第12条利益董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因其本人或她或他们的投票为此目的而计入，如果：董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及关于合同或交易的情况，董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票善意授权该合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；或(B)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东以善意投票方式特别批准的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第十三节董事会主席。董事会可以自行决定董事会主席的人选(董事长必须是董事公司的成员)。除非董事会另有决定，董事会主席的职位不得为公司的高级职员职位。除第二条第九款另有规定外，董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。

第四条

高级船员

第一节总则。公司高管由董事会选举产生，由首席执行官一人、总裁一人、秘书一人、司库一人担任。董事会还可酌情选择一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主任和其他干事。任何数量的职位可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，也不必是公司的董事。

第二节选举。董事会选举公司的高级管理人员，他们的任期、权力和职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职。任何由董事会选举产生的高级职员可随时经董事会多数成员的赞成票罢免，但不影响公司根据该高级职员所签订的任何合同享有的权利(如有)。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。

第三节公司拥有的表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意及其他文书，可由行政总裁总裁或任何副总裁以公司的名义及代表公司的名义签立，而任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司的名义采取任何该等高级人员认为适宜的行动，亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何实体的证券持有人的任何会议上投票，而在任何该等会议上，拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如果公司在场，公司可能已经行使和拥有。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第四节。[已保留]

第五节首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。行政总裁须签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许须以其他方式签署及签立，且公司其他高级人员可在本附例、董事会、行政总裁或总裁授权时签署及签立文件，则属例外。在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下，或如果没有董事会主席，首席执行官(如果也是董事)应主持所有董事会会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予他或她的其他职责及行使该等其他权力。

第六节总统。总裁在董事会和首席执行官的控制下，对公司的业务进行全面监督，确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁须签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合同及其他文件，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，且公司其他高级人员可在本附例、董事会、行政总裁或总裁授权时签署及签立文件。如董事会主席及首席执行官缺席或丧失行为能力，或两者均不存在，则总裁(如亦为董事)将主持所有董事会会议。总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予其的其他职责及行使该等其他权力。

第七节副总裁。应行政总裁或总裁之要求，或在彼等其中一人缺席或不能或拒绝行事之情况下，总裁副总裁或多名副总裁(按董事会指定之次序)将执行行政总裁及总裁之职责，而在执行职务时，将拥有行政总裁及总裁之一切权力及受其限制。每名副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会不时规定的其他权力。如果没有副总裁，董事会应指定一名公司高管，在首席执行官和总裁不在时，或者在首席执行官和总裁无法或拒绝履行职责的情况下，执行首席执行官和总裁的职责，并在履行职责时，拥有首席执行官和总裁的所有权力，并受其限制。

第8节秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、首席执行官或总裁规定的其他职责，由其监督。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并且如果没有助理秘书，则董事会、首席执行官或总裁可以选择另一名高级管理人员安排发出该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。

第9节司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其所拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

第10节助理秘书长。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及拥有董事会不时委予的权力、行政总裁、总裁、任何副总经理总裁(如有)或秘书，如秘书不在，或如秘书无行为能力或拒绝行事，则应执行秘书的职责，而在如此行事时，应具有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。

第11节助理司库。助理司库(如有)须履行董事会不时委予彼等的职责及拥有董事会不时委予的权力、行政总裁总裁、任何副总经理总裁(如有)或司库，如司库不在或如司库无行为能力或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力及受司库的一切限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责和

在他或她死亡、辞职、退休或免职的情况下，将他或她所拥有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

第十二条其他高级人员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第一节股票、无证股票的凭证。公司的股票可以用股票代表，或者如果董事会决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部股票可以是无证书股票。除非董事会另有决定，否则所有股票在公司原始发行时或在代表该等股票的证书交还给公司时将不再持有证书。在股票交还公司前，本附例中关于无证书股票的条文不适用于股票所代表的股份。尽管有上述规定，持有股票的每位持有人均有权获得由本公司任何两名获授权高级职员签署或以本公司名义签署的股票，包括但不限于由行政总裁、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书及助理秘书签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的范围内，该证书的格式应由董事会决定。在无凭证股份登记后两个营业日内或其他可能需要的时间内，本公司或其转让代理应以书面或电子传输方式向登记拥有人发出通知，其中载有根据特拉华州公司法第151、156、202(A)或218(A)条规定须在证书上列载或载明的资料。在符合公司注册证书、本附例和适用法律的规定下, 董事会可就公司股份的发行、转让和登记制定其认为适当的其他规则和规章。

第二节签名。股票上的任何签名可以是传真或电子格式。如任何已签署证书或已在证书上加上传真或电子签名的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节遗失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司迄今发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可酌情决定，并作为发行该股票的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁的股票的所有人或所有人的法定代表人以董事会要求的方式公布该股票或无证股票，及/或向本公司提供一笔按董事会指示的金额的债券，作为对本公司就据称已遗失、被盗或销毁或发行该新股票或无证股票而向本公司提出的任何索赔的赔偿。

第四节股票转让。在向本公司或本公司的转让代理交出经正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，本公司应注销旧的股票，发行或安排发行无证书的股票(或，如果董事会决定，则向有权获得转让的人发行新的股票)，并将转让记录在其账簿上。在公司或其转让代理收到来自无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，公司应注销该等无凭证股份，向有权获得新的等值无凭证股份的人发行或安排发行新的等值无凭证股份(或，如果

由董事会决定，向有权获得证书的人颁发新的证书)，并在其账簿上记录转移。

第五节记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第5(A)节前述规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前的六十天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第六节利益所有人。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第六条

通告

第一节通知。凡法律、公司注册证书或本附例规定须发给任何董事、委员会成员或股东的通知，有关通知可以邮寄方式寄往公司记录上所载的董事、委员会成员或股东的地址，并预付邮资，且通知应视为在寄往美国邮件时发出。通知也可以亲自或通过电报、电传、电报、传真、隔夜快递、电子邮件、短信或其他电子传输方式发出；但是，通过电子传输方式向任何股东发出的通知必须按照特拉华州公司法第232条(或任何后续条款)的规定发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何规定向共享地址的股东发出的任何通知，如果得到收到通知的股东的同意，通过单一书面通知即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何贮存商如没有在以下日期后60天内以书面向公司提出反对

在公司发出书面通知表示其有意发送本条第1款所允许的单次通知后，应视为同意接收该单次书面通知。

第二节免予通知。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，有权获得该通知的人在其中规定的时间之前或之后以书面或电子传输方式作出的放弃应被视为等同于该通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事或董事委员会成员举行的任何例会或特别会议的事务或目的，均无须在放弃通知书内指明。

第七条

一般条文

第一节分节。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。

第二节拆迁。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定或授权的一名或多名高级人员或其他人士或以其他方式签署。

第三节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第四节公章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第五节争端裁决论坛。

(A)除非本公司书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院，或如该法院没有司法管辖权，则在法律允许的最大范围内，为下列事宜的唯一及专属法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例(每个案例中均可不时修订)的任何条文，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对公司或任何董事或公司高级人员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对公司或任何董事或公司的高级职员或其他雇员的任何诉讼。

(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家法院。

(C)在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第5条的规定。

第八条

赔偿

第1节在诉讼、诉讼或法律程序中的赔偿，但由公司或根据公司的权利进行的赔偿除外。除本条第八条第3款另有规定外，公司应在现行或此后可予修订的适用法律不禁止的范围内，最大限度地赔偿和保护每个人，只要该人是或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或索赔的一方或证人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司或根据公司的权利进行的除外)，因为该人是或曾经是公司的高级人员、雇员或受托人，或在董事期间，公司的高级人员或雇员，而他或她是或曾经是应公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或受托人的身分，就该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的抗辩、调查、准备抗辩、或作为或准备成为该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的证人而实际和合理地招致的开支(包括律师费及开支)、判决、罚款，包括雇员补偿税项及罚款，以及为和解而支付的款项，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。任何诉讼、诉讼、法律程序或申索，如藉判决、命令、和解、定罪或因不符合或同等性质的抗辩而终止，本身并不推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对地铁公司的最大利益；及, 关于任何刑事诉讼或程序，该人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

第2节由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中的赔偿。除本条第八条第3款另有规定外，公司应在适用法律不禁止的范围内最大限度地保障公司不受现行法律禁止或此后可予以修订，凡任何人现在或过去是或曾是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或索赔的一方或证人，或公司有权因其是或曾经是公司的董事、高级职员、受托人或同时是公司的高级职员或雇员，而促成有利于公司的判决，是或曾经是应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或受托人的身分服务，以应付他或她因在该等诉讼、诉讼、法律程序或申索中的辩护、调查、准备抗辩、和解或成为或准备在该等诉讼、诉讼、法律程序或申索中作证人而实际及合理地招致的开支(包括律师费及开支)，但该人须本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对地铁公司负有法律责任的任何该等申索或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何争论点或事宜作出弥偿，除非(且仅在以下范围内)衡平法院或提出该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但在顾及有关案件的所有情况下，, 该人公平和合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支及款额获得弥偿。

第三节赔偿的授权。

(A)根据本条第VIII条作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定寻求赔偿的人已达到本条第VIII条第1或第2节(视属何情况而定)所列的适用行为标准的情况下，才可由公司在特定案件中授权作出赔偿。上述裁定(以及根据本条第八条第5款作出的裁定)应针对在作出上述裁定时身为董事或本公司高级职员的人士：(I)由董事会以并非寻求弥偿的诉讼、诉讼、法律程序或索偿的一方的董事(“无利害关系董事”)的多数票(即使不足法定人数)作出，或(Ii)由由该等无利害关系董事的多数票指定的委员会作出，即使该等无利害关系董事的票数不足法定人数，或(Iii)如无无利害关系的董事，或(Iii)如无无利害关系的董事，或

独立法律顾问的书面意见，或(Iv)股东直接作出的决定，或(Iv)由股东作出的决定；但条件是，如果控制权(定义见本第3条)已发生改变，而寻求弥偿的人士提出要求，则该决定(及根据本条第VIII条第5节作出的决定)应由寻求弥偿的人选择的独立法律顾问所作的书面意见作出，且董事会不得合理反对(其费用及开支须由本公司支付)。然而，如果董事、高级职员、雇员或受托人或前董事高级职员、雇员或受托人在上述任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔或其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，他或她将获得赔偿，以支付他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费和费用)，而不需要在特定案件中授权。

(B)就第3(A)节第二句但书而言，“独立法律顾问”是指在过去三年内受雇于本公司或寻求赔偿的人或为其提供服务的法律顾问，但律师或与之有联系的律师事务所除外。

(C)“控制权变更”是指公司控制权的变更，其性质应根据根据《交易法》颁布的第14A号条例附表14A第6(E)项的规定进行报告，无论公司当时是否遵守该报告要求；但如(I)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，而该等证券占公司当时已发行证券的总投票权的35%或以上，而未经紧接该项收购前至少三分之二在任的董事会成员事先批准，则该控制权的变更应视为已发生。或(Ii)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，其结果是紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数，或(Iii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括任何新的董事，其选举或提名由公司股东选出或提名经在该期间开始时仍在任职的董事中至少三分之二的投票通过)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员。

第四节善意的界定等。

(A)就根据本条第八条第3款作出的任何裁定而言，任何人如依赖公司或另一企业的纪录或帐簿，或依赖公司或另一企业的高级人员向其提供的资料，则应被视为真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信其行为是违法的，或由独立注册会计师或由本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料、记录或报告。第4(A)节所称的“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，该人是或曾经是应公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或受托人为其服务的。

(B)在本条第八条中，凡提及“罚金”之处，包括就雇员福利计划对任何人评估的任何消费税；在本条第八条中，凡提及“应公司要求服务”之处，包括作为公司董事、高级人员或雇员或前董事、高级人员或雇员而对该人施加责任或涉及该人就雇员福利计划或其参与者或受益人所提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该雇员福利计划的参与者或受益人的最佳利益的方式行事，则须被视为真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。

(C)本条第4款的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制一人可被视为已符合本条第八条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

第五节申请时获得赔偿的权利；申请时的程序等。除本条第八条第二款另有规定外：

(A)如公司在接获董事、高级人员、雇员或受托人或前董事、高级人员、雇员或受托人的申索后60天内，没有全数支付根据本条第VIII条提出的弥偿申索(在该法律程序最终处置后)，或如公司收到董事、高级人员、雇员或受托人或前董事、高级人员、雇员或受托人要求垫付该等款项的一份或多于一份报表后30天内，仍未全数支付根据本条第VIII条第6节提出的垫付开支申索，该人即有权(但不得在此之前)提起诉讼，追讨该宗申索的未付款额。如果全部或部分胜诉，该人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明该人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。没有事先确定在这种情况下赔偿是适当的，或者事先确定在这种情况下赔偿是不适当的，都不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定董事、高级管理人员、员工或受托人或前董事、高级管理人员、员工或受托人不符合适用的行为标准。

(B)如任何人根据本条第VIII条的任何规定，有权获得公司赔偿其为达成和解而支付的费用、判决、罚款、罚款或款项的部分或部分，但不包括其全部金额，公司仍应赔偿该人有权获得的该等费用、判决、罚款、罚款和金额的部分。

第六节预付费用。任何董事、高级人员、雇员或受托人或前董事高级人员、雇员或受托人，在针对他或她的受威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或申索(不论是民事、刑事、行政或调查)中进行抗辩、调查、准备抗辩或成为或准备成为证人时，由于他或她正以上述身分为地铁公司服务或应地铁公司的要求而招致的开支(包括律师费及开支)，须由地铁公司在该诉讼、诉讼、法律程序或申索的最终处置前支付。在公司收到要求赔偿的书面请求以及董事、前董事的高级管理人员、雇员或受托人或其代表的书面承诺后，如果按照第VIII条的规定确定他或她无权获得公司的赔偿，则将继续进行或提出索赔。

第七节某些无权获得赔偿的人。尽管本细则第VIII条有任何其他规定，任何人士均无权就其对本公司提出或提出或以其他方式展开的任何诉讼、诉讼、法律程序或申索获得本细则第VIII条下的弥偿或根据本细则第VIII条第6节的垫款，但根据本细则第VIII条或其他规定寻求或抗辩其获得弥偿及/或垫款的权利的诉讼、诉讼、法律程序或申索除外。

第八节赔偿的非排他性与存续。本条第VIII条的规定不应被视为排除寻求赔偿或费用垫款的人根据任何法规、公司注册证书的规定或本章程、协议、合同或股东或无利害关系董事的投票，或根据任何具司法管辖权的法院的指示(无论如何体现)，或在担任该职位期间以其他身份提起诉讼时可能有权享有的任何其他权利。第VIII条的规定不应被视为限制本公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权下，向本条第VIII条第1、2或6节未指明的人赔偿或垫付费用的权利。本条第VIII条的规定适用于已不再是董事高管、雇员或受托人的人，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第九节保险。公司可代表任何现在或曾经是公司的董事、高级人员或雇员的人，或在身为公司的董事的高级人员、雇员或受托人期间，应公司的要求，应公司的要求，为另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或受托人购买和维持保险，以赔偿因他或她以任何上述身分针对他或她所申索或招致的任何法律责任或开支，或因其上述身分而引致的任何法律责任或开支，无论公司是否有权力或义务根据本第八条的规定或特拉华州公司法第145条的规定赔偿他或她的此类责任或费用。如任何人士已根据任何一份或多份保险单实际收取任何索偿款项，则本公司根据本细则第VIII条并无责任就该等索偿作出任何付款。就本条款而言，保险应包括在特拉华州公司法第145条允许的范围内，由保险公司或通过保险公司直接或间接提供(包括根据任何正面或再保险安排)提供的保险，该保险公司直接或间接拥有、控制和资助保险公司，并按照任何司法管辖区的法律组织和许可。

第10条。“公司”的涵义。第VIII条对任何直接或间接继承人通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产具有约束力并可强制执行。就本条第八条而言，所提及的“公司”应包括在与公司合并或合并中吸收的任何组成实体(包括组成的任何成员)，而如果公司继续单独存在，该组成实体本会有权赔偿其董事、高级管理人员和雇员，因此，任何现在或曾经是组成公司的董事、高级管理人员或雇员的人，或现在或过去应组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的受托人服务的人，根据本条第八条的规定，对于所产生的或尚存的实体，其所处的地位与其在继续单独存在时对该组成公司所处的地位相同。

第十一节可拆卸性。如果本条第八条的任何规定(包括单一节、款、条款、款或句子中的任何规定)被任何有管辖权的法院以任何理由裁定为无效、无效或以其他方式无法执行，则该条第八条的规定应是可分离的。在发生任何此类扣押的情况下，本条第八条的其余规定应继续有效，并在法律允许的最大限度内可强制执行。

第十二条合同权；修正的效力。在本附例有效期间，本第八条所赋予的获得赔偿和提前期的权利应为本公司与本第八条所涵盖的每个人之间的合同。本细则第VIII条前述条文的任何撤销或修改，不应对本细则第VIII条所涵盖的任何人士就因废除或修改之前发生的任何作为或不作为而引起或与之有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)而享有的任何权利或保障造成不利影响。尽管有本第八条的前述规定，本条规定的任何权利或保护应被视为在该作为或不作为发生时归属，无论何时以及是否首次威胁或启动了对该作为或不作为提出质疑的诉讼。

第九条

修正案

第1条修订的权力。董事会与股东同时有权制定、更改、修改、变更、补充或废止公司章程和公司章程。

第二节需要投票。董事会可以在董事人数的赞成票后修改章程，根据章程的条款，董事会的行动应构成董事会的行动。股东可在至少有权就提交给股东的所有事项投赞成票的多数票通过后修改章程，作为一个类别一起投票。