C
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格:
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本,从中国到日本的过渡期,都是从中国过渡到中国,从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(根据该法规则第312b-2条的定义)。
根据纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报道的注册人普通股在2020年6月26日的收盘价,注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为$
截至2021年2月19日注册人已发行普通股数量:
以引用方式并入的文件
目录
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页面 |
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第一部分 |
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项目1 |
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业务 |
3 |
项目A |
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风险因素 |
13 |
项目1B |
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未解决的员工意见 |
27 |
项目2 |
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特性 |
27 |
项目3 |
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法律程序 |
27 |
项目4 |
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矿场安全资料披露 |
27 |
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第二部分 |
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项目5 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
28 |
项目6 |
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选定的合并财务数据 |
30 |
项目7 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
31 |
第7A项 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
项目8 |
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财务报表和补充数据 |
43 |
项目9 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
74 |
第9A项 |
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管制和程序 |
74 |
项目9B |
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其他资料 |
75 |
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第三部分 |
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第10项 |
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注册人的董事和行政人员 |
76 |
项目11 |
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高管薪酬 |
76 |
项目12 |
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
76 |
项目13 |
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某些关系和关联交易与董事独立性 |
77 |
项目14 |
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首席会计师费用及服务 |
77 |
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第四部分 |
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项目15 |
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展品、财务报表明细表 |
78 |
项目16 |
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表格10-K摘要 |
81 |
2
这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将是”、“将继续”、“将会继续”、“可能结果”等词语的变体,以及类似的表达意在识别此类前瞻性陈述。但没有这些字眼并不一定意味着声明没有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于对我们财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、资本支出水平、我们的资本资源是否足以为运营和增长提供资金、我们与竞争对手有效竞争的能力、我们保护知识产权的战略和能力、未来的收购、客户需求、我们的制造和采购过程、员工问题、供应商关系、国外业务、法律和监管背景(包括环境法规)、我们对市场风险的敞口以及本年度报告中描述的其他未来事件或情况的特征。请读者注意,这些前瞻性陈述只是预测,会受到难以预测的风险、不确定因素和假设的影响,包括下文“风险因素”和本文其他部分确定的风险、不确定因素和假设。因此,实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除法律要求外,我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。
第一项。 |
业务 |
概述
Ultra Clean Holdings,Inc.(“UCT”,“公司”或“We”)是一家主要为半导体行业提供关键子系统、超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。我们运营并报告两个运营部门的结果:产品和服务。我们的产品业务主要为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务业务提供超高纯度零件清洗、工艺工具零件重涂、表面封装和主要用于半导体器件制造商和晶片制造设备(WFE)市场的高灵敏度微量污染分析.
我们的大部分产品和服务都是在美国境内和境外注册的美国注册客户。除了在美国的制造和服务业务外,我们还在亚洲和欧洲的工厂生产产品并提供部件清洁和其他相关服务,以支持当地和美国的客户。我们主要通过我们的子公司进行我们的经营活动。
从长远来看,我们相信我们服务的半导体市场将继续增长,这要归功于一系列驱动因素的多年行业需求,包括5G驱动的移动需求、支持更高性能服务器的新CPU架构,以及云、人工智能和机器学习。我们还认为,半导体原始设备制造商(“OEM”)越来越依赖像UCT这样的合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。此外,我们的服务业务正在受益,因为设备制造商依靠精密清洁和涂层来实现更复杂的设备。
在截至2020、2019年和2018财年,我们的国际收入分别占总收入的58.4%、52.1%和56.7%。见附注12 有关我们地理区域的更多信息,请参阅合并财务报表附注。
我们的产品套装
我们是主要面向半导体行业的关键子系统和超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。我们为客户提供针对主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付周期、可制造性设计、原型和部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们为客户提供:
• |
适用于复杂且高度可配置系统的垂直集成解决方案那就是。我们为我们的OEM客户提供广泛的外包解决方案,包括开发、设计、组件采购和清洁、原型制作、 |
3
工程学,以及先进系统的制造和测试。我们利用我们的焊接件和框架制造能力以及高度专业化的工程、全球供应链管理和组装能力来生产高性能的产品,以满足我们客户及其客户的需求。客户。我们使我们的客户能够最大限度地减少他们的供应商总数,简化他们的供应链,减少他们的库存。 |
• |
子系统制造。我们在半导体设备制造的苛刻要求方面的经验使我们成为关键模块和子系统的领先开发商和供应商。这些组件包括气体和流体输送解决方案、晶片传输系统、机电组件和工艺模块。 |
• |
缩短从设计到交付的周期时间。我们牢固的客户关系和对他们产品要求的熟悉程度,以及他们客户群不断变化的需求,帮助我们缩短了他们从设计到交付的周期。我们寻求优化我们的供应链管理、设计和制造协调与控制,以快速响应订单请求,使我们能够缩短客户的产品设计和定制周期。由于我们的工程师与客户的工程师密切合作,并了解他们产品的制造、组装和测试,因此我们经常可以改进他们的可制造性设计,从而提高他们的成本、质量和一致性。 |
• |
组件测试功能。我们利用我们的技术专长来测试和鉴定关键组件和子系统。我们在先进的分析和自动化测试设备上进行了大量投资,使我们能够测试和鉴定关键部件。我们可以为客户和供应商进行诊断测试、设计验证和故障分析。 |
• |
通过本地业务加强与原始设备制造商的集成。我们在当地的业务靠近我们大多数OEM客户的设施,这使我们能够与他们的设计、开发和实施团队保持密切联系。这种级别的集成使我们能够快速高效地响应客户的更改和请求。 |
• |
精密制造。我们以严格的标准设计和制造焊接件和框架,以满足或超过客户的需求。UCT在制造复杂部件方面拥有25年的经验,这使我们能够在我们的垂直整合模式中提供成本竞争力。我们的许多客户需要粉末涂层框架,我们在2016年添加了这一功能。2019年,我们通过收购动态制造解决方案公司(Dynamic Manufacturing Solutions,LLC)扩大了我们的焊接件能力。 |
• |
自定义热控。我们设计和制造用于精确温度控制的加热器、传感器和控制器。这些产品是对我们的气体输送系统产品的补充。 |
• |
零件清洗、涂装和分析验证:通过我们的服务事业部,我们为集成设备制造商(“IDM”)客户提供经过验证的超高纯度工艺工具室部件清洁和涂层服务。这些服务包括工具部件流程优化解决方案,可降低我们客户的总拥有成本。我们还提供工艺工具室部件清洁效果的分析验证,以及工具部件、晶片和沉积、化学品、洁净室材料、去离子水和空气中分子污染的微量污染分析。 |
4
我们的战略
我们的战略是在我们所服务的半导体市场中提升我们作为领先解决方案和服务提供商的地位和对客户的价值,同时支持显示、消费、医疗、能源、工业和研究行业中其他技术相似的市场。我们的策略包括以下主要元素:
• |
通过半导体OEM和IDM扩大我们的解决方案和服务市场份额。我们相信,原始设备制造商之间的设备外包为我们发展与现有客户和新客户的业务创造了一个重要的市场机会。我们相信,我们的客户将继续外包关键子系统,我们处于有利地位,能够抓住这些外包机会的很大一部分。我们相信,我们继续专注于高效制造,缩短设计到交付周期时间,以及高质量和可靠性,也将使我们获得市场份额。同样,我们相信,无论是IDM还是OEM,我们的服务产品都有获得市场份额的空间,因为客户通常会将这些解决方案外包出去。通过持续清洁零件和对加工工具室零件清洁效果的分析验证,我们为客户提供了工艺改进,从而显著扩大了我们的总可用市场。 |
• |
开发或获取解决方案,使我们的客户能够在半导体处理节点。在快速发展的半导体市场中,我们继续扩大我们提供的子系统和服务的数量和类型。 |
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利用我们在低成本制造地区的地理位置。我们生产设施的多样化使我们能够提供具有成本竞争力的解决方案。这些设施包括子系统组装、焊接件和热控加热器操作,使我们非常接近现有和潜在客户及其最终用户的制造设施。在新加坡,我们拥有采购办事处和强大的制造能力。我们的制造设施都使用相似的流程和程序,使我们能够快速响应客户的需求变化。作为我们战略增长计划的一部分,UCT正在将其全球足迹扩展到马来西亚槟城。租赁的改善应该在2021年第一季度开始,初步生产计划在2021年年中。UCT的几个清洁和分析设施也位于低成本地区,战略上靠近我们的客户,增加了我们的竞争优势。 |
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提供生产灵活性,以快速响应需求变化。我们的制造设施都使用相似的流程和程序,使我们能够轻松地在不同地点之间转移生产,以支持不断扩大的需求并确保业务连续性。 |
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利用我们灵活的成本结构推动盈利增长。我们在整个半导体需求周期中实施成本控制和能力增强计划,并从我们供应链的全球存在和效率中受益。此外,我们相信我们的海外设施使我们能够有效地响应未来的业务需求。我们采用核心工程战略和灵活的合作伙伴关系,以增加我们的员工在陡峭的上升和下降,通常与半导体行业的周期。 |
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继续有选择地进行战略性收购。我们将继续考虑战略性收购,这些收购将使我们能够改善我们的财务模式,扩大我们的地理存在,获得新客户,并将业务多元化,进入互补的产品和服务市场,并扩大我们在所服务市场的技术、清洁和分析能力。2020年12月,我们达成了一项最终协议,以大约2.87亿美元的价格收购Ham-let(以色列-加拿大)有限公司,这是一家向半导体和其他行业供应零部件的以色列公司,根据2020年12月10日收盘时的汇率计算。 |
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加强垂直一体化。我们继续投资于我们的业务,以满足客户质量和交付目标。我们在几个制造基地扩大了焊接业务,开发/建造了内部粉末喷涂能力,并购买了新的制造工具。除了有机增长外,我们还继续管理/培育关键的战略合作伙伴关系,以有效地满足生产需求。 |
产品
我们主要为半导体设备市场设计、开发、原型、制造和测试子系统。我们的产品包括精密机器人解决方案、气体输送系统、各种工业和自动化生产设备产品,以及包括晶片清洁模块、化学品输送模块、顶板组件、框架组件和工艺模块在内的子系统。
• |
化学品输送模块:化学输送模块将气体和活性化学品以液体或气态形式从集中子系统输送到反应室。该模块可以是气体输送系统 |
5
与液体和蒸汽前体输送系统相结合,或者可以是与液体储存系统相结合的液体输送系统。 |
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气体输送系统:典型的OEM气体输送系统由一条或多条气体管道组成,这些管道包括焊接件、过滤器、质量流量控制器、调节器、压力传感器和阀门、组件加热器以及集成的电子和/或气动控制系统。这些系统通常是托盘安装的,并封闭在钣金外壳中。我们的气体输送系统设计是与我们的客户合作开发的,并根据原始设备制造商的特定加工要求进行定制。虽然有几个客户指定了完整的系统物料清单,但许多客户利用我们的设计专业知识来帮助他们为其特定系统选择合适的组件。 |
• |
流体输送系统:典型的OEM液体输送系统由一个或多个化学品输送单元组成,包括小直径高纯度PFA管、过滤器、流量控制器、调节器、组件加热器以及集成的电子和/或气动控制系统。这些单元通常包含在塑料外壳中,并进一步集成到框架中。我们的液体输送系统设计是与我们的客户合作开发的,并根据原始设备制造商的特定加工要求进行定制。虽然有几家客户指定了完整的系统物料清单,但许多客户依靠我们的设计专业知识和组件鉴定能力来帮助他们为其特定系统选择合适的组件。 |
• |
精密机器人:当需要精确控制运动时,可使用精密机器人系统。一些采用机器人系统的系统包括:半导体晶圆和芯片处理、焊线键合和工业设备。 |
• |
流程模块:工艺模块指的是将集成电路加工到晶片上的半导体制造工具的较大子系统。工艺模块包括几个较小的子系统,如框架组件、顶板组件、气体和化学品输送模块,以及腔体和电子、气动和机械子系统。 |
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其他高级别会议:其他高级组装指的是用于半导体制造、显示、医疗、能源、工业和研究行业的大型子系统。 |
服务
我们的服务业务包括超高纯度工艺工具室部件清洁和涂层服务、工具部件寿命延长和工艺工具部件优化解决方案,以及微污染分析测试,主要面向半导体器件制造商和晶圆制造设备市场。
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零件清洗和涂装:UCT为客户提供经过验证的超高纯度外包工艺工具室部件清洁和涂层服务。这些服务包括可为我们的客户降低总拥有成本的工具部件流程优化解决方案。 |
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微量污染分析:UCT还提供工具部件、晶片和沉积、化学品、洁净室材料、去离子水和空气中分子污染的微量污染分析,并提供工艺工具室部件清洁效果的分析验证。 |
顾客
我们主要向半导体资本设备和半导体集成器件制造行业的客户销售我们的产品和服务,我们还向显示、消费、医疗、能源、工业和研究设备行业销售产品和服务。
我们总收入的大部分来自高度集中的半导体资本设备行业(OEM客户),因此我们高度依赖少数客户。我们在2020、2019和2018财年最大的两个收入客户是应用材料公司和LAM研究公司,这两个客户在2020、2019和2018财年分别占我们总收入的10.0%以上。作为一个整体,在2020、2019和2018财年,我们各自排名前两位的客户分别占公司收入的67.1%、66.9%和76.6%。
6
大致95.7%在我们的总收入中为.2020财年来从…多个数据段半导体产业,其中包括IDM, F代工、代工、和子级别供应商.
我们已经成功地获得了设备、清洁、涂层和分析服务供应商的资格,我们的每一位客户都需要这样的资质。这一漫长的资格认证过程通常包括对我们的设施进行检查和审计,以及我们的客户对我们的工程、文档、制造和质量控制程序和程序进行评估。我们的客户通常向符合并继续符合其资质标准的供应商下订单。
客户业务管理
我们通过客户业务管理组织销售和支持我们的产品和服务。我们的客户关系总监负责制定销售战略,并为特定客户设定目标。每个客户关系经理都专门负责特定的客户,负责与该客户保持牢固的工作关系,在许多情况下还提供现场支持。OEM客户关系经理经常参加与生产、工程、设计和质量相关的客户内部会议,以确保客户的期望被正确解释并传达给我们的运营团队。客户关系经理还与我们的客户合作,确定并满足他们的成本和设计到交付周期目标。我们的IDM客户关系经理与工艺工具所有者和FAB维护经理合作,共同开发和验证清洁配方,满足新工具的清洁和分析要求,并优化清洁流程和分析测试要求,以支持节点过渡。
我们有专门的新业务开发经理负责我们的产品和服务业务。我们的新业务开发经理建立和发展长期的、多层次的客户关系,并与他们密切合作,寻找新的商业机会。我们的客户关系组织包括下单、备件报价、生产状态更新以及服务和维护合同以及分析业务的技术销售支持。我们的大部分设施都有技术关系代表。
我们通过严格的产品过渡流程将新业务成功集成到我们的设施中,与客户协同工作,确保所有生产、清洁和/或测试要求都得到识别、记录和验证。我们在所有站点都采用相同的流程,使产品和服务能够根据需要平稳地过渡到我们的站点以及在站点之间过渡,以满足客户需求。
此外,我们还开发了一套全面的服务和支持基础设施,为客户提供一周七天、每天24小时的服务和支持。我们专业的全球现场服务工程师通过现场安装、服务和维修为客户提供支持。
技术开发
我们致力于持续的技术开发努力,以保持天然气输送系统的领先地位,并进一步发展我们在其他关键子系统的专业知识。我们与客户密切合作,以识别和预测下一代设备的变化和趋势。我们参与客户技术合作项目,重点关注气体和液体输送系统以及其他关键子系统的工艺应用要求。这些开发工作旨在满足客户在子系统设计、材料、组件选择和功能方面的特定要求。我们的技术开发团队还直接与供应商合作,帮助他们识别新的组件技术,并对我们集成到产品中的组件进行必要的更改和增强。我们的分析和测试能力使我们能够评估多家供应商的组件技术,并为我们的客户提供广泛的合适组件和设计选择,用于他们的气体输送系统和其他关键子系统。
我们的分析和测试能力还有助于我们预测核心下一代天然气输送系统和其他关键子系统的组件功能方面的技术变化和要求。我们正在开发其他功能,以提高我们的气体输送系统和其他关键子系统的性能和功能。我们下一代天然气输送和其他关键子系统的技术开发活动主要在加利福尼亚州海沃德进行。
7
我们还从事持续的技术开发,以保持清洁、涂层和分析市场的技术领先地位。我们的服务业务与客户密切合作,以识别和预测下一代设备所需的变化。UCT的 随着几何尺寸的缩小和密度的增加,确保高晶圆产量和产量的技术能力正变得极其关键和差异化。我们的服务业务 开发活动主要在亚利桑那州凤凰城进行。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有技术,以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力。我们的产品和服务业务在很大程度上依赖于我们的设计、工程、制造、测试、清洁、涂层和分析技术。我们还依赖商业秘密和保密条款的组合,以及在较小程度上的专利、版权和商标来保护我们的专有权。我们拥有128项不同到期日的专利,我们代表客户开发的知识产权通常由这些客户独家拥有。
我们要求我们的员工、供应商和潜在业务合作伙伴在我们向他们披露有关我们的产品、技术或商业计划的任何敏感或专有信息之前,签订保密和保密协议。我们要求员工将他们创造、修改或改进的专有信息、发明和其他知识产权分配给我们。
竞争
我们的行业高度分散。当我们争夺新业务时,我们面临着来自气体输送系统、关键子系统、清洁和分析服务的其他供应商以及客户的内部制造和服务集团的竞争。选择将天然气输送系统和其他关键子系统(包括清洁和分析)外包的客户,未来可以选择在内部开发和制造这些子系统,从而导致进一步的竞争。
我们在天然气输送系统方面的主要竞争对手是Ichor Systems,Inc.,我们在其他关键子系统方面的主要竞争对手是Flex Ltd.、Foxsemicon Integrated Technology Inc.、Jabil,Inc.、Sanmina Corporation、Fujikin Inc.、VDL ETG和Celestica Inc.。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、制造和营销资源。我们预计我们的竞争对手将继续改善其现有产品的性能,并推出可能对我们当前和未来产品的销售产生不利影响的新产品或新技术。在我们的服务、清洁和涂层产品方面,我们在美国的主要竞争对手是五角大楼技术公司(Pentagon Technologies)和Cleanpart,在韩国的主要竞争对手是KoMiCo。在分析服务方面,我们的主要竞争对手是Balazs(液化空气公司)和Cerium Labs。
我们行业的潜在客户数量有限,进一步加剧了竞争。我们行业的主要竞争因素是质量、满足客户时间表需求、价格、技术、设计到交付周期时间、客户资格审批、清洁和分析产品配方的开发以及历史客户关系。我们预计,竞争压力的增加将导致基于价格的竞争加剧,我们可能不得不降低产品的价格。此外,随着我们进入新市场,我们预计将面临新的竞争对手。
政府管制与环境问题
我们的运营受联邦、州和地方监管要求以及与环境、废物管理以及健康和安全事项相关的外国法律的约束,包括与污染物、危险物质和废物的释放、使用、储存、处理、运输、排放、处置和补救相关的措施,以及适用于我们的联合技术设施建设和运营的做法和程序。
2020年,UCT承诺实施一项名为“SuCCESS2030”的计划,旨在通过其供应链增强公司的可持续性愿景。UCT将努力确定和协调努力并发展能力,以确保其供应商以道德、负责任和可持续的方式运营。我们的目标是为半导体的未来建立一个负责任的、可持续的端到端供应链。
UCT参与了负责任商业联盟对钽的负责任矿产保障流程。我们对钽沉积部分的清洗过程回收了钽,使其能够重新进入商品市场,并减少了对开采材料的需求,其中大部分来自非洲冲突地区。
8
虽然清洁是一项化学密集型行业,UCT,在可能的情况下,使用无化学处理来去除大量的沉积材料。化学去除的薄膜体积的减少减少了为满足目标清洁度规格而使用的化学品的量。
半导体行业有严格的封装要求,包括需要保持部件/系统的清洁度,同时提供重型模块的结构支撑。这些要求可能需要设计和制造特定于产品的板条箱或使用塑料洁净箱。为了最大限度地减少包装浪费,UCT与我们的客户和供应商一起实施了这些材料的再利用计划。
我们过去或将来的操作可能会导致员工或公众的伤害或索赔,这可能会导致我们的物质成本和责任。虽然与这些事项相关的成本和责任风险在我们的业务中是固有的,但我们相信我们的业务符合适用的法规。然而,可能会采用新的、修改的或更严格的要求或执行政策,这可能会对我们造成不利影响。
员工与人力资本
截至2020年12月25日,我们有过4996名员工,其中641名是临时员工。在我们的员工总数中,有108人在工程部门,12人在技术开发部门,295人在销售和支持部门,3354人在直接制造部门,815人在间接制造部门,412人在行政和行政职能部门。这些数字包括在亚洲的2185名员工和在亚洲的685名员工欧洲。我们的员工中没有一个由工会代表,我们也没有经历过任何停工。
UCTvbl.相信,相信它的员工是它最重要的资产。该公司在拥抱多样性和多元文化方面有着悠久的历史,并正在通过承诺提高透明度、更明确的目标和全面的培训来加强包容文化,以提高公司内部的多样性和包容性,以确保每一名员工都得到尊严和尊重。最终目标是营造一种接纳、包容、信任和相互尊重的氛围。为了实现这一目标,UCT为所有员工提供有关行为期望的强制性实践和持续教育。
我们相信UCT的成功这取决于我们吸引、培养和留住关键人才的能力。我们相信,我们关键员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。公司致力于为所有员工提供公平、平等的职业发展和晋升机会。UCT提供有竞争力的奖励、补偿和福利,包括员工股票购买计划、医疗和退休福利、育儿和家庭假、收养积分、假期和带薪假期以及学费援助。 确保 员工在工作场所的健康和安全是我们的核心价值观之一。新冠肺炎疫情进一步强化了保障员工安全健康的重要性。为了应对这场大流行,我们采取了与世界卫生组织和疾病控制和预防中心一致的行动,努力保护我们的劳动力,使他们能够更安全、更有效地开展工作。
UCT使用其年度运营计划和行业增长预测来确定适当的人员需求水平。全年的人员配备水平会不时调整和调整,以确保UCT根据需求的任何变化履行其客户义务,以确保业务连续性。UCT的人员配备齐全,能够满足当前的需求。
社会责任
UCT认为,社会责任的定义是“维持公司的业务与其工作和生活的社区之间的平衡。UCT将其核心价值观应用于公司内外的员工参与度。积极参与员工并回馈社区是UCT文化的核心。在公司的支持下,UCT员工用他们的时间和资源直接为社区做出贡献。2020年,UCT组织和开展了15项旨在回馈和支持其社区的活动。2021年,该公司及其员工承诺举办26项活动,以支持其社会责任计划。
可用的信息
我们根据“证券交易法”第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会(“SEC”)提交10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。
9
经修订的1934年,或《交易法》。您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料,公共资料室位于华盛顿特区20549,NE.100F Street。您也可以按规定的费率向证券交易委员会索取全部或部分此类材料的副本。请致电证券交易委员会,电话:1-800-SEC-0330,了解有关公共资料室运作的更多信息。此外,以电子方式提交给证券交易委员会的材料可在证券交易委员会的网站上查阅,网址是:http://www.sec.gov.
此外,我们在以电子方式向证券交易委员会提交报告或向证券交易委员会提交报告后,在合理可行的情况下,尽快在我们的网站http://www.uct.com,上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的任何修订。本网站地址仅作为非活动文本参考;我们网站上包含的任何信息都不是本报告的一部分,也不包含在此作为参考。
行政主任
以下是截至2021年2月19日有关我们高管的信息。
名字 |
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年龄 |
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职位 |
詹姆斯·P·肖尔哈默 |
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54 |
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首席执行官兼董事 |
雪莉·萨维奇 |
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50 |
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首席财务官 |
Vijay S.Chinnasami |
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55 |
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首席运营官 |
W·约瑟夫·威廉姆斯 |
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48 |
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产品业务部总裁 |
威廉·C·本廷克 |
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59 |
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服务业务总裁 |
萧伯纳(Chris P.Siu) |
|
50 |
|
高级副总裁兼首席会计官 |
琼·斯特林 |
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63 |
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人力资源部高级副总裁 |
保罗·Y·周(Paul Y.Cho) |
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43 |
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总法律顾问、公司秘书 |
詹姆斯·P·肖尔哈默2015年1月加入公司担任首席执行官和董事会成员。在加入Ultra Clean之前,Scholhamer先生曾担任公司副总裁兼应用材料公司总经理,于2011年2月至2015年1月领导其全球服务部的设备产品部和显示服务部。Scholhamer先生于2006年加入应用材料公司,在担任最新职务之前,他于2006年7月至2008年12月担任环境和显示产品事业部运营-能源副总裁,并于2008年12月至2011年2月担任公司副总裁兼显示业务部总经理。在此之前,Scholhamer先生于2002年9月至2006年7月在应用胶片公司德国办事处担任运营、工程和研发副总裁,并于2000年7月至2002年9月在公司科罗拉多办事处担任薄膜涂层事业部和薄膜设备事业部副总裁。Scholhamer先生拥有密歇根大学材料和冶金工程理学学士学位。
雪莉·萨维奇自2016年7月以来一直担任我们的首席财务官。萨维奇女士于2009年4月加入本公司担任高级财务总监。2016年2月至2016年7月,她担任财务高级副总裁兼首席会计官。在加入本公司之前,Savage女士曾于2008年2月至2009年2月在全球半导体行业的测试设备制造商Credence Systems Corporation担任公司财务总监和财务副总裁,并于2006年5月至2008年2月担任内部审计总监。在加入Credence Systems之前,Savage女士曾在全球商业咨询和内部审计公司Protiviti以及为半导体和相关纳米电子行业提供过程控制和产量管理解决方案的KLA-Tencent or Corporation担任过各种会计和财务职务。1996年5月至1999年10月,萨维奇女士还在前会计师事务所Arthur Anderson LLP担任业务流程风险会计部经理。萨维奇女士拥有加州大学戴维斯分校(University of California,Davis)管理经济学理学学士学位。
Vijayan S.Chinnasami自2019年4月以来一直担任我们的首席运营官。在加入本公司之前,Chinnasami先生于2017年3月至2019年3月担任捷普公司EMS运营高级副总裁,于2015年1月至2017年1月担任Caliburger(马来西亚)首席执行官,并于2014年1月至2017年1月担任Advanced Optronic Devices(马来西亚)首席执行官。在此之前,Chinnasami先生曾在SunEdison International,Inc.(前身为MEMC电子材料公司)担任各种职务,最近担任的职务包括2010年5月至2014年8月担任太阳能材料高级副总裁
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职责包括多晶硅、晶圆、电池和模块业务的执行管理。Chinnasami先生之前的职务还包括强生电气健康香港公司工业业务部高级副总裁和伟创力国际有限公司消费部副总裁兼总经理。Chinnasami先生拥有斯温本理工大学生产工程学士学位。
W·约瑟夫·威廉姆斯自2018年10月以来一直担任我们的产品业务部总裁。在此之前,威廉姆斯先生在2016年10月至2018年10月期间担任我们的客户业务管理高级副总裁。威廉姆斯先生于2015年2月通过收购Marchi热系统公司加入公司,并在那里担任总裁至2016年。在2015年加入公司之前,威廉姆斯先生于2013年4月至2015年担任热能总裁。他之前在公司担任新业务开发副总裁。威廉姆斯先生从2007年起担任高级集成技术公司业务开发和工程高级副总裁。威廉姆斯先生与他人共同创立了Integrated Flow Systems,并于1997年至2007年担任工程与运营副总裁和工程与运营总监。1994年至1997年,他在沃特金斯-约翰逊公司(Watkins-Johnson Company)担任研发机械设计工程师。威廉姆斯先生拥有北卡罗来纳州立大学机械工程理学学士学位。
威廉·C·本廷克自2019年5月以来一直担任我们的半导体服务业务部总裁。Bentinck先生于2019年3月加入公司,担任半导体服务业务部高级副总裁。Bentinck先生之前于2017年11月至2018年6月担任半导体设备制造公司Eugenus,Inc.的执行副总裁兼总经理。在此之前,Bentinck先生于2014年4月至2017年11月担任半导体行业系统和设备制造商AIXTRON Inc.的逻辑和存储器技术集团副总裁兼总经理。2006年8月至2014年3月,Bentinck先生在LAM Research Corporation担任客户支持业务部(备件和服务)总经理,该公司是向半导体行业提供晶圆制造设备和服务的全球供应商。在加入LAM研究公司之前,Bentinck先生于1991年至2006年8月在为全球半导体行业提供先进工艺设备的Novellus Systems,Inc.担任各种职务,职责与日俱增。Bentinck先生拥有加州州立理工大学波莫纳分校的化学工程学士学位和工程材料科学硕士学位。
萧伯纳(Chris P.Siu)自2019年5月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席会计官。在加入本公司之前,萧如彬先生自2018年10月起担任PDF Solutions,Inc.的财务副总裁,该公司是一家为半导体行业提供差异化数据和分析解决方案的供应商。在加入PDF Solutions之前,萧如彬先生于2014年6月至2018年10月在半导体行业代工企业GLOBALFOUNDRIES,Inc.担任公司总监,并于2010年11月至2014年6月担任其他高管职务。在此之前,萧如彬先生于2007年2月至2010年11月任职于高性能多媒体半导体解决方案提供商三叉戟微系统公司,担任其首席会计官兼财务总监。在加入三叉戟微系统公司之前,萧万长先生于2004年6月至2007年2月在治疗癌症的医疗设备制造商瓦里安医疗系统公司担任过不同的财务管理职务。在此之前,他于2001年至2004年在德勤(Deloitte&Touche)工作,1996年至2001年在安永(Ernst&Young)工作。萧如彬先生持有夏威夷杨百翰大学会计学学士学位及加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。萧如彬先生是加州注册会计师(非在职)。
琼·斯特林自2016年以来一直担任我们的全球人力资源高级副总裁。Sterling女士于2013年3月加入公司,担任全球人力资源总监。在加入本公司之前,Sterling女士于2009年至2013年担任SiriusXM卫星广播公司工程和广播运营人力资源总监。2007年至2009年,她在日立数据系统公司(Hitachi Data Systems)担任全球IT重新设计的高管变更管理顾问。2005年至2007年,斯特林女士担任富国银行(Wells Fargo)消费信贷部门人力资源高级副总裁。2000年至2005年,斯特林女士曾在惠普担任多个高级董事职务,负责管理人力资源网站以及人事、薪酬、福利、培训和发展等职能。1999年至2000年,她担任第一能源公司人力资源战略规划的公司总监。1994年至1999年,她在惠普企业担任中西部地区总部人力资源经理。斯特林女士拥有德保罗大学(DePaul University)商学学士学位和洛约拉大学(Loyola University)组织发展文学硕士学位。
保罗·Y·周(Paul Y.Cho)自2019年10月以来一直担任我们的总法律顾问和公司秘书。赵先生在各种法律领域拥有十多年的经验,包括知识产权和商业诉讼、合资项目和商业交易工作。最近,从2016年4月至2019年10月,赵先生担任世界第二大存储芯片北美业务总法律顾问兼公司秘书
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供应商SK Hynix,Inc.,2014年9月至2016年3月在其公司总部担任高级法律顾问一职。在加入SK Hynix Inc.之前,赵先生于2013年6月至2014年9月担任蓄电池制造公司三星SDI的高级法律顾问,并于2012年4月至2013年5月担任电子公司LG电子的法律顾问。赵先生拥有密歇根大学英语文学学士学位和明尼苏达大学法学院法学博士学位。.
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项目1A。 |
风险因素 |
以下风险因素可能对本公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,并造成声誉损害,在评估本公司及其业务时,除本报告其他部分提供的其他信息外,还应仔细考虑这些风险因素。
新冠肺炎疫情继续对半导体行业造成不利影响
新冠肺炎的爆发,以及我们的价值链和全球政府为遏制其传播而采取的应对措施,已经影响到半导体行业和供应链的各个层面。这些政府措施,包括在家工作订单、旅行禁令和关闭企业,以及我们自己为将“新冠肺炎”对员工、供应商和客户的影响降至最低所做的努力,已经并正在继续影响我们的业务运作,所做的努力包括:造成生产延迟和产能减少;要求部署业务连续性计划,包括执行社会距离准则、旅行限制、在家工作安排以及检测和检疫准则;扰乱了我们供应链的运作;以及推迟非必要的扩建项目。
这场正在进行的流行病的规模和持续时间,以及应对措施在遏制其影响方面的有效性,包括分发新冠肺炎疫苗和政府刺激计划,充满了不确定性,这使得我们很难估计它们对我们的企业和全球经济的持续影响。
由于疫情对我们业务的持续影响在很大程度上取决于当前和未来我们无法控制的应对措施,我们不能以任何程度的信心保证我们能够维持目前的生产水平,因为我们可能会看到客户支出减少,对我们产品的需求,我们(以及我们客户和供应商)制造设施的延迟和产能限制,以及对全球经济的其他不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们服务的行业的周期性和高度波动性可能会损害我们的经营业绩。
我们的业务在很大程度上依赖于半导体和显示器行业制造商的资本支出,而这反过来又取决于目前和预期的对这类产品的市场需求。这些行业(特别是半导体行业)历史上一直是高度周期性的,反复出现的产品供过于求的时期,大大减少了对制造此类产品所需的资本设备和服务的需求。在这样的周期中,我们可能会继续经历客户订单的大幅波动。虽然我们的一些业务,包括支持半导体芯片市场的清洁、涂层和分析服务,不太容易受到这种波动的影响,但我们所服务行业的反复放缓对我们的整体运营业绩产生了实质性的不利影响。这些行业的需求变化很快,很难预测,我们可能无法足够快地预测需求变化或对需求变化做出反应。
我们在需求增长时期的收入在一定程度上取决于我们的能力:及时调动我们的供应链以维持零部件和原材料供应;优化我们的设计,及时调动我们的工程和制造能力;根据需要扩大我们的制造、清洁、涂层和分析服务能力;以及在我们提高产量的同时保持我们的产品和服务质量。如果我们不能及时应对对我们产品和服务需求的快速增长,或者不能有效地管理我们相应的制造和服务能力的扩大,我们的客户可能会将他们从我们那里购买的产品和服务转移到我们的竞争对手手中。
我们能否在需求减少时期保持盈利并减轻对业务的影响,在一定程度上取决于我们保持产品和服务的价格、质量和交付周期的能力,同时通过优化库存水平、减少或取消来自供应商的订单来管理成本的能力,所有这些都不会损害我们与这些供应商的关系;以及在我们通过一系列举措(可能包括裁员)降低固定和可变成本的同时,继续激励员工的能力。
我们对客户未来需求的可见性有限,再加上我们所服务行业的周期性和波动性,使得未来的收入、运营结果和净现金流很难估计。
我们很大一部分收入依赖于少数OEM和IDM,他们可以停止外包关键子系统或部分清洁、涂层或分析服务,或者将市场份额让给我们的竞争对手。
历史上,少数OEM客户一直占我们收入的很大一部分,我们预计这一趋势将继续下去。年,我们最大的两个客户分别占我们收入的67.1%、66.9%和76.6%
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财政年度2020、2019年和2018年,分别为。因为这些客户中的大多数没有合同义务向我们下任何订单,我们产品业务的成功很大程度上取决于这些OEM自己的裁量权,这种裁量权得到了OEM通常拥有的事实的支持,并且是因此,我们可以在他们认为合适的情况下,将设计和其他知识产权自由授权给我们为他们制造的产品。由于这些原始设备制造商中的大多数已经是我们的客户,任何因损失而造成的收入损失, 这些客户中的任何一个减少、取消或推迟采购订单都是很难替代的。I在过去,我们已经看到了我们的业务级别降低从客户手中夺走了我们产品的生产,将市场份额让给了我们的竞争对手,或者宣布破产。
我们的服务业务为IDM和OEM客户提供零件清洁、涂层和分析专业知识。我们的IDM业务同样集中在少数客户身上,我们的竞争对手是内部能力、将清洁作为服务合同一部分的OEM,以及提供类似清洁、涂层和分析服务的企业。我们服务业务的OEM客户概况与我们的产品业务有很大重叠,我们与其他清洁、涂层和分析服务提供商展开竞争。因为我们的清洁和分析流程是我们专有的,所以如果我们的客户决定过渡到新的服务提供商,他们可能需要通过新的资格认证流程。
我们的客户之间的整合,或者我们的任何一个或多个客户决定将所有或大部分制造、组装、清洁、涂层和分析服务工作外包给一家设备制造商,可能会进一步将我们的业务集中在有限的客户群中,并使我们面临与依赖更少的客户相关的更大风险。
我们的客户还对我们施加了相当大的谈判筹码,这可能会迫使我们接受较低的营业利润率、增加的责任风险或运营中的变化,以保留他们的业务。
由于他们的规模和对我们收入的贡献水平,我们最大的客户能够施加巨大的压力,在我们的商业协议和个人采购订单中寻求各种让步。我们的客户通常要求降价或其他质量、制造或交货承诺作为下采购订单的条件。这可能会导致营业利润率下降,或者需要资本或其他支出来维持或扩大我们的市场份额。此外,这些客户可能要求我们同意某些条款和条件,从而将某些风险转嫁给我们。例如,我们的客户通常要求赔偿某些责任,这可能包括他们自己的客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而造成的损失索赔。我们对侵犯第三方知识产权的潜在责任一般没有上限,在某些情况下,我们已经为这些责任风险投保了自我保险,因此我们没有第三方保险公司来赔偿我们的这些损失。我们的客户可能还会向我们施压,要求我们做出其他让步,以保持或扩大我们在他们那里的市场份额。例如,客户可能会阻止我们将生产基地从成本较高的地区转移到成本较低的地区,同时寻求降价。如果我们不能在有利的商业条件下保留和扩大我们的业务,我们的业务将受到不利影响,我们可能会受到更大的责任风险的影响。
我们对供应商的依赖可能会阻碍我们及时交付可接受的产品。
我们在产品和服务中使用的许多零部件和原材料都依赖于单一来源和唯一来源的供应商,其中许多供应商都是我们的客户专门指定的。如果供应商不能及时以可接受的价格和质量提供所需数量的供应品、部件或原材料,我们将被迫从其他来源寻找和鉴定替代产品,因为供应商可能没有任何长期供应义务。为复杂部件和原材料认证新供应商的过程非常漫长,可能会延误我们的生产或服务交付。
在我们的业务增长时期,我们可能也会遇到获得足够的零部件和原材料供应的困难。过去,我们在制造产品时遇到过各种部件(如质量流量控制器、阀门和调节器)以及某些预制件(如钣金外壳)供应短缺的情况。我们的客户指定的一些供应商也是我们的竞争对手,这对我们提出了一个特殊的挑战,即如何采购足够数量的零部件来满足客户的需求。如果我们或我们的供应商无法获得足够数量的供应品、组件或原材料,我们的客户可能会推迟或取消订单或服务合同。
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我们的产品的制造我们提供的产品和服务我们的业务非常复杂,如果我们不能有效地管理我们的制造和采购流程,我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们产品的制造是一个非常复杂的过程。我们提供的服务也非常复杂,并且依赖于采购正确执行复杂/精确服务所需的特殊材料。我们产品的制造和我们提供的服务都涉及多个部件的集成,需要对我们的供应链进行有效管理,以满足客户从设计到交付的周期要求。在整个制造过程中,我们的客户可以根据自己客户需求的变化修改设计和系统配置。为了对这些修改做出反应并及时交付我们的产品,我们必须有效地管理我们的制造和采购流程,这些流程的失败可能会导致业务损失和声誉损害。如果我们或我们的供应商未能有效或及时地重新配置制造流程或组件以响应这些修改,根据我们与客户的协议,我们还可能对某些损害负责。
我们无法成功管理全公司企业资源规划(“ERP”)系统的实施,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们正继续在全公司推行新的电子道路收费系统。这个过程一直是复杂和耗时的,我们预计会招致更多的资本支出和开支。这个ERP系统将取代我们现有的许多运营和财务系统,从财务管理和人事的角度来看,这是一项重大的任务。如果新的ERP系统没有在预算范围内按时在我们所有的业务部门成功实施,或者如果系统的性能不令人满意,它可能会扰乱我们的运营,并对我们的运营产生不利影响,包括我们报告准确、及时和一致的财务结果;从供应商那里采购用品、零部件和原材料;以及及时向客户提供产品和服务并从他们那里收取我们的应收账款的能力。我们在大多数地点都有领导实施企业资源规划系统的团队。如果在实施过程中没有留住这些团队或关键人员,我们实施的成功可能会受到影响,企业资源规划系统的预期效益可能无法实现。
我们受到订单和发货不确定性的影响,客户订单的任何重大减少、取消或延迟都可能导致我们的收入下降,我们的经营业绩受到影响。
我们的收入很难预测,因为我们通常没有大量积压的未完成订单,而且我们通常需要在很短的时间内设计、生产或向客户交付产品。我们的大部分收入依赖于客户对我们产品的订单,这些订单是我们在同一季度收到和完成的。我们通常没有包含客户最低采购承诺的长期采购订单或合同。相反,我们从客户那里收到对未来订单量的非约束性预测。有时,我们会在收到实际客户订单之前订购和建立组件库存。由于我们无法控制的原因,客户可能会取消订单预测、更改预计产量或延迟生产,而我们通常无权为此获得赔偿。预计订单的减少、取消或延迟可能会导致我们持有库存的时间比预期的更长,这可能会降低我们的毛利润,限制我们为运营提供资金的能力,并导致我们的收入出现意想不到的减少或延迟。此外,我们生产的许多产品都是为我们的客户定制的,因此与我们销售给其他客户的产品不可替代。如果我们没有像预期的那样获得订单,我们可能会有过多的定制产品的组件库存,我们将无法将其出售给其他客户,这可能会导致库存冲销。此外,由于我们的许多成本在短期内是固定的,当我们的销售量下降时,我们的毛利率和营业利润率可能会恶化。
我们将客户的零部件存放在我们的办公场所,这些零部件的任何重大损坏或损失都可能导致我们的经营业绩受损。
在与我们的服务业务相关的情况下,我们面临许多与我们物业上持有的客户部件相关的风险,包括客户部件丢失或处理不当或其他损坏的风险,这些风险中的任何一个都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们不能有效地管理库存,我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到影响。
库存是我们资产负债表上最大的资产之一,截至2020年12月25日,库存占我们总资产的16.4%。*我们必须有效管理原材料、在制品和产成品的库存,以满足不断变化的客户需求,同时降低库存成本,保持或提高毛利率。
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历史上,我们所服务的行业(特别是半导体资本设备行业)一直是高度周期性的,这使得准确预测客户的产品需求变得困难。尽管我们寻求保持足够的材料库存水平,以防止供应中断,并满足客户的需求,但我们可能会遇到某些关键材料的短缺,特别是在行业需求旺盛的时候。*我们还面临供应商的长提前期,这可能比客户提供给我们的提前期更长。*如果我们低估了客户的需求,或者如果没有足够的制造能力或原材料可用,失去市场份额,损害我们的客户关系。
对客户需求的过高估计可能会导致我们将资源分配到生产我们可能无法销售的产品上,我们可能会被迫持有过剩或过时的库存。我们的一些产品在储存过程中可能会因客户规格的变化而过时,或因需求减少而积压库存。此外,如果市场价格跌破我们评估存货的价格,我们将需要根据适用的会计规则为存货价值的减少计入费用。任何意想不到的需求变化或生产成本增加,导致我们对滞销、陈旧或过剩的库存收取额外费用,或降低库存值,都将对我们的运营结果产生不利影响。
我们在全球不同的制造地点都有库存,其中许多地点都有不止一个仓库。我们依靠我们的IT系统和内部控制来准确和及时地管理、存储和补充库存,完成和跟踪客户订单,协调我们所有产品的销售活动,并维护和报告重要的数据和信息。我们IT系统的中断或内部控制的失败可能会导致接收库存和供应的延迟、满足客户订单的延迟、错误的库存盘点、库存过多或库存不足,以及库存损失。
我们的客户要求我们的产品经过漫长而昂贵的鉴定过程。这一过程中的任何延误或失败都可能导致重大的经济损失。
我们必须为我们的每一位客户取得供应商资格,并保持这一地位。这通常是一个漫长的过程,在客户下批量订单之前,通常需要客户对我们的工程、文档、制造和质量控制程序进行检查和批准。这样的资格要求限制了我们快速增加新客户以抵消现有客户的任何损失或销售额减少的能力。此外,如果我们未能保持我们作为任何客户的合格供应商的地位,这些客户可能会取消订单或以其他方式终止与我们的关系。
我们产品或服务中的缺陷可能会损害我们的声誉,降低市场对我们产品的接受度,释放危险材料,并导致诉讼、赔偿责任或意外的保修索赔。
许多因素,包括设计缺陷、材料和组件故障、工艺问题、制造、清洁、涂层或分析环境中的污染、所用材料或化学品中的杂质、设备故障以及对工艺条件(如温度和湿度)的未知敏感性,都可能导致我们的产品包含未检测到的错误或缺陷。我们产品的问题可能:
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对我们或我们的客户造成产品推介和发货延迟; |
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导致成本增加和开发资源被转移(用于设计修改和其他); |
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因库存不能使用而导致我们的费用增加; |
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通过缺陷产品意外释放危险物质,可能造成重伤或死亡的责任; |
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提出返工、更换或其他损害的赔偿和保修索赔,如果我们的产品已经安装在制造设施中,这可能是重大的; |
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降低市场对我们产品的接受度,或客户对我们产品的满意度; |
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导致半导体制造商的产量较低。 |
收购可能导致运营和整合困难、稀释、利润率下降、转移管理层的注意力,以及可能对我们的业务产生实质性影响的其他后果。
我们已经并可能在未来对提供互补产品、服务、技术或市场准入的企业进行收购或重大投资。我们预计管理层将在正常业务过程中与其顾问和董事会一起定期评估潜在的战略交易。我们可能无法成功谈判潜在收购的条款或为潜在收购融资,我们的尽职调查可能无法发现所有相关的问题、债务或其他挑战。
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与收购的业务、产品或技术有关的问题,包括与知识产权、产品质量或产品架构、法规合规实践、收入确认或其他会计实践或员工或客户留住问题相关的问题。此外,我们可能无法将收购的业务、产品或技术有效地整合到我们现有的业务和运营中。我们面临风险的领域包括:
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管理更大、更复杂和资本密集型的综合业务,包括整合供应和分销渠道、计算机和会计系统以及其他方面的业务; |
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暴露于新的操作风险、规章制度、工人期望、习俗和惯例; |
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由于未能获得监管或其他批准、诉讼或其他争议以及任何随之而来的支付终止费的义务而无法完成拟议的交易; |
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由于被收购公司拥有相同的客户基础,毛利率和定价杠杆降低; |
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未实现被收购企业的预期回报; |
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为收购提供资金的现金余额减少或债务增加,这可能会减少用于一般公司或其他目的的现金流; |
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在不降低现有产品质量的情况下整合被收购企业的能力; |
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将不同的财务和报告控制、流程、系统和技术纳入我们现有的业务环境; |
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与收购相关的不可预见的负债、费用或其他损失,而根据各自的协议,我们对这些收购没有追索权; |
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与提议或完成的交易相关的诉讼或索赔风险; |
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被收购公司的内部财务控制、披露控制和程序,或环境、健康和安全、反腐败、人力资源或其他政策或做法不充分或无效; |
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由于管理层将注意力从公司业务上转移而导致的业绩不足; |
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与将被收购企业的员工整合到我们的组织中,以及激励和留住我们收购企业的员工相关的文化挑战;以及 |
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与留住新客户和合作伙伴以及将其过渡到我们现有业务相关的困难。 |
如果我们不能应对这些风险,我们可能无法实现此类收购或投资的预期收益,并产生意想不到的负债和巨额成本,在此过程中对我们的业务造成实质性损害。
我们的收购还可能导致以下一种或多种情况:股权证券的稀释发行、额外债务、或有负债、摊销费用、减损费用和重组费用,其中任何一项都可能损害我们的财务状况。此外,由于信贷市场的普遍状况和我们现有的杠杆,任何此类收购的融资可能很难获得,任何此类融资的条款可能都不太有利。
我们正在继续努力全面整合QGT和DMS业务。这些整合涉及的挑战包括:继续保持客户和其他重要关系;继续在服务市场有效竞争;完成IT、财务、一般和行政基础设施的整合;继续改善销售和营销工作的协调,以有效定位我们的能力;以及全面整合员工和相关的人力资源系统和福利。整合过程继续需要管理层的大量关注,可能会转移管理层对我们其他业务和运营问题的注意力。
2020年12月16日,我们达成了一项协议和合并计划,收购Ham-let(以色列-加拿大)有限公司,总收购价约为9.34亿新谢克尔(根据2020年12月10日收盘时的有效汇率约为2.87亿美元)。假设合并像预期的那样在2021年第二季度的某个时候完成,这可能会给现有的整合努力带来额外的挑战。
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我们的业务可能会受到它中断,包括损害我们有效交付产品或服务的能力,这可能会导致我们失去客户。
我们产品的制造和交付、我们服务的提供以及我们的财务报告都依赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营,特别是我们位于加州的数据中心。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们制造或交付产品或服务的能力中断,或对我们准确及时报告财务业绩的能力产生不利影响。中断可能会减少我们的销售额和利润,我们的系统可能会被认为是不可靠的。我们的系统和运营很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、硬件或软件故障、电信故障、网络安全攻击和类似事件的破坏或中断。我们系统的一些关键组件不是冗余的,我们目前没有备份数据中心。
特别是,网络安全攻击正在演变,包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据,以及可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及损坏数据(我们自己或第三方)的其他电子安全漏洞。尽管我们已经采取了某些措施来降低与信息技术相关的中断对我们系统的潜在风险,但鉴于此类中断的时间、性质和范围的不可预测性,我们可能会受到生产停机、运营延误、对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力的其他有害影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、破坏或损坏数据、安全漏洞、其他操纵或不当使用我们的系统或网络、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任,和/或损害的潜在影响。例如,在2020年8月,第三方通过对我们的一些服务器发起网络攻击,获得了对我们的一些数据的未经授权的访问权限。虽然这次袭击没有对我们的行动产生实质性影响,但我们不得不花费大量的时间和资源来完成我们的补救行动,包括通知所有受影响的个人和相关的州监管机构。
如果我们经常或持续地遇到系统故障,我们的产品或服务对客户的吸引力可能会受到永久性损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂,降低我们的运营利润率,并且可能无法成功减少计划外中断的频率或持续时间。
我们面临着与全球经济波动相关的风险。
我们的业务成功在很大程度上依赖于OEM客户。OEM业务的成功反过来又直接关系到IDM和其他芯片制造商的成功,他们的客户从事的是面向消费者的业务。因此,我们的成功在很大程度上取决于消费者支出和零售企业的资本支出。全球经济的不确定性可能会加剧企业和消费者支出的负面趋势,这可能会导致我们的客户缩减业务,减少资本支出,退出业务,与其他制造商合并,或者申请破产保护,甚至可能停止运营。然后,我们的客户可能会被迫拒绝、取消或避免订购我们的产品或服务。这些情况也可能同样影响到关键供应商,削弱他们及时交付零部件或原材料的能力。然后,我们可能被迫从成本更高的供应商那里采购零部件或原材料,或者重新配置我们产品或服务的设计和制造,这最终可能导致我们无法完成客户订单。通胀趋势在新冠肺炎世界尤其不可预测,也可能对我们成本结构的许多方面产生负面影响。
不断升级的贸易紧张局势以及通过关税和贸易限制可能会对我们产生负面影响。
国际贸易紧张局势或贸易战,以及社会、政治、监管和经济条件或法律和政策的其他变化,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们和我们的客户在中国有重要的业务,美国最近与中国达成了一项“第一阶段”贸易协议,以缓解两国之间的贸易紧张局势。这类贸易协议对当前关税的影响及其在美国新政府领导下的持续适用性很难预测。任何新征收或威胁征收的美国关税和报复性关税都可能产生负面影响,增加我们产品的材料成本,这可能导致我们的产品竞争力下降或产生更低的利润率。此外,英国退出欧盟(EU)给英国与欧盟未来的关系及其对全球市场的影响带来了重大不确定性。英国和欧盟最近就一项贸易协议达成一致,但目前尚不清楚该贸易协议将在金融、贸易、监管和法律方面产生什么影响,以及它将如何影响我们。英国退欧带来的经济不确定性可能会导致我们的
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我们要求客户密切监控他们的成本并减少他们的支出预算,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国或国际社会、政治、监管和经济条件或法律和政策的其他变化也可能对我们或我们的客户运营所在国家的税法、对外贸易、制造业以及开发和投资产生不利影响。国际贸易争端可能会导致关税和其他贸易限制和保护主义措施的增加,这可能会对我们的运营产生不利影响,并降低我们产品相对于当地和全球竞争对手的竞争力。
我们现有的债务很大;信贷协议的限制性条款或其他融资限制,可能会限制我们扩展或推行业务策略的能力;如果我们被迫在债务到期前偿还债务,我们的财政状况可能会受到重大和不利的影响。
截至2020年12月25日,我们的总债务为2.69亿美元。这些债务包括根据我们与巴克莱银行的信贷协议未偿还的2.75亿美元定期贷款,以及在Cinos China的信贷安排下的1.9美元,减去790万美元的未摊销债务成本。
我们的负债可能会产生不良后果,包括:分配一部分现金用于利息和本金支付,因此将无法用于运营、营运资本、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的;以及如果需要,未来无法获得额外的融资。如果我们无法在债务到期时履行债务,我们可能会被迫对这些债务进行重组或再融资,寻求额外的股权融资,产生额外的债务或出售资产,这些我们可能无法以令人满意的条件(如果有的话)做到这一点。
我们的信贷协议包含某些契约,限制我们采取某些行动的能力,包括招致额外债务、提供担保、创建留置权、进行某些投资、与附属公司进行交易以及进行某些并购。我们亦须遵守若干财务公约,包括维持最高综合总杠杆率和最低固定收费覆盖率。如果不遵守这些公约,我们所有的债务都会加速增加,这可能会对我们的财政健康造成重大和不利的影响。只要我们的债务仍未清偿,限制性的公约和强制性的提前还款条款可能会削弱我们扩大或推行业务策略或获得额外资金的能力。
我们可能无法从我们的业务中为未来的资本需求或战略收购提供资金,而且可能无法以优惠的条款或根本不能从其他来源获得融资。
我们在2020财年和2019年的资本支出分别约为3720万美元和2570万美元,这主要与我们的ERP系统实施以及对我们在美国、中国、新加坡和韩国的制造设施的投资有关。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:作为我们战略增长计划的一部分,在马来西亚扩大制造能力的相关成本;维护适当IT系统的成本;保持足够制造能力的成本;支持产品开发努力的支出的时机和程度;推出新产品和增强现有产品的时机;战略交易的时机、规模和可用性;将我们的收购整合到我们的商业环境中的成本;改变制造能力以满足新的或增加的客户要求的成本;市场对我们产品的接受度;以及我们
为了为我们的资本支出或任何未来的战略收购提供资金,我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金,但此类融资可能无法以我们满意的条款获得,或者根本无法获得。过去,像我们这样的公司无法进入资本市场。此外,股权融资可能会稀释我们普通股的持有者,债务融资可能会涉及限制我们业务运营的额外契约。任何潜在的战略收购或重大资本支出也可能需要我们现有贷款人的同意。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集资金,我们可能无法开发或改进我们的产品,无法利用未来的机会,无法发展我们的业务,也无法应对竞争压力或意外要求。
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我们的季度收入和经营业绩可在不同时期之间波动很大,这可能会导致我们的普通股价格波动。
我们的季度收入和经营业绩,包括我们的毛利率,过去都有很大波动,我们预计未来会继续波动,原因有很多,可能包括:
• |
我们服务的行业的周期性,经常在低迷和增长之间摇摆; |
• |
我们客户订单的时间和大小的变化,或者取消或推迟; |
• |
我们的客户终止与我们的外包关系或将市场份额让给我们的竞争对手的战略决定,这可能是因为最终客户对我们客户的产品的需求减少; |
• |
客户的战略整合; |
• |
来自竞争对手或客户的定价压力; |
• |
产品制造或零部件或原材料供应中断或延迟; |
• |
新产品或新服务的推介; |
• |
生产延迟、产量低或我们生产设施遇到的其他问题; |
• |
设计到交付周期时间的变化; |
• |
无法迅速降低成本,与我们的降价相适应,或对减少的需求做出反应; |
• |
产品和/或服务组合的变化; |
• |
核销过剩或陈旧存货; |
• |
与收购谈判失败或已完成收购相关的一次性费用或费用; |
• |
无法将我们的运营成本控制在与目标水平一致的水平; |
• |
我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术创新;以及 |
• |
客户订单或全球收益的地理组合。 |
因此,我们认为,对我们的收入和经营业绩进行季度间的比较可能没有意义,而且这些比较可能不是我们未来业绩的准确指标。少数交易的时间或条款的变化可能会对我们在任何特定季度的经营业绩产生不成比例的影响。此外,我们未来一个或多个季度的经营业绩可能无法达到我们的指导或证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况,我们预计普通股的交易价格将立即大幅下降。
我们已经建立了我们的业务,并打算根据情况需要在全球范围内扩大业务,这使我们面临着与在外国经营相关的风险。
2020财年和2019财年,我们分别约有58.4%和52.1%的收入来自国际市场。根据市场情况,我们打算进一步扩大在亚洲和欧洲的业务。截至2020年12月25日,我们在亚洲和欧洲的固定资产账面价值分别为9040万美元和940万美元。
我们面临着与在亚洲和欧洲运营相关的政治、经济、法律和其他风险,包括:
• |
外汇汇率波动; |
• |
政治、公民、公共卫生和经济不稳定; |
• |
限制性的政府行动,如限制资金和外国投资的转移或汇回,进出口限制和配额,以及关税和关税; |
• |
美国和国外社会、政治和贸易政策的不确定性; |
• |
出口许可证的发放时间和可获得性; |
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• |
中国正在发展的国内基础设施(包括交通和能源)造成的中断; |
• |
在发展与当地供应商的关系、吸引新的国际客户、对某些国际市场的商业伙伴进行尽职调查、收取应收账款以及配置和管理遥远的国际子公司和分支机构业务方面遇到困难; |
• |
遵守外国和国际法律和条约的负担; |
• |
可能受到不当影响或腐败的法律制度;以及 |
• |
潜在的不利税收后果,包括限制将收入汇回美国。 |
负面或不确定的全球环境可能会使我们无法准确预测对我们产品和服务的需求。此外,我们客户的订单组合从低成本市场转向高成本市场可能会对我们的运营利润率产生不利影响。
我们在亚洲和欧洲的业务受美国设备出口法规的约束。这些法律很复杂,要求我们获得出口许可证,如果不能获得许可证,我们可能会面临罚款、处罚和出口禁令。美国商务部不断更新并经常扩大实体名单,特别是在中国,没有商务部的许可,美国公司不能向这些实体销售某些产品。这些规则和监管变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
在过去的几年里,包括中国和韩国在内的一些外国政府当局通过促进当地企业和当地经济活动来推行经济改革政策。在没有通知的情况下,这些政府当局可能会继续或改变这些政策,以损害我们的利益,包括实施没收税收政策,对货币兑换实施新的限制,以及对供应来源的限制。
我们受业务所在国的各种法律法规的约束,包括与反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私和出口法规有关的法律和法规。这些外国法律法规在不断演变,在某些情况下可能会相互冲突。虽然我们反对不道德商业行为的合规政策适用于我们的所有员工和代理,但流氓员工或代理违反这些政策可能会使我们面临违反这些法律法规的执法行动。
亚洲的商业行为可能会带来更大的风险和依赖性因此,我们与亚洲客户或供应商的一些协议可能很难或不可能执行。
我们在亚洲的业务活动正在继续扩大,在那里,个人关系在商业文化中的作用通常比在美国普遍要大。在某些情况下,基于个人关系的口头协议与书面合同发挥着同样重要的作用,导致某些实质性条款没有被简化为书面条款。同样,在一些亚洲企业中,有一种趋势是将书面协议视为正在进行的商业关系的起点,这种关系预计会随着时间的推移而不断变化。与执行口头协议相关的困难可能会使我们面临不利的商业后果。
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我们可能会受到与合资企业相关的风险的不利影响,包括亚洲市场的风险。
我们可能会不时地通过在新的和现有的市场类别和地理区域投资具有互补性的业务、技术、服务或产品的合资企业来扩大我们的业务。我们在合资企业中的投资面临许多风险,包括上述收购活动中的许多风险。特别值得一提的是,在完成对QGT的收购时,我们间接成为了QGT与韩国Cinos Co.,Ltd.(“Cinos Korea”)和中国西安Cinos的合资企业的一方,这是我们第一次与合资企业建立合资企业。这些合资企业的成功将继续需要大量的管理和资本资源,以及有效管理海外合资企业运营中固有的风险,包括:保护我们的知识产权;经济、政治和劳工不稳定;语言和文化差异;合同执行问题;以及管理在物理上远离我们总部并历来由当地管理层集中管理的产品开发、运营和销售活动。此外,在未来,我们的合资伙伴可能会有与我们不同的经济或商业利益。此外,我们与韩国CINOS的合资企业将要求我们不时地购买股权,直到指定的金额。如果每项合资业务不能按照我们的计划和预期的时间进行,我们在合资企业的投资可能不会成功。
我们参与的行业竞争激烈,发展迅速。
在我们所服务的行业中,我们面临着来自子系统和组件制造商的激烈竞争。竞争加剧在过去和将来都可能导致降价、毛利率下降或失去市场份额。竞争对手可能会在我们的产品目前所服务的市场推出新产品。这些新产品可能比我们的产品有更好的性能、更低的价格和更广泛的市场接受度。此外,由于我们的客户通常拥有我们代表他们制造的产品的外观设计和其他知识产权,我们不能阻止他们将此类外观设计和其他知识产权授权给我们的竞争对手用于制造此类产品。同样,虽然我们使用的清洁和分析流程是我们的专利,但OEM正在寻求增加他们的维护服务,并可能与竞争对手创建专有的清洁流程,从而限制了我们争夺未来业务的能力。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、制造和营销资源。因此,他们可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应,将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上,并降低价格以增加市场份额。此外,我们的竞争对手和潜在竞争对手之间可能存在合并和收购活动,这可能会使我们的竞争对手和潜在竞争对手比我们更具优势,使他们能够扩大产品供应和服务能力,以满足更广泛的客户需求。此外,如果我们的一个客户开发或获得了开发和生产我们生产的关键子系统或我们提供的清洁、涂层和分析服务的内部能力,失去该客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的新产品不被原始设备制造商或其他客户接受,或者如果我们的新产品无法获得历史利润,我们的经营业绩将受到不利影响。
我们为OEM、IDM和其他客户设计、开发和销售关键子系统以及专有清洁、涂层和分析服务。引入新产品和流程本身就存在风险,因为很难预见采用新标准、协调我们的技术人员和战略关系以及赢得客户对新产品的接受,并且最终无法收回设计和开发费用。新推出的产品通常在推出后的几个季度内毛利率低于现有产品。如果我们的任何新系统或子系统在市场上不成功,或者如果我们无法在新产品上获得与我们历史上实现的毛利率类似的毛利率,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们被要求减损我们的全部或部分商誉和/或我们获得的无形资产,我们的净收入和净值可能会受到重大不利影响。
截至2020年12月25日,我们的合并资产负债表上记录了1.711亿美元的商誉。商誉是指在企业合并中获得的有形和有限活的、可识别的无形资产净值超过公平市场价值的成本。如果我们的市值明显低于我们资产负债表上记录的净股本,这可能表明我们的价值下降,并要求我们进一步评估我们的商誉是否受到了损害。每年第四季度,我们都会对我们的
22
商誉和已获得的无形资产,以确定它们是否已减值. WE也是进行相同的评估当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。如果我们被要求损害我们的全部或很大一部分商誉和/或我们获得的无形资产,我们的财务业绩和净值可能会受到重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于员工的专有技术,我们通常没有受专利保护的知识产权地位。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的设计、工程、制造、化学加工、分析和测试技术。我们依靠商业秘密和合同保密条款的组合,以及在较小程度上的专利、版权和商标来保护我们的专有权。与我们的员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。因此,我们的知识产权地位比主要受专利保护的情况更脆弱。如果我们不能成功地保护我们的所有权,我们的竞争地位可能会受到影响。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的专有权,一旦我们的专有权受到侵犯或破坏,我们在市场上的竞争地位可能会受到损害。此外,竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计,或者开发与之竞争的技术和诀窍。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能会使我们面临诉讼或许可费用,如果任何此类索赔被证明是成功的,我们可能会被阻止销售我们的产品。
我们过去有过,将来可能会收到关于我们的产品、工艺或技术侵犯第三方专利或其他专有权的索赔。任何与第三方专利或其他知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时,并将我们的关键资源从我们的业务运营中分流出来。我们产品涉及的技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。侵犯知识产权的索赔还可能要求我们签订代价高昂的许可协议,可能是以我们无法接受的条款。如果任何此类索赔被证明是成功的,我们还可能面临重大损害赔偿或禁止开发、制造和销售我们的某些产品的禁令。我们还依靠客户提供的设计规格和其他专有信息来为这些客户制造产品。虽然我们的许多客户有合同义务赔偿我们因使用客户提供的信息而产生的第三方索赔的费用,但赔偿的金额可能不足以使我们变得完整,或者如果我们的客户拒绝履行其义务,我们最终可能会陷入代价高昂的诉讼,既要对抗此类第三方索赔,又要执行我们的合同赔偿权利。
我们可能会卷入诉讼和监管程序,这可能需要我们的管理层给予极大的关注,并导致我们的巨额费用和业务中断。
除了与我们的知识产权相关的任何诉讼外,我们未来可能会被列为与我们的业务相关的其他诉讼和监管行动的被告,例如商业合同索赔、环境合规索赔、雇佣索赔和税务审查,其中任何一项都可能使我们面临重大损害和声誉损害。这类诉讼和监管程序的结果很难预测。不利的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括限制我们从事某些商业活动的能力。此外,这类程序往往昂贵、耗时,而且会对正常业务运作造成干扰,需要我们的管理层给予极大关注。
如果我们不跟上我们所服务行业的发展和整体科技创新的步伐,我们的产品未必有竞争力。
在我们所服务的市场中,快速的技术创新要求我们能够预见并快速响应不断变化的客户需求,并可能使我们当前的产品或服务产品和技术过时。技术创新本质上是复杂的。我们相信,我们未来的成功将取决于我们及时设计、设计和制造满足客户不断变化的需求的产品和服务的能力。如果我们不能将新的技术规范整合到有竞争力的产品和服务设计中,发展制造新产品或提供新服务所需的技术能力,或者对现有产品或服务进行必要的修改或增强,我们的业务前景可能会受到损害。
要及时开发新的或增强的产品和服务,我们需要:
• |
设计创新和性能增强的功能,使我们的产品和服务脱颖而出; |
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• |
识别新兴技术趋势,包括我们产品和服务的新标准; |
• |
准确识别和设计满足市场需求的新产品和新服务; |
• |
及时有效地与OEM和IDM合作设计和开发产品和服务; |
• |
以可接受的产量和成本及时增加新产品,特别是新子系统的生产; |
• |
成功管理开发生产周期;以及 |
• |
有效响应他人发布的技术变更或产品或服务公告。 |
我们必须取得设计上的胜利,才能留住现有客户并获得新客户。
新的资本设备通常有几年的寿命,原始设备制造商经常指定哪些系统、子系统、部件和仪器将被纳入他们的设备中。一旦合并,OEM可能会在至少几个月内保持相同的产品构成。IDMS通常在开发和鉴定用于生产的新芯片设计时提供清洁、涂层和分析服务。一旦清洁或涂装部件合格,用于清洁或涂装合格部件的翻新工艺可能会继续使用。因此,重要的是我们的产品和服务被设计成新的资本设备和新的芯片设计(被称为“设计胜利”),以留住我们的现有客户和获得新客户。
我们会产生技术开发和销售费用,但不能保证我们的产品最终会设计成OEM的资本设备或IDM的制造流程。此外,发展新的客户关系,以及保持和增加我们在现有客户中的市场份额,需要对我们的销售、工程和管理资源进行大量投资,而不需要潜在客户保证他们会下订单。我们认为,OEM和IDM在选择和下单时通常会考虑长期关系,这可能意味着我们很难从非我们当前客户的OEM和IDM那里获得设计胜利。
外币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的大部分国际收入都是以美元计价的。与我们的国际业务相关的许多成本和开支都是用外币支付的,包括人民币、新加坡元、日元、韩元、以色列新谢克尔和欧元,我们预计随着我们在这些地区增加产量,我们对这些外币的敞口将会增加。这些外币之间的汇率变化可能会影响我们的收入、收入成本、营业利润率和税收。
我们使用外币远期合约等衍生工具来对冲外币汇率波动带来的某些风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会完全抵消在对冲到位期间外币汇率不利波动带来的不利财务影响。
我们的股票市场波动很大。
我们的公开市场市值相对较小,我们股票的平均交易量相对较低。我们普通股的市场价格可能会有很大波动。可能影响我们股价的因素包括:
• |
我们经营业绩的季度变化; |
• |
我们成功推出新产品和服务以及管理新产品过渡的能力; |
• |
分析师变更营收或盈利预估或发表研究报告; |
• |
新闻界或投资界的投机行为; |
• |
我们、我们的客户或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; |
• |
与我们的任何主要客户、重要供应商或半导体制造和资本设备行业有关的公告; |
• |
战争和恐怖袭击的影响;以及 |
24
• |
与我们的业绩无关的国内和国际经济或政治因素。 |
一般的股票市场,尤其是科技股市场,都经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
技术劳动力市场竞争非常激烈,我们必须聘用、提拔和留住关键人才。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们的主要高管以及我们的研究、工程、销售、制造和管理人员的持续服务,他们中的大多数人都不受雇佣或竞业禁止协议的约束。此外,技术行业对合格人才的竞争非常激烈,我们在劳动力市场竞争特别激烈的地理位置开展业务。
我们的业务尤其依赖于只有有限数量的工程师拥有的专业知识。我们的任何关键员工和高级管理人员的流失,包括首席执行官、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁或高级副总裁或任何其他高级管理人员的流失,或者未能吸引、提拔和留住合格员工,都可能对我们的业务产生不利影响。此外,管理层换届给我们的组织带来的不确定性和干扰可能会将高管管理层的注意力从我们业务的关键领域转移开,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们任何生产设施的任何环境污染都可能导致重大责任。
我们的设施使用受各种外国、联邦、州和地方环境法律法规管制的物质。我们可能并不总是意识到或遵守所有环境法律或法规,我们未能或无法遵守现有或未来的环境要求可能会导致重大补救和其他责任、罚款以及暂停我们的服务和产品。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险,并受到恐怖主义等人为破坏的干扰。
我们的设施可能会遭受自然灾害或其他伤亡造成的灾难性损失,如地震、风暴、洪水、火灾、公共卫生疫情、劳动力中断、停电、恐怖袭击或政治动乱,任何一种情况的发生都可能扰乱我们的运营,延误生产和发货,并导致巨额维修费用。我们在地震活动高于平均水平的地区有设施,例如我们在旧金山南部和加利福尼亚州海沃德的设施,以及我们在新竹和台南的台湾设施。我们的设施还经历了火灾和长时间停电,例如2018年9月19日,我们的合资企业Cinos Korea运营的韩国工厂发生火灾。我们的保险单不承保地震或其他自然灾害或断电造成的损失,这一事实进一步加剧了这种风险。
此外,我们遭遇自然灾害的供应商可能无法及时提供足够的零部件或原材料,这可能会导致我们的运营中断。例如,2011年,由于日本北部发生严重地震和海啸,我们的一些日本供应商不得不暂时关闭业务。类似的事件可能会再次发生,对我们造成实质性的损害。
税率或税收资产和负债的变化可能会影响经营业绩。
作为一家全球性公司,我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务,需要有重大的判断力。我们的年度和季度税率可能会受到许多因素的影响,包括适用税法的变化、不同税率国家的税前收入金额和构成,以及我们递延税项资产和负债的估值。
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我们由国内外税务机关对我们的所得税申报单进行审核。我们定期评估这些检查产生有利或不利结果的可能性,以确定我们所得税拨备的充分性,并为这些检查可能导致的潜在调整预留了资金。不能保证任何最终决定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的处理方式有实质性的不同,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
某些与冲突矿产有关的法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在生产产品时使用冲突矿物。因此,我们被要求对我们的供应链进行持续的尽职调查,并公开披露此类努力的性质和结果。我们最近的披露是在2020年6月1日提交给SD表格的,指出我们还无法确定我们获得的冲突矿物是否被直接或间接用于资助刚果民主共和国及其邻国的武装团体或使其受益。遵守这些披露要求,以确定我们产品中使用的冲突矿物的来源,以及此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化,已经并将产生相关成本。遵守这些规则可能会对我们产品中使用的材料的采购、供应和定价产生不利影响,并导致大量额外成本。由于供应“无冲突”冲突矿物的供应商可能有限,我们不能肯定我们能否从这些供应商那里以足够的数量或有竞争力的价格获得冲突矿物。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物,或者如果我们无法充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源,我们还可能面临声誉挑战。如果我们不能遵守这些披露规则(这些规则本身可能会受到新政府的重新制定),我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)的执法行动和1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的责任,这可能会给我们的业务带来实质性的不利后果,以及巨额罚款和处罚。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表负面意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何分析师对我们的股票发表负面意见,我们的股价很可能会下跌。同样,如果这些分析师停止发布有关我们的定期报告,我们可能会在金融市场失去知名度,这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们目前不打算为我们的普通股支付红利,因此,我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
鉴于我们目前的业务计划是将我们的收益投资于我们的增长,我们不打算宣布UCT普通股的任何股息(这样做的能力也受到我们信贷协议条款的限制)。因此,在可预见的将来,我们股东的投资回报将完全取决于我们普通股的资本增值。
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
UCT的总部设在加利福尼亚州海沃德。该设施提供管理、销售和支持、工程和技术开发以及制造运营。这份租约将于2027年到期。
该公司在加利福尼亚州、得克萨斯州、亚利桑那州、中国、新加坡、菲律宾和捷克设有制造和工程设施。该公司在以下领域拥有部件清洁、分析和工程设施科罗拉多州、亚利桑那州、加利福尼亚州、俄勒冈州、缅因州、德克萨斯州、以色列、台湾、韩国、新加坡和中国。这些设施的租约在2031年之前的不同日期到期,并可能会定期更改。我们还拥有位于韩国、中国和英国的建筑和土地。我们相信我们现有的设施保养良好,运作良好。
下表列出了我们截至2021年2月19日的物业:
位置 |
|
主要用途 |
|
广场上的素材 |
|
|
所有权 |
|
|
加利福尼亚州海沃德 |
|
总部、制造、销售、工程、技术开发 |
|
|
104,741 |
|
|
租赁 |
|
奥斯汀,得克萨斯州 |
|
制造业、工程学 |
|
|
101,440 |
|
|
租赁 |
|
钱德勒,亚利桑那州 |
|
制造业 |
|
|
114,934 |
|
|
租赁 |
|
菲律宾宿务 |
|
制造业 |
|
|
15,726 |
|
|
租赁 |
|
新加坡、新加坡 |
|
制造、客户支持、部件清洁 |
|
|
175,527 |
|
|
租赁 |
|
中国上海 |
|
制造业 |
|
|
154,069 |
|
|
租赁 |
|
利伯雷克,捷克共和国 |
|
制造、客户支持 |
|
|
116,289 |
|
|
租赁 |
|
马来西亚槟城 |
|
制造、客户支持 |
|
|
300,000 |
|
|
租赁 |
|
科罗拉多州斯普林斯,科罗拉多州 |
|
零件清洗 |
|
|
14,000 |
|
|
租赁 |
|
缅因州斯卡伯勒 |
|
零件清洗 |
|
|
20,000 |
|
|
租赁 |
|
加州圣何塞 |
|
零件清洗 |
|
|
20,130 |
|
|
租赁 |
|
加利福尼亚州弗里蒙特 |
|
零件清洗、研发、实验室和回收 |
|
|
76,791 |
|
|
租赁 |
|
俄勒冈州希尔斯伯勒 |
|
零件清洗 |
|
|
83,895 |
|
|
租赁 |
|
俄勒冈州波特兰 |
|
检测和部件清洗 |
|
|
7,461 |
|
|
租赁 |
|
凤凰城,亚利桑那州 |
|
零件清洗 |
|
|
77,771 |
|
|
租赁 |
|
德克萨斯州卡罗尔顿 |
|
零件清洗 |
|
|
121,968 |
|
|
租赁 |
|
奎里亚特·盖特(Quiryat Gat),以色列 |
|
零件清洗 |
|
|
51,376 |
|
|
租赁 |
|
台湾户口乡 |
|
零件清洗 |
|
|
30,354 |
|
|
租赁 |
|
台湾台南 |
|
零件清洗 |
|
|
89,607 |
|
|
租赁 |
|
中国西安 |
|
零件清洗 |
|
|
66,185 |
|
|
租赁 |
|
6、玄高丽(韩国); |
|
零件清洗 |
|
|
40,014 |
|
|
租赁 |
|
苏格兰,英国 |
|
零件清洗 |
|
|
22,000 |
|
|
自己人 |
|
韩国京基岛 |
|
零件清洗 |
|
|
197,453 |
|
|
自己人 |
|
韩国华城寺 |
|
零件清洗 |
|
|
95,814 |
|
|
自己人 |
|
第三项。 |
法律程序 |
在正常的业务过程中,我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响,无论是声称的还是非声称的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但我们到目前为止还没有对我们的运营报表具有重大意义的结果的历史,我们不相信任何这些诉讼或其他索赔会对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用。
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第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
证券交易所上市
我们的普通股自2004年3月25日起在纳斯达克全球市场交易,交易代码为“UCTT”。截至2021年2月19日,共有3名UCTT普通股登记持有人。
普通股分红
到目前为止,我们还没有宣布或向我们的UCT股东支付现金股息,在可预见的未来,我们也不打算这样做,以保留收益用于我们的业务。我们的信贷安排也限制了我们支付股息的能力。
股票表现图表
以下股票表现图表和相关信息不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”,也不得通过引用将此类信息纳入根据“1933年证券法”或“交易法”(均已修订)提交的任何未来文件中,除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。
以下股票表现图表将我们普通股在2015年12月25日至2020年12月25日期间的累计总股东回报与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数进行了比较。比较假设在2015年12月25日向我们的普通股和上述每个指数投资了100美元。下图所示的股票表现代表历史股票表现,并不一定代表未来的股价表现。
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下表列出了纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报道的我们普通股每股销售价格的高低:
|
|
高 |
|
|
低 |
|
||
2019财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
13.12 |
|
|
$ |
7.93 |
|
第二季度 |
|
$ |
14.82 |
|
|
$ |
10.50 |
|
第三季度 |
|
$ |
16.67 |
|
|
$ |
11.20 |
|
第四季度 |
|
$ |
24.24 |
|
|
$ |
13.94 |
|
2020财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
30.00 |
|
|
$ |
11.79 |
|
第二季度 |
|
$ |
24.86 |
|
|
$ |
12.37 |
|
第三季度 |
|
$ |
31.10 |
|
|
$ |
19.08 |
|
第四季度 |
|
$ |
37.02 |
|
|
$ |
21.06 |
|
近期股票证券未登记销售情况
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
29
第6项。 |
选定的合并财务数据 |
您应阅读以下表格以及本年度报告Form 10-K中其他地方包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表和相关附注以及其他财务信息中包含的其他信息。
运营报表数据:
|
年终 |
|
||||||||||||||||||||||
(单位:百万,每股除外) |
12/25/2020 |
|
|
12/27/2019 (1) |
|
|
12/28/2018 (2) |
|
|
12/29/2017 |
|
|
12/30/2016 |
|
||||||||||
综合业务报表数据: |
|
|||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
|
1,398.6 |
|
|
$ |
|
1,066.2 |
|
|
$ |
|
1,096.5 |
|
|
$ |
|
924.4 |
|
|
$ |
|
562.8 |
|
收入成本 |
|
|
1,106.8 |
|
|
|
|
869.4 |
|
|
|
|
920.7 |
|
|
|
|
756.7 |
|
|
|
|
476.0 |
|
毛利率 |
|
|
291.8 |
|
|
|
|
196.8 |
|
|
|
|
175.8 |
|
|
|
|
167.7 |
|
|
|
|
86.8 |
|
运营费用 |
|
|
170.4 |
|
|
|
|
166.9 |
|
|
|
|
115.1 |
|
|
|
|
78.2 |
|
|
|
|
64.4 |
|
营业收入 |
|
|
121.4 |
|
|
|
|
29.9 |
|
|
|
|
60.7 |
|
|
|
|
89.5 |
|
|
|
|
22.4 |
|
利息和其他收入(费用)净额 |
|
|
(21.7 |
) |
|
|
|
(27.6 |
) |
|
|
|
(8.4 |
) |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
|
(3.4 |
) |
所得税拨备前收益 |
|
|
99.7 |
|
|
|
|
2.3 |
|
|
|
|
52.3 |
|
|
|
|
87.0 |
|
|
|
|
19.0 |
|
所得税拨备 |
|
|
19.3 |
|
|
|
|
10.0 |
|
|
|
|
15.3 |
|
|
|
|
11.9 |
|
|
|
|
8.9 |
|
净收益(亏损) |
|
|
80.4 |
|
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
|
37.0 |
|
|
|
|
75.1 |
|
|
|
|
10.1 |
|
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
2.8 |
|
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
可归因于UCT的净收益(亏损) |
$ |
|
77.6 |
|
|
$ |
|
(9.4 |
) |
|
$ |
|
36.6 |
|
|
$ |
|
75.1 |
|
|
$ |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于UCT的每股净收益(亏损) **普通股股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
$ |
|
1.93 |
|
|
$ |
|
(0.24 |
) |
|
$ |
|
0.95 |
|
|
$ |
|
2.25 |
|
|
$ |
|
0.31 |
|
稀释 |
$ |
|
1.89 |
|
|
$ |
|
(0.24 |
) |
|
$ |
|
0.94 |
|
|
$ |
|
2.19 |
|
|
$ |
|
0.30 |
|
用于计算净收益(亏损)的股份 每股收益: |
|
|||||||||||||||||||||||
基本信息 |
|
|
40.2 |
|
|
|
|
39.5 |
|
|
|
|
38.4 |
|
|
|
|
33.4 |
|
|
|
|
32.6 |
|
稀释 |
|
|
41.1 |
|
|
|
|
39.5 |
|
|
|
|
38.9 |
|
|
|
|
34.3 |
|
|
|
|
33.2 |
|
合并资产负债表数据:
(单位:百万) |
|
12/25/2020 |
|
|
12/27/2019 (1) |
|
|
12/28/2018 (2) |
|
|
12/29/2017 |
|
|
12/30/2016 |
|
||||||||||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
200.3 |
|
|
$ |
|
162.5 |
|
|
$ |
|
144.1 |
|
|
$ |
|
68.3 |
|
|
$ |
|
52.5 |
|
营运资金 |
|
$ |
|
343.9 |
|
|
$ |
|
256.4 |
|
|
$ |
|
323.6 |
|
|
$ |
|
200.1 |
|
|
$ |
|
136.4 |
|
总资产 |
|
$ |
|
1,102.5 |
|
|
$ |
|
1,019.3 |
|
|
$ |
|
965.5 |
|
|
$ |
|
563.4 |
|
|
$ |
|
380.7 |
|
银行借款和长期债务 |
|
$ |
|
269.0 |
|
|
$ |
|
292.2 |
|
|
$ |
|
341.2 |
|
|
$ |
|
52.3 |
|
|
$ |
|
67.8 |
|
其他长期负债 |
|
$ |
|
57.4 |
|
|
$ |
|
44.0 |
|
|
$ |
|
43.6 |
|
|
$ |
|
6.6 |
|
|
$ |
|
3.3 |
|
股东权益总额 |
|
$ |
|
551.2 |
|
|
$ |
|
452.5 |
|
|
$ |
|
451.0 |
|
|
$ |
|
300.3 |
|
|
$ |
|
216.1 |
|
(1) |
包括DMS在2019年4月15日至2019年12月27日期间的运营结果。 |
(2) |
包括QGT在2018年8月27日至2018年12月28日期间的运营结果。 |
有关详细信息,请参阅合并财务报表附注2。
30
项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
本部分和本年度报告10-K表格的其他部分包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些陈述包含风险和不确定性。前瞻性陈述也可以用诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将是”、“将会继续”、“可能的结果”以及类似的术语。前瞻性陈述不能保证未来的业绩,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于上文“第1A项--风险因素”中讨论的因素。以下讨论应与合并财务报表及其附注一并阅读,包括在本报告项目8中。除法律要求外,我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。
概述
我们在设计、设计和制造半导体和显示资本设备市场的生产工具、模块和子系统方面处于全球领先地位。我们的产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务主要为半导体器件制造商和晶圆制造(WFE)设备市场提供部件清洁、表面封装和高灵敏度微污染分析。
从历史上看,该公司一直在一个运营部门下运营。然而,由于最近的收购,wE选择重组我们的组织和报告结构,以获取效率和经营杠杆。我们现在报告两个部分的结果:产品和服务。
我们的大部分产品和服务都提供给在美国和美国以外的注册客户。除了在美国的制造和服务业务外,我们还在亚洲和欧洲的工厂制造产品并提供部件清洁和其他相关服务,以支持当地和美国的客户。
从长远来看,我们相信,由于多年的行业拐点创造了来自广泛驱动因素的需求,我们服务的半导体市场将继续增长,这些驱动因素包括5G驱动的移动需求、支持更高性能服务器的新CPU架构,以及云、人工智能和机器学习。我们还认为,半导体设备原始设备制造商越来越依赖像UCT这样的合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,该原则要求我们做出影响我们合并财务报表日期报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露金额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与库存、所得税、业务合并和商誉、无形资产和长期资产有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和判断,这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。我们认为与收入确认、存货估值、所得税会计、企业合并、商誉估值、无形资产和长期资产估值相关的某些会计政策是关键政策,因为每项政策都涉及估计和判断。
31
收入确认
我们2020财年、2019财年和2018财年的收入高度集中在半导体资本设备行业的少数OEM客户。当承诺的商品或服务(履约义务)转移给客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们执行以下五个步骤来确定何时确认收入:
1. |
识别与客户的合同-我们为客户提供的标准安排包括已签署的采购订单或合同,没有退货权利,也没有客户验收条款。我们根据客户的信誉和过去的交易历史来评估可回收性。我们对客户进行持续的信用评估,不需要客户提供抵押品。 |
2. |
合同中履约义务的确定-我们的履约义务包括承诺的货物或服务的交付。 |
3. |
交易价格的确定-我们与客户签订的合同的交易价格可能包括固定对价和变动对价。我们在交易价格中计入可变对价,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,收入很可能不会发生重大逆转。我们一般在发货和完成服务时向客户开具发票,付款期限为开具发票后30至90天。 |
4. |
合同中履约义务的交易价格分配-对于包含多个履约义务的合同,我们在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给履约义务。对于有多个履行义务的合同,我们使用合同中每个不同商品或服务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履行义务。 |
5. |
在履行履约义务时或作为履约义务履行时确认收入-当我们通过将货物控制权转移给客户来履行我们的履约义务时,我们确认销售产品的收入,这通常发生在装运或交付时。服务协议的收入在服务完成时确认。 |
存货计价
我们将存货的账面价值减记为估计陈旧或滞销存货的可变现净值,减记金额等于存货成本与基于存货年龄以及对未来需求和市场状况的假设的估计可变现价值之间的差额。我们定期评估所有库存的估值,包括原材料、在制品、产成品和备件。
陈旧库存或超过我们预计使用量的库存将减去销售成本(如果低于其成本),减去其估计市场价值。存货减记是根据陈旧存货或特别确定的超出既定使用量的存货计提的存货计价津贴。在确定库存估值时,我们对需求和市场价值的估计中固有的是与经济趋势、对我们产品的未来需求以及我们产品的技术过时有关的估计。如果实际需求和市场状况不如我们的预测,可能需要额外的库存减记。如果库存值减记到其可变现净值,并且随后对更高价值的库存的需求增加,则直到库存作为子系统的组成部分或作为单独的库存出售时,库存的增值才会实现。在2020财年、2019年和2018财年,我们分别减记了340万美元、250万美元和330万美元的库存。
所得税会计核算
我们税收拨备的确定在很大程度上取决于管理每个地区的全球收入和税收法规的地理构成,并受到判断和估计的影响。管理层认真监测多个因素的变化,并根据需要调整有效税率。
我们必须评估我们能够收回递延税项资产的可能性。如果不太可能恢复,我们必须通过记录估值免税额来增加我们的税收拨备,以将我们的递延税项资产减少到更有可能收回的金额。在确定这些递延税项资产的变现是否可能受损时,我们会判断我们是否有可能产生足够的未来。
32
将这些资产变现的应纳税所得额。为了逆转估值津贴,美国普遍接受的会计原则建议我们审查我们最近的累计收入/损失,并确定我们有能力产生足够的未来应税收入来实现我们的递延税净资产。自.起2020年12月25日,我们维持了美国联邦和州递延税资产的全额估值免税额,金额为$25.6我们认为,这些递延税项资产很可能不会变现。
此外,纳税负债的计算涉及对复杂税法适用中不确定性的影响进行重大判断。我们根据两步程序确认不确定税收头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该头寸更有可能在审计中持续下去(包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话))来评估确认的税收头寸。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现50%以上的最大金额。以与我们的预期不符的方式解决这些不确定性可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。我们相信我们已为不明朗的税务情况预留足够的款项,但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会与我们预期的不同。我们会根据不断变化的事实和情况,例如结束税务审计或修订预算等,调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税拨备包括准备金拨备的影响和被认为适当的准备金变动,以及相关的净利息。
业务合并
根据企业合并会计,我们根据被收购公司的估计公允价值,将被收购公司的收购价分配给已确认的收购的有形和无形资产以及承担的负债。我们可能会聘请第三方评估公司协助管理层审查管理层对收购的无形资产(如客户关系和商号)的公允价值的识别和确定。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设。管理层根据被认为合理的假设对公允价值进行估计。这些估计是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息,本质上是不确定的。
商誉、无形资产和长期资产
商誉是指收购成本超过分配给可确认资产的金额减去承担的负债的总和。
我们每年评估我们的商誉和无限期寿险商号的减值,并在任何事件或环境变化表明账面价值可能无法完全收回时进行评估。此外,每当发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回时,我们就评估我们的可识别无形资产和其他长期资产的减值。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括:
• |
收购资产使用方式或整体经营战略发生重大变化; |
• |
特定产品或者服务收入出现重大负变化的; |
• |
重大的负面行业或经济趋势;以及 |
• |
我们的股票价格持续大幅下跌。 |
我们在进行这些评估时不断运用判断力,并持续监测可能对确定公允价值的关键假设产生负面影响的事件和情况,包括长期收入增长预测、未贴现现金流、贴现率、可比公司交易的近期市场估值、我们市值的波动性以及一般行业、市场和宏观经济状况。该等情况或与评估公允价值所使用的判断、假设及估计有关的变量的变化,可能需要我们记录非现金减值费用。
33
经营成果
财年
我们的财政年度是52周或53周,在离我们最近的12月31日星期五结束。2020财年、2019财年和2018财年各包含52周.
下面讨论了我们2020财年与2019财年的财务状况和运营结果。关于我们2019财年的财务状况和运营结果与2018财年相比的讨论,可以在我们于2020年3月11日提交给SEC的截至2019年12月27日的Form 10-K财年年度报告中的第7项下找到,该报告可在SEC网站(www.sec.gov)和我们的投资者关系网站(www.uct.com/Investors)上获得。
关于经营成果的讨论
收入
|
|
截止的年数 |
|
||||||||||||||||||||||
按细分市场划分的收入 |
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
||||||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
||||||||||||
产品 |
|
$ |
|
1,131.2 |
|
|
|
34.5 |
|
% |
|
$ |
|
840.8 |
|
|
|
-17.2 |
|
% |
|
$ |
|
1,015.5 |
|
服务 |
|
|
|
267.4 |
|
|
|
18.6 |
|
% |
|
|
|
225.4 |
|
|
|
178.3 |
|
% |
|
|
|
81.0 |
|
总收入 |
|
$ |
|
1,398.6 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
1,066.2 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
1,096.5 |
|
产品占总收入的百分比 |
|
|
|
80.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
78.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
92.6 |
% |
服务业占总收入的百分比 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
7.4 |
% |
2020财年的产品总收入比2019财年有所增长,主要是由于半导体制造行业,特别是晶圆制造设备行业的客户需求大幅增加。.
2020财年服务总收入比2019财年有所增长,主要是由于其全球客户群的需求增加。
|
|
截止的年数 |
|
||||||||||||||||||||
按地域划分的收入 |
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
|
12月28日, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2018 |
|
|||||||||
美国 |
|
$ |
581.6 |
|
|
|
13.8 |
|
% |
|
$ |
510.9 |
|
|
|
7.5 |
|
% |
|
|
$ |
475.3 |
|
国际 |
|
|
817.0 |
|
|
|
47.1 |
|
% |
|
555.3 |
|
|
|
(10.6 |
) |
% |
|
|
621.2 |
|
||
总收入 |
|
$ |
1,398.6 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,066.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,096.5 |
|
以总数的百分比表示的联合州 **收入增加 |
|
|
41.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
47.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
43.3 |
% |
国际市场占总投资的百分比 *总收入: |
|
|
58.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
52.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
56.7 |
% |
在地理位置上,收入是指从我们的美国和国际地点发运的产品或提供的服务。
由于两个因素,美国的收入绝对值和占总收入的百分比都有所增加。第一个因素是美国半导体行业需求的整体增长,第二个因素与2019年4月收购DMS有关,DMS的客户主要是美国人。
国外收入的绝对值和占总收入的百分比都应该增加。主要是由于美国以外的半导体和半导体资本设备需求总体较高。
34
收入成本
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||
按细分市场划分的收入成本 |
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
|||||||||
产品 |
|
$ |
934.7 |
|
|
|
30.0 |
|
% |
|
$ |
719.0 |
|
|
|
(16.9 |
) |
% |
|
$ |
865.2 |
|
服务 |
|
|
172.1 |
|
|
|
14.4 |
|
% |
|
|
150.4 |
|
|
|
171.0 |
|
% |
|
|
55.5 |
|
总收入成本 |
|
$ |
1,106.8 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
869.4 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
920.7 |
|
产品占总产品的百分比 **收入增加 |
|
|
82.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
85.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
85.2 |
% |
服务占总服务的百分比 **收入增加 |
|
|
64.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
66.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
68.5 |
% |
总计由于对产品和服务的需求增加,2020财年的收入成本比2019财年有所增加。
产品收入成本包括采购材料、直接人工和制造费用。与上一年相比,产品成本收入增加了2.157亿美元,这是因为销售量的增加推动材料成本增加了1.992亿美元,直接人工支出增加了610万美元,管理费用增加了1040万美元。
服务成本收入包括直接人工、制造费用和材料(如化学品、气体和消耗品)。与上一年相比,服务成本收入增加了2170万美元,原因是服务订单数量增加,导致劳动力成本增加了200万美元(占服务总成本收入的最大部分),材料成本增加了660万美元,管理费用增加了1310万美元。
毛利率
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||
(百万美元) |
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
|||||||||
按细分市场划分的美元 |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
|||||||||
产品 |
|
$ |
196.5 |
|
|
|
61.3 |
|
% |
|
$ |
121.8 |
|
|
|
(19.0 |
) |
% |
|
$ |
150.3 |
|
服务 |
|
|
95.3 |
|
|
|
27.1 |
|
% |
|
|
75.0 |
|
|
|
194.1 |
|
% |
|
|
25.5 |
|
毛利 |
|
$ |
291.8 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
196.8 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
175.8 |
|
按细分市场划分的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
17.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
14.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
14.8 |
% |
服务 |
|
|
35.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
33.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
31.5 |
% |
公司总数 |
|
|
20.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
16.0 |
% |
2020财年产品毛利率比2019财年有所增长,主要原因是销量增加,以及利润率更高的产品的有利组合。由于直接劳动效率的提高以及设施相关成本的降低,2020财年的服务毛利率比2019财年有所增加。
研究与开发
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
|||||||||
研发 |
|
$ |
14.8 |
|
|
|
1.4 |
|
% |
|
$ |
14.6 |
|
|
|
9.8 |
|
% |
|
$ |
13.3 |
|
将研发作为 占总收入的5% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
1.2 |
% |
35
研究和开发费用主要包括与新部件测试和评估、测试设备和夹具开发、产品设计、清洁和涂层及分析过程的改进以及其他产品开发活动相关的活动。与2019财年相比,2020财年的研发费用保持一致。
销售及市场推广
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
|||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
25.1 |
|
|
|
12.1 |
|
% |
|
$ |
22.4 |
|
|
|
37.4 |
|
% |
|
$ |
16.3 |
|
将销售和营销作为 占总收入的5% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
1.5 |
% |
销售和营销费用主要包括支付给销售员工的工资和佣金、支付给与销售和服务员工一起工作以帮助确定新产品的组件和配置要求的工程师的工资,以及与产品销售相关的其他成本。2020财年的销售和营销费用比2019财年增加了270万美元,主要原因是由于员工人数增加和奖金增加而导致的与人事相关的成本增加。
一般事务和行政事务
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
|||||||||
一般和行政 |
|
$ |
130.5 |
|
|
|
0.5 |
|
% |
|
$ |
129.9 |
|
|
|
51.9 |
|
% |
|
$ |
85.5 |
|
将常规和管理作为 占总收入的5% |
|
|
9.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
12.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
7.8 |
% |
2020财年的一般和行政费用比2019财年增加了60万美元,由于与人事相关的费用增加,主要原因是员工人数增加,奖金增加,以及与拟议的收购有关的成本增加Ham-let(以色列-加拿大)有限公司部分被出售财产和设备带来的140万美元收益所抵消。
利息和其他收入(费用)净额
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
|||||||||
利息收入 |
|
$ |
0.9 |
|
|
|
125.0 |
|
% |
|
$ |
0.4 |
|
|
|
33.3 |
|
% |
|
$ |
0.3 |
|
利息支出 |
|
$ |
(16.9 |
) |
|
|
(33.7 |
) |
% |
|
$ |
(25.5 |
) |
|
|
155.0 |
|
% |
|
$ |
(10.0 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
$ |
(5.7 |
) |
|
|
137.5 |
|
% |
|
$ |
(2.4 |
) |
|
|
84.6 |
|
% |
|
$ |
(1.3 |
) |
利息2020财年的支出比2019财年有所下降由于一场风波较低的平均债务余额,较低的LIBOR利率导致的较低利率,以及与合格资本支出相关的借款资本化的利息支出较高。
2020财年其他收入(费用)净额比2019财年主要增加330万美元由于普通股购买债务公允价值净变化740万美元的其他支出,与先前收购相关的或有盈利负债变化130万美元部分抵消了这一净变化。这些变化部分被260万美元其他收入的增加所抵消,其中包括公司在中国的子公司获得的150万美元的政府补贴和110万美元的远期对冲合同公允价值的增加。
36
所得税拨备
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
百分比 |
|
12月27日, |
|
|
百分比 |
|
12月28日, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
变化 |
|
2019 |
|
|
变化 |
|
2018 |
|
|||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
19.3 |
|
|
|
93.0 |
|
% |
|
$ |
10.0 |
|
|
|
(34.6 |
) |
% |
|
$ |
15.3 |
|
实际税率 |
|
|
19.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
415.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
29.3 |
% |
各自税率的变化主要反映了我们全球收入地理分布的变化。在2020财年,我们的有效税率低于联邦法定税率21%,主要是因为我们的全球收益在实际税率较低的外国司法管辖区的地理分布产生了有利影响。
在截至2020年12月25日的一年中,该公司得出结论,其美国联邦和州递延税项资产的全额估值津贴仍然是必要的。该公司还得出结论,作为QGT收购的一部分而收购的一些外国递延税项资产需要估值津贴。截至2020年12月25日,递延税资产的美国和外国总估值免税额分别为2310万美元和250万美元。
我们实现递延税项资产的能力取决于我们未来产生足够的应税收入的能力。在评估我们未来的应税收入时,我们考虑了所有可用于实现我们的递延纳税资产的未来应税收入来源,包括未来冲销现有临时差异、结转和纳税筹划策略的应税收入。如果我们的税务筹划策略所依据的假设发生变化,或者我们的递延税项负债冲销的时间表发生变化,未来可能需要调整估值免税额。
2020年,该公司从其新加坡子公司汇出了外国收益。该公司没有计划汇出可能来自其新加坡子公司以外的外国收益。我们可能会改变意图,将某些未分配的海外收益无限期地再投资,这可能需要我们为部分或全部这些未分配的收益应计或纳税。
流动性与资本资源
现金和现金等价物
这个跟随表汇总了我们的现金和现金等价物:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
12月27日, |
|
|
|
|
|
||
(单位:百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加 |
|
|||
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
200.3 |
|
|
$ |
162.5 |
|
|
$ |
37.8 |
|
与2019年相比,2020财年现金和现金等价物有所增加,主要原因是经营活动提供的现金为9730万美元,但被用于购买房地产、厂房和设备的3640万美元以及银行借款和融资租赁的本金2880万美元部分抵消。
37
现金流
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
12月27日, |
|
|
12月28日, |
|
|||
(单位:百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
经营活动 |
|
$ |
97.3 |
|
|
$ |
121.0 |
|
|
$ |
41.7 |
|
投资活动 |
|
|
(29.8 |
) |
|
|
(49.2 |
) |
|
|
(345.9 |
) |
融资活动 |
|
|
(31.1 |
) |
|
|
(53.4 |
) |
|
|
380.1 |
|
汇率变动对现金和现金的影响 两个等价物 |
|
|
1.4 |
|
|
|
- |
|
|
|
(0.1 |
) |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
37.8 |
|
|
$ |
18.4 |
|
|
$ |
75.8 |
|
我们的主要现金流入和流出情况如下:
• |
2020财年,我们从运营活动中产生的净现金为9730万美元,而2019财年为1.21亿美元。2370万美元的减少是由营业资产和负债净变化减少1.202亿美元推动的,非现金项目增加了840万美元,净收益增加了8810万美元,抵消了这一减少。 |
• |
2020财年营业资产和负债净变化(扣除收购影响)的主要贡献者具体情况如下: |
|
o |
应收账款增加了3270万美元,这主要是由于2020财年收入的增加和收款时间的安排。 |
|
o |
库存增加了800万美元,主要原因是2021年的客户需求前景。 |
|
o |
应付账款减少了1260万美元,应计补偿和相关福利增加了970万美元,其他负债减少了740万美元,这主要是由于付款时间的原因。 |
• |
2020财年用于投资活动的现金为2980万美元,而2019年为4920万美元。在截至2020财年,用于投资活动的净现金主要包括用于购买房产、厂房和设备的3640万美元,被2018年与韩国电影院火灾相关的保险收益660万美元所抵消。在截至2019年的财年,用于投资活动的净现金主要包括用于收购DMS的2990万美元净现金和用于购买房地产、厂房和设备的2630万美元。 |
• |
2020财年,融资活动使用的现金约为3110万美元,而2019财年融资活动使用的现金约为5340万美元。在2020财年,用于融资活动的净现金主要包括2880万美元的债务偿还净额和150万美元的限制性股票单位归属时支付的税款。在截至2019年的财年,用于融资活动的净现金主要包括5120万美元的债务偿还净额,60万美元的股息支付给合资企业股东,以及190万美元的限制性股票单位归属时支付的税款。 |
我们相信我们有足够的资本来满足我们的营运资金需求,履行我们的债务义务,维护我们现有的资本设备,购买新的资本设备,并不时进行战略性收购。截至2020年12月25日,我们的现金为2.03亿美元,而截至2019年12月27日的现金为162.5美元。截至2020年12月25日,我们的现金和现金等价物、运营产生的现金以及我们循环信贷额度下的可用金额是我们的主要流动性来源。
2018年2月,我们完成了4761,905股普通股的承销公开发行,扣除我们应支付的承销折扣和发售费用后,我们获得了约9430万美元的净收益。
2018年8月,在收购QGT的同时,我们与巴克莱银行(Barclays Bank)签订了一项信贷协议,提供定期贷款、循环信贷安排和信用证安排(“信贷安排”)。
38
我们预计,我们现有的现金和现金等价物余额和运营现金流将足以偿还我们的债务,并至少在未来12个月内满足我们的营运资金需求和技术开发项目。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动资金需求,将取决于我们的增长、任何收购的规模和数量、全球经济状况、我们利用信贷安排履行财务契约的能力、半导体资本设备行业和我们服务的其他行业的周期性扩张或收缩,以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。
为了扩大我们的业务或获得更多的互补业务或技术,我们可能需要通过股权或债务融资来筹集额外的资金。如果需要,可能不会以对我们有利的条款(如果有的话)提供额外的融资。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集更多资金,我们股东的股权将被稀释,这些证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。我们可能还需要征得新贷款人的同意,才能通过股权或债务融资筹集额外资金。不能保证将会有额外的融资,或者如果有的话,这些融资可以以对我们的股东和我们有利的条款获得。
于二零一七年,吾等决定一间中国附属公司的本年度及未来年度收益的一部分可于未来汇往中国内地以外的一间境外附属公司,因此,吾等于综合财务报表中就相关预扣税项作出拨备。截至2020年12月25日,我们从海外子公司获得的未分配收益约为2.672亿美元,这些子公司在美国以外进行了无限期投资。截至2020年12月25日,我们在海外子公司的现金约为1.814亿美元。
借款安排
|
|
12月25日, |
|
|
12月27日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
金额 |
|
|
加权的- 平均值 利率,利率 |
|
|
金额 |
|
|
加权的- 平均值 利率,利率 |
|
||||
美国定期贷款 |
|
$ |
275.0 |
|
|
4.4% |
|
|
$ |
300.0 |
|
|
6.9% |
|
||
CINOS中国信贷安排 |
|
|
1.9 |
|
|
3.1% |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
FDS循环信贷安排 |
|
— |
|
|
1.0% |
|
|
|
1.9 |
|
|
1.0% |
|
|||
发债成本 |
|
|
(7.9 |
) |
|
— |
|
|
|
(9.7 |
) |
|
— |
|
||
|
|
$ |
269.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
292.2 |
|
|
|
|
|
2018年8月,我们与巴克莱银行(Barclays Bank)签订了一项信贷协议,提供定期贷款、循环信贷安排和信用证安排(“信贷安排”)。我们和我们的一些子公司已同意通过授予几乎所有我们各自的个人财产资产的优先留置权来确保我们在信贷安排下的所有义务(受某些例外和限制的限制)。2018年8月,我们根据定期贷款借入3.5亿美元,并将所得资金与手头现金一起用于收购QGT,并为我们之前的信贷安排提供再融资。
这笔定期贷款的到期日为2025年8月27日,每月支付拖欠利息,从2019年1月开始每季度支付原始未偿还本金余额的0.625,剩余本金在到期时支付。定期贷款每日应计利息,利率等于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的基本LIBOR利率加4.5%(须根据公司的综合杠杆率按季度进行某些调整)。2020年12月25日,我们在定期贷款项下有2.75亿美元的未偿还金额,未摊销债务发行成本总额为790万美元。截止日期:2020年12月25日,未偿还定期贷款利率为4.65%。2021年12月31日,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将正式逐步取消。但该公司将与其所在银行合作,确定替代无风险利率。
循环信贷安排的初始可用承诺额为6500万美元,到期日为2023年8月27日。我们每季度支付一笔欠款承诺费,相当于平均每天可用承诺额的0.25%。在2020年第一季度,我们从循环信贷安排下提取了4000万美元,为运营提供资金。2020年9月,全额偿还了4000万美元的左轮手枪余额。.
39
信贷协议要求吾等维持若干财务契约,包括截至任何财政季度最后一天的综合固定费用覆盖率(定义见信贷协议)至少为1.25至1.00,以及截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.75至1.00。我们遵守了截至12月2日的季度的所有公约5, 2020.
信用证贷款的初始可用承诺额为5000万美元,到期日为2023年8月27日。我们每季度支付相当于所有未付信用证金额的2.5%(根据定期贷款的某些调整)的手续费,以及相当于每份信用证未提取和未到期金额的0.125%的预付款。截至2020年12月25日,我们有240万美元的未偿还信用证受益人,如某些设施租约的房东和政府机构,构成了未偿还余额的大部分。剩余的可用承诺包括信用证融资4760万美元,循环信贷融资6500万美元。
在2020财年,CINOS China修订了其现有的信贷协议,并与一家当地银行签订了两项额外的信贷协议,提供循环信贷安排,总可用承诺为350万美元,各种到期日至2022年9月23日,利率从1.9%至4.1%不等。截至2020年12月25日,根据这些信贷协议,CINOS中国的未偿还金额为190万美元,利率为2.1%至4.1%。
CINOS Korea与多家银行签订了信贷协议,提供循环信贷安排,总可用承诺为16亿韩元(约合140万美元),每年续签一次,从2021年4月到2021年6月,利率从1.4%-5.4%。截至财年的增长率为1.4%-5.4%。2020年12月25日,这些循环贷款项下的借款微不足道,截至2020年12月25日.
FDS与捷克共和国的一家当地银行达成了一项信贷协议,提供总额高达600万欧元的循环信贷安排。截至2020年12月25日,FDS在其循环信贷安排下没有未偿还金额。
截至2020年12月25日,我们的银行债务总额为2.69亿美元,扣除未摊销债务发行成本790万美元。截至2020年12月25日,我们分别有6,500万美元、730万美元(600万欧元)和160万美元可从我们在美国、捷克和中国的循环信贷安排中提取。
我们长期债务的公允价值是基于第二级投入,公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。我们长期债务的账面价值接近公允价值。
资本支出
截至该年度的资本支出为3,720万美元2020年12月25日,主要归功于我们在韩国、新加坡、捷克和某些美国工厂的扩张。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有未合并的实体或金融合伙企业,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,其成立的目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
在正常业务过程中销售我们的产品时,我们提供标准对我们客户的某些责任的赔偿,可能包括他们自己的客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而造成的损失索赔。我们因任何第三方的知识产权侵权索赔而产生的潜在责任一般不设上限。截至2020年12月25日,我们没有发生任何重大诉讼辩护或解决与这些赔偿安排相关的索赔的费用。因此,我们认为这些安排的估计公允价值微乎其微。
40
合同义务
除了对某些设备和房地产的经营租赁和主要用于库存的采购订单承诺外,我们没有表外交易或类似工具,除了上文“借款安排”中描述的安排和我们因收购QGT而产生的普通股购买义务外,我们不为任何其他实体的债务或其他财务义务提供担保。下表汇总了我们未来的最低租赁付款、债务义务下的本金支付以及我们购买库存的购买义务2020年12月25日:
(单位:百万) |
|
总计 |
|
|
财年 2021 |
|
|
财政年度 2022 - 2023 |
|
|
财政年度 2024 - 2025 |
|
|
超越 |
|
||||||||||
经营租赁(1) |
|
$ |
|
71.2 |
|
|
$ |
|
13.8 |
|
|
$ |
|
23.3 |
|
|
$ |
|
14.4 |
|
|
$ |
|
19.7 |
|
借款安排(二) |
|
|
|
276.9 |
|
|
|
|
9.2 |
|
|
|
|
18.9 |
|
|
|
|
17.5 |
|
|
|
|
231.3 |
|
普通股购买义务(3) |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
采购订单承诺额(4) |
|
|
|
205.9 |
|
|
|
|
205.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
总计 |
|
$ |
|
566.6 |
|
|
$ |
|
228.9 |
|
|
$ |
|
54.8 |
|
|
$ |
|
31.9 |
|
|
$ |
|
251.0 |
|
(1) |
该公司根据不可撤销的租约租赁美国和国际上的设施,这些租约将在不同的日期到期,直至2031年。 |
(2) |
金额反映了我们定期贷款下的债务,总额为275.0美元,其中包括790万美元的未摊销债务发行成本和190万美元由Cinos China持有的债务。 |
(3) |
本公司有义务购买由CINOS股东之一持有的普通股。见合并财务报表附注10。 |
(4) |
代表我们的未完成采购订单,主要用于库存。 |
近期发布和采纳的会计公告
有关最近会计声明的说明,包括预期采用日期和对联合技术公司合并财务报表的估计影响(如果有的话),请参阅合并财务报表附注1“组织和重要会计政策”。
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临着金融市场风险,包括信用风险、外币汇率风险和利率风险。
信用风险
我们的大部分贸易应收账款来自对原始设备制造商的销售。我们认为,根据现金流预测、资产负债表分析和过去的收款经验,我们来自三个最大客户的应收账款净余额(截至2020年12月25日为62.9%)并不代表重大信用风险。有关代表我们应收账款余额的客户的详情,请参阅:附注1,组织和重要会计政策
我们采取了旨在适应行业增长和固有风险的信贷政策和标准。我们相信信用风险是由我们主要客户的金融稳定来缓和的。“我们通过定量和定性分析来评估信用风险。”从这些分析中,我们建立了运输和信用限额,并确定我们是否会寻求使用一种或多种信用支持保护手段,如获得父母担保、预付或备用信用证。
41
外国货币汇率,汇率风险
我们在国际市场开展业务,这使我们面临与美元和各种外币之间的外币汇率波动相关的市场风险。从历史上看,我们与第三方供应商的大部分收入合同和安排都是以美元计价的。此外,我们的部分费用(主要是制造成本、为我们的产品和专业服务提供技术支持的人员成本、销售和销售支持以及研发成本)都是以外币计价的。以货币出售的收入和以当地货币产生的成本都会受到外币汇率波动的影响,这可能会影响我们的营业收入。由于外币汇率不同,营业收入可能与预期不同。美元相对于其他货币的价值上升将使我们的产品相对于以其他货币定价的竞争产品更加昂贵,这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反,美元相对于其他货币的贬值可能会导致我们的外国供应商提高价格,以便继续与我们做生意。然而,我们预计外币汇率波动不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
我们使用外币兑换合约等衍生工具来对冲外币汇率波动带来的某些风险敞口。这些合约减少了货币汇率变动对我们资产和负债的影响,但并不能完全消除这一影响。
利率风险
由于我们的信贷安排有可能改变利率,我们面临着市场风险。我们的信贷安排包括一笔B期贷款和一份循环信贷协议,利率见综合财务报表附注6所述。
2020财年末,B期贷款余额为2.75亿美元。假设2020财年末我们的借款利率上升10%,可能导致这些现有本金余额的利息支出每年增加约2750万美元。
42
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
44 |
截至以下日期的合并资产负债表2020年12月25日和2019年12月27日 |
47 |
截至年度的综合营业报表2020年12月25日,2019年12月27日和2018年12月28日 |
48 |
截至年度的综合全面收益(亏损)表2020年12月25日,2019年12月27日和2018年12月28日 |
49 |
截至年度的合并现金流量表2020年12月25日,2019年12月27日和2018年12月28日 |
50 |
截至年度的股东权益综合报表2020年12月25日,2019年12月27日和2018年12月28日 |
51 |
合并财务报表附注 |
52 |
43
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Ultra Clean Holdings,Inc.
财务报表与财务报告内部控制之我见
本公司已审计所附Ultra Clean Holdings,Inc.(以下简称“本公司”)截至2020年12月25日和2019年12月27日,相关的合并 截至2020年12月25日、2019年12月27日和2018年12月28日止各年度的营业报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至以下日期的财务报告内部控制2020年12月25日,基于中建立的标准内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地列报了综合财务报表。 本公司截至以下日期的财务状况2020年12月25日和2019年12月27日,和合并后的 根据美国公认的会计原则,截至2020年12月25日、2019年12月27日和2018年12月28日的每个年度的运营业绩和现金流。此外,我们认为,截至2020年12月25日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的财务报告内部控制的有效性进行评估项目9A下财务报告内部控制的管理层报告。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的关于公司财务报告内部控制的意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并的 财务报表没有重大错误陈述,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
44
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对合并财务报表产生重大影响的擅自收购、使用或处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
存货计价
如合并财务报表附注1和附注3所述,截至2020年12月25日,公司的合并库存余额为1.804亿美元。公司以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者对其存货进行估值。陈旧存货或超过管理层预计使用量的存货减去其估计市值减去销售成本(如果低于其成本)。市场价值的估计中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求和公司产品的技术过时的估计。根据管理层披露的信息,如果这些因素不如预期的有利,可能需要额外的库存减记。
对库存的估值,特别是减记,要求管理层对库存及其可变现净值的未来可销售性做出重大假设和复杂判断。这些假设包括按库存类别评估可变现净值,考虑产品的保留期、未来用途和市场需求。此外,管理层还会对移动缓慢和陈旧的库存做出定性判断。这些因素是导致我们确定库存估值是一项关键审计事项的主要考虑因素。
我们为解决这一关键审计问题而执行的最相关程序包括:
|
• |
测试存货估值内部控制的设计和运作成效,包括与本公司评估特定存货类别的方法有关的内部控制; |
|
• |
评估和测试管理层确定存货估值的过程的适当性,包括: |
|
o |
评价管理层使用的定性调整和重大假设的合理性,包括与预测需求和技术过时有关的调整和重大假设; |
|
o |
测试管理层估算中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性; |
|
o |
测试与将该方法应用于特定库存类别有关的计算;和 |
|
o |
与适当的财务和非财务人员进行查询,了解过时或停产的库存模型、取消的销售订单和其他因素,以证实这一点 |
45
|
管理层关于缓慢移动和陈旧库存的定性判断的断言. |
|
• |
根据历史趋势和余额建立一个独立的年底存货减记预期,并将其与管理层的估计进行比较。 |
/s/Moss Adams LLP
加州旧金山
2021年2月23日
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
46
Ultra Clean Holdings,Inc.
合并资产负债表
|
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12月25日, |
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12月27日, |
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2020 |
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2019 |
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(单位:百万,面值除外) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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|
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 -2020年12月25日和2019年12月27日 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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银行借款 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应计薪酬和相关福利 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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银行借款,扣除当期部分后的净额 |
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递延税项负债 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注9) |
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股本: |
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UCT股东权益: |
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优先股--$ 三个突出的问题 |
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|
普通股-$ 2020年12月25日和2019年12月27日发行并未偿还的债券, 分别为两个月和两个月。 |
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|
|
|
|
额外实收资本 |
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|
以国库形式持有的普通股,按成本价计算, 日期和2019年12月27日 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
留存收益 |
|
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|
累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
UCT股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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|
负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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(见合并财务报表附注)
47
Ultra Clean Holdings,Inc.
合并业务报表
|
|
财政年度结束 |
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12月25日, |
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12月27日, |
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12月28日, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
|
|||
(单位:百万,每股除外) |
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收入: |
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产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本: |
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产品 |
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服务 |
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总成本收入 |
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毛利率 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
其他收入(费用),净额 |
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( |
) |
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( |
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所得税拨备前收益 |
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所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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减去:可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于UCT的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可归因于UCT普通股股东的每股净收益(亏损): |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
用于计算每股净收益(亏损)的股份: |
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基本信息 |
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稀释 |
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(见合并财务报表附注)
48
Ultra Clean Holdings,Inc.
综合全面收益表(损益表)
|
|
财政年度结束 |
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|||||||||
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|
12月25日, |
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12月27日, |
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十二月二十八日, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(单位:百万) |
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|||||||||||
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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其他全面收益(亏损): |
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累计换算调整的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
养恤金净精算损失的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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现金流对冲: |
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衍生工具公允价值变动 |
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— |
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— |
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( |
) |
||
已实现并计入净收入的净亏损调整 |
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— |
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— |
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( |
) |
||
衍生工具未实现收益(亏损)合计变动 测试仪器 |
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— |
|
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— |
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|
( |
) |
||
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合收益,扣除税后,可归因于 涉及非控制性权益 |
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|
可归因于UCT的综合收益(亏损) |
|
$ |
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(见合并财务报表附注)
49
Ultra Clean Holdings,Inc.
合并现金流量表
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
12月27日, |
|
|
12月28日, |
|
|||
|
|
2020 |
|
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2019 |
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2018 |
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(单位:百万) |
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|||||||||||
经营活动的现金流: |
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|
|
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|
|
净收益(亏损) |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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对净收益(亏损)与由以下公司提供的现金净额进行调整 *经营活动(不包括购置的资产、负债 (收购时的假设和非控股权益): |
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折旧及摊销 |
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无形资产摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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债务发行成本摊销 |
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处置资产和业务的损失(收益) |
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( |
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保险收益 |
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( |
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— |
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递延所得税 |
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( |
) |
金融工具公允价值变动 |
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扣除收购影响后的资产和负债变动: |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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- |
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( |
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应付帐款 |
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( |
) |
应计薪酬和相关福利 |
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( |
) |
应付所得税 |
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( |
) |
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经营租赁资产负债 |
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) |
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— |
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其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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购置物业、厂房及设备 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
出售设备所得收益,包括保险收益 |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动的现金流: |
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发行普通股所得款项 |
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银行借款和融资租赁的本金支付 |
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或有收益的支付 |
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债券发行成本的支付 |
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向合资企业股东支付股息 |
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转归限制性股票单位时缴付的雇员税 |
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用于融资活动的净现金 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充现金流信息: |
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已缴纳所得税,扣除所得税退税后的净额 |
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支付的利息 |
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非现金投融资活动: |
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购置的财产、厂房和设备包括在应付帐款中 债务和其他负债 |
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保险承保的设施火灾减值损失 |
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出售UAMC所收到的应收票据 |
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与企业收购相关的收益支付的公允价值 |
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(见合并财务报表附注)
50
Ultra Clean Holdings,Inc.
股东权益合并报表
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普通股 |
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库存股 |
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其他内容 实缴 资本 |
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中国股票 |
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留用 收益 |
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累计 其他 全面 收益(亏损) |
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总计 股东的 美国联合技术公司(UCT)的股权 |
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非控制性 利益 |
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总计 权益 |
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(单位:百万) |
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余额2017年12月29日 |
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员工股票计划下的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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在归属时缴付的雇员税项 *限制性股票单位 |
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公开发行普通股 可供选择的产品 |
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收购所得的非控制性权益 QGT首席执行官 |
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余额2018年12月28日 |
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员工股票计划下的发行 |
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在归属时缴付的雇员税项 *限制性股票单位 |
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向合资企业支付股息 **股东 |
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其他综合损失 |
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余额2019年12月27日 |
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基于股票的薪酬费用 |
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在归属时缴付的雇员税项 *限制性股票单位 |
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(见合并财务报表附注)
51
Ultra Clean Holdings,Inc.
合并财务报表附注
1.组织机构和重大会计政策
组织
Ultra Clean Holdings,Inc.(“公司”或“UCT”)是特拉华州的一家公司,成立于2002年11月,并于2004年3月成为纳斯达克全球市场的上市公司。公司是中国的全球领先者为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、模块和子系统。该公司的产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。该公司的服务主要为半导体设备制造商和晶片制造设备市场提供部件清洁、表面封装和高灵敏度微污染分析。
财年
该公司使用52-53周的财政年度,截至最近的12月31日星期五。所有提到季度的地方指的是会计季度,所有提到年份的地方指的是财政年度。
合并原则
本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账户,所有公司间账户和交易已在合并中注销。
非控制性权益
非控股权益被确认为反思控股子公司股权中不能直接或间接归属于控股股东的部分。该公司的合并实体包括部分拥有的实体,它们是(1)Cinos Co.,Ltd(“Cinos Korea”),这是一家韩国公司,通过其在韩国的运营设施为半导体行业提供精密部件的外包清洁和回收。
分段
《金融时报》(The Financial)会计学标准委员会(FASB)关于披露企业部门和相关信息的指南为公共企业报告有关可报告部门、产品和服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。确定报告哪些信息的方法基于管理层组织公司内部可报告部门的方式,以做出运营决策和财务业绩评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司的运营和报告
外币折算与重新计量
截至2020年12月25日,产品事业部境外子公司的本位币为美元。服务业务部门海外子公司的本位币为当地货币,但其新加坡和苏格兰实体的本位币为美元。
52
由于FDS和S的经济因素的变化服务‘2020财年在苏格兰的实体,公司决定 FDS和FDS的本位币名称服务‘苏格兰的实体是这个美元,从功能界别外币利用在……里面这个上一年。这些变化的影响是不重要。
对于以当地货币为功能货币的公司境外子公司,公司使用月末资产和负债汇率以及收入、成本和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。折算损益计入UCT股东权益内的累计其他全面收益(AOCI)。对于以美元为功能货币的公司境外子公司,这些子公司资产和负债折算产生的任何损益计入其他收益(费用)、净额。
预算的使用
这个演示文稿财务报表是否符合美国公认会计原则(GAAP)要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债数额、披露财务报表日期的或有负债以及报告的收入和支出数额。这些估计和假设包括存货估值、所得税会计、企业合并、商誉估值、无形资产和长期资产。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计和判断。然而,未来的事件可能会发生变化,最好的估计和判断通常需要调整。实际金额可能与这些估计数字不同。
现金和现金等价物
该公司将手头货币、活期存款、定期存款以及在购买之日原始到期日不超过3个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物存放在美国和国际上的各种金融机构。
信用风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要向美国的半导体资本设备制造商销售产品和提供服务。该公司对客户的财务状况进行信用评估,通常不需要抵押品。
该公司最重要的客户(已占相关收入的10%或更多)及其相关收入占总收入的百分比如下:*
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财政年度结束 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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LAM研究公司 |
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53
计量公允价值
该公司按公允价值经常性计量其现金等价物、衍生合同、或有收益负债、养老金债务和普通股购买债务。公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种以市场为基础的计量,是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。按公允价值记录的资产和负债根据用于计量公允价值的市场上可观察到的投入的可观测性,按照公允价值三级层次进行计量和分类:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术(其所有重要投入均可在市场上观察到或可从可观察到的市场数据得出)。在适用的情况下,这些模型预测未来的现金流,并使用基于市场的可观察输入(包括利率曲线、汇率和信用评级)将未来金额贴现为现值。
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。
衍生金融工具
该公司使用远期合约对冲部分(但不是全部)现有和预期的外币计价交易,这些交易通常预计会在24个月内发生。对冲的目的是减轻汇率波动对某些外币计价成本和最终现金流的影响。本公司在随附的综合资产负债表中按公允价值确认衍生工具为资产或负债。公司在随附的综合经营报表中将衍生工具的公允价值变动记录为其他收入(费用)、净额或在随附的综合资产负债表中作为AOCI的组成部分。
盘存
存货按成本(在先进先出的基础上近似实际成本)或可变现净值中较低者列报。该公司定期评估所有库存的估值,包括原材料、在制品、产成品和备件。陈旧存货或超过管理层预计使用量的存货减去其估计市值减去销售成本(如果低于其成本)。对市场价值的估计中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求以及公司产品的技术过时程度的估计。
库存减记本质上涉及对预期未来需求的假设以及市场状况对这些假设的影响的判断。尽管该公司认为其在估算库存减记时使用的假设是合理的,但未来任何一项假设的重大改变都可能产生明显不同的结果。不能保证未来的事件和不断变化的市场状况不会导致库存减记大幅增加。
物业、厂房及 装备
物业、厂房及设备按成本列报,或如属融资租赁的设备,则按相关租赁开始时未来最低租赁付款的实际现值列报。该公司还将与符合条件的资本支出有关的借款利息资本化。资本化利息计入合格资产的成本,并计入折旧。折旧及摊销乃按资产估计使用年限或租赁期限中较短者,以直线法计算。使用寿命从三岁到五岁不等。
。开发内部使用的软件所产生的直接成本在估计三年或三年的使用寿命内资本化和摊销。 。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时计入费用。大写的内部使用软件包含在计算机设备和软件中。54
长寿资产
该公司对长寿进行评估资产当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时,减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量金额评估资产的公允价值,并在资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量低于资产账面价值时确认减值亏损。如果本公司确认减值,本公司将该组资产的账面价值降至可比市场价值(当可用且适当时),或基于贴现现金流量法的估计公允价值。
于2020、2019及2018财年末,本公司评估其长期资产(包括物业、厂房及设备以及无形资产)的使用年限,并得出结论:
租契
本公司在安排开始时决定该安排是否为租约,或是否包含租约。当本公司在租赁开始时确定该安排是租赁或包含租赁时,它将确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。租赁期限为一年或更长的经营和融资租赁导致公司在其资产负债表上记录使用权(ROU)资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营和融资租赁ROU资产和负债最初根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款现值时,本公司使用隐含利率(如可随时厘定)或当隐含利率不能轻易厘定时,本公司使用其递增借款利率。递增借款利率不是一个常用的报价利率,是通过包括公司信用评级和完全抵押的影响在内的投入组合得出的。递增借款利率是根据公司在类似租期内的抵押借款能力计算的。本公司对所有租约采用综合集团递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项,不包括任何租赁激励措施。在计算ROU资产和租赁负债时使用的特定租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权,当公司相信它将合理确定将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。在指南允许的情况下, 该公司已选择不确认任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁所产生的净资产收益率(ROU)资产和租赁负债。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、其他流动负债和长期经营租赁负债中。本公司于2020年12月25日及2019年12月27日的融资租赁并不重大。
商誉与无限活体无形资产
商誉和无限期无形资产不摊销,但每年审查减值。无形资产按成本、累计摊销净额列示,并根据其估计的未来贴现现金流按直线法或加速法摊销。该公司每年审查商誉和购买的寿命无限期的无形资产的减值情况,每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,例如当半导体行业出现需求减少或重大经济放缓时。有
递延债务发行成本
与此有关而招致的债务发行成本使用获得债务融资被递延,并在随附的综合资产负债表中直接从银行借款中扣除。递延成本在合同期限内按有效利息法摊销。
55
固定收益养老金计划
该公司有一项非缴费固定收益养老金计划,涵盖其一家外国实体终止员工服务时的几乎所有员工。有关公司固定收益养老金计划的进一步讨论,请参见综合财务报表附注8。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司执行以下五个步骤来确定何时确认收入:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(5)在履行履约义务时确认收入。
运费和搬运费
运输和搬运成本作为收入成本的一个组成部分包括在内。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬费用
该公司维持基于股票的薪酬计划,允许向高管和某些员工发放基于股权的奖励。这些股权奖励包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。公司还维持着一项员工股票购买计划(“ESPP”),规定以折扣价向公司所有符合条件的员工发行股票。
政府补贴
只要有合理的保证会收到补贴,并且所有附加条件都会得到遵守,政府补贴就会得到确认。当补贴与费用项目有关时,在其拟补偿的相关成本的支出期间,该补贴在系统基础上确认为收入。当补贴与一项资产有关时,该补贴在相关资产的预期使用年限内确认为等额收入。当补贴与特定费用或资产无关时,收入将在有合理保证将获得补贴的期间入账。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,根据该方法,递延税金是根据资产和负债的财务报表和纳税基础之间的临时差异,使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异,这将导致未来的应税或可抵扣金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内实现递延税项资产的能力时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近经营的结果。在预测未来的应税收入时,我们从历史结果开始,并纳入了对未来联邦、州和外国税前营业收入数额的假设,这些收入经不会产生税收后果的项目进行了调整。对未来应税收入的假设需要重大判断,并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史结果提供的客观证据时,我们考虑最近的累计收益(损失)。当某些递延税项资产很可能无法变现时,计入估值津贴。
56
所得税头寸必须达到一个更有可能得到确认的门槛。本公司只有在税务机关根据不确定税仓的技术价值经税务机关审查后更有可能维持该税仓的情况下,才会确认来自不确定税仓的税项利益。然后,在财务报表中从该等税仓确认的税项利益是以最终结算时实现可能性大于50%的最大利益为基础来计量的。该公司将合并收益表中与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金确认为所得税费用。
该公司将全球无形低税收入(“GILTI”)计入发生时的期间成本。
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期的加权平均流通股数量。每股摊薄净收入的计算方法是用净收益除以普通股和普通股等价股的加权平均数,这些股份是用库存股的方法从稀释性股票期权和限制性股票中分离出来的,除非此类股票是反摊薄的。见合并财务报表附注14。
业务合并
公司在收购日按公允价值确认收购资产(包括商誉和可识别的无形资产)、承担的负债和非控股权益。收购的资产和承担的负债的公允价值的后续变化在计价期满后的收益中确认,该期间不得超过一段时间。
尚未采用的会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计本标准简化了所得税的会计处理,取消了主题740中有关期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和确认外部基差递延税项负债的指导意见的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理,并将合并所得税分配到不缴纳所得税的实体的单独财务报表中。ASU 2019-12财年从2020年12月15日之后的财年开始生效,允许提前采用。一旦采用,公司必须将本准则的某些方面追溯应用于所有呈报的期间,而其他方面则在修改后的追溯基础上应用,方法是对截至采用会计年度开始的留存收益进行累积效果调整。公司预计这一新准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本指南在2022年12月31日之前为美国GAAP合同修改指南提供了临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡时的财务报告负担。本公司期望采纳本指引,并将其应用于参考汇率改革及安排修订。
尽管财务会计准则委员会还发布了其他几项新的会计声明,但该公司认为这些会计声明中的任何一项都不会对其综合财务报表产生实质性影响。
57
2.业务合并
动态制造解决方案有限责任公司
在……上面
在2020财年第二季度,DMS实现了指定的盈利业绩目标,最高支付金额为#美元
在2020财年第一季度,公司完成了收购会计和收购资产和承担的负债的公允价值估值。
公平市价(百万) |
|
|
|
|
应收账款 |
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$ |
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|
盘存 |
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财产、厂房和设备 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
其他负债 |
|
|
( |
) |
承担的总负债 |
|
|
( |
) |
分配的购买价格 |
|
$ |
|
|
通过收购DMS获得的客户关系无形资产的使用寿命估计为六年。
本公司截至财年的经营业绩2019年12月27日包括DMS为期八个月的业务活动。净销售额约为$
58
预计综合结果
以下未经审计的预计综合运营业绩假设DMS收购在2019年财年初完成。
|
|
未经审核的备考资料 |
|
|
|
|
年终 |
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十二月二十七日 |
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2019 |
|
|
(单位:百万,每股除外) |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
每股基本亏损 |
|
$ |
( |
) |
稀释每股亏损 |
|
$ |
( |
) |
上述未经审核的备考结果包括与收购价格分配和收购融资相关的调整,主要是为了增加可识别无形资产的摊销,增加完成收购所产生的额外债务的利息支出,以及反映相关的所得税影响。未经审核的备考简明合并财务资料仅由管理层编制,仅供说明之用,并不一定显示未来期间的综合财务状况或经营结果,或假若UCT和DMS在指定期间合并将会实现的结果。未经审核的备考简明合并财务信息并未反映本公司就合并后的公司可能实现的任何运营效率和/或成本节约,或可能因整合活动而产生的任何负债。
3.资产负债表信息
库存包括以下内容:
|
|
12月25日, |
|
|
12月27日, |
|
||||
(单位:百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
原料 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
在制品 |
|
|
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成品 |
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总计 |
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月25日和2019年12月27日,库存余额为美元
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成:
|
使用寿命 |
|
十二月二十五日, |
|
|
十二月二十七日 |
|
||||
(单位:百万) |
(以年为单位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
土地 |
不适用 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
建筑物 |
|
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租赁权的改进 |
* |
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机器设备 |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
在建 |
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总计 |
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$ |
|
|
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$ |
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|
|
*估计使用年限或剩余租约期中较短者
59
重组
在2020财年第一季度,该公司做出了一项战略决定,将Quantum Global Technologies,LLC(“QGT”)的公司办公室职责从宾夕法尼亚州夸克敦完全整合到UCT位于加利福尼亚州海沃德的公司办公室。因此,公司在截至2020年12月25日的财年记录了190万美元的重组费用,其中包括一般和行政费用,主要与员工遣散费以及设施租赁的减值和设备销售损失有关。
在2019财年第四季度,该公司做出了一项战略决定,关闭了其在加利福尼亚州南旧金山的加工业务。因此,该公司记录了一笔#美元的重组费用。
4.公允价值
公允价值层次要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
|
|
|
|
|
按公允价值计量 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
报告日期使用 |
|
||||||||||
描述 |
|
12月25日, 2020 |
|
|
中国报价: 活跃度较高的房地产市场 相同的资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
||||
(单位:百万) |
|
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其他资产: |
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远期合约 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
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$ |
— |
|
其他负债: |
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普通股购买义务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
养老金义务 |
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$ |
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|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
报告日期使用 |
|
||||||||||
描述 |
|
12月27日, 2019 |
|
|
中国报价: 活跃度较高的房地产市场 相同的资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
||||
(单位:百万) |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
其他负债: |
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或有收益负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
普通股购买义务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
养老金义务 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
外币远期合约的估计公允价值乃根据类似衍生工具的独立定价服务所得的报价市场价格厘定,而该等金融工具在公允价值架构中被列为第二级资产。
普通股购买债务的估计公允价值是基于收益和市场估值相结合的方法。在没有可观察到的投入的情况下,收益和市场估值方法可以纳入第3级公允价值计量。用于估计普通股购买义务价值的更重要的判断假设包括估计贴现率、构成预期未来净现金流基础的一系列假设(例如,收入增长率和营业利润率)以及特定于公司的贝塔系数。纳入市场数据的重大判断假设(包括市场可观察信息的相对权重以及该信息在估值模型中的可比性)为前瞻性假设,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
60
这个估计养老金义务的公允价值基于预期服务年限和平均薪酬。用于评估养老金义务的评估模型利用了死亡率、通货膨胀率、利率风险和养老金领取者预期寿命的变化。这些假设通常是由独立精算师在评估过程中作出的,因此产生了3级分类。
没有从第一级或第二级转移。公允价值调整是非现金的,因此不影响公司的流动性或资本资源。有关第三级公允价值计量的定性信息如下:
(百万美元,利率/倍数除外) |
|
12月25日, 2020 |
|
|
估值 技术 |
|
看不见的 输入 |
|
速率/倍数 |
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普通股购买义务 |
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$ |
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贴现现金流 |
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收入倍数 |
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EBITDA倍数 |
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贴现率 |
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养老金义务 |
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$ |
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预计单位信用法 |
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贴现率 |
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% |
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回报率 |
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% |
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加薪幅度 |
|
|
|
% |
以下是第3级活动的摘要:
(单位:百万) |
|
或有条件 赚取收益 责任 |
|
|
普通股 购进 义务 |
|
|
养老金 义务 |
|
|||
截至2019年12月27日 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
公允价值调整(DMS) |
|
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- |
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|
- |
|
公允价值调整(QGT) |
|
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- |
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- |
|
福利、付款和其他调整 |
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|
( |
) |
|
|
- |
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|
|
截至2020年12月25日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.商誉和无形资产
该公司分配与收购有关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指转让给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债后转移的对价的超额部分。
商誉及购入的使用年限不确定的无形资产不会摊销,但至少每年及每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,会就减值进行审核。为了测试商誉的减值,本公司首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司得出结论,报告单位的公允价值很可能超过其账面价值,则本公司不会进行量化减值测试。若本公司得出结论,报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,将通过比较每个报告单位的公允价值与其账面价值进行商誉减值量化测试。如有必要,量化减值分析将考虑收益法,该方法要求对预期未来现金流量的现值进行估计,以确定报告单位的公允价值。重要的估计包括用于计算预计未来现金流、贴现率以及未来经济和市场状况的收入增长率和营业利润率。报告单位的公允价值低于其账面价值的金额确认商誉减值费用。确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉和无形资产潜在减值的评估过程需要重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其他因素,包括但不限于不利的行业或经济趋势,以及可能影响未来经营业绩的盈利能力下降预测。
61
在2018年第四季度2020 和32019,本公司进行了年度商誉减值测试,得出的结论是,其报告单位没有任何商誉减值。
本公司合计商誉详情如下:
|
|
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(单位:百万) |
|
产品 |
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服务 |
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总计 |
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2019年12月27日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
|
企业合并 |
|
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2020年12月25日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
无形资产
无形资产一般是与企业收购有关的记录。该公司在每个报告期评估其无形资产的使用寿命,以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。此外,当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时,本公司会审核无限期活无形资产的减值,并至少每年测试确定的活无形资产的减值。管理层考虑的指标包括估计的产品需求的重大差异、竞争和经济环境的变化、技术进步和成本结构的变化。
无形资产详情如下:
|
|
|
截至2020年12月25日 |
|
|
截至2019年12月27日 |
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||||||||||||||||||
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毛 |
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|
|
毛 |
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||||||||
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有用的生活 |
|
携载 |
累计 |
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携载 |
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携载 |
|
|
累计 |
|
|
携载 |
|
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(百万美元) |
(按年计算) |
|
金额 |
摊销 |
|
|
价值 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
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||||||||
客户关系 |
6 - 10 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
商标名 |
4 - 6* |
|
|
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( |
) |
|
|
|
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( |
) |
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$ |
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知识产权/专有技术 |
7 - 12 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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食谱 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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标准操作程序 |
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( |
) |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
* |
这个公司结论是UCT的资产寿命为$ |
摊销费用约为$
|
|
摊销 |
|
|
(单位:百万) |
|
费用 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
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2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
6.借款安排
于2018年8月,本公司与巴克莱银行订立信贷协议,提供定期贷款、循环信贷融资及信用证融资(“信贷融资”)。UCT及其某些子公司已同意通过在很大程度上授予优先留置权来确保其在信贷安排下的所有义务
62
所有他们各自的个人财产资产(受某些例外和限制)。在……里面2018年8月,公司借入了$
循环信贷安排的初始可用承诺额为#美元。
信贷协议要求本公司维持若干财务契诺,包括综合固定费用覆盖率(定义见信贷协议),截至至少下列任何财政季度的最后一天
信用证贷款最初的可用承诺额为#美元。
2020年,CINOS中国修订了现有的信贷协议,并与一家当地银行签订了两项额外的信贷协议,提供循环信贷安排,总可用承诺为$
CINOS Korea与多家银行签订了信贷协议,这些银行提供循环信贷安排,总可用承诺额为
FDS与捷克共和国的一家当地银行签订了一项信贷协议,规定提供总额高达
截至2020年12月25日,公司的银行债务总额为$
本公司长期债务的公允价值以第二级投入为基础,公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。公司的账面价值接近公司长期债务的公允价值。
63
截至2020年12月25日,公司各会计年度的未来债务本金支付义务如下:
|
|
债务 |
|
|
(单位:百万) |
|
(仅限本金) |
|
|
2021 |
|
$ |
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|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
7.所得税
所得税拨备包括以下内容:
|
年终 |
|
||||||||||||
|
12月25日, |
|
|
12月27日, |
|
|
12月28日, |
|
||||||
(单位:百万) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
外国 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
总电流 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
延期: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
延期总额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
拨备总额 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
扣除所得税拨备前的收入来自以下地理区域:
|
年终 |
|
||||||||||||
|
12月25日, |
|
|
12月27日, |
|
|
12月28日, |
|
||||||
(单位:百万) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
美国 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前总收入 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
64
有效税率与美国联邦法定税率的不同之处如下:
|
|
年终 |
|
|
|||||||||||
|
|
12月25日, |
|
|
|
12月27日, |
|
|
|
12月28日, |
|
|
|||
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|||
联邦所得税规定为 *法定利率 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
州所得税,扣除联邦所得税 * |
|
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
|
% |
外国业务的影响 |
|
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( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
|
— |
|
% |
|
更改估值免税额 |
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
% |
包括外国收入在内 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
对税法变化的调整 |
|
— |
|
% |
|
— |
|
% |
|
|
|
|
% |
||
普通股购买义务 |
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% |
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% |
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— |
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% |
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所得税审计调整 |
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% |
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其他 |
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) |
% |
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% |
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% |
实际税率 |
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% |
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% |
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% |
递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
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年终 |
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|||||||
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12月25日, |
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12月27日, |
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(单位:百万) |
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2020 |
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|
2019 |
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||||
递延税项资产: |
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存货计价和基差 |
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州税 |
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股票薪酬 |
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经营租赁负债 |
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利息支出限额 |
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无形资产 |
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净营业亏损 |
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税收抵免 |
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其他时差 |
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估值免税额 |
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递延税项资产总额 |
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递延税项负债: |
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未分配收益 |
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经营性租赁使用权资产 |
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折旧 |
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无形资产 |
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商誉 |
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( |
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递延税项负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
本公司为其外国子公司的收益规定了美国所得税,规定的范围为减税和就业法案(TW.N:行情)TCJA)。在前一时期,该公司还确认了在分配其一家中国子公司的部分未分配收益时将预扣的税款的递延纳税义务。然而,该公司没有为其中国子公司的未分配收益的剩余部分预扣税款,也没有为其打算无限期再投资于美国以外的其他外国子公司的未分配收益预扣税款。该公司还历来将其新加坡子公司的收益汇至美国,并可能在未来再次这样做。然而,由于新加坡目前不对股息征收预扣税,该公司没有为新加坡未分配的收益预扣税。如果公司改变了将其未分配的海外收益进行无限期再投资的意图,或者如果
65
未分配收益是如果公司需要比之前预期的剩余未汇出外汇收益更多的外汇收入,公司可能被要求为部分或全部这些未汇出外汇收益应计或缴纳外国税。自.起2020年12月25日,该公司有外国子公司的未分配收益,这些收益被认为是无限期投资于美国以外的大约$
截至2020年12月25日和2019年12月27日,公司未确认税收优惠的总负债为$
这个跟随该表汇总了与该公司未确认的税收优惠相关的活动(单位:百万):
截至2017年12月29日的余额 |
$ |
|
|
|
与本年度头寸相关的增长 |
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诉讼时效期满 |
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- |
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截至2018年12月28日的余额 |
$ |
|
|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
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- |
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评税诉讼时效届满 |
|
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- |
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截至2019年12月27日的余额 |
$ |
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|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
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- |
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评税诉讼时效届满 |
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( |
) |
截至2020年12月25日的余额 |
$ |
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|
截至2020年12月25日,该公司在加州的净营业亏损结转(“NOL”)约为$
2020年3月27日,美国前总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案),以应对美国新冠肺炎大流行,该法案除其他外,暂停了该病毒的传播。
该公司在美国和外国的几个司法管辖区提交联邦、州和外国所得税申报单。联邦诉讼时效在2017年之前已经关闭了几年,而各州的诉讼时效法规通常在2016年之前关闭了几年。重要外国司法管辖区的诉讼时效在2017年之前已经关闭了多年。
在截至2020年12月25日的财政季度中,公司记录了一笔净费用,用于拨备所得税,金额约为$
该公司一直在新加坡的发展和扩张激励(DEI)下运营,该激励于2020年12月25日结束。然而,公司已与新加坡经济发展局(Singapore Economic Development Board)原则上达成协议,将DEI延长至2023年。DEI将从法定税率降至新加坡某些收入的当地税率。
66
8.退休计划
固定福利计划
CINOS韩国公司有一项非缴费固定收益养老金计划,基本上覆盖了所有退休员工。福利基于预期服务年限和平均薪酬。净期间成本确认为员工提供赚取退休后福利所需的服务。*公司根据各种精算和其他假设(包括贴现率、死亡率、假设回报率)的计算,记录与养老金计划相关的年度金额。薪酬增加和周转率。*本公司每年审查其假设,并在适当时根据当前和预期收益率以及趋势对假设进行修改。*修改这些假设的影响记录在累积的其他全面收益中,并使用走廊法在未来期间摊销至定期净成本。*本公司认为,根据其在计划下的义务,用于记录其义务的假设是合理的经验和市场状况。
截至2020年12月25日,该计划的福利义务为$
员工储蓄和退休计划
该公司为符合特定资格要求的所有美国员工发起401(K)储蓄和退休计划(“401(K)计划”)。参与者可以选择在税前基础上向401(K)计划捐款,最高可达
9.承担及或有事项
承诺
该公司向各种第三方承诺购买总额约为#美元的库存。
偶然性
本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是断言的还是非断言的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能单独或整体准确地预测,但该公司迄今没有对经营报表有重大影响的结果的历史,也不相信任何这些诉讼或其他索赔会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
10.股东权益及非控股权益
非控制性权益
QGT通过其在新加坡的全资子公司拥有
67
剩余资产的账面价值
本公司有义务购买由Cinos Korea股东持有的股份。一定数量的股票将以每股固定价格购买,而其余股票将根据股票当时的公允价值和每股固定价格(下限)中的较大者购买。公司有明确的义务购买股票和看涨期权,而其他股东则有看跌期权。截至2020年12月25日,债务的公允价值为
11. 员工股票计划
员工股票计划
该公司维持允许向高管和某些员工发放基于股权的奖励的计划。这些基于股权的奖励包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、绩效股票单位(PSU)和限制性股票单位(RSU)。公司还维持着一项员工股票购买计划(“ESPP”),规定以折扣价向公司所有符合条件的员工发行股票。
本公司股权奖励的估计公允价值,扣除预期没收后,在奖励的归属期间以直线方式在加权平均期间摊销。
该公司使用历史数据来估计先前存在的没收,并记录那些预计在授予时授予的奖励的基于股票的补偿,如果实际没收不同于这些估计,则在随后的期间修改这些估计。
在2020财年、2019财年和2018财年,该公司记录了
2020、2019年和2018财年各费用类别的股票薪酬总额如下:
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年终 |
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12月25日, |
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12月27日, |
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12月28日, |
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(单位:百万) |
2020 |
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2019 |
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2018 |
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收入成本(1) |
$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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所得税优惠 |
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( |
) |
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股票薪酬费用净额 |
$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
68
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2003年修订和重新制定的股票激励计划
选项
2003年的奖励计划规定发行期权和其他以股票为基础的奖励。期权一般在授予之日按董事会确定的公允价值授予,其条款最高可达
受限股票单位和限制性股票奖励
在2020财年、2019财年和2018财年,公司授予
向员工授予RSU和PSU,单位购买价格为
下表汇总了公司截至本年度的PSU、RSU和RSA活动2020年12月25日:
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集料 |
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内在性 |
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数量: |
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价值 |
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股票 |
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(单位:百万) |
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截至2018年12月28日的未归属限制性股票单位和限制性股票奖励 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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截至2019年12月27日的未归属限制性股票单位和限制性股票奖励 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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截至2020年12月25日的未归属限制性股票单位和限制性股票奖励 |
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$ |
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已归属并预期将归属限制性股票单位和限制性股票 三个奖项 |
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$ |
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员工购股计划
*ESPP允许员工在规定的提供期限内,通过扣发工资在特定的指定日期(购买期)以折扣价购买普通股。购买价格是
69
12.收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
该公司主要向半导体资本设备行业的客户销售其产品和服务。公司的收入高度集中,因此我们高度依赖少数客户。我们与客户的典型付款条件从30天到60天不等。
公司的产品业务部门为其产品提供最长为
该公司的产品在我们位于美国、中国、新加坡和捷克的工厂生产。该公司在美国、新加坡、英国、以色列、台湾、韩国和中国的业务部门提供服务。对客户的销售是通过采购订单发起的,并受我们的标准条款和/或书面协议的约束。收入在履行与客户协议条款下的履行义务时确认;通常,这发生在产品控制权的转移或公司提供服务的时候。控制权的转移发生在特定的时间点。根据我们的协议或现行条款和条件中包含的可强制执行权利,本公司生产的产品在没有替代用途的情况下,不受强制付款权利的保护,该可强制付款权利包括在整个协议有效期内的合理利润。如果承诺的货物或服务的控制权已经转移,寄售销售在货物消费期间的较早时间或在协议条款规定的客户收到一段时间后的一段时间后确认在收入中。
收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。我们在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。我们的某些客户可能会获得以现金为基础的奖励,如回扣或积分,这些都被视为可变对价。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额,并减少已确认的收入。截至2020年12月25日,未支付客户返点的应计金额为
该公司的主要市场包括美洲、亚洲和欧洲。该公司的海外业务主要通过其在中国大陆、新加坡、以色列、中国台湾地区、韩国、英国和捷克的子公司进行。按地理区域划分的收入根据客户的产品发货地点或提供的服务进行分类。
|
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年终 |
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12月25日, |
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12月27日, |
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12月28日, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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新加坡 |
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韩国 |
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奥地利 |
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台湾 |
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中国 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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70
13.租契
该公司在美国、亚洲和欧洲各地租用办公室、设施和设备。本公司的租约不提供隐含利率,因此,本公司使用估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
|
|
年终 |
|
|||||
(百万美元) |
|
2020年12月25日 |
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2019年12月27日 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
) |
总租赁成本 |
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$ |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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加权平均贴现率-营业租赁 |
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% |
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% |
截至2020年12月25日,经营租赁项下的未来最低付款摘要如下:
(单位:百万) |
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经营租约 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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租赁责任 |
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$ |
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公司在2020财年签订了两份新的租赁协议,开始日期为财年
14.每股净收益
以下是计算基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账:
|
|
年终 |
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|||||||||
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12月25日, |
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12月27日, |
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12月28日, |
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(单位:百万,不包括股份) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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分子: |
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可归因于UCT的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母: |
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计算中使用的份额-基本: |
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加权平均已发行普通股 |
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计算中使用的股份-稀释: |
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加权平均已发行普通股 |
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回购已发行普通股的稀释效应 |
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用于计算每股摊薄净收益(亏损)的股份 |
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每股净收益(亏损)可归因于UCT-Basic |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
每股净收益(亏损)可归因于UCT-摊薄 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
71
15.可报告的细分市场
公司在#年经营并报告财务业绩。
线段 |
|
产品或服务 |
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服务的市场 |
|
地理区域 |
产品 |
|
焊接件 机加工 制造 |
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|
亚洲 欧洲 |
服务 |
|
分析 |
|
|
|
亚洲 欧洲 |
公司使用分部损益比作为衡量盈利能力的主要指标,以评估经营业绩和分配资本资源。分部损益被定义为一个分部在附带的综合经营报表中包括的其他所得税和所得税之前持续经营的收入或亏损。
任何公司间销售额和相关利润(以及任何其他公司间项目)将从分部业绩中剔除。在本报告所述期间,没有公司间的重大减记。
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
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|
12月25日, |
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12月27日, |
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12月28日, |
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|||
(单位:百万) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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收入: |
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产品 |
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$ |
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服务 |
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部门总收入 |
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$ |
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$ |
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毛利: |
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产品 |
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服务 |
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部门毛利总额 |
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$ |
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营业利润: |
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产品 |
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服务 |
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部门总营业利润 |
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$ |
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12月25日, |
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12月27日, |
|
||
(单位:百万) |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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产品 |
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服务 |
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部门总资产 |
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$ |
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72
16.政府补贴
从当年4月到12月,新加坡政府宣布了一系列支付给当地雇员的工资救济措施,目的是在这段与新冠肺炎疫情相关的经济不确定时期支持雇主,包括为2020财年当地雇主产生的工资共同出资。该公司记录的总金额为#美元。
该公司还获得了#美元的无条件补贴。
17.未经审计的季度财务业绩
下表列出了所示期间的运营报表数据。这些期间的信息均未经审计,其编制基础与本文所包括的经审计的综合财务报表相同,并包括所有调整,仅包括我们认为为公平列报所述期间的未经审计的运营数据所必需的正常经常性调整。历史结果不一定代表未来预期的结果:
|
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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|
第四 |
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财税 |
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(单位:百万,每股数据除外) |
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季度 |
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季度 |
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季度 |
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季度 |
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年份(1) |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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毛利 |
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净收入 |
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2019 |
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毛利 |
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净收益(亏损) |
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每股收益(亏损)-基本 |
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稀释后每股收益(亏损) |
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) |
(1) |
每季度和全年的每股收益都是根据各自的加权平均流通股独立计算的。因此,季度每股收益的总和可能不等于报告的年度每股收益。 |
73
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
不适用
项目9A。 |
管制和程序 |
披露控制和程序
修订后的1934年证券交易法第13a-15条要求我们对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行评估,我们有一项进一步促进这一点的披露政策。这项评估旨在确保所有公司披露的信息在所有重要方面都是完整和准确的。评估还旨在确保我们的SEC报告中需要披露的所有信息都被累积起来并传达给管理层,以便及时做出关于所需披露的决定,并在时间段内按照SEC规则和表格中规定的方式进行记录、处理、汇总和报告。任何管制和程序,无论其设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,以达致预期的管制目标。我们的首席执行官和首席财务官监督并参与了这次评估,他们得到了我们的首席会计官和披露委员会其他成员的协助。
我们进行了所需的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(由证券交易法规则13a-15(E)定义)自2020年12月25日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,这一术语在证券交易法规则13a-15(F)中有定义,包括维护(I)合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录,以及(Ii)提供合理保证的政策和程序,以确保(A)交易被记录为必要的,以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,(B)我们的收入和支出仅根据管理层和我们董事会的授权进行。使用或处置我们的资产,这可能会对财务报表产生实质性影响。
由于任何内部控制制度的内在局限性,财务报告内部控制不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程,容易受到判断失误和人为失误造成的故障的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当地凌驾于控制之上来规避。由于这些限制,财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而,这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此,可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。
在管理层(包括行政总裁及财务总监)的监督下,我们根据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2020年12月25日起有效。
我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计了本Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表,并对本Form 10-K年报中所述公司截至2020年12月25日的财务报告内部控制的操作有效性发表了无保留意见。
74
之前发现的与服务B相关的重大缺陷有用性线段
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们之前在我们的2019年年报Form 10-K中披露了以下控制缺陷,这些缺陷构成了我们财务报告内部控制的实质性弱点:
• |
2018年8月,我们收购了私人持股公司Quantum Global Technologies,LLC(现为服务业务)。在2019财年,管理层开始实施控制程序和程序,以将收购的业务整合到整个公司中。在2019财年,我们对流程进行了改进;然而,我们确定服务业务的控制环境缺乏必要的成熟度和设计有效性,无法符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。截至2019年12月27日,管理层得出结论,由于与我们服务业务内所有相关账户和周期相关的业务流程控制和信息技术一般控制的设计和实施存在缺陷,因此存在重大缺陷。 |
先验材料缺陷的补救
2020财年,针对2019年的重大短板,我们采取了以下行动:
• |
评估材料服务业务地点的关键业务周期,以确保流程、程序和控制得到充分设计、清晰记录、标准化、适当的沟通和及时执行,以增强我们整个服务业务的控制所有权。 |
• |
加强了支持我们服务业务关键流程领域的信息技术总体控制。 |
• |
通过实施新的培训活动和聘用更多合格人员,改进了我们服务业务的监控程序。 |
• |
确保适当的资源和控制完全纳入公司监督职能。 |
根据所采取的行动,以及对控制措施的设计和操作有效性的测试和评估,我们得出的结论是,重大弱点与设计和实施所有相关服务业务账户和周期中的业务流程控制和信息技术一般控制,自2020年12月25日起得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了上述为弥补2019年重大弱点而采取的行动外,在截至2020年12月25日的第四财季,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。 |
其他资料 |
没有。
75
第三部分
根据Form 10-K一般指示的G(3)段,Form 10-K第III部分所需的部分信息通过引用并入我们提交给证券交易委员会(SEC)的与我们的2019年股东年会相关的最终委托书。
第(10)项。 |
注册人的董事和行政人员 |
本项目所要求的有关董事的资料参考本公司2019年股东周年大会委托书中题为“董事选举”一节纳入。
有关高级管理人员的信息,请参阅本年度报告中表格10-K中“高级管理人员”下的第I部分,第291项。
本项目所要求的有关第16(A)条实益报告合规性的信息通过参考我们为2019年股东周年大会的委托书中题为“第16(A)条实益所有权报告合规性”一节而并入。
我们已经通过了《商业行为和道德准则》,该准则旨在符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其颁布的规则的含义。本道德守则可于本署网站下载,网址为Www.uct.com。在法律要求的范围内,对道德准则任何条款的任何修改或豁免都将及时向公众公布。在法律要求允许的范围内,我们打算根据SEC规则在我们的网站上张贴相关材料,以进行此类公开披露。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目所要求的有关若干实益拥有人的担保所有权的信息通过参考我们的2019年股东周年大会委托书中题为“高管薪酬”和“董事选举”的章节纳入。
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
本项目所需资料参考吾等2019年股东周年大会委托书中题为“若干实益拥有人及管理层的担保拥有权”一节纳入。
下表汇总了我们截至2020年12月25日的股权计划信息:
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(c) (1) |
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中国证券的数量: |
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(a) |
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剩余的可用资源 |
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中国证券的数量: |
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(b) |
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对于未来的债券发行 |
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将在以下日期发出 |
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加权平均 |
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在股权项下 |
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运动/背心 |
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行使价格: |
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薪酬计划 |
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未偿还期权, |
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出类拔萃 |
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(不包括 |
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(百万股) |
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奖项 |
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期权、认股权证 |
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证券交易反映 |
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计划类别 |
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认股权证和权利 |
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和权利 |
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在(A)栏中 |
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证券持有人批准的股权补偿计划: |
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1.7 |
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$ |
— |
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1.5 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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1.7 |
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$ |
— |
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1.5 |
|
(1) |
包括经修订的2003年股票激励计划和(C)栏中的员工股票购买计划。由于限制性股票单位没有行权价,因此将其排除在上表(B)栏的计算之外。 |
76
第(13)项。 |
一定的关系PS和相关交易 |
本项目所要求的信息参考我们的2019年股东周年大会委托书中题为“若干关系和关联方交易”一节纳入。
第(14)项。 |
首席会计师费用及服务 |
本项目所要求的信息通过参考本公司2019年股东周年大会委托书中题为“批准本公司独立注册会计师事务所的任命”一节纳入。
77
第IV部
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交:
1.财务报表:
|
|
表格10-K 页码 |
独立注册会计师事务所报告书 |
|
44 |
合并资产负债表 |
|
47 |
合并业务报表 |
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48 |
综合全面收益表(损益表) |
|
49 |
合并现金流量表 |
|
50 |
股东权益合并报表 |
|
51 |
合并财务报表附注 |
|
52 |
2.未列示的财务报表附表因不适用或不需要而被略去,或须列明的资料已包括在合并财务报表或附注内。
3.展品
78
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
|
形式 |
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文件编号 |
|
申报日期 |
|
展品 |
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归档 特此声明 |
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2.1 |
|
Quantum Global Technologies,LLC,Ultra Clean Holdings,Inc.,Falcon Merge子公司,LLC和G-Squared Partners,LLC之间的合并协议和计划,日期为2018年7月24日(作为公司单位持有人的代表) |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年7月25日 |
|
2.1 |
|
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|||
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|
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|
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|||
3.1 |
|
超净控股公司注册证书的修订和重新签署。 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月2日 |
|
3.1 |
|
|
|||
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|||
3.2 |
|
修订和重新修订Ultra Clean Holdings,Inc.章程。 |
|
10-Q |
|
000-50646 |
|
2016年5月2日 |
|
3.1 |
|
|
|||
|
|
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|||
4.1 |
|
样品存放证 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月8日 |
|
4.1 |
|
|
|||
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4.2 |
|
根据交易法第12条登记的证券说明 |
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X |
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10.1† |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.修订和重订股票激励计划(经修订) |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2019年5月24日 |
|
10.1 |
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10.2† |
|
股票期权协议的格式 |
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S-1/A |
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333-11904 |
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2004年3月8日 |
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10.6 |
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10.3† |
|
授标协议的格式 |
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S-1/A |
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333-11904 |
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2004年3月8日 |
|
10.13 |
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10.4† |
|
限制性股票奖励协议格式 |
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10-K |
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000-50646 |
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2008年03月12日 |
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10.18 |
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10.5† |
|
员工购股计划(截至2004年10月21日重述) |
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10-Q |
|
000-50646 |
|
2004年11月8日 |
|
10.9.1 |
|
|
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10.6† |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.与其每位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月2日 |
|
10.10 |
|
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|||
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10.7† |
|
高管遣散费政策(2018年10月26日修订) |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年11月1日 |
|
10.1 |
|
|
|||
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|
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10.8† |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.和James P.Scholhamer之间的邀请函,日期为2015年1月3日 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2015年1月5日 |
|
99.1 |
|
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|||
10.9† |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.和James P.Scholhamer之间于2015年1月19日签署的控制权变更协议 |
|
10-K |
|
000-50646 |
|
2015年3月11日 |
|
10.18 |
|
|
|||
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|||
10.10† |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.和Sheri Savage(前身为Sheri Brumm)之间日期为2016年2月至18日的推广信 |
|
10-K |
|
000-50646 |
|
2016年3月9日 |
|
10.18 |
|
|
|||
|
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|||
10.11† |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.与Sheri Savage(前身为Sheri Brumm)之间日期为2016年7月7日的邀请函 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2016年7月12日 |
|
99.1 |
|
|
|||
|
|
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|
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|
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|||
10.12† |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.与Sheri Savage(前身为Sheri Brumm)于2016年7月7日签订的控制权变更协议 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2016年7月12日 |
|
99.2 |
|
|
|||
|
|
|
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10.13† |
|
对Ultra Clean Holdings,Inc.和James P.Scholhamer之间截至2017年7月25日的要约信和控制权变更协议的修正案 |
|
10-Q |
|
000-50646 |
|
2017年8月9日 |
|
10.2 |
|
|
79
展品 数 |
|
描述 |
|
形式 |
|
文件编号 |
|
申报日期 |
|
展品 |
|
归档 特此声明 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
10.14† |
|
咨询协议格式 |
|
10-Q |
|
000-50646 |
|
2018年8月8日 |
|
10.1 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
10.15 |
|
截至2018年8月27日,Ultra Clean Holdings,Inc.、作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和贷款方之间的信贷协议 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年8月31日 |
|
10.1 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||
10.16 |
|
以巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和其他贷款方为受益人的担保和抵押品协议,日期为2018年8月27日,由Ultra Clean Holdings,Inc.和其中提及的其他设保人以及不时签订的一方签订 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年8月31日 |
|
10.2 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
10.17 |
|
自2018年10月1日起,Ultra Clean Holdings,Inc.、任何子公司借款人、作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及其贷款方之间的修订协议 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年10月4日 |
|
10.1 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
10.18† |
|
行政人员变更控制权解除协议表格 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年11月1日 |
|
10.2 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
10.19 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.、Sir Daibus Ltd.、Bealish Ltd.和Ham-let(以色列-加拿大)有限公司之间的合并协议和计划。 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2020年12月17日 |
|
2.1 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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21.1 |
|
美国超级清洁能源控股公司(Ultra Energy Clean Energy Holdings,Inc.)的子公司。 |
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|
X |
|||
|
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23.1 |
|
独立注册会计师事务所Moss Adams LLP同意 |
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|
X |
|||
|
|
|
|
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24.1 |
|
授权书(包括在签名页上) |
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|
|
|
X |
|||
|
|
|
|
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|
|
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|
|||
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
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|
|
|
X |
|||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 |
|
|
|
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|
|
|
|
X |
|||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|||
32.1 |
|
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
X |
|||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|||
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|||||||||||||
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|||||||||||||
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|||||||||||||
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
† |
指管理合同或补偿计划。 |
80
第16项。 |
表格10-K摘要 |
无
81
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
Ultra Clean Holdings,Inc. |
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由以下人员提供: |
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/S/**詹姆斯·P·舒尔哈默(James P.SCHOLHAMER) |
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詹姆斯·P·肖尔哈默 |
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首席执行官 |
日期:2021年2月23日
通过这些礼物认识所有的人,以下签名的每个人构成并任命James P.Scholhamer和Sheri Savage为其真正合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再替代的权力,以任何和所有身份为其签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案,并提交表格10-K及其所有证物和其他相关文件,证券交易委员会在此批准并确认每名上述代理律师-
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/S/:克拉伦斯·L·格兰杰(Clarence L.Granger) 克拉伦斯·L·格兰杰 |
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主席 |
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2021年2月23日 |
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/S/美国总统詹姆斯·P·舒尔哈默(James P.SCHOLHAMER) 詹姆斯·P·肖尔哈默 |
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首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
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2021年2月23日 |
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/S/*谢里·萨维奇(Sheri Savage) 雪莉·萨维奇 |
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首席财务官 (首席财务官)
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2021年2月23日 |
/S/*克里斯·P·SIU(Chris P.SIU) 萧伯纳(Chris P.Siu) |
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首席会计官 (首席会计官) |
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2021年2月23日 |
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/S/:艾米丽·M·利格特(Emily M.Liggett) 艾米丽·M·利格特 |
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导演 |
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2021年2月23日 |
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/S/美国总统托马斯·T·埃德曼(Thomas T.Edman) 托马斯·T·埃德曼 |
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导演 |
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2021年2月23日 |
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/S/:芭芭拉·V·谢勒(Barbara V.Scherer) 芭芭拉·V·谢勒 |
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导演 |
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2021年2月23日 |
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/S/:David T.IBNALE 大卫·T·伊布恩·阿莱 |
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导演 |
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2021年2月23日 |
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/S/:欧内斯特·E·马多克(Ernest E.Maddock) 欧内斯特·E·马多克 |
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导演 |
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2021年2月23日 |
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/S/:杰奎琳·A·泽藤(Jacqueline A.Seto) |
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导演 |
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2021年2月23日 |
杰奎琳·A·泽藤 |
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