德克萨斯州首府BancShares Inc./TX0001077428定义14A假象00010774282022-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

委托书

根据1934年《证券交易法》第14(A)条

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

德克萨斯州首府银行股份有限公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

____________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒免费。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

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周年大会通知及委托书

2023

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						目录表

目录表
创造长期股东价值			1
CEO的一封信			3
股东周年大会的通知			5
投票信息			6
代理语句摘要			7
委托书			12
关于征集和投票的信息			12
治理			15
提案一 – 董事的选举			15
董事会资格和经验表			17
董事提名者			19
董事会多样性			26
董事局及委员会事宜			27
董事会领导结构			27
董事会与公司治理：强有力的治理实践			27
风险监督			30
环境、社会和治理(ESG)要点			31
股东参与度			39
管理局辖下的委员会			40
其他治理事项			42
董事薪酬			42
股权信息			44
主要股东及实益拥有人			44

审计事项			46
审计委员会报告			46
核数师费用和服务			47
建议二 – 批准任命安永律师事务所为该公司的独立注册会计师事务所			47
高管薪酬*			48
建议三– 对公司高管薪酬的咨询批准			49
建议四 – 咨询批准公司在薪酬投票中的发言权频率			49
薪酬问题的探讨与分析			50
行政人员			52
薪酬委员会报告			78
补偿表			79
CEO薪酬比率			88
薪酬与绩效			89
薪酬委员会的连锁和内部人士参与			94
股权薪酬计划信息			95
管理层和关联方交易的负债			95
附加信息			95
董事的股东提名			95
2024年股东提案			96
提前通知程序			96
年报			96
附件A--非公认会计准则财务措施			A-1
*页面上显示了详细的目录48.

    

有关前瞻性陈述的注意事项；可获得的信息

本委托书包括与公司的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法》和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述本质上不是历史性的，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“未来”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“将是”、“将继续”、“将继续”、“可能的结果”等词语来识别。由于前瞻性陈述与未来结果和事件有关，它们会受到固有的和各种不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化是难以预测的，可能会随着时间的推移而变化，并且是基于作出陈述时管理层的预期和假设，并不是对未来结果的保证。公司在公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q以及公司提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述了可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定因素，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本委托书中对网站的引用是为了方便起见，网站上的信息不是，也不应被视为, 本委托书的一部分，或纳入本委托书或本公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括德克萨斯资本银行股份有限公司，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，网址为http://www.sec.gov.

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书I

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						生成股东价值

产生长期的

股东价值

自从新任首席执行官罗布·C·霍姆斯于2021年1月上任以来，该公司一直在努力改造德克萨斯资本银行股份有限公司及其子公司(统称为公司或公司)，包括其最大的子公司德克萨斯资本银行(以下简称银行)。该公司已采取重大步骤，重新设想和重组其内部运营方式，改善其财务安全和稳健，并改善公司提供的服务以及向客户提供服务的方式。该公司的愿景是成为德克萨斯州的旗舰金融服务公司，为其市场上最好的客户提供服务，并致力于通过坚持一套明确的有形目标来实现这一结果。

公司的目标是：

•对核心金融产品的强大执行力，加上行业专业知识和更高的触觉服务这为我们赢得了权利在重要的时候提供建议

•财务上有弹性的公司这很容易做生意，而且是既有主动性，又有响应性满足客户、员工和社区的需求

•在核心市场和行业中建立值得信赖的关系，使我们成为“第一次来电”来自顶级客户和潜在客户

•首选雇主在德克萨斯州为那些有兴趣在金融服务业发展职业生涯的人

2021年，公司通过了一项全面的战略计划，根据该计划，管理层和员工对业务的方方面面进行了评估，包括业务线、产品供应、客户服务、合同安排、负债和存款基础。与近期目标和长期目标相比，该公司取得了重大进展，即建立了一个能够在生命周期的每个阶段提供与德克萨斯州企业和企业家相关的产品和服务的平台。

更高的质量，更不稳定的收益

+

更高的资本充足率和稳定的流动性资产

+

为最好的客户提供银行服务

=

长期股东价值

值得注意的是，2022年是该公司发生巨大变化的第二年：该公司实施了一项大胆的全企业战略，将该机构转变为总部位于德克萨斯州的首屈一指的全方位服务金融服务公司。该愿景的核心是在客户的整个生活和业务周期为客户提供优质的服务-从开设他们的第一个支票账户到为他们的业务扩张提供资金，再到通过收购或出售为他们提供支持，并帮助他们进行私人财富管理。

在短短24个月内，领导层和管理层对运营进行了革命性的改革，以赚取业务并超出预期。该公司加强了其财务状况、产品和团队。这些变化需要在基础设施、流程和人员方面进行大量投资。该公司一直明确表示，这一转型将从一段时期的持续投资开始，以围绕客户交付和服务重组运营模式，同时费用将直接与扩大的覆盖范围和改进的能力进行调整。虽然战略计划的实施尚未完成，但公司已经到了一个转折点，管理层和员工的努力取得了许多积极成果。例如，该公司有史以来第一个位于达拉斯的交易大厅于2022年5月推出。有了德克萨斯资本证券，该公司现在可以为其客户提供进入资本市场、金融咨询和其他投资银行解决方案。

由于该公司最近建立的能力，领导层和管理层已经能够从全国各地招聘到希望在德克萨斯州金融服务业发展事业的最优秀和最聪明的人。该公司积极投资于其私人财富和银行能力。它扩大了国库规模

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书1

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						生成股东价值

并通过接收数字客户简化了其消费者检查入职流程。随着保险保费金融业务的出售，公司的资本基础比以往任何时候都更加雄厚。

在这一过程中，薪酬和员工计划也不断发展，并将随着公司继续寻找、吸引和留住实现目标所需的最优秀和最聪明的人才而继续发展。

从私人财富和银行业务到财政服务到资本市场，该公司致力于为银行社区的所有部门提供服务。每一种银行关系都会带来对社区的投资，无论是以贷款增长、慈善投资、影响力贷款或许多其他途径的形式。

公司首席执行官和董事会相信，继续努力实施战略计划，包括已经发生的戏剧性变化，将使公司获得合适的种类和长期股东价值的增长。

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书2

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						CEO的一封信

德克萨斯资本银行股份有限公司

麦金尼大道2000号，7楼
德克萨斯州达拉斯，邮编75201

March 9, 2023

各位股东朋友：

我很高兴邀请您参加2023年4月18日(星期二)中部夏令时上午8：00举行的德克萨斯资本银行股份有限公司2023年股东年会，大会将在德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号公司总部举行，邮编：75201。

2022年对德州资本来说是变革性的一年，因为我们在德克萨斯州建立旗舰金融服务公司的战略计划方面取得了重大进展。今年的重点是战略调整和能力建设，以赢得为我们市场上最好的客户服务的权利。我们根据战略重点取得了切实的进展，并已开始实现我们的财务目标：我们成立了投资银行部门，增加和增强了我们的产品和服务，围绕客户交付重组了运营模式，以强调客户体验，同时加强了公司的财务弹性，现在我们正在将重点转移到利用新平台的全部范围来服务和取悦我们的客户。作为公司文化的基础，我们继续投资于我们的员工，并为我们服务的社区赋权。

我们的人民

今年，该公司通过发展、包容和员工体验努力，通过以下方式投资了人力资本：

·为员工提供更多发展机会-培训时长超过88,000小时，超过300名员工在公司内担任新角色或扩大角色

·在聘用最优秀的人才担任面向客户的角色方面继续取得进展

·扩大员工资源组的范围。ERG是我们多元化、公平和包容性倡议的支柱，并推动我们成为首选雇主的目标

·为公司推出首个领导模式，使各个级别的员工都能成长和发展其领导技能

·为整个公司的角色推出成功简档，确定在每个角色中取得成功所需的知识、技能和能力

我们的社区

随着我们的业务和我们的银行家在德克萨斯州各地的扩张，我们正在发展我们的关系，并在三个支柱下增强我们服务的社区的能力：生活、学习和提升。德克萨斯资本银行的社区影响计划是为了消除阻碍社区变得健康、有弹性和繁荣的障碍。当我们的社区蓬勃发展时，我们的公司也会蓬勃发展。

·2022年，该公司在德克萨斯州资本银行的德克萨斯州市场为100多个非营利性组织提供服务，总慈善金额为300万美元，志愿者工作时间超过9300小时，由银行员工服务的非营利性董事会超过130个

·作为我们转型故事的一部分，我们知道真正的社区转型始于意向性和目的性，这就是为什么该公司致力于帮助建立和转型社区，包括以真实、可衡量和有影响力的方式改造服务不足的社区。去年，该公司在Impact贷款总额上投资了108亿美元，其中包括3.49亿美元的社区贷款，其中包括服务不足社区的贷款，包括向社区服务提供商和

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书3

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						CEO的一封信

在这些地区创造就业机会的企业，以及用于重建和振兴这些地区的企业，以及105亿美元的小企业贷款。

·我们继续优先考虑对低收入和中等收入社区的战略投资，以帮助缩小贫富差距，包括1000万美元的影响投资，即投资于股票基金，为房地产开发、小企业、公益和资源不足社区的少数族裔存款机构提供资金。贷款和投资的影响创造了413套经济适用房，并帮助了4.8万多家小企业。

·2022年，我们创建了德克萨斯资本银行基金会，因为我们真心希望提升该公司对德克萨斯州非营利性组织的支持，这些组织正在为最需要帮助的家庭提供服务。虽然基金会是新成立的，但公司回馈社区的承诺并不是

我们的董事会和治理

一个经验丰富和全面的董事会是公司致力于财务弹性和良好治理的关键部分。我们全年与几位股东进行了接触，并认真听取了你们的反馈。今年，随着Tom Long的加入，我们将董事会扩大到12名董事，他在能源行业拥有30多年的领导力和上市公司经验。董事会致力于为采用市场领先的股东友好政策的公司提供强有力的治理，包括目前由独立董事长领导的董事会领导结构、缺乏收购保护、董事退休年龄、担任其他董事会职务的董事的限制，以及股东召开特别会议的低门槛10%。

由于董事的退休年龄政策，拉里·赫尔姆将在年会后从董事会退休。我想借此机会感谢拉里多年来的服务，因为在他为公司服务的17年中，包括担任董事长的10年里，他的领导能力和他在银行事务方面的深厚专业知识使公司受益匪浅。随着他的退休，董事会的规模将减少到11名成员。

在过去的两年里，我很高兴与你们中的许多人见面，作为公司的股东，我非常感谢你们在我们继续执行我们的战略计划时与我分享的讨论和见解。我期待着我们的持续接触，并感谢您对德克萨斯资本银行和德克萨斯资本银行的支持，因为我们专注于为所有利益相关者创造价值。

你们的投票对我们很重要。无论您是否计划出席股东周年大会，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将根据您的偏好进行投票。

真诚地

罗布·C·霍姆斯

总裁与首席执行官

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书4

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						周年大会通知

德克萨斯资本银行股份有限公司

麦金尼大道2000号，7楼
德克萨斯州达拉斯，邮编75201

股东周年大会的通知

日期和时间：			2023年4月18日，星期二，上午8点(中部夏令时)
位置：			德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号7楼，邮编：75201
业务事项：			·选举十一(11)名董事--Paola M.Arbour、Jonathan E.Baliff、James H.Browning、Rob C.Holmes、David S.Huntley、Charles S.Hyle、Thomas E.Long、Elysia Holt Ragusa、Steven P.Rosenberg、Robert W.Stallings和Dale W.Tremblay，他们的任期至下一届股东年会或其继任者当选并合格为止；
			·批准任命安永律师事务所为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；
			·在咨询的基础上，批准委托书中所述公司被任命的高管的2022年薪酬；
			·在咨询基础上核准公司对薪酬投票的发言权的频率；以及
			·处理在年会或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。
记录日期：			在2023年2月22日收盘时登记在册的股东是唯一有权通知年会并在年会上投票的股东。

德克萨斯资本银行股份有限公司2023年股东年会(“年会”)的委托书如下。有关本公司的财务及其他资料载于股东呈交股东的截至2022年12月31日的财政年度报告(“2022年年报”)，随附委托书。

为确保阁下的股份出席会议，本公司促请阁下尽快委托代表递交投票指示。您可以通过互联网或电话提交您的委托书，或者，如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指导卡上的说明通过邮寄提交委托书。鼓励您通过互联网提交委托书。它很方便，并为公司节省了大量的邮费和加工成本。在年度大会上行使委托书之前，您可以按照委托书中的说明随时撤销委托书。

公司将于2023年3月9日左右首次提供委托书和委托书表格。

根据董事会的命令，

安娜·M·阿尔瓦拉多

执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

March 9, 2023

德克萨斯州达拉斯

关于2023年4月18日召开的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：
德克萨斯资本银行股份有限公司2023年年会通知和委托书，2022年年度报告(包括 公司的年度报告Form 10-K)和其他代理材料可在Www.proxydocs.com/tcbi.

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书5

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						周年大会通知

投票信息

为了在公司的未来中发挥作用，您的投票是非常重要的。请仔细审阅股东周年大会的委托书，并按照以下指示就所有投票事项投票。

谁有资格投票？

每持有一股普通股，你就有权投一票。只有那些在2023年2月22日，也就是董事会确定的创纪录日期持有公司普通股的股东才有权在年会上投票。在记录日期交易结束时，149个确定的持有者持有48,285,929股已发行普通股。

根据证券交易委员会通过的规则，该公司主要通过互联网向其股东提供其代理材料。股东在2023年3月9日或前后收到了一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中为他们提供了如何投票和如何在互联网上访问代理材料的说明。它还提供了如何索取这些材料的纸质副本的说明。之前注册了接收代理材料电子版的计划的股东将收到一封电子邮件通知，其中包含如何获取这些材料和如何投票的详细信息。

如何投票

即使您计划参加年会，也请立即使用以下提交委托书的方法之一通过委托书提交您的投票指示(见第页12了解更多信息)。确保您的委托卡、投票指示表格(“VIF”)或互联网可用性通知(“通知”)在手，并按照说明进行操作。如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，请遵循您从经纪商、银行或其他有权投票您的股票的代名人那里收到的投票指示，其中可能包括请求并携带法定代表出席会议。

在会议前投票*

在会上投票

通过互联网

通过电话

邮寄

请访问www.proxypush.com/tcbi，通过您的计算机或移动电话提交代理

拨打1-866-390-5385(免费)或您的代理卡或VIF上的号码

签署、注明日期并退还您的代理卡或VIF

带上您的委托卡、VIF或通知及合法委托书

*您需要在您的代理卡、投票指示表格或网上可获得代理材料的通知上包含16位控制号码。

如果您对投票股票有疑问或需要帮助，或者如果您需要更多代理材料的副本，请联系Alliance Advisors有限责任公司，地址：新泽西州布卢姆菲尔德市布卢姆菲尔德市布卢姆菲尔德街3楼，地址：07003。股东可以拨打免费电话：(833)501-4842。

电子持股人文件传递 登记在册的股东和最受益的股东可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄收到年度会议委托书的未来副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件的成本，还将为您提供代理投票网站的电子链接。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书6

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						代理摘要

代理语句摘要

本摘要概述了今年委托书中选定的信息。本公司鼓励您在投票前阅读完整的委托书。

视觉：成为德克萨斯州的旗舰金融服务公司，为我们市场上的最佳客户提供服务

目标:

▪对核心金融产品的强大执行力，加上行业专业知识和更高的触觉服务这为我们赢得了权利在重要的时候提供建议 ▪财务上有弹性的公司 这很容易做生意，而且是既有主动性，又有响应性满足客户、员工和社区需求 ▪在我们的核心市场和行业中建立值得信赖的关系，使我们成为“第一次来电“来自顶级客户和潜在客户 ▪首选雇主在德克萨斯州为那些有兴趣在金融服务业发展职业生涯的人

构建支持技术且可扩展的运营 型号

核心价值观:

1.与他人合作透明度在公司所做的一切中，坦率和纪律。2.做BE负责任的相互之间、客户、社区和利益相关者之间。3.致力于精益求精每天。4.通过合作培养信任文化，包裹体，和尊重。

股东周年大会

日期和时间

位置

记录日期

April 18, 2023 8:00 a.m. CDT

德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号7楼，邮编：75201

2023年2月22日

投票事宜

股东将被要求在年会上就以下事项进行投票。

冲浪板 推荐

页面 参考

提案一-选举董事 董事会认为，11名董事被提名人都拥有为建立一个有效和运作良好的董事会做出贡献所需的知识、经验、技能和背景。

ü投票为每一位董事提名人

15

建议二-批准任命安永律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所 审计委员会已委任安永律师事务所担任本公司2023年的独立注册会计师事务所，这一任命正在提交股东批准。审计委员会及董事会相信，安永会计师事务所继续担任独立核数师符合本公司及其股东的最佳利益。

ü投票为

47

建议三-咨询批准公司高管薪酬 本公司寻求股东进行不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的对近地天体的补偿。董事会重视股东的意见，并将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。

ü投票为

49

建议四-咨询批准对薪酬频率的发言权 公司寻求股东就咨询批准公司指定高管薪酬的频率进行不具约束力的咨询投票(“关于薪酬的说辞“)。委员会建议一年。

ü One Yar

49

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书7

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						代理摘要

治理亮点

董事会组成(见第页15)

董事会拥有监督业务所需的思想、经验和专业知识的适当多样性。管治及提名委员会(“管治委员会”)定期检讨董事会及其辖下委员会的整体组成，以评估其是否反映与当前及未来业务及策略相关的技能、经验、背景及资历的适当组合，并引入新的观点，以及扩阔及多元化董事会所代表的意见及经验。

董事提名者(见第页19) 下表提供了每个董事提名者的摘要信息。每名被提名者都将以所投选票的多数票选出，但公司的治理指导方针要求，获得更多选票的每个董事“扣留“票数”“因为“选举中的选票必须提出辞职。

委员会成员资格

被提名人

年龄1

主要 职业

独立的- 凹痕

董事 自.以来

审计

补偿- 站台

哥佛- 南希

风险

保拉·M·阿伯

59

Tenet Healthcare首席信息官

ü

2021

X

X

乔纳森·E·巴里夫À

59

红线公司首席财务官/董事

ü

2017

X

詹姆斯·H·布朗宁À

73

毕马威会计师事务所前合伙人

ü

2009

CH

X

罗布·C·霍姆斯

58

德克萨斯资本银行股份有限公司首席执行官/总裁

2021

David·S·亨特利

64

AT&T Inc.首席合规官

ü

2018

X

X

查尔斯·S·海尔À

72

Key Corp.前首席风险官

ü

2013

X

CH

托马斯·E·朗À

66

能量转移有限责任公司联席首席执行官/董事

ü

2022

X

Elysia Holt Ragusa

72

RCubetti LLC负责人

ü

2010

X

CH

史蒂文·P·罗森伯格

64

总裁，SPR风险投资公司

ü

2001

X

X

罗伯特·W·斯图林斯

73

总裁/施特林斯资本集团首席执行官

ü

2001

X

X

戴尔·W·特伦布莱

64

C.H.Guenther&Son LLC执行主席

ü

2011

CH

À=财务专家

◊=董事会主席CH=委员会主席

1 截止代理邮寄日期的年龄。

董事会任期

委员会在审查被提名人时考虑任期长短，以保持经验、连续性和新观点之间的总体平衡。

董事会独立性和领导力 (见第页15和27) 董事会每年都会审查和评估董事会的s领导结构。董事会任命拉里·L·赫尔姆为2022年的主席。赫尔姆先生将从年会开始退休。董事会任命罗伯特·W·斯图林斯接替他担任董事长，从年会开始生效。罗布·C·霍姆斯是首席执行官，总裁是首席执行官。除首席执行官外，所有董事都是独立的(12名现任成员中有11名)。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书8

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						代理摘要

治理亮点(续)

董事会简介 (见第页18) 董事会根据公司目前和未来的业务需求，确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资历、属性、技能和经验。下表列出了具有所述技能或经验的现任董事的数量。

董事会多样性 (见第页18和26) 公司和董事会相信，董事会的多样性对于公司的成功及其为股东创造长期价值的能力至关重要。个别董事的不同背景和不同思想，有助董事会从不同角度更好地监督公司的管理和运营。

女性：        2 董事(16.7%)  种族/民族多样性：        2董事(16.7%)

治理委员会和董事会从广义上考虑多样性，包括观点、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，如种族、年龄、性别认同、族裔、国籍、残疾、性取向和文化背景。董事会在考虑董事候选人时将继续把多样性作为优先事项。

股东参与度和外展(见第页39和53)

该公司经常与各种利益相关者接触，包括股东、评级机构、代理咨询服务和客户，就各种事项进行接触。今年，管理层联系了许多股东，目的是就他们2022年的代理投票和各种话题与他们正式接触，包括新战略计划的进展、高管薪酬业绩衡量和指标、ESG实践和数据安全。请参阅“治理--股东参与” and “高管薪酬-2022年薪酬和股东参与度话语权获取自上次年会以来的具体讨论和行动的更多信息。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书9

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						代理摘要

治理亮点(续)

环境、社会和治理(ESG)更新 (见第页31及以下内容) 公司于2021年成立了ESG理事会，由董事会监督，成员包括行政领导层和高级管理层，以引导和更积极地推进ESG相关工作。

•专注于以可持续的方式运营业务。总部，德克萨斯资本中心，位于一座租赁的建筑内，被指定为LEED(黄金级别)设施 •自豪地支持在可持续商业实践中脱颖而出的客户

•2021年期间，世行将环境、社会和治理方面的考虑纳入了一份政策声明。声明指出，作为世行“了解您的客户”计划和尽职调查工作的一部分，该行将考虑潜在的环境、社会或治理风险因素，包括与世行加强尽职调查行业清单有关的风险因素。 •该银行目前只运营9家实体分行，并将继续专注于其分行-精简模式，这进一步证明了其对其完全在线的消费平台BASK Bank的投资和增长，该平台向消费者提供各种储蓄产品 •世行的贷款组合在能源或碳燃料部门只占不到8%。

•随着多样性、公平和包容性理事会于2020年启动，由首席执行官和CHRO共同主持，不断加强以加快环境和发展部的努力和成果，包括设立多样性、公平和包容性副总裁。形成了众多员工资源组(ERG) •2022年，通过员工志愿服务(超过9300小时)、总影响力贷款(108亿美元)和慈善投资(300万美元)，社区的参与继续保持强劲的纪录 •创建了德克萨斯资本银行基金会，以进一步帮助德克萨斯州的非营利性实体 •世行拥有多元化的员工队伍，其中44%是女性，44%自认为是种族多元化

•强大的董事会和公司治理实践支持整体效率，使管理层能够管理业务并在市场中保持诚信 •在2022年间，高级管理层联系了持有61%普通股的股东，并与董事会成员一起会见了持有35%普通股的股东，以传达公司在ESG事项上的进展，并更好地了解ESG如何适用于投资分析和决策

•决定银行和公司如何看待ESG的另一件事是，作为一家银行，它已经受到了任何行业中最严格的一些监管--银行的信息系统、内部控制和资本分配只是它比一般上市公司更关注的几个地方。归根结底，良好的公司治理采取政策和方案的形式，包括世行实施的几个内部委员会，以确保保护所有利益相关者的利益 •2022年，公司通过各种手段继续开发安全控制和流程

管治实践(见第页27和75) 董事会致力于良好的公司治理，这有助于促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，并有助于建立公众对公司的信任。公司亮点’的治理做法包括：

•年度董事选举 •董事在无竞争对手的选举中进行多数投票，如果被扣留的选票超过赞成票，董事将辞职 •独立主席 •除首席执行官外，所有董事都是独立的 •董事退休政策 •董事运力、承诺与过载政策 •董事可有理由或无理由被免职 •允许以书面同意采取行动/有权召开特别会议 •无毒丸 •独立董事的执行会议

•理事会和委员会的年度评价 •强大的投资者外展计划 •针对董事和高管的稳健股权指导方针(董事-5倍；首席执行官-6倍；其他首席执行官-4倍) •禁止套期保值和质押 •全面退款政策 •关于高管薪酬的年度咨询投票 •董事会和委员会对风险的监督 •董事会和薪酬及人力资本委员会对人力资本管理的监督 •董事会监督与公司社会责任、公共政策、慈善事业和社区参与有关的问题

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书10

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						代理摘要

代理摘要 (续)

2022年公司业绩(见第页56)

净收入3.152亿美元1 up 34.0%2

稀释每股收益6.18美元3 up 34.3%2

11.4%ROTCE4 up 35.7%2

1.04% ROA5 up 55.2%2

13.0%CET1比率6 up 17.5%2

11.3%ROACE4 up 34.5%2

•2022年是变革性的一年，在宣布的战略计划方面取得了重大进展，该计划将在德克萨斯州建立旗舰金融服务公司，为其市场上最好的客户提供服务 ·成立德州资本证券投资银行部门，提供全套投资银行产品和服务 ·投资于技术和人员，围绕客户交付重组运营模式，以强调客户体验 ·提供了运营杠杆和积极的财务趋势，在14个薪酬计划财务目标中有11个实现了目标或更好的结果。几乎所有16个战略目标也都实现了。 ·出售一家子公司的优质融资业务/关联贷款组合，提供约34亿美元现金，以增强财务弹性，改善流动性和资本比率，同时增加收益 •继续坚定不移地致力于多样性、公平和包容性，并通过慈善活动和社区贷款支持员工和社区

2022年近地天体补偿(见第页61 - 72)

薪酬要素

薪酬决定

短小的- 术语

基本工资

•在考虑了同行市场数据后，所有近地天体都获得了与其职位相称的基本工资

年度奖励奖金： 财务目标(40%) 首席执行官的主要目标(40%) 战略目标(20%)

•每部分奖励的最高支付金额为目标的150% •对一组财务目标的公司业绩评估产生了120%的总支出(首席执行官为150%) •对NEO个人在关键CEO目标上的绩效评估在100%到150%之间，对其他战略目标的绩效评估在70%到150%之间，CEO的总激励奖金支出为目标的150% •首席执行官的主要目标(已实现)是创造积极的数字客户体验，实施改进的管理信息系统(成本计算和费用分配框架)，全面部署投资银行和银行销售支持。这些目标和其他12个战略目标都是根据记分卡进行衡量的

长- 术语

性能RSU(奖励的50%)： 在为期3年的绩效期末根据以下条件授予Vest： •三年平均ROTCE4 (60%), and •将TSR关联到对等组7 (40%)

•所有近地天体(卡明斯先生除外)都获得了2022年业绩对比单位奖8 •每部分奖励的最高支付金额为目标的200% •RoTCE在2022年长期绩效计划中取代了EPS

时间RSU(奖励的50%)： 在3年归属期间内的应课差饷归属，但须继续受雇

•所有近地天体都获得了2022年时间RSU奖

备注：1普通股股东可获得的净收入。2与上一财年相比的百分比变化。3每股收益。4有形普通股权益回报率或平均有形普通股权益回报率(“RoTCE“)。RoTCE是一种非GAAP财务计量，定义为普通股股东可获得的净收入占平均有形普通股权益的百分比。见“本委托书附件A“，了解有关这一收入衡量标准的更多信息，以及这一衡量标准与平均普通股权益回报率(ROACE)的对账，ROACE是最具可比性的美国公认会计原则财务衡量标准。5平均资产回报率。6CET1比率是普通股一级资本除以风险加权资产。7 基于相对总股东回报在同级组中的排名。8 卡明斯先生在年度绩效RSU授予日之后被任命为高管。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书11

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						委托书

委托书

股东周年大会将于2023年4月18日举行

本委托书将于2023年3月9日左右提交给德克萨斯资本银行股份有限公司(“本公司”)的股东，与董事会征集将在2023年股东年会(“年会”)上表决的委托书有关。年会将于2023年4月18日上午8点举行。位于德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号7楼的公司办公室，邮编75201。本公司是德克萨斯资本银行(“德州资本银行”或“银行”；本公司和本银行在适当情况下统称为“公司”或“公司”)的母公司。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则和条例，公司不再将代理材料的打印副本邮寄给每位股东，而是在互联网上向其股东提供代理材料。除非您特别要求，否则您不会收到代理材料的打印副本。代理材料的互联网可用性通知将指导您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。《代理材料互联网可获得性通知》还指导您如何在互联网上提交您的代理。

关于征集和投票的信息

记录日期和投票证券

每持有一股普通股，你就有权投一票。只有那些在2023年2月22日，也就是董事会确定的创纪录日期持有公司普通股的股东才有权在年会上投票。在记录日期交易结束时，149个确定的持有者持有48,285,929股已发行普通股。公司B系列优先股的流通股目前没有投票权。

会议法定人数和投票

截至记录日期的已发行和已发行普通股总数中，至少有多数必须亲自或委托代表出席年会，并有权投票以达到处理事务的法定人数。如出席股东周年大会的股份不足，并有权在股东周年大会上投票以达到法定人数或批准任何建议，董事会可将股东周年大会延期或延期，以容许进一步征集委托书。

董事由在年会上投票的多数票选出。获得最高票数的十一(11)名被提名人将当选。可对任何或所有被提名人投“赞成”票或“否决票”。就董事选举而言，就确定法定人数而言，被“扣留”及中介人无票(如下所述)的投票将被视为“出席”，但不会被计算为已投的选票，亦不会对投票结果产生任何影响。股东不得在董事选举中累积投票权。根据本公司的多数票政策，任何被提名为董事的候选人在无竞争对手的选举中获得的“保留”票多于“赞成”票的人，必须向董事会递交辞呈。董事会将根据治理和提名委员会的建议和对情况的考虑来决定是否接受辞职。公司将披露董事会的决定以及达成决定的过程。

建议二(批准安永律师事务所为本公司独立注册会计师事务所)和建议三(就2022年高管薪酬进行咨询投票)需要亲自出席或委派代表出席年会的公司普通股的大多数股份投赞成票。对这些提案可以投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。弃权将产生对提案二和提案三投反对票的效果。关于提案4(关于股东就高管薪酬进行咨询投票的频率)，股东将在每年举行一次关于公司高管薪酬的咨询投票中进行选择，每两次

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书12

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						委托书

三年一次，或者每三年一次，或者可以弃权。获得最多股东投票的频率选择将被视为股东的选择。经纪人的不投票将不会影响提案的结果二和三。为确定法定人数，投弃权票、反对票和中间人反对票将视为“出席”。提案的投票结果三号和四号仅供参考，对本公司或其董事会不具约束力。

本公司目前并不知悉股东周年大会前可能发生的任何其他事项。然而，如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，则随附的委托书所指定的人士将酌情投票表决阁下的委托书。

当为实益拥有人持有股份的银行、经纪商或其他代名人向本公司提交经签署的委托书，但因其对该项目并无酌情投票权且未收到实益拥有人的投票指示而不就某项建议投票时，即发生经纪无投票权。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，则除非您按照银行、经纪人或其他代名人的程序向该银行、经纪人或其他代名人提供具体指示，否则他们不能在年会上代表您就提案一、三或四投票。您的投票取决于提案一(董事选举)、提案三(关于2022年高管薪酬的咨询投票)和提案四(关于股东对高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票)，您必须在您的银行、经纪人或其他被指定人给您的指示中规定的时间内将您的投票决定传达给他们。您的银行、经纪人或其他被提名人将被允许对提案二进行投票。(批准委任安永律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所)没有你的指示。

被指定为代理人的个人将按照您的指示方式投票表决在年会之前收到的正确填写的代理人。如果您递交了一份填写妥当的委托书，但没有具体说明委托书的投票方式，则您的委托书所代表的股份将被投票选出十一(11)名董事提名人，批准任命安永律师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所，在咨询基础上批准被任命的高管2022年薪酬，并在咨询基础上批准高管薪酬年度投票的选择。如果您的股票由银行、经纪商或其他代名人持有，而您希望亲自在年会上投票，您必须从记录持有人那里获得法定代表，并在年会上提交。

如果您是登记在册的股东，您可以在通过以下方式行使委托书之前的任何时间撤销该委托书：

1.向德州资本银行股份有限公司递交书面撤销通知：公司秘书-年度会议，2000 McKinney Avenue，7这是德克萨斯州达拉斯，Floor，邮编：75201；

2.提交另一张填写正确且注明日期的代理卡；

3.在以后的时间通过电话投票；

4.在以后的时间通过互联网投票；或

5.在年会上亲自投票。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他代理人的名义持有的，请按照您从他们那里收到的指示，指示他们撤销您的股票的投票权。

请查阅代理材料，并按照相关说明投票您的股票。公司希望您行使您的权利，作为股东全面参与。

征求委托书

您必须由代表或亲自出席年会，这一点很重要。本公司要求您按照《代理材料在互联网上可获得的通知》中的说明投票您的股票。您的委托书将根据您提供的指示进行投票。

本次委托书征集是由公司董事会进行的，公司将支付本次委托书征集的费用和所有费用。本公司及本行的董事、高级管理人员及雇员亦可透过电话或亲自征集委托书，但不会因此而获得额外补偿。该公司聘请Alliance Advisors LLC协助征集委托书，费用为12,000美元。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书13

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						委托书

该公司还同意偿还Alliance Advisors，LLC的某些费用，并赔偿Alliance Advisors，LLC的某些损失和费用。该公司将补偿经纪人、受托人和托管人将代理材料转交给普通股受益所有人的费用。

本公司获准向姓氏及地址相同的股东寄发单一股东周年大会通知(“通知”)及其选择邮寄的任何其他委托书材料，除非股东已通知本公司他们希望收到多份通知或委托书材料。这一程序被称为“家政”，旨在降低印刷和邮资成本。

应书面或口头要求，公司将立即将通知或委托书材料的单独副本递送到只邮寄一份副本的地址的任何股东。如果您希望现在或将来收到通知或其他代理材料的单独副本，请以书面方式与公司联系：德克萨斯资本银行股份有限公司，收件人：投资者关系部，地址：德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号，7楼，邮编：75201，或电话：(214)932-6600。

如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，并希望收到额外的通知副本和任何其他代表材料，或者如果通知或其他代表材料的多个副本正在递送到您的地址，并且您希望要求管家，请联系您的银行、经纪人或代理人。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书14

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						治理

治理

公司致力于有效的公司治理，这有利于股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，并有助于建立公众对公司的信任。请参阅“公司治理亮点了解更多信息。

公司的公司治理准则、董事会委员会章程和其他材料可在公司网站上查阅，网址为：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.应要求，公司将立即免费向任何要求提供公司治理准则、董事会委员会章程或商业行为准则或其最新Form 10-K或年度报告的股东提供副本。查询请直接向该公司的公司秘书德克萨斯资本银行股份有限公司提出，地址为德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号，邮编：75201。公司的美国证券交易委员会申报文件，包括公司董事和高管提交的表格3、4和5，可以在网站上查阅，网址是：https://investors.texascapitalbank.com/financials/sec-filings/default.aspx.

提案一-选举董事

背景

根据独立治理和提名委员会(“治理委员会”)的建议，董事会提名了11名董事--Paola M.Arbour、Jonathan E.Baliff、James H.Browning、Rob C.Holmes、David S.Huntley、Charles S.Hyle、Thomas E.Long、Elysia Holt Ragusa、Steven P.Rosenberg、Robert W.Stallings和Dale W.Tremblay，任期一年，至2024年股东年会结束，或直至他们的继任者当选并获得资格为止。所有被提名人都表示，如果当选，他们愿意继续担任董事的角色。除龙先生于2022年5月获董事会推选外，其余获提名人均曾获股东推选为本公司董事。拉里·赫尔姆先生自2006年以来一直担任董事的职务，根据公司的董事退休指导方针，他将于2023年年会从董事会退休。董事会感谢赫尔姆先生为本公司和董事会所做的服务。

在年会上，您将有机会选出这11名被提名者。除非另有指示，委托书持有人将根据他们收到的委托书投票给这11位被提名人。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或拒绝任职，你的委托书将被投票选举董事会选出的一名替代被提名人。

董事会认为，除霍姆斯先生外，本公司每名现任董事及每名董事提名人士均符合“董事证券上市规则”及适用法规进一步界定的“独立纳斯达克”资格。

截至本委托书日期的每一名被提名人的姓名和有关他们的某些信息(截至估计的委托书邮寄日期的年龄除外)如下。以下资料包括对特定资格、属性、技能和经验的描述，这些资历、属性、技能和经验导致董事会得出以下每个人都应担任本公司董事的结论。

任何执行人员或董事之间或之间没有家族关系。任何行政人员或董事与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此彼等任何人获推选为董事或获委任为高级职员。

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书15

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						治理

董事会的组成和更新

董事会更新

在过去七年中： ▪选举产生5名新董事 ▪两名委员会主席轮流担任 ▪董事会中有更多的技能和资历(包括多样性) 2023年任命新主席

确保董事会由带来不同观点和观点的董事组成，展示各种技能、专业经验和背景，并有效代表股东的长期利益，是董事会和治理委员会的主要优先事项。董事会和委员会也理解董事会更新的重要性，并努力保持董事会任期、更替、多样性和技能的适当平衡。董事会认为，新的观点和新的想法对于一个具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，同样重要的是能够从任职时间较长的董事带来的宝贵经验和熟悉中获益。

所有董事应具备的资格

董事会和管治委员会要求每名董事均为公认的高度诚信人士，并在其所在领域有公认的成功记录，并有能力为履行其对公司的责任而投入必要的时间和精力。每个董事都必须表现出创新思维，熟悉和尊重公司治理要求和做法，愿意承担受托责任，赞赏多样性，致力于可持续发展和负责任地处理社会问题。此外，董事会还对潜在的董事应聘者进行面试，以评估其综合素质，包括个人提出难题的能力，同时还有与同事合作的能力。

董事会考虑广泛的多样性，包括观点、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，如种族、年龄、性别认同、民族、国籍、残疾、性取向和文化背景，以及在评估董事会成员候选人方面的专业经验和技能，并通过治理委员会对董事提名的年度审查来评估这一政策的有效性。审计委员会认为，多样性会产生各种观点，从而产生更有效的决策过程。

根据纳斯达克证券市场的相关上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，董事会绝大多数成员必须具有独立资格。根据这些标准，除霍姆斯之外，现任董事会的所有成员都有资格成为独立董事。

龙先生于2022年5月加入董事会。治理委员会和董事会全体成员仔细审查了他的经验、技能和特质，包括他的独立性。治理委员会和董事会于2022年5月选举他为董事会成员，并决定在2023年年会上向股东推荐他连任。他曾被无关公司的首席执行官推荐为候选人。

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书16

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						治理

董事会的资格、属性、技能和经验

董事会根据公司目前和未来的业务需求，确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资历、属性、技能和经验。下表概述了公司的某些特点以及董事会认为应在董事会中代表的相关资历、属性、技能和经验。

资历、属性、技能 和体验			特点
金融服务业的专业知识			在公司的一个或多个特定金融服务领域拥有经验
会计、财务报告			在会计师事务所担任会计师或审计师、首席财务官或其他相关会计和财务报告经验
上市公司董事会经验			担任另一家上市公司董事会成员的经验
董事会领导角色			在董事会担任领导职务的经验，包括董事会主席、董事首席执行官或委员会主席
C-Suite体验			曾在大型组织或上市公司担任过CEO、CFO、COO、CIO、CRO或其他高级管理人员
信息技术/网络安全			了解信息系统和技术以及对运营业务的影响，包括网络安全
并购经验			具备银行业务、并购、私募股权、资本市场交易、投资银行业务和长期战略规划方面的经验
隐私/数据安全			在大型组织中管理隐私、网络和数据安全风险的经验
合规性			在监管事务或事务方面的经验，包括作为受监管的金融服务公司或其他高度监管的行业的一部分
风险管理			有管理大型组织中的风险或大型金融机构面临的风险的经验
销售/市场营销			有建立或监督销售/市场组织的经验，包括新市场或产品/服务的经验

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书17

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						治理

董事会资格和经验表

下表反映了11位董事提名者的各种资历和经验。每个董事还为董事会贡献了其他重要的技能、专业知识、经验、观点和个人属性，这些都没有在下面的图表中反映出来。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书18

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						治理

董事提名者

职业生涯亮点

▪Tenet Healthcare Corporation执行副总裁总裁和首席信息官(自2018年以来)负责监督Tenet信息技术(IT)系统的领导力和战略方向，并确定通过应用数字技术、数据分析、自动化和客户体验来支持该公司庞大的医疗网络的机会 ▪在加入特尼特之前，她曾在Service Now和ProV International担任副总裁和总裁 ▪在她职业生涯的早期，Arbour曾担任戴尔服务部负责服务交付的副总裁，负责全球服务交付和客户体验；并曾担任EDS欧洲和美国服务的副总裁

保拉·M。 乔木

委员会成员 ▪治理与提名 ▪风险

Tenet Healthcare首席信息官

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2021年以来的董事

▪超过35年领导和改造IT组织的经验 ▪高管管理经验 ▪IT专业知识

▪达拉斯首席信息官领导协会顾问委员会成员 ▪科技企业管理委员会董事会成员 ▪高德纳EVANTA CIO社区成员

独立的

59岁

其他现任公共董事职位 ▪无

过去五年担任公职董事的情况 ▪无

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						治理

职业生涯亮点

▪董事首席财务官(自2021年起)，红线公司审计委员会主席，成员提名和公司治理委员会(纽约证券交易所代码：RDW) ▪私人投资公司Genesis Park的运营伙伴 ▪前首席财务官总裁和董事，创世园收购公司(纽约证券交易所代码：GNPK)，特殊目的收购公司(从2020年至2021年与红线公司合并) ▪曾任董事首席执行官/总裁/董事(2014年至2019年)，2010年至2014年布里斯托集团(纽约证券交易所代码：VTOL)首席执行官兼首席财务官，提供直升机运输、搜救和飞机支持服务。1 巴里夫先生于2019年2月辞去布里斯托公司高管一职。 ▪总裁-执行副总裁-战略(2008年至2010年)，NRG能源，领导公司战略和并购的制定和实施 ▪瑞信全球能源集团董事管理(1997年至2008年) ▪美国空军退伍军人。在现役期间，他曾多次执行驾驶F-4幻影战斗机的任务，包括第一次海湾战争期间的第一次战斗任务

乔纳森E。 巴利夫

委员会成员 ▪审计

红线公司首席财务官

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2017年以来的董事

▪在上市公司担任高管职务方面有丰富的财务/领导经验 ▪专注于企业战略，再加上他职业生涯早期的银行经验 ▪金融专家

▪美国空军(1985年至1993年退役，军衔为上尉) ▪艾利剧院董事会成员 ▪乔治敦外交服务研究生院顾问委员会

独立的

59岁

其他现任公共董事职位 ▪红线公司

过去五年担任公职董事的情况 ▪创世公园收购公司 ▪布里斯托集团。

1 2014年全球油价暴跌以及随之而来的离岸运输服务动荡导致该行业几家公司申请破产，其中包括布里斯托集团(Bristow Group Inc.)，该公司于2019年5月申请破产保护。布里斯托是世界上最大的商用直升机和工业航空公司，为能源和政府部门提供服务。尽管2014年全球油价暴跌，布里斯托的收入继续增长，而布里斯托的同行集团的收入平均每年下降约10%，同期大多数竞争对手申请破产。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书20

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						治理

职业生涯亮点

▪国际会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)在任职38年多后于2009年退休，担任合伙人 ▪曾担任董事公司董事会主席和审计委员会成员，RigNet Inc.是一家全球科技公司，提供定制的通信服务、应用程序、实时机器学习和网络安全解决方案，以提高客户决策和业务绩效(从2012年至2021年被Viasat Inc.收购) ▪董事(自2016年以来)，赫克控股公司审计委员会主席，一家在纽约证券交易所上市的全方位服务设备租赁公司

詹姆斯·H。 布朗宁

委员会成员 ▪审计(主席) ▪治理与提名

毕马威前合伙人

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2009年以来的董事

▪从事公共会计工作超过38年 ▪具备财务/会计/美国证券交易委员会方面的专业知识 ▪与上市公司董事会打交道的丰富经验 ▪金融专家

▪AICPA会员 ▪NACD成员

独立的

73岁

其他现任公共董事职位 ▪Herc Holdings Inc.

过去五年担任公职董事的情况 ▪RigNet公司

职业生涯亮点

▪公司首席执行官、总裁，董事会成员(2021年1月至今)；德州资本银行首席执行官兼总裁 ▪曾任摩根大通及其前身高管(1989年至2020年)，包括企业客户银行和专业行业全球主管(2011年至2020年)、摩根大通北美零售行业投资银行业务联席主管(2005-2011年)、美国南部地区投资银行业务主管(2010-2011年)，并共同监管商业银行信贷市场业务，该业务提供基于资产的贷款和其他信贷解决方案(2016-2020年)

罗伯·C。 福尔摩斯

委员会成员 ▪无

总裁和董事首席执行官

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2021年以来的董事

▪对我们业务的方方面面有广泛的了解 ▪在银行业拥有30多年的经验和领导力

▪德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院顾问委员会 ▪贝勒医疗保健系统基金会董事会成员 ▪德克萨斯大学奥斯汀分校发展委员会成员 ▪销售俱乐部

非独立

58岁

其他现任公共董事职位 ▪Dillard‘s公司

过去五年担任公职董事的情况 ▪无

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						治理

职业生涯亮点

▪在AT&T公司及其子公司工作超过27年，AT&T是电信、媒体和技术领域的全球领先者 ▪高级执行副总裁总裁兼首席合规官(自2014年起)，负责制定隐私政策、法律和监管合规，确保遵守内部合规要求，并保护公司资产 ▪前高级副总裁&美国电话电报公司服务部助理总法律顾问(2012年至2014年) ▪前高级副总裁&美国电话电报公司广告解决方案和AT&T互动公司总法律顾问(2010年至2012年)

David S。 亨特利

委员会成员 ▪审计 ▪薪酬与人力资本

AT&T首席合规官

具体的资格、经验、技能和专门知识

选择专业人员和 社区贡献

2018年以来的董事

▪合规和法律专业知识 ▪有制定和实施保护客户和员工信息隐私的政策的经验

▪董事，终于！，贝勒医疗保健系统基金会，达拉斯市民委员会，和全国城市联盟 ▪南方卫理公会大学理事；达拉斯医疗资源公共理事 ▪得克萨斯商业名人堂执行委员会

独立的

64岁

其他现任公共董事职位 ▪无

过去五年担任公职董事的情况 ▪无

职业生涯亮点

▪已退休的Key Corp.和Key Bank(控股公司和地区性银行，总部位于俄亥俄州克利夫兰)高级执行副总裁总裁兼首席风险官(2004年至2012年退休) ▪曾任巴克莱资本高管，1980年至2003年在美国和伦敦工作，最近担任董事董事总经理和伦敦信贷投资组合管理全球主管 ▪摩根大通前银行家(1972-1980)

查尔斯·S。 海尔

委员会成员 ▪风险(主席) ▪审计

Key Corp.前首席风险官

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2013年以来的董事

▪广泛的金融服务经验 ▪管理银行信贷和操作风险 ▪金融专家

▪几家初创社会企业的积极影响投资者通过波士顿的Learn Launch+Accelerator专注于教育技术

独立的

72岁

其他现任公共董事职位 ▪无

过去五年担任公职董事的情况 ▪无

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						治理

职业生涯亮点

▪联席首席执行官(自2021年以来)和董事(自2019年以来)，Energy Transfer LP及其普通合伙人LE GP，LLC。原能源转移集团首席财务官(CFO)(2016-2020) ▪美国压缩有限责任公司董事会主席(自2021年以来)和董事(自2018年以来) ▪首席财务官/董事，宾夕法尼亚中流GP，有限责任公司(2016-2017) ▪摄政集团执行副总裁/首席财务官总裁(2010年至2015年) ▪总裁副首席财务官，矩阵服务公司(2008年至2010年)，DCP Midstream Partners，LP(2005年至2008年) ▪在杜克能源公司担任多个高管/财务职位(1998-2005)

托马斯E。 长

委员会成员 ▪审计

能量转移有限责任公司联席首席执行官/董事

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2022年以来的董事

▪在上市公司任职期间拥有丰富的财务/领导经验 ▪专注于企业财务，外加能源相关经验 ▪金融专家

▪国际金融高管协会会员

独立的

66岁

其他现任公共董事职位 ▪能量转移有限责任公司和有限责任公司的董事(2019年-)

过去五年担任公职董事的情况 ▪新浪公司普通合伙人董事(2016-2021年)

职业生涯亮点

▪斯陶巴赫公司前首席运营官总裁(2001年至2008年)(2008年与仲量联行合并) ▪退休国际董事，仲量联行，商业地产服务公司(2008年至2017年) ▪前董事(2007年至2018年)，董事首席，Fossil Group，Inc.薪酬委员会成员，提名和公司治理委员会主席。

埃莉西亚·霍尔特 拉古萨

委员会成员 ▪治理与提名(主席) ▪薪酬与人力资本

RCubetti LLC负责人

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2010年以来的董事

▪高级管理人员和上市公司董事会经验 ▪商业地产专业知识 ▪领导力培训经验 ▪变更管理专业知识 ▪并购专业知识

▪董事会，当代的奥斯汀 ▪德克萨斯大学麦库姆斯商学院顾问委员会 ▪达拉斯分配主席的联合之路

独立的

72岁

其他现任公共董事职位 ▪无

过去五年担任公职董事的情况 ▪化石集团公司

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						治理

职业生涯亮点

▪总裁，SPR风险投资公司，一家私人投资公司(1997年起) ▪工业和消费行业软包装制造商SPR包装有限责任公司前所有者、首席执行官和总裁(2006年至2018年出售) ▪前总裁，康尼格拉公司自有品牌(1992年至1997年) ▪董事(自2008年起)，提名和公司治理委员会主席，Cinemark Holdings，Inc.，Inc.，电影放映行业的领导者，在美国和拉丁美洲拥有影院和银幕 ▪前董事(2007年至2014年)，PRGX Global，Inc.，一家专业数据审计服务提供商，审计、薪酬以及提名和治理委员会成员 ▪前董事的Ready Ice，Inc.(1996年至2004年)，审计委员会主席，以及前董事(PRGX，Inc.)(2005年至2011年)，曾在多个委员会任职，均为上市公司

史蒂文·P。 罗森博格

委员会成员 ▪薪酬与人力资本 ▪风险

总裁，SPR风险投资公司

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

2001年以来的董事

▪公司领导力、私营企业投资和上市公司董事会/管理 ▪有会计和财务管理经验 ▪并购重组 ▪销售和市场营销

▪达拉斯大屠杀和人权博物馆执行董事会成员兼财务主管 ▪秋叶雅夫内学院理事兼前任总裁 ▪以色列巴伊兰大学美国朋友会财务主管兼捐赠主席 ▪AIPAC全国委员会成员

独立的

64岁

其他现任公共董事职位 ▪Cinemark控股公司

过去五年担任公职董事的情况 ▪无

职业生涯亮点

▪投资公司Stallings Capital Group，Inc.董事会主席兼首席执行官(自2001年3月起) ▪已退休的财产和意外伤害保险公司GAINSCO，Inc.董事会执行主席(2001年8月至2021年4月，GAINSCO被State Farm收购) ▪一家资产管理公司和一家储蓄银行的前首席执行官 ▪新月会房地产股票公司和达拉斯联邦住房贷款银行的前董事

罗伯特·W。 斯滕林

委员会成员 ▪治理与提名 ▪风险

总裁，施特林斯资本集团首席执行官

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

2001年以来的董事

▪银行、金融服务和保险专业知识 ▪民间创业投资 ▪上市公司董事会经验

▪施特林斯基金会主席兼创始人

独立的

73岁

其他现任公共董事职位 ▪无

过去五年担任公职董事的情况 ▪无

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书24

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						治理

职业生涯亮点

▪执行主席(前总裁/首席执行官，2001年以来)，C.H.Guenther&Son LLC(DBA先锋面粉厂；高质量产品的食品制造商；美国历史最悠久的私人持股公司之一) ▪在加入C.H.Guenther之前，桂格燕麦公司高级官员，负责所有全球食品服务业务 ▪前董事(2005年至2019年)，大型公共广告公司Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.审计委员会成员和薪酬委员会主席 ▪董事，一家私人所有的农业和分销公司；董事，一家私人所有的大型联合包装商和自有标签供应商，面向全国各地的战略合作伙伴

戴尔·W。 Tremblay

委员会成员 ▪薪酬与人力资本(主席)

C.H.Guenther&Son LLC执行主席

具体的资格、经验、技能和专门知识

选择专业人员和 社区贡献

自2011年以来的董事

▪公共/私营公司管理领导力 ▪并购和私募股权投资经验 ▪销售和市场营销经验 ▪上市公司董事会经验

▪董事--希望的港湾 ▪董事，圣安东尼奥欧朋公司 ▪德克萨斯罐头学院-圣安东尼奥前创始董事会成员 ▪达拉斯联邦储备银行--前消费者咨询委员会委员 ▪密歇根州立大学前财务顾问委员会成员

独立的

64岁

其他现任公共董事职位 ▪无

过去五年担任公职董事的情况 ▪Clear Channel户外控股公司

退役的董事

赫尔姆先生自2006年以来一直担任董事的董事，并自2012年起担任董事长。根据公司的董事退休指导方针，他将于2023年股东周年大会上从公司退休。

职业生涯亮点 ▪公司董事会主席(自2012年5月起)；担任公司临时首席执行官(2020年5月至2021年1月) ▪前高级顾问，Accelerate Resources，LLC，参与收购未运营的石油和天然气资产以及矿产权益(2017年8月至2020年5月) ▪曾担任第一银行美国中间市场银行业务主管(2001-2004)和第一银行首席执行官(1996-1998)。

拉里·L。 掌舵

委员会成员 ▪风险

董事会主席

具体的资格、经验、技能和专门知识

精选专业人士和社区贡献

自2006年以来的董事

▪现任和前任银行高管，对我们的行业有广泛的了解 ▪执行管理专业知识

▪刚刚过去的达拉斯亲善工业主席 ▪前董事会成员，美国红十字会达拉斯分会和达拉斯交响乐团

独立的

75岁

其他现任公共董事职位 ▪ESGEN收购公司

过去五年担任公职董事的情况 ▪无

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书25

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						治理

董事会多样性

该公司认为，重要的是，其董事会由个人组成，反映其员工、客户和社区所代表的多样性。近年来，治理委员会在其提名过程中牢记这一优先事项，董事会的多样性也有所扩大。随着2021年Paola Arbour的加入，公司继续扩大董事会的多样性。下文提供的是关于董事会多样性的强化披露。

董事会多元化矩阵(截至2023年3月9日)*

电路板尺寸：

董事总数

12

没有 披露 性别

女性

男性

非二进制

第一部分：性别认同

董事1

2

10

–

–

第二部分：人口统计背景2

非裔美国人或黑人

–

1

–

–

阿拉斯加原住民或原住民

1

–

–

–

亚洲人

–

–

–

–

西班牙裔或拉丁裔

–

–

–

–

夏威夷原住民或太平洋岛民

–

–

–

–

白色

1

9

–

–

两个或两个以上种族或民族

–

–

–

–

LGBTQ+3

–

人口统计背景未披露

–

*截至上一年的董事会多元化矩阵载于公司2022年年会通知和委托书，可在公司网站https://investors.texascapitalbank.com/financials/sec-filings/default.aspx.上查阅

1基于性别认同的董事数量。

2在这些类别中标识的董事的数量。

3 在这些类别中的任何类别中自我认同的董事数量。

治理委员会审议广义的多样性，包括观点、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，如种族、年龄、性别认同、族裔、国籍、残疾、性取向和文化背景。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书26

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						治理

董事会及委员会事宜

董事会

董事会监督公司的商业事务。董事会定期召开会议，审查影响本公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会特别会议根据需要在预定会议之间出现需要采取行动的重要事项时不时举行。董事会在2022年期间举行了六次定期会议。2022年期间，公司每位董事至少参加了董事所服务的董事会和董事会委员会会议的75%以上。

董事会领导结构

董事会的领导结构旨在提高董事会的效力，并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会认为，保持灵活性以根据董事会的特定组成、担任领导职位的个人、公司随着时间的变化而变化的需求和机会来确定其领导结构是重要的。目前，在公司的董事会领导结构下，CEO和董事长的职位是分开的。拉里·L·赫尔姆担任非执行主席，罗布·C·霍姆斯担任首席执行官。赫尔姆先生将从董事会退休，并在年会期间担任主席。董事会已任命罗伯特·W·斯图林斯担任年会主席。公司董事会成员还兼任世行董事，对世行进行有效监督。

董事会的大部分监督责任是通过其四个独立的主要常设委员会履行的：审计委员会、风险委员会、治理和提名委员会以及薪酬和人力资本委员会。在各委员会之间分配职责可以更深入地关注董事会对公司业务和事务的监督。请参阅“风险监督“有关更多信息，请参见下面的内容。各委员会定期举行会议，配合预定的董事会会议，并在需要时举行额外会议。每个委员会审查高级管理层的报告，向董事会全体报告其行动，并与董事会全体成员讨论其建议。

所有委员会主席至少每年由董事会任命。委员会主席负责：

•召集各自委员会的会议

•批准其委员会会议的议程

•主持各自委员会的会议

•作为委员会成员与董事会之间以及委员会成员与包括首席执行官在内的高级管理层之间的联络人

•直接与负责委员会任务的高级管理层合作

董事会成员可以直接接触管理层，并在董事会正式会议期间和之外定期从管理层那里获得信息，并与管理层接触。此外，董事会和每个委员会都有权和资源向独立于管理层的消息来源寻求法律或其他专家意见。

董事会与公司治理：强有力的治理实践

董事会致力于为公司提供健全的治理。董事会采纳了公司管治指引(“指引”)及董事会各委员会章程，以提供与公司管治有关的灵活政策架构。这些文件可在公司网站的“治理文件”部分查阅，网址为：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书27

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						治理

该公司的良好管治做法包括:
•所有董事的年度选举
•在无竞争对手的选举中对董事进行多数票表决，任何董事在选举中获得的“保留”票多于“赞成”票的人都必须提出辞职
•独立主席
•除首席执行官外，所有董事都是独立的；100%原则上常务委员会成员的独立性
•董事退休政策
•董事运力、承诺与过载政策
•董事可有理由或无理由被免职
•允许书面同意的诉讼/股东召开特别会议的权利
•独立董事在每次董事会例会上的执行会议
•理事会和委员会的年度评价
•强大的投资者外展计划，包括董事长和其他董事的参与
•根据董事和高管指导方针保持股权的责任
•禁止套期保值和质押
•全面退款政策
•持续推进的董事教育
•持续审议董事会组成和更新，包括董事继任方面的多样性
•董事出席率高：每个董事出席了2022年年会，占其所服务的董事会和委员会会议总数的75%或更多
•董事会对公司责任和ESG事项的监督
•董事会、薪酬和人力资本委员会对人力资本管理事项的监督
•董事会直接接触管理层和独立顾问
•无毒丸

指导方针中涉及的政策如下：

•退休政策。董事在当选时或之前年满75岁，将没有资格当选为董事会成员，但须经董事会其余成员一致表决，每年均可免除这一要求。

•董事会领导结构。目前由一名独立主席领导。

•对其他董事会服务的限制。任何董事不得在四个以上的上市公司董事会(包括本公司的董事会)任职，但董事长最多只能在另外两个上市公司董事会任职。公司首席执行官和其他高管只能在另一家上市公司董事会任职。

•对重大职责变更进行审查。董事退出主业，或者主要职业、业务协会发生重大变化的，必须向董事会提交辞职信。董事会将根据治理委员会审查情况后的建议决定是否接受辞职。

•出席年度会议。董事会期望全体成员出席公司年度股东大会。当时在董事会任职的11名董事中，所有董事都出席了2022年年会。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书28

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						治理

•董事补偿。董事薪酬包括相当大的股权部分，相当于每个董事年度薪酬的大约一半，以使董事的利益与股东的长期利益保持一致。请参阅“董事薪酬”.

•董事入股。董事会为董事制定了股权指导方针，以进一步使他们的利益与股东的长期利益保持一致。预计董事拥有的普通股价值至少为支付给外部董事的年度聘用金现金部分的五倍，除非他们拥有并将继续拥有价值达到或高于该水平的普通股，否则不得处置公司普通股的任何股份。

•高管薪酬治理和股权。如下面更详细地讨论的，请参见“高管薪酬--薪酬探讨与分析“，指导方针包括解决以下问题的政策：

◦高管持股；

◦在控制权变更时，没有与高管薪酬相关的消费税总额；

◦不会在控制权发生变化时“一触即发”地支付或加速发放福利；以及

◦在重述公司财务报表时收回或“追回”激励性薪酬。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书29

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						治理

风险监督

董事会负责对公司的经营管理和业务进行监督，包括风险管理。董事会监督整个企业的风险管理方法，旨在支持实现战略目标，以优化组织业绩和提高股东价值，同时在公司风险偏好声明的指导方针下运营。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会一般已将风险监督活动的责任委托给董事会的风险委员会。某些其他董事会级别的委员会被授权监督风险管理的具体方面。例如，人力资本和激励性薪酬风险由董事会的薪酬和人力资本委员会监督。虽然风险委员会监督包括网络在内的每个风险类别，但董事会的审计委员会对具有关键风险管理角色或属性的某些计划和经营活动拥有主要报告和监督，包括财务报告、内部审计、外部审计和合规管理计划的大部分方面。

下图显示了董事会对各董事会委员会的关键风险议题的分配情况。

董事会

•监管ESG事务中的风险

风险委员会

审计委员会

•监督公司对信贷、流动性、战略、市场、运营(包括信息技术和网络安全)、合规、财务和资本充足性(“企业”)风险的管理 •年度审查和批准公司的风险管理框架，并向董事会审查和建议公司的风险偏好声明 •监督风险审查委员会的活动，该委员会由公司的首席风险官担任主席，与风险委员会有直接的汇报关系 •监督监督问题、执法行动和补救工作 •确认公司的贷款活动在公司的风险框架范围内 •与董事会其他委员会沟通，确保对全面的企业风险进行综合监督

•监管重大金融风险敞口 •监控公司的财务报告风险，包括信用损失准备金和监管合规风险 •信托部的监管 •审查内部审计确定的重大风险趋势

薪酬和 人力资本委员会

•审查和监督薪酬计划风险评估 •监督与人力资本管理有关的风险，包括人才管理、行政人员继任规划和人力资源开发

治理和提名委员会

•监督与企业管治实务和程序有关的风险

为了将风险管理嵌入一线流程，同时保持强有力的监督体系，企业风险管理框架建立了风险治理的“三道防线”模式。三道防线明确了业务线(LOB)(第一道防线)、独立风险管理(第二道防线)和内部审计(第三道防线)在风险管理方面的作用和责任，并提供了一个框架，支持向银行风险治理委员会和董事会上报的信息的完整性。这三条线在重要性和地位上是平衡的，必须在整个组织内有效运作，以实现强有力的风险管理。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书30

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						治理

所附图表中详述的企业风险管理原则和相关组成部分是对公司总体企业风险管理框架的总结。 为了明确某些方面在三道防线上的作用，所有部门/职能都与每一道防线相对应。有些情况和职能超越了三道防线，其责任包括第一道防线和第二道防线，但不包括冒险活动。此外，还建立了一个正式的组织结构，其中概述了每个业务领域内的指挥链/职权线。

管理层成立了一个内部执行风险委员会(“ERC”)，向董事会的风险委员会报告，该委员会由公司首席风险官(先生)担任主席，由负责所有主要类别风险的高管组成，以提供与公司企业风险管理相关的管理监督和指导，包括首席执行官和首席财务官。ERC每年更新公司的风险偏好声明和企业风险管理政策，并建立各种风险容忍度，重点放在定量和定性的关键风险指标上，这些指标最终由董事会批准。

此外，预计银行将进行资本压力测试，以评估银行在紧张的经济环境下的资本充足性，同时确保与董事会的风险偏好保持一致。资本压力测试框架是整个资本规划和管理过程的一部分。管理层的资本管理委员会(CMC)负责年度资本压力测试的管治、监督、决策和批准。CMC旨在根据需要将问题上报给资产/负债委员会(“ALCO”)，然后提交给执行风险委员会。

过程中纳入了控制措施，制定了原则和政策，以确保资本压力测试工作受到管理，并与各种利益相关者的期望保持一致。资本充足率评估将支持在审查资本压力测试结果并获得适当批准后可以采取哪些资本行动。

环境、社会和治理(ESG)要点

概述

该公司的愿景是“成为德克萨斯州的旗舰金融服务公司，为我们市场上最好的客户提供服务。”为了实现这一目标，该公司需要确保其在环境、社会和治理(ESG)实践的管理中有适当的重点。该公司对企业社会责任采取了全面的方法，包括投资于其社区，创建强有力的公司治理文化，吸引和留住最优秀的人才，以及继续专注于可持续的商业实践。该公司相信，这种方法使其能够更有效地为股东、客户、社区和同事提供服务。

在ESG计划继续发展的同时，该公司目前正专注于通过以下优先领域创造价值：治理、可持续金融、多样性、公平和包容(DEI)、员工参与和赋权、慈善事业、员工奉献和志愿者精神、对经济适用房的投资，以及对网络安全采取积极主动的方法来保护银行员工和客户。该公司继续改进和深化其ESG倡议，方法是对照行业最佳实践评估其实践，纳入利益相关者反馈，并积极参与和倡导对其各种利益相关者最重要的事业。

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						治理

公司于2021年成立ESG理事会，由首席法务官领导，负责监督和积极推动ESG工作，包括关键内部高管的参与和与世行战略的整合。在2022年期间，该公司通过巩固每月的会议节奏来加强ESG理事会，通过增加更多的高管来扩大理事会，以确保所有利益相关者都参与进来，以增强综合方法，制定了具有可衡量的短期和长期目标的ESG路线图，并定义了衡量进展的基准，并在内部确定了差距和其他需要改进的领域，以推动公司在许多评级机构的ESG评分进一步提高。为了更好地突出世行正在产生的影响，世行的网站现在有一个专门的登录页面--我们的价值观在行动中--突出世行在环境、社会和治理方面的努力。网址为：https://www.texascapitalbank.com/who-we-are/our-company/our-values-in-action.

股东

董事董事会和监督委员会

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ESG领导委员会

1运营委员会级别的领导与战略相结合 来自整个公司的2名主题专家，以推动执行 每月3次Cadence会议以保持势头 4教育和基线，以提高行动效率 5个有组织的小组来协调活动

与双方进行清晰有效的沟通 内部和外部利益相关者

2022年重点领域

该公司继续将重点放在其业务如何影响世界各地的个人、团体和社区。如下文进一步描述的那样，2022年ESG的主要成就包括：

•更加注重支持员工、客户和社区，包括通过扩大员工福利和其他计划来帮助客户并提供当地和地区支持;

•进一步努力推进经济和社会发展部倡议，包括

▪与市场相关的活动，以支持Dei，

▪组建并启动了另外三个员工资源小组(“ERG”)，

▪继续进行有目的的Dei大学招聘工作，以及

▪更多地关注以社区为中心的Dei活动；

•将环境、社会和治理方面的考虑纳入世行政策声明；

•通过增加ESG报告和披露来提高透明度；

•启动评估和应对气候风险和机遇的工作；

•成立德克萨斯资本银行基金会；

•成为德克萨斯州那些有兴趣在金融服务业发展事业并提供改善生活福利的人的首选雇主：

▪扩大生姜心理健康支持，

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						治理

▪继续提供活力，健康烹饪课程，

▪步步挑战，

▪创建TCBI领导模式，

▪早期职业计划，

▪对实习生计划的重新投资，以及

▪创建成功简档仅举几例；

•2022年，世行荣获：

▪年度美国最受信任银行新闻周刊

▪《D CEO》杂志企业公民奖

◦年度最佳协作奖

▪得克萨斯银行家基金会LIFE奖

			“作为总裁和首席执行官，对我来说，公司履行其宣称的价值观是很重要的。展望未来，我们渴望加快我们在多样性、公平和包容性以及环境、社会和公司治理领域的进步。“ 罗布·C·霍姆斯

该公司在ESG方面所做的许多事情可能看起来与核心业务相去甚远，但这是有商业理由的--很难量化的好处并不会降低价值，但尽管如此，如果处理得当，它们就会带来价值创造。如下所述，如果没有广泛的本地参与，管理层就不可能像现在这样有效地工作。决定该公司如何看待ESG的另一件事是，由于其主要运营子公司是一家银行，它已经受到了任何行业中最严格的一些监管。但即使门槛这么高，该公司仍能够实现其战略转型计划，并继续对其服务的社区进行再投资。

ESG治理和报告

公司的ESG计划主要由董事会监督，薪酬和人力资本委员会专注于人力资本管理(包括人才管理、高管继任规划、Dei和文化)。管理层与董事会一起审查和讨论战略、目标、做法和业绩，董事会还收到管理层关于进展、评级、披露和利益攸关方参与的最新情况。在行政管理层面，ESG计划由首席法务官领导，与公司于2021年成立的ESG理事会合作，确保首席执行官、其他行政领导人和跨职能管理层的适当协调和参与。2022年，该公司发布了企业社会责任报告，该报告可在https://www.texascapitalbank.com/sites/default/files/documents/TCB_2022_Corporate_Responsibility_Report_Digital.pdf.上找到本报告详细介绍了ESG的许多举措和成就。2022年，该公司还在其网站上发布了一个以ESG为重点的登录页面，标题为《我们的价值在行动》，旨在实时突出公司与ESG相关的进展和举措，而不是等待在季度或年度期刊上分享这一消息。请参阅https://ww.texascapitalbank.com/who-we-are/our-company/our-values-in-action.该公司将考虑行业惯例和利益相关者的期望等因素，继续改进和发展其披露信息。

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						治理

环境

该公司专注于以可持续的方式运营业务，因为它相信这更好地服务于其社区，并对运营费用产生积极影响。该公司还认为，对其客户来说，反映其经营方式背后的价值观非常重要，这就是为什么它努力将其资本和资源用于推动价值、对社会负责和可持续的商业实践的投资。

• 运营环境影响。该事务所的公司总部德克萨斯资本中心位于一栋租赁的建筑中，该建筑被指定为美国绿色建筑委员会能源与环境设计领导者(LEED)金级建筑，其新租赁的北达拉斯校区也获得了LEED认证(银级建筑)。此外，该公司的轻分支经营理念使其能够避免运营大量设施对环境的影响，同时仍允许它以客户期望的服务水平为客户服务。

• 可持续金融。该公司的贷款协议要求能源行业和房地产建设客户遵守所有适用的联邦、州和地方环境监管要求。该公司很自豪地支持那些在可持续商业实践方面表现出色的客户，包括：

◦一家能源客户，为市政当局和私人运输车队提供柴油和汽油的清洁燃烧替代品。

◦这家客户利用回收塑料、农业废弃物和自然资源生产产品，同时帮助对抗美国的森林砍伐。

2021年期间，世行将环境、社会和治理方面的考虑纳入了一份政策声明。现在，作为与客户和潜在客户接触的常规流程的一部分，世行的“了解您的客户”计划和强有力的尽职调查评估有助于评估潜在的环境、社会和治理风险因素，从而使公司能够继续致力于以尽可能可持续的方式开展业务。

社会与人力资本管理

员工和客户的健康、安全和福祉至关重要。这包括财政和其他支持，通过培训和发展鼓励多样性、公平和包容的文化，以及个人和财政对社区的参与。

			• 健康与安全。公司的政策是提供一个安全健康的工作场所。2022年，公司继续以多种方式支持公司员工、客户和社区。

◦该公司专注于为员工提供支持，以解决与工作、生活、财务和健康相关的问题。这包括支持员工需求的计划和福利。例如，精神健康支持、技术以及保留和改进激励性薪酬方案的承诺。

◦公司有一个增强的绩效管理流程，并有一个明确的流程，用于更深入地进行组织内的继任规划。

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						治理

• 多样性、公平性和包容性. 多样性声明。在德克萨斯资本银行，多元化、股权和包容性(DEI)是建立强大文化的战略的组成部分，员工可以在职业和个人方面充分发挥其潜力。人是公司最大的资产；公司的Dei计划是员工在公司团队、客户和公司社区中蓬勃发展的推动力和推动力。

2022年，该公司通过文化庆祝活动和整个市场的员工参与活动，加强了包容性努力，并扩大了内部和外部沟通，突出了来自整个公司的不同领导者的故事和经历。此外，公司还增加了Dei团队的员工人数，以支持公司的Dei努力。

得克萨斯资本银行继续致力于我们的Dei努力，并促进一个包容和多样化的工作场所，在那里所有的声音都能被听到和重视。我们对Dei的持续投资不仅对我们业务的发展至关重要，而且对加强我们对员工的整体关注和促进一个我们都可以引以为豪的工作环境至关重要。“ 罗布·C·霍姆斯，首席执行官兼总裁

招聘人才。该公司的人才获取和社区发展团队通力合作，扩大了与整个公司德克萨斯州市场的学术和战略位置的HBCU(历史上的黑人学院和大学)的关系。今年，该公司扩大了其流水线战略，在目标学校中增加了三所一级HBCU：休斯顿-蒂洛森大学、Prairie View A&M大学和德克萨斯南方大学。此外，该公司还在休斯顿-蒂洛特森大学和达拉斯的北德克萨斯大学开设了商业银行项目；这是当地的一家西班牙裔服务机构。随着公司增加与这些机构的合作，公司计划在2023年将银行证书计划的注册人数增加25%。该公司的大学招聘努力成功地建立了其多元化渠道-导致44%的受聘分析师是女性，25%的人认为自己是种族多元化。

作为一家公司，截至2022年12月31日，44%的员工是女性，44%的员工自我认同为种族多元化。该公司将继续投资于招聘战略，以帮助德克萨斯资本银行反映其服务的客户和社区。

多样性理事会. I2020年，公司成立了多元化理事会，成员来自全组织各部门的同事，协助制定Dei战略。理事会正在继续制定与公司业务战略相一致的Dei目标和指标。今年，为了支持委员会的教育工作，公司共享了德克萨斯多样性委员会的资源，以帮助团队学习并开始在公司范围内实施多样性最佳实践。

员工资源组(ERG)。2021年底/2022年初，该公司推出了最后三个ERG：新兴专业人员、骄傲和多种族资源组(MERG)，完善了ERG系列。该公司此前推出了德克萨斯首都银行妇女ERG和退伍军人ERG。公司大约25%的员工参与了一个或多个ERG。今年，ERG主办了各种个人和专业发展活动，并为世行创造了与当地社区接触的机会。为了突出其中一些有影响力的活动：新兴专业ERG主办了一个个人财务研讨会，以促进整个公司的财务知识，TCB ERG的女性与Susan G.Komen基金会和德克萨斯大学西南医学乳腺癌意识月合作。随着公司扩大其HBCU和HSI战略，MERG与人才收购团队合作，支持招聘工作。2023年的目标是建立ERG会员，并继续以战略的方式使ERG的努力与公司的业务目标保持一致。

ERG为什么会存在.

▪新兴专业人才：使命是通过网络和社区服务活动以及职业发展活动，为成员提供建立跨代关系的机会

▪多民族员工资源组(MERG)：使命是通过优先考虑世行内部和其内部所有种族多样性和包容性的重要性来服务于所有员工

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						治理

社区；目标是通过促进文化能力、联系和发展的倡议提供多元文化视角

▪尊重他人独特差异的专业人士(骄傲)：我们的使命是培养一个包容的环境，支持和鼓励LGBTQ+及其盟友通过指导、对话和发挥真实的自我来提高他们的专业技能和领导能力

▪TCB的妇女：使命是支持和鼓励妇女通过联系、指导和对话来提高她们的专业技能和领导能力

▪退伍军人和员工一起(退伍军人)：使命是表彰和表彰为国家服务或曾经为国家服务的退伍军人；目标是创造机会，让退伍军人和非退伍军人围绕领导、发展和服务进行对话

供应商多样性. 该公司致力于支持和促进来自历史上代表性不足的群体中符合条件的多元化企业。今年，该公司修改了供应商多元化计划，更新了现有供应商记录，修订了供应商问卷，并建立了基准指标，以更好地报告和制定目标。该公司将通过有意在公司和第三方供应商之间进行宣传、宣传和提供信息，继续扩大其供应商多元化的努力。

• 培训与发展。公司致力于支持员工的发展。组织中各级员工的发展加强了领导框架、公司价值观及其对员工有机会在德克萨斯资本银行发展的承诺。超过88,000个小时的学习证明了这一承诺，使员工获得了在其角色中取得成功并推进其职业生涯所需的技术和专业技能。

2022年，公司的部分培训和发展包括：

◦修订和更新关键的年度法规遵从性和所有员工所需的企业培训

◦为运营、销售、信用和技术等领域建立和提供特定于工作的技术培训

◦完善分析师计划，将重点放在关键信用培训、技术培训和领导技能上

◦在整个银行推出具有技能、知识和能力的职位简介，使员工能够专注于有针对性的技能发展和职业所有权

◦推出具有业务关键型能力的领导模式，以实现重点指导和发展

• 参与社区/经济适用房。该公司通过对社区工作进行战略性财政投资，并通过促进强大的志愿服务企业文化，确立了自己作为社区领导者的地位。该公司的社区影响计划的存在是为了消除阻碍社区变得健康、有弹性和繁荣的障碍。该公司通过三大支柱做到这一点： ◦现场直播：支持生活质量的基本需求 ◦了解：终身成功的教育机会 ◦升降机：为个人、小企业和退伍军人提供的支持性服务

在整个2022年，该公司能够为其社区提供广泛的支持，包括108亿美元的全面影响贷款，仅在德克萨斯州的市场评估区域内，仅为中低收入者(“LMI“)/符合小企业管理局对年收入100万美元或贷款100万美元以下的定义的服务不足的社区和小企业，包括：

◦3.49亿美元的社区贷款，其中包括服务不足社区的贷款，包括负担得起的住房贷款；向社区服务提供者提供的贷款；向在内陆贫困地区创造就业机会的企业提供的贷款；以及用于重建和振兴这些地区的贷款。

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						治理

◦104.9亿美元，以4.8万多笔小企业贷款的形式提供。

这些贷款帮助创造了413套负担得起的住房，50个永久性的新就业机会，以及购买、翻新或扩建了4所特许学校，每所学校都位于它所服务的社区。

世行还在2022年进行了1000万美元的影响力投资。德州银行的全资子公司德克萨斯资本社区发展公司投资于各种符合《社区再投资法案》的基金，这些基金向小型和成长型企业提供股本和次级债务资本。这些投资基金是小企业投资公司(SBIC)、社区发展公司(CDFI)和房地产基金，这些基金投资于保护负担得起的多户住房。

其他有影响力的活动包括：

◦该公司的员工在公司赞助的项目中花费了超过9300个小时的志愿服务，包括教授金融知识和基于技能的志愿服务。Impact Team是公司每个办公室的委员会，负责协调志愿者项目，为当地社区服务。这些团队完全是自愿的，是志愿者计划的手和脚。超过135个非营利性委员会得到了服务。

◦移动银行中心在社区博览会上重新命名并重新启动，银行在那里举办了一场免费活动来庆祝西达拉斯社区，并宣布新延长三一格罗夫斯分行的营业时间。

◦手机银行中心提供虚拟金融知识课程，将部署在整个德克萨斯州的每个市场，以确保不会中断银行通过其手机银行中心或与合作伙伴非营利机构提供的金融知识课程。

该公司的2022年年度企业社会责任报告强调了其对服务不足的社区的承诺。

• 慈善事业。在2022年期间，该公司还获得了超过300万美元的各种慈善捐赠(三个支柱中每一个大约有三分之一)。该公司通过资助、推荐和投资与100多个组织建立了合作伙伴关系。这些活动涵盖广泛的活动，从金融知识到支持无家可归者的服务。此外，该公司及其员工还帮助补充食物银行货架，种植社区花园，教孩子们如何编程，为有需要的儿童购买节日礼物，并支持一线英雄。

为了纪念2022年6月的全国癌症幸存者月，德克萨斯资本银行发起了一项募捐活动，以资助美国癌症协会在德克萨斯州的救命工作。世行的目标是在2022年6月1日之前筹集1万美元。世行承诺，员工筹集的每一美元都将与之匹配，最高可达1万美元，总计2万美元。在不到24小时的时间里，世行实现了10,000美元的目标，但并没有止步于此--员工的捐款继续涌入，募集的金额很快就超过了20,000美元。世行总共向美国癌症协会捐赠了5万美元。

• 德克萨斯资本银行基金会。在2022年期间，创建了一个非营利性的501(C)(3)组织--德克萨斯资本银行基金会，并设立了董事会，以履行基金会对其服务的社区的承诺。通过世行800万美元的捐赠，基金会将通过社区影响赠款和新设立的四个荣誉奖来履行其对社区的慈善承诺，其中三个奖项遵循世行的“现场”、“学习”和“提升”的支柱。第四个荣誉奖是STAR奖，颁发给一个组织，表彰他对我们部队的支持，积极的和被铭记的。

回馈一直是我们DNA的一部分，随着德克萨斯资本银行基金会的成立，我们很高兴能增加对致力于帮助德克萨斯同胞的非营利组织的投资。 罗布·C·霍姆斯，首席执行官兼总裁

• 政治活动。公司责任包括不时参与政治和公共政策进程，特别是在影响银行业以及客户、股东、员工和社区的领域。重要的是，公司在适当的时候与立法者和政策制定者接触，并支持为公司业务和关键组成部分的长期利益进行建设性倡导的倡议。政治活动要接受政府的监督

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						治理

该委员会承认对公司的公司政治活动进行适当的治理和风险管理的重要性，并审查与公司的业务、战略和公司价值观保持一致的活动，以及遵守适用的法律和法规。政治捐款主要是通过一个无党派的、由雇员资助的联邦政治行动委员会进行的。利用公司资金的政治捐款是有限的，并根据适用的政策受到限制和披露。

治理
• 公司治理。强大的公司治理实践支持公司的整体效率，使公司能够管理其业务并保持其在市场上的诚信。该公司相信，从董事会到执行管理层以及整个公司，强有力的治理在所有层面上都是必不可少的和建设性的。有关公司治理实践的更多信息，请参阅董事会与公司治理：强有力的治理实践” and “薪酬治理最佳实践“。”在2022年期间，董事和管理层与股东会面，交流ESG事项的进展情况，并更好地了解ESG如何适应他们的投资分析和决策。请参阅“股东参与度“下面。

由于公司的主要运营子公司是一家银行，因此银行拥有强大的控制和审查，涵盖从压力测试到反洗钱活动的一切。在过去的几年里，世行通过Dei Council和ESG Council等工作组扩大了这些框架，以扩大这些努力的范围-合法合规是这些项目的最低要求，但在许多领域，公司正在做更多的工作。

如上所述，公司拥有强大的机构风险管理框架，使公司能够在内部高管和董事会级别的监督下，在多个层面上检查潜在风险。

• 信息安全。2022年，该公司在不断提高安全性的支持下，继续加强其安全计划，以应对日益增长的网络威胁。这些措施包括网络检测和响应、数据安全、安全登录、建立内部风险计划以及第三方网络安全协议和程序的持续演变。这些改进有助于公司保护其员工、客户和第三方合作伙伴的能力。

此外，该公司继续增强应对网络威胁的能力--这是一种不断演变的全行业日益增长的风险。在这方面，该公司通过加强其网络情报团队以及其他检测和预防能力来加强其安全业务。 这些能力帮助客户保护资金，关闭冒充网站，同时提供安心，并产生员工和客户的信任。

该公司还通过推出大规模的网络教育和意识计划，加强了对员工和客户的关注，其中包括新的网络钓鱼测试、教育视频、改进的网络安全培训，以及联邦调查局的多次网络安全演示，突出了公司与执法部门及其在每个市场的客户和客户保持的牢固合作伙伴关系，以教育和强调网络威胁可能如何影响他们，以及公司为保护和打击这些威胁所做的工作。

• 行为规范。公司的行为准则每年更新一次，所有董事、高级管理人员和员工都必须遵守行为准则和公司政策中规定的诚实和透明的原则。

以上摘要反映了该公司各种ESG努力的精选要点，并不是一个详尽的列表。

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						治理

股东参与度

董事会和管理团队非常重视公司股东的观点和反馈，这就是为什么他们全年以各种方式与股东保持持续的、积极主动的接触。在这一年中，投资者关系团队和执行领导定期与现有股东、潜在投资者和投资研究分析师会面。这些会议通常包括公司首席执行官、首席财务官和投资者关系团队，以吸引股东并就与公司战略和业绩相关的各种主题征求反馈意见。此外，管理层出席了许多投资分析师赞助的行业会议，并进行了几次非交易路演，以面对面和虚拟方式与现有和潜在投资者会面。

2022年秋季，三位董事，赫尔姆先生(董事长)、特伦布莱先生(薪酬和人力资本委员会主席)、斯泰林斯先生(董事会任职时间最长的董事)和执行管理层大大扩大了参与力度，与几位投资者会面，讨论了我们新的战略计划、高管薪酬和以下概述的其他主题。在许多情况下，董事和管理层讨论了公司2022年薪酬投票的投票结果。有关详细信息，请参阅高管薪酬--2022年薪酬投票和股东参与度话语权“下面。今年投资者会议的反馈是积极的，许多投资者对公司的战略和新的高管团队表示赞赏，并就薪酬计划进行了更多讨论。该公司不断评估对其公司治理、ESG和高管薪酬实践的改进，并赞赏与包括股东在内的关键利益相关者参与对这些改进的评估。

婚约

策略

与以下人员接洽： ▪机构股东 ▪零售股东 ▪股票研究分析师 ▪代理咨询公司 ▪行业思想领袖 ▪投资银行家

通过以下方式通信： ▪委托书 ▪年报 ▪美国证券交易委员会备案文件 ▪新闻公报 ▪投资者关系网站 ▪投资者会议

2022年订婚 ▪会见全国范围内的股东和潜在投资者 ▪参加了5次投资者会议和6次研究分析师主持的小组会议 ▪主持了2次炉边聊天，提供有关新产品和服务的详细信息 ▪执行管理层参加了2次非交易路演 ▪首席执行官兼主席主持了2022年股东年会 ▪2022年秋季与最高持有者接洽

讨论的主题： ▪业务战略和执行，包括高级金融业务处置 ▪薪酬和激励计划(指标和目标) ▪环境、社会和治理问题和方案 ▪数据安全计划 ▪财务业绩 ▪临时主题

参与机会： ▪股东参与计划 ▪季度财报电话会议 ▪投资者大会 ▪非交易路演 ▪年度股东大会 ▪投资者访问总部

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						治理

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：

•审计委员会

•治理和提名委员会

•薪酬和人力资本委员会

•风险委员会

下表列出了截至本委托书发表之日各委员会的现行组成，以及各委员会在2022年期间的会议次数。

独立的 董事

审计 委员会

治理 和提名 委员会

补偿 和人类 资本 委员会

风险 委员会

保拉·M·阿伯

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•

•

乔纳森·E·巴里夫À

ü

•

詹姆斯·H·布朗宁À

ü

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•

拉里·L·赫尔姆◊1

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•

罗布·C·霍姆斯

David·S·亨特利

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•

•

查尔斯·S·海尔À

ü

•

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托马斯·E·朗À

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•

Elysia Holt Ragusa

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•

史蒂文·P·罗森伯格

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•

•

罗伯特·W·斯图林斯

ü

•

•

戴尔·W·特伦布莱

ü

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2022年的会议

板=6

6

7

6

5

◊董事会主席£委员会主席=委员À金融专家

1赫尔姆将在2023年年会上卸任董事董事长和董事会主席一职。Stallings先生已被任命为董事会主席，从2023年年会起生效。

下文概述了各委员会履行的职能。有关委派给每个委员会的风险监督的更多信息，请参见“风险监督“以上从第页开始30.

•审计委员会。审计委员会监督公司和银行在财务和监管报告、内部控制以及监管和法律合规方面的流程。审计委员会还监督本公司对财务报告的内部控制、管理层编制本公司财务报表的情况、本公司建立信贷损失准备的方法以及信贷损失拨备的季度充分性、信托部门，并审查和评估本公司独立注册会计师事务所的独立性和资格。董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会任命被选中的公司为公司的独立

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						治理

负责监管注册会计师事务所的业绩，审核及批准年度审计及季度审核的范围，并与独立注册会计师事务所共同审核本公司的年度审计及年度综合财务报表。审计委员会还监督公司的内部审计人员，包括与管理层一起审查内部会计控制的状况，并评估管理层、独立注册会计师事务所、董事会或员工或其他来源可能向审计委员会提请审计委员会注意的对公司具有潜在财务或监管影响的领域，包括为允许员工就需要注意的事项进行保密报告而设立的公司保密“热线”。

董事会认定，审计委员会所有成员均能阅读和理解基本财务报表，并独立于管理层，这是纳斯达克股票市场现行上市标准和美国证券交易委员会规则所设想的。董事会还确定，巴里夫、布朗宁、海尔和龙四名成员符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格，也符合纳斯达克证券市场的财务复杂要求。

•治理和提名委员会。管治及提名委员会(“管治委员会”)监督本公司的企业管治政策，并物色、筛选、招聘及向董事会推荐候选人担任董事。治理委员会就董事会及其委员会的组成提出建议，考虑出现的任何公司治理问题并提出适当的建议，为董事的独立性制定具体标准，并评估董事会的有效性。董事会通过了治理委员会的章程。

治理委员会在评估公司董事会候选人时，会考虑行业知识和其他商业专业知识、个性、正直和智慧等个人特征，以及候选人对商业运营、营销、财务或其他与大型上市公司在当今商业环境中成功相关的方面的理解等因素。

治理委员会努力让董事会代表不同的背景，并在与公司业务及其上市公司地位相关的领域拥有广泛的专业经验。为此，治理委员会在确定被提名人时考虑了广泛意义上的多样性，主要是寻找专业经验和技能的多样性，但也考虑了多样性的其他方面，包括种族、年龄、性别认同、性取向、残疾、族裔、国籍和文化背景。近年来的董事搜索规定，除了所寻求的具体经验和技能组合外，候选人还应向董事会提供多样性；治理委员会在这些搜索中考虑的个人包括不同的候选人，预计未来的董事搜索将继续这一做法。董事会最近增加的四名成员中，有两名加强了其性别和种族多样性。这些考虑确保了董事会由能够提出各种观点的个人组成，治理委员会认为这是确保董事会行使良好判断力和勤奋的重要组成部分。

治理委员会根据董事会的整体需求和目前的构成对董事候选人进行评估和推荐。目标是推荐个人，他们将作为一个集体，通过行使合理的判断，为公司业务的成功和股东利益的提高做出贡献。

管治委员会定期评估是否会因退休或其他原因而出现空缺，以及董事会是否需要特别的专业知识。候选人可以从现任董事、股东、专业猎头公司、官员或其他人那里引起治理委员会的注意。治理委员会考虑股东推荐的个人的方式和程度与它考虑通过其他方式确定的董事被提名人的方式和程度相同。无论建议来源如何，对所有候选人的审查方式都是相同的。

•薪酬和人力资本委员会。薪酬及人力资本委员会(“薪酬委员会”)向管理层提供意见，并向董事会提出建议。

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						治理

董事对被任命的本公司高管的薪酬和其他雇佣福利。薪酬委员会还监督公司对高管和员工的长期激励和年度激励计划。董事会通过了薪酬委员会的书面章程。董事会决定，薪酬委员会的所有成员都独立于纳斯达克股票市场目前的上市标准所设想的管理层，并且根据美国证券交易委员会规则(包括美国证券交易委员会规则16B-3)也是独立的。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的程序和程序的更多信息，请参阅“薪酬问题的探讨与分析“在此代理声明中的后面。

•风险委员会。风险委员会监督本公司与风险识别、评估、监控和管理相关的政策和程序，包括为本公司建立全面的风险框架，以及制定和监控本公司的风险偏好。请参阅“风险监督“上图。风险委员会的大多数成员都打算成为“独立”董事。董事会通过了风险委员会的书面章程。

其他治理事项

与委员会的沟通

股东可通过以下方式与董事会沟通，包括非管理董事：发送电子邮件至bod@texasCapital albank.com或致信董事会，c/o公司秘书，地址：麦肯尼大道2000号，7号这是德克萨斯州达拉斯，邮编：75201。公司秘书有权无视任何不适当的通信或对任何此类不适当的通信采取其他适当的行动。如果被认为是适当的沟通，公司秘书将向董事会主席或任何特定的董事提交股东函件。

商业行为和道德准则

该公司通过了适用于所有董事和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。《行为准则》可在公司网站上查阅，网址为：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.适用于主管人员的行为守则的任何修订或豁免，将于修订或豁免后四天内张贴于本公司网站。

董事薪酬

董事薪酬流程

该公司的董事薪酬计划旨在增强其吸引、留住和激励能力出众的非雇员董事的能力，并在提高普通股价值方面促进董事和股东的共同利益。董事会至少每年根据薪酬委员会的建议(与治理委员会协商)审查董事薪酬。薪酬委员会有权聘请咨询公司评估董事薪酬，自2018年以来一直聘请珀尔·迈耶协助设定董事薪酬。薪酬委员会审查董事的薪酬时会考虑多个因素，包括上市公司的薪酬做法、董事、委员会主席和董事会主席职责的持续扩大，以及越来越多的时间投入。委员会和董事会根据珀尔·迈耶的建议和市场惯例以及审查其他标准普尔500指数成份股公司和薪酬同行公司的趋势(概述如下)来确定董事薪酬。薪酬委员会继续审查董事会薪酬的结构，以更好地与行业和同行群体保持一致。董事会批准了新的董事薪酬方案，从2022年4月19日起生效。2022年之前部分的薪酬是根据之前的董事薪酬方案支付和按比例计算的。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书42

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						治理

2022年董事补偿

2022年在董事会任职的非雇员董事每年获得70,000美元的预聘费(截至2022年4月，从55,000美元增加，以取代个别董事会和委员会会议费用)。此外，自2022年4月起，董事会主席担任这一职务每年有权额外获得90 000美元。担任审计委员会和风险委员会主席的董事每年因担任该等职务而额外获得30,000美元，担任薪酬委员会和治理委员会主席的董事因担任该等职务而每年额外获得25,000美元。在委员会任职但不担任主席的董事，每年因担任这些职务而额外获得1万美元。

除了现金预约费外，每位非员工董事还在2022年4月的董事会会议上收到了一份年度RSU，总授予日期公平价值约为80,000美元，自授予日期2023年4月19日起全额授予一年。新的非雇员董事于获委任时可获授予合计按比例授予约80,000美元的回购单位，并于授予日期的第一周年全数归属。

下表包含有关公司董事会2022财年薪酬的信息。以下金额亦包括为附属董事会委员会服务而支付的费用。

2022年董事薪酬表*

名字			以现金(A)赚取或支付的费用			股票奖(B)			总计
保拉·M·阿伯			$	79,500		$	80,031		$	159,531
乔纳森·E·巴里夫			74,500			80,031			154,531
詹姆斯·H·布朗宁			116,500			80,031			196,531
拉里·L·赫尔姆			154,583			80,031			234,614
David·S·亨特利			90,000			80,031			170,031
查尔斯·S·海尔			116,500			80,031			196,531
托马斯·E·朗			37,500			80,014			117,514
Elysia Holt Ragusa			110,750			80,031			190,781
史蒂文·P·罗森伯格			90,250			80,031			170,281
罗伯特·W·斯图林斯			84,750			80,031			164,781
戴尔·W·特伦布莱			104,000			80,031			184,031

*没有报告金额的栏已被删除。福尔摩斯先生也是公司的董事会员，但他作为董事会员的服务没有单独获得报酬，他的报酬包括在2022薪酬汇总表“下面。

(A)金额包括出席董事会及委员会会议所支付的会议费、每年的聘用费及担任董事会或委员会主席的服务费。

(B)金额代表根据会计准则编纂(ASC)主题718确定的基于时间的RSU的总授予日期公允价值。2022年4月19日，当时的现任董事收到了1377个RSU，授予日期公允价值为每股58.12美元，将于2023年4月19日全额授予。罗森博格和海尔选择推迟100%授予这些单位，直到他们各自从董事会分离出来的日期。2022年5月16日，龙先生收到了1,542个RSU，授予日期公允价值为每股51.89美元，将于2023年5月16日全部授予。

董事持股准则

董事会为董事制定了股权指导方针，以进一步使他们的利益与股东的长期利益保持一致。预计董事将实益拥有普通股，其价值至少是支付给外部董事的年度聘用金的现金部分的五倍(2022年期间增加了四倍)。计入所需所有权指导方针的证券类型包括(I)完全拥有的普通股股份，无论是个人拥有的，还是通过信托或实体的实益所有权拥有的，以及(Ii)既得或未得的基于时间的RSU。董事不得出售任何此类股份，除非他们拥有并将继续持有价值等于或高于该水平的普通股。截至计算日期2022年12月31日，除2021年加入董事会的阿伯和2022年加入董事会的朗先生外，当时所有现任独立董事都达到了按持股计算的最低持股水平。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书43

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						股权信息

股权信息

主要股东及实益拥有人

下表列出了截至2023年2月22日年度会议记录日期的信息，涉及公司所知的每一位实益拥有超过5%的已发行和已发行普通股的人对公司普通股的实益所有权。

持有股份超过5%的公司所知的人员 公司普通股流通股			普通股股数 实益拥有的股票						普通股持股比例 未平仓股票*
贝莱德股份有限公司及其某些关联公司			5,855,996			(1)			12.1%
先锋集团及其某些附属公司			4,977,806			(2)			10.3%
T.Rowe Price投资管理公司			3,633,859			(3)			7.5%
Dimension Fund Advisors LP和某些附属公司			3,197,594			(4)			6.6%
道富集团及某些联营公司			2,621,681			(5)			5.4%
联合伯恩斯坦公司			2,517,210			(6)			5.2%

*百分比以48,285,929股计算，即2023年2月22日已发行普通股的总数。

(1)据贝莱德股份有限公司在2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告，截至2022年12月31日，贝莱德对5,744,979股股票拥有唯一投票权，对5,855,996股股票拥有唯一处分权。它的地址是东55号52发送纽约圣街，邮编：10055。

(2)如先锋集团于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格中所述，截至2023年1月31日，报告了34,563股股份的共享投票权、4,894,377股股份的唯一处分权和83,429股股份的共享处分权。其地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)如T.Rowe Price Investment Management，Inc.在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G表中报告的，截至2022年12月31日，报告对1,865,129股拥有唯一投票权，对3,633,859股拥有唯一处置权。它的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街101号，邮编：21201。

(4)据Dimensional Fund Advisors LP在2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G表格中报告，截至2022年12月30日，报告对3,149,063股拥有唯一投票权，对3,197,594股拥有唯一处置权。Dimensional为四家注册投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、团体信托和独立账户(统称为“基金”)的投资经理或分顾问。在某些情况下，Dimensional的子公司可能会担任某些基金的顾问或副顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional或其子公司可能对基金拥有的发行人的证券拥有投票权和/或投资权，并可被视为股票的实益所有者。然而，所有股份都由这些基金所有，Dimension否认对这些股份的实益所有权。它的地址是德克萨斯州奥斯汀蜜蜂洞路6300号一号楼，邮编78746。

(5)道富集团于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格中报告，截至2022年12月31日，报告了2,504,463股的共享投票权和2,621,681股的共享处分权。其地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111。

(6)如联合伯恩斯坦公司在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A表中报告的那样，截至2022年12月31日，报告对2,190,709股股份具有唯一投票权，对2,466,387股股份具有唯一处分权，对50,823股股份具有共同处分权。它的地址是纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

下表列出了截至2023年2月22日年度大会的记录日期，有关公司普通股和公司存托股份的实益拥有权，相当于公司5.75%固定利率非累积永久优先股B系列，每股面值0.01美元之一的1/40权益的信息，由：(A)每个董事、董事被提名人和NEO；(B)公司的所有高管和董事作为一个团体。除另有说明外，表中所列人士对其拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。在计算某人实益拥有的股份数目和该人持有的所有权百分比时，该人持有的受期权、限制性股票单位(“RSU”)或股票增值权(“SARS”)规限的普通股股份，如在2023年2月22日后60天内可予行使或将成为可行使或归属，则视为已行使及已发行。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书44

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						股权信息

董事、董事提名者和NEO名称(1)

数量 普通股 实益拥有的股票

百分比 的股份 普普通通 未偿还股票**

存放量 优先股 实益拥有的股票

存托百分比 的股份 择优 未偿还股票**

安娜·M·阿尔瓦拉多

4,663

(2)

*

–

*

保拉·M·阿伯

2,710

(3)

*

–

*

乔纳森·E·巴里夫

6,634

(4)

*

–

*

詹姆斯·H·布朗宁

18,343

(5)

*

–

*

约翰·W·卡明斯

1,213

(6)

*

–

拉里·L·赫尔姆

77,858

(7)

*

–

*

罗布·C·霍姆斯

14,471

(8)

*

–

*

David·S·亨特利

7,837

(9)

*

–

*

查尔斯·S·海尔

11,389

(10)

*

–

*

托马斯·E·朗

–

(11)

*

–

*

Elysia Holt Ragusa

14,164

(12)

*

10,077

(12)

*

史蒂文·P·罗森伯格

37,749

(13)

*

–

*

J.马修·斯柯洛克

6,898

(14)

*

–

*

罗伯特·W·斯图林斯

251,000

(15)

*

45,000

(15)

*

蒂姆·J·斯托姆斯

9,481

(16)

*

–

*

戴尔·W·特伦布莱

13,364

(17)

*

–

*

所有现任执行干事和董事作为一个整体(16人)

477,774

0.99%

55.077

0.11%

*不足该类别已发行及已发行股份的1%。

**百分比是根据48,285,929股普通股、普通股总数和12,000,000股存托股票计算的，存托股票相当于公司5.75%的固定利率非累积永久优先股B系列中一股的1/40权益，每股面值0.01美元，每股在记录日期，即2023年2月22日发行。

(1)除非另有说明，否则本表中每个人的地址是麦肯尼大道2000号7号这是德克萨斯州达拉斯，邮编：75201。

(2)包括阿尔瓦拉多女士持有的4,663股。

(3)包括阿伯持有的1,333股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。

(4)包括巴里夫持有的5,257股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。

(5)包括布朗宁持有的16,966股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。

(6)包括卡明斯持有的1,213股。

(7)包括赫尔姆持有的76,481股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。

(8)包括霍姆斯持有的14,471股。

(9)包括亨特利持有的6,460股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。

(10)包括海尔先生持有的10,012股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。

(11)    [朗先生没有什么可以汇报的。]

(12)包括Ragusa女士持有的12,787股，以及将在60天内归属的1,377股RSU，以及10,077股存托股份。

(13)包括罗森博格持有的3,257股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。还包括EAD投资有限公司持有的33,115股。罗森博格先生和他的配偶是这两个信托基金的受益人，这两个信托公司拥有EAD投资有限公司的同等所有权。

(14)包括斯科洛克持有的6,520股，以及将在60天内授予的378股RSU。

(15)包括斯图林斯持有的175,623股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。还包括SCG Ventures LP持有的74,000股和35,000股存托股份。Stallings先生和他的配偶是Stallings Management LLC的所有者，Stallings Management LLC是SCG Ventures LP的普通合伙人。

(16)包括斯托姆斯先生持有的9,481股。

(17)包括特伦布莱持有的11,987股，以及将在60天内授予的1,377股RSU。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书45

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						审计事项

审计事项

审计委员会报告

审计委员会的目的是监督本公司与财务和监管报告、内部控制以及监管和法律合规有关的流程。 这包括对本公司的财务和监管报告、本公司的审计和财务报表以及本公司的独立审计师和内部审计师的业绩、独立性和资格的内部控制。审计委员会是董事会、独立会计师事务所和公司内部审计师之间的主要沟通纽带。审计委员会还监督信托部，并定期收到最新情况。 如上所述，审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，董事会已根据适用的法律要求确定每位成员为独立成员。

公司管理层负责财务报表和报告程序，包括披露控制和程序制度以及财务报告的内部控制。 独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及本公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会在履行其监督职能时，审查了 并与公司管理层和公司的 独立注册会计师事务所本公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了根据《上市公司会计监督委员会审计准则》应讨论的事项，与审计委员会的沟通，并按照美国证券交易委员会的要求。审计委员会根据上市公司会计监督委员会关于与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审阅了本公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。 审计委员会亦考虑了安永律师事务所向本公司提供的非审计服务是否符合维持其独立性，并已确定该等独立性得以维持。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司将于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的会计年度10-K表年报。

审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的业绩，并决定是否重新聘用现有事务所或考虑其他审计事务所。 在此过程中，审计委员会考虑注册会计师事务所提供的服务的质量和效率，以及他们的能力、技术专长和对公司运营和行业的知识。基于这些评估，审计委员会决定聘请安永律师事务所作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。

本报告代表德克萨斯资本银行股份有限公司董事会审计委员会提交。

日期：2023年2月9日			詹姆斯·H·布朗宁，主席
			乔纳森·E·巴里夫
			David·S·亨特利
			查尔斯·S·海尔
			托马斯·E·朗

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书46

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						审计事项

核数师费用和服务

审计委员会已委任安永律师事务所在2023财年继续担任本公司的独立注册会计师事务所。在过去两个会计年度中，本公司独立注册会计师事务所提供的专业服务的费用如下：

(单位：千)			2022			2021
审计费			$	2,282		$	2,366
税费			501			458
总计			$	2,783		$	2,824

审计服务收费包括与审计公司年度综合财务报表和财务报告内部控制、审查定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括公司10-Q表中的综合财务报表)、慰问函、会计咨询服务相关的费用，以及通常与提交给法定或监管机构的文件或业务有关的服务。税费包括各种联邦、州和地方税务合规服务，以及税务咨询。

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策，要求事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计、与审计有关的服务和税务服务。该政策规定由审计委员会预先核准具体规定的审计和非审计服务。除非该特定服务已事先就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请独立注册会计师事务所提供该服务。审计委员会授权审计委员会主席批准准许的服务，但主席须向审计委员会下次预定会议报告任何决定。

建议二-批准任命安永律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所

审计委员会委任安永会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。该公司正在寻求股东批准安永律师事务所2023财年的任命。公司章程、州法律或其他规定并不要求股东批准公司独立注册会计师事务所的任命。然而，董事会正在将安永有限责任公司的任命提交给公司股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准安永律师事务所的任命，审计委员会将在决定是否保留安永律师事务所提供未来服务时考虑这一信息。安永律师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答公司股东提出的适当问题。有关讨论，请参阅“核数师费用和服务“有关安永律师事务所向本公司提供的服务的资料，请参阅上文。

提案二要求持有大多数已发行普通股的持有者亲自出席或委托代表出席，并有权在年度会议上对提案进行表决。

董事会一致建议你投票赞成任命安永律师事务所为本公司的独立注册人。

公共会计师事务所2023财年。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书47

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						高管薪酬

高管薪酬

的目录 高管薪酬
建议三-咨询批准公司高管薪酬			49
建议四-咨询批准公司对薪酬投票的发言权频率			49
薪酬问题探讨与分析			50
执行摘要			51
行政人员			52
获任命的行政人员			53
2022年对薪酬投票和股东参与度的发言权			53
高管薪酬支持业务转型			55
薪酬计划的改进			55
1公司业绩			56
2绩效评估和 薪酬确定框架			57
委员会监督			57
薪酬理念和目标			57
绩效评估			58
薪酬顾问的角色			59
薪酬同级组			60
3被任命为2022年执行干事 补偿			61
2022年目标薪酬组合			61
2022年激励计划绩效摘要			61
个人绩效总结			62
4.薪酬实践			69
薪酬计划的要素			69
2022年基于绩效的股票奖励			71
其他杰出表现奖			72

额外津贴和其他补偿			72
5风险管理和责任追究			73
风险平衡功能			73
薪酬风险评估			73
激励性薪酬的补偿			74
高管持股准则			74
禁止套期保值和质押			74
薪酬治理最佳实践			75
董事会在人力资本管理和人才管理中的作用			76
有关高管薪酬的其他信息			76
薪酬委员会报告			78
补偿表			79
2022薪酬汇总表			79
2022所有其他薪酬表			80
2022年基于计划的拨款奖励表			81
2022年财年年终表彰杰出股票奖			82
2022年期权行权和股票行权表			83
2022年养老金福利表			83
2022非合格递延补偿表			84
2022终止或更改控制表时的潜在付款			85
CEO薪酬比率			88
薪酬与绩效			89
薪酬委员会联锁与内部人士参与			94
股权薪酬计划信息			95
管理层和关联方交易的负债			95

    

有关使用某些非美国公认会计准则财务措施的信息，请参阅本委托书高管薪酬部分的“附件A”。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书48

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						高管薪酬

建议三-咨询批准公司高管薪酬

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-21(A)条的要求，公司每年向股东提供批准高管薪酬的咨询投票，通常称为“薪酬发言权”投票。自公司2011年年度股东大会以来，公司每年都对薪酬投票拥有发言权。

该公司认为，其高管薪酬计划通过在现金和基于股权的计划中创建激励性薪酬安排的组合，有效地将其被任命的高管或近地天体的利益与股东的利益保持一致，这些激励薪酬安排直接与业绩和股东价值的创造挂钩，再加上具有竞争力的基本薪酬水平。该公司的目标是，近地天体应从基于业绩的激励中获得总薪酬的很大一部分。在公司2022年股东年会上，公司获得了56.8%的赞成票，赞成其2021年高管薪酬。作为对股东投票的回应，并在公司2022年秋季活动期间与股东和股东咨询公司接触后，委员会对公司的高管薪酬计划进行了修改，并同意改变某些做法。请参阅“2022年对薪酬投票和股东参与度的发言权“下面。

董事会重视股东的意见，与往年一样，董事会打算在未来就近地天体补偿问题作出决定时，评估2023年投票的结果。本公司鼓励您仔细审阅《高管薪酬“此委托书的部分，特别是”薪酬问题的探讨与分析有关公司高管薪酬计划的详细讨论。

这项年度咨询投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决公司近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的与其补偿相关的政策和做法。您对提案三的投票是咨询意见，因此对公司、董事会或薪酬和人力资本委员会不具约束力。这一咨询投票不能被解释为推翻董事会的决定，也不能产生或暗示董事会的任何额外受托责任。

本公司要求股东在咨询的基础上，以投票方式表明他们批准向本公司近地天体支付的2022年补偿为决议如下：

决议：股东在咨询基础上批准本委托书根据美国证券交易委员会S-K条例第402项披露的本公司被点名高管的2022年薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书所包含的薪酬表的叙述性高管薪酬披露。

提案三需要持有大多数已发行普通股的股东投赞成票，无论是亲自出席，还是由代表出席，并有权在年度会议上对提案进行表决。

董事会一致建议你投票赞成这项决议。

建议四-咨询批准公司对薪酬投票的发言权频率

除了就公司的高管薪酬计划提供咨询投票外，公司还要求股东表明他们对高管薪酬咨询投票频率的偏好--每一年、两年或三年进行一次。这次投票是由多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第951条和美国证券交易委员会法规授权的。2017年，股东表示，他们倾向于每年对公司的高管薪酬计划进行咨询投票。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书49

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						高管薪酬

股东可以选择每年、每隔一年或每三年进行一次咨询投票，或在股东根据下述决议进行投票时弃权，以表明他们对这一咨询投票的偏好。公司将至少每六年询问一次股东是否希望在关于高管薪酬的咨询投票中有不同的投票频率。

决议案：本公司股东于年度股东大会委托书中进行不具约束力的咨询投票，以批准根据S-K规例第402项披露的本公司被点名高管的薪酬，包括薪酬讨论及分析、薪酬表格及叙述性披露，该等不具约束力的咨询投票应每年、每隔一年或每三年举行一次，或弃权。

董事会建议股东批准公司每年就高管薪酬问题进行咨询投票。董事会认为，对高管薪酬做法的年度审查将更好地符合股东利益，因为这将使本公司能够更一致地获得股东对被任命高管薪酬的看法的信息。它还使我们能够与股东就公司治理问题进行定期对话，包括公司的高管薪酬理念、政策和计划。出于这些原因，董事会认为股东应支持就高管薪酬问题进行年度咨询投票。

股东投票人数最多的一年、两年或三年的选择将是股东选择的关于被任命的高管薪酬的咨询投票的频率。然而，由于这是一次咨询投票，这项提议对公司没有任何约束力，薪酬和人力资本委员会和董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少地高于股东批准的选项，符合股东和公司的最佳利益。负责设计和管理高管薪酬计划的薪酬和人力资本委员会和董事会重视股东在对这项提议进行投票时发表的意见，并将在就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率做出决定时考虑投票结果。

获得股东投票最多的选项将是股东选择的咨询投票频率。然而，如上所述，对该提案的投票是咨询性质的。本公司将公开公布对这项建议的投票结果，以及董事会和薪酬及人力资本委员会(如有不同)所选择的频率。不迟于2029年，公司将进行另一次投票，以确定这次咨询投票的频率。

董事会一致建议遴选一年因为股东对薪酬投票的发言权频率的偏好。

薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论和分析描述了公司高管薪酬计划的目标和要素，它与有关被任命的高管的绩效决定以及薪酬和人力资本委员会(“薪酬委员会”)的行动保持一致。鉴于公司具有竞争力的业绩、历史收益水平和收益增长，薪酬委员会认为，公司的高管薪酬理念和做法在吸引和留住有才华、敬业的高管方面取得了成功，并为他们提供了与股东利益适当一致的具有竞争力的薪酬水平。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书50

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						高管薪酬

执行摘要

薪酬委员会致力于高管薪酬计划，以推动绩效薪酬，适当平衡风险，奖励股东价值的创造，并通过强大的绩效管理计划和薪酬没收条款加强个人问责。

股东应批准我们的NEO薪酬

1

公司业绩

2

绩效评估框架

•2022年是变革性的一年，在宣布的战略计划方面取得了重大进展，该计划将在德克萨斯州建立旗舰金融服务公司，为其市场上最好的客户提供服务 •2022年的财务结果在许多方面都好于2021年，尽管倡议的实施成本很高 •普通股股东的净收入和稀释后每股收益分别为3.152亿美元和6.18美元，分别比上年增长34%以上 •公司实现了年度激励计划14项财务目标中的11项，银行CET1比率达到13.0% •强大的资本和流动性，是该公司历史上最强大的 •公司在年度激励计划中实现了16项战略目标中的15项，包括创建新的投资银行子公司，以促进更广泛的客户产品和服务提供 •在首席执行官的带领下，以约34亿美元的现金出售优质金融业务和相关贷款组合，降低风险，确保流动性，改善资本比率，并增加收益 •引入新的文化期望，强调多样性、公平和包容的重要性，做对客户正确的事情，并有效执行 有关详细信息，请参阅“公司业绩”下面。

•2022年奖励薪酬总额与整体业绩直接挂钩 •通过稳健的绩效管理计划评估整体绩效，包括评估公司绩效(包括财务指标)和个人绩效 •战略业绩评估考虑了对公司众多目标和四个关键首席执行官战略目标的贡献，包括(1)创造积极的数字客户体验，(2)全面部署公司的投资银行子公司，(3)银行销售能力，以及(4)实施将更好地促进成本和费用分配的新系统 •根据详细的记分卡评估所有财务和战略绩效指标 有关详细信息，请参阅“绩效考核和薪酬确定框架”下面。

3

NEO 2022补偿

•2022年相对于目标的NEO激励性薪酬反映了公司相对于财务目标的业绩以及个人在个人管理战略目标上的业绩 •NEO短期激励计划以财务目标(40%)和战略目标(60%)为基础，确保薪酬与绩效挂钩 •在评估和确定NEO的业绩和薪酬时，薪酬委员会评估了公司的业绩，并将总支出定为财务指标目标的120%(首席执行官为150% •近地天体在关键首席执行官战略目标方面的业绩从100%到150%不等；近地天体其余战略目标的业绩在70%到150%之间，这通常导致近地天体在2022年业绩年度的总支出高于目标

•对于2022年的业绩，薪酬委员会判给霍姆斯先生8,052,476美元的直接薪酬，主要包括以下部分： ◦基本工资100万美元；以及 ◦变动薪酬7 039 976美元，包括 ▪300万美元年度奖励计划(现金)奖金(目标的150%) ▪4,039,976美元的长期激励薪酬(对于2022年的奖励，绩效RSU的一半；时间RSU的一半) 有关详细信息，请参阅“NEO 2022补偿”下面。

4

薪酬实践

5

风险管理和责任追究

•遵循良好的薪酬治理原则，将激励性薪酬直接与近地天体的整体业绩(如公司和个人)挂钩 •以长期股权形式获得2022年目标激励薪酬的大部分(对于2022年年度奖励，基于绩效的RSU和基于时间的RSU平均分配) •调整薪酬做法以解决股东的担忧 如需了解更多信息，请参阅《2022关于薪酬投票和股东参与度的发言权》和“薪酬惯例“，见下文。

•风险平衡功能阻止过度冒险，例如授予长期股权的大部分可变薪酬，并对激励性薪酬支出设置上限。 •2022年通过的增强补偿和没收政策于2023年扩大，增强了公司在适当情况下收回和/或取消现金激励薪酬和/或长期股权奖励的能力，包括某些财务重述 有关详细信息，请参阅“风险管理和责任追究” 下面。

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						高管薪酬

行政人员

公司现任高管以及他们在本委托书发表之日所担任的职位如下：

罗伯特·C·福尔摩斯 公司和德州首创银行首席执行官总裁。霍姆斯先生现年58岁，自2021年1月以来一直担任本公司和德州资本银行的首席执行官和总裁，并担任董事会成员。1989年至2020年，他在摩根大通及其前身公司工作；2011年至2020年，他在摩根大通担任企业客户银行和专业产业全球主管。在此期间，他负责该业务的端到端业务，为北美以及欧洲和亚洲的部分国家和地区的客户提供全球财务管理服务、信贷和投资银行解决方案。在担任摩根大通企业客户银行和专业行业主管之前，他是摩根大通北美零售行业投资银行业务联席主管和美国南部地区投资银行业务主管。他还共同监管商业银行信贷市场业务，该业务提供基于资产的贷款和其他信贷解决方案，以及大型跨国公司的业务转型工作。霍姆斯先生是摩根大通商业银行运营委员会的成员，也是摩根大通证券有限责任公司的经理董事会成员。

安娜·M·阿尔瓦拉多, 执行副总裁总裁，首席财务官兼公司秘书，公司和德州资本银行。Alvarado女士，44岁，自2021年10月以来一直担任本公司执行副总裁总裁、首席法律官(“CLO”)和公司秘书。2015年1月至2021年10月，她曾担任FirstCash，Inc.的全球总法律顾问，FirstCash，Inc.是一家总部位于沃斯堡的消费金融服务和零售公司，也是领先的国际典当行运营商。在该公司任职期间，阿尔瓦拉多管理着一个50多人的国际团队，并领导了一些重要举措，包括公司在拉美的扩张以及几笔国内和国际收购。在加入FirstCash之前，阿尔瓦拉多曾在德克萨斯州的Tanner&Associates PC和Hill Gilstrap PC公司担任律师。

约翰·W·卡明斯, 公司常务副行长总裁、德州资本银行首席财务官。卡明斯先生现年62岁，自2022年10月起担任本公司首席行政官(“首席行政官”)，并自2022年1月起担任德州资本银行首席行政官。在加入德克萨斯资本银行之前，他在花旗集团工作了九年，最近担任的是财富咨询业务的负责人。他之前曾担任花旗集团个人财富管理公司的首席运营官和美国投资产品主管。在加入花旗集团之前，卡明斯先生在美林公司工作了27年，在那里他开始了他的职业生涯，并在金融、企业服务、销售和全球技术与运营部门担任过职务，后来担任全球私人客户业务的首席运营官以及退休、信托公司、清算和数字投资业务的负责人。卡明斯先生曾在8级存托信托公司董事会和哥伦比亚大学技术管理硕士项目顾问委员会任职。

J.马修·斯柯洛克，常务副行长总裁，公司和德州资本银行首席财务官。Scurlock先生现年41岁，自2022年1月起担任公司首席财务官，并于2019年5月至2021年12月担任执行副总裁总裁公司财务主管，最近负责管理公司财务、投资者关系、公司财务和公司战略计划。2017年7月至2019年4月，他担任董事金融部经理，2013年8月至2017年6月，担任资本分析和压力测试经理。在加入公司之前，Scurlock先生在Deloitte&Touche LLP工作，为金融服务客户提供战略咨询。在此之前，他在Zion Bancorporation公司金融部担任总裁副经理，领导财务建模和资产负债表管理工作。

蒂姆·J·斯托姆斯, 公司和德州首创银行常务副行长总裁兼首席运营官。斯托姆斯先生现年64岁，于2021年2月22日出任本公司及德州首创银行执行副总裁总裁兼首席风险官(“首席风险官”)。斯托姆斯从1981年开始在摩根大通及其前身公司工作，直到2019年退休。2015年至2019年，他在摩根大通担任商业银行房地产业务首席风险长。在此之前，他担任过几个重要的高管职位，包括商业银行首席信贷官和投资银行业务北美企业客户和房地产风险管理主管。斯特雷姆斯先生还是多个委员会的成员，包括投资银行和商业银行风险操作委员会。

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						高管薪酬

获任命的行政人员

2022年被任命的执行干事(NEO)包括：

被任命为首席执行官						标题
罗布·C·霍姆斯						首席执行官总裁1和董事
J.马修·斯柯洛克						执行副总裁兼首席财务官1
约翰·W·卡明斯						执行副总裁兼首席财务官1
蒂姆·J·斯托姆斯						执行副总裁和CRO1
安娜·M·阿尔瓦拉多						执行副总裁、首席财务官兼公司秘书1
1还以同样的身份在德克萨斯资本银行任职。

2022年对薪酬投票和股东参与度的发言权

公司对薪酬投票的年度发言权是从股东那里获得关于公司高管薪酬计划的反馈的机会之一，因此薪酬委员会和董事会非常重视这一点。该公司的高管薪酬计划在2022年年度股东大会上获得了约56.8%的投票支持。这反映出与前几年相比，支助有所减少，这表明有机会了解股东的反馈并采取行动作出反应。因此，公司继续积极寻求股东的反馈，接触持有61%以上已发行普通股的股东，并与持有约35%普通股的股东交谈，以更好地了解他们投票的动机，并试图解决任何持续的担忧。三名董事、董事长(赫尔姆先生)、薪酬委员会主席(特伦布莱先生)和任职时间最长的董事(史达林先生)以及管理层成员参加了与持有约35%普通股的股东的对话。今年投资者会议的反馈是积极的，许多投资者对公司的战略和新的高管团队表示赞赏，并就薪酬计划进行了更多讨论。所有反馈都与薪酬委员会和董事会分享，并帮助形成了对公司高管薪酬计划和相关披露的修改，如下所述和本CD&A中的其他部分所述。

通过这次接触，公司了解到股东在很大程度上支持2021财年高管薪酬计划的设计。此外，股东赞赏公司对他们关于加强披露2021财年支出决定和年度激励结构的反馈的反应。然而，股东们希望进一步了解霍姆斯2021财年的总薪酬方案，也就是他被公司聘用为新任首席执行长的那一年。在这些对话中，董事会讨论了霍姆斯薪酬的组成部分，包括他为弥补前雇主失去的福利和股权而获得的签约奖励，以及在最初的招聘年度后制定更温和的年度薪酬方案的计划。2022年，霍姆斯获得了标准的首席执行长薪酬，没有任何特别的现金或股权奖励，这一点在本CD&A的其他地方有描述。赔偿委员会商定，它不会再作出任何实质性的一次性赔偿。

董事会还与股东具体讨论了2021年基于业绩的每股收益奖励，包括奖励的结构，以及薪酬委员会在考虑到新冠肺炎、新战略计划正在进行中以及新首席执行官将于2021年初加入的情况下，在设定边远两年(2022年和2023年)每年的个别年度每股收益指标目标时遇到的困难。2022年期间，薪酬委员会确定了中期业绩年度(2022年)的每股收益目标，并于2023年2月确定了2021年业绩奖最后一个业绩年度(2023年)的每股收益目标。此外，在2022年2月的股权赠款时，薪酬委员会为2022年基于绩效的RSU奖励设定了所有指标。薪酬委员会计划在未来将所有

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						高管薪酬

奖励时可变奖励的绩效指标。此外，委员会计划使用多年指标，而不是多个一年指标。

董事会还与股东讨论了年度激励计划和长期(股权)激励计划中使用的业绩衡量和衡量标准。考虑到公司的扭亏为盈和创造长期价值所需的时间范围，一些股东理解在年度激励计划中需要定性指标，但同样表示倾向于额外的量化措施。一些股东就他们在具体财务指标方面所看到的最佳做法提供了反馈。

薪酬委员会和董事会非常重视与股东的这些接触，并致力于保持持续的对话，并将股东反馈纳入未来高管薪酬计划的设计中。

下表汇总了从股东那里听到的反馈主题和为应对而采取的行动：

董事会听到的情况			我们的观点和董事会如何回应
倾向于更多的披露，包括赔偿委员会使用的自由裁量权			本委托书中还包括其他信息披露。看见“工作表现评估”和“个人表现总结”
在公司的激励和股权计划中普遍倾向于更多的量化业绩衡量标准			公司的2023年年度激励计划将有大量基于财务指标的业绩衡量标准。2023年计划将使用平均资产回报率(35%权重)、效率比率(35%权重)和战略目标(30%权重)作为绩效衡量标准。战略目标将再次包括在内，以使薪酬委员会能够审议公司在2021年宣布的战略计划方面的进展。PRSU的2023年长期(股权)激励计划绩效指标将是ROTCE(60%权重)和相对TSR(40%权重)，为期3年(与2022年持平)
为什么这位首席执行官在2021年的薪酬这么高？赔偿委员会会不会避免一次性支付实质性款项？			我们公司需要一位新的、强有力的首席执行官，他可以领导公司的新战略计划和愿景。为了获得这样的候选人，董事会必须通过提供大量签约现金和股权奖励来激励高管离开现有职位(并丧失赚取的奖金和未偿还的股权奖励)。正如本CD&A中其他部分所解释的那样，CEO的2022年薪酬计划是一个更传统的基于激励的计划。赔偿委员会已同意不再一次性支付任何实质性款项。
薪酬委员会应在授予时设定长期绩效奖励的所有指标，不应在多年绩效期间使用多个一年指标			薪酬委员会在2021年2月或5月为2022年和2023年业绩设定财务障碍时感到不舒服，这是有原因的。在2022年，委员会有机会更好地了解公司新战略计划的影响，因此在2022年，委员会为2022年每股收益设定了障碍，2023年2月，委员会设定了最后的障碍。委员会计划在授予时确定未来长期业绩股权奖励的指标(2023年业绩奖励的指标已经确定)，并使用多年指标，而不是多个一年指标。
考虑在公司备案文件中披露EEO-1员工数据			薪酬委员会和管理层正在考虑在公司备案文件中披露EEO-1员工数据
倾向于更好地披露适用的激励性薪酬指标和这些决定背后的理由			公司的政策是在业绩期间结束后披露短期和长期业绩指标的实际业绩障碍。有关我们的性能指标的基本原理的更多信息，请参阅绩效考核和薪酬确定框架”

未来关于高管薪酬的咨询投票和与股东的持续对话将继续作为额外的工具，指导董事会和薪酬委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性。

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						高管薪酬

高管薪酬支持业务转型

薪酬委员会继续对公司高管薪酬计划进行调整，以反映公司的转型及其长期战略目标。薪酬委员会认为，高管薪酬有助于公司通过加强共同成功的计划和计划提升股东价值的能力，有助于吸引有效开发和执行公司战略优先事项所需的人才，使高管的利益与股东的利益在短期、中期和长期保持一致，并酌情阻止轻率或过度冒险并追究个人责任。

对薪酬计划的改进

为了促进和加强近地天体和股东利益之间的一致性，薪酬委员会对公司的高管薪酬计划进行了一些改进，具体如下：

变动年度(现金)激励性薪酬方案设计						For 2022: 取代只有两个财务指标(2021年)，在14个不同的财务指标上评估公司业绩 40%的激励目标基于财务指标；60%的激励目标基于关键战略计划的实现(2/3基于四大CEO战略目标的实现，其余的基于其他公司战略目标)。很高比例的年度计划目标专门用于战略措施，以确保在执行2021年战略计划方面继续取得进展 For 2023: 业绩衡量将更加注重量化衡量：平均资产回报率(35%权重)、效率比率(35%权重)和战略目标(30%权重)
长期(股权)激励性薪酬方案设计						For 2022: 取代每股收益，并取代三年平均ROTCE(60%权重)作为主要业绩衡量标准。保持相对于同行的相对TSR(权重为40%)。这些绩效衡量标准包括在为期三年的绩效期间基于绩效的RSU(奖励的50%)。其余50%的奖励是基于时间的RSU，在3年内按比例授予。 For 2023: 不变：绩效指标将是三年平均ROTCE(60%权重)和三年绩效期间相对于同行的相对TSR(40%权重)
采用增强型 补偿和没收政策						公司的补偿政策(2022年新增，2023年修订和扩大)涵盖过去4年向包括近地天体在内的指定类别员工提供的现金奖励和股权奖励，要求在以下情况下返还、偿还和/或没收奖励(或出售股权奖励所得收益)：(1)由于(A)现任或前任员工的严重疏忽、故意不当行为或欺诈，或(B)违反联邦证券法规定的重大财务报告，(2)公司遭受异常财务损失，因雇员的作为或不作为而造成的声誉损害或类似的不利影响，或(3)受保险雇员的作为或不作为构成违反公司政策或竞业禁止、竞业禁止或其他限制性公约
更广泛组织的薪酬计划更改						总体上减少了薪酬计划的数量，并提供了与公司绩效(包括个人绩效)直接挂钩的结构-所有这些都强化了我们按绩效支付薪酬的理念 在组织中更深入地扩展基于绩效的RSU，以加强绩效的重要性 扩大有资格获得长期激励薪酬的参与者人数

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						高管薪酬

1						公司业绩

2022年值得注意的成果包括：

财务业绩

净收入3.152亿美元1 向上 34.0% 2

稀释每股收益6.18美元3 up 34.3%2

11.4%ROTCE4 up 35.7%2

1.04% ROA5 up 55.2%2

13.0%CET1比率 up 17.5%2

11.3%ROACE4 up 34.5%2

公司业绩

•批发业转型超过两年 •在建立一个能够在客户生命周期的每个阶段提供与客户相关的产品和服务的平台方面，相对于近期目标和长期目标都取得了重大进展，德克萨斯资本银行采取了重大步骤，重新想象和重组其内部运营方式以及如何为客户提供产品和服务 •继续投资，围绕客户交付重组运营模式，同时根据扩大的覆盖范围和改进的能力直接调整费用 •2022年的财务结果在许多方面都好于2021年，尽管倡议的实施成本很高 •普通股股东的净收入和稀释后每股收益分别为3.152亿美元和6.18美元，分别比上年增长34%以上 •扩大辅助产品和服务，包括进入资本市场、金融咨询、销售和交易、并购和其他投资银行解决方案，以及财富管理和财务服务 •根据我们的数字产品路线图和使用竞争对手的分支机构精简网络的积极数字客户端体验，不断取得进展 •出售银行附属公司的溢价融资业务及相关贷款组合提供约34亿元现金，以增强财务应变能力，在提高有形账面价值的同时增加盈利。 •出售提高了资本水平，使德克萨斯资本银行处于其历史上最有利的资本状况(与同行排名前十)-CET 16截至2022年12月31日，一级资本和总资本比率分别为13.0%、14.67%和17.7% •资产剥离通过提供更广泛的商业银行解决方案，而不仅仅是一种贷款产品，增强了集中精力和重新定位资本基础的能力，以支持德克萨斯资本银行可以与客户相关的业务 •与2020年底相比，资产负债表相当强劲，质量也更好，减少了对成本较高的资金来源的依赖，贷款组合越来越能代表世行所宣称的对其市场上最好的客户的银行业务。公司继续通过扩大能力和积极主动的利率风险管理计划来降低未来收益的波动性 •被《新闻周刊》评为2022年美国最受信任公司，特别是2022年美国最受信任银行 •完成高级管理层的建设，继续投资于人员和建设拥有一流人才的团队 •坚定不移地致力于多样性、公平和包容性，通过持续的有目的的Dei倡议，包括NBCU(历史上的黑人学院和大学)的招聘努力和更多以社区为重点的Dei活动 •通过慈善活动、社区贷款和志愿服务继续支持员工和社区

1普通股股东可获得的净收入。2 与上一财年相比的百分比变化。3稀释后每股普通股收益。4 平均有形普通股权益回报率。有关这一非GAAP收入衡量标准以及这一衡量标准与平均普通股权益回报率(ROACE)的对账信息，请参阅本委托书的“附件A”。ROACE是美国GAAP财务衡量标准中最具可比性的。5 资产回报率。 6CET1比率是普通股一级资本除以风险加权资产。

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						高管薪酬

2						绩效考核和薪酬确定框架

为了做出推动持续股东价值的薪酬决定，薪酬委员会提供强有力的监督，依靠一套健全的薪酬原则、纪律严明的业绩评估框架、独立顾问的咨询和聘用，并根据市场数据提供信息。

委员会监督

董事会的薪酬委员会负责监督公司的高管薪酬计划。薪酬委员会的每一位成员都是《董事股票上市规则》和《美国证券交易委员会规则》所定义的独立的美国证券交易委员会。在董事会的批准下，薪酬委员会制定并应用了一种薪酬理念，侧重于将具有竞争力的基本工资和激励性薪酬相结合，包括现金和基于股权的计划，这些计划直接与业绩和股东价值的创造挂钩。这种理念包括这样一条原则，即高管薪酬的很大一部分应该是可变的。

薪酬委员会全年开会，包括正式会议、非正式会议以及与其他董事、管理层和顾问的讨论。薪酬委员会与执行管理层(主要是首席执行官)合作，评估高管和首席执行官以外的关键员工的薪酬方法和薪酬水平。薪酬委员会就公司的整体高管薪酬计划、理念和目标向董事会提出建议。薪酬委员会为公司首席执行官制定目标，并在一定程度上基于对其独立薪酬顾问提供的市场数据的评估以及董事会批准的银行财务计划来确定首席执行官的薪酬。薪酬委员会还审查并向董事会建议公司对高管的年度和长期激励计划。赔偿委员会的其他监督责任包括在其委员会章程中。

薪酬委员会定期审查公司的薪酬计划，以确保薪酬水平和激励机会具有竞争力，并反映业绩，而不是激励过度冒险。在评估个别高级人员的薪酬时，考虑的因素可能包括公司的整体表现、高级人员的经验、表现和对公司的贡献、战略目标的实现情况、外部股权和市值、内部股权、公平和留任。近地天体之间在薪酬政策和做法方面没有实质性差异，因为它们都主要与实现综合成果的业绩和贡献有关。对于首席执行官以外的近地天体，首席执行官向薪酬委员会提出关于加薪、年度奖励金额和总薪酬水平的建议。

薪酬理念和目标

公司为近地天体提供薪酬方案，主要由公司的整体经济表现和公司转型战略计划的进展推动，并重点关注公司认为会影响其整体长期盈利能力的每位高管的业绩。公司高管薪酬计划的目标是：

•通过提供与行业内提供的薪酬机会具有竞争力并与公司的业务战略和业绩目标相称的总薪酬机会，吸引和留住高素质的高管；

•通过将高管薪酬与普通股价值挂钩，为高管人员提高股东价值提供激励和动力；

•提供固定薪酬和浮动薪酬的适当组合，以建立以“绩效工资”为导向的薪酬方案，并要求高管薪酬的相当大一部分是可变的(见“2022年目标薪酬组合“下文)；及

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						高管薪酬

•在不给公司带来过高风险的情况下提供有竞争力的薪酬机会和财务激励，并确保维持与资产质量、资本管理和费用管理相关的适当标准。

薪酬委员会的目标是支付给公司高管的总薪酬与50%的薪酬保持一致这是公司同业集团和市场的百分位数。一些高管可能在50岁以下这是百分位数，而有些则可能高于百分位数，这取决于每个高管的事实和情况，包括经验、任职时间和业绩。

薪酬委员会认为，直接拥有大量普通股，再加上以股票结算的激励措施，使公司高级管理人员的利益与股东的利益紧密结合在一起。该公司的NEO薪酬安排使每个人未来的薪酬相对于公司普通股的表现“面临风险”。根据公司2022年扩大的高管股权指导方针的要求，近地天体对普通股进行了大量投资，这也使高管对股价下跌非常敏感。

薪酬委员会一般考虑股东在制定新股权激励薪酬业绩目标、确定年度激励薪酬和授予长期绩效激励时，通过公司普通股价格的增减而实现的回报。

公司的长期绩效激励是基于绩效衡量的成就而获得的。这些业绩指标以公司的财务业绩为基础，并考虑到平衡董事会建立的风险偏好和风险管理框架的重要性、监管机构对联邦担保银行安全稳健运营的期望，以及执行领导层和员工实现股东价值长期、可持续增长的愿望和能力。

绩效评估

薪酬计划的基石是绩效评估，它以健全的绩效评估框架为指导，由薪酬委员会监督的流程提供支持，并直接推动奖励薪酬的结果。

绩效评估流程

薪酬委员会直接监督被任命的执行干事的业绩管理，并在根据年度目标考虑整体业绩后核准他们的薪酬。薪酬委员会审查和批准首席执行官设定的年度财务和非财务业绩目标。这些目标与公司的战略计划、风险偏好以及风险和控制框架保持一致。然后，目标传递给每个指定的高管，他们制定一致的目标，并由薪酬委员会进行审查。

对于公司业绩部分，薪酬委员会在业绩年度结束后评估公司业绩，考虑到财务结果、与战略计划和风险偏好的一致性、上一年的业绩以及关键举措的执行情况和其他定性因素。首席执行官和薪酬委员会评估公司业绩，以此作为确定指定高管薪酬的起点。有关公司2022年业绩确定的更多细节，请参阅“公司业绩“上图。

对于个人绩效和风险责任(风险覆盖)部分，在绩效期间结束时，首席执行官根据其他指定的高管的目标评估他们的绩效。每个被任命的执行干事的业绩评价包括与风险责任、集团财务业绩、财务和战略目标的量化可衡量业绩以及整体管理效率有关的业绩。霍姆斯先生使用了一个正式的考绩框架，其中包括量化和定性目标，以评估他的业绩并确定他2022年业绩年度的薪酬。

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						高管薪酬

绩效评估框架

公司的业绩考核框架根据以下类别对被任命的高管的业绩进行评估：

公司 性能						·反映一系列财务指标 ·财务指标可以包括收入、每股收益、回报、盈利能力和存款等
战略 性能						·根据首席执行官的关键目标和全公司的战略交付成果和计划(战略优先事项)反映执行情况，为每个高管的角色量身定做 ·个人绩效包括通过领导模式推进人才管理、专注于员工发展、有针对性的继任规划和进一步推进Dei努力

在业绩评估框架内，被任命的执行干事有可操作和可衡量的目标，供首席执行官在向薪酬委员会提出建议时使用，供薪酬委员会审议，并评估和提供持续的业绩反馈。

薪酬确定框架

2022年实际年度激励性薪酬的确定由薪酬委员会基于对公司业绩、个人业绩和风险责任的全面评估而确定。每个被任命的高管都有一个基本工资和总激励性薪酬目标(包括年度现金奖金和长期股权目标)，这是薪酬委员会在仔细考虑公司市场同行小组的市场数据、该角色对组织的价值和重要性、关键区别因素以及薪酬委员会独立薪酬顾问的意见后制定的。

根据上述因素，包括全面业绩评估，薪酬委员会确定了每个被点名高管2022年的激励性薪酬总额。按照按业绩支付薪酬和促进有效风险管理的薪酬原则，薪酬委员会将目标激励性薪酬机会--从而激励性薪酬奖励--更多地偏重于随着时间推移而授予的薪酬，根据创造长期价值的业绩支付，并(视情况)被没收或追回。请参阅“薪酬实践“了解更多细节。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请珀尔·迈耶作为其2022年的独立高管薪酬咨询公司，以提供：

•薪酬策略和方案设计方面的专业知识；

•与公司同业群体的选择以及同业群体和整个市场所采用的薪酬做法有关的信息；

•关于制定与公司目标和股东利益相一致的高管薪酬计划或安排的建议；

•就现有的高管薪酬方案和此类方案的变化向薪酬委员会提出建议；以及

•董事支付的标杆。

珀尔·迈耶在薪酬委员会的指导下提供高管薪酬咨询服务，并未向本公司提供任何额外服务(除为董事会审核董事薪酬外)。管理层向薪酬顾问提供意见，但不指导或监督其

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						高管薪酬

与公司高管薪酬计划有关的活动。为了不损害薪酬顾问的独立性或造成减值的现象，委员会遵循薪酬咨询公司不得向公司提供其他服务的政策。薪酬委员会对珀尔·迈耶的独立性进行了评估，包括纳斯达克上市规则中规定的与独立性有关的因素，并认定珀尔·迈耶为独立公司。

薪酬同级组

薪酬委员会与独立薪酬顾问合作，收集和审查竞争性市场薪酬做法。作为参考，薪酬委员会审查了规模相当的上市银行和银行控股公司的同业集团的薪酬做法。在评估和确定2022年近地天体目标薪酬时使用的同龄人小组包括：

联营银行-公司			汉考克·惠特尼公司
联合银行股份有限公司			太平洋银行
博克金融公司			顶峰金融合作伙伴公司
Comerica Inc.			繁荣银行股份有限公司。
库伦/弗罗斯特银行家公司			签名银行
F.N.B.公司			西部联盟银行
第一地平线国家公司			WinTrust金融公司

珀尔·迈耶在2022年年中对公司的同行群体进行了审查，根据审查结果，薪酬委员会批准了对同行群体的几项调整，以用于2023年的薪酬设定。Signature Bank和First Horizon Corporation将被剔除，因为它们的资产规模远高于同行集团的中位数。Bank OZK和Simmons First National Corporation将被加入，以平衡同行集团的资产规模中值，并由于他们在德克萨斯州的业务。由于业务相似和相对地理位置，Synovus Financial Corp.取代了PacWest Bancorp。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书60

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						高管薪酬

3						被任命的执行干事2022年薪酬

2022年目标薪酬组合

以下是2022年CEO的目标薪酬组合和其他近地天体的平均薪酬(不包括签约和整体薪酬)：

2022年年度激励计划绩效摘要

薪酬委员会评估了公司的业绩，将其作为确定被任命高管的奖励薪酬水平的一个因素。在评估2022财年业绩时，薪酬委员会审查了公司和银行在14个财务业绩指标和16个战略目标(4个关键首席执行官目标和12个其他战略目标)方面的业绩，每个目标都包含在记分卡上。

薪酬委员会对财务指标的业绩进行评估，合计达到目标的120%(首席执行官目标的150%)，目标代表估计的预期业绩水平。导致薪酬委员会作出决定的关键财务业绩/成就包括在14个财务目标中有11个实现了目标或更好的结果，银行的CET1比率达到13.0%。其余三个财务目标的表现较低，部分原因是市场状况，但部分被更严格的费用控制所抵消。对于首席执行官而言，薪酬委员会非常重视首席执行官在确定、规划和完成出售公司的保险保费融资业务方面的作用，这些业务具有积极的财务和战略影响，包括积极影响收益、降低风险、确保流动性和改善资本比率。

薪酬委员会厘定近地天体在四个主要行政总裁战略目标方面的合计表现介乎100%至150%之间，而在其他公司战略目标方面的合计表现则介乎70%至150%之间，而适用于每一近地天体的战略业绩量度的差异则根据个别人士的具体贡献而定。导致薪酬委员会做出决定的主要成就是实现了首席执行官的四个关键战略目标(创造积极的数字客户体验、实施改进的管理信息系统(成本计算和费用分配框架)、全面部署投资银行和实现银行销售)，以及实现了其他12个战略目标中的除一个外的所有目标。该公司在实现剩余战略目标方面取得了重大进展。

在确定年度业绩奖金计划下的奖金池数额时，薪酬委员会考虑了奖励与税前净收入和资本产生的比率。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书61

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						高管薪酬

个人绩效总结

罗布·C·霍姆斯

首席执行官兼总裁

2022年补偿

职责： 霍姆斯先生为本公司之总裁兼行政总裁(“行政总裁”)。他制定和指导公司的长期战略方向，为股东、员工和其他利益相关者提供长期价值。 他负责高级领导层的发展和继任规划，确定和加强公司的使命和文化，并与股东、客户和监管机构接触。

基本工资

$

1,000,000

年度奖励-现金

3,000,000

长期股权奖

4,039,976

其他

12,500

总计

$

8,052,476

2022年，公司年度激励(现金)奖金计划的14项财务目标中，有11项达到目标或更好的结果。此外，公司实现了首席执行官的四个主要目标(创造积极的数字客户体验、实施改进的管理信息系统(成本计算和费用分配框架)、全面部署投资银行和实现银行销售)，并实现了公司其他12个战略目标中的一个以外的所有目标。此外，公司还完成了非核心资产的剥离，提高了盈利能力和资本充足率。 根据这一业绩评估，薪酬委员会授予霍姆斯300万美元的年度激励计划(现金)奖励(目标的150%)，并将霍姆斯2022年的总薪酬定为8,052,476美元，较2021年下降65.9%。

绩效类别

性能亮点

金融 性能

在霍姆斯先生的领导下，公司： •在14个财务目标中有11个达到目标或更好的结果 •C&I贷款，不包括购买力平价贷款和保险保费融资贷款(在剥离之前)，在2022年增长了23亿美元，增幅为29% •国库产品费用同比增长27%，反映出银行新建立的现金管理和支付能力得到了大力采用 •财富管理收入上升，因为管理的资产11%的增长超过了整体市场的下降，导致2022年财富管理和信托费用收入增长14% •投资银行和交易收入同比增长43% •总体而言，来自重点领域的费用收入增加了约1900万美元，同比增长31%，代表着客户对完全更新的运营模式和能力集的接受度稳步提高 •完成以约34亿元现金出售其优质融资附属公司及相关贷款组合，使本行达到创纪录的流动资金及资本比率 •在指导之前实现了第三季度的运营杠杆 •执行了1.153亿美元的股票回购，加权平均价格约为前一个月有形账面价值的100% •提供了强大的流动性和创纪录的监管资本比率；年末CET1比率为13.0%，在同行中排名前十

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书62

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						高管薪酬

首席执行官的主要目标

投资银行部署 •成立了投资银行部门德克萨斯资本证券，使TCBI成为唯一一家总部位于德克萨斯州的机构，提供全套投资银行产品和服务，专注于为客户提供非凡的业绩。计划在2022年部署的所有功能现已投入使用 •客户的采用也在按计划进行。德克萨斯资本证券已经进入了许多新的客户交易账户，并交易了超过80亿美元的抵押贷款、公司债务和股票证券。辛迪加和资本解决方案公司也表现强劲，交易数量和相关费用创下历史新高 •投资银行和交易收入总计3510万美元，同比增长43%，尽管整个行业的资本市场活动收缩了85%

积极的数字客户端体验 •开发了市场领先的原生云软件，包括TCBI专有的开户和入职解决方案Initio；一个完全现代化的API驱动的服务平台；一个跨业务部门的运营管理系统；以及一个完全现代化的基于云的数据平台 •实施了报告仪表板，现在可以系统地衡量和推动持续改进。TCBI的入职流程从低于平均水平上升到我们当地同行中的最佳水平，客户满意度提高了20% •综合起来，这些项目构成了数字客户端体验2.0的基础

银行销售能力提升 •彻底重建传统客户关系管理(CRM)平台，为面向客户的银行家配备必要的工具，将公司交付给我们市场上最好的客户 •2022年，银行销售支持、技术和业务线之间的合作伙伴关系带来了以下改进： ◦改进的覆盖和跟踪实现了公司范围内一致的入市战略 ◦改进的TCBI客户规划和接洽模型，可有效交付公司广泛的产品和服务 ◦增加人才并安装可扩展的流程，将数据转化为可操作的客户洞察力

管理信息系统(成本计算和费用分配框架) •安装同行领先的细粒度成本计算和业绩衡量流程，将运营业绩和财务业绩联系起来，实现更一致的费用和资本分配 •利用上述增强功能来推动财务、技术和运营的集成，从而彻底重新评估当前和未来的技术投资，彻底改革我们的运营组织，并改进基础平台，从而为2023年的计划效率奠定基础

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书63

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						高管薪酬

其他战略 目标

•获得合适的收入-100%完成 ◦除了提供数字客户体验和成本计算和费用分配框架外，还安装了新的贷款管理系统并监督新的数字产品开发 •财务弹性-接近完成，有一项将转移到23季度 ◦获得标准普尔的第二个投资级评级，使TCBI自2015年来首次获得双重投资级评级 ◦注重风险的分析平台上的实质性进展 •第一次呼叫-100%完成 ◦除了全面部署投资银行外，还通过数字银行推出了仅限利率的产品，并最终确定了行业专业化 •最佳雇主-100%完成 ◦实施新的TCBI领导模式，安装新的公司头衔结构，并填补了1300多个职位

J.马修·斯柯洛克

常务副总裁兼首席财务官

2022年补偿

职责： 作为首席财务官(“CFO”)，Scurlock先生负责管理公司的整体财务状况，包括资源和资本分配以及费用纪律。 他还负责监督所有公司财务职能，包括财务规划和分析、会计、财务运营和控制、税务和财政部。 他负责投资者关系，并亲自与股东、分析师和评级机构打交道。

基本工资

$

500,000

年度奖励-现金

406,000

长期股权奖

427,937

其他

28,866

总计

$

1,362,803

绩效类别

性能亮点

金融 性能

在Scurlock先生的领导下，公司继续调整资产负债表和支出基础，以支持公司的战略目标，具体措施如下： •1.153亿美元的股票回购，加权平均价约为前一个月有形账面价值的100% •积极的资产负债表管理，包括提前有针对性地减少选定的存款来源，并通过执行30亿美元的利率对冲来减少风险收益 •第三季度实现季度拨备前净收入同比增长 •提供新的费用管理框架 •加强采购和第三方风险管理方案，减少第三方费用

首席执行官的主要目标

投资银行部署 •支持业务计划的关键合作伙伴，确保盈利超过机会成本和定义的障碍，提供与选定的风险参数一致的产品，以及根据公司的风险偏好正确评估资本和流动性结构 •安装了永久性财务和业务管理基础设施，以支持持续的能力建设和业绩报告

积极的数字客户端体验 •积极参加每两周一次的战略项目会议，努力消除障碍并决定关键项目，以按时并按预算实现预期结果 •直接监督与技术和运营相关的财务和业务管理团队，确保实现预期的客户利益和运营效率

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书64

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						高管薪酬

银行销售能力提升 •直接监督银行销售支持的实施，包括招聘、资源规划，并确保企业范围内的合作伙伴关系和优先顺序 •实现的好处包括行为预期和技术支持，以使银行家的覆盖范围与客户需求保持一致，新的TCBI范围的客户规划和参与方法，以及分析和洞察，使银行家能够更好地为客户服务

管理信息系统(成本计算和费用分配框架) •直接监督跨职能计划，以对成本动因进行分类，确定分配方法，并实施衡量业务线、产品和渠道盈利能力所需的作业成本计算模型 •与整个组织合作，更新必要的程序，以进一步确保当前和未来的费用与公布的战略目标直接保持一致

其他战略 目标

•每个确定的目标的主要监督或关键合作伙伴直接与每个业务部门的领导合作以推动执行 •重点放在与财务弹性和First Call相关的战略目标上： ◦剥离BankDirect Capital Finance将四年的收益提前，产生了约1.65亿美元的资本，并减少了超过30亿美元的风险加权资产，导致CET1下降约220个基点 ◦监管资本比率为20年来最高水平，CET1比率为13%，总风险资本比率为17.7% ◦C&I贷款，不包括购买力平价贷款和保险费融资贷款(在剥离之前)，目前占总投资组合的52%，比2020年底增加33亿美元，增幅为48% ◦公司融资结构的改善导致最高成本、最高贝塔系数和最短存续期存款占总存款的比例从2021年底的23%降至13% ◦费用基础完全重新承保并与我们的战略目标保持一致；直接可归因于我们的人员、技术和运营基础设施的非利息支出的比例仍将是优先事项

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书65

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						高管薪酬

约翰·W·卡明斯

常务副总裁兼首席行政官

2022年补偿

职责： 卡明斯先生是公司的首席行政官，向首席执行官汇报工作。 他负责个人银行、市场营销、战略、房地产、运营、私人财富管理、ESG和社区发展(包括企业社会责任)。

基本工资

$

471,591

年度奖励-现金

551,000

长期股权奖

330,010

签约化妆大奖

770,000

其他

12,505

总计

$

2,135,106

绩效类别

性能亮点

金融 性能

在卡明斯先生的领导下，公司： •尽管标普500指数下跌19.4%，但截至年底，私人财富管理的总资产达到30亿美元，同比增长11% •围绕客户交付重组运营模式；重组跨信贷交付、入职和财务服务的全公司关键流程 •重建企业房地产，使运营模式和房地产足迹与客户和员工不断变化的需求保持一致

首席执行官的主要目标

投资银行部署 •制定并实施操作和控制流程，以快速高效地向客户提供服务 •积极参加每两周一次的战略项目会议，致力于实现可扩展和受控的基础设施

积极的数字客户端体验 •数字存款产品成功推出，成果超过2022计划 •与技术团队合作交付商业入职应用程序，Initio，在强化运营基础架构的同时改善客户和员工体验

银行销售能力提升 •重组公司运营以提高规模、效率和控制，包括在运营中设计和执行新的服务模式，消除孤立的职能，改善客户和员工体验

管理信息系统(成本计算和费用分配框架) •改进的管理信息系统平台中的关键利益相关者，能够更主动地管理资源分配和绩效管理

其他战略 目标

•在所有市场制定并交付多年房地产战略，包括成功完成北达拉斯校区和达拉斯总部的新租约 •开发并启动了新的德州资本品牌形象和营销活动 •迅速重组CAO管理结构，以提高责任和绩效，包括通过增加跨学科的关键领导层来增加人才，重组一线覆盖和支持模式，以及与技术和财务部门有效合作 •成功推出完善的商业银行和国库服务模式

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书66

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						高管薪酬

蒂姆·J·斯托姆斯

常务副总裁兼首席风险官

2022年补偿

职责： 斯托姆斯先生是负责风险组织管理的首席风险官(“CRO”)，也是执行风险委员会(“ERC”)主席，该委员会包括制定和遵守公司的风险偏好声明。 斯托姆斯先生在营运委员会、资产负债表委员会、信贷政策委员会、营运风险管理委员会、监管合规管理委员会、资产负债管理委员会及声誉风险委员会均扮演非常积极的角色，以确保在实施策略计划时适当平衡风险管理。

基本工资

$

512,500

年度奖励-现金

548,100

长期股权奖

634,186

其他

18,300

总计

$

1,713,086

绩效类别

性能亮点

金融 性能

财务业绩 在斯托姆斯先生的领导下，公司通过纪律严明的承保和投资组合管理实践继续提高信用质量，衡量标准如下： •2022年净冲销1,990万美元或平均贷款的0.09%，而2021年平均贷款的0.06% •贷款损失准备金6600万美元，导致信贷损失准备比上年净增4160万美元 •不良资产4830万美元，批评和分类贷款5.132亿美元--这两者都比2021年年底的水平有所改善

首席执行官的主要目标

投资银行部署 •在启动新的销售和交易活动之前完成的所有新产品和系统的严格新业务计划审批(NBIA)流程 •通过新员工以及纳入风险价值(VaR)指标作为风险偏好声明的一部分，增强了市场风险管理能力

积极的数字客户端体验 •执行所有合规和运营风险管理要求

银行销售能力提升 •执行所有合规和运营风险管理要求，从而降低风险并提供更友好的客户体验

管理信息系统(成本计算和费用分配框架) •根据所有合规和运营风险管理要求执行，从而产生透明和更具财务弹性的结果

其他战略 目标

其他战略目标 •合作通过30亿美元的利率对冲来降低利率风险，这是一种新的做法，也获得了NBIA的批准 •实施新的贷款管理系统 •监督完成所有公司范围的风险和控制自我评估(RCSA) •信用风险管理中更细粒度的双重风险评级的重大发展 •资本充足率提高至历史最高水平(年末CET1比率为13.0%)

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书67

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						高管薪酬

安娜·M·阿尔瓦拉多

常务副首席法务官兼公司秘书总裁

2022年补偿

职责： Alvarado女士是首席法律官(“CLO”)，负责监督和协调公司和银行的所有法律事务，也是公司秘书，担任董事会的主要法律顾问。 作为CLO，她监督证券法和银行法规的法律合规性，担任公司所有战略举措以及商业和交易事项的首席法律顾问，监督公司的ESG理事会，就诉讼风险向银行提供建议，并担任与监管机构的主要联络人。

基本工资

$

570,000

年度奖励-现金

483,360

长期股权奖

487,818

其他

12,825

总计

$

1,554,003

绩效类别

性能亮点

金融 性能

在阿尔瓦拉多女士的领导下， •建立了新的法律基础设施，包括建立新的法律团队、政策和指导方针，从而使核心银行需求的法律支出减少了至少10% •重组了公司的保险计划，使用基于风险的方法，在降低保险费成本的同时获得了更好的保险覆盖范围

首席执行官的主要目标

投资银行部署 ·与投资银行司合作，协助推出经纪交易商以及销售和交易大厅

积极的数字客户端体验 •与信贷和财政部合作，启动、促进和提供实施的产品和服务的法律清晰度

银行销售能力提升 •通过修改、更新和起草核心银行面向客户的文件以及核心金库产品和服务来加快产品的速度

管理信息系统(成本计算和费用分配框架) •执行与合规、执行、执行和运营风险有关的所有法律要求，其中包括优化合同以降低风险和提高效率

其他战略 目标

•执行公司的争议解决和仲裁协议以及知识产权协议，从而减少法律支出、避免成本和威慑，并加强对公司资产的保护 •银行使用的律师事务所数量减少了58%，从而实现了最优定价、减少了法律支出并提高了法律运营效率 •与企业房地产公司合作，在北达拉斯校园运营中心和德克萨斯资本中心谈判和起草新租约方面提供支持，从而在获得有利租赁条款的同时避免了法律费用 •正式确定和领导ESG理事会的职能，在TCB网站上启动公司ESG登录页面的创建和执行，我们的价值观在行动中，采用SASB标准，并提高评级机构的ESG分数 •协助并在出售银行的保险保费融资子公司：BankDirect Capital Finance方面提供重要支持

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书68

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						高管薪酬

4						薪酬实践

薪酬计划的要素

下表列出了2022年相关薪酬的指定执行干事直接薪酬要素和主要设计特点的高级别摘要。公司的可变薪酬计划由年度激励性现金奖金和长期股权组成，两者都直接与公司和个人业绩挂钩。

在授予基于业绩的限制性股票单位时支付的薪酬是基于公司在三年业绩期间的业绩。2022年，霍姆斯先生和其他执行干事(卡明斯先生除外)收到的长期权益一半是按业绩计算的单位，另一半是按时间计算的单位。薪酬委员会认为，基于业绩和基于时间的混合奖励与同行公司的薪酬做法是一致的，并适当地平衡了推动公司长期业绩和保留推动公司转型所需的高级领导层。薪酬委员会将继续评估授予包括首席执行官在内的公司高级领导人的长期股权的适当组合，以及与公司当时的战略优先事项保持一致的业绩指标。

2022			补偿元素			描述			理理
短小的- 术语1			基本工资			·以市场中位数为目标的固定薪酬部分。			·为执行工作职能的高管提供固定薪酬。
			年度现金奖励			·每年以现金交付。 ·与实现财务目标挂钩(权重为40%)3 和战略目标(权重为60%)4 对照详细的记分卡进行评估。 ·高管可以根据预先设定的目标的完成情况赚取目标薪酬的0%-150%。			·奖励年度运营和战略计划的关键驱动因素。 ·提供切实的、可实现的目标，并加强本组织的主要优先事项。
长- 术语1 2			基于业绩的限制性股票单位 (占LTI的50%)			·三年期结束时的背心，如果赚到的话。 ·高管可以根据预先设定的目标的完成情况赚取目标奖金的0%-200%： ◦三年绩效期间的平均ROTCE(60%权重) ◦在三年的绩效期间(权重为40%)实现了TSR相对于同级组的相对目标 ·这些RSU不支付或应计任何股息等价物。			·让高管关注回报目标的实现，这与股东价值创造密切相关。 ·提供切实、可实现的目标，因为高级领导人最有能力推动ROTCE。 •确保业绩与股东和同行保持一致。 ·归属期限与市场惯例一致，有助于保留。
			基于时间的限制性股票单位 (占LTI的50%)			·三年期间的应课差饷归属，但须在归属之日继续受雇。 ·这些RSU不支付或应计任何股息等价物。			·归属期限与市场惯例一致，有助于保留。
1根据本公司的补偿及没收政策条款，所有年度奖励薪酬(奖金)及长期股权奖励均须予以补偿及/或没收。请参阅“激励性薪酬的补偿“下面。 2长期股权奖励受制于公司的股权指导方针和股权持有政策。请参阅“高管持股准则“下面。 3对于2022年，薪酬委员会考虑的财务指标是投资银行NIR、财政部费用、非利息收入、平均值。流动性资产，平均。营业保证金，平均指数化存款、IB存款Beta、能源LHI、房地产LHI、ROA、ROTCE、CET1(年度低点)、NCOS和Total Frontline。 42022年，这部分奖项的三分之二集中于4个关键的CEO战略目标(积极的数字客户体验、管理信息系统(成本计算和费用分配框架)、全面投资银行部署和银行销售支持)，其余三分之一集中于其他12个公司战略目标。所有的战略目标都分为四类：收入适中、财务韧性、First Call和首选雇主。所有战略目标都根据记分卡进行了评估。2023年，绩效衡量标准和权重将发生变化。请参阅“对我们薪酬计划的改进“上图。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书69

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						高管薪酬

基本工资

基本薪金旨在补偿执行干事的作用和责任，并提供反映其经验、职责和责任范围的有竞争力的固定报酬水平。该公司支付具有竞争力的基本工资，以招聘和留住高素质的高管，以确保其成功。近地天体的基本工资受到年度审查，但并不总是每年调整。薪酬委员会根据首席执行官的建议，为所有近地天体和首席执行官以外的近地天体确定基本薪酬变动的适当水平和时间。在厘定近地天体的薪酬水平时，薪酬委员会会考虑每个近地天体的整个薪酬方案，包括根据本公司的长期激励性薪酬计划提供的年度奖励性薪酬和以股权为基础的薪酬。

薪酬委员会在审查后确定定期加薪的水平：

•每个近地天体的资历、经验和表现；

•支付给在本公司的同业集团公司中具有类似职责和责任的人员的薪酬；以及

•公司业务的性质、活动的复杂性以及高管经验对业务成功的重要性。

在考虑了这些因素并与首席执行官讨论了其他近地天体的拟议薪金后，薪酬委员会建议不改变当时在2022年2月任职的近地天体的年薪，董事会批准了这一建议，但斯托姆斯先生的基本工资从2022年3月1日起增加了75,000美元(年薪)。

年度激励性薪酬

该公司每年提供现金奖励机会，以激励和奖励近地天体实现财务业绩以及战略和业务目标。为每个NEO设定了一个目标奖金机会，作为基本工资的百分比，该百分比根据他们的职位而不同。2022年，近地天体的年度奖励目标金额如下：

执行主任			目标激励 (基本工资的百分比)			目标激励 ($)
罗布·C·霍姆斯			200%			$2,000,000
J.马修·斯柯洛克			70%			350,000
约翰·W·卡明斯			95%			475,000
蒂姆·J·斯托姆斯			90%			472,500
安娜·M·阿尔瓦拉多			80%			456,000

近地天体2022年可获得的实际奖励金额基于与以下关键指标相关的业绩目标的实现程度：财务指标(40%权重)和战略指标(60%权重，三分之二与四个关键CEO战略目标有关，其余与其他12个公司战略目标有关)。请参阅“被任命为2022年高管薪酬-公司业绩以上是这些指标的具体收益潜力，以及公司业绩支出。

此外，在确定赚取的年度奖励金额时，补偿委员会考虑每个近地天体的整个补偿方案和该个人的业绩，并可在认为必要时酌情作出调整。

薪酬委员会于2023年1月和2月举行会议，根据2022年的激励目标审议公司的业绩，并确定向近地天体支付的年度激励。2022年，在确定近地天体激励性薪酬时取得并考虑了以下结果：

•确定为财务业绩目标目标的120%的支出(首席执行官为150%)(占总额的40%)。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书70

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						高管薪酬

•董事会和薪酬委员会对个人业绩实现四大CEO战略目标进行了审查，并确定相当于近地天体这一指标目标的100%-150%的范围。

•董事会和薪酬委员会审查并确定个人业绩达到剩余公司战略目标的范围相当于近地天体这一指标目标的70%-150%。所有的战略目标都是根据16分记分卡进行评估的。

这导致支付总额在每个近地天体目标激励补偿总额的106%-150%的范围内。请参阅“个人绩效总结“上图。

根据上述财务、业务和个人业绩目标的实现情况，薪酬委员会向近地天体颁发2022财政年度奖励(奖金)薪酬如下：

执行主任			目标激励 ($)			赚取的总计激励 (占目标的百分比)			赚取的奖励 ($)
罗布·C·霍姆斯			$2,000,000			150%			$3,000,000
J.马修·斯柯洛克			$350,000			116%			$406,000
约翰·W·卡明斯			$475,000			116%			$551,000
蒂姆·J·斯托姆斯			$472,500			116%			$548,100
安娜·M·阿尔瓦拉多			$456,000			106%			$483,360

2022年基于绩效的股票奖励

近地天体的长期奖励包括基于股权的奖励，旨在使近地天体的利益与股东的利益直接一致，并激励近地天体在长期内增加公司对股东的价值。于2022年5月26日或之后授予的股权奖励是根据公司2022年长期激励计划(“2022年长期激励计划”)颁发的。于该日期前授予的股权奖励乃根据本公司经修订及重订的2015年长期激励计划(“2015计划”)作出。

本公司于2022年2月向Holmes先生、Scurlock先生、Storms先生及Alvarado女士颁发年度股权奖励(“2022年NEO股权奖励”)。2022年的近地天体股权奖由RSU组成，其中50%是基于业绩的奖项，50%是基于时间的奖项。基于业绩的RSU可以赚取目标奖励的0%至200%不等的金额，根据公司业绩目标的实现程度，这些业绩目标涉及(I)平均有形普通股(ROTCE)的平均回报率(60%权重)和(Ii)相对于同行组(40%权重)的总股东回报(TSR)，每一个都是截至2024年12月31日的三年业绩期间。基于绩效的奖励包含限制TSR组件的支付的功能。如果公司在业绩期间的TSR为负，则该部分奖励的派息不得超过目标股票的100%(而不是潜在的200%)。RoTCE是决定公司经营业绩的重要指标。2022年2月，薪酬委员会为绩效奖所涵盖的业绩年度设定了业绩预期范围。该公司在确定最终业绩的年度委托书中披露了与这些业绩衡量标准相关的财务指标。以时间为基础的RSU在三年内按比例授予，但取决于高管是否继续受雇于公司。

在审议2022年近地天体股权奖励的数额或水平时，薪酬委员会从每个近地天体的预定目标值开始，该目标值是以其基本工资的百分比为基础的。2022年NEO股权奖的目标值占各自基本工资的百分比如下：霍姆斯为350%，斯柯洛克为80%，斯特雷姆斯为105%，阿尔瓦拉多为80%。补助金的数额是基于薪酬委员会认为相关的各种因素，包括公司的业绩、近地天体的责任水平、委员会对个人业绩的评估(包括与首席执行官讨论其他近地天体的业绩)以及竞争性市场数据。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书71

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						高管薪酬

卡明斯先生的2022年长期股权奖励是在2022年2月，也就是他被任命为NEO之前，根据他的聘书中的条款授予的。他获得了330,010美元的基于时间的RSU(5,175个单位)，从授予之日起三年内按比例授予。

在2022年期间，授予每个近地天体的基于时间的RSU的数量和基于性能的RSU的目标数量(包括阈值和可获得的基于性能的RSU的最大数量)在下面的《2022年基于计划的奖励表”.

所有2022年股权奖励均须遵守本公司的收回及没收政策，而归属时收到的股份须符合本公司对高管的股权持有要求。

其他杰出表现奖

2021年绩效平等奖授予

公司于2021年向福尔摩斯先生和斯特雷姆斯先生颁发了年度股权奖励。2021年的奖项包括50%的基于表现的RSU奖(“2021年NEO PRSU奖”)和50%的基于时间的RSU奖。基于业绩的RSU可以赚取的金额从目标奖励的0%到200%不等，这取决于公司在以下方面的业绩目标的实现水平：(I)在截至2023年12月31日的三年期间，以三个一年期(60%权重)衡量的每股收益(EPS)和(Ii)相对于同行组(40%权重)的总股东回报(TSR)。薪酬委员会在授予时设定了第一个一年期EPS业绩(2021年)、第二个一年期EPS业绩(2022年)和第三个一年期EPS业绩(2023年)的指标。每股收益是决定公司经营业绩的重要指标。该公司在确定最终业绩的年度委托书中披露了与这些指标相关的财务障碍。其他向近地天体颁发的股权奖励包括在“2022年财年年终表彰杰出股票奖”.

如“2022年对薪酬投票和股东参与度的发言权“如上所述，薪酬委员会正在改变其股权奖励做法，在长期股权奖励中使用三年指标，而不是三个一年指标，并将指标设定在最初的授予日期。所有2021年股权奖励均须遵守本公司的收回及没收政策，而归属时收到的股份须符合本公司对高管的股权持有要求。

额外津贴和其他补偿

薪酬委员会故意将津贴限制在执行干事身上。根据飞机使用政策，公司可能会为其某些高管支付与搬迁相关的服务，包括临时住房、搬家费用和购房结账费用，以及使用公司提供的飞机。从2022年开始，该公司停止向高管偿还俱乐部会费，并停止提供汽车津贴。请参阅“有关高管薪酬的其他信息“下面。一般来说，高管福利在近地天体总薪酬中只占很小的比例(不到1%)。本公司不总计支付可能与任何高管福利相关的个人所得税。薪酬委员会定期审查这些安排，以确保它们继续满足业务需求。

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						高管薪酬

5						风险管理和责任追究

公司的高管薪酬计划通过风险平衡功能来加强有效的风险管理，风险平衡功能可以阻止和减轻过度冒险行为，以及问责框架，在规定的条件下，如果被点名的高管行为或不作为导致特定类型的负面结果，公司可以没收或收回薪酬。

风险平衡功能

为了阻止不谨慎的冒险行为，该公司在其2022年的薪酬计划中嵌入了风险平衡功能。

薪酬要素			风险平衡功能
基本工资			·薪金是一种固定补偿形式 ·通过提供基本水平的薪酬，促进留住被任命的高管
短期激励			·现金奖金代表浮动薪酬的一小部分 ·2022年CEO的目标奖励机会为基本工资的200%，其他近地天体的机会较低，最高奖励机会为目标的150% ·根据财务和非财务业绩目标(包括风险结果)的实现情况确定奖励级别 ·根据公司的追回和没收政策进行追回
长期股权			·长期股权中的多数可变薪酬 ·退休不会触发从原始付款计划加速付款 ·股票必须符合稳健的持股要求 ·禁止管理人员在保证金或类似贷款中质押公司股票，以及进行涉及公司股票的衍生品/对冲交易 ·未获授权的RSU不支付或应计股息等价物 ·可根据公司的补偿和没收政策进行没收或追回
基于性能的RSU			·长期、三年的绩效期限，并有悬崖归属 ·上行薪酬上限，近地天体上行杠杆率为目标的200% •关于2022年PRSU，如果公司在业绩期间的TSR为负，则该部分奖励的派息不得超过目标股票的100% ·在各种情况下，薪酬委员会可向下调整
基于时间的RSU			·通过提供受时间归属限制的股票，促进保留近地天体

关于公司股权和持有要求以及反套期保值/反质押政策的其他信息载于“高管持股准则” and “禁止套期保值和质押“下面。

薪酬风险评估

薪酬委员会定期审查所有薪酬计划，以确定公司或银行的任何薪酬政策或做法是否存在给公司带来过度或不必要风险的行为。薪酬委员会定期收到管理层的最新情况，以确保当前的薪酬计划不会造成轻率或过度的风险。此外，赔偿委员会在其独立赔偿顾问的协助下，定期进行风险评估。根据这些审查的结果，赔偿委员会认定，公司的赔偿计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

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						高管薪酬

激励性薪酬的补偿

董事会于2022年通过并于2023年修订和扩大了增强的补偿和没收政策，规定根据公司某些激励性薪酬安排支付给公司高管和某些其他高管的激励性薪酬将由公司退还和/或取消，如果在支付该等薪酬的当年或之后四年内，公司(I)因现任或前任员工的严重疏忽、故意不当行为或欺诈而被要求编制全部或部分财务重述，(Ii)因违反适用证券法下的重大财务报告规定而重述其任何财务报表，(Iii)因雇员所采取的行动或作出的决定而蒙受重大财务损失、声誉损害或类似的不利影响，或(Iv)确定承保雇员的作为或不作为构成违反公司政策或竞业禁止、竞业禁止或其他限制性契诺。偿还义务或没收权利在适用法律要求偿还的范围内适用，或者在考虑到任何重述或更正后确定高管赔偿超过本应支付的金额的范围内适用。薪酬委员会有权自行决定高管的行为是否符合法律或公司政策规定的任何特定行为标准，以及是否应追回激励性薪酬。补偿(包括如果受影响的个人未能及时支付)可以通过减少或没收奖励、全部取消一项或多项奖励、返还已支付的现金或出售已行使或解除的股票的收益来实现。, 对未来奖励薪酬机会或本应支付的任何未来奖金支付的调整，应支付或本应支付的任何工资支付或其他报酬。

高管持股准则

该公司的公司治理准则包括首席执行官和其他近地天体的股权准则，以进一步使其利益与股东的长期利益保持一致。首席执行官预计将实益地拥有普通股，其价值至少是他或她基本薪酬的六倍(其他近地天体的四倍)。这些高管不得出售公司普通股的任何股份，除非他们拥有并将继续持有该水平的普通股。此外，从2022年开始，非近地天体的高级管理人员将有3倍的基本工资所有权指导方针。计入所需所有权指引的证券类别仅包括(I)完全拥有的普通股股份，不论是个别拥有或透过信托或实体的实益拥有权拥有，(Ii)既有或未归属的基于时间的RSU，及(Iii)根据公司奖励补偿计划授予的基于普通股、应付普通股或与普通股有关的业绩限制股、股票增值权及业绩RSU，其价值根据普通股的市价而波动，直至没收、转换为现金支付或其现金价值变得固定为止。截至计算日期2022年12月31日，只有公司首席执行官兼首席执行官总裁霍姆斯先生达到了按所持股份计算的最低股权水平。

禁止套期保值和质押

所有公司董事、高级管理人员和员工不得购买任何旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具，也不得参与与公司证券有关的衍生品或投机性交易，包括但不限于预付可变远期合约、套汇、股权互换、交易所基金、看跌期权和其他衍生品工具。所有董事、高级管理人员和员工也被禁止参与卖空公司的证券。

根据交易法第16条报告人员的董事和高级管理人员，以及治理和提名委员会可能指定的其他员工，不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。

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						高管薪酬

结论

薪酬委员会认为，公司任命的高管的2022年薪酬决定是合理和适当的，符合公司的薪酬原则。

薪酬治理最佳实践

薪酬委员会和管理层定期审查近地天体和其他员工的薪酬和福利计划，以确保与公司和薪酬委员会的理念和目标保持一致。因此，该公司在过去几年中采取了一些做法，以回应股东的反馈，并与市场公认的最佳做法保持一致：

			治理实践
ü			根据绩效支付薪酬，包括将高比例的绩效股票单位用于年度股权赠款，以使利益与股东保持一致
ü			以绩效薪酬的形式提供相当大比例的NEO薪酬
ü			在建立薪酬时使用适当的比较器组，每年对该组进行评估以确保其仍然合适
ü			持续与股东接触，听取他们对业务、治理和薪酬问题的反馈
ü			保持强有力的反对冲和反质押政策
ü			平衡短期和长期激励，使长期激励与未来业绩和股东回报保持一致
ü			在激励计划中包括对个人支出的上限
ü			维护补偿和没收政策，该政策可由财务重述和其他个人或公司行为触发
ü			维持持股指导方针，要求CEO持有6倍基本工资(其他NEO为4倍)
ü			在长期股权奖励的控制权发生变化的情况下应用双触发授予(即参与者必须在活动后终止才能获得福利)
ü			每年举办一次“对薪酬的发言权“为股东提供咨询投票
ü			薪酬委员会中100%的独立董事
ü			聘请向薪酬委员会报告的独立高管薪酬顾问
ü			审查高管薪酬顾问和顾问的独立性和绩效

			避免的做法
X			管制消费税保持不变“总括“协议
X			没有过多的额外津贴
X			免税“除搬迁福利外的额外津贴“毛收入”
X			未经股东批准，不得对股票期权重新定价、重新加载或交换
X			未归属股权奖励不支付或应计股息等价物
X			在薪酬计划中不能过度冒险

除维持良好的公司管治外，本公司还设计了年度激励计划和长期激励计划，使之与缓解过度风险的最佳实践保持一致。看见“薪酬风险评估”.

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						高管薪酬

冲浪板’在人力资本管理和人才开发中的作用

董事会相信，人力资本管理和人才开发对公司的持续成功至关重要。它们是公司战略框架的组成部分，公司努力创造一个多元化和包容性的工作场所，提供有意义的机会，在历史上竞争激烈的人才版图中吸引和留住最优秀和最聪明的人才。

董事会对领导力发展和继任规划的参与是有系统和持续的，董事会就每个领域的重要决定提供投入。董事会主要负责首席执行官的继任规划和对其他执行干事职位的监督。治理和提名委员会监督有关首席执行官继任计划的程序和协议的制定，并每年审查这些协议。为协助董事会，首席执行官每年向董事会提供对高级管理人员及其接替首席执行官职位的潜力的评估，评估是在与治理和提名委员会主席和主席协商后制定的。董事会定期与高潜力的高管举行会议，包括小组会议和一对一会议。在2021年期间，董事会监督任命了一位新的首席执行官，并任命了几位首席执行官的直接下属，其中包括四名女性高管，其中一名是种族/民族多元化的，这表明公司专注于建立一支高技能和多元化的执行团队，带来反映业务的广泛意见和观点。在2022年期间，董事会监督任命包括卡明斯先生在内的关键领导层担任首席行政官。此外，审计委员会还与管理层审查和讨论了人才规划程序以及整个业务委员会的继任计划。

就更广泛的组织而言，董事会积极参与对企业文化的监督，并继续专注于发展符合公司长期战略的文化。这包括加强整个公司管理层认为对提升业绩至关重要的一系列行为，包括无所畏惧地发表意见，提高人才和多样性的标准，以及诚实行事。此外，董事会及其适用的委员会定期与本组织各级员工接触，就广泛的其他人力资本管理问题提供监督，包括人才吸引和留住、多样性、公平和包容性、健康和安全、培训和发展以及薪酬和福利。在设计和评估员工计划和福利以及监控当前实践中潜在的改进领域时，员工反馈都会被考虑在内。

有关高管薪酬的其他信息

其他好处

退休储蓄机会。所有员工均可参加公司的401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)。每个员工的税前缴费最高可达其合格薪酬的85%，但受当前美国国税局的限制。该公司提供401(K)计划，以帮助员工以符合税收效益的方式为退休储蓄一定数额的现金补偿。自2006年以来，公司根据考虑员工供款金额的公式匹配员工对401(K)计划的供款，并根据员工在公司的任期安排归属。每一近地天体的相应贡献载于“2022所有其他补偿表“。该公司不向员工提供通过401(K)计划投资普通股的选择权。除下文所述的401(K)计划及非限定递延补偿计划外，本公司历来并无向雇员或近地天体提供任何退休计划，例如固定权益、界定供款、补充行政人员退休福利、退休人员医疗或递延补偿计划，而该等计划须由公司强制供款。

非限定延期补偿计划。公司为高管和主要管理层成员提供无保留递延薪酬计划，以帮助我们吸引和留住这些人。请参阅“2022非合格递延补偿表有关这项计划的更多信息。

遣散费。本公司高级及主要行政人员如无雇佣协议规定遣散费，包括近地天体，在非因行政人员离职计划而终止的情况下，有资格获得遣散费福利，并有资格在发生以下情况时更改控制权遣散费福利

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						高管薪酬

在《执行变更控制计划》的控制变更后，无理由或无充分理由终止。请参阅“2022终止或更改控制表时的潜在付款有关这些计划的更多信息。

健康和福利福利。所有全职员工，包括近地天体，都可以参加公司的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力护理、残疾保险和人寿保险。公司提供这些福利是为了满足员工及其家人的健康和福利需求。

雇佣协议

本公司与霍姆斯先生签订了一项高管聘用协议，自2021年1月24日起生效。该协议的初始期限为三年，此后自动续签连续一年的期限，除非任何一方根据协议发出不续签通知。

本公司与霍姆斯先生于2023年1月23日订立经修订及重订的行政人员聘用协议(“经修订霍姆斯协议”)。修订后的《霍姆斯协定》与原协定基本相似，只是其新的初始期限为四年(即至2027年1月)，此后将自动续签连续一年的期限，除非任何一方根据该协议发出不续签通知。对于任期的每一年，霍姆斯的薪酬将包括每年1,000,000美元的基本工资，不低于基本工资的200%的年度目标现金激励机会，以及相当于基本工资的350%的年度目标长期激励奖励机会。在原协议生效日期后30天内，Holmes先生收到一笔一次性现金付款2,500,000美元，如果在生效日期一周年前因其他原因或因正当理由辞职而被本公司终止雇佣关系，Holmes先生将获得偿还；以及233,755个按时间计算的RSU的一次性赠款，将于授予日的第三个周年日授予。

经修订的《霍姆斯协定》在行政人员死亡或残疾、行政人员自愿终止雇用或行政人员因故终止时终止。《霍姆斯协议》所定义的“原因”包括：(1)盗窃、贪污、欺诈或不诚实；(2)与公司有关或对公司有重大不利影响的故意或重大失实陈述；(3)对公司造成损害的故意不当行为或严重疏忽，包括违反任何法律；(4)违反受托责任；(5)重罪或道德败坏罪；(6)重大或多次违反公司政策；(7)故意不履行职责和责任；(8)不遵守或拒绝遵守公司的合法指示；(9)严重违反协议；(10)在公司场所或在履行职责时非法使用或持有非法药物。

如果福尔摩斯先生被公司无故或不续约，或福尔摩斯先生“有充分理由”终止聘用，福尔摩斯先生将有权获得相当于24个月基本工资的现金付款、相当于他在福尔摩斯协议中定义的目标年度激励的2倍的现金付款，以及终止后24个月的持续医疗保险福利。“好的理由”的定义是：(1)职位、权力、义务或责任的实质性减少；(2)工作地点的改变，距离公司目前的执行办公室超过35英里；(3)工资或奖励机会的减少；或(4)公司的重大违约。

根据《福尔摩斯协议》的规定，如果霍姆斯先生因其他原因、死亡或残疾以外的原因终止雇佣，或在控制权变更后两年内被高管以正当理由终止聘用，霍姆斯先生将有权获得相当于其基本工资3倍的现金报酬和相当于其目标年度奖励3倍的现金报酬。

作为向本公司股东提供保障的一种手段，在某些不利条件下，例如解散、破产或为避免破产程序或在监管当局的建议下廉价出售本公司的资产或股票，经修订的Holmes协议规定，上述付款将不会发生，但上述因Holmes先生自愿终止雇佣而应支付的现金除外。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书77

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						高管薪酬

经霍姆斯修订的协议包含其他条款和条件，包括竞业禁止和非招标条款、保密义务以及对霍姆斯先生参与竞争银行或在本公司当时参与的地点有营业地点的公司的能力的限制。

高管薪酬的税收影响

尽管薪酬扣减是首选，但扣税并不是薪酬计划的主要目标。本公司认为，实现上述补偿目标比税收减免的好处更重要，本公司保留在补偿近地天体的方式上保持灵活性的权利，即使这可能会导致不时限制补偿金额的扣除。

薪酬委员会报告

薪酬和人力资本委员会与公司管理层审查和讨论了美国证券交易委员会规则要求的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的委托书。

本报告由德州资本银行股份有限公司董事会薪酬和人力资本委员会提交。

日期：2023年2月9日			戴尔·W·特伦布莱，主席
			David·S·亨特利
			Elysia Holt Ragusa
			史蒂文·P·罗森伯格

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						高管薪酬

补偿表

2022薪酬汇总表*

															非股权 激励 平面图 补偿
姓名和主要职位(A)			年			薪金			奖金 (B)			库存 奖项 (C)			每年一次 激励 计划补偿 (D)			长期的 激励 计划补偿 (E)			所有其他 补偿- 站台 (F)			总计
罗布·C·霍姆斯			2022			$	1,000,000		$	—		$	4,039,976		$	3,000,000		$	—		$	12,500		$	8,052,476
总裁&公司首席执行官			2021			937,500			2,500,000			17,179,310			3,000,000			—			6,150			23,622,960
和德克萨斯资本银行			—
J.马修·斯柯洛克			2022			500,000			—			427,937			406,000			13,616			15,250			1,362,803
公司执行副总裁兼首席财务官和			—
德州首创银行			—
约翰·W·卡明斯			2022			471,591			770,000			330,010			551,000			—			12,505			2,135,106
公司执行副总裁兼首席财务官和			—
德州首创银行			—
蒂姆·J·斯托姆斯			2022			512,500			—			634,186			548,100			—			18,300			1,713,086
公司执行副总裁兼首席运营官			2021			423,750			250,000			414,535			573,750			—			12,225			1,674,260
和德克萨斯资本银行			—
安娜·M·阿尔瓦拉多			2022			570,000			—			487,818			483,360			—			12,825			1,554,003
执行副总裁、首席运营官兼秘书			2021			120,909			440,000			1,300,026			—			—			—			1,860,935
公司和德克萨斯资本银行			—

*没有报告金额的栏已被删除。

(A)截至2022年12月31日的主要头寸。霍姆斯先生被选举为总裁先生兼首席执行官，自2021年1月25日起生效；Scurlock先生被选举为执行副总裁兼首席财务官，自2022年1月1日起生效；卡明斯先生被选举为执行副总裁兼首席财务官，自2022年10月18日起生效；斯托姆斯先生被选举为执行副总裁兼首席执行官，自2021年2月22日起生效；而Alvarado女士被选举为执行副总裁、首席财务官，自2021年10月19日起生效。

(B)对于卡明斯来说，他的聘书规定，2022年最低保证签约奖金的数额是为了弥补他的前雇主失去的奖金机会。

(C)金额代表根据ASC 718确定的基于性能和时间的RSU的总授予日期公允价值。关于2022年2月8日授予Holmes先生、Scurlock先生、Storms先生和Alvarado女士的2022年NEO股权奖励，50%的奖励是基于时间的，在三年内每年进行归属，50%的奖励是基于业绩的，归属发生在薪酬委员会确定在截至2024年12月31日的三年期间实现了某些业绩目标后的第一个行政上可行的日期。2022年近地天体股权奖励按业绩部分列报的数额反映了根据截至授予日确定的业绩目标的可能结果确定的按目标计算的奖励价值。在授予之日，假设实现了最高水平的业绩目标，2022年近地天体奖励中以业绩为基础的部分价值如下：霍姆斯先生3,986,320美元，斯柯洛克先生455,802美元，斯特雷姆斯先生626,658美元，阿尔瓦拉多女士519,506美元。请参阅“2022年基于计划的奖励表“和”2022财年年终评选中的杰出股票奖E“以下和公司年度报告中适用的10-K表格中的股票薪酬披露，以了解更多信息。关于授予Holmes先生和Storms先生的2021年NEO股权奖励，60%的奖励于2021年6月16日授予(关于业绩期间的TSR和公司2021年的每股收益)，并计入2021年的薪酬。另有20%的奖励是于2022年2月3日就公司2022年每股收益授予的，是基于业绩的，在薪酬委员会确定在截至2023年12月31日的三年内实现了某些业绩目标后，在行政上可行的第一天进行了归属。上表所列2021年奖励中这20%部分的金额反映了根据截至赠款日期确定的业绩目标的可能结果，按目标获得的奖励的价值。假设实现了最高水平的业绩目标，2021年奖励中每个近地天体20%基于业绩的部分的价值如下：霍姆斯先生593,600美元，斯特雷姆斯先生91,632美元。2021年近地天体奖的其余20%没有列入上表，因为这些奖项的业绩目标没有

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根据ASC 718，未设定业绩目标的赠款在2022年期间设定，不具有可报告的授予日期公允价值。

(D)金额代表公司年度奖励(现金奖金)计划下的2022年支出。有关这些款项的支付目标和执行情况的进一步详情，请参阅“薪酬实践“C”一节赔偿问题的探讨与分析”.

(E)金额表示与现金结算单位相关的支出。2018年，斯科洛克获得了一批现金结算的股票单位，其中最后一批将于2022年授予。所有近地天体都没有任何额外的现金结算奖励。

(F)见“2022所有其他薪酬表”.

2022所有其他薪酬表

名字			年			额外津贴和其他个人福利 (A)			公司 贡献给 401(K)计划			公司 贡献给 非限定延期 薪酬计划			总计
罗布·C·霍姆斯			2022			$	—		$	12,500		$	—		$	12,500
J.马修·斯柯洛克			2022			—			15,250			—			15,250
约翰·W·卡明斯			2022			—			12,505			—			12,505
蒂姆·J·斯托姆斯			2022			—			18,300			—			18,300
安娜·M·阿尔瓦拉多			2022			—			12,825			—			12,825

(A)虽然公司提供的飞机通常仅用于与公司业务相关的目的，但偶尔也有个人使用。2022年，根据我们的飞机使用政策，Holmes先生使用公司提供的飞机进行商务旅行和私人旅行，并向公司报销了旅行的增量费用。增量成本是采用一种考虑到飞机燃油费、税费和餐饮等可变成本的方法确定的。此外，如果公司的飞机航班已经预定用于商务目的，并且可以容纳更多乘客，近地天体及其配偶/客人可以因个人旅行而搭乘该航班。本公司不汇总支付可能与任何高管福利相关的个人所得税。所有近地天体的额外津贴和个人福利都不包括在内，近地天体的所有额外津贴和个人福利的总价值不到10,000美元。此外，该表不包括向任何近地天体提供的任何个人福利金额，而本公司认为这些近地天体没有对我们造成累计的增量成本，包括使用某些体育赛事的门票。

TCBI 2023|股东周年大会通知及委托书80

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2022年基于计划的拨款奖励表*

									预计未来支出 非股权激励计划奖励(A)												预计未来支出 在股权激励计划下 奖项(B)									所有其他 股票奖： 数量 股票的股份 或单位			授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项
名字			格兰特 日期						阀值			目标			极大值						阀值			目标			极大值
罗布·C·霍姆斯			2/8/2022			(C)			$	—		$	—		$	—					—			—			—			24,662			$	1,750,016
			2/8/2022			(D)			—			—			—						12,332			24,663			49,326			—			1,993,160
			2/3/2022			(E)															2,297			4,593			9,186						296,800
			不适用						500,000			2,000,000			3,000,000						—			—			—			—			—
J.马修·斯柯洛克			2/8/2022			(C)			—			—			—						—			—			—			2,819			200,036
			2/8/2022			(D)			—			—			—						1,410			2,820			5,640			—			227,901
			不适用						87,500			350,000			525,000						—			—			—			—			—
约翰·W·卡明斯			2/1/2022			(F)			—			—			—						—			—			—			5,175			330,010
			不适用						118,750			475,000			712,500
蒂姆·J·斯托姆斯			2/8/2022			(C)			—			—			—						—			—			—			3,876			275,041
			2/8/2022			(D)			—			—			—						1,939			3,877			7,754			—			313,329
			2/3/2022			(E)															355			709			1,418						45,816
			不适用						118,125			472,500			708,750						—						—			—			—
安娜·M·阿尔瓦拉多			2/8/2022			(C)			—			—			—						—			—			—			3,214			228,065
			2/8/2022			(D)			—			—			—						1,607			3,214			6,428			—			259,753
			不适用						114,000			456,000			684,000						—			—			—			—			—

*没有报告金额的栏已被删除。

(A)金额代表公司年度奖励(现金奖金)计划下的潜在付款。2022年的实际收入是在2023年2月支付的，并显示在《非股权激励计划薪酬-年度激励薪酬计划》一栏中。2022薪酬汇总表”. 请参阅“薪酬实践“部分”薪酬问题的探讨与分析有关2022年年度激励计划的更多信息。

(B)金额是根据2022年计划做出的基于绩效的RSU奖励，这些奖励将基于公司实现某些业绩衡量标准，但前提是公司在截至2024年12月31日的三年内继续聘用近地天体。根据奖励的明确目标，近地天体有机会授予0%至200%的RSU。授予日公允价值反映基于授予日根据ASC 718和2022年计划确定的业绩衡量的可能结果的目标授予的价值。见“注(C)”2022薪酬汇总表“和”薪酬实践“部分”薪酬问题的探讨与分析关于2022年授予基于绩效的RSU的更多信息。对于霍姆斯先生和斯特雷姆斯先生，金额还包括授予基于业绩的RSU，作为2021年NEO股权奖励(与2022年每股收益部分相关)的一部分，业绩指标于2022年2月3日确立，这将基于公司实现某些业绩指标的情况，取决于公司在截至2023年12月31日的三年期间继续聘用NEO。根据奖励的明确目标，近地天体有机会授予0%至200%的RSU。授予日公允价值反映基于授予日根据ASC 718和2022年计划确定的业绩衡量的可能结果的目标授予的价值。见下文注(E)和“额外杰出表现奖--2021年长期股权奖授予“上面。

(C)金额代表根据2022年计划授予的基于时间的RSU，授予日期公允价值70.96美元，将在授予日期的三个周年纪念日按比例授予。

(D)金额代表根据2022年计划授予的基于绩效的RSU的奖励，加权平均授予日期公允价值为80.82美元，将在授予日期的三周年时悬崖授予。

(E)金额是根据2015年计划授予的2021年绩效RSU的一部分，涉及2022年业绩年度的每股收益部分，授予日期公允价值为64.62美元，但须继续雇用至2023年12月31日。

(F)金额代表根据2022年计划授予的基于时间的RSU，授予日期公允价值63.77美元，将在授予日期的三个周年纪念日按比例授予。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书81

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						高管薪酬

2022年财年年终评选杰出股票奖*

						股票大奖
名字			格兰特 日期			股份数量 或尚未归属的股票单位 (A)			股票或股票单位的市值 未归属 (A)(B)			股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (C)			股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(B)(C)
罗布·C·霍姆斯			2/8/2022			24,662			$	1,487,365		24,663			$	1,487,426
			2/3/2022			—			—			4,593			277,004
			6/16/2021			—			—			13,780			831,072
			2/26/2021			22,426			1,352,512			—			—
			2/1/2021			228,261			13,766,421			—			—
J.马修·斯柯洛克			2/8/2022			2,819			170,014			2,820			170,074
			6/1/2021			480			28,949			—			—
			2/26/2021			1,133			68,331			—			—
			6/29/2020			2,012			121,344			—			—
			2/11/2020			1,112			67,065			—			—
			2/12/2019			419			25,270			—			—
约翰·W·卡明斯			2/8/2022			5,175			312,104			—			—
蒂姆·J·斯托姆斯			2/8/2022			3,876			233,762			3,877			233,822
			2/3/2022			—			—			709			42,760
			6/16/2021			—			—			2,126			128,219
			2/26/2021			3,544			213,739			—			—
安娜·M·阿尔瓦拉多			2/8/2022			3,214			193,836			3,214			193,836
			11/5/2021			15,509			935,348			—			—

*没有报告金额的栏已被删除。

(A)2022年2月8日授予霍姆斯、斯柯洛克、斯特雷姆斯和阿尔瓦拉多的RSU基于时间的奖励，按比例在授予日的前三个周年纪念日授予。2022年2月1日授予卡明斯先生的基于时间的RSU奖按比例在授予日的前三个周年纪念日授予。2021年2月26日和2021年2月1日授予霍姆斯的RSU基于时间的奖励在授予日的第三个周年纪念日授予悬崖背心。对于霍姆斯先生，2022年12月授予了6,034个RSU，作为他2021年2月1日和2021年2月26日基于时间的RSU奖励的FICA税，因为他成为有资格退休，这些奖励不再被没收。2021年6月1日授予Scurlock先生的基于时间的RSU奖励按比例在授予日期的前三个周年纪念日授予。于2021年2月26日、2020年2月11日和2019年2月12日授予Scurlock先生的基于时间的RSU奖励按比例在授予日期的前四个周年纪念日授予。2020年6月29日授予Scurlock先生的基于时间的RSU奖励在两周年时授予三分之二，在授予日期三周年时授予三分之一。2021年2月26日授予斯托姆斯先生的基于时间的RSU奖在授予日期的三周年时授予悬崖背心。2021年11月5日授予阿尔瓦拉多女士的基于时间的RSU奖项按比例在授予日的四个周年纪念日授予。

(B)基于普通股在2022年12月30日的收盘价60.31美元。

(C)2022年2月8日授予的基于业绩的股权奖励和2021年6月16日授予的奖励将分别基于公司实现某些业绩目标和高管在截至2024年12月31日和2023年12月31日的三年期间继续受聘。2022年2月3日授予的基于业绩的股权奖励是2021年PRSU赠款的一部分，将根据公司实现某些业绩目标和高管在截至2023年12月31日的三年期间继续受雇于公司而授予。PRSU奖项显示在TARGET。

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						高管薪酬

2022年期权行权和股票既得表*

			股票大奖
名字			股份数量 归属时取得(A)			已实现的价值 关于归属(B)
罗布·C·霍姆斯			6,034			$	332,292
J.马修·斯柯洛克			5,614			318,968
约翰·W·卡明斯			—			—
蒂姆·J·斯托姆斯			—			—
安娜·M·阿尔瓦拉多			5,169			302,697

*没有报告金额的栏已被删除。

(A)福尔摩斯的表格中包含的股票代表着与退休资格相关的、被授予缴纳FICA税的股票。Scurlock的表格中包含的股份代表已授予的总股份。实际发行给斯柯洛克的股票扣除税金后为4174股。不包括Scurlock先生209个现金结算的RSU，其归属日期价值为13,616美元，这包括在“2022薪酬汇总表“在“非股权激励计划薪酬-长期激励计划薪酬”一栏下。阿尔瓦拉多的表格中包含的股份代表已授予的总股份。实际发行给阿尔瓦拉多的股票扣除税金后为3910股。

(B)近地实体在归属RSU时实现的价值是通过将归属的股票数量乘以相关股票在归属日期的市值来计算的，这是应向高管征税的金额。

2022年养老金福利表

由于本公司没有为近地天体制定固定福利计划，因此略去了披露每名高管在固定福利计划下累积福利的精算现值、每项计划下的计入贷记服务年数以及该年向每个近地天体支付的养恤金福利金额的表格。

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						高管薪酬

2022非合格递延补偿表

名字			近地天体 贡献于 上一财政年度(A)			公司 贡献于 上一财政年度(B)			集料 年收益/(亏损) 上一财政年度(C)			集料 提款/分配			集料 最后的余额 财政年度结束(D)
罗布·C·霍姆斯			$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
J.马修·斯柯洛克			50,000			—			(46,463)			(45,131)			180,038
约翰·W·卡明斯			—			—			—						—
蒂姆·J·斯托姆斯			—			—			—						—
安娜·M·阿尔瓦拉多			—			—			—						—

(A)该计划的参与者可以选择最多推迟其年薪的75%和/或短期(年度)激励计划的支付。所有参与者对该计划的缴费和任何相关收入将立即归属，并可在参与者离职、死亡或残疾时提取，或在参与者指定的日期提取。参与者的贡献也包括在以下项目的薪资或年度激励计划薪酬栏中：2022薪酬汇总表”.

(B)公司的供款详情载于“2022所有其他薪酬表并包含在“所有其他补偿”一栏中2022薪酬汇总表“。”可自由支配的公司供款根据员工在公司的任职时间授予。本公司于2022年并无作出任何酌情贡献。截至2022年12月31日，所有近地天体都达到了立即归属的要求。

(C)总收益不反映“高于市价或优惠收益”，也不包括在“2022薪酬汇总表”.

(D)数额为每一近地天体递延的总补偿及本公司向每一近地天体作出的酌情供款，连同根据每个近地天体递延账户投资及提款选择归因于任何一项及近地天体提款的任何相关收益或亏损。包括在这些金额中的所有参与者和公司的贡献都已作为补偿报告在2022薪酬汇总表“或在前几年的薪酬汇总表中。

公司为高管和主要管理层成员提供无保留递延薪酬计划，以帮助我们吸引和留住这些人。该计划的参与者可以选择将其年薪和/或短期奖励支出的75%推迟到延迟账户，以反映参与者选择的特定投资基金或市场指数的收益或损失。这些投资选择类似于401(K)计划下的选择。记入每个参与者递延账户的收益和损失与实际投资于特定投资基金或市场指数的收益和损失具有相同的投资风险。由于合格计划的法律限制，公司将恢复401(K)计划中任何丢失的公司匹配。2022年，公司没有匹配不合格的递延薪酬计划贡献。所有参保人对该计划的缴费和任何相关收入将立即归属，并可在参保人离职、死亡或残疾时或在参保人指定的日期提取。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书84

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						高管薪酬

2022终止或更改控制表时的潜在付款

下表汇总了因下述各种原因终止服务时应向每个近地天体支付的估计付款。就下表中的量化披露而言，根据美国证券交易委员会的规定，本公司假设终止发生于2022年12月31日，普通股每股价格为60.31美元，即截至该年度最后一个营业日，即2022年12月30日的收盘价。

名字			无故终止或有充分理由终止			控制方面的变化： 终端 无缘无故或 有充分的理由			死亡			残疾			退休
罗布·C·霍姆斯
遣散费(A)			$	8,000,000		$	9,000,000		$	—		$	—		$	—
加速授予长期激励措施(B)			19,201,799			19,201,799			19,201,799			19,201,799			16,227,009
其他福利(C)			58,487			87,730			—			—			—
J.马修·斯柯洛克
遣散费(D)			816,750			1,225,125			—			—			—
加速授予长期激励措施(B)			—			651,049			651,046			651,046			—
其他福利(C)			29,243			43,865			—			—			—
约翰·W·卡明斯
遣散费(D)			775,500			1,163,250			—			—			—
加速授予长期激励措施(B)			—			312,104			312,104			312,104			—
其他福利(C)			29,243			43,865			—			—			—
蒂姆·J·斯托姆斯
遣散费(D)			1,085,925			1,628,888			—			—			—
加速授予长期激励措施(B)			—			852,301			852,301			852,301			—
其他福利(C)			9,871			14,807			—			—			—
安娜·M·阿尔瓦拉多
遣散费(D)			1,031,680			1,547,520			—			—			—
加速授予长期激励措施(B)			—			1,323,020			1,323,020			1,323,020			—
其他福利(C)			17,554			26,331			—			—			—

(A)根据他的雇佣协议，如果Holmes先生无故或有充分理由被解雇，遣散费相当于24个月的基本工资加上相当于其目标年度奖励的2.0倍的现金付款和根据目标年度奖励按比例计算的奖金。如果他因控制权变更而被解雇，遣散费相当于36个月的基本工资加上相当于他目标年度奖励的3.0倍的现金支付。

(B)包括根据2022年12月30日普通股60.31美元的收盘价，立即按目标授予尚未满足业绩条件的任何基于业绩的奖励。截至2022年12月31日，霍姆斯先生符合年龄和服务条件，有资格在2021年和2022年2月3日继续授予他长期奖励；但他不符合2022年2月8日授予的年龄和服务条件。截至2022年12月31日，Scurlock先生、Cummings先生、Storms先生和Alvarado女士不符合退休后有资格继续获得长期激励的年龄和服务条件。

(C)包括根据Holmes先生的雇佣协议条款向其支付的医疗、牙科和视力福利，在无故终止的情况下支付24个月，在控制权发生变化的情况下支付36个月。包括根据执行离职计划的条款向Scurlock先生、Cummings先生、Storms先生和Alvarado女士支付的医疗、牙科和视力费用，如果无故终止，支付12个月；如果控制权发生变化，根据执行变更控制计划的条款，支付18个月。成本包括雇主和雇员的保险。

(D)根据高管离职计划，如果Scurlock先生、Cummings先生、Storms先生或Alvarado女士无故或有充分理由被解雇，遣散费等于12个月基本工资加上前两年期间支付的平均激励性补偿。根据《执行控制变更计划》，如果近地天体因控制权变更而终止，遣散费等于18个月基本工资加上前两年期间支付的平均激励性补偿的1.5倍。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书85

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						高管薪酬

高管离职计划

为了获得具有竞争力的利益，允许持续管理，而无需就特别薪酬进行谈判，公司为近地天体(CEO除外)制定了高管离职计划和相关政策(统称为“离职计划”)。离职计划在无故非自愿终止时提供现金支付，但在控制权发生变化时不适用于有资格获得下文所述控制权福利变化的个人。请参阅“2022终止或更改控制表时的潜在付款“以获取更多信息。

2021年通过的高管离职福利计划(“离职计划”)适用于所有高管和其他合资格的雇员(首席执行官除外，其福利已包含在其雇佣协议中)，并规定，如果高管在无理由或有充分理由解雇的情况下非自愿离职，将支付(I)被任命的高管一年基本工资的100%；(Ii)高管过去两年平均奖金的100%(或公司确定的类似金额)；及(Iii)由本公司酌情决定，在雇员未受雇的年度内扣减按比例计算的花红。遣散费计划还规定支付一笔现金，以支付自离职之日起一年的离职后健康保险的保费(“眼镜蛇保费”)。作为根据Severance计划获得任何福利的条件，高管必须同意标准发布、竞业禁止、竞业禁止和保密条款。此外，离职计划规定，在无故终止时，长期奖励或其他股权奖励的归属将受适用奖励协议的条款管辖。因任何其他原因(例如死亡、伤残、退休、因故解雇)而被非自愿解雇的行政人员，没有资格领取离职计划下的遣散费福利。

更改管制安排

本公司制定了一项有利于每个近地天体(首席执行官除外)的高管变更控制计划和相关政策(统称为“变更控制计划”)，以确保管理层将客观地考虑可能使股东受益的潜在交易，而不考虑对其继续雇用的潜在影响。《控制计划变更》规定，在控制权变更后两年内，本公司无故终止雇佣或新设公司在有充分理由(定义见协议)的情况下终止雇佣后支付现金。请参阅“2022终止或更改控制表时的潜在付款“以获取更多信息。

《控制计划变更》规定，在公司无故终止雇用或高级职员有充分理由终止雇佣后两年内，或在首次公开宣布可能的控制权变更交易后两年内，只要满足某些条件，即可向该等高级职员支付款项。这些福利取代了遣散费计划下的付款。一般而言，管制协议的变更规定每位执行干事可获得：

•一次过支付的金额，最高可达下列金额的150%：

◦被任命的高管当时的年化基本工资，以及

◦在终止日期之前的最后两个财政年度，公司支付给近地天体的现金奖金的平均值；

•根据公司的实际业绩，公司可酌情根据年度激励计划奖励，按比例给予终止年度的奖金；

•一笔总付款项，用于支付近地移民及其受抚养人在终止合同之日起最长18个月期间的集体健康和牙科保险；以及

•离职福利最长6个月，由执行干事选择。

控制计划的变更不包含退税或“总价”条款。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书86

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						高管薪酬

在批准更改控制计划时，薪酬委员会根据薪酬委员会当时的独立薪酬顾问为本公司收集的数据，考虑了薪酬比较组中处境相似的公司高管之间此类协议的普遍性和条款。赔偿委员会还认定，《变更控制计划》中所载的协议和全面解除索赔为公司带来了重大利益。

为了控制计划变更的目的：
			“原因”是指(I)在向公司提供服务的过程中挪用资金或财产、欺诈或不诚实，证明缺乏诚信或背信；(Ii)对已经或可能合理地预期对公司、其任何子公司、其任何附属公司或其任何利益造成实质性损害的轻罪的起诉书，或对重罪的起诉书；(Iii)参与者在向公司提供服务的过程中的任何故意或疏忽的行为、不作为或不注意责任，造成公司实质性伤害或损害(由公司单独和绝对酌情决定)；(Iv)挪用任何公司机会或以其他方式从任何违反本公司利益或本公司有权享有的利益的交易中获取个人利润；(V)参与者不可原谅或一再未能遵守适用的公司政策和程序；(Vi)参与者的行为对本公司造成重大损害(由本公司全权及绝对酌情决定)；或(Vii)任何重大违反高管雇佣协议条款的行为(如有)。
			“充分理由”是指：(I)在没有明确书面同意的情况下，将高管分配到与授予之日在公司的职位相比构成重大降级、薪酬损失或工作职责的职位；但董事会酌情决定参与者工作职责的变化或报告关系的变化，且参与者的薪酬没有重大损失，则不构成“充分理由”；(Ii)未经高管书面同意，参与者在授予奖项之日履行高管大部分工作职责的地点(“基准地点”)变更为距离基准地点超过五十(50)英里的地点；(Iii)公司削减高管在授予奖项之日生效的基本工资，除非是作为全公司改善公司财务状况的努力的一部分，按比例减少参与者和公司所有其他高级管理人员的薪酬；或(Iv)在控制权变更发生后，参与者在紧接控制权变更之前在本公司担任的职务的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，或总薪酬(包括激励性薪酬、基于股票的薪酬和从本公司获得的福利)与高管在紧接控制权变更之前有权获得的总薪酬和福利相比大幅减少。
			“控制权变更”一般指下列任何一种情况：(A)任何人成为公司51%或51%以上有投票权证券的实益拥有人(现任董事批准的某些发行或公开市场购买除外)；(B)公司现任董事至少不再是董事会的多数成员；(C)本公司的合并或合并已完成，但以下情况除外：(I)合并或合并会导致本公司在上述交易前已发行的有投票权证券继续至少占交易中尚存实体的证券的合并投票权的51%，或(Ii)为实施本公司资本重组而进行的合并或合并，其中并无任何人是或成为代表本公司当时已发行证券合并投票权51%或以上的证券的实益拥有人，或(D)本公司股东批准本公司全面清盘及解散的计划，或已达成出售或处置本公司全部或几乎所有资产(出售或处置予实体除外)的协议，其证券的合共投票权中至少51%由本公司股东按紧接出售前其拥有权的相同比例拥有。以上是控制权变更定义的摘要，因此请参考适用计划中所载定义的实际文本。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书87

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						高管薪酬

CEO薪酬比率

美国证券交易委员会法规S-K第402(U)项实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的一项要求，要求公司披露将公司员工薪酬中位数与公司首席执行官的年总薪酬进行比较的比率。

为了确定员工人数的中位数，该公司准备了一份截至2022年12月31日的所有员工名单，以及他们在2022年美国国税局W-2表格中报告的总收入。美国国税局2022年W-2报表中报告的毛收入是对全年未就业的雇员按年率计算的。在确定员工的中位数后，公司使用了公司对近地天体使用的相同方法来计算该员工的年度总薪酬，该方法载于2022薪酬汇总表”.

截至2022年12月31日的年度，即最后一个完成的财政年度：

•在公司所有员工(首席执行官除外)的中位数上确定的员工是质量保证工程师。

•中位数雇员的年薪总额为104,500美元。

•首席执行官霍姆斯先生的总薪酬为8,052,476美元，载于“总薪酬”一栏。2022薪酬汇总表“(第页)79.

•首席执行官霍姆斯先生的总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比估计为77.1比1。

上文报告的首席执行官薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则、薪资和就业记录以及上述方法和假设计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，这些方法、估计和假设是从一系列允许的方法、估计和假设中选择的。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率可能无法与公司的CEO薪酬比率相提并论，这些公司可能采用了其他允许的方法、排除、估计或假设，并且可能与我们的劳动力结构、地理位置或薪酬做法显著不同。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书88

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						高管薪酬

薪酬与绩效

引言

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)条和美国证券交易委员会S-K条例第402(V)项的要求，公司现提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系的以下信息。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参见《薪酬讨论与分析》。

薪酬与绩效对比表

年			摘要 补偿- 站台 表格 总计 为 第一 聚氧乙烯1 2			摘要 补偿- 站台 表格 总计 为 第二 聚氧乙烯1 2			补偿- 站台 实际上 付给 第一 聚氧乙烯3			补偿- 站台 实际上 付给 第二 聚氧乙烯3			平均值 摘要 补偿- 站台 表格 总计 为 非PEO 近地天体4			平均值 补偿- 站台 实际上 付给 非PEO 近地天体5			初始值 固定$100 投资 基于：						网络 收入8			每股收益 分享9
																					公司 总计 分享- 保持者 返回6			同级组 总计 分享- 保持者 返回7
(a)			(b)			(b)			(c)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2022			$	8,052,476		不适用			$	7,889,221		不适用			$	1,691,250		$	1,640,899		$	106.24		$	101.92		$	315,228		$	6.18
2021			23,622,960			$	1,196,558		22,378,121			$	1,161,996		1,696,160			1,553,822			106.13			124.84			235,218			4.60
2020			4,373,514			934,618			6,180,513			957,222			1,380,084			1,769,005			104.81			89.37			56,539			1.12

1    For 2022, 罗布·C·霍姆斯曾担任本公司唯一主要行政人员(“PEO”)。2021年，罗布·C·霍姆斯(第一次PEO)和拉里·L·赫尔姆(第二个PEO)每人担任一年中的一段时间的PEO，霍姆斯先生从2021年1月24日到2021年12月31日，赫尔姆先生从2021年1月1日到2021年1月24日。到2020年，C.基思·嘉吉第一任首席财务官(First PEO)和第二任首席财务官拉里·L·赫尔姆(Larry L.Helm)分别于2020年1月1日至2020年5月25日担任首席财务官，2020年5月25日至2020年12月31日担任赫尔姆先生。董事会主席赫尔姆在嘉吉离职后担任临时首席执行长，直到霍姆斯当选为首席执行长。

2(B)栏中报告的美元金额是在薪酬汇总表的“合计”栏中为公司的PEO报告的每个相应年度的总薪酬金额。请参阅“高管薪酬-高管薪酬表-2022薪酬汇总表本委托书和公司2022年和2021年的委托书。

3    (C)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付”给公司PEO的赔偿额。美元数额并不反映在适用年度内这些采购主任所赚取或支付的实际补偿金额。根据《条例S-K》第402(V)项的要求，为确定实际支付的赔偿额，对每一年的PEO报告的总赔偿额进行了如下调整：

年			PEO的名称			已报告 摘要 补偿 表合计 对于PEO			[较少] 已报告 的价值 权益 奖项(a)			[正/负] 权益 授奖 调整(b)			[较少] 养恤金福利精算现值的报告变化(c)			[正/负] 养老金 效益 调整(d)			[等于] 补偿 实际上 付给 聚氧乙烯
2022			罗布·C·霍姆斯			$	8,052,476		$	(4,039,976)		$	3,876,721		$	—		$	—		$	7,889,221
2021			罗布·C·霍姆斯			23,622,960			(17,179,310)			15,934,471			—			—			22,378,121
2021			拉里·L·赫尔姆			1,196,558			(750,056)			715,494			—			—			1,161,996
2020			C.基思·嘉吉			4,373,514			(2,300,018)			4,107,017			—			—			6,180,513
2020			拉里·L·赫尔姆			934,618			(65,018)			87,622			—			—			957,222

(A)授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

(B)每一适用年度的股权奖励调整数包括增加(或减去)以下各项：(1)适用年度授予的截至该年终未归属但未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)适用年度结束时(与上一财政年度结束相比)在适用年度授予的未归属但未归属的任何奖励的公允价值变动额；(3)对于授予和归属于同一适用年度的奖励，为截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的以往年度授予的奖励，扣除与归属日期(自上一财政年度结束时)的公允价值变化相等的金额；(5)对于被确定在适用年度内未能满足适用归属条件的以往授予的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异，只是公司于2021年6月16日授予的基于业绩的未偿还RSU是使用以下综合业绩系数计算的：133%。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书89

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						高管薪酬

年			PEO的名称			当年授予的股权奖励的年终公允价值			杰出及未归属股权奖励的公允价值按年变动			本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值			上一年度授予的股权奖励的公允价值同比变化			上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值			未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值			总计 权益 授奖 调整
2022			罗布·C·霍姆斯			$	3,473,856		$	434,121		$	—		$	(31,256)		$	—		$	—		$	3,876,721
2021			罗布·C·霍姆斯			15,934,471			—			—			—			—			—			15,934,471
2021			拉里·L·赫尔姆			705,226			—			—			10,268			—			—			715,494
2020			C.基思·嘉吉			4,976,402			(522,332)			—			(347,053)			—			—			4,107,017
2020			拉里·L·赫尔姆			133,399			—			—			(45,777)			—			—			87,622

(C)本栏所列数额是在“养恤金变动和非限制性递延补偿”一栏中报告的数额薪酬汇总表适用的每一年。

(D)表中各年度的养恤金福利没有调整。

4 (D)栏中报告的美元金额是本公司被点名的高级管理人员(近地天体)作为一个整体(不包括担任首席执行官的人)在“总”栏中报告的金额的平均值薪酬汇总表在每个适用的年份。为计算每个适用年份的平均数量，列入的每个近地天体(不包括此类近地天体)的名称如下：(I)2022年，J.Matthew Scurlock、John W.Cummings、Tim J.Storms和Anna M.Alvarado；(Ii)2021年，Julie L.Anderson、Tim J.Storms和Anna M.Alvarado；以及(Iii)2020年，Julie L.Anderson、Vince A.Ackerson和John G.Turpen.

5    (E)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的向近地天体作为一个整体(不包括近地天体)“实际支付的赔偿额”的平均数。美元数额不反映适用年度内近地天体作为一个整体(不包括近地天体)赚取或支付给它们的实际平均补偿额。根据《条例S-K》第402(V)项的要求，采用上文附注3所述的相同方法，对近地天体作为一个整体(不包括近地天体)每年的平均总赔偿额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿额：

年			平均值 报告的汇总薪酬表合计 非近地轨道近地天体			[较少] 平均值 已报告 的价值 股权奖			[正/负] 平均权益 授奖 调整(a)			[较少] 平均值 已报告 养恤金福利精算现值的变化			[加号] 平均养老金福利 调整			实际支付给 非近地轨道近地天体
2022			$	1,691,250		$	(469,988)		$	419,637		$	—		$	—		$	1,640,899
2021			1,696,160			$	(739,011)		596,672			—			—			1,553,822
2020			1,380,084			$	(548,960)		937,881			—			—			1,769,005

(A)在计算平均股权奖励调整总额时，扣除或增加的款额如下：

年			平均值 当年授予的股权奖励的年终公允价值			杰出和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动			本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值			上一年度授予的股权奖励的公允价值按年平均变动			上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的平均公允价值			未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值			总计 平均值 权益 授奖 调整
2022			$	409,865		$	16,519		$	—		$	(6,747)		$	—		$	—		$	419,637
2021			628,813			(49,534)			—			18,524			(1,131)			—			596,672
2020			1,105,411			(90,438)			—			(77,092)			—			—			937,881

6 C累计TSR的计算方法为：(A)(A)假设股息再投资，(I)本公司普通股在该期间的累计股息金额(如有)，以及(Ii)本公司于本公司于本计算法期末及期初的股价差额除以(B)本公司于本公司于本计算法期初的股价之和。

7 代表加权的同业组TSR，在每个显示回报的期间开始时，根据各自公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行组是以下已公布的行业指数：纳斯达克银行指数(^BANK)。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书90

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						高管薪酬

8 报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的普通股股东可获得的净收入金额(以千为单位)。

9 每股收益(EPS)被定义为稀释后的每股普通股收益。虽然公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬方案的业绩，公司已确定每股收益为财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(否则不需要在表中披露)。

财务业绩衡量标准

如中更详细描述的“薪酬讨论与分析”，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。本公司用于长期和短期激励奖励的指标是根据激励公司近地天体为股东增加企业价值的目标来选择的。到目前为止，该公司用来将最近结束的会计年度向公司近地天体实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准如下：

• 每股收益(EPS)1

• 净收入

• 平均有形普通股权益回报率(ROTCE)

• 效率比2

1 稀释后每股普通股收益。

2 非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

该公司历来将每股收益作为其年度激励计划和/或长期绩效股权计划的业绩衡量标准。由于公司正在通过实施2021年宣布的战略计划进行转型，每股收益已成为衡量公司进展的不太重要的业绩衡量标准。此外，由于几个股东表示倾向于本公司放弃每股收益，本公司将不会在其2023年年度激励计划或2023年长期股权激励计划设计中使用每股收益作为业绩衡量标准。看见“薪酬讨论和分析--对薪酬方案的改进”。

对薪酬与绩效表中所列信息的分析

如中更详细地描述的“薪酬讨论与分析”，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。虽然公司使用多个绩效指标来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司指标都没有在上面的薪酬与绩效表中列出。此外，本公司一般寻求激励长期业绩，因此并不特别将本公司的业绩衡量标准与特定年度的实际支付薪酬(根据S-K条例第402(V)项计算)保持一致。根据S-K条例第402(V)项，本公司现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。

实际支付的薪酬和累计TSR

如下图所示，实际支付给PEO的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司近地天体(不包括PEO)的平均补偿金额通常与本公司三年内的累计TSR保持一致，如表所示。此外，2022年，“实际支付”给PEO的赔偿金大大低于上一年，而累计TSR高于上一年。实际支付的薪酬与本公司在本报告所述期间的累计TSR保持一致，是因为实际支付给PEO和其他近地天体的薪酬中有很大一部分是股权奖励。如标题为“薪酬讨论与分析”，本公司的目标是PEO总目标薪酬价值的50%以上(以及其他近地天体目标薪酬总价值的30%以上)由股权奖励组成，包括基于业绩和基于时间的限制性股票单位。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书91

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						高管薪酬

实际支付的薪酬和净收入

如下表所示，实际支付给PEO的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司近地天体(不包括PEO)的平均补偿金额一般与该表所列三年的公司净收入保持一致。该公司在整个高管薪酬计划中使用净收益作为业绩衡量标准。如标题为《薪酬讨论与分析》“，本公司的目标是，给予近地天体的总补偿价值的约30%由本公司短期年度激励薪酬计划确定的金额组成，该计划与净收入的相关性比长期薪酬更大。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书92

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						高管薪酬

实际支付的薪酬和每股收益

如下图所示，实际支付给公司首席运营官的补偿金额和作为一个整体(不包括首席运营官)实际支付给公司近地天体的平均补偿金额通常与公司在表中所示三年的每股收益保持一致。虽然公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司确定每股收益是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(表中没有要求披露)。该公司以前在制定公司年度奖励薪酬(奖金)计划的目标时明确利用每股收益，并为授予近地天体的基于业绩的RSU设定目标。虽然最近该公司已不再使用未来的每股收益作为明确的业绩衡量标准，但薪酬委员会在确定最终整体薪酬时仍会考虑每股收益。有关薪酬委员会在确定薪酬时考虑的信息的更多信息，请参阅《薪酬讨论与分析》。

公司累计TSR和同级集团累计TSR

如下图所示，该公司在三年期间的累计TSR为$106.24，而为此目的提出的同级组的累计TSR，即纳斯达克银行指数，为#美元。101.92在表中列出的三年中。在表中所示的三年中，本公司的累计TSR表现优于纳斯达克银行指数，代表了本公司相对于纳斯达克银行指数同业组的财务表现。有关公司业绩和薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅《薪酬讨论与分析》。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书93

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						高管薪酬

补充披露

上文报告的业绩资料工资的计算方式符合“美国证券交易委员会”规则，其基础是薪金和库存计划记录以及上述方法和假设。公司在设计其薪酬计划、将定向薪酬分配给短期和长期措施以及选择长期股权奖励的类型、特点和条款(包括归属时间表)方面具有灵活性，其中一些奖励可能是在上表所述期间之前或期间授予的，设计可能每年都会发生变化，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的比率和关系，可能采用了其他薪酬设计、估计或假设，并且可能与本公司的薪酬做法有很大不同，可能无法与本公司的业绩披露薪酬相比较。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

于2022年或任何其他期间，本公司董事会薪酬及人力资本委员会成员均不是本公司的高级职员或雇员。此外，本公司并无行政人员在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，而该等其他实体的行政人员曾在董事会或薪酬及人力资本委员会任职。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书94

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						高管薪酬

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据公司现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

计划类别			行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目			未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价			股权补偿计划下未来可供发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划			1,155,652 (A)			—			1,143,773 (B)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—			—
总计			1,155,652			—			1,143,773

(A)包括根据已发行股份单位可发行的1,155,652股股份。由于RSU没有行权价格，因此它们不包括在加权平均行权价格计算中。

(B)所有这些股份均可根据授予全额奖励的方式发行。

管理层和关联方交易的负债

在正常业务过程中，本行已向本行和本公司的高级管理人员、董事和员工发放贷款，并可能在未来继续发放贷款。然而，本行的政策是不会向本行或本公司的行政人员、董事及其联属公司发放贷款，除非该等贷款事先获得董事会批准。每笔此类贷款在正常业务过程中的条款(包括利率和抵押品)与当时与贷款人无关的可比贷款的条款基本相同，不涉及超过正常的可收回风险或呈现其他不利特征。银行还向董事和高级管理人员提供管理账户的财富管理服务，收费优惠。

本公司有政策和程序审查涉及本公司和银行董事、高管及其关联公司的关联方交易。公司和银行的每个董事和NEO都必须每年完成一份问卷调查，每个在审计委员会任职的董事必须每年完成一份独立性证明。这两份文件旨在披露所有关联方交易，包括贷款，这些信息由管理层、审计委员会和董事会酌情审查。该等交易须遵守本公司行为守则及适用法律及法规所载标准，包括联储局颁布的O号法规、美国证券交易委员会规则及纳斯达克证券市场上市规则，以确定董事的独立性。问卷、证书和行为准则都是书面的。除上文所述外，该等文件并无披露本委托书规定须具体披露的任何关联方交易。

附加信息

董事的股东提名

股东可根据公司章程提交董事的提名人选。根据公司章程，股东提名董事的通知必须是书面的，并规定(1)对于每一位建议的被提名人，必须在董事选举的委托书征集中披露的或根据交易法第14A条的其他规定要求披露的与该人有关的所有信息，包括但不限于该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(二)该股东的姓名、名称、地址，以及该股东实益拥有的本公司股票的种类和数量。章程规定，董事股东周年大会的提名，一般须不迟于上一年股东周年大会一周年前100日至不超过130日送交本公司的主要执行办事处，惟该等会议须为

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书95

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在周年纪念日后30天内举行。提名对象应为： 德州资本银行股份有限公司，收件人：公司秘书，麦肯尼大道2000号，7号这是德克萨斯州达拉斯，邮编：75201。

此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须在不迟于2024年2月18日提供通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

2024年股东提案

有兴趣为公司2024年年度股东大会提交一份代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交。美国证券交易委员会规则规定了将股东提案纳入上市公司委托书必须遵循的资格要求和程序。公司必须在不迟于2023年11月10日之前收到股东提案，地址为：德克萨斯资本银行股份有限公司，收信人：德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号7楼公司秘书，邮编：75201，邮编：11月10日。

提前通知程序

根据本公司章程，任何业务不得提交股东周年大会，除非该业务是由董事会或在董事会或其指示下提出，或由已向本公司及时发出通知并已以其他方式符合章程所载有关行动的适用要求的股东提出。该等通知必须载有附例所规定的某些资料，一般须在上一年度年会一周年前100天至130天内送交下列地址： 德州资本银行股份有限公司，收件人：公司秘书，麦肯尼大道2000号，7号这是德克萨斯州达拉斯，邮编：75201。

这些要求与美国证券交易委员会的要求是不同的，根据交易法规则14a-8，股东必须满足才能在公司的委托书中包括股东提案。

年报

公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的副本包括在随本委托书提供给股东的2022年年度报告中，并可在互联网上获得代理材料的互联网可获得性通知。

如有书面要求，公司将按照《代理材料互联网可获得性通知》中的说明，免费向任何股东提供其2022年年度报告的10-K表格副本。

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书96

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						非公认会计准则财务指标

附件A

非公认会计准则财务指标

有形普通股权益报酬率(ROTCE)，或平均有形普通股权益报酬率，是公司使用的非GAAP财务指标。RoTCE表示普通股股东可获得的净收入占平均有形普通股权益的百分比。RoTCE被管理层用来评估财务业绩和权益使用情况。以下是所有期间ROTCE与最直接可比的美国公认会计原则指标--平均普通股回报率(ROACE)的对账。

						2022 ($000s)						2021 ($000s)
普通股股东可获得的净收入						$	315,228					$	235,218
平均普通股权益						2,783,306						2,815,656
减去：平均商誉和无形资产						(14,539)						(17,447)
平均有形普通股权益						$	2,768,767					$	2,798,209
ROACE						11.3		%				8.4		%
RoTCE						11.4		%				8.4		%

TCBI 2023|股东周年大会通告及委托书A-1

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