美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度 12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡 期间

委托文件 第001-35526

Neonode Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

卡拉瓦根 100, 115 26斯德哥尔摩, 瑞典

(负责人地址和邮政编码)

+46 (0)8 667 17 17

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐  不是☒

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐   不是☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐没有 ☒

根据纳斯达克上的报告，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值根据注册人普通股在2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的收盘价 在纳斯达克上公布为$50,079,949.

截至2023年3月3日，注册人的已发行普通股数量为15,359,481.

通过引用合并的文件

注册人2023年股东周年大会的最终委托书的部分内容载于本年报第III部分 ，作为参考。注册人打算在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。

Neonode Inc.

表格10-K的2022年年度报告

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含根据修订后的1933年证券法第27A节和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。前瞻性 陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。例如，本年度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述， 对未来销售和客户的预期，以及新冠肺炎疫情未来对我们业务和运营结果的潜在影响，均为前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、 “预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别某些前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、运营结果和财务状况。许多重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中包含或预期的结果大不相同，包括但不限于与我们自成立以来的亏损历史有关的风险、我们对有限数量客户的依赖、我们对 客户开发和销售采用我们触摸技术的产品的能力的依赖、产品开发和发布的周期 、我们和我们的客户对组件供应商的依赖、验证欠我们的版税金额的困难、我们有限的硬件设备制造经验, 我们在应对新技术时保持竞争力的能力，我们对管理和开发团队关键成员的依赖，专利和知识产权的防御成本以及损失风险，以及我们获得足够资本为未来运营提供资金的能力。关于可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果不同的这些因素和其他因素的讨论，请参阅“项目1A”。在本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，风险因素“和其他 。前瞻性陈述仅反映我们截至本年度报告日期的分析。由于实际事件或结果可能与 中讨论的或由我们或代表我们所作的前瞻性陈述所暗示的有实质性差异，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 我们不承担责任更新或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

Neonode Inc.及其子公司在本年度报告中统称为“Neonode”、“我们”、“注册人”、 或“公司”。

我们使用Neonode、我们的徽标、zForce、MultiSensing、AirBar和其他标志作为商标。本年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于 其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号，包括徽标、插图和 其他视觉显示，可能不带有®或™符号，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

第 项1.业务

我们公司为非接触式触摸、触摸和手势传感提供先进的光学传感解决方案 。我们还提供机器感知软件解决方案，采用先进的机器 学习算法来检测和跟踪摄像机和其他类型成像器视频流中的人员和对象。我们的非接触式 触摸、触摸和手势感知产品和解决方案使用我们的zForce技术平台和我们的机器感知解决方案 我们的多传感技术平台。ZForce(零力)是我们的专利光学传感技术的名称，该技术建立在红外线上，人眼看不见。我们的多传感器平台旨在提供高级、安全且可跟踪的软件应用程序，以提供情景环境。我们在许多不同的市场和细分市场向客户营销和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。

2010年，我们开始向原始设备制造商(“OEM”)和一级供应商发放许可，这些供应商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自 2010年以来，我们的许可客户已售出约9000万台使用我们技术的设备。2017年10月，我们扩大了许可业务，并开始制造和发货采用我们专利技术的触摸传感器模块(TSM)。我们将这些TSM销售给OEM、原始设计制造商(ODM)和系统集成商，以便在其产品中使用。

截至2022年12月31日，我们与增值经销商(VAR)达成了10项协议，将我们的TSM整合到他们向全球OEM、ODM和系统集成商提供的产品中。 除此之外，我们还通过Digi-Key Corporation、Serial MicroElectronics HK Ltd.和Nexty Electronics Corporation分销我们的TSM。

在我们的运营中，自2020年初以来，我们 专注于三个不同的业务领域，HMI解决方案、HMI产品和遥感解决方案(“HMI” 是人机交互的缩写)。2021年5月4日，我们宣布了一项新的战略和组织更新，旨在 更多地关注我们的非接触式触摸业务以及当前在北美(“AMER”)、亚太地区(“APAC”)、 以及欧洲、中东和非洲(“EMEA”)的市场机遇。因此，我们从一个业务区组织过渡到了一个地区性销售组织。但是，我们主要监控我们每个收入流的收入，包括许可费、产品销售和非经常性工程(“NRE”)服务。

在2022年和2021年期间，我们继续 集中精力维护我们现有的许可客户，并在现有和未来客户中实现新产品的设计胜利。 我们进行了投资，改进了我们的TSM的设计和生产良率，并改进了相关的固件和配置工具软件平台。我们还进行了投资，以扩大我们在TSM销售和分销方面的合作伙伴网络。 我们打算在2023年及以后继续扩大我们的台积电产品供应，包括将向我们的关键市场交付的新台积电变种和新传感器产品 。我们预计，随着时间的推移，HMI产品和遥感解决方案的销售可能会构成我们 收入的主要部分。

许可证费

我们将我们的zForce技术 授权给OEM和一级供应商，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户 已售出约9,000万台使用我们专利技术的设备。

截至2022年12月31日，我们与全球OEM、ODM和一级供应商签订了35项有效的技术许可协议。

我们的许可客户主要集中在汽车和打印机领域。我们的11家授权客户目前正在发货嵌入我们技术的产品。我们预计 现有客户将在2023年和未来几年继续使用我们的技术发货产品。我们还希望通过大量新客户扩大我们的客户群，这些新客户希望在新产品完成最终产品开发和发布周期后发货采用我们的zForce和多传感技术的新产品。当我们的客户 使用我们的技术发货产品时，我们通常按单位赚取许可费，但未来我们也可能使用其他商业模式。

产品销售

除了我们的技术解决方案业务外，我们还设计和制造采用我们专利技术的TSM。我们将我们的TSM销售给OEM、ODM和系统集成商，以用于其产品。我们还通过分销商销售我们的Neonode品牌AirBar产品，该产品包含我们的一款TSM。

我们利用专门为我们的组件设计的机器人制造流程。我们的TSM是基于我们受专利保护的zForce 技术平台的商业现成产品，可以支持非接触式触摸、触摸、手势和对象传感解决方案的开发，与我们的技术许可产品 相结合，为我们提供进入关键市场并在其中竞争的全方位选择。

2017年10月，我们开始向工业和消费电子领域的客户销售我们的TSM。随着时间的推移，我们预计我们收入的很大一部分将来自台积电销售。 

非经常性工程服务

我们还提供与我们的TSM以及我们的zForce和多传感技术平台相关联的与应用程序开发相关的NRE服务 ，按统一费率或小时费率 。

通常，我们的许可客户在其使用我们的技术的产品的开发和初始制造阶段需要 工程支持，而我们的台积电客户在使用我们的技术的 产品的开发和初始制造阶段需要对我们的标准产品进行 硬件或软件修改或支持。在这两种情况下，我们都可以提供NRE服务并赚取NRE收入。

我们的组织

Neonode Inc.于1997年9月4日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩。我们在美国的办事处位于加利福尼亚州圣何塞。

我们拥有以下全资子公司： Neonode Technologies AB(瑞典)(成立于2008年，开发和许可触摸屏技术)；Neonode Japan Inc.(日本)(成立于2013年)；Neonode Korea Ltd.(韩国)(成立于2014年)。2015年，我们成立了持有51%多数股权的合并子公司Pronode Technologies AB(瑞典)。2022年10月1日，我们收购了Pronode Technologies AB的剩余股份。

战略和重点领域

我们的客户使用非接触式触摸、触摸、手势传感和计算机视觉技术来发展业务、提高效率并寻求竞争优势。我们的战略 是提供增值的人机交互(HMI)和机器感知解决方案和产品，使我们的 客户能够实现这些目标。我们提供与将我们的解决方案和产品集成到客户 系统和产品中相关的专业NRE服务，以确保实现最佳功能和性能。

我们的目标是成为非接触式触摸界面领域的市场领先者，扩大我们的台积电在电梯和互动售货亭领域的销售，在这些领域，我们的非接触式触摸技术为最终客户、增值经销商和技术合作伙伴提供价值和更高的竞争力，同时通过向打印机、汽车和其他行业的客户授权我们的zForce技术，继续成为光学触摸和手势感知领域的领先者 。我们 还旨在通过发展我们的机器感知业务，在不断增长的汽车驾驶员和驾驶舱内监控市场中分一杯羹。 我们是人机界面和机器感知领域的创新者，我们的目标是在这些领域推出下一代产品，提供比我们目前的产品和我们的竞争对手更好的价格和性能以及架构优势。我们打算通过投资组合转型、内部创新、与客户共同开发产品以及与其他技术公司建立战略合作伙伴关系来执行这一战略。

市场

汽车

汽车价值链由原始设备制造商(整车制造商)和分级供应商(一级系统供应商、二级零部件供应商等)组成。在这个市场中，我们主要充当第1级供应商的第2级技术提供商，这些供应商许可我们的技术并向OEM提供不同类型的系统(例如，采用我们触控技术的信息娱乐 系统显示器)。在某些情况下，OEM也直接与我们接洽，因为OEM越来越多地将其系统和软件开发直接内包。

在2022年和2021年期间，我们的汽车客户 出货量约为80万件。

打印机和办公设备

多功能打印机通常采用触摸 显示屏，以便用户与功能丰富的菜单和设置进行交互。我们与三家全球领先的打印机和办公设备OEM签订了运营许可协议。2022年，我们的客户出货了大约400万台使用我们触控技术的打印机，自2014年年中以来，他们出货了大约5100万台使用我们触控技术的打印机。

军事和航空电子

飞机驾驶舱中的机械开关和按钮以及较旧类型的触摸显示器正越来越多地被性能更高的更大尺寸的触摸显示器所取代。 我们的zForce技术对于这些类型的应用具有明显的优势，因为它提供低延迟、卓越的图像清晰度， 可以由戴着手套的飞行员操作，具有出色的电磁干扰和电磁兼容性，并且 与夜视系统配合良好。基于这些原因，zForce也适用于其他军事应用。

工业自动化

我们在坚固的工业触摸屏市场看到了我们的光学触摸和手势控制解决方案的有趣机遇。我们还看到工业环境中对我们的机器感知解决方案的潜在需求。

医疗

我们向制造和销售带触摸屏的医疗成像系统的客户销售我们的TSM。展望未来，我们看到了将我们的TSM整合到类似触摸应用和各种非接触式触摸应用中的有趣机会，以及我们基于zForce的光学触摸和手势控制解决方案在医疗触摸屏市场的机会。

电梯和互动售货亭

新冠肺炎大流行催生了消费者的旺盛需求 ，这些技术可以消除用户与自助服务亭、自动售货机和电梯等公共环境中不同类型的机器和系统之间的直接物理接触。使用我们的TSM，OEM可以轻松地为其电梯和售货亭产品创建安全、直观和易于使用的非接触式触摸界面。我们的TSM也非常适合改装应用，我们的许多OEM客户、增值经销商和技术合作伙伴已经或正在开发此类解决方案，并在各自的市场进行营销和销售 。这些市场的客户对我们的TSM有着强劲且不断增长的需求，预计这项业务将在未来几年大幅增长。

产品积压

截至2022年12月31日，我们的台积电产品积压金额约为22.4万美元。产品积压包括计划在12个月内发货给一个客户的已确认订单。 我们的订单和发货之间的周期一般较短，客户偶尔会更改发货计划。此外，订单 可以取消，而不会受到重大处罚。由于这些因素，我们不认为我们的产品积压(截至任何特定的 日期)一定代表未来任何时期的实际产品收入。

顾客

截至2022年12月31日，我们有35项有效的技术许可协议 。截至2021年12月31日，这一数字为34。在截至2022年12月31日的一年中，我们有11个客户在发货给他们的产品中使用了我们的 触摸技术。与这些许可协议相关的产品包括电子阅读器、平板电脑、商用和消费打印机、汽车信息娱乐系统显示器和全球定位系统(GPS)设备。

我们的客户主要分布在北美、欧洲和亚洲。

截至2022年12月31日，我们的五个客户约占我们综合应收账款和未开单收入的83%。

截至2021年12月31日，我们的四个客户约占我们综合应收账款和未开单收入的76%。

在截至2022年12月31日的一年中，占我们收入10%或以上的客户 如下。

在截至2021年12月31日的一年中，占我们收入10%或以上的客户 如下。

按市场划分的客户

下表显示了我们在截至12月31日的年度中按市场划分的收入占总收入的百分比：

地理数据

下表显示了截至12月31日的年度，我们按地理区域划分的收入占总收入的百分比：

下表按地理区域显示了截至12月31日的总资产(以千为单位)：

竞争

有多种触摸和手势控制解决方案可供选择，与我们的光学zForce技术形成竞争。相互竞争的技术具有不同的特点，如性能、功耗、成熟度和成本。对于触控解决方案，主要竞争对手来自电阻式和电容式 触摸解决方案。对于触摸屏，投射电容技术是手机和平板电脑的普遍标准，因此是许多供应商提供的与我们竞争的重要技术，价格是一个主要的差异点。这意味着我们必须 不断开发我们的技术并改进我们的报价，以捍卫和扩大我们的市场份额。在手势控制方面，主要竞争对手 来自其他光学技术以及超声波和雷达技术。活跃在手势传感领域的竞争对手包括Ultraaleap和雷达和超声波传感器芯片供应商，例如德州仪器和Acconeer。检测范围、分辨率和成本是主要的区别因素。

对于非接触式触摸机会，竞争技术 包括基于摄像头的技术，用于检测自助服务亭或按钮面板前面空域中的手指位置和手势；能够检测手指悬停在显示屏或按钮上方的电容式传感器，以及语音激活接口和使用手机与自助服务亭或按钮面板进行交互的接口。

有各种驾驶员和机舱内监控解决方案与我们的多传感器技术竞争。我们在Tier 2软件提供商中的竞争对手包括SmartEye、Cipia、Xperi、Evisight、Seing Machines、 PUX和Jungo。

知识产权

我们依靠知识产权法律和合同条款的组合来建立和保护我们技术中的专有权利。下表列出了截至2022年12月31日，我们在每个司法管辖区已颁发和待处理的专利和申请的专利数量：

我们的专利涵盖用于触摸屏和平视显示器的光学阻挡技术、用于与售货亭和电梯进行非接触式交互的光学反射技术，以及用于驾驶员和机舱内监控的机器 感知解决方案。

如果我们的软件被认为是新的和原创的，我们的软件在大多数国家/地区也可能受到版权法的保护 ，包括瑞典和欧盟。可以从 创建之日起申请保护。

2022年，我们提交了六项新的专利申请，并获得了两项新的专利授权；某些其他专利已经失效。

我们对实用新型专利的专利保护期一般为20年。我们对外观设计专利的专利保护期在世界各地从10年到25年不等，具体取决于司法管辖区。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的知识产权期限是足够的。

我们还通过在世界各地的关键市场注册商标来保护和推广我们的品牌。我们的商标包括：Neonode(29项注册，5项待审申请)，Neonode徽标 (15项注册)，zForce(11项注册)，以及多传感器(7项注册)。

研究与开发

在2022财年和2021财年，我们在研发活动上的支出分别为400万美元和350万美元。我们的研发主要在内部进行，但也可以与外部合作伙伴和专家合作进行。

人力资本

我们认识到，员工的发展、吸引和留住是我们成功的关键。为此，我们努力为员工提供积极的工作文化。

在员工的整个职业生涯中，我们专注于技能提升、领导力发展、创新卓越和职业成长。我们的领导力课程为高潜力的新兴领导者提供领导力培训 。

我们提供与公司业绩相一致的具有市场竞争力的薪酬。我们为员工提供全面的福利方案，包括医疗保健和退休计划。我们 有专门的人力资源(HR)人员，以确保清晰和有益的人力资源相关流程和战略。我们积极应对 所有歧视、骚扰和其他虐待行为，以确保Neonode良好健康的工作环境。我们相信，多样化的员工队伍为企业战略、风险和创新提供了不同的观点。

自新冠肺炎疫情消退以来，我们采用了混合型工作场所。虽然我们鼓励员工尽可能多地进入办公室，但允许员工每周在家工作几天。

截至2022年12月31日，我们拥有55名员工(包括45名全职员工)和7名顾问。我们的一般和行政团队共有13名员工，销售和营销团队有8名员工，工程团队有26名员工，Pronode Technologies AB的生产团队有8名员工。我们在美国、瑞典、英国、日本、韩国和台湾设有员工和/或顾问 。我们没有任何员工由工会代表 。我们没有遇到过停工的情况。我们相信我们的员工关系是积极的。

附加信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的信息要求，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供报告、委托书、 及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.sec.gov。

我们的网站是Www.neonode.com。我们通过我们的网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及供我们的董事、高级管理人员和主要股东使用的3表格、4表格和5表格报告，以及对根据《交易所法》第13(A)、15(D)或16节提交或提交的报告的修正 。这些报告在以电子方式存档或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快获得。我们的网站 还包括公司治理信息，例如我们的商业行为准则(包括首席执行官和高级财务官的道德准则)和我们的董事会委员会章程。我们网站 上包含的信息不是本年度报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本年度报告。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除了本年度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的警示声明和风险之外，您还应仔细考虑下列风险 ，包括后续的10-Q表和8-K表报告。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些 已知或未知的风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到 严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，可能需要额外的资本 来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以具有商业吸引力的条款提供给我们，或者根本不能提供。

自我们成立以来，我们在每个财政期间都经历了大量的净亏损。这些净亏损是由于缺乏大量收入，以及在我们的技术开发和商业验收方面产生的巨额成本造成的。我们持续经营的能力取决于我们实施业务计划的能力 。如果我们的业务没有转为正现金流，我们可能会被迫寻找资金来源以继续 业务。不能保证我们将以合理的条款成功获得此类额外融资，或者根本不能。 如果在需要时无法以可接受的条款获得足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

在短期和长期内，我们可能寻求通过发行股权证券或通过其他融资来源筹集资本。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。任何债务融资(如果可用)可能包括财务 和其他契诺，这些条款可能会限制我们使用此类融资所得收益，或对我们施加其他业务和财务限制 。此外，我们可能会考虑其他方式，如许可、合资或合作安排，以提供长期资本 。

我们依赖于有限数量的客户。  

截至2022年12月31日的年度，我们的许可证收入来自11个OEM、ODM和Tier 1客户。在截至2022年12月31日的一年中，我们从五个客户那里获得了NRE收入 。在截至2022年12月31日的一年中，四个客户约占我们综合净收入的68%。我们的 客户集中度可能会根据客户的产品周期和我们 行业的变化而发生重大变化。此外，随着我们过渡到在销售许可业务的同时销售更多传感器模块，我们的客户构成可能会发生变化 。客户对我们传感器产品的反应、大客户的流失、大客户的净收入因任何原因而减少，或者大客户未能履行其对我们的财务或其他义务，都可能对我们的业务、财务状况和未来的收入来源产生重大不利影响。

我们依赖客户设计、制造和销售采用我们触控技术的产品的能力。

我们历来通过与设计、制造和销售采用我们的触摸技术的自己的产品的公司签订技术许可协议来创造收入。我们在2022年和2021年赚取的大部分许可费来自打印机产品和汽车信息娱乐系统的客户发货。尽管我们已将业务模式扩展到除了许可我们的技术之外还销售传感器，但我们预计将继续依赖来自产品仍处于开发周期中的现有和新客户的许可收入。如果我们的客户无法设计、制造和销售他们的产品，或者延迟生产和销售他们的产品，我们的收入、盈利能力和流动性以及我们的品牌形象可能会受到不利影响。

客户的产品开发和发布周期的长度 取决于许多我们无法控制的因素，任何延误都可能导致我们在不抵消收入的情况下产生巨额费用， 或每个季度的收入差异很大。

客户产品的开发和发布周期漫长且不可预测。我们的客户经常在对我们的产品进行鉴定时进行重要的评估和设计，这导致产品发布周期较长。典型的产品开发和发布周期为18至36个月。在某些情况下，开发和发布周期可能会更长，尤其是汽车车辆产品。不能保证客户在评估或设计阶段后会采用我们的技术，在这种情况下，我们将无权从客户的后续工作中获得任何收入。 产品漫长且可变的开发和发布周期也可能对我们的收入时间产生负面影响，导致我们的收入和运营结果在不同季度之间差异很大。

我们和我们的许可证客户依赖组件供应商 生产和销售包含我们技术的产品，组件供应有限，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会对我们和我们客户的业务产生不利影响。

在我们的许可模式下，原始设备制造商、原始设备制造商和一级供应商制造或签订合同制造包括采用我们专利技术的Neonode特殊专用集成电路(ASIC)的产品。Neonode ASIC由德州仪器和意法半导体制造。 德州仪器生产我们和我们的许可证客户都购买的两个ASIC组件。作为其产品开发流程的一部分，我们的客户必须对这些组件进行资格鉴定才能在其产品中使用，因此很难更换这些组件。在我们的传感器 型号中，我们在台积电产品中使用了由意法半导体提供的类似ASIC组件。如果德州仪器、意法半导体或其他供应商提供的组件遇到质量控制或可用性问题，我们的技术可能会被我们的一个或多个客户取消资格，我们的供应链可能会中断。

我们依赖第三方提供采用我们专利技术的核心组件，这使我们面临许多风险，包括这些供应商无法获得足够的原材料或组件供应的风险、这些供应商无法满足我们客户要求的风险，以及这些供应商无法继续经营或调整以适应市场条件的风险。如果我们和我们的客户无法获得采用我们专利技术的ASIC，我们可能无法满足需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情导致世界各地的企业长时间停工 导致零部件供应普遍延误。我们没有遭遇供应短缺，但组件短缺可能导致组件延迟和/或成本增加，从而影响我们的客户以经济高效的方式制造和销售产品的能力 。

我们可能很难核实根据许可协议欠我们的版税金额，这可能会导致我们损失潜在收入。

我们的许可协议通常要求我们的被许可方 记录许可产品的销售情况，并每季度向我们报告此数据。尽管我们的标准许可条款使我们 有权审核被许可方的账簿和记录以验证此信息，但审核可能是昂贵、耗时、不完整的， 并且容易引起争议。我们不时对某些被许可方进行审计，以独立核实其许可使用费报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法收到根据许可协议条款我们有权获得的许可使用费收入的可能性，但我们不能保证这些审计将是有效的。

我们在制造产品方面的经验有限，我们进入硬件市场可能不会成功。

我们的业务模式历来专注于授权 触摸技术。2017年10月，我们开始制造和销售传感器触摸组件。不能保证我们的硬件 制造和销售将带来市场认可或有意义的收入。我们传感器模块的商业成功将取决于客户的反应和我们管理层的执行。我们传感器模块的商业成功面临许多风险， 包括：

此外，如果对我们的产品的需求增加， 我们将不得不投入额外的资源来购买产品组件、雇用和培训员工以及改进我们的制造流程。 如果我们不能有效地提高我们的生产能力，我们的销售额可能不会按照我们的预期增长，我们的运营利润率可能会波动或下降。

如果我们不能以具有成本效益和及时的方式成功地开发和引入新技术，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响.

我们在竞争激烈、快速发展的环境中运营，我们的成功取决于我们开发和引入客户和最终用户选择购买的新技术的能力。如果我们不能以可接受的功能、质量、价格和条款开发对客户和最终用户有吸引力的新技术，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。新技术的开发非常困难，需要高水平的创新和能力。开发过程通常也非常漫长且成本高昂。如果我们不能准确预测我们最终用户的需求或技术趋势，或者如果我们不能以经济高效和及时的方式完成开发，我们将无法将新技术引入市场，也无法与其他供应商成功竞争。当我们引入新的或增强的技术或将新技术集成到新的或现有的客户产品中时，我们 面临风险，其中包括客户的订购模式中断、无法提供新技术来满足客户的需求、可能的产品和技术缺陷以及可能不熟悉的销售和支持环境。过早发布或泄露新产品、功能或技术可能会加剧其中一些风险。我们未能管理向新技术的过渡或将新技术集成到新的或现有的客户产品中，可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。

由于我们客户产品开发的不可预测性和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测。我们的当前和未来费用估计主要基于我们的投资计划和对未来需求的估计，尽管我们的一些费用在很大程度上是固定的。我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意想不到的收入缺口。因此， 相对于我们计划支出的任何重大收入缺口都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接不利影响。

此外，除其他因素外，以下因素可能对我们的经营业绩产生负面影响并造成波动：

此外，作为对竞争环境变化的战略响应，我们可能会不时做出某些定价、服务或营销决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。由于上述因素，我们的收入和经营业绩现在和将来都很难预测。

我们必须加强我们的销售和技术开发组织。 如果我们无法确定、聘用或留住合格的销售、营销和技术人员，我们实现未来收入的能力可能会受到不利影响 。

我们不断监控和提高我们销售工作的有效性和广度，以增加市场对我们技术的认识和销售，特别是在我们拓展新市场的时候。对合格销售人员的竞争非常激烈，我们可能无法招聘到我们 要招聘的销售人员的种类和数量。同样，我们改进和改进我们的技术的努力需要熟练的工程师和程序员。由于具备必要技术技能的人员数量有限，对能够扩大我们研发工作的专业人员的竞争非常激烈 。如果我们无法物色、聘用或留住合格的销售、营销和技术人员，我们实现未来收入的能力可能会受到不利影响。

我们可能会进行对现有股东造成稀释的收购和战略投资，导致意外的会计费用或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能决定通过业务合并或以其他方式收购业务、产品或技术来发展我们的业务，以补充我们现有的触控技术产品，扩大我们的市场覆盖范围，增加我们的员工队伍，或增强我们的技术能力。如果我们未来进行任何收购，我们 可能会发行稀释我们股东百分比所有权的股票，或者我们可能会产生大量债务，减少我们的现金储备 和/或承担或有负债。此外，收购和战略投资可能导致重大费用、不利的税收后果、 重大折旧、递延补偿费用、正在进行的研发费用以及与递延补偿和可识别购买的无形资产或商誉减值相关的金额摊销 。其中任何一项都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们依赖于我们关键人员的服务。  

我们高度依赖我们的高级管理团队，包括首席执行官Urban Forssell博士和首席财务官Fredrik NIHLén。我们 高级管理团队的变动或我们高级管理团队任何一名成员的服务意外损失都可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响。

如果我们无法为我们开发的任何产品或我们的技术获得并维护专利或其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术 ，我们成功将我们开发的任何产品和我们的技术商业化的能力可能会受到损害。 

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和其他知识产权。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密、保密条款和许可安排来建立和保护我们的专有权利。我们的知识产权，特别是我们的专利， 可能不会为我们提供显著的竞争优势。如果我们不能成功保护或执行我们的知识产权， 我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。我们正在等待注册的专利申请可能不被允许，或者其他人可能会对我们专利的有效性或范围提出质疑。即使我们的专利注册得到颁发和维护， 这些专利可能对我们没有足够的范围或好处，或者可能被认定为无效和无法针对第三方强制执行。我们可能需要 花费大量资源来保护我们的知识产权。知识产权的丧失可能会对我们创造收入和扩大业务的能力产生不利影响。

我们在专利货币化方面的战略努力可能不会成功。

我们的成功在一定程度上取决于我们有效利用我们的知识产权的能力。我们的政策是始终努力利用专利保护我们的创新。我们的专利组合是我们许可业务的重要前提，也保护了我们在产品开发方面的投资。我们还不时地探索将我们的专利本身货币化的机会。例如，2019年5月6日，我们将一系列专利转让给Aequitas Technologies LLC ，以授权或以其他方式将这些专利货币化。未来，我们可能会采用其他替代专利货币化策略，包括出售专利。我们的专利货币化战略可能会对我们的财务状况、收入和运营结果产生负面影响 。不能保证我们将签订与我们的专利组合相关的协议，也不能保证我们将在任何围绕专利货币化的战略努力中取得成功 。

如果第三方侵犯了我们的知识产权，我们 可能会花费大量资源来执行我们的权利或遭受竞争损害。

现有法律、合同条款和补救措施 仅为我们的知识产权提供有限的保护。我们可能需要花费大量资源来监控和监管我们的知识产权。对未经授权使用我们的技术或知识产权的行为进行有效的监管是困难的， 未来可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。知识产权诉讼不仅昂贵、 而且耗时，无论任何索赔的是非曲直，都可能分散我们管理层对业务运营的注意力。知识产权诉讼受到固有不确定性的影响，其中包括所涉及的技术问题的复杂性，并且我们不能向您保证我们会成功地维护我们的知识产权。可能有人试图复制或逆转我们技术的工程方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们可能无法检测到侵权行为 并可能因此失去在市场上的竞争地位。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发竞争对手的技术。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的专有权利，防止未经授权的第三方复制或 使用。竞争对手未经授权使用我们的技术或我们的专有信息可能会对我们销售我们技术的能力产生不利影响。

某些国家的法律可能无法像美国法律那样对我们的知识产权提供足够的 保护，这可能会使我们更难保护我们的知识产权。

作为我们业务战略的一部分，我们瞄准了人口众多且倾向于采用新技术的国家的客户 以及与供应商和OEM的关系。然而，这些国家中的许多国家都没有解决盗用知识产权的问题，也没有阻止其他国家开发类似的、相互竞争的技术或知识产权。在某些国家，对专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的有效保护可能无法获得或受到限制。特别是，我们开展业务的一些外国国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法有效阻止这些地区的 竞争对手侵犯我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争优势和在这些地区竞争的能力 ，并对我们的业务产生负面影响。

我们在各国都有国际业务，必须管理 货币风险。

我们很大一部分业务是以美元(报告我们合并财务报表的货币)以外的货币进行的，主要是瑞典克朗，其次是欧元、日元、韩元和台币。截至2022年12月31日的年度，我们在亚洲、北美和欧洲的收入分别为49%、33%和18%。我们以瑞典克朗计价的费用占我们支出的很大一部分，包括很大一部分研发费用以及相当大一部分的一般和行政费用。 因此，瑞典克朗相对于其他货币，特别是美元的升值，可能会对经营业绩产生不利影响。我们目前不进行对冲交易来覆盖我们的货币风险，但我们可能会选择在我们认为合适的未来对冲我们的货币风险的一部分。

安全漏洞和对我们信息技术基础设施的其他中断可能会干扰我们的运营、泄露机密信息，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成重大影响 。

在正常业务过程中，我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，我们还收集和存储某些数据，包括专有业务信息以及客户和 员工数据，并且可能有权访问某些业务中受隐私和安全法律、法规和客户强制控制约束的机密或个人信息。尽管我们采取了网络安全措施，但我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到黑客攻击或入侵、员工错误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。 任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私法下的责任或处罚、运营中断，以及 我们的声誉受损，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

维护我们机密和专有信息的第三方可能会遇到网络安全事件。

我们依赖第三方提供或维护我们的一些信息技术和相关服务。我们不对这些系统进行直接控制。尽管在第三方地点实施了安全措施，但这些服务也容易受到安全漏洞或其他中断的影响。尽管 第三方保证保护此信息，并且在我们认为适当的情况下，我们监控这些 第三方使用的保护措施，但这些第三方代表我们持有的数据的机密性可能会被泄露，并使我们承担任何安全漏洞或中断的责任。

如果我们无法发现内部控制中的重大缺陷，我们的财务报告和业务可能会受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在该财年的Form 10-K年度报告中包括一份评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。控制系统，无论设计和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已经或将检测到涉及公司的所有控制问题和舞弊事件。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来 事件可能性的某些假设，我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化而变得无效。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。 我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所将来不会发现我们的内部控制中存在重大缺陷 。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，将要求管理层和我们独立的注册会计师事务所认为我们的内部控制无效。如果我们对财务报告的内部控制被认为无效 , 我们可能会经历公众信心的丧失，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。

持有我们的股票的相关风险

我们或我们内部人士未来出售我们的普通股可能会 对我们普通股的交易价格产生不利影响，并稀释您的投资。

我们的长期成功有赖于我们获得足够的资本来为我们的运营提供资金，开发我们的触摸技术，并将我们的技术推向全球市场，以产生足够的销售量以实现盈利。如果条件有利，我们可能会在公共或私募股权市场出售证券， 即使我们当时并不迫切需要额外资本。我们还可能在未来的融资交易中发行额外的普通股，或作为对我们的高管和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。

我们或我们的内部人士或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。发行股权证券还将稀释我们当时已发行的普通股所代表的股权。由于市场考虑到任何此类发行的稀释效应，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们可能会以相当于我们普通股市场价格的大幅折扣 的价格进行融资交易。如果投资者和证券分析师对我们 股票的任何折价出售做出负面反应，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们目前有不到300名登记在册的股东 ，因此，有资格根据《交易法》终止我们普通股的登记，并不再是一家负有报告义务的美国上市公司 。

交易法第12(G)(4)节允许任何类别的证券在公司向美国证券交易委员会提交证明 此类证券的记录持有人人数少于300人后终止登记。截至2023年2月9日，我们的普通股共有37名登记在册的股东。 这不包括通过银行、经纪商和其他金融机构以“街头名义”持有股份的股东数量。因此，我们有资格取消我们普通股的注册，并暂停我们根据交易所法案 的报告义务。如果我们终止注册并暂停《交易法》下的报告义务，我们将不再被要求 遵守《交易法》下的美国上市公司披露要求，包括但不限于年度和季度报告申报、委托书申报以及内部人士披露我们证券收购和处置的申报。

我们的股价一直在波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

股权证券的市场价格和交易量一直存在显著波动，这与发行公司的财务业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们经营业绩或前景的变化导致我们普通股的市场价格波动，以及其他因素，您可能无法以您购买这些股票的价格或高于您支付的价格转售您的股票 。

可能对我们的共同股票市场价格产生重大影响的一些因素 包括：

少数股东，包括董事，持有我们已发行普通股的相当数量的股份。

我们的两个最大股东都是我们董事会的成员，他们持有我们已发行有表决权股票的大约四分之一。这种所有权集中 可能会影响股东投票的结果，包括关于董事选举、通过或修订公司注册证书和我们的章程中的条款 以及批准合并和其他重大公司交易的投票。这些因素 还可能会延迟或阻止我们的管理层或投票控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州的一般公司法包含可能延迟或阻止控制权变更的条款。

我们的董事会有权发行最多1,000,000股优先股，并决定这些股票的价格、权利、优惠和特权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到重大不利影响。发行优先股可能会产生 效果，使第三方更难收购我们已发行的多数有表决权的股票。此外，公司注册证书和章程中的某些其他条款可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们还须遵守反收购法《特拉华州公司法》第203节的规定。

如果证券分析师不发表研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表对我们不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上依赖于证券分析师和其他第三方选择发布的关于我们的研究和报告。我们不控制这些 分析师或其他第三方。我们普通股的价格可能会受到分析师报道不足或一个或多个分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利研究的负面影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

截至2022年12月31日，我们为斯德哥尔摩的公司总部租用了约6,700平方英尺的办公设施。此外，我们的子公司Pronode Technologies AB在瑞典昆斯巴卡租赁了一个约9,000平方英尺的车间。

我们相信我们的设施足够且适合我们目前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。

项目 3.法律诉讼

我们不参与任何未决的法律程序。 我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律程序、索赔和诉讼的影响，包括但不限于员工、客户和供应商纠纷。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克

持有者

截至2023年2月8日，我们的普通股共有37名股东。这不包括通过银行、经纪商和其他金融机构以“街头名义”持有股份的股东数量。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权补偿计划的信息，请参阅第三部分，第12项。 “某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

近期出售未登记证券及运用所得款项

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。

概述

我们公司为非接触式触摸、触摸和手势传感提供先进的光学传感解决方案 。我们还提供机器感知软件解决方案，采用先进的机器 学习算法来检测和跟踪摄像机和其他类型成像器视频流中的人员和对象。我们的非接触式 触摸、触摸和手势感知产品和解决方案使用我们的zForce技术平台和我们的机器感知解决方案 我们的多传感技术平台。我们在许多不同的市场和细分市场向客户营销和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。

2010年，我们开始授权原始设备制造商(“OEM”) 和一级供应商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的许可客户已售出约9,000万台使用我们技术的设备。2017年10月，我们扩大了许可业务，并开始制造和发货采用我们专利技术的触摸传感器模块(TSM)。我们将这些TSM出售给OEM、原创设计制造商(“ODM”)和系统集成商，用于他们的产品。

截至2022年12月31日，我们与全球OEM、ODM和一级供应商签订了35项有效的技术许可协议。截至2021年12月31日，这一数字为34。在截至2022年12月31日的一年中，我们 有11个客户在发货给他们的产品中使用了我们的触控技术。我们在2022年和2021年赚取的大部分许可费 来自客户发货的打印机。

截至2022年12月31日，我们已与增值经销商(VAR)签订了10项协议，将我们的TSM整合到它们向全球OEM、ODM和系统集成商提供的产品中。此外，我们还通过Digi-Key Corporation、Serial MicroElectronics HK Ltd和Nexty Electronics Corporation分销我们的TSM。在 2022年，我们的三家分销商销售和发货了4,834台TSM及相关开发套件。

在2022年和2021年期间，我们继续致力于保持我们目前的许可客户，并在现有和未来客户中实现新产品的设计胜利。我们进行了投资 加强了我们的TSM的设计和生产效率，并改进了相关的固件和配置工具软件 平台。我们还进行了投资，以扩大我们销售和分销TSM的合作伙伴网络。我们打算在2023年及以后继续扩展我们的台积电产品供应，包括新的台积电变种和新的传感器产品，以便向我们的关键市场交付。我们预计 随着时间的推移，HMI产品和遥感解决方案的销售可能会成为我们收入的主要部分。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括Neonode Inc.及其全资子公司以及我们的全资子公司之一的Pronode Technologies AB(瑞典)的账目。非控制性权益在综合经营表中“非控制性权益应占净亏损”项下列报在净亏损之下， 在综合全面损益表中在“非控制性权益应占全面损失”项下列报，并在综合资产负债表中作为股东权益的单独组成部分列示。 见下文“非控制性权益”以供进一步讨论。所有公司间帐户和交易已在合并中取消 。

影响我们财务状况和经营结果的会计政策在我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述。我们的某些会计政策 要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用判断，而这些假设本身就包含一定程度的不确定性。管理层的估计基于历史经验和各种其他假设，认为在这种情况下 是合理的。历史经验和假设构成了对报告的资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值和报告的收入和费用可能不容易从其他来源显现 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为以下 是我们编制合并财务报表时使用的关键会计政策和相关判断和估计。

估计数

编制符合美国公认会计原则的财务报表需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计和判断不同。

重大估计和判断包括但不限于：确认收入，确定履约债务的性质和履行时间，确定履约债务的独立销售价格和交易价格，并评估控制权的转移；计量可变对价和其他债务，如产品退货和退款以及产品保修；计提坏账准备；确定存货的可变现净值；长期资产的可回收性；对于租赁，确定合同是否包含租赁，在租赁和非租赁组成部分之间分配对价，确定递增借款利率，并确定重估事件，如修改、与我们的递延税项资产相关的估值津贴，以及为基于股票的补偿而发行的期权的公允价值。

收入确认

当产品控制权转移给客户时，以及当服务完成并被客户接受时，我们确认收入；我们确认的收入金额反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们与客户的合同可能包括产品和服务的组合(例如，包括产品和相关工程服务的合同)。我们制定合同的结构，以便在每份合同中明确规定不同的履约义务，如产品销售或许可费以及相关的工程服务。

我们的AirBars和TSM的许可费和销售额 按单位计算。因此，我们通常在向客户发货时履行性能义务。非重复性 工程服务履行义务在完成工作并被客户接受时得到满足。

我们确认扣除退货津贴和从客户收取的任何税款后的收入净额，这些税款随后将汇给政府当局。我们将所有产品运输和 手续费(无论何时发生)视为履行货物转移承诺的活动。因此，我们将所有运费和手续费视为费用。

许可证费

我们通过许可我们内部开发的知识产权(“IP”)获得收入。我们签订了知识产权许可协议，一般情况下，被许可方有权在其产品中加入我们的IP组件，条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用可能包括与我们的知识产权相关的许可费用，以及在我们的被许可人分销采用许可技术的产品后应向我们支付的版税。我们的IP许可证具有独立价值，无需维护和支持即可由被许可方使用。

对于不需要对基础技术进行重大修改或定制的技术许可安排，我们会在许可 提供给客户并且客户有权使用该许可时确认技术许可收入。在每个报告期结束时，我们会记录未开单的 许可费，并使用客户之前的版税收入数据来估计这些版税。

不向客户提供明确的退货权利。 截至2022年12月31日，没有退货。

产品销售

我们的收入来自向OEM、ODM和一级供应商客户销售台积电硬件产品 ，这些客户将我们的硬件嵌入到他们的产品中，以及销售包含我们的TSM的品牌消费品 ，这些产品通过分销商或直接销售给最终用户。这些总代理商通常会获得商业条款，允许他们退还未售出的库存、获得销售价格变化的积分，并参与各种合作的 营销计划。我们的销售协议一般为客户提供有限的退货权利和保修条款。

与AirBar模块相关的收入确认时间取决于每笔销售的交易方式-无论是销售点还是通过总代理商。当我们向客户提供承诺的产品时，我们确认销售销售点(在线销售和其他直接销售)的AirBar模块的收入。

由于我们使用总代理商向客户提供AirBar TSM ，因此我们必须分析总代理商协议的条款，以确定控制权何时从我们移交给总代理商。 对于通过总代理商销售的AirBar和TSM的销售，我们在总代理商获得对我们产品的控制权时确认收入。 当我们对销售给总代理商的产品拥有当前付款权利时，总代理商对从我们购买的产品拥有 合法所有权和实际占有权，并且总代理商对购买的产品的所有权具有重大风险和回报 。

总代理商参与各种合作营销和其他激励计划，我们维护这些计划的估计应计项目和津贴。如果总代理商根据这些计划收到的实际积分与我们基于历史经验的估计有很大偏离，我们的收入 可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则，公司可以对回报数据进行合理的 汇总和近似，以准确估计回报。我们到 为止的AirBar和台积电退货和保修经验使我们能够做出合理的退货估计，这得到了我们产品销售涉及同质交易这一事实的支持。 未来销售退货准备金记录为减去我们的应收账款和收入，截至 2022年和2021年12月31日分别为9,000美元和69,000美元。保修准备金记为应计费用和销售成本，截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为49,000美元和36,000美元。如果未来的实际回报偏离建立准备金所依据的历史数据，我们的收入可能会受到不利影响。

非经常性工程

对于需要 修改或定制底层技术以使技术适应客户使用的技术许可或台积电合同，我们将确定技术许可或台积电以及所需的工程咨询服务是否代表单独的履行义务。我们在逐个合同的基础上进行分析。如果有单独的履约义务，我们将确定每项单独履约义务的独立售价(“SSP”) ，以便在履行每项履约义务时正确确认收入。我们根据签署的工作说明书(SOW)为客户提供工程咨询服务。交付成果和付款条件在每个SOW中指定 。我们通常对工程服务按小时收费，我们确认收入是因为 合同中规定的工程服务已完成并被客户接受。我们收到的任何用于未来非经常性工程的预付款都记录为未赚取收入，直到获得该收入为止。

我们认为，将非经常性工程的收入确认为完成工程服务和客户接受这些服务的进展最能反映这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的业绩对客户的价值 直接对应。对每个工程项目执行的工时进行跟踪，反映每个项目的进度 ，并按统一的小时费率收费。

来自短期非经常性工程合同的收入 将在这些服务完成并被客户接受时入账。

非经常性工程合同的收入 具有实质性定义的可交付成果，其SOW中的付款条款与生产此类可交付成果所需的工作相适应 ，在完成并被客户接受时确认。

所有SOW项目的估计损失在明显后立即全额确认 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有录得亏损。

应收账款和坏账准备

我们的应收账款按可变现净值列报。我们的政策是保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。

库存

我们的库存 主要由将用于制造TSM的组件组成。出于报告目的，我们将库存分类为原材料、在制品和产成品。

存货 采用先进先出(“FIFO”)估值法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。将库存成本降至其可变现净值的任何调整都计入本期间的收益中。

由于我们的AirBar产品的销售量较低，管理层已决定为AirBar组件以及与AirBar相关的原材料和成品保留全部在制品。AirBar的库存储备是 $0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万 和80万美元。

管理层决定为 与生产中的质量问题相关的台积电库存预留。截至2021年12月31日，台积电库存储备为20万美元。在2022年期间，受影响的库存被报废，截至2022年12月31日，库存储备为零。

研究与开发

研发(“R&D”) 成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本，以及一些外部咨询成本，如测试、认证和测量。

基于股票的薪酬费用

我们根据授予日奖励的估计公允价值来衡量为换取包括股票期权在内的股权工具奖励而收到的员工服务的成本 ，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间内将该价值确认为补偿费用， 通常为归属期间，扣除估计没收。

我们按估计公允价值核算向非雇员发行的权益工具 。

在确定涉及期权和权证的股票薪酬费用时，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权和权证的估计公允价值。

非控制性权益  

我们确认任何非控股权益，也称为少数股权，在合并财务报表中作为单独的权益项目。非控股权益指非全资附属公司中非归属于吾等的那部分股权。一般而言，任何占已发行有表决权股份少于50%的权益均视为非控股权益；但也会考虑其他因素，例如决策权 。我们将非控股权益应占净收益(亏损)金额计入综合经营报表的综合净收益(亏损)。

我们在股东权益合并报表 中或在合并财务报表的附注中，分别披露了总股本(净资产)、归属于母公司的权益(净资产)和归属于非控股权益的权益 (净资产)的账面金额在期初和期末的对账：

每股净亏损

每股净亏损金额是根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内已发行普通股的加权平均股数计算的。

假设普通股等价物的摊薄金额为每股净亏损，则根据期内已发行普通股和潜在普通股等价物的加权平均数计算。用于计算截至2022年和2021年12月31日止年度每股净亏损的普通股和潜在普通股等价物的加权平均数不包括潜在普通股等价物，因为影响将是反摊薄的。

递延收入

递延收入主要包括预付许可费 以及我们已预付的其他产品或服务。我们通过转让产品或服务的控制权来赚取这笔收入。递延收入还可能包括未来执行的咨询服务的预付款，例如 非经常性工程服务。

我们推迟支付许可费，直到我们满足收入确认的所有会计要求 ，即向客户提供许可并且该客户有权使用该许可的时候。工程开发费收入将推迟到工程服务完成并被我们的客户接受为止。 我们将传感器模块的收入推迟到分销商将产品销售给他们的最终客户。

下表按来源列出了我们的递延收入 (单位：千)；

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务业绩摘要如下(除百分比外，以千计)：

收入

我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的所有销售额均面向美国、欧洲和亚洲的客户。

与2021年相比，截至2022年12月31日的年度毛收入总额下降2.8%，主要原因是许可费降低，但产品销售额和净收益增加抵消了这一影响。

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按地理区域和收入流分列的净收入分布情况(以千美元为单位)：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按收入来源分列的收入 (以千美元为单位)：

与2021年相比，2022年的许可费下降了6.6%。这一下降主要是由于与新冠肺炎疫情相关的打印机和汽车市场中的零部件短缺所致，这反过来又影响了我们2022年的许可证收入。然而，与2021年同期相比，我们看到2022年下半年的许可证收入有所回升。

产品销售收入为100万美元，与2021年持平。与2021年同期相比，我们在2022年下半年看到了复苏，但我们的产品销售继续受到新冠肺炎在亚洲的封锁的负面影响。我们还受到客户新设备解决方案开发和发布周期较长的影响，通常为12至18个月或更长时间，这会减缓我们的销售增长。

与2021年相比，2022年来自NRE服务的收入增长了118.1。NRE的收入与客户应用程序开发项目相关，通常随季度和年度波动，完全取决于特定的客户驱动型开发活动。我们预计在2023年及未来几年将继续 赚取NRE费用。

毛利率

2022年我们的总毛利率为85.8%，而2021年为83.6%。与产品销售相关的毛利率在2022年为22.0%，而2021年为3.5%。2022年和2021年产品销售毛利率受到与TSM股票减记相关的一次性调整的影响。

我们的收入成本包括生产特定客户原型的直接成本、完成工程设计合同的工程人员和工程顾问的成本 以及传感器模块的销售成本包括完全负担的制造成本、外包最终组装成本和传感器模块的组件成本。

研究与开发

2022年产品研发费用占总收入的比例为69.9%，而2021年为60.8%。与2021年相比，2022年的研发增长了11.8%，这主要是由于人员成本和相关成本的上升。成本也受到瑞典克朗对美元有利汇率的影响。截至2022年12月31日，我们的研发部门有26名员工和0名顾问，而截至2021年12月31日，我们的研发部门有25名员工和2名顾问。

我们的研发团队的主要任务是开发 技术和软件平台，以支持我们的TSM和我们的传感器硬件和许可协议的客户集成活动 。

销售和市场营销

与2021年的48.6%相比，2022年的销售和营销费用占总收入的35.9% 。与2021年相比，2022年的销售和营销费用下降了28.4%，这主要是因为2022年的人员成本和相关成本较低。减少的另一个原因是瑞典克朗对美元的有利汇率。 截至2022年12月31日，我们的销售和营销部门有8名员工和5名顾问，而截至2021年12月31日，我们的销售和市场部有8名员工和6名顾问。在截至2022年12月31日的年度中，销售和营销费用中包括约8,000美元的基于股票的薪酬支出 ，而截至2021年12月31日的年度为50,000美元。

我们的销售活动主要面向OEM、ODM和Tier 1级客户，他们直接或通过VAR授权使用我们的技术或购买我们的触摸传感器模块并将其嵌入其产品中。

一般和行政

一般和行政(“G&A”) 支出占2022年收入的73.3%，而2021年为96.0%。2022年的G&A总支出比2021年下降25.8%，主要是由于人员及相关成本、折旧和摊销以及专业费用的降低。这一下降也是瑞典克朗兑美元汇率有利的结果。截至2022年12月31日，我们的G&A部门有13名全职员工和零名顾问履行管理、IT、人力资源和会计职责，而截至2021年12月31日，这一数字为7名全职员工和3名顾问。在截至2022年12月31日的年度中，G&A费用中包含了约114,000美元的非现金股票薪酬，而截至2021年12月31日的年度为107,000美元。

其他收入(费用)

截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)为121,000美元，而截至2021年12月31日的年度为15,000美元。2022年的其他收入与赚取的利息收入和收回坏账的收益有关，主要由融资租赁抵消。2021年的其他支出主要与融资有关 租赁。

外币折算和交易损益

境外子公司的本位币为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。瑞典克朗、日元、韩元或台币到美元的转换是使用资产负债表账户在资产负债表日有效的当前汇率进行的，而损益表账户在 期间使用加权平均汇率进行转换。换算产生的收益或(亏损)作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入。 外币交易产生的收益或(亏损)计入附带的综合经营报表中的一般和行政费用 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为35,000美元和66,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，外汇兑换收益(亏损)分别为68,000美元和4,000美元

所得税

我们的有效税率在截至2022年12月31日的年度为(2%)%，在截至2021年12月31日的年度为(2%)%。我们在2022年和2021年记录了与净营业亏损相关的递延税项资产的估值准备 ，原因是实现的不确定性。

净亏损

由于上述因素，我们 在截至2022年12月31日的年度录得净亏损490万美元，而截至2021年12月31日的年度则录得净亏损650万美元。

合同义务

我们之前同意确保我们的一个AirBars制造合作伙伴购买的库存的价值。截至2021年12月31日，担保金额从100,000美元降至0美元。 除正常业务过程中产生的经营租赁外，我们与未合并实体没有任何其他交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系可能会影响我们的流动性或资本资源。

我们没有提供表外融资、流动性、市场或信用风险支持的特殊目的或有限目的实体。我们不从事租赁、套期保值、研究和开发服务或其他使我们承担未在合并财务报表中反映的责任的关系。

经营租约

我们没有在2020年8月续签位于加利福尼亚州圣何塞赞克路2880号的办公空间 的租约，而Neonode Inc.现在仅通过位于加州的虚拟办公室运营。

2020年12月1日，Neonode Technologies AB签订了位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100的6,684平方英尺办公空间的租赁合同。租赁协议已延期 ，有效期至2023年11月。除非在到期日期 前九个月发出书面通知，否则该期限每年延期一次。

2015年12月1日，Pronode Technologies AB签订了9,040平方英尺车间的租赁协议，该车间位于瑞典贡斯巴卡的Faktorvägen 17号。租赁协议已 延期，有效期至2024年9月。除非在到期日 前九个月发出书面通知，否则期限将延长三年。

2019年9月1日，我们签订了位于日本东京新宿市西新宿1203号西新宿高木大厦的办公空间租赁合同。租约有效期至2021年8月31日，未续签。我们现在通过日本的一个虚拟办公室开展业务。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别录得约577,000美元和661,000美元的租金开支。

受 融资租赁约束的设备

2014年4月，我们签订了某些 专用研磨设备的租赁合同。根据租赁协议的条款，我们有义务在最初的六年租赁期结束时以设备原始购买价格的10%购买设备。根据相关会计准则，该租赁 被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2014年7月1日设备投入使用开始。 2020年7月1日，租赁合同延长一年。延长租赁期的隐含利率为年利率9.85%。 租约于2021年7月1日到期，我们支付了剩余价值。

在2016年第二季度至第四季度期间，我们签订了六份零部件生产设备租赁合同。根据其中五项租赁协议的条款，我们有义务在最初的3-5年租赁期限结束时以设备原始购买价格的5%-10%购买设备。根据相关会计指引，该等租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从设备投入使用的2016年6月至11月开始。租赁的隐含利率目前约为年息3%。其中一项租约是租购协议，要求设备在五年后还清。根据 相关会计准则，该租赁被归类为融资租赁。租赁支付和折旧期从2016年7月1日设备投入使用时开始。租赁的隐含利率目前约为年利率3%。2022年4月1日，其中一份租赁合同续签了三年。延长租赁期的隐含利率为年息2.7%。

2017年，我们签订了组件 生产设备租赁。根据租赁协议的条款，租赁将在最初的四年租赁期结束后一年内续订。根据相关会计指引，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从设备投入使用的2017年5月开始。租赁的隐含利率目前约为年利率1.5% 。2021年11月1日，租赁合同续签两年。延长租赁期的隐含利率 为年息1.5%。

2018年，我们签订了组件 生产设备的租赁。根据协议条款，租赁将在原四年租赁期限的一年内续期。 根据相关会计准则，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期 从设备投入使用的2018年8月开始。租赁的隐含利率目前约为年利率1.5%。

2021年，我们通过购买相关设备终止了一项融资租赁，并将一项融资租赁延长了两年。

在2022年间，我们签订了隔音办公吊舱的租约。根据协议条款，租约将在原三年租赁期的一年内续订。根据相关会计准则，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2022年5月设备投入使用时开始。租赁的隐含利率目前约为年利率3.0% 。

非经常性工程 开发成本

2013年4月25日，我们与德州仪器(“德州仪器”)签订了ADI开发协议(“NN1002协议”)，生效日期为2012年12月6日，根据该协议，德州仪器同意将我们的知识产权整合到ASIC中。根据NN1002协议的条款，我们 同意向TI支付500,000美元的非经常性工程成本，按每个ASIC每售出0.25美元的费率计算。 截至2022年12月31日，我们没有根据NN1002协议向TI支付任何款项。

流动资金和资本 资源

我们的流动资金取决于许多因素，包括销售额、营业利润以及资产使用和周转的效率。我们未来的流动资金将受到以下因素的影响：

截至2022年12月31日，我们的现金为1,480万美元，而截至2021年12月31日为1,740万美元。

截至2022年12月31日的营运资本(流动资产减去流动负债) 为1,910万美元，而截至2021年12月31日的营运资本为1,910万美元。

截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为680万美元，主要是包括非控股权益在内的约530万美元的净亏损所致。用于弥补净亏损的现金被大约60万美元的非现金运营费用抵消，主要包括折旧、摊销和基于股票的薪酬。

截至2022年12月31日，应收账款和未开单收入较2021年12月31日增加了约136,000美元。

与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的库存增加了约1,133,000美元。

截至2022年12月31日，与2021年12月31日相比，应付账款和应计费用减少了约46万美元。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为770万美元，主要是包括非控股权益在内的约730万美元的净亏损所致。用于弥补净亏损的现金被大约130万美元的非现金运营费用所抵消，其中主要包括折旧、摊销和基于股票的薪酬。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要是发行普通股的结果，但部分被融资租赁的本金支付所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,460万美元，主要是发行普通股的结果，但融资租赁本金支付部分抵消了这一影响。

在截至2022年12月31日的年度内，我们购买了52,000美元的固定资产，主要包括办公设备。在截至2021年12月31日的年度内，我们购买了67,000美元的固定资产 ，主要包括工程设备。

注册的直销产品

2021年10月21日，我们与Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB签订了配售 代理协议，根据该协议，我们以每股7.75美元的价格向某些瑞典和其他欧洲 投资者出售了总计1,808,000股我们的普通股，并于2021年10月26日结束了 的登记直接发行(“发售”)。扣除配售代理费和发售费用后，我们从此次发售中获得约1,310万美元的净收益。

市场服务 计划

于2021年5月10日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)就“at Market”发售计划(“ATM融资”)订立了AT Market发行 销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时全权酌情通过B.Riley Securities(作为销售代理)发行及出售最多2,500万美元的普通股。

根据销售协议，我们可以通过B.Riley证券以任何允许的方式出售 股票，该方式被认为是1933年证券法(经修订)下规则415所定义的“在市场上”发行。B.莱利证券将根据我们的指示(包括任何价格或规模限制或我们可能施加的其他惯常参数或条件)，按照其正常的交易和销售惯例，不时使用商业上合理的努力出售股票。我们将向B.Riley Securities支付根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的佣金。

根据销售协议，我们没有义务出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售将于(I)透过B.Riley Securities发行及 出售所有受销售协议规限的股份及(Ii)根据其条款终止销售协议时终止，两者以较早者为准。

在截至2022年12月31日的12个月内，我们根据自动柜员机机制出售了总计886,065股普通股，在向B.Riley Securities支付佣金 和其他费用167,000美元后，净收益约为4,686,000美元。

在截至2021年12月31日的12个月内，我们根据自动柜员机机制出售了总计235,722股普通股，在向B.Riley Securities支付佣金和其他费用66,000美元后，净收益约为1,984,000美元。

2023年1月，在向B.莱利证券支付佣金和其他费用244,000美元后，我们通过自动柜员机机制出售了总计903,716股普通股，净收益总额为7,868,000美元。

未来的流动性来源

未来，除了手头现金和ATM设施外，我们可能还需要资金来源以继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务不能 实现正现金流，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。从历史上看，我们一直能够通过出售普通股和认股权证进入资本市场，以产生流动性。我们的管理层相信，如果需要为我们提供足够的流动性，它可以通过公开发行或非公开发行来筹集资金。

然而，我们不能保证我们会以合理的条款成功地获得此类额外融资，或者根本不能。如果在可接受的条款下没有足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，不能保证股东会在需要时批准增加我们的法定普通股数量。发行股权证券或可转换为股权的证券可能稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而发行债务证券可能会施加限制性的 契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。

境外子公司的本位币为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。它们受到外币汇率风险的影响。美元对瑞典克朗、日元、韩元或台币汇率的任何增减都将影响我们未来的经营业绩。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Neonode Inc.

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Neonode(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指因向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计而产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

授权收入的会计核算

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2进一步所述，本公司透过签订知识产权许可协议，从许可其内部开发的知识产权(“IP”)中赚取收入 该协议一般赋予被许可人在其产品中加入知识产权组件的权利，其条款及条件因被许可人而异。这些协议下的费用可能包括与公司知识产权相关的许可费，以及在被许可方分销采用许可技术的产品后应支付给公司的版税。在每个报告期结束时， 公司记录未开账单的许可收入，并使用客户之前的许可使用费收入数据来估计这些许可使用费。

审计管理层对未开单许可证收入的评估具有挑战性 ，因为评估过程中缺乏可客观核实的证据。因此，在执行本公司估计的程序时，审计师的判断力很高。

如何在审计中解决关键审计事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：评估之前报告期间对所有重要许可客户进行的特许权使用费估计与随后确定的实际特许权使用费相比的准确性，向管理层询问实际特许权使用费和估计特许权使用费之间存在重大差异的原因，确定公司没有因这些过去的差异而出现重大收入逆转， 以及询问本期特许权使用费估计的基础，包括公司对整体经济环境的考虑。根据公司对客户代表的了解和与客户代表的讨论，了解过去的特许权使用费经验以及许可客户基于特许权使用费的业务的具体情况和趋势。

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

March 9, 2023

Neonode Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

综合全面损失表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

股东权益合并报表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

合并财务报表附注