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附件10.2

表格

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)于_

独奏会：

鉴于，高能力人员变得更不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险是一种惯例和普遍做法，但该公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。第二次修订和重新修订的《公司章程》(以下简称《章程》)和《公司注册证书》(简称《证书》)要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。章程、证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿和垫付费用，以使他们免费为公司服务或继续服务，这是合理、审慎和必要的

过分担心他们不会得到如此大的赔偿；

鉴于本协议是附则和证书以及根据附例和证书通过的任何决议的补充和促进，不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利；以及

鉴于在目前的情况下，本公司认为章程、证书和保险所提供的保护不够充分，在没有足够保护的情况下，可能不愿意担任董事或高级职员，本公司希望本公司担任此类职务。赔偿人愿意为公司或代表公司服务，继续服务，并承担额外的服务，条件是他得到这样的赔偿。

因此，考虑到受赔方同意在本合同生效后担任和/或继续担任董事或高级职员，双方同意如下：

1.对公司的服务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业(定义见下文))与赔偿对象之间的雇佣合同。尽管有上述规定，本协议在受偿方停止担任董事或本公司高级职员后继续有效。

2.弥偿受偿人的弥偿本公司特此同意在法律允许的最大程度上对被补偿者进行无害和赔偿，因为法律可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果因受偿方的公司身份(如下文定义)，受偿方是或可能成为任何诉讼(如以下定义)的一方或参与者，则受偿方有权享有第2(A)条规定的赔偿权利，但由本公司提起或根据公司的权利进行的诉讼除外。根据第2(A)条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，受偿方没有合理理由相信受偿方的行为是违法的，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用、判决、罚金、罚款和为和解而支付的金额(如下所述)进行赔偿。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因受偿方的公司身份，受偿方成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿方有权享有本第2(B)条规定的赔偿权利。根据本第2(B)条，应在适用法律允许的范围内最大限度地赔偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用，如果受偿方本着善意行事，并以受偿方合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事；但如果适用法律有规定，则不得就受偿方最终被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。

特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何法院应应申请裁定可作出这种赔偿，尽管已裁定赔偿责任。

(C)对全部或部分成功的缔约方的费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果由于受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼的一方，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，全部或部分胜诉，则受偿方应在法律允许的最大范围内(可不时修订)，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用进行赔偿。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应就受偿人或代表受偿人就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。就本节而言，但不限于，在此类诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

(D)就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼中的证人，而受偿方不是其中一方，则他或她应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿。

3.额外弥偿。除本协议第2节规定的赔偿外，如果因受偿方的公司地位，受偿方是或可能成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额，在适用法律允许的最大限度内，对受赔方进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于，因受偿方的疏忽或主动或被动过失而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终被确定(根据本协议第6和第7节规定的程序和推定)为非法的受赔人支付任何款项。

4.贡献。

(A)不论是否有本条例第2及3条所规定的赔偿，就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序(或如参与该等法律程序)，本公司应首先支付该诉讼的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人作出支付，本公司特此放弃并放弃其对受偿人的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解规定完全并最终解除对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害本公司前款所述义务的原则下，如因任何原因，受弥偿人在任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，而在该等受威胁、待决或已完成的法律程序中，本公司须按本公司及所有高级人员、董事所收取的相对利益的比例，按比例支付本公司及所有高级人员、董事所收取的相对利益，以支付费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。或公司的雇员，除弥偿受保人外，一方面与弥偿受偿人(或如果参与该诉讼程序将会承担)共同责任，另一方面与弥偿受偿人从引起该诉讼程序的交易中共同承担责任；然而，根据相对利益确定的比例可在符合法律所需的范围内进一步调整，参考公司和公司所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)的相对过错(或如果参与该诉讼将承担责任)，以及与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关的另一方面受偿人的相对过错，以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平考虑。公司和公司所有高级管理人员、董事或雇员的相对过错，除赔偿对象外，一方面与赔偿对象共同承担责任(或如果参与诉讼将承担责任)，另一方面与赔偿对象共同承担责任，除其他事项外，应参考其他因素确定, 他们的行为在多大程度上是出于获取个人利益或利益的意图，他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为是积极的还是被动的。

(C)本公司同意就本公司的高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人共同承担法律责任而提出的任何供款索偿要求，完全赔偿受偿人并使其不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额，以及/或与本协议项下的任何可赔偿事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)与此类事件和/或交易相关的公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人的相对过错。

5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在法律不禁止的范围内，在收到本公司收到受赔方要求垫款的一份或多份声明后三十(30)天内，向受偿方或其代表垫付因受偿方公司身份而发生的任何诉讼的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或应在受偿方或其代表承诺偿还任何垫付费用的前提下，如果最终确定受偿方无权就此类费用获得赔偿，则应包括或附随其承诺。

垫款应包括为执行这一提前期权利而发生的任何和所有合理费用。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。本第5款不适用于根据第9款排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

6.裁定获得弥偿的权利的程序及推定。本协议的目的是确保受赔人享有在《DGCL》和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)根据本协议获得赔偿(在本协议中的每一种情况下，赔偿包括但不限于公司垫付的费用或出资)，受偿方应在收到受偿方的书面通知后，在合理可行的范围内尽快向公司提交书面请求，包括受偿方合理获得的、合理必要的文件和信息，以确定受偿方是否有权以及在何种程度上有权在不放弃特权的情况下获得赔偿。提交给公司的书面请求应包括对诉讼性质的描述和诉讼背后的事实。受偿方在本协议项下遗漏通知本公司，并不解除本公司在本协议项下或其他项下可能对受偿方承担的任何责任，并且迟迟不通知本公司不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。

(B)在根据本条例第6(A)条提出赔偿要求的书面请求下，如果适用法律要求，应在特定情况下通过以下四(4)种方法中的一种在董事会选举时就受偿人的权利作出决定：(1)由无利害关系董事的多数票作出，即使不到法定人数，(2)由由无利害关系董事的多数票指定的委员会作出，即使不到法定人数，(3)如果没有无利害关系董事或无利害关系董事指示，由独立律师(如下文定义)在向董事会提交的书面意见中提出，该意见书的副本应交付给偿付人，或(4)如果董事会指示，由公司股东提交；然而，倘若控制权发生变动，则须(A)如获弥偿对象提出书面要求，则须由不具利害关系的董事(即使少于董事会法定人数)的多数票或(B)由独立律师在向董事会提交的书面意见中就弥偿对象的权利作出决定，而该意见书的副本须送交予弥偿对象。

(C)如果应由独立律师根据本条例第6(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照第6(C)节的规定选择独立律师。如果控制权没有发生变化，独立律师应由董事会选出，董事会应向受偿人发出书面通知，告知该独立律师的身份。如果控制权发生变更，独立律师应由受偿人(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下适用上一句话)和受偿人选择

应向本公司发出书面通知，告知该独立律师的身份。在任何一种情况下，本公司或受偿人(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后10天内，向受偿人或本公司(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对；然而，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13条所界定的“独立律师”的要求的情况下，方可提出反对，而该反对须具体列明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在赔偿受保人根据本条例第6(A)条提交赔偿请求的书面请求后20天内，没有任何独立律师被选定且未遭到反对，则公司或受赔人可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院请愿，要求解决赔偿受保人或公司对对方选定的独立律师和/或由法院或由法院指定的其他人选定的人所提出的任何反对意见，而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例第6(B)条以独立大律师身分行事。本公司须支付独立律师因根据本协议第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支, 公司应支付与第6(C)条规定的程序相关的所有合理费用和开支，无论该独立律师是以何种方式挑选或任命的。在根据本条例第7(A)条开始任何诉讼或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时流行的适用专业行为标准)。

(D)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应假定，如果受偿方已根据本协议提出赔偿请求，则受偿方应在法律不禁止的最大限度内，根据本协议有权获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人，包括本公司，都应承担举证责任，并有责任在法律不禁止的最大程度上，通过明确和令人信服的证据进行说服。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出决定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(E)如受偿人的行动是基于企业的记录或帐簿(包括财务报表)，或根据企业的高级职员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或纪录或报告，则应被视为真诚行事。此外，董事的任何人员、高级管理人员、代理商或员工

不得出于确定本协议项下获得赔偿的权利的目的而将企业归于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据本条第6款被授权或选定以确定受赔者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出有权获得赔偿的必要决定，并且在适用法律禁止此类赔偿的情况下，受赔者应有权获得此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；如果(1)股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，或(B)在收到通知后十五(15)日内召开股东特别会议以作出有关决定，则在召开股东特别会议后六十(60)天内为此目的召开股东特别会议并于会上作出有关决定，或(2)如将由独立顾问就获得赔偿的权利作出决定。

(G)受偿人应配合就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体，包括在提出合理的事先请求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是受偿人合理获得并合理必要的文件或信息。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应合理及真诚行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

(H)公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如受弥偿人为当事一方的任何诉讼、索偿或法律程序以不利判决以外的任何方式获得解决(包括但不限于就该等诉讼、索偿或诉讼达成和解并支付或不支付金钱或其他代价)，则应推定受偿人已在

在该法律程序中是否有是非曲直。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(I)通过判决、命令、和解或定罪，或在抗辩或同等情况下终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或建立一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是非法的。

7.弥偿受偿人的补救。

(A)在符合第7(F)款的情况下，如果(I)根据本协议第(6)款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第(5)款及时垫付费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后90天内未根据本协议第(B)款确定有权获得赔偿的权利，(Iv)在公司收到要求赔偿的书面请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿金，(V)在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内未支付赔偿金，或者(Vi)如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，以拒绝或向受赔方追回本协议项下提供或打算提供给受赔方的利益，则受赔方应有权在特拉华州适当的法院进行裁决。

(B)如果根据本协议第6(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且不得因根据第6(B)节作出的不利裁定而损害受偿人。在根据本第7条启动的任何司法程序中，公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。

(C)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据第7节启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果被赔付人根据本第7条寻求司法裁决被赔付人在本协议下的权利，或因违反本协议而要求赔偿损失，或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单追偿，公司应代表被赔付人预先支付任何和所有费用

(本协议第14(E)节中费用定义中描述的类型)实际和合理地由受赔方承担，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E)公司不得在根据第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院中规定公司受本协议所有条款的约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(F)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、证书、章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除，不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比目前根据证书、章程和本协议提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受这种变更所提供的更大利益。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，限制了目前根据证书、章程和本协议提供的赔偿权利，则本协议各方的意图是，如果该法律、法规或规则未另行要求适用于本协议，则此类更改不会对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)就本公司为本公司或任何企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保险单而言，受弥偿人应按照其条款由该份或多份保单承保，直至该等保单或该等保单为任何董事的高级职员、雇员、代理人或受托人提供的最大程度的保险为限。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司对董事和高级管理人员负有责任

在保险生效时，公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出诉讼开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

(D)在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下可获赔偿的任何金额的责任。

(E)本公司对应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人的身份向受弥偿人提供的赔偿或预支费用的义务，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人支付款项，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则不在此限；或

(B)(I)就获弥偿人买卖(或出售及购买)经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第16(B)条或国家成文法或普通法的相类条文所指的公司证券所得的利润，或(Ii)获弥偿人向本公司发还任何红利或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或从出售本公司证券而变现的任何利润的账目，根据《交易法》或适用的国家证券交易所规则(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润)；或

(C)与受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由受弥偿人针对本公司或其董事、高级人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在其发起前授权进行该法律程序(或任何法律程序的任何部分)，(Ii)

本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供以下赔偿：(Iii)提起诉讼是为了确立或执行根据本协议、任何其他协议或保险单、或根据章程或证书获得赔偿的权利，或(Iv)特拉华州法律另有要求。

10.协议期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在被弥偿人为本公司的董事、高级职员或主要雇员(或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人)期间继续存在，并在此之后继续存在，只要被弥偿人因其公司身份而受到任何诉讼(或根据本协议第7条启动的任何法律程序)，无论在产生根据本协议可以提供赔偿的任何法律责任或费用时，被弥偿人是否正在以任何上述身份行事或服务。

11.限制期。自诉讼因由产生之日起计两(2)年届满后，本公司不得对受偿人、受偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提起任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出任何诉讼，而本公司的任何索偿或诉讼因由应在该两年(2)期间内及时提出法律诉讼而被主张，否则本公司的任何申索或诉讼因由均须予终止和视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

12.保安。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

13.执法。

(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担在此施加给本公司的义务，以促使受弥偿人担任或继续担任董事、本公司高级职员或主要雇员，且本公司承认受弥偿人以本协议为依据担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是证书、章程和任何适用法律的补充和补充，不得被视为替代本协议，也不得减少或废除本协议项下被补偿者的任何权利。

(C)本公司不得向法院寻求或同意发出“禁止令”，以禁止或限制受赔人获得预支费用的权利或本协议项下的任何其他权利。

14.定义。就本协议而言：

(A)“控制权变更”应视为发生在本协定日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次：

(i)第三方收购股份。任何实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)收购(A)当时已发行的股票(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)的50%或以上；但下列收购不构成控制权变更：(1)任何直接来自公司的收购，(2)公司的任何收购，(3)由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何公司根据符合以下第14(A)(Iii)(A)-14(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(Ii)董事会的变动。组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会多数成员的任何时间；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的其他人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或同意征求或同意；

(Iii)公司交易。完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的资产，而该出售或其他处置是在任何人从本公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日发生，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平公平市值的50%，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票在每一种情况下，除非在该企业合并之后，(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券实益拥有人的所有至少50%的个人和实体直接或间接实益拥有当时未偿还普通股的50%以上，以及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权，除非(A)在该企业合并后产生的实体(包括但不限于，由于该交易而产生的实体，直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产)实质上

与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的所有权比例相同，(B)任何人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或因该业务合并而产生的该实体)，直接或间接分别实益拥有该实体因该企业合并而产生的当时尚未偿还的普通股的50%或以上，或该实体当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权，除非该等所有权在该企业合并前已存在，(C)该企业合并所产生的实体的董事会成员中，至少有过半数成员在签署初始协议或规定该企业合并的董事会行动时为现任董事会成员；或

(Iv)清算。经公司股东批准公司全部清盘或解散。

就本第14条(A)款而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“联属公司”具有根据《交易法》规则12b-2赋予该术语的含义。

(B)“人”具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中修改和使用，或任何在Treas意义上被视为“作为一个群体行事的人”的一致行动的人。注册§1.409A-3(I)(5)。

(C)“附属公司”指从本公司开始的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体(链中最后的实体除外)拥有该链中其他实体之一的所有类别股票或其他股权的总投票权超过50%(50%)的股票或股权。

(B)“公司身分”指现时或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业之董事人员、高级职员、雇员、代理人或受信人之身分，而此等人士现正或曾经应本公司明确书面要求提供服务。

(C)“无利害关系的董事”指在引致受弥偿人要求赔偿的法律程序的交易或行为中并无利害关系的公司董事人士。

(D)“企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，受偿人现在或过去作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人应本公司的明确书面要求提供服务。

(E)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、旅费、复印费、

印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人、回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关而通常发生的所有其他支出或开支。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而对赔偿对象征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(F)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(G)“法律程序”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、已完成或已完成的法律程序，不论是由本公司或根据本公司的权利提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受偿方曾经、正在或将会作为一方或以其他身分参与，而原因是受偿方的公司身分，不论是因受偿方在以本公司高级职员或主要雇员的身分行事时所采取的任何行动，或受偿方本身不作为，或由于受偿人现在或过去是应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务；在每一种情况下，无论他在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由受偿方根据本协议第7条为执行受偿方在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

15.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行但本身并不无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)为符合适用法律并最大限度地实现合同各方的意图，此类规定应视为经过了必要的改革；及(C)在最大程度上

在可能的情况下，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的、本身并非无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

16.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

17.作业。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。未经受偿方事先批准，本公司不得转让本协议；但本公司可将本协议转让给并要求本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担和同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时本公司被要求履行的方式和程度相同。无论受赔方是否应本公司的要求继续担任董事或任何其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，本协议均继续有效。

18.弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

19.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

(A)按下文规定的地址向受偿人发送，并在此签字。

(B)收件人为公司：

先进能源工业公司

科罗拉多州丹佛市温库普街1595号800套房，邮编：80202
注意：总裁兼首席执行官

总法律顾问

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

20.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

21.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

22.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。本公司和受偿人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起(“特拉华州法院“)，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院，(Ii)同意为本协议所引起或与本协议相关的任何诉讼或程序服从特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)在该当事一方不以其他方式在特拉华州受制于送达程序的情况下，(I)不可撤销地，本公司在特拉华州的法律程序文件送达代理人以该当事人的代理人身份接受与针对该当事人的任何有关诉讼或法律程序有关的法律程序，其法律效力及效力犹如在特拉华州内送达予该当事人，(Iv)放弃对在特拉华州法院提出任何有关诉讼或法律程序地点的任何反对，及(V)放弃任何有关在特拉华州法院提起的任何有关诉讼或法律程序已在不适当或不方便的法院提起的任何声称，且同意不抗辩或不提出任何要求。

[后续签名页]

兹证明，本协议双方已于上述日期和日期签署本协议。

先进能源工业公司。(该公司)

By:____________________________________
Name:

标题：

印地安那

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姓名：
地址：

[赔偿协议的签字页]