许可协议

本许可协议(“协议”)于2015年6月10日(“生效日期”)由Ares Trading SA(注册办事处位于瑞士Aubonne Aubonne 1108)的瑞士公司Ares Trading SA(“Merck Serono”)与注册办事处位于12，Chemin des Aulx，1228 Plan-Les-Ouates，日内瓦的瑞士公司Obseva S.A.(“被许可方”)签订。默克塞罗诺和被许可方在本文中可能被称为“当事人”，或统称为“当事人”。

见证人：

鉴于，被许可方活跃在生殖健康和医学领域；

鉴于，除其他活动外，Merck Serono还从事医药产品的开发；以及

鉴于，Merck Serono希望在全球范围内独家授权被许可方研究、开发、制造和商业化含有该领域许可化合物的产品的权利(如下所述)；以及

鉴于，被许可方希望获得且Merck Serono愿意根据本协议规定的条款和条件向Merck Serono技术授予许可；以及

因此，考虑到本协议所载的承诺和相互契约，双方同意如下：

第1条

定义

下列术语应具有以下各自的定义：

1.1“附属公司”是指控制、受一方控制或与一方共同控制的个人或实体，但仅在此类控制存在的情况下有效。就本第1.1节而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中介机构指导该个人或实体的管理和政策的实际权力，无论是通过拥有该实体至少50%(50%)的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

1.2“破产事件”是指：(A)根据任何破产法对破产一方提起的自愿或非自愿程序，如果是非自愿的，程序不得在申请之日后六十(60)天内被撤销；(B)为一方指定了接管人或托管人；(C)一方为该方提起公司重组、解散、清算或清盘的程序，如果是非自愿的，该程序不得在申请之日后六十(60)天内被撤销；或(D)一缔约方的几乎所有资产被扣押或扣押，并未在其后六十(60)天内释放。

1.3“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个月期间，但(I)期限的第一个日历季度应从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束，以及(Ii)期限的最后一个日历季度应在本协议期满时结束。

1.4“日历年”是指从1月1日开始的期间^ST1月1日至31日结束^ST但(1)该任期的第一个历年应自生效之日起至2015年12月31日止；(2)该任期的最后一个历年应自

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本协议终止或期满的历年1月1日，在本协议终止或期满之日终止。

1.5“临床试验”是指经监管当局批准的人体临床试验，旨在衡量许可产品的安全性和/或有效性。临床试验应包括一期试验、二期试验和三期试验。

1.6“组合产品”是指含有许可产品和一种或多种有效成分，或含有一种或多种产品、装置、设备或部件的产品。

1.7“商业化”或“商业化”是指在监管部门批准特定许可产品的保密协议之前和之后进行的与许可产品的营销、促销、分销、进口销售、要约销售和销售有关的任何和所有活动。

1.8“商业上合理的努力”是指：(A)就任何缔约方为实现任何目标所作的努力而言，该缔约方在类似情况下通常为实现类似目标所作的合理、勤勉和真诚的努力，以及(B)就被许可方对许可产品的研究、开发或商业化所承担的任何义务而言，被许可方为持续履行此类义务所需的努力水平，与类似情况下的生物制药公司或制药公司致力于类似市场潜力的产品的努力水平一致。来自其自身研究成果的潜在利润或战略价值。

1.9一方的“机密信息”是指与一方或其任何附属公司的业务、运营和产品有关的信息，包括但不限于任何技术信息、诀窍、商业秘密或发明(无论是否可申请专利)，这些信息既不为公众所知，也不为公众所普遍知晓，该方根据本协议向另一方披露，或因本协议而为另一方所知。

1.10“受控”指，就(A)专利权、(B)专有技术或(C)生物、化学或物理材料而言，第三方或一方或其关联公司对该权利、物品或材料拥有或拥有许可或再许可(或就材料而言，有权实际拥有该材料)，并有能力对本协议规定的权利、物品或材料授予许可或再许可，或转让其对该权利、物品或材料的权利、所有权和利益。

1.11“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”是指，就许可产品而言，使用、销售或提供销售此类许可产品，如果不是因为本协议根据Merck Serono专利授予的许可，则会侵犯发生活动的国家/地区对Merck Serono专利的有效主张。

1.12“开发”是指，就许可产品而言，所有临床前和临床开发(包括毒理学、药理学、测试方法开发和稳定性测试、过程开发、配方开发、质量控制开发、统计分析)、临床试验(不包括在监管部门批准许可产品后进行的临床试验)、制造和监管活动的表现，这些活动需要获得许可产品在区域内的监管批准。

1.13“行政人员”是指默克赛罗诺制药事业部的高级管理层成员和被许可方的首席执行官。

1.14“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何后续机构。

1.15“FDA”系指美国食品和药物管理局或其后续联邦机构。

1.16“领域”是指人类和动物的所有预防、姑息、治疗或诊断用途。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.17“首次商业销售”是指被许可方、其关联公司或分被许可方以货币价值首次向第三方出售许可产品，以供其使用或消费。为免生疑问，首次商业销售仅可在许可产品获得对首次商业销售所在国家/地区有效的监管批准后进行。

1.18“政府机构”是指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、实体或机构。

1.19“IND”是指向FDA提交的新药研究申请，或向美国境外的任何同等机构或政府机构(包括任何超国家实体，如欧盟)提交的、要求批准在该司法管辖区开始临床试验的同等申请或文件，包括21 CFR§312 ET的所有法规。序列号。和同等的外国法规。

1.20临床试验的“启动”是指[*]在此类临床试验中使用许可产品的患者。

1.21“技术诀窍”系指任何类型、任何有形形式、非公有领域或以其他方式公开的任何科学或技术信息、结果和数据，包括但不限于发现、发明、商业秘密、数据库、实践、规程、法规备案、方法、工艺、技术、生物和其他材料、试剂、规格、配方、配方、数据(包括药理、生物、化学、毒理和临床信息、分析、质量控制和稳定性数据、研究和程序)、制造过程和开发信息、结果和数据，不论是否可申请专利，所有这些都没有在专利中要求保护或披露。“技术诀窍”不包括专利权。

1.22“许可化合物”是指默克公司的专利化合物，称为[*]并列于附表1.23。为了避免怀疑，许可的化合物是前列腺素F2受体拮抗剂。

1.23“许可产品”指任何剂型、配方、呈现形式或包装形式的任何药剂产品，并且正在商业化或正在进行研究、临床前或临床开发，并且含有或包含部分或全部许可化合物。

1.24“被许可方专有技术”是指在生效日期后由被许可方或其关联公司拥有或控制的、在许可产品的研究、开发、制造、使用或商业化过程中必需的所有专有技术。

1.25“主要市场”指美国、德国、法国、意大利、英国和西班牙。

1.26“Merck Serono专有技术”是指自生效之日起由Merck Serono拥有或控制的、在许可产品的研究、开发、制造、使用或商业化过程中所必需的所有专有技术。附表1.27中规定的专有技术构成了生效日期由默克Serono拥有或控制的所有此类专有技术。

1.27“Merck Serono材料”是指自生效之日起由Merck Serono或其任何关联公司拥有或控制的、在许可产品的研究、开发、制造、使用或商业化过程中必需的所有化学、生物或物理材料。默克Serono材料在附表1.28中列出。

1.28“默克Serono专利”系指附表1.29中所列的专利权。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.29“Merck Serono Technology”是指Merck Serono专有技术、Merck Serono专利和Merck Serono材料，统称为Merck Serono。

1.30“保密协议”是指根据美国食品药品监督管理局的要求提交的新药申请，如21 CFR§314.3及以下更全面地定义；根据美国食品和药物管理局的要求提交的生物制品许可证申请，如21 CFR第601条更完整地定义；以及在领土内任何国家提交的任何同等申请，以及在每种情况下的所有增加、删除或补充。

1.31“净销售额”是指，就领土的每个国家而言，被许可方或其关联公司或分被许可方为向第三方(无论是最终用户、分销商或其他方)销售许可产品而开出的发票金额，减去以下金额：

(I)过期许可产品的贸易、现金和数量折扣、回扣(包括类似于医疗保险或其他政府回扣的回扣)、报销、津贴和积分；

(Ii)销售税、使用税或类似税(包括对销售或使用该许可产品征收或以其他方式征收的关税或其他政府收费，包括但不限于增值税或以其他方式以账单金额衡量的其他政府费用，但仅限于该等金额包括在账单中)；

(3)运费、邮资、船运、关税和保险费，但仅限于该等金额包括在账单内；

(Iv)许可产品发票价格中包含的任何其他具体确定的金额，该金额应基于与上文所列基本相同的原因或按照被许可方按照国际会计准则或同等会计准则的惯常和习惯会计方法确定的原因而贷记。

净销售额不应包括对损坏商品实际给予的积分或补贴、先前销售的许可产品的退货或退货，以及针对损耗更换、贫困患者和类似计划的追溯降价。

为免生疑问，仅在许可产品获得对发生净销售额的国家/地区有效的监管批准后，才可进行净销售额。

如果许可产品是以组合产品的形式销售的，则该组合产品的净销售额将通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是包含化合物作为唯一有效成分的许可产品的发票价格，如果单独销售，B是组合产品中任何其他活性成分或其他产品、装置、设备或组件的发票价格。如果许可产品或其中一种或多种有效成分或组合产品中的其他产品、装置、设备或部件没有单独销售，则该组合产品的净销售额应由双方本着善意确定。

1.32“专利权”是指：(A)已颁发或已授予的专利，包括其任何延期、补充保护证书、注册、确认、补发、重新审查、延期或续展；(B)未决专利申请，包括其任何延续、分割、部分延续、替代或临时申请；以及(C)由任何国家或其他司法管辖区颁发或提交的上述任何专利的所有等价物或外国等价物。

1.33“人”指任何自然人、公司、商号、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府机构、政府或机构或其政治分支。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.34“第一阶段试验”是指按照《美国联邦法规》第21章312.21(A)节的规定，以多个剂量水平向受试者提供许可产品的临床试验，主要目的是确定许可产品的安全性、新陈代谢、药代动力学和药效学特性。

1.35“第二阶段试验”是指在人类病人身上进行的特许产品临床试验，其主要目的是初步确定特许产品对于其预定用途是安全的，确定其最佳剂量，并获得关于特许产品疗效的足够信息，以允许设计第三阶段试验，并符合美国联邦法规第21编312.21(B)的规定。

1.36“第三阶段试验”是指许可产品的人体临床试验，该试验旨在(A)确定许可产品对于其预期用途是安全有效的；(B)在规定的剂量范围内定义与许可产品相关的警告、预防措施和不良反应；以及(C)符合21 CFR第312.21(C)条。

1.37“优先股”就股份而言，是指权利与现有A系列优先股相同的股本。

1.38“监管当局”指(A)FDA、(B)欧洲药品管理局或欧盟委员会，或(C)在世界任何其他司法管辖区对药物或生物科技产品拥有类似监管权力的任何监管机构。

1.39“监管批准”是指被许可方、其关联公司或分被许可方从监管机构收到的在区域内相应司法管辖区合法销售许可产品的批准。

1.40“次级被许可人”是指被许可人(或其附属公司)根据第2.2节的规定，根据第2.1节许可的任何默克Serono技术授予从属许可权的被许可人的关联方以外的人。“再许可”应作相应解释。为免生疑问，就本协议而言，代表被许可方的特许产品的第三方合同制造商不应被视为次被许可方。

1.41“领土”是指世界上所有国家。

1.42“第三方”指不是本协议项下被许可方的一方、关联方或次被许可方的任何人。

1.43“第三方许可协议”是指被许可方在生效日期后与第三方签订的任何协议或其任何修正案或补充协议，根据该协议，被许可方应向该第三方支付与授予由该第三方控制的知识产权下的权利有关的使用费、费用或其他款项，这些权利是研究或开发许可化合物或许可产品所必需的。

1.44“有效权利要求”是指任何(I)未到期和已颁发的专利中的任何权利要求，而该专利未被法院或其他有管辖权的政府机构的最终不可上诉裁决或任何(Ii)专利申请所放弃、撤销或裁定为无效[*].

1.45其他条款。以下各术语的定义在本协议下列各节中规定：

“行动”具有第5.5(B)节规定的含义。

“控制方”具有第5.6(C)节规定的含义。

“争议”具有第10.9节规定的含义。

“被许可方被保险人”具有第8.1节中给出的含义。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“被许可方专利”具有5.4(A)节规定的含义。

“损失”具有第8.1节规定的含义。

“Merck Serono赔偿对象”具有第8.2节中规定的含义。

“特许权使用费条款”的含义如第4.2(D)节所述。

“术语”具有第9.1节中所给出的含义。

“预付款”的含义见第4.1节。

第二条

牌照的批予

2.1颁发许可证。根据本协议的条款和条件，Merck Serono特此授予被许可方在区域内研究、开发、制造、制造、进口、出口、使用和商业化许可产品的独家权利(即使对Merck Serono也是如此)，并根据Merck Serono技术在全球范围内承担版税和许可(有权在第2.2节的规定下进行再许可)。

2.2被许可方授予再许可。被许可方有权根据第2.1节中授予的许可授予再许可，但前提是被许可方在执行任何再许可协议之前以书面形式正式通知Merck Serono。再许可协议应与本协议的条款和条件一致。被许可方授予再许可不应解除被许可方在本协议项下的义务。被许可方应立即向Merck Serono提供一份完全签署的再许可协议的副本，该副本应从其商业条款中删除，Merck Serono在此承诺将此类编辑后的再许可协议视为机密信息。为免生疑问，被许可方可逐个国家或在全球范围内向被许可方授予再许可。

2.3转移。Merck Serono应在生效日期后三十(30)天内，以商业上合理的努力将Merck Serono专有技术和Merck Serono材料转让给被许可方。如果在初始转让后六十(60)天内，被许可方发现Merck Serono专有技术中未转让给被许可方的特定项目，则Merck Serono将应要求尽合理努力将其提供给被许可方。此外，在被许可方的合理要求下，默克雪洛诺应提供对被许可方在现场研究、制造和开发任何许可产品可能需要的任何直接且独家与许可产品相关的原始数据或报告的访问权限。每一缔约方特此指定如下所示的联系人，负责监督本第2.3节所述的转让：

对于被许可方：[*]

默克·塞罗诺：[*]

第三条

开发和商业化

3.1被许可方许可产品的开发和商业化。被许可方应拥有研究和开发许可产品的专有权利和责任，并(自己或通过其附属公司、代理、分包商和/或再被许可方)进行所有临床试验和非临床研究，被许可方认为在任何适应症中获得许可产品的监管批准是适当的。此外，被许可方有权自行或通过被许可方选择的一个或多个第三方和/或分被许可方将许可产品商业化，并对与许可产品商业化有关的所有事项负责。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

3.2制造和供应。根据本协议的条款和条件，被许可方有权自行或通过被许可方选择的一个或多个第三方分包商制造许可化合物和许可产品。

3.3监管备案。被许可方应负责、拥有并维护许可产品的所有监管备案和监管批准，包括所有IND和NDA。

3.4被许可方提供的许可。被许可方应作出商业上合理的努力，(A)根据其不时更新和/或修订的开发计划，研究和开发至少一种许可产品，以及(B)在以下范围内的每个主要市场推出至少一种许可产品并将其商业化[*]在该主要市场获得监管批准(就本条款3.4而言，包括批准定价和报销)之后。

3.5报道。被许可方(或其次级被许可方，视情况而定)应在生效日期的每个周年日向默克Serono提交一份书面报告，总结其上一历年在领土内的研究、开发、制造和适用的商业化活动。

3.6个商标。被许可方拥有为被许可产品选择商标的唯一权力，并应拥有所有此类商标。

第四条

财务术语

4.1预付款。作为授予本协议项下权利的部分对价，被许可方应在第一阶段试验(“第一阶段股权事件”)启动后三十(30)天内向Merck Serono转让25‘000股优先股(“预付款”)，其中规定Merck Serono将按面值1瑞士法郎认购此类优先股。如果Obseva发生任何清算、解散、清盘、出售或合并(“清算事件”)，无论其法律资格如何，在第一阶段股权事件发生之前，被许可方应自动将25‘000股优先股转让给Merck Serono，其中规定Merck Serono将以面值1瑞士法郎认购此类优先股，此类转让应在紧接清算事件之前进行。如果ObsEva在第一阶段股权事件发生之前发行或出售了更多证券，默克Serono将有权通过按照向其他购买者提供此类证券的相同条款按比例购买该等证券来维持转换后的百分比所有权(“第一阶段前股权事件优先购买权”)。在计算该等“第一阶段股权优先购买权”项下按比例购入的股份时，25‘000股优先股应视为已于生效日期转让予Merck Serono。

4.2特许权使用费支付。

(A)专利税税率。作为对Merck Serono授予被许可方权利和许可的进一步考虑，被许可方应在每个适用的特许权使用费期限内(即，在每个国家/地区的基础上)向Merck Serono支付每个日历年每个许可产品的全球年净销售额合计的特许权使用费，费率如下：

特许产品年度净销售额的特许权使用费税率每历年净销售额‌[*]

(B)专有技术专营权费。第4.2(A)节规定的适用于许可产品在一个国家的净销售额的特许权使用费费率将降低[*]在任何时期内，在该国家/地区不存在涵盖该许可产品的默克Serono专利的有效主张。为免生疑问，根据第4.2(D)节的规定，任何国家/地区在特许权使用费期限结束后不应支付任何专有技术特许权使用费。

(C)第三方许可协议。根据本协议的条款和条件，如果被许可方签订了一个或多个第三方许可协议，被许可方将有权从根据第4.2条支付给Merck Serono的任何特许权使用费中扣除(从当时

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

适用的特许权使用费)，金额不超过[*]被许可方根据该第三方许可协议就许可产品支付的任何款项，从而产生第4.2节下的付款义务。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本第4.2(C)节的扣除都不会导致应付给Merck Serono的金额减少超过[*]与第4.2节规定的应付金额相比。如果被许可方不能从因以下原因而欠默克塞罗诺的款项中扣除全部允许的扣除额[*]最低金额，被许可方有权从欠默克·塞罗诺的后续金额中扣除任何未扣除的超额金额(始终以默克·塞罗诺收到的最低金额为准[*]欠款的数额)。

(D)专利权使用费期限。应按许可产品和国家/地区的许可产品支付版税，从许可产品在该国的第一次商业销售起至(A)该许可产品在该国被默克Serono专利的有效权利要求涵盖的最后日期，或(B)在该国首次许可产品的商业销售后十(10)年(“版税条款”)为止。

(E)支付特许权使用费。本协议中包含的任何内容均不责令被许可方和/或其分被许可方就任何单位的许可产品向Merck Serono支付或导致支付一项以上的版税。在交付本协议第4.2(F)节所述报告的同时，被许可方应在默克塞罗诺不时以书面形式指定的地点向默克塞罗诺支付或安排支付上一日历季度根据本第4.2节赚取的所有版税。所有此类付款均应以欧元支付。

(F)特许权使用费报告；货币兑换。从被许可方或其附属公司或次被许可方进行首次商业销售的日历季度开始，被许可方应向Merck Serono提交一份报告，详细说明其在每个日历季度结束后六十(60)天内对每个国家/地区每个日历季度的净销售额应支付的版税的计算(被许可方应促使其再被许可方提交包含相同详细程度的版税报告)。本协议项下向Merck Serono支付的所有款项均应以欧元形式存入Merck Serono不时向被许可方发出的书面通知所指定的银行账户。对于不以欧元计价的销售，所欠特许权使用费金额应首先以销售货币计算，然后在报告所涉日历季度的最后一天使用欧洲中央银行的汇率折算成欧元。出于会计和文件目的，经双方同意，双方可随时更改本协议规定的付款方式，任何更改应与付款或汇款地当地法律一致。

(G)记录保留、检查。被许可方应保存或促使其关联公司和次级被许可方保存完整、准确、足够详细的记录，以便在支付该等许可费之日后六十(60)个月内建立根据第4.2节应支付的净销售额和特许权使用费。此类记录应与被许可方的正常会计原则一致。根据Merck Serono的要求和费用(但频率不超过每个历年一次)，由Merck Serono选择但经被许可方批准的独立特许或注册会计师(批准不得无理扣留或延迟)应被允许在正常工作时间内访问与前两(2)个日历年度有关的此类记录，仅用于核实根据第4.2节向Merck Serono支付的任何款项的准确性。会计师不得向Merck Serono披露任何信息，除非该信息应正确包含在与上文第4.2节规定的净销售额和特许权使用费计算和支付相关的事项报告中。被许可方应向默克公司提供与第4.2(G)节所述相同程度的从属被许可方记录。

4.3Tax。如果适用法律要求从任何一方根据本协议支付的特许权使用费或任何其他付款中扣除和扣留税款，则该方应(I)从该付款或本协议项下的任何其他付款中扣除就此评估的税款和利息和罚款；(Ii)向适当的政府机构缴纳税款；(Iii)在付款后三(3)个月内向另一方提交该义务的证据以及付款证明；(Iv)在根据本第4.3条作出扣除或扣缴后，汇出净额；(V)以上述另一方合理要求的任何方式与另一方合作，以获得此类税款的可用减免、抵免或退款；但条件是，另一方应偿还上述一方因提供此类援助而产生的自付费用。双方理解并同意，任何一方根据本协议支付的任何款项不包括对该等款项征收的任何增值税或类似税。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

4.4逾期付款。到期未支付的款项应按年利率计算利息。[*]年利率高于三个月期欧元伦敦银行同业拆借利率，该利率是在还款到期之日申请的。利息的计算将以一年360天为基础，准确计算利息期限内的天数。

第5条

发明和专利

5.1根据《药品价格竞争和专利复原法》进行认证。每一方应立即向另一方发出书面通知，说明他们根据《美国联邦法典》第21章第355(B)(2)(A)条(或其任何修正案或后续法规)提出的任何认证，声称涵盖许可化合物或许可产品的任何Merck Serono专利，或上述每个专利的制造或使用都是无效或不可执行的，或者侵权不会因第三方制造、使用或销售产品而产生。

5.2专利登记。Merck Serono应根据《美国法典》第21篇第355节或美国的任何后续法律，以及领土内任何其他国家的任何类似法律或法规，决定将哪些Merck Serono专利(如果有)列入经批准的药物产品，并进行治疗等效性评估。被许可方有权为此类上市提出Merck Serono专利申请，且Merck Serono不得无理拒绝任何此类提议。

5.3发明的标题。所有在双方履行本协议项下的过程中仅有一方雇员或独立承包人作为发明人的发明，以及与此类发明有关的所有知识产权应为该缔约方的财产。

5.4专利起诉和维护。

(A)被许可人专利。被许可方有权根据第5.3节或其他条款对被许可方拥有的专利权(该等专利权，即“被许可方专利”)进行备案、起诉和维护。被许可方应承担在领土内提交、起诉和维护被许可方专利的所有费用和费用。为免生疑问，Merck Serono对任何被许可方专利没有任何权利，包括此类被许可方专利完全或部分基于Merck Serono专有技术。

(B)默克Serono专利。默克·塞罗诺首先有权也有义务申请、起诉和维护默克·塞罗诺的专利。默克·塞罗诺应承担在领土内提交、起诉和维护默克·塞罗诺专利的所有费用和费用。Merck Serono应及时向被许可方通报在美国、欧盟、日本、中国、加拿大和澳大利亚提交和起诉Merck Serono专利或相关诉讼(如干预、反对、重新审查、重新发布、撤销或无效)的过程，并应考虑被许可方在这方面的意见和建议。应Merck Serono的要求，被许可方将尽可能向Merck Serono提供起诉Merck Serono专利的合理协助，包括提供在被许可方控制下的数据，在Merck Serono的合理判断中，这些数据是支持起诉Merck Serono专利所需的；但前提是Merck Serono应补偿被许可方因提供此类协助而产生的自付费用。

(C)选择不提交和起诉默克Serono专利。如果Merck Serono选择不在某个国家/地区或领土内拥有的国家/地区提交、起诉或维护Merck Serono专利，则应至少在适用于提交、起诉或维护该Merck Serono专利(视情况而定)的任何最后期限之前，或在必须采取行动在该国家/地区建立或保留该等Merck Serono专利的任何其他日期之前，以书面形式通知被许可方。在这种情况下，被许可方有权但无义务继续申请或支持继续起诉或维护默克Serono专利。如果被许可方选择在领土内的某个国家采取此类行动，则应将选举一事通知默克塞罗诺，默克塞罗诺应在这方面与被许可方进行合理合作。如果被许可方选择在领土内的某个国家采取此类行动，它还应在选举时通知Merck Serono，被许可方是否要求Merck Serono转让其在该国的任何此类Merck Serono专利的所有权利、所有权和权益。如果被许可方未要求Merck Serono转让Merck Serono专利，则Merck Serono应在一个国家/地区或领土内拥有的国家或地区提交、起诉或维护Merck Serono专利

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

Merck Serono专利仍为Merck专利，根据该专利，被许可方应根据本协议第4条支付使用费。如果被许可方确实请求Merck Serono转让Merck Serono在一个国家或地区的专利，该Merck Serono专利应成为被许可方专利，根据该专利，被许可方不应根据本协议在该国家或地区内支付使用费，因此，被许可方应负责为上述国家或地区拥有该新被许可方专利的所有费用。

(D)延长专利期。Merck Serono应负责以Merck Serono费用获得Merck Serono专利的任何可用的专利期延长。被许可方应向Merck Serono提供这方面的所有相关信息、文件和协助。任何此类协助、信息提供和咨询应迅速提供，其方式应确保在法律允许的任何地方，并在可用的最大范围内，获得许可产品的所有专利期延长。如果就获得专利期限延长进行任何选择，则被许可方有权进行此类选择，而Merck Serono应遵守所有此类选择。

5.5专利的强制执行。

(A)通知。如果任何一方认为默克Serono专利被第三方侵犯，或者如果第三方声称任何Merck Serono专利无效或不可执行，则拥有该知识或信念的一方应通知另一方，并向其提供该方所知的此类侵权或索赔的细节。

(B)提起诉讼的权利。Merck Serono有权尝试解决与Merck Serono专利有关的此类侵权或索赔，包括通过提起侵权诉讼、对此类索赔进行抗辩或采取其他类似行动(每项诉讼均为“诉讼”)，并对此类侵权或索赔进行妥协或和解。如果Merck Serono不打算起诉或为诉讼辩护，Merck Serono应立即以书面形式通知被许可方，被许可方有权提起诉讼。如果被许可方在收到通知后180天内未就此类侵权或索赔提起诉讼，默克塞罗诺有权尝试解决此类侵权或索赔。提起诉讼的一方有权为其根据本条款第5.5条提起的任何诉讼选择律师。每一方都有权参加另一方自费采取的与默克Serono专利有关的诉讼。

(C)诉讼的费用。根据第8条规定的当事方各自的赔偿义务，根据第5.5(B)条采取诉讼的一方应支付与该诉讼有关的所有费用，但如果另一方选择参加该诉讼，则另一方的费用除外。

(D)定居。未经对方事先书面同意，任何一方均不得通过承认任何Merck Serono专利无效或不可强制执行来解决或以其他方式妥协任何诉讼；对于被许可方，未经Merck Serono事先书面同意，被许可方不得以不利影响或合理预期将对Merck Serono在本协议项下关于许可产品的权利或利益产生不利影响的方式就诉讼达成和解或以其他方式妥协。和解将按照和解所涉国家的法律处理。

(E)合理援助。没有强制执行或保护默克Serono专利的一方应向另一方提供合理的帮助，包括提供相关文件和其他证据，并提供其员工，但另一方应报销非强制执行或非保护方因提供此类帮助而产生的任何自付费用。

(F)追回金额的分配。根据第5.5条采取行动的一方收回的任何金额，无论是通过和解还是判决，应按以下顺序分配：(I)补偿采取该行动的一方所发生的任何费用；(Ii)补偿未采取该行动的一方在该行动中发生的费用；(Iii)该收回的剩余金额应归入被许可方(如同其为净销售额)，并且被许可方应根据第4.2节规定的特许权使用费费率向Merck Serono支付剩余金额的特许权使用费。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

5.6索赔侵权的第三方诉讼。

(A)通知。如果一方了解到第三方针对任何一方提出的任何索赔或诉讼，声称许可产品或其使用、开发、制造或销售侵犯了该第三方的知识产权(每一方均为“第三方诉讼”)，则该第三方应立即将该第三方可合理获得的有关该第三方诉讼的所有细节通知另一方。

(B)抗辩权。默克·塞罗诺有权通过其选择的律师为第三方诉讼辩护，费用自负，但没有义务。如果Merck Serono拒绝或未能在收到/发送第5.6(A)条规定的通知后六十(60)天内表明其对该第三方行为的辩护意向，则被许可方有权为该第三方行为辩护。为该第三方行为辩护的一方有权为该第三方行为选择律师。每一方均有权参加由另一方自费为其辩护的任何第三方诉讼。

(三)咨询。根据第5.6(B)节为第三方行为辩护的一方应为“控制方”。控制方应与非控制方就答辩的所有实质性方面进行磋商。非控制方应有合理机会有意义地参与国防战略的决策和制定。双方应在所有此类诉讼或程序中合理地相互合作。非控制方将有权由其自己选择的独立律师代表，费用自理。

(D)上诉。如果在第三方诉讼中作出了对控制方不利的判决，并提出上诉，控制方应首先有权提出上诉，但没有义务。如果控制方不希望提出这种上诉，它将在上诉权利失效或以其他方式减少之日之前的一段合理时间内(即有足够的时间让非控制方采取任何必要的行动)，迅速允许非控制方以该非控制方自己承担的费用进行上诉。非控制方即成为控制方。如果适用法律要求非控制方参与上诉，非控制方应是上诉的名义一方，并应向控制方提供合理合作，费用由控制方承担。

(E)诉讼的费用。在遵守第8条所列各方各自的赔偿义务的前提下，如果另一方选择参加该第三方诉讼，控制方应支付与该第三方诉讼有关的所有费用，但另一方的费用除外。

(F)未经同意不得和解。未经非控制方事先书面同意，任何控制方不得通过承认任何默克Serono专利无效或不可强制执行来解决或以其他方式损害任何第三方诉讼。

第六条

机密性

6.1保密义务。双方同意，在任期和年限内，[*]此后数年，该方应并应确保其高级管理人员、董事、雇员、代理人和再被许可人对另一方根据本协议向其披露的任何机密信息完全保密，不得发布或以其他方式披露，也不得出于任何目的使用，除非在本协议下明确允许。上述义务不适用于一方在本协议项下披露的任何保密信息，只要接收方能够证明该保密信息：

(A)在披露时接收方或其关联方已知晓的，但负有保密义务的除外；

(B)在向接收方披露时已普遍向公众提供或以其他方式成为公有领域的一部分；

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(C)在披露后，除通过接收方违反本协定的任何行为或不作为外，已向公众普遍提供或以其他方式成为公共领域的一部分；

(D)随后由第三方合法地向接受方或其关联方披露，而没有保密义务，但违反了该第三方对披露方的保密义务；或

(E)由接收方或其关联方的雇员或代理人开发或发现的，但他们无法接触到披露方的保密信息。

尽管有上述保密和不使用的义务，一缔约方仍可披露与以下方面有关的信息，只要这种披露是合理必要的：

(I)提交或起诉专利申请，但须遵守第5.3节的条款；

(Ii)起诉或抗辩诉讼；

(Iii)进行临床前研究或临床试验；

(4)寻求许可产品的监管批准；或

(5)遵守适用法律，包括证券法和一方证券上市或交易的任何证券交易所或市场的规则；

(Vi)第三方对任何一方的业务发展活动进行的尽职调查，但此类第三方须遵守至少与本协议规定的同样严格的书面保密义务。

此外，对于任何一方允许向任何政府机构提交的本协议，包括但不限于美国证券交易委员会协议，提交方应努力获得对经济、商业秘密信息和另一方可能要求的其他信息的保密处理，并应向另一方提供拟议的保密处理请求，以便该另一方有合理的时间发表评论，并应在该保密处理请求中包括另一方的所有合理评论。在合理可行的情况下，提交方应向另一方发出在当时情况下合理的披露要求的提前通知，并将尽其合理努力与另一方合作，以确保对要求披露的保密信息进行保密处理。

6.2出版物。未经Merck Serono的书面同意，被许可人不得发布与许可化合物或许可产品有关的任何信息，而书面同意不得被无理拒绝。被许可方应至少在提交前三十(30)天向Merck Serono提交与许可产品相关的任何出版物、演示文稿或摘要，以供审查和批准，以征得Merck Serono的书面同意。如果Merck Serono在所述三十(30)天期限内不反对上述提议的出版物、演示文稿或摘要，则Merck Serono应被视为已批准上述出版物、演示文稿或摘要。

6.3新闻发布和披露。未经Merck Serono事先书面同意(同意不得无理拒绝)，被许可方不得就本协议或本协议涵盖的任何事项(包括许可产品的开发或商业化)发布任何后续新闻稿或公开公告。如果Merck Serono在十(10)个工作日的最后期限内没有反对该新闻稿，则Merck Serono应被视为已批准该新闻稿。如果被许可方认为作为上市公司需要发布新闻稿或发布其他公开声明以遵守适用法律，并且Merck Serono认为没有必要发布此类公开声明，则被许可方只有在以下情况下才可以发布此类新闻稿：(A)从Merck Serono批准的信誉良好的律师事务所获得法律顾问的意见，认为需要进行此类披露以遵守适用法律，以及(B)在收到该意见后，

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在披露前不少于七(7)天向Merck Serono提供计划披露的文本，并已纳入Merck Serono对此类披露的所有合理评论。

《公约》第7条

申述及保证

7.1Merck Serono的陈述和保证。Merck Serono向被许可方声明并保证：

(A)Merck Serono拥有根据本协议的条款和条件订立本协议并履行本协议项下义务的全部权力、权限和权利，并且已采取所有必要的公司行动授权Merck Serono签署、交付和履行本协议；

(B)Merck Serono签署、交付和履行本协议不违反、违反、违反或构成对Merck Serono一方或对其具有约束力的任何合同、安排或承诺的违约，也不违反任何法规、法律或法规或对Merck Serono具有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构；以及

(C)Merck Serono就本协议的签署、交付和履行所需获得的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权已获得。

(D)Merck Serono对Merck Serono Technology拥有所有权利、所有权和权益，且Merck Serono之前从未向任何第三方许可、转让、转让或以其他方式将Merck Serono Technology的任何权利、所有权或权益转让给任何第三方，包括但不限于对任何许可化合物和许可产品的任何权利；Merck Serono Technology不受任何留置权、费用、产权负担或其他人拥有或使用的权利的影响。

(E)没有任何索赔，或据Merck Serono所知，没有任何人威胁到任何索赔，也没有任何此类索赔的正当理由(I)质疑Merck Serono Technology的有效性、有效性或所有权，和/或(Ii)默克Serono Technology的使用、复制、修改、制造、分销、许可、再许可、销售或任何其他权利的行使侵犯或将侵犯任何人的任何知识产权。据默克·塞罗诺所知，没有人声称过这种说法，或者受到了威胁。

(F)Merck Serono不作任何其他明示或默示的保证，包括但不限于对所有权或不侵权、经营自由的保证，或对许可化合物/许可产品的适销性或特定用途适用性的默示保证。

7.2被许可方陈述和保证。被许可方向Merck Serono声明并保证：

(A)被许可方拥有根据本协议的条款和条件订立本协议和履行本协议项下义务的全部权力、授权和权利，并且已采取所有必要的公司行动授权被许可方签署、交付和履行本协议；

(B)被许可人签署、交付和履行本协议不违反、违反、违反或构成被许可人作为当事一方或受其约束的任何合同、安排或承诺下的违约，或违反任何法规、法律或法规或对被许可人具有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构；和

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(C)被许可方就本协议的签署、交付和履行所需获得的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权均已获得。

第八条

赔偿

8.1由默克·塞罗诺赔偿。对于因第三方提出的索赔或诉讼而产生或导致的任何责任、损害、损失、成本或开支(包括合理的律师费和诉讼费用)(“损失”)，只要这些损失是由于Merck Serono违反本协议的任何规定而产生或导致的，包括违反本协议第7.1节规定的任何Merck Serono陈述和保证，Merck Serono应为被许可方、其关联公司、董事、雇员和代理人(“被许可方”)辩护、赔偿并使其不受损害。如果向被许可方提出可能受上述赔偿义务约束的索赔，被许可方同意立即将该索赔通知Merck Serono，而Merck Serono应向被许可方提供被许可方为辩护此类行为而合理要求的任何协助，费用和费用由Merck Serono承担。

8.2被许可方的赔偿。被许可方应针对因第三方提出的任何索赔或诉讼而引起或导致的任何和所有损失，为默克塞罗诺、其关联公司、董事、雇员和代理商(以下简称“默克赛罗诺被赔偿方”)辩护、赔偿并使其不受损害，只要这些损失是由于(I)被许可方违反本协议的任何规定，包括违反本协议第7.2节中规定的任何被许可方陈述和保证，以及(Ii)与被许可产品有关的产品责任索赔所引起的。如果对Merck Serono受赔方提出的索赔可能受到上述赔偿义务的约束，则Merck Serono受赔方同意立即将该索赔通知被许可方，被许可方应向Merck Serono受偿方提供默克Serono受偿方为辩护此类行为可能合理要求的任何协助，费用和费用由被许可方承担。

第九条

期限和解约

9.1协议条款。本协议应自生效之日起生效，并应继续全面有效，直至任何国家/地区的许可产品的最后一个到期使用费期限结束为止，除非本协议根据下文第9.2至9.6条(下称“条款”)提前终止。自版税条款在领土任何国家/地区的有效期届满之日起，默克Serono在该国家/地区根据第2条向被许可方发放的许可应转换为Merck Serono Technology项下的全额支付、免版税、不可撤销、永久、独家和可再许可的许可，以便在该国家/地区研究、开发、制造、使用、进口、出口、商业化、提供销售和销售许可产品。

9.2为方便起见，被许可方终止本协议。在期限内的任何时候，被许可方可在方便的情况下，提前九十(90)天书面通知Merck Serono，完全终止本协议。

9.3因不付款而终止。如果被许可方在第4.1条和第4.2条规定的相应付款日期之前仍未支付预付款或特许权使用费，默克赛罗诺有权提前九十(90)天通知被许可方终止本协议，除非被许可方已在通知期限内开始付款。这种终止应是对默克·塞罗诺在法律和衡平法上可获得的任何其他补救措施的补充，而不是取代。

9.4违约终止如果另一方违反本协议的任何实质性条款，任何一方均可终止本协议以及根据本协议授予的权利和许可，除非另一方在该通知期限内纠正该违约行为，否则需提前九十(90)天通知另一方。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

9.5破产时不会立即终止。在适用法律允许的范围内，一方根据本协议授予另一方的所有权利和许可不应在该方或其附属公司发生破产事件时终止，每一方特此要求任何可能使其能够防止此类终止的适用法律的利益。如果被许可方发生破产事件，被许可方应在破产事件发生后的24个月内，寻求与一个或多个再许可方就领土签订一个或多个再许可协议。任何此类再许可均应遵守第2.2节的条款。如果在24个月期限届满后，被许可方未能签订一个或多个最终的再许可协议，则Merck Serono有权终止本协议并行使第9.7条规定的权利。在上述24个月期间，被许可方应继续起诉和维护被许可方专利(如果有)，并应采取适当的保障措施，以保护被许可方专有技术的价值和有用性。

9.6没有挑战。如果被许可人或其任何关联公司或次要被许可人在世界任何地方提起、起诉或以其他方式协助任何第三方提起、起诉或参与(或以任何方式协助任何第三方提起、起诉或参与)，在法律或衡平法上，或在任何行政或监管机构(包括美国专利商标局或其外国同行)面前，要求声明救济、损害赔偿或任何其他补救措施，或要求禁令、禁令或任何其他公平补救措施的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，包括任何干扰、复审、反对或任何类似程序，声称默克Serono专利中的任何权利主张无效，不可强制执行或以其他方式不可申请专利，除非作为对Merck Serono对被许可方或其任何附属公司或次级被许可方提起的诉讼的抗辩或反诉，Merck Serono有权(I)整体终止本协议，或(Ii)逐个专利终止根据该等质疑的Merck Serono专利授予被许可方或次级被许可方的许可。

9.7终止的效果。

(A)应计权利和义务。本协议的终止不应解除任何一方在终止生效日期之前产生的义务，也不剥夺任何一方在终止后仍享有本协议规定的任何权利。第6条(保密)、第8条(赔偿)、第9.6条(无异议)和第9.7条(终止的效果)的规定在本协定任何终止后继续有效。

(B)被许可方根据第9.2条终止，或默克Serono根据第9.3、9.4、9.5或9.6条终止。被许可方根据第9.2条或默克Serono根据第9.3、9.4、9.5或9.6条终止本协议时(应理解，只有在适用第9.5条破产时终止的情况下，下列影响才会在适用法律允许的范围内发生)：

(1)根据第2.1条授予被许可人的所有许可证均应终止；

(2)被许可方应将其拥有或控制的包含或构成Merck Serono专有技术或此类其他机密信息的所有相关记录和材料(包括Merck Serono材料)归还Merck Serono(或应Merck Serono的要求销毁)。

(3)被许可方应根据被许可方专利和被许可方专有技术(如果有)自动授予Merck Serono独家、可再许可、免版税的许可，以在领土的现场研究、开发、制造、制造、进口、出口、使用许可产品并将其商业化。

(4)被许可方应迅速、充分地披露并将被许可方所知道的情况转给默克赛罗诺；

(5)根据Merck Serono的书面请求，并在Merck Serono对当时正在进行的任何许可产品的临床试验承担法律责任的情况下，被许可方应向Merck Serono转让在终止日期之前由被许可方或代表其准备或获得的所有监管文件和监管批准，仅限于与许可产品有关且可转让的范围，费用和费用由被许可方承担；

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(6)在法律不禁止的范围内，被许可方应结束与许可产品有关的任何正在进行的临床试验，或由默克赛罗诺选择将此类临床试验转让给默克赛洛诺，费用由被许可方承担；

(7)被许可方应根据默克·塞罗诺的选择，将被许可方拥有或控制的与许可产品有关或构成许可产品的任何和所有化学、生物或物理材料，包括许可产品的临床用品，免费转让给默克·塞罗诺。

(8)只要被许可方根据本协议规定的条款和条件向Merck Serono支付适用于上述后续销售的版税，被许可方及其附属公司和分被许可方有权在终止后的十八(18)个月期间销售手头剩余的任何商业许可产品库存。在该十八(18)个月期限后剩余的任何商业库存应以双方真诚商定的价格出售给默克Serono。

(C)除第9.7节所述并在适用法律允许的范围内，在本协议终止后，每个被许可方的从属被许可人应继续拥有其各自的从属许可协议中规定的权利和许可，这些协议应自动转让给Merck Serono，但前提是该从属被许可人不违反其从属许可协议项下的任何重大义务，且该从属许可的条款至少与本协议中的条款一样优惠，并且不会对Merck Serono施加本协议中未明确规定的任何义务。

第十条
其他

10.1当事人之间的关系。本协议中的任何内容都不打算也不应被视为构成双方之间的合伙关系、代理关系、合资企业或雇主-雇员关系。

10.2分配。

(A)除本协议明确规定外，未经Merck Serono事先书面同意，被许可方不得转让本协议或本协议项下的任何利益，也不得转让任何其他义务(不得无理扣留或推迟)。尽管有上述规定，被许可方可在未经Merck Serono同意的情况下将本协议整体转让给(A)任何关联公司或(B)与本协议相关的被许可方实质上所有业务的继承人，这些业务涉及任何公司合并、公司贸易销售、股票销售、资产销售或其他类似交易。

(B)Merck Serono可将本协议全部或部分转让给任何关联公司或利益继承人，而无需被许可方同意。默克·塞罗诺应在任何此类转让后立即向被许可方发出书面通知。

(C)第10.2款下的任何转让不应解除转让方在本条款下的任何责任或义务，而且，作为转让的条件之一，受让人应同意受本条款下转让方的所有义务的约束。

(D)本协定对双方的继承人和经允许的受让人具有约束力。

(E)任何不符合第10.2条规定的转让均属无效。

10.3进一步行动。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的行动，以实现本协定的目的和意图。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

10.4会计程序。每一缔约方均应根据适用的(A)美国公认会计原则(US GAAP)或(B)国际财务报告准则(IFRS)(视其通常用于计算其财务状况而定)来计算本协议项下的所有金额并执行本协议所要求并适用于其的其他会计程序，并且在每一种情况下均由该缔约方一致适用。

10.5不可抗力。任何一方均不对另一方在履行本协议规定的任何义务的时间内以及因天灾、地震、暴乱、内乱、恐怖主义、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、洪灾、运输失败或延误、供应商违约或原材料不可用、政府行为或限制或任何其他非双方所能控制的原因造成的违约或延误承担责任。受不可抗力影响的一方应在意识到不可抗力的情况后，尽快向对方提供不可抗力的全部细节(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)，并将尽商业上合理的努力克服因不可抗力造成的困难，并尽快恢复履行其在本协议项下的义务。

10.6没有商标权。本协议没有授予任何一方在履行本协议或其他方面以任何方式使用另一方的名称或任何其他商号或商标的权利，无论是明示的还是默示的。

10.7各方的最终协议；修正案。本协议及本协议的附表和附件构成并包含双方关于本协议主题的全部谅解和协议，并取消和取代双方之间关于该主题的任何和所有先前的谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。除非以书面形式提及本协议并由双方正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效。

10.8个标题。本协议的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。

10.9个问题。如果Merck Serono与被许可方之间在本协议项下或与本协议项下相关的任何争议或分歧，包括但不限于关于其解释、有效性或终止的任何争议或分歧(“争议”)，双方首先同意善意地尽一切合理努力解决争议。声称发生争端的一方必须向另一方发出通知，具体说明争端的性质，并要求执行干事在首次审议此类争端后十五(15)天内解决争端。如果执行干事在首次审议该争议后十五(15)天内不能解决该争议，则在该十五(15)天期限过后的任何时间，任何一方均可执行其关于该争议的任何和所有权利。

10.10执法法。本协定受瑞士法律管辖并根据瑞士法律进行解释，并受设在日内瓦的有管辖权的法院的专属管辖权管辖。

10.11通知和交付。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、批准或同意应以书面形式发出，并且如果亲自送达、通过传真(确认收到的收据)或通过特快专递(需要签名)发送给被接收方如下所示的地址或传真号码或该缔约方最后通知另一方的其他地址或传真号码，则应被视为已充分发出。

如果寄给默克·塞罗诺，收件人：

Ares Trading SA

Ouriettaz工业区

1170奥邦

瑞士

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

传真：[*]

将副本复制到：

默克Serono S.A.

Ouriettaz工业区

1170奥邦

瑞士

收件人：法律部

传真：[*]

如果发送给被许可方，则收件人：

OBSEVA S.A.

12，Chemin des Aulx

1228计划-莱斯-瓦茨，日内瓦

瑞士

注意：[*]

10.12怀弗。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，都不应被视为或解释为放弃未来的该等条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议应是累积的，任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议均不受限制。

10.13可伸缩性。在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。当事人应作出善意努力，将无效或不可执行的规定替换为在经济效果上与无效或不可执行的规定最一致的有效规定。

10.14对应部分。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，所有副本一起被视为一份相同的文书。本协议的传真件或便携文件格式(PDF)副本，包括签名页，将被视为原件。

{后续签名页}

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

兹证明，本协议由其正式授权的代表签署并交付，一式两份，自上文第一次写明的日期起具有法律效力和约束力。

OBSEVA S.A.

发信人：/s/欧内斯特·卢梅耶

姓名：欧内斯特·鲁梅耶

头衔：首席执行官

Ares Trading SA

发信人：/s/James Singleton

姓名：詹姆斯·辛格尔顿

职务：授权代表

10.06.2015

发信人：/s/法比安·德·拉登尚

姓名：法比安·德·拉顿尚

标题：金融·董事

发信人：/s/塞德里克·海德

姓名：塞德里克·海德

职务：授权代表

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

第一项修正案
许可协议

本许可协议修正案(“第一修正案”)于2016年7月8日(“第一修正案生效日期”)生效，由Ares Trading SA(一家在瑞士Aubonne Aubonne 1170设有注册办事处的瑞士公司Ares Trading SA(“Merck Serono”))和Obseva S.A.(一家在瑞士日内瓦Plane-les-Ouates，12,1228注册办事处的瑞士公司(“被许可人”)订立和签订。默克塞罗诺和被许可方在本文中可能被称为“当事人”，或统称为“当事人”。

鉴于，双方于2015年6月10日就Merck Serono的专有化合物签订了一项许可协议(“许可协议”)，称为[*];

鉴于，[*]，未由许可协议附表1.29中列出的Merck Serono专利主张权利，也未具体披露；

鉴于，被许可方希望和默克Serono同意寻求专利保护[*]被许可人指示Clark and Elping LLP，一家注册办事处位于美国波士顿联邦街Fl 1500号，MA02110，US(C&E)的律师事务所准备和提交两项新的美国专利申请，内容包括[*]经双方约定，其摘要作为附件A附于本合同；

鉴于，这两项专利申请于2016年1月4日提交，美国专利申请号：[*]在律师提要中[*]仅包含Merck Serono专有技术和化合物以及美国专利申请号：[*]在律师提要中[*]既包含默克塞罗诺专有技术，也包含被许可方专有技术；

鉴于，双方同意，该专利申请[*]根据许可协议第5.3节，应为默克Serono专利，并且该专利申请[*]应为根据许可协议第5.4(A)条规定的被许可方专利；以及

鉴于此，双方希望按照本协议的规定修改许可协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，本协议各方拟受法律约束，特此协议如下：

此处使用但未另行定义的大写术语应具有许可协议中此类术语的含义。

I.修改附表1.29以下专利申请应添加到许可协议附表1.29中的Merck Serono专利中：

[*]

二.报销。根据许可协议第5.4(B)条，默克雪洛诺应向被许可方赔偿8‘989.75美元，用于被许可方在准备和提交专利申请过程中发生的专利费用[*]默克公司应承担在领土内提交、起诉和维护本专利申请的所有进一步费用和开支。

为免生疑问，根据《许可协议》第5.4(A)节的规定，被许可方应独自承担专利申请的提交、起诉和维护的所有费用和费用[*]在领土上。

三、专利维护。与许可协议5.4(B)节规定的相反，Merck Serono同意专利申请的提交、起诉和维护[*]应由被许可方负责，但条件是：(I)被许可方协调对机关行动、国家选择、申请战略、执法活动和与专利申请有关的任何其他事项的所有回应[*]默克公司的专利

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

Darmstadt部门(下称“Merck Patent GmbH”)和(Ii)Merck Serono Via Merck Patent GmbH应补偿被许可方与专利申请的提交、起诉和维护有关的所有合理费用和自付费用[*]经默克专利有限公司专利律师批准后，明确规定此类批准不得无理扣留。发票只有在收件人为默克专利有限公司的情况下才能被处理。

前款所述的协调活动：

(a)默克专利有限公司的联系人是[*]，规定默克专利有限公司应被允许更换该联系人，但条件是(I)该公司在变更前以书面通知被许可方，(Ii)新任命的联系人应具有与前联系人相同的技能和能力；以及

(b)被许可方应将协调活动通知Merck Patent GmbH，默克公司应及时参与协调活动(特别是考虑到任何相关流程时间表)；如果Merck Patent GmbH未能这样做，双方达成的谅解是，被许可方有权进一步推进相关流程。

为免生疑问，被许可人独自负责专利申请的提交、起诉、维护和执行[*]在领土上。

四、有效性。本第一修正案自第一修正案生效之日起生效。

V.对手方；传真；签名。本《第一修正案》可以两(2)份副本签署，包括通过传真或PDF，当签署和签署时，每一份应被视为原件，两者共同构成同一份文件。

六、满足力和效果。除本第一修正案所述外，许可协议应保持不变。自第一修正案生效之日起，本第一修正案(包括其附件A)应纳入许可协议，并被视为许可协议的一部分，未来对许可协议的任何提及应包括本第一修正案的条款和条件。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

作为见证，双方已促使本第一修正案由其正式授权的代表执行。

OBSEVA S.A.

发信人：/s/欧内斯特·卢梅耶

姓名：欧内斯特·鲁梅耶

头衔：首席执行官

Ares Trading SA

发信人：/s/塞德里克·海德

姓名：塞德里克·海德

职务：授权代表

发信人：/s/法比安·德·拉登尚

姓名：法比安·德·拉顿尚

职务：财务副总裁

发信人：/s/塞巴斯蒂安·布特

姓名：塞巴斯蒂安·布特

职务：授权代表

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。