附件10.57

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

许可协议(EBOPIPRANT)

本许可协议(“协议“)于2021年7月26日(”生效日期“)由ObsEva SA(地址为Chemin des Aulx 12,1228 Plan-Les-Ouates，Swiss(”ObsEva“))与Organon International GmbH(地址为瑞士Weystrasse 20,6006 Lucerne(”Organon“))签订。ObsEva和Organon在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，ObsEva控制(定义如下)与特许化合物和特许产品相关的某些专利、专有技术和其他知识产权(此类术语定义如下)；

鉴于，Organon在医药产品的开发和商业化方面拥有资源和专业知识；

鉴于，Organon希望获得独家许可和再许可，以开发、制造、商业化和以其他方式利用该地区现场的许可化合物和许可产品(此类术语定义如下)，ObsEva希望向Organon授予此类许可和再许可。

协议书

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到和充分--Organon和ObsEva特此同意如下：

定义

1.1对于药品批准申请，“接受”是指收到相关监管机构的书面通知，表明该药品批准申请已被接受以供备案和监管机构进一步审查。

1.2“会计准则”是指Organon或其关联公司或分被许可人(视情况而定)一贯适用的美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)。

1.3“行动”具有第9.5(E)节规定的含义。

1.4“附属机构”是指控制一方、受一方控制或与一方处于共同控制之下的个人或实体，但只有在这种控制存在的情况下。就本第1.4节而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)指直接或间接通过一个或多个中间人

指导该个人或实体的管理和政策，无论是通过拥有该实体超过50%(50%)的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。双方承认，在根据美国以外某些国家的法律组织的某些实体的情况下，法律允许的外国投资者的最大所有权百分比可能低于50%(50%)，在这种情况下，应在前一句中代之以较低的百分比，前提是该外国投资者有权指导该实体的管理或政策。

1.5“联盟经理”的含义如第3.5节所述。

1.6.“反腐败法”系指关于腐败、贿赂、道德商业行为、洗钱、政治捐款、礼品和酬金或公职人员或私人的合法开支、机构关系、佣金、游说、账簿和记录以及财务控制的任何适用法律，包括《美国联邦法典》第15编第78-dd-1节等，2010年《贿赂法》、《人民Republic of China刑法》和《反不正当竞争法》，以及实施《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的法律；每一项均可不时修订或补充

1.7“适用法律”是指对主题项目有管辖权或与主题项目有关的任何政府当局(包括法院命令)适用的法律、法规、条例、规则、条例、指南和命令。

1.8“破产事件”是指：(A)根据任何破产法对破产一方提起的自愿或非自愿程序，如果是非自愿的，程序不得在申请之日后六十(60)天内被撤销；(B)为一方指定了接管人或托管人；(C)一方为该方提起公司重组、解散、清算或清盘的程序，如果是非自愿的，该程序不得在申请之日后六十(60)天内被撤销；或(D)一缔约方的几乎所有资产被扣押或扣押，并未在其后六十(60)天内释放。

1.9“贝赫-多尔法”系指在美国法典第35编第200-212节中编撰的1980年专利和商标法修正案，以及根据该法颁布的任何条例，包括在第37 C.F.R.第401部分中。

1.10“营业日”指瑞士卢塞恩和纽约纽约的银行机构在星期六或星期日以外的日子营业。

1.11“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个月期间，但条件是：(A)本期限的第一个日历季度应从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束，以及(B)本协议期满时，本期限的最后一个日历季度应结束。

1.12“日历年”是指自同年1月1日起至12月31日止的期间，但(A)本协议期限的第一个日历年应自生效日期开始，至2021年12月31日结束；(B)本协议期限的最后一个日历年应自本协议终止或期满的日历年的1月1日开始，并于本协议终止或终止之日结束。

1.13“控制权变更”具有第14.1(B)节规定的含义。

1.14“中国”是指人民Republic of China，包括大陆的中国，[*].

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1.15“索赔”具有第12.1节规定的含义。

1.16“临床试验”是指经监管当局批准开始的一种药剂产品的人体临床试验，其目的是：(A)确定该药剂制品对于继续测试是合理安全的；(B)调查该药剂制品用于其预期用途的安全性和有效性，并在规定的剂量范围内界定可能与该药剂制品有关的警告、预防措施和不良反应；(C)调查该药剂制品的安全性/耐受性、药动学和药效学；(D)支持监管部门批准该药剂制品或扩大该药剂制品的标签；或(E)获得、支持或维持监管部门的批准，包括任何上市后承诺。

1.17“CMO”是指第三方合同制造商。

1.18“组合产品”是指含有经许可的化合物以及一种或多种活性成分，或含有一种或多种产品、装置、设备或部件的产品(每种产品均为“其他产品”)。

1.19“商业化”或“商业化”是指在收到特定许可产品的监管批准之前和之后进行的与许可产品的定价和报销(包括获得和维持报销批准)、营销、促销、分销、进口以供销售、要约销售和销售有关的任何和所有活动，包括自愿进行且未被监管当局强制作为获得或维持监管批准的条件的第四阶段试验。

1.20“商业上合理的努力”是指：(A)就一缔约方为任何目标所作的努力而言，指下列合理、勤勉和诚信的努力[*]在类似情况下，缔约方通常用于实现类似目标，以及(B)关于Organon对许可产品的开发或商业化的任何义务，由[*].

1.21一方的“保密信息”是指(A)本协议的条款，以及(B)就每一方而言，关于一方或其任何关联公司的业务、运营和产品的任何信息，包括公众不知道或普遍可获得的任何技术信息、诀窍、商业秘密或发明(无论是否可申请专利)，该另一方根据本协议向另一方披露的信息(包括根据双方或其各自关联公司于2021年3月8日签署的特定书面协议在生效日期之前披露的信息)，或因本协议而为另一方所知的任何信息。尽管有上述规定，根据第4.6(B)节的规定，Organon拥有的所有法规文件应被视为Organon的保密信息，Organon应被视为披露方，ObsEva应被视为与之相关的接收方。

1.22“同意”具有第11.1(G)节规定的含义。

1.23“控制”(包括任何变体，如“受控”和“控制”)是指，就一方和(A)专利权、(B)专有技术或(C)生物、化学或物理材料而言，该缔约方或其附属公司拥有或拥有此类权利、物项或材料的许可或再许可(或就材料而言，有权实际拥有此类材料，在上述每种情况下，除通过第2.1节中的许可操作和其他授予外)，并有能力授予

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在不违反当时与第三方达成的任何协议条款的情况下，对本协议规定的权利、项目或材料进行许可或再许可，或将其权利、所有权和权益转让给该权利、项目或材料。

1.24“控制方”具有第9.6(C)节规定的含义。

1.25“涵盖”、“涵盖”或“涵盖”是指，就许可产品和国家/地区而言，如果不是根据许可专利在本协议中授予许可，该许可产品的制造、使用、销售或要约销售将侵犯该活动发生地国家对许可专利的有效主张。

1.26“开发”或“开发”是指，对于许可化合物或许可产品，所有研究和开发活动，包括临床前和临床开发(包括毒理学、药代动力学和药理学研究、统计分析、方案设计、测试方法开发和稳定性测试、过程开发、配方开发和质量控制开发)、临床试验、作为获得或维持监管批准的条件的临床试验、4期试验(但在收到监管批准后未进行其他4期试验或临床试验)以及与上述任何一项相关的所有监管事务。包括为获得许可产品的监管批准所需的监管活动。

1.27“发展计划”具有第4.2(A)节规定的含义。

1.28“争议”具有第14.3节规定的含义。

1.29“美元”或“美元”指美元。

1.30“药品批准申请”是指(A)向EMA提交的上市授权申请(“MAA”)，目的是获得欧盟委员会批准在欧盟内的国家销售许可产品；(B)根据FDA的要求提交的新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请，如FFDCA中更全面的定义；或(C)在每种情况下，向适用的监管机构提交的任何同等注册申请，要求批准在欧盟或美国以外的任何国家销售许可产品，包括其所有添加、删除或补充。

1.31“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后继机构。

1.32“强制执行方”具有第9.5(C)节规定的含义。

1.33“欧洲联盟”或“欧盟”指成员国的经济、科学和政治组织，称为欧洲联盟，其成员可不时更改，以及其任何继承者；但就本协定而言，欧洲联盟应被视为包括联合王国。

1.34“行政人员”，就ObsEva而言，是指ObsEva的首席执行官或其指定人；就Organon而言，指Organon的执行副总裁总裁或其指定的研发部主管。

1.35“现有索引”具有第4.6(B)节规定的含义。

1.36“现有专有技术”是指截至生效日期已获许可的专有技术。

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1.37“现有专利”具有第11.1(D)节规定的含义。

1.38“利用”是指开发、制造、制造或以其他方式制造、进口、出口、使用、使用、登记、销售、出售、分销、推广、营销、已出售或以其他方式商业化、修改、增强、改进或保存(无论是否用于处置)、运输或以其他方式处置。“剥削”有相关含义。

1.39“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.40“美国联邦食品、药品和化妆品法”系指适用的美国联邦食品、药品和化妆品法[“美国联邦法典”第21编第301节及其后各编，以及经不时修订的“公共卫生服务法”第42编第262节及以后各编)。

1.41“领域”是指在人类和动物身上的所有治疗、预防、缓解和诊断用途。

1.42“首次商业销售”是指Organon或其关联公司或次承租人为使用或消费许可产品而以货币价值向第三方进行的首次销售。为免生疑问，首次商业销售只能在许可产品获得首次商业销售所在国家/地区的监管批准后进行，并且首次商业销售不包括将许可产品用于临床试验或其他开发目的、或用于早期获取计划(如根据治疗INDS或协议、命名患者计划或体恤使用计划)或任何类似用途的任何销售或其他分销，在每种情况下，都是为了在监管批准之前向患者提供此类许可产品。

1.43“不可抗力”具有第14.13节规定的含义。

1.44“通用产品”是指，就许可产品和领土内的一个国家而言，指(A)经监管当局完全或部分依赖于该国家对该许可产品的监管批准(或根据为支持监管批准而提交的安全或功效数据)而在该国家批准使用该许可产品的任何产品；(B)含有作为有效成分的许可化合物；和(C)由非次级许可方的第三方在该国家/地区销售，并且没有从Organon或其关联公司或次级许可方购买此类产品或许可化合物。

1.45“政府当局”是指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、机构、官员、代表、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他法庭)；或(E)个人、实体或机构，包括行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的任何法院。

1.46“GxP”是指所有相关的良好做法质量指南和法规，包括国际公认的标准，如良好制造规范(GMP)、良好临床规范(GCP)、良好实验室规范(GLP)、良好分配规范(GDP)和良好审查规范(GRP)，在每种情况下(A)这些术语由FDA和其他适用的政府当局根据其法规、指南或其他方式不时定义，以及(B)适用

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

根据适用法律，不时开发或制造许可化合物或许可产品或其任何中间体。

1.47“IND”指向FDA提交的研究用新药申请，或向美国境外的任何同等机构或政府当局(包括欧盟等任何超国家实体)提交的、要求批准在该司法管辖区开展临床试验的同等申请或文件，如临床试验申请或临床试验通知，并包括联邦法规第312及其后部分第21章的所有法规。和同等的外国法规。

1.48“IND接受”是指，对于特定的许可产品，Organon根据本协议向FDA提交的该许可产品的临床试验的IND已被FDA接受，FDA在IND提交之日起三十(30)天内没有提出异议即可证明这一点(如果最初的IND提交未被接受，则该修订重新开始适用的30天期限)。

1.49“受保障方”具有第12.3节中所给出的含义。

1.50“赔偿方”具有第12.3节规定的含义。

1.51“侵权许可产品”具有7.4(C)(V)节规定的含义。

1.52就临床试验而言，“开始”是指在该临床试验中对第一个(第一个)人类受试者进行第一次剂量。

1.53“发明”系指在根据本协议开展活动的过程中或通过行使本协议中授予的许可，以及其中的所有知识产权，所有发明，不论是否可申请专利、发现、制造、开发、产生、构思或减少为实践。

1.54“联合咨询委员会”或“联合咨询委员会”的含义如第3.1节所述。

1.55“技术诀窍”系指目前和未来所有不属于公共领域或以其他方式公知的任何类型的科学、技术或商业信息、结果和数据，包括数据库、发明、改进、实践、研究、方法、发现、发展、技术、协议、规范、配方、软件、算法、知识、诀窍、商业秘密、工艺、分析、技能、经验、化学或生物材料、试剂、配方、专门知识、技术、试验和检测结果、数据(包括药理、生物、化学、生化、毒理、临床前和临床数据以及分析和质量控制数据，稳定性数据和其他研究数据)、CMC信息、制造过程和开发，以及在所有情况下的结果，无论是书面的、电子的、有形的、无形的或现在已知或今后开发的任何其他形式的结果，但不包括任何专利权和商标。

1.56“知识”是指，就某一特定事实或事项而言，经合理查询后，任何[*]对该事实或事宜负有责任的ObsEva；但该合理调查不得要求ObsEva或[*]对任何专利进行任何操作分析的自由。

1.57“法律行动”具有第9.5(B)节规定的含义。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.58“许可化合物”是指称为Ebopiprant的化合物[*].

1.59“许可专有技术”指在生效日期或期限内的任何时间由ObsEva或其任何关联公司控制的专有技术，该专有技术对许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化或其他开发是必要或合理有用的。

1.60“许可专利”是指在生效日期或权利要求期限内的任何时间由ObsEva或其任何附属公司控制的专利权[*]。截至生效日期现有的许可专利列于附表1.60，其中包括默克Serono专利。

1.61“许可产品”是指在所有当前和未来的制剂中，以任何剂型、呈现形式或包装形式，以及在任何给药模式下，含有、组成或结合许可化合物的任何产品，无论是单独还是与其他有效成分结合。

1.62“许可产品CMO”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.63“许可技术”统称为许可专有技术和许可专利。

1.64[*]

1.65“损失”具有第12.1节规定的含义。

1.66“MAA”的含义与“药品审批申请”的定义相同。

1.67“主要市场”是指[*].

1.68“制造”和“制造”是指与许可化合物或许可产品或其任何中间体的合成、制造、生产、加工、提纯、配方、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、供应链、稳定性测试、质量保证测试和放行、调查、风险评估、纠正措施和质量控制。

1.69“制造过程”具有第4.4(C)节规定的含义。

1.70“制造技术转让”具有第4.4(C)节规定的含义。

1.71《制造转让计划》是指涵盖向组织转让制造技术的计划，双方应在生效日期后尽快商定该计划，但在任何情况下不得超过[*]生效日期后的天数。

1.72“Merck Serono”的含义与“Merck Serono协议”的定义相同。

1.73“Merck Serono协议”指Ares Trading S.A.(“Merck Serono”)与ObsEva之间于2015年6月10日签订的许可协议，该协议经2016年7月8日的许可协议第一修正案修订。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.74“Merck Serono保密信息”具有第10.1节中规定的含义。

1.75“默克Serono专利侵权”具有9.5(A)节中规定的含义。

1.76“默克Serono专利”系指附表1.60中所列的专利权。

1.77“NDA”的含义与“药品审批申请”的定义相同。

1.78“净销售额”是指Organon或其关联公司或分被许可人为向第三方(不包括从属被许可人)(无论是销售代理商、服务提供商、医院、最终用户、分销商、药房或其他方)销售许可产品而开出的发票金额，减去以下金额：

(a)[*];

(b)[*];

(c)[*];

(d)[*].

[*]。为免生疑问，净销售额只能在许可产品获得净销售额所在国家/地区的监管批准后才能发生。

(e)[*].

1.79“国家药品监督管理局”系指中国的国家医药许可产品管理局及其地方对应机构，或其任何后续实体。

1.80“ObsEva赔偿对象”具有第12.1节中规定的含义。

1.81“ObsEva专利侵权”具有9.5(A)节规定的含义。

1.82“ObsEva专利”是指除Merck Serono专利外，领土内的所有许可专利。

1.83“Organon改进技术诀窍”是指由Organon或其附属公司控制的、由Organon或其附属公司的一名或多名员工(或代表其或他们行事的第三方)在根据本协议开展活动的过程中发现、制造、开发、产生、构思或简化为实践的任何和所有专有技术(包括任何改进、发明或发现)，且仅与许可化合物或许可产品有关[*]包括新的或改进的制造方法、配方、用途、适应症、给药方法或剂型。

1.84“有机改良专利”是指由Organon或其关联公司控制的、声称(A)任何有机改良专有技术、(B)经许可的化合物或(C)任何经许可的产品(或者，就专利申请而言，如果该等专利申请作为专利颁发，则会要求上述任何权利)的任何和所有专利权。

1.85“Organon改进技术”统称为Organon改进专有技术和Organon改进专利。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.86“器官受偿人”具有第12.1(C)节规定的含义。

1.87“Organon专有技术”是指(A)在适用的本协议终止生效日期由Organon或其任何关联公司控制，(B)Organon或其关联公司或分被许可人在开发或以其他方式使用许可化合物或任何许可产品时实际使用或合并到许可化合物或任何许可产品中的任何专有技术，以及(C)有必要开发、开发、制造、制造、商业化或以其他方式开发任何许可产品，但在每一种情况下，(I)仅针对自终止生效之日起在区域内作为开发或商业化标的的任何此类许可产品，以及(Ii)如果该许可产品是组合产品[*]，不包括与任何该等其他产品有关的任何此类专有技术，包括该组合产品中除许可化合物以外的任何活性成分。

1.88“Organon专利”是指(A)在本协议适用终止之日由Organon或其任何附属公司控制的任何专利，以及(B)(I)包括一(1)项或多项声称或涵盖Organon专有技术的权利要求，或(Ii)Organon或其附属公司或分被许可人在任何许可产品的开发中实际使用的任何专利，这些产品在终止生效日期时存在，并且对于开发、开发、制造、制造、商业化或以其他方式利用任何许可产品是必要的，但在每一种情况下，(A)仅针对自终止生效之日起在区域内作为开发或商业化标的的任何此类许可产品，以及(B)如果该许可产品是组合产品[*]在任何情况下，Organon专利均不包括由Organon或其任何附属公司控制的、要求或涵盖组合产品中任何其他产品组成的任何专利。

1.89“Organon技术”统称为Organon专有技术和Organon专利。

1.90“其他产品”的含义与“组合产品”的定义相同。

1.91“专利”或“专利权”是指：(A)已颁发或已授予的专利，包括其任何延展、补充保护证书、注册、确认、再发行、重新审查、延展或续展；(B)未决专利申请，包括其任何延续、分割、部分延续、替代或临时申请；及(C)由任何国家或其他司法管辖区颁发或提交的任何前述专利的所有对应物或外国等价物。

1.92“专利挑战”具有第13.3(A)节规定的含义。

1.93“个人”指任何自然人、公司、商号、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府当局、政府或机构或其政治分支。

1.94“第三阶段试验”是指FDA允许在开放的IND下进行的许可产品的临床试验，旨在：(A)确定许可产品对于其预期用途是安全有效的；(B)在规定的剂量范围内定义与许可产品相关的警告、预防措施和不良反应；以及(C)允许向FDA提交许可产品的保密协议，并满足美国联邦法规21 C.F.R.§312.21(C)及其后续法规的要求。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.95“第4阶段试验”是指在以下情况下对许可产品进行的研究：(A)由于监管当局的请求或要求作为获得或维持此类监管批准的条件；或(B)一方自愿加强对许可产品的营销或科学知识(为清楚起见，包括由一方赞助的任何上市后监测研究和登记、流行病学模型或药物经济学研究)。

1.96“隐私法”是指有关临床试验受试者或患者数据(有时称为受保护的健康信息)或其他个人数据的收集、使用、传输、存储、保护、删除、处理(通过计算机和人工)、组合或其他用途的任何适用法律。

1.97“产品商标”的含义如第9.8节所述。

1.98“起诉”是指，就任何专利而言，该专利的准备、提交、起诉和维护(包括任何干扰、补发程序、复审、当事各方之间的审查、异议、无效程序和对有效性或可执行性的抗辩)。

1.99“公职人员”是指(A)任何地区、联邦、州、省、县或市级政府当局、机构或其他部门的任何选举或任命的官员、雇员或代表；(B)由政府当局拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医、实验室研究或医疗设施；(C)任何政党官员、公职候选人或政党雇员或代表政党或公职候选人行事的个人；(D)任何国际公共组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；和(E)为上述任何政府当局、企业或组织以官方身份行事的任何人。为清楚起见，受雇于政府所有或控制的医院的医疗保健提供者，或在为政府当局提供建议的医疗保健委员会任职的人，将被视为公职人员。

1.100“减少情形”具有第7.4(C)(3)节规定的含义。

1.101“监管批准”是指由适用的监管机构批准药品批准申请，以便在该地区营销和销售许可产品。为清楚起见，监管审批不包括报销审批。

1.102“监管当局”指(A)美国食品及药物管理局、(B)欧洲药品管理局或欧盟委员会、(C)国家药监局，或(D)在世界任何其他司法管辖区对药物或生物技术产品拥有类似监管权力的任何监管机构。

1.103“监管文件”是指(A)所有监管文件，(B)提交给监管当局或从监管当局收到的信件和报告(包括与任何监管当局的任何沟通有关的会议记录和正式联系报告)和与此有关的所有支持文件，包括所有监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案和投诉档案，以及(C)上述任何一项中包含或依赖的数据，在每种情况下(A)、(B)和(C)与许可化合物或许可产品有关。

1.104“监管独占性”是指任何监管当局就特许产品授予的任何独家营销权或数据独占权，但专利除外，包括根据1997年《哈奇-瓦克斯曼法》或《FDA现代化法》在美国授予的权利(包括

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

儿科专有权)，或美国以外的类似权利，如欧盟的2001/83/EC指令(经修订)。

1.105“监管备案”是指向特定国家/地区的任何监管机构提交或从其收到的与任何许可产品的测试、开发、制造或商业化有关的所有申请、备案、提交、批准、许可、注册、许可、通知和授权(或豁免)，包括INDS、药品批准申请、监管批准和报销批准。

1.106“报销批准”是指在相关监管机构批准或确定药品价格或报销的监管司法管辖区内，可收取或报销的许可产品的任何政府批准、协议、决定或决定。

1.107[*]

1.108“版本许可证”具有第13.6(F)节规定的含义。

1.109“复归使用费争议”具有第13.6(F)节中规定的含义。

1.110“特许权使用费条款”具有第7.4(B)节规定的含义。

1.111“规则”具有第14.3节规定的含义。

1.112“安全问题”是指，就许可产品而言，(A)根据21 C.F.R.第312.32(C)(1)(Iii)节或任何非美国司法管辖区的同等法律规定必须报告的任何安全问题，或(B)与许可产品合理相关的重大毒性或重大药物安全问题或严重不良事件。

1.113“安全原因”是指基于(A)临床前安全数据，包括动物毒理学研究的数据，(B)在授权产品用于人类后观察到对人类的严重不良影响，例如在授权产品的临床试验期间，或(C)其他安全问题，存在对人体造成不可接受的伤害风险。

1.114“替代起诉专利”具有第7.4(C)(Iv)节规定的含义。

1.115“从属被许可人”是指根据第2.2节的许可，在第2.1节许可的任何许可技术项下被Organon授予从属许可的第三方，不包括合同研究组织、CMO和类似的服务提供商，以及不促进许可产品销售的批发商、分销商和类似的实体分销商。

1.116“供应协议”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.117“供应期”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.118“术语”具有第13.1(A)节规定的含义。

1.119“领土”是指世界上所有国家及其领土和财产。

1.120“第三方”是指任何不是缔约方或其附属机构的人。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.121“第三方诉讼”具有第9.6(A)节规定的含义。

1.122“第三方许可”具有第7.4(C)(V)节规定的含义。

1.123“第三方许可协议”具有第9.7节中规定的含义。

1.124“商标”是指用作来源识别符的任何字、名称、符号、颜色、名称或装置或其任何组合，包括任何商标、商业外观、品牌标记、服务标记、商号、品牌名称、徽标、商业符号或域名，不论是否注册。

1.125“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其领土和财产。

1.126“预付款”的含义见第7.1节。

1.127“有效索赔”系指任何[*]未经法院或其他有管辖权的政府机构作出的不可上诉的最终裁决而放弃、撤销或裁定无效的未过期和已颁发的许可专利[*].

许可证授予

2.1授予Organon许可证。根据本协议的条款和条件，ObsEva(代表其自身及其附属公司)特此向Organon及其附属公司授予许可技术项下的独家许可(即使是ObsEva及其附属公司，受第2.5节的约束)、可再许可(仅根据第2.2节)、不可转让(除第14.9节的规定外)，以便在现场和区域内开发、制造、制造、商业化或以其他方式利用许可化合物和许可产品。

2.2次许可。Organon有权根据第2.1节中授予的许可授予再许可，但须在Organon与每个次级被许可人签署任何再许可协议之前，以书面形式正式通知ObsEva；但是，[*]。Organon根据本协议第2.2节授予的每个次级许可应符合本协议的条款和条件，并应包括适用于ObsEva保密信息的保密和不使用义务，这些义务与第10条中规定的义务基本相似，并包括第8条中规定的适用报告和记录保存要求。Organon向次级被许可人授予次级许可不应解除Organon在本协议项下的义务，Organon仍应就其履行本协议项下的义务以及Organon遵守本协议的所有规定对ObsEva承担直接责任。包括确保其任何分被许可人履行此类义务符合本协定的适用条款。Organon应立即向ObsEva提供由Organon与每个次级被许可人签署的每个完全签署的次级许可协议的副本，但此类次级许可的商业和财务条款可以编辑，ObsEva特此承诺将此类经过编辑的次级许可协议视为Organon的保密信息。为免生疑问，(I)Organon可按国家/地区或全球范围授予再许可，(Ii)合同研究机构、CMO和类似服务提供商，以及不促进许可产品销售的批发商、分销商和类似实体分销商不需要再许可，应按照第5.6节的分包条款处理。

2.3默克·塞罗诺协议。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(A)双方承认并同意，在非ObsEva或其关联公司拥有的特定许可技术下根据本条第2条授予的从属许可受《默克·塞罗诺协议》对ObsEva或其关联公司施加的限制、义务和保留的约束。[*]。Organon承认，它收到了一份默克·塞罗诺协议的副本。

(B)发现并向Organon保证，截至生效日期，(I)附表2.3包含适用于Organon的默克Serono协议所有要求的完整和准确清单，以及(Ii)已向Organon提供的电子数据室中包含了Merck Serono协议的副本以及与履行义务相关的所有相关修正案。

(C)关于Merck Serono协议，ObsEva陈述并向Organon保证，截至生效日期：(I)该协议完全有效；(Ii)ObsEva及其任何附属公司均未实质性违反协议；(Iii)ObsEva或其任何附属公司均未收到来自Merck Serono的任何重大违约通知或威胁重大违约的通知；(Iv)ObsEva及其任何附属公司均未收到来自Merck Serono的任何通知，表示有意缩小其下的领域范围或使其下的任何许可成为非排他性的或以其他方式终止Merck Serono协议，并且，据ObsEva所知，没有发生任何事件、行为或遗漏，合理地导致Merck Serono有权缩小其领域的范围或使其下的任何许可非排他性地或以其他方式终止该协议或其下的任何许可(包括关于任何特定专利或其他知识产权)；(V)ObsEva及其任何附属公司均未放弃或放弃本协议项下的任何权利；以及(Vi)签订本协议并授予Organon在本协议项下授予(或声称授予)的权利和许可，符合且不会导致违反Merck Serono协议的条款和条件。

(D)ObsEva将通知Organon它根据默克Serono协议可能采取的任何行动，如果此类行动可能影响Organon在本协议项下的利益，并将就此与Organon进行磋商。在不限制前述规定的情况下，ObsEva应：(I)在所有实质性方面履行其在《默克塞罗诺协议》项下的所有义务，包括其付款义务，且不得在任何实质性方面违反该协议，并应保持该协议的全部效力和影响；(Ii)未经Organon事先书面同意，不得转让(根据第14.9条允许转让本协议的一方除外)、修改、重述、修改和重述、全部或部分终止或以其他方式修改《Merck Serono协议》，或以其他方式放弃《Merck Serono协议》项下的任何权利，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；(Iii)向Organon迅速通知Merck Serono或ObsEva根据Merck Serono协议提出的关于ObsEva或Merck Serono违反协议的任何索赔，或Merck Serono或ObsEva终止Merck Serono协议的通知；(Iv)立即向Organon发送ObsEva至Merck Serono或Merck Serono至ObsEva关于Merck Serono协议的所有其他材料通信的副本。在不限制Organon在本协议下的任何其他权利或补救措施的情况下，为了防止、改善、减轻或补救违反默克塞罗诺协议的行为，在ObsEva(自行)知道的情况下, 或由Merck Serono发出通知)未能履行其在Merck Serono协议下的任何义务(包括Organon违反或被指控违反本协议下的义务，或Organon的任何其他行为或不作为阻止ObsEva履行该义务，或者是ObsEva未能履行该义务的原因)，则应立即书面通知Organon。除非Organon(或其关联方或被许可方)违反或被指控违反本协议项下的义务，或Organon或其关联方或被许可方的任何其他行为或不作为阻碍了ObsEva履行此类义务，或者是ObsEva未能履行此类义务的原因，否则ObsEva的通知应包括ObsEva提出的补救或治愈此类重大故障的计划，供Organon审查和批准，如果此类故障未得到纠正

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在[*]在向Organon发出书面通知后的几天内，Organon有权但无义务代表ObsEva履行该义务[*]为清楚起见，如果ObsEva因以下原因而被阻止履行其在Merck Serono协议下的任何义务，或ObsEva未能履行其在Merck Serono协议下的任何义务，是由于Organon(或其关联公司或承租人)违反或被指控违反本协议下的义务，或Organon或其关联公司或承租人的任何其他行为或不作为导致的，则前述句子不适用。

(E)在不限制前述(D)条款规定的情况下，ObsEva将执行(或以其他方式采取必要行动，使Organon能够执行)ObsEva在Merck Serono协议下的权利和利益，以及Merck Serono协议下Merck Serono协议下可能影响Organon在本协议下的权利、利益和义务的义务，包括按照Organon的合理要求采取和行使Merck Serono协议下的该等权利。ObsEva应通知Organon与Merck Serono就任何许可化合物或许可产品或Merck Serono协议进行的任何讨论或其他互动，并允许Organon参与此类讨论和互动，并且在未经Organon事先同意的情况下，不会与Merck Serono就任何许可化合物或许可产品做出任何决定，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(F)如果Organon合理地要求对Merck Serono协议进行合理必要的修订，以促进许可化合物和许可产品的开发和商业化，ObsEva应与Organon一起与Merck Serono进行谈判，以达成适当的修订，以实施对Merck Serono协议的请求修改。为清楚起见，Organon应参与此类谈判，并应ObsEva的要求起带头作用，任何此类修改均须经Organon和ObsEva批准，任何一方不得无理拒绝、附加条件或拖延批准。

(G)ObsEva将承担并负责根据《Merck Serono协定》向Merck Serono支付的所有付款义务，包括向Merck Serono支付的特许权使用费。

2.4附加许可内协议。在有效期内，未经Organon事先书面同意，ObsEva及其任何附属公司不得与第三方就主要针对许可化合物或许可产品的专有技术、法规文件、材料、专利或其他知识产权达成任何协议。

2.5保留权利。尽管在本协议项下授予Organon独家许可，ObsEva仍保留在许可技术项下实践和授予许可的权利，以履行本协议和任何附属协议下的义务。

2.6无隐含许可证。除本协议规定外，任何一方均不得以默示或其他方式在另一方拥有或控制的任何专利、专有技术或其他知识产权之下或在该专利、专有技术或其他知识产权之下获得任何许可或其他知识产权权益。

治理

3.1联合咨询委员会。在[*]缔约方应设立一个联合咨询委员会(“联合咨询委员会”或“联合咨询委员会”)，作为领土内许可产品开发方面的协商机构，并提供投入和监督。尤其是，联委会应：

(A)审查和讨论发展计划及其修正案；

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)监督根据发展计划开展的发展活动；

(C)根据第4.4节协助向Organon转让获得许可的专有技术；

(D)审查和讨论临床试验和第四阶段试验的方案草案或概要；以及

(E)履行双方可能不时以书面约定的其他职能，除非与本协定的任何规定相抵触。

3.2 JAC成员和会议。

(A)司法人员联席会议代表。联委会应由每一缔约方最多三(3)名同等人数的代表组成。每一缔约方的JAC代表应具备适当的科学、临床、监管或商业专业知识，并持续熟悉本协议项下的活动，这是履行其作为JAC成员的义务所必需的。每一缔约方可在书面通知另一方后更换其在联合联络委员会的代表。主办方应任命联委会主席。主席应在每次JAC会议前至少五(5)天准备议程并将其分发给JAC成员，并应指示为每次JAC会议编写合理详细的会议纪要，这些会议记录应由主席批准，并在会议后三十(30)天内分发给JAC成员。

(B)会议。联合执行委员会应在其选择的时间举行会议，但不少于每历年一次。尽管有上述规定，任何一方均可要求召开一次联合专家委员会特别特别会议，以处理不能合理推迟到联合专家委员会下一次预定会议的事项，双方可就替代会议时间表达成一致，包括减少会议次数。会议可以亲自进行，也可以通过电话会议、视频会议或其他类似的通信设备进行。面对面会议应在缔约方另行选定的地点举行。各缔约方应自行承担参加联委会任何会议的费用。

(C)非成员出席。除其代表外，每一缔约方均可不时邀请合理数量的与会者出席联委会会议；但如果任何一方有意邀请任何第三方(包括任何顾问)参加此类会议，则该缔约方应向另一方发出合理的事先书面通知。邀请第三方参加JAC会议的缔约方应确保该第三方受符合本协定条款的书面保密和不使用义务的约束。

3.3对权力的限制。联合执行委员会应是一个咨询机构，其决定对任何一方都没有约束力，也不能对任何一方强制执行，每一缔约方应继续对该缔约方就其在本协定项下有履行义务或其他义务的活动的开展所作的决定负责，在每一种情况下，这些决定的方式均与本协定的条款和条件一致。尽管有上述规定，如果[*]，然后，在[*]在联合联络委员会召开适用会议的几天后，联合国环境规划署可将该事项提交缔约方各自的执行干事，后者应在实际可行的情况下尽快真诚地讨论该事项；但如果在一段时间内，执行干事经这种真诚讨论后仍不能达成一致意见，[*]在该事项提交后的几天内，Organon的执行干事对该事项拥有最终决定权。在不限制前述一般性的情况下，(A)JAC无权修改本协议，(B)JAC或任何一方的任何决定不得违反本协议的任何条款或条件，以及(C)JAC和任何一方均无权(I)修改或修改本协议，或放弃遵守本协议，(Ii)要求任何一方违反适用法律，

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

任何监管机构或与任何第三方达成的任何协议，或(Iii)对任何一方施加任何违反其书面标准操作程序、书面业务政策或书面合规政策或程序的义务。

3.4终止联合审计委员会。JAC的活动应仅与本协定项下的治理有关，不打算或不涉及提供服务。除第14.1(B)款另有规定外，JAC应继续存在，直至(A)当事各方同意解散JAC，(B)反对伊娃选择退出其参与并将其成员从JAC中除名，或(C)[*]。此时，联合联络委员会应自动解散，不再承担本协定项下的进一步责任，每一缔约方应指定一名联络人负责本协定项下的信息交流。在联合审计委员会终止后，缔约方根据本协定以其他方式需要向联合审计委员会提供的任何信息、文件或报告应直接提供给另一方。

3.5联盟管理者。生效日期后，每一缔约方应立即指定一名个人作为每一缔约方的主要联络人，以交流信息、促进沟通和协调各方在本协议项下的活动(每一人均为“联盟经理”)。联盟经理应监督双方在JAC会议之间和JAC终止后就所有事项进行的沟通，并应承担双方在生效日期后以书面商定的其他责任。每一方均可随时通过向另一方发出事先书面通知(可能是通过电子邮件)来更换其联盟经理。每一方应承担其联盟经理的费用。

发展；监管

4.1总则。在遵守本协议的条款和条件(包括第6.1条)的情况下，Organon应拥有在区域内开发许可化合物和许可产品的唯一权利和责任，并承担全部费用和费用，包括(出于清晰度)、配方开发、GMP制造、法规档案开发、非临床研究、临床试验开发和执行、质量控制和质量管理、提交法规文件以及与相关法规当局的互动。

4.2发展计划；绩效。

(A)Organon应编制一份计划，并应提供给JAC以供审查和讨论，该计划列出Organon或其关联公司或分被许可人将开展的旨在实现主要市场现场许可产品的监管批准的开发活动(包括监管活动)(“开发计划”)。Organon应至少准备一份发展计划的更新[*]，并应将该修订后的发展计划提交联委会审阅和讨论。

(B)Organon应并将确保其附属公司、分被许可人和第三方承包商以健全的科学方式、实质上符合所有适用的法律并根据ICH和GxP(如适用)执行本协议项下的所有开发活动

4.3发展报告。在每次定期安排的JAC会议之前，或至少以书面形式提供给ObsEva的联盟经理[*]如果JAC终止，Organon应向ObsEva提供一份高级别报告(以幻灯片演示或其他方式)，总结Organon及其附属公司和分被许可人自上一份此类报告以来在主要市场的重大开发活动以及此类活动的结果。在联合协调委员会的每次会议上，Organon将提交报告，各方将讨论此类报告以及Organon及其附属公司和

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

自上次JAC会议以来，分被许可方在主要市场的许可化合物和许可产品方面的重大开发努力和开发进展的最新情况。此外，如果JAC终止，Organon将立即通过JAC或ObsEva的联盟经理向ObsEva提供书面通知和合理详细的描述，说明在Organon或其关联公司或分受让方在主要市场开发许可产品的过程中发生的任何重大开发事件(例如，临床试验的启动、终止或完成、临床搁置、安全问题或收到监管批准)。在不限制前述规定的情况下，[*]，Organon应向ObsEva提交一份书面报告，总结其开发活动[*]，以ObsEva合理要求的格式，[*].

4.4技术转让。

(A)在[*]在生效日期之后，在尚未这样做的范围内，ObsEva应并应促使其关联公司以电子或硬拷贝的形式向Organon披露和提供任何许可专利所要求或涵盖的许可专有技术和任何其他专有技术，或与任何许可化合物或许可产品有关的许可专有技术和任何其他专有技术。

(B)在此类转让中，ObsEva应及时协助Organon使用和了解此类许可专有技术，包括向Organon提供技术援助和提供其技术人员。在不影响前述一般性的情况下，如果Organon合理地要求ObsEva的代表访问Organon的设施，以便将许可的专有技术或其他专有技术转让给Organon，或为了Organon获得此类专有技术的实际应用方面的专业知识或协助开发任何许可的化合物或任何许可的产品时出现的问题，ObsEva应派适当的代表访问Organon的设施。

(C)此外，根据制造转移计划，ObsEva应向Organon或其指定人(其指定人可以是附属公司或CMO)全面转让与当时许可化合物和许可产品的制造过程(“制造过程”)有关的所有许可技术，并在Organon指定的设施实施制造过程(此类转移和实施，如第4.4(C)节中更全面地描述的“制造技术转移”)。ObsEva将提供，并将[*]使其CMO提供Organon要求的所有协助，使Organon(或其附属公司或指定的CMO，视情况适用)能够在Organon指定的设施实施制造流程。如果Organon提出要求，此类协助应包括介绍ObsEva的CMO，并协助与适用的第三方供应商达成有关许可化合物和许可产品的协议。在不限制上述规定的情况下，关于制造技术转让：

(I)ObsEva应提供，[*]向Organon(或其附属公司或指定的CMO，视情况适用)在制造技术转让期间(如第4.4(D)节所述)可能不时提出的合理要求，向Organon(或其附属公司或指定的CMO，视情况而定)提供与制造过程有关的所有与制造相关的许可技术和材料，以及构成材料支持、性能建议、车间惯例、标准操作程序、关于要使用的材料和控制方法的规格的所有文件，这些是使Organon(或其附属公司或指定的CMO，如适用)能够使用和实施制造过程所必需或合理有用的；

(Ii)ObsEva应安排ObsEva及其附属公司的所有适当员工和代表与[*]使其CMO的所有适当员工和代表

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在制造技术转让(如第4.4(D)节所述)期间，在双方方便的时间在适用的制造设施与Organon(或其关联公司或指定的CMO，视情况而定)的员工或代表会面，以协助制定和使用制造过程，并在必要或合理有用的范围内(根据Organon的合理要求)对Organon(或其关联公司或指定的CMO)的人员进行培训，以使Organon(或其关联公司或指定的CMO，如适用)能够使用和实践制造过程；以及

(Iii)在不限制以上第(Ii)款的一般性的原则下，在制造技术转让期间(如第4.4(D)节所述)，ObsEva应安排所有适当的分析和质量控制实验室员工以及ObsEva及其附属公司的代表会面，[*]促使所有适当的分析和质量控制员工及其CMO的代表在适用的制造工厂与Organon(或其关联公司或指定的CMO，视情况而定)的员工或代表会面，并在双方方便的时间提供所有必要的设备，以支持和执行所有适用分析方法的转让和验证。

(D)遵守第4.4条规定的EVA义务，包括根据第4.4(B)条提供支持或协助的义务和根据第4.4(C)条进行制造技术转让的义务，应在(I)根据制造转让计划完成制造技术转让或(Ii)下列日期中较早的日期终止：[*]在生效日期之后。ObsEva应提供最多[*]根据第4.4(B)节和第4.4(C)节规定，ObsEva(或其附属公司)员工的全职相当于工作时间的支持和协助，无需额外补偿；[*]。此后，Organon应补偿ObsEva(或其附属公司)的全职等值成本(按每小时[*]每小时)(如该等全职当量成本超过[*]上一句中规定的全职相当于小时数)以及ObsEva在提供此类支持和援助时发生的任何合理和可核实的自付费用；[*]Organon应偿还ObsEva向CMO支付的与制造技术转让相关的所有书面和可核实的自付费用，包括在ObsEva根据第4.4(C)条向Organon免费提供相当于全时工作时间的期间。ObsEva应根据第4.4(C)节的规定向Organon开具发票，并附证明文件，每个日历季度开一次发票，Organon应在[*]在收到此类发票后的几天内。

(E)在不限制前述规定的情况下，如果ObsEva在期限内对许可化合物或许可产品的制造进行了任何发明、发现或改进，ObsEva应立即向Organon披露该发明、发现或改进，并应Organon的要求，按照第4.4(C)节和第4.4(D)节规定的相同方式进行有关该发明、发现或改进的技术转让。

(F)第4.4节中的任何规定均不责成ObsEva(I)创造任何新的发明、发现、改进或其他专有技术，(Ii)购买、租赁或以其他方式采购任何额外的设备、软件或其他资源，或(Iii)采取任何可能导致违反与第三方的任何协议的行动。

4.5库存。ObsEva应应Organon的要求，将ObsEva(或其附属公司或其第三方合同制造商的)库存中截至生效日期的GMP和非GMP许可产品以及批量许可化合物的任何剩余库存(按照Organon的要求)转让、分配并交付给Organon，[*]。ObsEva特此向Organon表示，附表4.5列出了截至生效日期的此类库存总量的完整、准确的清单(并说明此类库存是GMP还是非GMP)。ObsEva将提供给Organon，

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

直接或通过允许Organon对证明提供给Organon的所有此类库存都是根据GMP生产的文件进行现场或直接检查。ObsEva应并特此向Organon表示，此类库存是根据GMP、适用法律和规范生产的。为促进并不限制前述规定，ObsEva应在生效日期后合理可行的范围内尽快(但在所有情况下，在[*]3天后)，关于这类库存的合理证明文件，包括批次记录、放行记录和其他证明这类库存质量的文件。Organon可以出于任何原因选择占有少于在生效日期剩余的库存，包括如果Organon或其附属公司认为任何此类库存不是按照所有适用法律(包括GMP)及其规格生产的(并且在将此类库存交付给Organon之前一直没有保留)，或者此类库存在FFDCA或任何适用司法管辖区的任何类似适用法律的含义下被掺假或贴错品牌，或者根据适用法律的规定不能引入州际商务。如果Organon选择占有少于剩余库存的库存，则Organon应通知ObsEva，ObsEva应仅根据Organon的要求将该库存转让、分配和交付给Organon。除第4.5节另有规定外，[*].

4.6监管责任。

(A)在遵守本协议的条款和条件(包括第6.1条)的情况下，Organon应拥有唯一的权利和责任，自负费用和费用，以寻求并保持对区域内现场许可产品的监管批准，并处理所有相关的监管事务，包括与区域内监管当局就许可化合物和许可产品进行沟通。ObsEva应在合理必要时支持Organon获得许可产品的所有监管批准，并支持其活动，包括提供必要的文件或适用法律要求的其他材料以获得所有监管批准。

(B)Organon(或其关联公司或次承租人)应以Organon(或其关联公司或次承租人)的名义持有并拥有区域内许可产品的所有监管备案文件，包括INDS、药品审批申请和监管审批。在Organon的要求下，ObsEva应执行Organon所需或合理要求的所有文件，并采取必要或合理的行动，以在ObsEva(或其任何附属公司)拥有或控制的许可化合物或许可产品的所有法规文件中转让和授予Organon的所有权，包括附表4.6(A)中规定的IND(统称为“现有IND”)。

4.7垂直事件报告。

(A)在将任何现有IND从ObsEva转让给Organon之后，或如果在生效日期及之后没有现有IND要转让，Organon应根据21 CFR 312.32、314.80以及与此类许可化合物或许可产品相关的管理AES/SAE的类似法规、指南、指令和类似规定，单独负责与许可化合物和许可产品相关的不良事件(“不良事件”)和严重不良事件(“SAE”)相关信息的收集、审查、评估、跟踪、提交和归档。

(B)在[*]在生效日期之前，ObsEva将以双方商定的格式(CIOMS I表的电子副本或e2B格式)向Organon提供所有遗留的AE和SAE报告。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(C)在Organon收到并完成第4.7(B)节要求提供的所有AE和SAE报告后，Organon将承担全球安全数据库持有者的角色，并负责维护许可化合物和许可产品的全球安全数据库，费用自负。

商业化；制造；分包

5.1商业化。根据本协议的条款和条件，包括第6.2条，Organon应拥有唯一的权利和责任，自负费用和费用，在领土内将许可产品商业化，并开展与许可产品有关的市场准入活动，包括：(A)制定和执行商业发布和发布前计划；(B)与政府当局谈判补偿批准；(C)营销、广告和促销；(D)相关服务的分销和执行；(E)处理订单处理、发票和收取、库存和应收款项；(F)确定许可产品的定价和销售条款；以及(G)提供客户支持。

5.2医疗事务。在遵守本协议的条款和条件(包括第6.2条)的情况下，Organon有权和责任自行承担费用和费用，处理与授权产品有关的医疗事务。

5.3制造业。

(A)在制造技术转让之前供应许可化合物和许可产品。自生效日期起至生效日期止的期间[*]在生效日期之后，或在根据第4.4(C)节指定的设施在制造技术转让完成后(“供货期”)完全合格和有效之日结束之日，根据双方签订的供应协议和相关质量协议(统称为“供应协议”)[*]尽可能快(目标是不迟于[*]天)，除非双方另有书面约定，否则ObsEva应通过ObsEva现有的CMO制造并供应给Organon或其指定人员，该CMO生产许可的化合物和许可的产品(“许可产品CMO”)、许可的化合物和许可的产品[*]在整个领土上用于发展目的。[*]供应协议将包括附表5.3(A)所列的条款(适用于许可化合物和/或许可产品的制造和供应)以及合作伙伴之间供应安排的其他惯常条款。ObsEva应使用[*]为确保ObsEva与许可产品CMO的协议与该等条款一致，如果ObsEva和许可产品CMO无法相互同意包括该等条款，双方将在ObsEva与任何该等许可产品CMO订立协议或工作订单或类似安排之前，真诚地讨论对附表5.3(A)的任何必要修订。供应协议将规定：(I)ObsEva与许可产品CMO的协议将要求该CMO按照GMP及其规格制造许可化合物和许可产品[*]在所有情况下，供货价格应为[*].

(B)在供应期后供应许可化合物和许可产品。在双方之间，在供货期结束后，Organon拥有唯一的权利和责任为本协议项下的所有目的制造许可化合物和许可产品，包括向Organon的关联公司和分被许可人供应许可化合物和许可产品。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

5.4报告。每一历年，在定期安排的JAC会议之前，或在JAC终止的情况下，Organon应以书面形式向ObsEva的联盟经理提供(A)一份概要报告(以幻灯片演示或其他方式)，总结Organon及其附属公司和分被许可人自上一次此类报告以来在主要市场的重大商业化和医疗活动，以及(B)[*]。在JAC会议上或通过双方的联盟经理，Organon将提交报告，双方将讨论此类报告以及Organon及其附属公司和分被许可人关于许可产品在区域内的重大商业化和医疗事务活动的摘要。此外，在每个日历年6月1日或之前，Organon应以ObsEva合理要求的格式向ObsEva提交一份书面报告，总结上一个日历年在区域内的制造和商业化活动，[*].

5.5性能。Organon应遵守所有适用法律，包括适用的GxP标准，并将确保其附属公司、再许可人和第三方承包商执行本协议项下的所有商业化、医疗事务和制造活动。

5.6分包。Organon有权聘请任何第三方分包商履行其在本合同项下的任何或全部义务，包括合同研究组织、合同制造组织和类似的服务提供商。Organon与第三方分包商之间的每项协议的适用条款应与本协议的相应条款实质上一致，并应包括至少与第10条中规定的同样严格的保密和不使用条款。Organon根据本第5.6节聘用任何分包商不应解除其在本协议下的义务，Organon应对其分包商的任何行为或不作为承担全部责任，包括此类分包商遵守反腐败法、隐私法和GxP标准(视情况而定)，并遵守本协议的所有规定。

勤奋

6.1发展勤勉。Organon本身或通过其关联公司或分被许可人，应使用商业上合理的努力[*].

6.2商业化勤勉。Organon本身或通过其关联公司或分被许可人，应使用商业上合理的努力来(A)[*].

财务规定

7.1预付款。Organon应向ObsEva一次性支付相当于2500万美元(25,000,000美元)的不可退还、不可贷记的款项(“预付款”)，在[*]在生效日期之后。

7.2非销售里程碑付款。

(A)非销售里程碑。根据本第7.2节和第7.5节的规定，Organon应在第一个许可产品(由Organon或其附属公司或分被许可人或代表Organon或其附属公司或分被许可人)首次实现适用的里程碑事件时，向ObsEva支付下表所述的一次性、不可退还、不可计入的里程碑付款：

非销售里程碑活动	非销售里程碑付款
[*]	[*]

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]

(B)非销售里程碑上限。第7.2节中的每一里程碑付款应仅在第一个许可产品首次达到里程碑时支付一次，对于后续或重复实现该里程碑，无论是相同或不同的许可化合物或许可产品，都不应支付任何金额。根据本节，Organon应支付的最高总金额为[*]. [*].

(C)通知及付款。Organon应书面通知ObsEva，并向ObsEva支付适用的开发里程碑付款[*]。尽管Organon没有向ObsEva提供本第7.2节规定的任何里程碑事件的完成通知，但ObsEva认为任何此类里程碑事件已经实现，则应以书面形式通知Organon，双方应及时会面并真诚讨论是否已实现该里程碑。本第7.2节中有关此类里程碑事件是否已经实现的任何争议应根据第14.3节进行解决。

7.3以销售为基础的里程碑付款。

(A)销售里程碑。根据本第7.3节和第7.5节的规定，如果Organon或其任何附属公司或分被许可人在给定日历年度在区域内制造的所有许可产品的总净销售额首次超过紧接下表左栏中列出的每个销售里程碑事件，Organon应向ObsEva支付销售里程碑付款，金额为表中右栏中规定的相应金额[*].

销售里程碑事件	销售里程碑付款
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]

(B)销售里程碑上限本第7.3节中的每一里程碑付款应仅在某一历年首次达到里程碑时支付，且不应为随后历年中该里程碑的后续或重复成就支付任何款项，无论是相同或不同的许可化合物或许可产品。根据第7.3条，Organon应支付的最高总金额为[*].

(C)专营权费期限届满。就领土内每个国家的每一许可产品而言，从该许可产品在该国家的版税期限届满之日起及之后，该许可产品在该国家的净销售额应被排除在以下目的之外

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

计算本节7.3中规定的净销售额门槛。在最终版税期限届满后，Organon将没有义务根据本第7.3条支付任何里程碑付款。

(D)通知和付款。作为第8.1节报告的一部分，Organon应在许可产品的年净销售额达到上文第7.3(A)节规定的价值时向ObsEva提供书面通知。尽管Organon没有向ObsEva提供本节7.3中规定的任何里程碑事件的完成通知，但ObsEva认为任何此类里程碑事件已经实现，则应以书面形式通知Organon，双方应及时会面并真诚讨论是否已实现该里程碑。本第7.3条规定的有关此类里程碑事件是否已经实现的任何争议应根据第14.3条予以解决。

7.4支付特许权使用费。

(A)专利税税率。根据本第7.4节和第7.5节的规定，在版税期限内，Organon应按下表中规定的适用增量版税费率，按照Organon或其任何附属公司或分被许可人在区域内制造的所有许可产品在某个日历年的总净销售额(不包括该许可产品在该国家/地区任何国家/地区的每种许可产品的净销售额)，在版税期限内按季度向ObsEva支付不可退还、不可计入的版税。

领土内所有特许产品在一个日历年度的净销售额合计部分	版税税率
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]

(B)专营权使用费条款。第7.4(A)节规定的版税应按许可产品和国家/地区支付，从Organon、其附属公司或再被许可人或其代表在该国首次商业销售此类许可产品开始，直至最后发生[*](“版税条款”)。对于领土内每个国家/地区的每个许可产品，从该许可产品在该国家/地区的版税期限届满起及之后，该许可产品在该国家/地区的净销售额应不包括在计算第7.4(A)节中规定的净销售额门槛和上限时。

(C)降低专利税。

(I)专利权使用费期限届满后。在任何国家/地区许可产品的版税期限到期后，Organon没有义务就该许可产品在该国家/地区的净销售额支付任何版税。

(Ii)仿制药销售。在版税期限内，在许可产品和国家/地区的基础上，如果一个或多个非专利产品在该国家/地区销售，并且符合第7.4(C)(Vi)条的规定，以及(A)如果[*]在一个历年在该国销售的所有此类仿制药中，超过[*]在该日历年度内在该国家/地区销售的所有此类非专利产品和许可产品，然后从该日历季度开始时开始[*]销售的仿制药超过[*]，在该国，第7.4(A)节规定的此类许可产品的版税费率应降低[*]在剩余的版税期限内。[*]尽管如上所述，[*].

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(三)减持情形。在符合第7.4(C)(Vi)条的情况下，在按许可产品和国家/地区许可产品的基础上，如果在该国家/地区该许可产品适用的版税期限内的任何日历季度，[*](“减持情况”)，那么，[*]，则第7.4(A)节中规定的适用于该许可产品在该国家/地区的净销售额的特许权使用费费率将减少[*]; 但前提是, [*]，那么[*]。为清楚起见，本条款7.4(C)(Iii)项下的特许权使用费最高减幅为[*].

(4)插手起诉的专利。如果在版税期限内，Organon根据第9.4(B)(I)节对ObsEva专利提起诉讼，或根据第9.4(B)(Ii)节对默克Serono专利提起公诉(每项专利均为“逐步起诉专利”)，则在逐个许可产品和国家/地区的基础上，为确定适用于该国此类许可产品的许可使用费期限，此类逐步起诉专利应停止包括在许可专利中。

(V)第三方付款。如果Organon根据第9.7节签订第三方许可协议以获得许可[*](在第(A)和(B)款中的每一种情况下，“侵权许可产品”和该第三方许可协议，即“第三方许可”)，则在不违反第7.4(C)(Vi)节和第7.5节的情况下，按照侵权许可产品逐个国家或司法管辖区的规定，Organon有权从本协议项下就该侵权许可产品和国家或其他司法管辖区支付的任何使用费中扣除[*]由于侵权许可产品在该国家或司法管辖区的开发、制造或商业化，在该第三方许可下直接实际支付给该第三方；但根据第7.4(A)条适用于该侵权许可产品在一个日历季度在该国家或司法管辖区的净销售额的特许权使用费税率不得减少超过[*]根据第7.4(C)(V)条规定的任何扣除；此外，如果在一个日历季度内发生或累计的任何此类扣除是在一个日历季度内发生或累积的，但由于上述但书而未从该日历季度中应对ObsEva产生的版税中扣除，则Organon可以结转该等根据本7.4(C)(V)节允许的任何扣除，并将该金额应用于随后任何日历季度中应对ObsEva产生的特许权使用费(受第7.4(C)(Vi)节规定的最低下限的限制)，直到该允许扣除的金额已完全用于应对ObsEva应支付的特许权使用费为止。

(Vi)专营权费楼面。尽管如此，在特许权使用费期限内，根据许可产品和国家/地区的许可产品，在任何情况下，(A)在日历季度中，根据第7.4(A)条适用于该国家/地区的此类许可产品的特许权使用费费率将不会减少超过[*]由于上文第(Ii)、(Iii)和(V)款单独或组合实施的结果，以及(B)[*]。为了清楚起见，在逐个许可产品和逐个国家/地区的基础上，ObsEva在任何情况下都不会收到低于[*]在任何一个日历季度内，按照7.4(A)节规定适用的版税费率，在该国家/地区的此类许可产品中，本应支付给ObsEva的版税金额)。

7.5[*].

付款；记录；审计

8.1支付；报告。根据第7.4条，Organon应向ObsEva支付的特许权使用费应计算并报告期限内每个日历季度的使用费。根据第7.4条到期的特许权使用费应在[*]在每个日历季度结束后的几天内，并应附有一份报告，列出[*].

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

8.2汇率；付款方式和地点。Organon根据本协议向ObsEva支付的预付款和所有里程碑付款应以美元支付，Organon根据本协议向ObsEva支付的所有特许权使用费应以欧元支付，并且每一笔款项都应通过银行电汇立即转移到附表8.2中规定的银行账户。对于非美元或欧元(视情况而定)的销售，用于计算每月美元或欧元(视情况适用)等值金额的汇率ObsEva应按照Organon在其全球会计系统中使用的每月汇率计算，该汇率与Organon在编制财务报表时使用的会计准则和转换程序保持一致。

8.3Taxes。Organon应告知ObsEva税务机关根据本协议对应付ObsEva的款项施加的任何预扣税义务。双方同意真诚合作，相互提供合理必要的文件和证明，使双方能够最大限度地减少或追回任何预扣税款。如果任何适用法律要求从Organon根据本协议应支付给ObsEva的特许权使用费或其他付款中扣除和扣留税款，Organon应(A)从Organon根据本协议应支付的款项中扣除这些税款；(B)向适当的政府当局支付这些税款；(C)在付款后三十(30)天内向ObsEva发送义务证据和付款证明；(D)在根据第8.3条扣除或扣缴税款后，汇出净额；以及(E)以ObsEva合理要求的任何方式与ObsEva合作，以获得此类税款的可用减免或退款。为清楚起见，Organon应单独负责(I)[*](I)适用于本协议项下的付款和交易的所有关税、进口关税、税款、运费、保险、检验费用等，以及(Ii)本协议或供应协议项下任何许可产品的运输和进口的所有关税、进口关税、税收、运费、保险、检验费用等。尽管如上所述，[*].

8.4记录；审计。

(A)Organon应保存并要求其附属公司和分许可人(如下所述)保存、完整和准确地记录与销售或以其他方式处置许可产品有关的足够详细信息，以使ObsEva能够确认本协议项下任何销售里程碑或版税付款的准确性。Organon将保存，并应要求其关联公司和分许可证接受者(如下所述)保存此类账簿和记录[*]在它们所属的历年之后，[*].

(B)应ObsEva的书面要求，且在每个历年不超过一次，Organon应允许ObsEva选择一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所[*]并被Organon合理接受，费用由ObsEva承担(以下规定除外)，可在正常营业时间内访问Organon的记录，这可能是合理必要的，以核实根据第8.1条关于[*]在提出该请求的日期之前。会计师事务所应向ObsEva披露[*]只有根据第8.1条的报告是正确的还是不正确的以及任何差异的数量。不得向ObsEva提供其他信息[*]。如果该会计师事务所正确识别了在此期间发生的不符之处，则(I)在少付款项的情况下，Organon应在[*]在ObsEva向Organon交付该会计师事务所的书面报告之日起，ObsEva应正确地得出结论，或双方另有约定，以及(Ii)如果多付款项，则多付的金额应贷记Organon在随后的付款期间应支付的金额，或如果当时没有后续付款期间，ObsEva应在[*]ObsEva向Organon提交该会计师事务所的书面报告的天数，报告的结论正确无误，或双方另有约定。该会计师事务所收取的费用应由ObsEva支付，除非该会计师事务所发现Organon[*]或更多，在这种情况下，Organon应偿还ObsEva该会计师事务所收取的合理费用。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(C)Organon应在其授予次级被许可人的每个次级许可中包括一项规定，要求次级被许可人向Organon提交报告，保存和维护根据该次级许可进行的销售记录，并允许ObsEva的独立会计师访问此类记录，其程度与根据本协议对Organon的要求相同。ObsEva应根据本协议的保密和非使用条款，根据本第8.4节或与次级被许可人签订的任何再许可协议，处理所有需要审查的财务信息，并应促使其会计师事务所与Organon、其关联公司或次级被许可人签订可接受的保密协议，根据该保密协议，其有义务保密所有此类信息。

(D)逾期付款。如果本协议项下到期的任何款项在按照本协议的适用条款到期时没有支付(包括根据第8.4条审计期间发现的任何少付的特许权使用费)，此类付款应从以下方面计取利息：[*].

知识产权

9.1发明所有权。所有发明的发明权应根据美国专利法确定，而不考虑法律冲突，无论该发明发生在哪里或何时。在许可授予和本协议中的其他权利的约束下，在双方之间，每一方应拥有并保留仅由该方(或其关联公司或其(子)被许可人)或代表其发现、制造、开发、产生、构思或减少实施的任何和所有发明的所有权利、所有权和权益，无论是否获得专利或可申请专利，以及与此相关的任何和所有专利和其他知识产权。

9.2根据《药品价格竞争和专利复原法》进行认证。每一方应立即向另一方发出书面通知，说明他们根据美国21号法典第355(B)(2)(A)条或美国以外地区任何司法管辖区的任何类似法律或法规(或其任何修正案或后续规定)提交的任何证明，声称地区内任何涉及许可化合物或许可产品的许可专利或其制造或使用是无效或不可执行的，或者侵权不会因第三方制造、使用或销售产品而产生。

9.3专利登记。[*]应确定哪一项[*]如果有专利，应根据美国21号法典第355条或美国以外地区任何司法管辖区的任何类似法律或法规(或其任何修正案或后续修正案)，列入经批准的药物产品和治疗等效性评估。[*]应有权向[*]任何[*]该等上市的专利及[*]须提出上述建议[*]专利授予[*]适用于上述上市，但须符合以下条件[*]有权决定是否有[*]专利将被列入清单。

9.4专利起诉。

(A)检控[*]专利和[*]专利。

(I)在双方之间，[*]应享有控制领土内许可专利的起诉的第一权利，但没有义务[*]。关于起诉……[*]专利，[*]应保持[*]充分了解有关准备、归档、起诉和维护[*]专利，包括通过提供[*]与领土内任何专利当局之间关于该专利的材料通信副本[*]专利，并通过提供[*]在提交任何材料申请或答复之前充分向领土内的专利当局提交任何材料申请或答复的草稿，以便有合理的机会[*]要查看和

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

对此发表评论。[*]应当真诚地考虑以下方面的要求和建议[*]关于这样的[*]草案以及关于起诉和起诉[*]领土上的专利。

(Ii)[*]应保持[*]被告知起诉的过程[*]Serono专利或相关程序(例如，干扰、反对、复审、解除、撤销或无效)[*]。关于每个[*]专利[*]应保持[*]充分了解有关准备、立案、起诉和维护[*]专利，包括通过提供[*]与领土内任何专利当局之间关于该专利的材料通信副本[*]专利，并通过提供[*]在提交任何材料申请或答复之前充分向领土内的专利当局提交任何材料申请或答复的草稿，以便有合理的机会[*]对此进行审查和评论。[*]应当真诚地考虑以下方面的要求和建议[*]关于这样的[*]草案以及关于立案和起诉此类案件的战略[*]在领土上。

(B)放弃[*]专利和[*]专利。

(I)如[*]希望不可撤销地放弃或停止起诉或维持任何[*]专利，应提供合理的事先书面通知给[*]这种放弃的意图[*].

(Ii)如[*]收到书面通知[*]那[*].

(C)延长专利期限。[*]有权就以下事项作出决定，以及申请和寻求获得：[*]、专利期延长或补充保护证书或其等价物，以及领土内任何国家现在或将来可以获得的任何其他延长。[*]. [*]应保持[*]合理地告知其为获得这种延期或补充保护证书所作的努力。[*]应应下列要求提供及时和合理的协助[*]包括作为专利持有人采取任何适用法律所要求的行动，以获得该专利延期或补充保护证书。关于……[*], [*]应负责在任何可能的情况下获得专利期限延长，并[*]应提供[*]，为了[*]提供[*]，以及这方面的所有相关信息和文件，所有这些信息和文件应由[*]迅速并以确保在法律允许的任何地方并在可用的最大范围内获得所有此类专利期延长的方式。在关于获得专利期限延长的任何选择的情况下[*], [*]有权作出这样的选择，并应告知[*]这样的选举，以便[*]通知[*]就好像这样的选举是由[*]根据《[*].

(D)有机体改良专利。在双方之间，[*]有权控制对有机改良专利的起诉，但没有义务[*]. [*].

9.5专利执法。

(A)通知。每一方应在得知第三方指控或威胁侵犯任何[*]领域内的专利，其侵权行为对或预计将对领域内的任何许可产品造成不利影响，包括因第三方制造、使用、提出销售、销售或进口与领域内的许可产品竞争的任何产品(统称为，[*]专利侵权“)。此外，如果任何一方认为[*]专利被第三方侵犯，或者第三方声称任何[*]专利无效或不可强制执行(“[*]专利侵权“)，该方应通知另一方，并提供有关细节[*]专利侵权。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)强制执行权。[*]有权但无义务提起和控制关于[*]领土内的专利侵权行为(“法律行动”)[*].

(三)协作。每一方应向根据第9.5(B)条提起诉讼的一方(“执行方”)提供合理协助，并应在此类诉讼中给予充分合作，[*]如果适用法律要求采取此类行动，包括在此类行动中被点名。执行方应定期向另一方通报此类执行工作的现状和进展，并应合理考虑另一方对任何此类工作的意见，包括确定诉讼战略和向法院提交材料文件。非强制执行方有权在此类诉讼中由其自己选择的律师单独代理[*]，但该缔约方应始终与执行方充分合作。[*].

(D)费用和回收。[*]因与ObsEva专利侵权有关的法律行动而产生的费用。执行方在该诉讼中追讨到金钱损害赔偿的，应当予以分配[*].

(e)[*]专利侵权。双方承认[*].

9.6对第三方权利的干预。

(A)通知。如果任何一方了解到第三方对任何一方、其关联方或再被许可方提出的任何索赔或诉讼，即被许可产品或其使用、开发、制造、进口或销售侵犯了该第三方在该地区某一司法管辖区的知识产权(“第三方诉讼”)，则该第三方应立即通知另一方，并提供该第三方可合理获得的有关该第三方诉讼的所有细节。

(B)抗辩权。双方承认，[*].

(三)咨询。在双方之间，根据第9.6(B)节为第三方诉讼辩护的一方应为“控制方”。控制方应与非控制方就答辩的所有实质性方面进行磋商。非控制方应有合理机会有意义地参与国防战略的决策和制定。双方应在所有此类诉讼或程序中合理地相互合作。非控制方将有权由其自己选择的独立律师代表，费用自理。

(D)上诉。如果在第三方诉讼中作出了对控制方不利的判决并提出上诉，控制方应首先有权提出上诉，但没有义务[*]。如果控制方不希望提出这种上诉，它将在上诉权失效或以其他方式减少之日之前的一段合理时间内(即有足够的时间让非控制方采取任何必要的行动)，迅速允许非控制方提起这种上诉[*]。非控制方即成为控制方。如果适用法律要求非控制方参与上诉，非控制方应是上诉的名义一方，并应向控制方提供合理合作，费用由控制方承担。

(E)未经同意不得和解。任何控制方不得通过承认任何许可的专利在没有非控制方同意的情况下无效或不可强制执行来解决或以其他方式妥协任何第三方诉讼[*]事先书面同意。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

9.7第三方许可协议。[*].

9.8产品商标。Organon有权确定和拥有用于区域内特许产品的商标，包括每个特许产品的全球统一商标和用于区域内任何国家的特许产品的任何其他商标(“产品商标”)。Organon应自费对整个地区的产品商标进行申请、起诉、注册和维护(包括对任何反对程序或同等程序的抗辩)，并针对第三方在地区内对任何产品商标的任何已知或疑似侵权、未经授权使用或挪用而强制执行产品商标。

10.

机密性

10.1机密信息。除本协议明确授权或双方以书面方式另有约定的范围外，双方同意，在本协议期限内，[*]此后，接收方应对另一方的任何机密信息保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将其用于本协议明确规定以外的任何目的，双方均应保密，且除本第10条的其余部分外，不得发布或以其他方式披露本协议的条款。每一方应至少使用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准(但不低于合理的谨慎)，以确保其员工、代理、顾问、承包商、被许可人、再被许可人和其他代表不会披露或未经授权使用另一方的保密信息。任何一方在发现对方机密信息的任何丢失或未经授权的使用或披露时，应立即通知对方。第10.1节至第10.3节的条款(包括第10.1节至第10.3节)应适用于Organon，并对Organon具有约束力(如下定义)，Organon应被视为任何此类Merck Serono机密信息的接收方。“Merck Serono保密信息”是指与Merck Serono或其任何关联公司的业务、运营和产品有关的任何信息，包括根据本协议向Organon披露并在披露时被确定为Merck Serono保密信息的任何技术信息、诀窍、商业秘密或发明(无论是否可申请专利)，这些信息不为公众所知或普遍可用。ObsEva应使用合理、诚信的努力确定并仅将与业务相关的信息识别为Merck Serono机密信息, 由Merck Serono根据Merck Serono协议向ObsEva披露的Merck Serono或其任何关联公司的业务和产品，或ObsEva因Merck Serono协议而知晓的其他信息。

10.2例外情况。第10.1节规定的保密和限制使用的义务不适用于接收方能够用合格的书面证据证明的任何信息：

(A)由于接受方没有采取任何作为或没有采取任何行动，现在或以后成为公众普遍知道或可获得的；

(B)接收方在收到此类信息时所知的信息，而不是披露方或其关联公司、雇员、代理人、顾问或承包商先前披露的信息；但上述例外情况不适用于监管文件；

(C)此后由第三方不受限制地提供给接收方，第三方对其没有保密义务或使用限制，这是权利问题；或

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(D)由接收方独立发现或开发，不使用披露方的保密信息；但上述例外不适用于监管文件。

10.3授权披露。在下列情况下，每一方均可在本协议明确允许的情况下，或在合理必要的范围内，披露属于另一方的保密信息：

(A)按照本协议的规定，就专利的提交、起诉和维护向专利当局提出申请；

(B)向政府当局提交监管备案文件，并根据本协定寻求对许可产品的监管批准；

(C)在本协定允许的范围内起诉或辩护诉讼；

(D)为遵守适用法律(包括证券交易所颁布的条例)或法院或行政命令所要求的披露；

(E)仅出于评估或实施实际或潜在投资、收购或合作的目的，向实际和真诚的潜在投资者、收购人、被许可人和其他金融或商业合作伙伴披露本协议的财务条款，在每种情况下，根据至少与本协议同样严格的保密和不使用书面义务；

(F)Organon或其关联公司或再被许可人向其雇员、顾问、承包商、代理商、被许可人、再被许可人或其他第三方披露，在每种情况下，根据本协议的条款，或在履行本协议所规定的义务或行使其权利时，根据至少与本协议所述的严格的保密和不使用的书面义务，在开发、制造、商业化或其他许可产品的开发、制造、商业化或其他方面可能是必要的或有用的；但不得根据第(F)款披露有关Merck Serono保密信息的信息，除非在与进行许可产品的临床前研究或临床试验或寻求许可产品的监管批准有关的情况下，此类披露是合理必要的；以及

(G)ObsEva或其附属公司在获得Organon的事先批准后，在必要的范围内向其员工、顾问、承包商、代理、被许可人或分被许可人披露信息，以协助ObsEva在本协议中设想的活动，在每种情况下，根据至少与本协议同样严格的书面保密义务和不使用义务。

尽管如此，如果一方根据第10.3(C)条或第10.3(D)条被要求披露另一方的保密信息，除适用法律或司法或行政程序禁止的范围外，它将在合理可行的情况下尽快(至少在可能范围内)提前通知[*]通知)，并在提交或披露前合理地向另一方提供披露草稿，以便另一方有合理机会根据适用法律采取其认为保护其机密信息所需的任何行动(例如，撤销该命令或获得保护令或保密待遇，要求作为该命令主题的机密信息和文件由适用的法院或政府机构保密，或者，如果被披露，则仅用于发布该命令的目的)。另一方将提供任何

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在切实可行的情况下尽快发表评论，在任何情况下不得晚于[*]该缔约方将真诚地考虑另一方提供的任何及时的意见，但没有义务接受此类意见。在任何情况下，被要求进行此类披露的一方将尽最大努力确保此类保密信息得到保密处理，至少与该方保护其自身类似性质的保密信息一样勤奋，但在任何情况下都不低于合理的努力，并且双方同意采取一切合理措施避免披露保密信息，如果没有获得保护令或其他补救措施，或者披露方放弃遵守本协议的条款，则接收方应仅提供接收方律师告知接收方在法律上要求披露的保密信息部分。根据前述任何一款披露的任何信息均应保密，并受本第10条前述规定的约束。

10.4许可的专有技术。ObsEva同意遵守第10.2节的规定对所有许可专有技术保密，但以下披露除外：(A)根据本协议和默克Serono协议的预期和条款，与专利的提交、起诉和维护有关的合理必要的披露，以及(B)遵守适用法律(包括证券交易所颁布的法规)或法院或行政命令所需的披露，前提是第10.3节最后一段的条款将在必要的情况下适用于此类披露。

10.5出版物。[*].

10.6临床试验注册。在所有情况下，Organon都有权注册临床试验，并将根据本协议进行的任何临床试验的结果或结果摘要发布在Clinicaltrials.gov或其他类似注册网站上。

10.7向默克·塞罗诺透露。尽管本协议有任何相反规定，ObsEva仍有权向Merck Serono提供本协议的副本，但须对本协议中规定的财务条款进行编辑。

10.8新闻稿和公开披露。双方商定了一份联合新闻稿，宣布按照附表10.8的规定执行本协定。在根据《默克塞罗诺协议》获得默克塞罗诺同意的情况下，双方应在双方商定的日期和时间发布该联合新闻稿。除第10.8节所述的此类初始联合新闻稿外，未经另一方和默克Serono事先书面同意(同意不得无理拒绝)，任何一方均不得就本协议涵盖的任何事项发布任何新闻稿或发布任何公开公告，包括许可产品的开发或商业化。Organon应至少向ObsEva提供任何此类拟议新闻稿或公告的草稿[*]在预期的发行日期之前。ObsEva将立即向Merck Serono提交此类新闻稿或公告，如果Merck Serono反对，ObsEva将通知Organon。如果ObsEva和Merck Serono都不反对在[*]截止日期，该新闻稿或公告应被视为已获得ObsEva和Merck Serono的批准。如果Organon是一家上市公司，并且认为作为一家上市公司需要发布新闻稿或发布任何其他公告以遵守适用的法律，Organon可以发布该新闻稿或公告，但如果时间允许，Organon应向ObsEva提交不少于[*]以使ObsEva和Merck Serono有合理的机会对此发表评论。

10.9公平救济。鉴于保密信息的性质以及未经授权披露、使用或转让保密信息一方将遭受的竞争损害

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在向任何第三方提供信息的情况下，双方同意，对于任何违反本第10条的行为，金钱损害赔偿可能不是充分的补救措施。除所有其他补救措施外，一方有权寻求具体履行、强制令和其他衡平法救济，作为对任何违反或威胁违反本第10条的行为的补救。

11.

申述、保证及契诺

11.1ObsEva陈述和保证。ObsEva声明并向Organon保证，自生效日期起：

(A)ObsEva拥有根据本协议的条款和条件订立本协议和履行本协议项下义务的全部权力、权限和权利，并且已采取所有必要的公司行动授权ObsEva签署、交付和履行本协议；

(B)ObsEva签署、交付和履行本协议并不违反、违反、违反或构成ObsEva作为当事一方或受其约束的任何合同、安排或承诺下的违约，或违反任何法规、法律或法规或对ObsEva具有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；

(C)ObsEva就本协定的签署、交付和履行所需获得的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权均已获得；

(D)所有截至生效日期已获许可的专利均列于附表1.60(“现有专利”)。现有专利仍然存在，据ObsEva所知，并不是全部或部分无效或不可强制执行；据ObsEva所知，领土内各专利局正在根据适用法律努力起诉现有专利；现有专利已妥善和正确地进行了备案和维护，所有适用的费用已在付款到期日或之前支付；

(E)ObsEva是《Merck Serono协议》下许可技术的唯一拥有者或独家被许可人；ObsEva有权根据本协议授予Organon关于许可技术的权利和许可，而不受授予任何第三方的任何权利的影响；

(f)[*]，ObsEva及其任何附属公司此前均未就以下事项订立任何书面或口头协议：转让、转让、许可、转让或产权负担，或转让、转让、许可、转让或对许可技术、许可化合物或许可产品的权利、所有权或权益(包括授予任何不起诉的契约)，或任何专利或其他知识产权、专有权利或专有技术的转让、转让、许可、转让或产权，或产权负担，且不会订立任何此类协议或向任何人授予与根据本协议授予Organon的权利和许可不一致的任何此类权利、所有权或利益；

(i)[*]

(1)[*]

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(2)[*].

(3)[*].

(Ii)[*]

(Iii)[*]

(G)Merck Serono协议是ObsEva(或其关联公司)与第三方在生效日期之前签订的唯一协议，根据该协议，ObsEva(或其关联公司)控制许可专利或许可专有技术中包含的任何专利或专有技术(不包括：(I)与ObsEva(或其关联公司)员工的协议以及与独立承包商和服务提供商在ObsEva(或其关联公司)的正常业务过程中签订的协议，在每种情况下，该员工、独立承包商或服务提供商(视情况适用)根据这些协议转让其权利，此类专利和专有技术的所有权和权益授予ObsEva(或其关联公司)，以及(Ii)在与服务提供商的正常业务过程中达成的协议，根据该协议，ObsEva(或其关联公司)被授予提供商专有技术的惯常许可；

(H)除(A)《默克塞罗诺协定》外[*]，由Organon或其关联公司或代表Organon或其关联公司开发或商业化许可化合物或许可产品，不会要求ObsEva、Organon或其各自关联公司根据约束其或其任何关联公司的任何协议或其他安排支付任何财务费用；除Merck Serono协议外，根据任何合同或其他协议，ObsEva没有义务以版税、费用或其他方式向任何专利或其他知识产权或专有权利或专有技术的所有者或许可人支付任何款项；

(I)据ObsEva所知，没有任何人侵犯或威胁侵犯、挪用或威胁挪用现有专利或现有专有技术；

(J)ObsEva没有收到第三方的任何书面通知，即在生效日期之前进行的任何许可化合物或许可产品的开发侵犯了任何第三方的任何专利或挪用了任何第三方的专有技术；

(K)ObsEva或其任何附属公司不存在与现有专利或现有专有技术有关的索赔、判决或和解，或与之相关的金额。任何第三方未提出任何索赔或诉讼，或(据Eva所知，截至生效日期)任何第三方声称(I)任何现有专利无效或不可强制执行，或(Ii)现有专利或现有专有技术，或披露、复制、制造、转让、许可或使用现有专利或现有专有技术，或本协议所述许可化合物或许可产品的开发、商业化或其他开发，不会或将侵犯或不当使用任何第三方的任何专利或其他知识产权；

(L)据ObsEva所知，除Merck Serono专利外，ObsEva不知道有任何第三方专利要求(I)任何特许化合物的物质组成，或(Ii)任何特许化合物的使用方法，如现有专利中描述的那样；

(M)据ObsEva所知，除Merck Serono专利外，ObsEva不知道有任何第三方专利或专有技术用于制造特许化合物或特许产品；

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(N)没有由ObsEva或其任何附属公司控制的商标被ObsEva或其任何附属公司用于许可化合物或许可产品或其开发；

(O)据EVA所知，在本协议所设想的每种情况下，Organon在许可技术下的做法或Organon(或其关联方或再许可方)对任何许可化合物或许可产品的开发，不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；

(P)目标根据GLP和GCP及适用法律，EVA及其附属公司已生成、准备、维护和保留了根据GLP和GCP及适用法律在生效日期之前需要维护或保留的所有监管文件；

(Q)每个现有的IND都是完全有效和良好的，ObsEva及其任何附属公司都没有收到任何书面通知，或以其他方式了解任何事实，这些事实已经或合理地可能导致ObsEva(或其附属公司)相信任何现有的IND目前不在FDA或其他适用的监管机构中，或可能不会保持良好的地位；

(R)现有专有技术一直保密，或仅根据保密条款向第三方披露。据ObsEva所知，任何第三方均未违反此类保密规定；

(S)据ObsEva所知(I)ObsEva已向Organon提供(并将向Organon提供)其拥有或控制的关于或与许可化合物或许可产品有关的所有法规文件和许可技术以及其他信息，以及(Ii)所有此类法规文件和许可技术及其他信息均为真实、完整和正确的(如果在生效日期后可用)。ObsEva向Organon提供了审查ObsEva拥有的与本协议标的有关的所有书面材料数据的机会，并且没有故意向Organon隐瞒任何此类材料数据；

(T)据ObsEva所知：(I)没有任何科学或技术事实或情况未向Organon披露，并且会对许可产品的科学、治疗或商业潜力产生重大不利影响；(Ii)在ObsEva的控制范围内，没有任何事情是未向Organon披露的，并且可能对任何监管机构接受或随后批准关于任何许可产品的任何监管提交产生重大不利影响；

(U)ObsEva已向Organon提供截至生效日期有效的与许可技术或许可化合物及其许可产品及其组件的开发(如适用)有关的所有材料协议的真实、完整和正确(编辑)的副本；

(V)ObsEva向Organon提供了ObsEva(或其任何附属公司)与FDA(或其他政府当局)之间关于ObsEva拥有或控制的或ObsEva知道的许可化合物和许可产品的所有实质性通信，包括(I)任何政府当局关于制造许可化合物或任何许可产品的制造设施的检查意见报告，(Ii)任何政府当局的机构检查报告，(Iii)任何适用司法管辖区任何政府当局关于许可化合物或许可产品或其任何等价物的FDA Form483，(Iv)任何政府当局的安全询问，(V)来自任何

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

与试验批准、批准后义务和临床保留通知有关的任何政府当局，以及(V)向ObsEva或任何附属公司发出的任何通知、警告信、监管函、第305条通知或任何其他类似通信，声明其业务严重违反任何适用法律，或曾经或正在成为任何悬而未决、威胁或预期的行政机构或政府或监管当局调查、诉讼、审查或调查的对象；在每种情况下((I)至(V))，关于许可化合物或许可产品；

(W)许可技术不是根据任何政府当局或任何第三方的任何资助协议创造的，也不受《贝赫-多尔法案》或任何适用法律的任何类似规定的要求；

(X)除《默克赛罗诺协议》规定外，ObsEva自生效之日起用于生产许可化合物或许可产品(视情况而定)的工艺不需要使用任何第三方知识产权；

(Y)ObsEva已向Organon提供所有与生产或供应许可化合物和许可产品及其组件(如适用)有关的、截至生效日期有效的真实、完整和正确(编辑)的协议副本，其完整清单见附表11.1(Z)；

(Z)ObsEva及其任何附属公司，据ObsEva所知，其或其各自的官员、雇员或代理人均未就许可化合物或许可产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露要求向FDA或任何其他监管机构披露有关许可化合物或许可产品开发的重大事实，或作出任何行为、声明，或未能就许可化合物或许可产品的开发发表声明，而这些声明可以合理地预期为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或领土内的任何类似法律或政策；

(Aa)根据GxP和适用法律，ObsEva及其附属公司已经，并且据ObsEva所知，其各自的承包商和顾问已经根据GxP和适用法律进行了在生效日期之前进行的所有许可化合物或许可产品的制造和开发。ObsEva已经并促使其承包商和顾问根据GxP和适用法律进行与许可化合物和许可产品有关的任何和所有临床前和临床试验，据ObsEva所知，在生效日期之前由ObsEva或其附属公司或其代表进行的临床试验中使用的所有许可化合物和许可产品都是按照所有适用法律(包括GMP)生产的；

(Bb)据ObsEva所知，监管当局没有对许可产品或任何ObsEva设施及其CMO的设施进行调查或诉讼；以及

(Cc)ObsEva表示并保证其及其附属公司从未、目前也不是可能导致其或其附属公司成为被除名实体、被排除实体或被定罪实体的诉讼的对象，并且它及其附属公司将不以任何身份使用任何被除名的人，以履行本协议规定的义务

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

个人、被排除在外的个人或被定罪的个人。就本规定而言，应适用以下定义：

(I)“被禁止的个人”是指根据《美国法典》第21编第335a(A)或(B)节被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的药品或生物制品申请的个人提供服务的个人。

(Ii)“被禁止的实体”是指根据《美国法典》第21篇第335a(A)或(B)节被FDA禁止提交或协助提交任何简化药物申请的公司、合伙企业或协会，或被禁止的实体的子公司或附属公司。

(Iii)“被排除的个人”或“被排除的实体”是指(A)被美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG/HHS)排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划的个人或实体(视情况而定)，或(B)被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与美国联邦采购和非采购计划(包括美国总务管理局(GSA)制定的计划)的个人或实体。

(4)“被定罪的个人”或“被定罪的实体”是指在适用的情况下，被判定犯有属于《美国法典》第21篇第335a(A)节或第42篇《美国法典》第1320a-7(A)节范围内的刑事犯罪，但尚未被排除、除名、停职或以其他方式宣布不符合资格的个人或实体。

11.2Organon的陈述和保证。Organon代表并保证ObsEva自生效之日起：

(A)Organon拥有根据本协议的条款和条件订立本协议和履行本协议项下义务的全部权力、权限和权利，并且已采取所有必要的公司行动授权Organon签署、交付和履行本协议；

(B)Organon对本协议的签署、交付和履行不违反、违反、违反或构成Organon作为当事一方或受其约束的任何合同、安排或承诺下的违约，或违反任何法规、法律或法规或任何法院、政府机构或对Organon有管辖权的行政或其他机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决；

(C)Organon就本协议的签署、交付和履行所需获得的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权均已获得；

(D)该公司及其附属公司目前不是，也不是可能导致其或其附属公司成为被除名实体、被排除实体或被定罪实体的诉讼的对象。就本规定而言，应适用第11.1(Dd)节中的定义；以及

(E)Organon(本身或通过第三方)有能力、能力、知识、资源和经验在主要市场的现场使用、进口、开发、注册、制造、营销、推广、分销、要约销售、商业化和以其他方式开发许可产品。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

11.3公约。

(A)每一方在此向另一方承诺，在履行本协议项下的义务时，该方应遵守并应使其及其关联方和再被许可方及其员工和分包商遵守所有适用的法律，包括(I)所有反腐败法，(Ii)所有隐私法，(Iii)所有有关GxP的现行政府法规，以及(Iv)国家和国际制药业业务守则。

(B)每一方在此向另一方保证，在履行本协议项下的义务时，其及其附属公司的雇员和承包商不得直接或间接通过第三方支付、承诺、要约支付或授权支付任何款项，或给予任何承诺或要约，或授权向公职人员或其他人提供任何有价值的东西，目的是为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或向任何人指导业务，并且不得直接或间接承诺、提供或提供任何腐败的付款、酬金、薪酬、贿赂、回扣、非法礼物、或在履行本协议项下的义务时向公职人员或任何其他人提供款待或其他非法或不道德的利益。

(C)每一方在此向另一方承诺，如果另一方有任何信息或怀疑可能违反任何反腐败法、任何隐私法或任何其他适用法律，与其履行本协议或其或其附属公司或分许可方对任何许可产品的开发、制造、商业化或其他利用有关的行为，应立即通知另一方。

(D)Organon特此向ObsEva承诺：(I)在任期内，其及其附属公司应始终保持并执行合规和道德计划，其中包含适当的系统、政策和程序，用于检测、调查、记录和补救与许可产品和本协议项下的支付和活动有关的潜在违反适用法律的任何指控、报告或调查结果，(Ii)此类政策和程序将规定与医疗保健提供者、公职人员、第三方的接触以及在适当情况下进行尽职调查、调查、记录和补救任何指控的规则，与可能违反适用法律有关的报告或调查结果，以及(Iii)Organon应遵守并应使其及其附属公司的员工和承包商在履行本协议项下的义务时遵守所有此类政策和程序。

(E)ObsEva特此向Organon承诺，在任期内的任何时候，它都应遵守董事会批准的《商业行为和道德准则》，其范围与生效日期生效的ObsEva的《商业行为和道德准则》基本相同，且在任何情况下都不低于该《商业行为和道德准则》，在履行本协议项下的义务时，ObsEva应遵守并要求其及其附属公司的员工和承包商遵守该《商业行为和道德准则》。

(F)在有效期内，ObsEva不会对或以其他方式转让、转让、许可、转让或产权负担，或以其他方式转让、转让、许可、转让或对许可技术的权利、所有权或权益进行任何转让，或向任何人授予任何此类权利、所有权或权益，在任何情况下均与根据本协议授予Organon的权利和许可相抵触。

(G)在有效期内，Organon及其附属公司不会在知情的情况下，在履行本协议项下的义务方面，以任何身份使用任何属于

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

被除名的个人、被排除在外的个人或被定罪的个人。就本规定而言，应适用第11.1(Dd)节中的定义。

(h)[*]

(I)在[*]，ObsEva将与Organon一起与Merck Serono谈判，以达成附带信函协议或其他协议，以修订Merck Serono协议的6.1节，以允许披露符合本协议第10.3(F)节的条款(不包括其中的但书)的Merck Serono机密信息，并且在ObsEva和Merck Serono之间签署此类协议后，双方将对本协议进行修订，以修改第10条的适用条款，包括删除或修改第10.3(F)节中的但书。

11.4免责声明。除本协议中规定的明示保证外，各方明确拒绝任何形式的保证，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对设计、适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方知识产权或因交易、使用或贸易实践而产生的保证。任何一方都不作任何明示或暗示的声明或保证，保证任何许可化合物或许可产品的任何开发、制造或商业化努力都将成功。

12.

赔偿

12.1OGRON赔偿。Organon应保护、赔偿ObsEva及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个，“ObsEva受赔人”)，使其免受任何和所有的责任、费用和损失，包括合理的法律费用和律师费(统称为“损失”)，任何ObsEva受赔人可能因任何第三方(每个，“索赔”)的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而受到以下影响：

(A)Organon或其附属公司或分被许可人对任何许可院落或许可产品的开发、使用、制造、商业化或其他开发[*];

(B)任何组织受偿人的疏忽或故意行为不当；或

(C)Organon违反了Organon在本协议中作出的任何保证、陈述、契约或协议；

除非在(A)-(C)的每一种情况下，此类损失是由于第12.2节规定的任何活动引起的，而根据第12.2节，ObsEva有义务对任何组织受赔人进行赔偿。

12.2ObsEva的赔偿。ObsEva应保护、赔偿Organon及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个，均为Organon受赔人)，并使其免受因以下原因而可能遭受的任何索赔的任何和所有损失：

(A)任何ObsEva获弥偿人的疏忽或故意行为不当；

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)ObsEva违反了ObsEva在本协议中作出的任何保证、陈述、契诺或协议；

(C)在生效日期前，由ObsEva或其在世界任何地方的附属公司或代表ObsEva或为其开发或制造特许产品或特许化合物；或

(D)本条款后，ObsEva或其关联公司或(次级)被许可人在世界任何地方开发、商业化、制造或以其他方式开发、商业化、制造或以其他方式开发任何许可产品或许可院落，或为其或其代表或为ObsEva或其关联公司或(次级)被许可人进行的开发、商业化、制造或其他开发，不包括由其代表或为Organon或其关联公司或再被许可人进行的开发、商业化、制造或本协议允许的其他开发；

除非在任何情况下(A)-(D)，此类损失是由第12.1条规定的任何活动引起的，而根据第12.1条，Organon有义务为任何ObsEva受赔人提供赔偿。

12.3赔偿程序。

(A)根据本条第十二条要求赔偿的一方(“受偿方”)，在获悉该项要求后，须立即以书面通知被要求赔偿的一方(“受偿方”)。

(B)被补偿方须就要求赔偿的索偿的抗辩，向补偿方提供合理的协助，费用由补偿方承担。受补偿方可以自费聘请自己选择的律师参加和监督这种辩护；但补偿方有权承担和使用其选择的律师对索赔进行辩护。

(C)未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何索赔达成和解，除非和解仅涉及支付金钱，被补偿方不承认错误或过错，以及对被补偿方今后的行动或活动没有限制。只要补偿方真诚地积极为索赔辩护，未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得就该索赔达成和解。

(D)如果被补偿方没有按照上述规定承担并进行抗辩，(I)被补偿方可以抗辩并同意作出任何判决，或以被补偿方认为合理适当的任何方式就该索赔达成任何和解(被补偿方不需要就此与补偿方进行磋商或获得其任何同意)，以及(Ii)被补偿方将继续负责按照本条款第12条的规定对被补偿方进行赔偿。

12.4保险。每一方应自费维持保险(或自我保险)，包括商业一般责任保险、产品责任保险和其他适当的保险，其金额应符合健全的商业惯例，并根据本协议项下的义务是合理的。每一缔约方应自生效之日起至生效日止期间内维持此种保险[*]在本协议期满或终止后。每一方应应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书。双方理解，此类保险不应被解释为对任何一方在本协议项下的赔偿义务或责任造成任何限制。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

12.5责任限制。除因一方当事人(一)故意不当行为或欺诈、(二)违反第十条规定的义务而产生的损害赔偿外，[*](B)受到第12.1条或第12.2条的赔偿，任何一方都不对合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他任何特殊的、惩罚性的或后果性的损害或另一方(或其关联公司或(子)被许可人)遭受的利润损失承担责任，无论任何关于此类损害可能性的通知。

13.

期限和解约

13.1Term.

(A)本协议自生效之日起生效，除非按照第13条的规定提前终止，否则本协议应继续有效，直至最后许可产品的最后一个使用费期限(“期限”)届满之日为止。

(B)在期限届满后，第2.1节中的赠款应为全额支付、免版税和不可撤销。

13.2违约终止。

(A)任何一方在书面通知另一方后，如另一方严重违反本协议，且此类重大违反行为仍未得到纠正，则任何一方均可随时完全终止本协议[*](在违反付款的情况下)或[*]在向违约方或违约方发出书面通知后的几天内(在所有其他违约的情况下)；但是，如果此类违约(付款违约除外)不能合理地在[*]如果违约方正在真诚地努力纠正此类违约，则终止应推迟一段双方商定的时间，以便让违约方有一段合理的时间来纠正此类违约(但在任何情况下，额外的期限不得超过[*]天数)。根据本第13.2条提供的任何通知应明确指出被指控的违约行为，并说明如果该违约行为得不到纠正，非违约方终止本协议的意图。

(B)如果被指控的违约方真诚地对发生重大违约的指控提出异议，则该一方可以根据第14.3节对指控提出异议，并且，如果被指控的违规方向另一方发出关于该争议的书面通知，并在适用的治疗期内根据第14.3节启动争议解决程序，则该治疗期将在启动该争议解决程序时产生费用。如果该争议解决程序最终根据第14.3款确定违约方严重违反了本协议，则适用的补救期限将恢复，如果违约方未在该补救期限的剩余时间内补救此类重大违约(该补救期限可根据第13.2(A)条延长)，则本协议将自该补救期限届满之日起终止。在任何此类争端解决程序的悬而未决和适用的解决期间，本协定将保持完全效力和效力。任何此类争议解决程序不会中止任何一方在本合同项下的任何义务，双方将尽合理努力减轻任何损害。如果该争议解决程序的结果是确定违约方没有实施该重大违约(或该重大违约已根据第13.2(A)条得到纠正)，则本协议的终止将不会生效，本协议将继续完全有效。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

13.3由ObsEva终止。

(A)终止专利挑战。如果Organon或其任何附属公司或再被许可人在世界任何地方提起、起诉或以其他方式参与(或以任何方式协助任何第三方提起、起诉或参与)，在法律上或在衡平法上，或在任何行政或监管机构(包括美国专利商标局或其外国同行)面前，要求声明救济、损害赔偿或任何其他补救措施，或要求禁令、禁令或任何其他公平补救措施的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，包括任何干扰、复审、反对或任何类似程序，声称许可专利中的任何主张无效，不可强制执行或不可申请专利(“专利挑战”)，[*].

(B)终止[*]商业化。[*].

13.4由有机磷终止。

(A)因由。在向ObsEva发出书面通知后，Organon可立即终止本协议的全部内容，前提是Organon合理地真诚地、经过适当的询问并以与Organon当时关于此类决定的决策过程相一致的方式，认为出于安全原因应终止许可化合物和许可产品的开发或商业化；前提是[*].

(B)为方便起见。Organon有权在第一个许可产品首次商业销售之前的任何时间，以任何理由或无故终止本协议的全部内容[*]事先向ObsEva发出书面通知。

13.5破产时不会立即终止。在适用法律允许的范围内，一方根据本协议授予另一方的所有权利和许可不应在该方或其附属公司发生破产事件时终止，每一方特此要求任何使其能够防止此类终止的适用法律的利益，但此类破产事件不应对本协议项下预期的交易带来实质性的不利影响。如果Organon发生破产事件，Organon应在[*]在此类破产事件发生后的一段时间内，寻求为每一项订立一个或多个再许可[*]。任何此类再许可均应遵守第2.2节的条款。如果在有效期届满时[*]Period Organon未能达成最终的再许可协议[*]，ObsEva有权终止本协议[*]如有书面通知，立即予以通知。如果本协议终止[*]由ObsEva根据本第13.5条授予的所有权利和许可应[*]及(Ii)须[*].

13.6终止合同的效果。

(A)一般后果。如果在本协议期满前因任何原因终止本协议，除第13.6款或第13.11款中规定的存续条款外，双方在本协议项下的权利、许可和义务应终止，并且自终止生效之日起不再具有效力或效力，并应适用本第13.6款的条款。

(B)机密资料。在本协议全部终止后，任何一方均可书面要求，另一方应立即将该方拥有或控制的包含另一方机密信息的所有相关记录和材料立即归还给第一方，或在合理可行的情况下尽快删除或销毁，但该第一方不保留根据本协议尚存条款的权利；但一方可保留一份副本

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

这类材料用于法律档案目的，仍须履行保密义务。尽管有上述规定，该另一方也应被允许保留仅由该方的自动存档和备份程序创建的此类机密信息的其他副本或包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，但以符合该另一方的标准存档和备份程序的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。

(C)再许可。如果本协议在期限届满前终止，应下列条款中的分包方的要求[*]在终止生效之日后6天内，只要该次级许可受让人当时没有违反其再许可协议规定的义务，该再许可协议将按照其条款在该期限内继续有效。[*]在此期间，ObsEva应以合理的条款(I)不对ObsEva施加本协议所包含的义务的任何额外义务，以及(Ii)完全维护ObsEva在本协议项下的权利，包括ObsEva根据第7条按至少与本协议中的条款同样优惠的条款接受付款的权利，并在此期间与该次许可方谈判并签订持续许可。

(D)商业库存。如果Organon在许可产品期满前和首次商业销售后根据第13.2条终止本协议，Organon及其附属公司有权在[*]在终止生效日期之后的一段时间内，只要Organon根据本协议中规定的条款和条件向ObsEva支付适用于此类终止后销售的版税，则可销售终止生效日期手头上剩余的任何许可产品的商业库存。如果ObsEva根据第13.2款或13.3款或Organon根据13.4(B)款在本协议期满前终止本协议，则在终止生效之日手头剩余的任何许可产品的商业库存应以根据第13.6(F)条许可的范围提供给ObsEva，价格由双方真诚地商定[*]；但如果ObsEva选择不购买全部商业库存，Organon有权在[*]，出售任何未购买的授权产品的商业库存，只要Organon根据本协议中规定的条款和条件向ObsEva支付适用于此类终止后销售的版税。

(E)向Organon发放许可证。如果本协议在期限届满前终止，ObsEva根据第2.1条向Organon授予的许可应自动终止，前提是ObsEva向Organon、其关联公司和再被许可人(视情况而定)授予对Organon、其关联公司或再被许可人行使第13.6条规定的权利或履行其义务所合理必要的任何许可技术的任何许可或参考权。

(F)恢复许可。如果ObsEva根据第13.2款或13.3款或Organon根据13.4(B)款在本协议期限届满前终止本协议，Organon应授予ObsEva本协议，自终止生效之日起生效，[*](根据第(I)款和第(Ii)款，许可证授予“恢复许可证”)。在所有情况下，版本许可证不包括[*]。在考虑Organon改进技术和Organon技术的相对价值的情况下，根据版本许可支付的版税应是商业上合理的。如果双方不能就这种商业上合理的使用费达成一致[*]在终止生效日期(或双方可能同意的较长期限)(“复归版税争议”)之后的几天内，复归版税争议应根据第14.3节的规定解决。对于Organon从第三方获得许可的任何Organon技术，(A)Organon应通知ObsEva(该通知应描述第三方的条款和条件

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

适用于在该Organon技术下授予ObsEva或ObsEva或其任何关联公司或再被许可人行使该等返回许可的协议，包括付款条款)，(B)ObsEva应负责(X)通过直接向Organon支付此类付款(包括版税、里程碑和其他金额)，使Organon根据与该Organon技术有关的任何第三方协议应向第三方支付且可分配给该Organon技术的任何款项，ObsEva应向Organon支付必要的款项，并在足够的时间内向Organon提供必要的报告信息，使Organon能够履行其在此类第三方协议下的义务(只要Organon已将此类义务通知ObsEva)，以及(Y)遵守此类第三方协议中包含的适用于在适用Organon技术下授予ObsEva的恢复许可的任何其他义务，或ObsEva或其任何附属公司或分被许可人行使该恢复许可的其他义务(前提是Organon已将此类义务通知ObsEva)，ObsEva根据恢复许可授予的再许可不应解除ObsEva在本款(B)项下的义务；和(C)Organon应及时支付ObsEva根据第(B)款支付或提供的所有款项和报告，并将其提供给上述第三方。

(G)转让。如果ObsEva根据第13.2款或13.3款或Organon根据13.4(B)款在本协议期限届满前终止本协议，则Organon应在适用法律允许的情况下立即(I)[*]然后由Organon或其附属公司拥有，并以其或其名义仅与领土内受第13.6(F)条许可授予的许可有关的化合物或许可产品有关，包括[*], (ii) [*](Iii)根据ObsEva的选择，向ObsEva转让仅与许可产品有关或构成第13.6(F)条所授予许可的任何和所有化学、生物和其他物理材料，包括由Organon或其关联公司拥有或控制的许可产品的临床用品，以及(Iv)将Organon及其关联公司对所有产品商标和与产品商标相关的所有域名的所有权利、所有权和权益转让给ObsEva或其指定人。在每一种情况下，仅涉及受第13.6(F)条(如果有)所授予许可的地区内的许可产品。[*].

(H)正在进行的临床试验。除非任何监管机构或适用法律明确禁止，否则在ObsEva提出的合理书面请求中，如果截至终止生效之日，Organon正在进行任何涉及Organon或其关联公司或被许可方赞助的许可产品的临床试验[*]在终止生效日期后的几天内，(I)Organon应并应促使其关联公司和分被许可人根据适用法律结束此类临床试验(前提是这种结束不会与Organon的道德义务或合理的内部政策相抵触)，或(Ii)[*].

(I)Organon改进技术诀窍。如果ObsEva根据第13.2款或13.3款或Organon根据13.4(B)款在本协议期满前终止本协议，Organon应披露并转让给ObsEva(在恢复许可中包括的范围内)(I)所有Organon专有技术和(Ii)开发、开发、制造、制造、商业化或以其他方式开发任何许可化合物或许可产品所必需的任何Organon改进技术。

(J)供应义务。除非双方另有约定，否则Organon没有义务为ObsEva继续开发和商业化该等许可化合物或许可产品而向ObsEva制造或供应此类许可化合物或许可产品。

13.7《过渡协议》。如果ObsEva根据第13.2款或13.3款或Organon根据13.4(B)款完全终止本协议，除非ObsEva通知Organon ObsEva(本身或与其附属公司或第三方)不再继续

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在领土内任何许可产品的开发、商业化或其他利用方面，ObsEva和Organon应真诚地协商书面过渡协议的条款和条件，根据该协议，Organon和ObsEva将在本协议终止后，按照本协议第13条规定的范围，在ObsEva根据第13.6(F)条对许可产品行使许可所合理必要的情况下，实现和协调对ObsEva的相关义务和权利的平稳有效过渡，这些条款和条件应与本第13条所列条款和条件一致，并包括在本第13条未列明的范围内提供的服务的持续时间和相当于全职时间的限制。[*].

13.8出于安全原因终止。尽管有上述规定，但如果Organon根据第13.4(A)条终止本协议，[*].

13.9补救措施。除非本协议另有明文规定，否则根据本协议的规定终止本协议不应限制法律或衡平法上的补救措施。

13.10百万美元的付款。尽管本协议有任何相反规定，如果终止本协议的通知是在第7.2节规定的特定里程碑实现之前发出的，则Organon没有义务向ObsEva支付第7.2节中关于终止通知后所实现的任何里程碑的任何里程碑付款；前提是，[*].

13.11生存权；应计权利。双方在本协议下列条款项下的义务和权利在本协议期满或终止后继续有效：2.6、8.1(与期限内产生的付款义务有关)、8.2至8.5、9.1、11.4、13.6至13.11、14.2、14.3、14.4、14.5、14.7、14.9、14.10、14.11、14.12、14.14、14.15以及第一条、第十条和第十二条。

在任何情况下，本协议的到期或终止不会解除双方在到期或终止生效日期之前在本协议下产生的任何责任，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利和补救，也不损害任何一方在该到期或终止生效日期之前履行本协议下产生的任何义务的权利(包括收取终止生效日期之前产生或应付的款项的权利)。

14.

一般条文

14.1ObsEva的控制变更。

(A)ObsEva(或其继任者)应向Organon发出书面通知，说明ObsEva在[*]在该交易的结束日期之后。

(B)如果ObsEva发生控制权变更：在紧接控制权变更之前由ObsEva控制的所有许可技术应继续是许可技术，但ObsEva及其关联公司不会被视为“控制”在该控制权变更截止日期之前由第三方(以及在该截止日期之前存在的该第三方关联公司)拥有、许可或以其他方式控制的任何专有技术或专利。在该控制权变更生效日期后成为ObsEva的附属公司，除非该专有技术或专利在该控制权变更截止日期之前已如此包括在本协议中或受本协议约束，或在该控制权变更截止日期后被该被收购方或其任何关联公司用于根据本协议许可的产品的开发、制造、商业化或其他开发

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

协议，在这种情况下，该专有技术或专利将由ObsEva为本协议的目的而“控制”。

(C)如果ObsEva根据第14.9(A)节将控制权变更或本协议的其他转让给第三方，涉及[*]，则(I)应Organon的要求，(X)JAC应被解散，(Y)本协议中规定Organon向ObsEva交付与本协议预期的活动有关的任何信息的任何或所有条款均应终止，但第8.1节的规定除外，并且(Z)ObsEva及其控制权变更的收购人将采取书面商定的合理程序，以防止向该收购人披露Organon的保密信息；(Ii)根据本协议，ObsEva以其他方式需要向Merck Serono提供的由Organon提供的任何信息、文件或报告应由Organon直接提供给Merck Serono。本文所使用的“控制权变更”指与第三方进行的交易，涉及(A)直接或间接收购、合并或合并ObsEva，并且在紧接交易完成后，ObsEva的股东或其他所有人在紧接交易完成前直接或间接持有尚存公司的股本股份，占该尚存或继续经营的公司已发行股份的50%(50%)以下，(B)出售ObsEva的全部或基本上所有资产或业务，或(C)个人，或一致行动的一群人，收购ObsEva超过50%(50%)的有投票权的股权证券或管理控制权。

(D)为清楚起见，控制权的变更不包括(I)ObsEva与其一间或多间联营公司之间的内部合并、合并、换股或其他重组；(Ii)出售资产、合并或与ObsEva的联营公司进行的其他交易，而该等交易纯粹是为了更改ObsEva的注册地；(Iii)向ObsEva的全资附属公司转让或转让任何专利或其他知识产权；或(Iv)ObsEva以股权融资方式公开发售ObsEva的股权证券或发行其他股票。

142.执法性法律。本协议以及关于本协议的存在、有效性、解释、违反或履行的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

14.3争议解决。当事各方之间任何与本协定或本协定交付的任何文件或文书有关的争议(“争议”)应首先提交当事各方的执行官员，他们应本着诚意协商解决该争议。执行干事共同商定的任何最后决定均为终局决定，对双方均有约束力。如果执行干事不能就争端的解决达成一致意见，[*](或执行干事双方商定的其他期限)，则该争议应按照提交仲裁通知之日有效的国际商会仲裁规则(“规则”)通过具有约束力的仲裁来解决。仲裁将由按照《规则》指定的三(3)名仲裁员组成的小组进行；前提是每一方都将，[*]在仲裁程序启动后，指定一名仲裁员，这些仲裁员将在[*]，选举第三(第三)名仲裁员担任仲裁小组主席。仲裁地点应设在日内瓦。仲裁程序应以英语进行。除非适用法律另有要求，或者为了保护或追求合法权利，未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。当事各方应自行承担其法律顾问费用和其他费用，当事各方应平均分担仲裁费用；但仲裁庭有权酌情规定败诉方应承担全部或部分此类仲裁和法律费用，在这种情况下，仲裁裁决将作出这样的规定。仲裁员无权裁决根据第12.5条排除的损害赔偿。这个

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力，双方当事人应立即执行裁决。对如此作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。即使本协议有任何相反规定，本第14.3节的任何规定均不妨碍任何一方为保护该方的利益而在本协议规定的仲裁开始之前或之后向任何有管辖权的法院寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济。双方当事人同意，任何关于开始仲裁的适当性或仲裁协议的范围和适用性的争议应由仲裁员确定。尽管有上述规定，当事各方同意复归使用费争议应由国际争议解决中心根据其国际仲裁规则和《最终报价补充仲裁规则》管理的仲裁来解决，此类仲裁的仲裁员人数为一(1)人。

14.4最终协议；修改。本协议，包括本协议的附表，既是双方协议的最终表达，也是关于其所有条款的完整和排他性声明。本协议取代所有先前和当时的协议和通信，无论是口头、书面或其他方式，涉及本协议中包含的任何和所有事项(包括[*]。本协议只能以书面形式进行修改或补充，并由本协议各方签署。

14.5当事人之间的关系。本协议所确立的双方关系完全是独立承包人之间的关系。本协议不在双方之间建立任何合伙企业、合资企业或类似的商业关系。任何一方都不是另一方的法定代表人，也不能以任何目的代表另一方承担或创造任何义务、陈述、保证或担保，无论是明示的还是默示的。

14.6关联公司的业绩。Organon可通过其任何关联公司履行本协议项下的任何义务和行使任何权利，这些Organon关联公司在本协议中明确被授予某些权利；但每个此类关联公司应受Organon相应义务的约束，并且根据第14.9节的规定转让给此类关联公司，Organon应继续对迅速支付和履行其在本协议项下的所有义务负责。

14.7怀弗。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利，不得被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或不履行的行为，无论是否具有类似性质。一方对某一特定条款或条件的任何放弃，只有在由该方或其代表正式签署的放弃该条款或条件的书面文书中载明时才有效。

14.8进一步保证。每一方均应正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并作出和促使作出与本协议有关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

14.9分配。除本协议明确规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得全部或部分转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝或延迟)；但每一方不得在未经另一方同意的情况下转让或以其他方式转让本协议及其在本协议项下的权利和义务，如下所述：

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(A)与以合并、合并、撤资、出售股票、出售资产或其他方式出售与本协定有关的该缔约方的全部或实质所有业务或资产有关；或

(B)转让给关联公司，但如果被转让本协议的实体不再是转让方的关联公司，则本协议应自动转让回转让方或其继承方。

双方在本协议项下的权利和义务应对上述各方的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并符合其利益，本协议中出现的一方的名称应被视为包括该方的继承人和允许受让人的名称，在必要的范围内，以实现本第14.9节的目的。任何不符合第14.9条规定的转让均为无效，没有法律效力或效果。

14.10会计准则。每一方应按照该方通常用于计算其财务状况的会计准则计算本协议项下的所有金额，并执行本协议规定的其他适用于其的会计程序，在每一种情况下，该方都一致适用。

14.11可维护性。如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或非法，则此类裁决不应全部或部分影响或损害本协议任何其余部分的有效性、可执行性或合法性。在这种情况下，双方将尽最大努力用最能实现双方初衷和本协议目的的有效、可执行和合法的条款取代无效、不可执行或非法的条款。

14.12节点。根据本协议发出的任何通知必须以书面形式亲自送达，或通过需要回执的挂号信或挂号信(预付邮资)或国际公认的隔夜递送服务递送给缔约方，在每种情况下，均应通知缔约方，通知地址如下，或缔约方根据本第14.12节通过事先书面通知指定的任何其他地址。对于所有目的，通知应被视为在以下最早的一天发出：(A)如果是亲自递送，则为实际收到日期；(B)如果是挂号或挂号邮件递送，则为邮戳日期后五(5)个工作日；或(C)如果通过隔夜递送服务递送，则隔夜递送服务第二天定期递送。

如果要发送给ObsEva，通知必须发送到：

ObsEva SA

趋化蛋白DES AULX 12，

1228计划-莱斯-瓦茨，瑞士

注意：首席执行官

将副本复制到：

ObsEva SA

趋化蛋白DES AULX 12，

1228计划-莱斯-瓦茨，瑞士

注意：首席行政官

如果要发送给Organon，通知必须发送到：

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

奥格隆国际有限公司

Weystrasse 20，

6006卢塞恩，瑞士

请注意：[*]

将副本复制到：

有机体有限责任公司

哈德逊街30号

33楼

新泽西州泽西城(美国)07302

注意：高级副总裁，业务发展主管

注意：秘书的官员

14.13不可抗力。任何一方均不对另一方在履行本协议项下的任何义务时未能或延迟履行的责任负责，只要此类失败或延迟是由天灾、地震、暴乱、内乱、恐怖主义、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、洪水、流行病、传染病传播、检疫、运输失败或延误、供应商违约或原材料不可用、政府行为或限制或双方无法控制的任何其他原因造成的(“不可抗力”)。不可抗力可包括一方或其附属机构为应对任何流行病、大流行或传染病传播而积极采取的合理措施，例如要求员工呆在家里、关闭设施、推迟临床试验或因疫情或其他不可抗力事件而停止活动，只要这些措施导致缔约方未能或延迟履行本协议项下的义务。受不可抗力影响的一方应在意识到不可抗力的情况后，尽快向另一方提供不可抗力的全部细节(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)，并将尽商业上合理的努力克服因不可抗力造成的困难，并尽快恢复履行其在本协议项下的义务。

14.14口译。本协议中各节、小节和段落正文之前的条款标题仅为方便和便于参考而插入，不应构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释产生任何影响。在本协议中，凡提及单数时，应包括适用的复数。除非另有规定，本协定中对任何条款的提及应包括该条款中的所有章节、小节和段落，对任何章节的提及应包括该章节中的所有小节和段落，并且在本协议中对任何小节的提及应包括该小节中的所有段落。“包括”一词和类似的词语指的是包括但不限于。除非上下文另有规定，否则，因为连接词的主语是互斥的，或者意在是互斥的，所以单词“or”意为“和/或”。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节或其他部分。除非另有说明，本协议中提及的所有日期均指日历日。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定之处。本协议以英语编写，其解释应以英语为准。此外，本协议项下要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于或根据本协议进行的所有书面、电子、口头或其他通信(包括向JAC提交的专有技术、通知、报告和文件的披露)应使用英语。

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

14.15对应；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成一个相同的协议。双方同意，通过行业标准电子签名软件或通过电子邮件以.pdf格式交换已签署的签名页来签署本协议，应与交换原始签名具有同等的法律效力和效果，并且在根据本协议或与本协议相关的任何诉讼中，各方特此放弃以此类电子签名或以电子方式维护已签署的协议而提出任何抗辩或弃权的权利。

{后面是签名页}

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本协议自生效之日起，由其正式授权的代表签署并签订，特此为证。

ObsEva SA

奥格隆国际有限公司

作者：布莱恩·奥卡拉汉

姓名：布莱恩·奥卡拉汉

头衔：首席执行官

作者：/s/Thomas Morlet

姓名：托马斯·莫莱特

头衔：董事总经理

{许可协议的签名页}

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附表10.8

联合新闻稿

Organon和ObsEva达成全球许可协议，开发和商业化Ebopiprant(OBE022)，这是一种被评估为治疗早产的一流药物的研究药物

据估计，每年有1500万婴儿早产(在怀孕37周之前)i；正在对一个重要的未得到满足的需求领域进行药物研究。

根据《六家瑞士交易所》第53条LR的临时公告

瑞士日内瓦，新泽西州泽西城，2021年7月27日-全球妇女保健公司Organon(纽约证券交易所股票代码：OGN)和致力于改善女性生殖健康的生物制药公司ObsEva(纳斯达克：OBSV)(OBSN)今天宣布，两家公司已经达成协议，Organon将授权Ebopiprant(OBE022)的全球开发、制造和商业权。Ebopiprant是一种研究中的、口服活性的、选择性的前列腺素F2α(PGF2α)受体拮抗剂，正被评估为通过减少炎症和子宫收缩来治疗早产的潜在药物。如果获得批准，它有可能成为这种常见而严重的疾病的一流创新，在美国没有批准的早产急性治疗方法。

这一发展阶段的资产正在被研究，这是全球妇女最重要的未得到满足的需求之一。随着我们建立Organon的女性健康研发组合，这项协议加强了我们的长期增长之路，“Organon首席执行官凯文·Ali说。Organon和ObsEva共同致力于改善世界各地女性的生活。通过Organon强大的开发、科学和医疗能力，我们的目标是改变数百万母亲和婴儿的未来。

Organon打算与包括美国在内的主要市场的科学和医学界以及监管机构合作，推进依博匹普兰的临床开发和注册。

ObsEva首席执行官Brian O‘Callaghan评论说：“Organon是ebopiprant开发和商业化的理想合作伙伴，我们认为这项协议是推进这一研究药物的重要一步。尽管早产率在上升，但目前还没有其他已知化合物在开发中。这就是为什么我们专注于在一个重要的未得到满足的需求领域评估这种药物。连同迄今产生的数据，这项协议突显了我们计划的价值，我们期待着执行我们共同的愿景。”

根据协议条款，Organon将获得开发和商业化Ebopiprant的全球独家权利。ObsEva有权从商业销售中获得两位数的分级特许权使用费，以及最高5亿美元的预付款和里程碑付款，其中包括在签署时支付的2500万美元，开发和监管里程碑项目的最高9000万美元，以及基于销售的里程碑项目最高3.85亿美元。高盛担任ObsEva的独家财务顾问。

关于Ebopiprant

2020年11月，ObsEva宣布了ebopiprant用于早产的2a阶段概念验证、随机、双盲、安慰剂对照试验Exlong的积极结果。在这项研究中，113名自然早产(胎龄在24周到34周之间)的妇女被随机分成两组，分别接受阿托西班(前美国标准护理)加依波匹林或阿托西班加安慰剂治疗7天。有83个人

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

单胎妊娠妇女(73%)和双胞胎妊娠妇女(27%)。141名新生儿出生。

在这项延长的研究中，与单独使用他西班相比，依博匹普兰在开始服药后48小时内将单胎妊娠的分娩减少了55%。总体而言，接受依博匹林治疗的女性中有7/56(12.5%)在开始治疗后48小时内交付，而接受安慰剂治疗的女性中有12/55(21.8%)(OR 90%CI：0.52(0.22，1.23))。在单胎妊娠中，接受依波匹灵治疗的妇女中有5/40(12.5%)在48小时内分娩，而接受安慰剂治疗的妇女中有11/41(26.8%)(OR 90%CI：0.39(0.15，1.04))。在单身者中，7天后分娩的影响不大。

在依波匹组和安慰剂组受试者之间，母体、胎儿和新生儿不良事件的发生率相似。

Ebopiprant(OBE022)于2015年从德国达姆施塔特的默克KGaA获得许可。

关于ObsEva

ObsEva是一家生物制药公司，开发和商业化新疗法，以改善女性的生殖健康和怀孕。通过战略内许可和有纪律的药物开发，ObsEva建立了一个晚期临床流水线，开发项目侧重于治疗子宫肌瘤、子宫内膜异位症和早产的新疗法。ObsEva在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“OBSV”，在瑞士证券交易所上市，股票代码为“OBSN”。欲了解更多信息，请访问www.ObsEva.com。

关于有机体

Organon是一家全球医疗保健公司，由默克公司(Merck)剥离而成，在美国和加拿大以外被称为MSD，专注于改善女性一生的健康。为了她的健康，该公司在一系列治疗领域拥有60多种药物和产品。在生殖健康产品组合、不断扩大的生物仿制药业务和稳定的老牌药物特许经营权的带动下，Organon的产品产生了强劲的现金流，将支持对女性健康未来增长机会的投资，包括最近收购的Alydia Health这样的业务发展，这是一家专注于产后出血的医疗设备公司。此外，Organon正在寻求与生物制药创新者合作的机会，这些创新者希望通过利用其在快速增长的国际市场的规模和存在来将其产品商业化。

Organon拥有巨大的规模和地理覆盖面、世界级的商业能力和约9000名员工，总部设在新泽西州泽西市。欲了解更多信息，请访问http://www.organon.com，并在领英和Instagram上与我们联系。

Organon&Co.的前瞻性陈述

除历史信息外，Organon&Co.(以下简称“公司”)的这篇新闻稿还包括1995年美国私人证券诉讼改革法中安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于ebopiprant作为早产治疗的潜在疗法、Organon和ObsEva改善女性生活的能力、Organon推进ebopiprant临床开发的能力以及许可证的潜在好处的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“潜在”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”或类似含义的词语来识别。这些

[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

这些陈述是基于Organon管理层目前的信念和预期，受到重大风险和不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。

风险和不确定因素包括但不限于：总体行业状况和竞争；总体经济因素，包括最近全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发的影响；美国和国际制药行业监管和医疗立法的影响；竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；新产品开发中固有的挑战，包括获得监管部门的批准；Organon准确预测其未来财务结果和业绩的能力；Organon准确预测未来市场状况的能力；制造困难或延迟；对Organon专利和其他创新产品保护的有效性的依赖；以及面临诉讼的风险，包括专利诉讼和/或监管行动。

Organon不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。其他可能导致结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的因素可在Organon公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中找到，包括该公司在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上公布的Form 10注册声明。

关于ObsEva SA前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿中包含的任何不描述历史事实的陈述都可能构成前瞻性陈述，这一术语在1995年的《私人证券诉讼改革法》中有定义。这些陈述可以通过诸如“相信”、“期望”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将”和类似的表达来识别，并且基于ObsEva当前的信念和期望。这些前瞻性陈述包括对ObsEva候选产品的临床开发和商业化计划的预期，对监管和开发里程碑的预期，包括向EMA和FDA提交监管报告的潜在时间，ObsEva获得和维持其候选产品的监管批准的能力，以及与监管机构互动的结果。这些陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类陈述中反映的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的风险和不确定性包括临床试验和临床开发过程中固有的不确定性，包括早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验结果的风险、与监管机构的相关互动、ObsEva对第三方的依赖(其可能并不总是完全控制)、正在进行的新型冠状病毒爆发的影响以及在ObsEva于3月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告的风险因素部分描述的其他风险和不确定性, 2021年和其他ObsEva向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件可在ObsEva网站的投资者页面上找到，网址为http://www.ObsEva.com.任何前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，并以ObsEva在本新闻稿发布之日可获得的信息为基础，ObsEva没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。

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投资者联系方式：

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[*]=本文档中包含的某些机密信息，标记为[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。