执行版本

附件10.56

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知识产权收购协议

本知识产权收购协议(“协议”)日期为2022年11月21日(“生效日期”)，由OBSEVA SA(一家主要营业地点位于瑞士日内瓦Chemin des Aulx，12,1228 Plan-les-Ouates，Swiss日内瓦)的瑞士公司(“卖方”)与XOMA(US)LLC(一家主要营业地点位于加利福尼亚州埃默里维尔310号Suite 310，Powell Street 2200，CA 94608)(“买方”)订立。

鉴于，卖方希望向买方出售，并且买方希望从卖方购买卖方对某些已获得的专利(定义如下)和获得的专有技术(定义如下)的所有权利、所有权和利益，并获得许可转让(定义如下)，在每种情况下，均受本文所述条款和条件的约束。

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1.购买资产和取得许可证。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，卖方在此不可撤销地向买方出售、转让、转让和转让下列各项的所有权利、所有权和权益，买方在此接受这些权利、所有权和权益(统称为“已获得权利”)：

(A)附表1所列的专利及专利申请，以及从该等专利申请发出的所有专利，以及前述任何专利的所有延续、部分延续、分割、延展、替换、重发、重新审核和续展，以及就任何前述专利申请新专利的权利(“专利”)，以及声称从任何专利中受益或优先的任何其他专利或专利申请，以及在任何前述专利中披露和声称的发明(统称为“获得的专利”)；

(B)Obseva拥有或已经开发的与Organon许可证和/或Merck Serono许可证(定义如下)的标的有关的、在Organon许可证(定义如下)中定义的所有专有技术，包括但不限于附表2中对其的一般描述(统称为“已获得的专有技术”)；

(C)附表3所列的某些许可协议(单独称为“Organon许可”和“Merck Serono许可”)以及使用、利用或商业化所获得的专利合理必要的所有其他许可和类似的合同权利(共同使用Organon许可和Merck Serono许可，即“许可”)；

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(D)所有里程碑、特许权使用费、费用、收入、付款和根据许可证现在或以后到期或应付给卖方的其他收益；

(E)与上述任何一项有关的所有申索及诉讼因由，不论是在该日期之前、当日或之后产生的，包括就过去、现在及将来的侵权、挪用、违规、违约或过失而要求损害赔偿、恢复原状、强制令及其他法律及衡平法上的济助的所有权利及申索；及

(F)任何适用于世界各地的法律、条约或国际公约所规定的任何前述权利、特权和任何种类的卖方保护。

2.承担许可证/不承担任何责任。根据本协议规定的条款和条件，买方特此接受卖方转让许可证，承担卖方在许可证项下的所有责任和义务，并同意在到期时支付、履行和解除卖方在生效日期后产生的许可证项下的所有责任和义务，但前提是此类责任和义务与卖方在生效日期或之前的任何违约、违约或违规行为(“已承担的责任”)无关。除承担的责任外，买方对卖方的任何义务、索赔或责任，无论是已知或未知的、或有的、已到期的或其他的，无论是当前存在的还是以后产生的(统称为“除外责任”)，均不承担也不承担其他责任，包括(为免生疑问)因任何情况、诉讼原因、违约、违规、违约、违约或卖方未能履行生效日期或之前的许可证而产生的任何义务、索赔或责任。

3.购买价格。

(A)收购权利的总收购价为1,500万美元(15,000,000美元)(“收购价”)。

(B)成交时，买方应向卖方支付或安排支付购买价款，减去根据第12条规定的费用报销金额。应以美元电汇的方式将即期可用资金电汇到卖方先前提供给买方的电汇指示中指定的银行账户。

如果买方未能及时、适当地支付货款，卖方可在书面通知买方后立即终止本协议。

(C)赚取款项。作为买方购买所得权利的额外对价，在第3(D)节规定的时间内，买方(或在指示下

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只要买方仍是买方的义务人，买方的指定人)应在许可证期限内向卖方支付下列金额(每笔“赚取的款项”和统称的“赚取的款项”)：

(i)[*]根据Organon许可证第7.2(A)节向买方支付的所有未来非销售里程碑；以及

(Ii)[*]在所有未来基于销售的里程碑中#[*]和#[*]根据Organon许可证第7.3(A)条向买方支付的款项(即在给定日历年度内净销售额等于或超过[*]以及在某一日历年的净销售额超过[*]).

就第3(C)节而言，此处使用的术语和未作其他定义的术语应具有Organon许可证中规定的含义。

(D)支付赚取款项的时间。除第3(E)款另有规定外，买方根据本条款第3(C)款须支付的每笔赚取款项应在不迟于[*]买方收到根据Organon许可证规定的任何付款之日后的工作日。

(E)抵销权。买方有权扣留并抵销根据本协议第3款应支付的任何金额，即卖方根据本协议第8款应支付给买方受赔方的任何损失的金额，这些损失由卖方根据本协议第8节的最终和可强制执行的决定确定为到期并应付给买方受赔方。

(F)没有保安。双方理解并同意：(I)收取任何盈利付款的或有权利不得以任何形式的证书或其他票据表示，不得转让，也不构成买方或其任何关联公司的股权或所有权权益；(Ii)卖方不得因卖方根据本协议获得任何盈利付款的或有权利而拥有作为买方或其任何关联公司的担保持有人的任何权利；及(Iii)不得就任何盈利付款支付利息。

(G)逾期付款的利息。如果卖方在到期日或到期日之前没有收到应付给它的任何款项，则此后应从应付给卖方的款项中计提利息，直至付款之日为止，年利率为[*]高于《华尔街日报》报道的当时的最优惠利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准，并按季度复利。

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(H)审计权。在有效时间之后并持续到许可证期限后，买方应保持相当完整和准确的足够详细的记录，以允许卖方确认收到Organon许可证下的里程碑事件。在合理的事先书面通知下，在任何情况下不少于[*]在书面通知前几天，此类记录应在正常营业时间内以在一段时间内不干扰买方业务活动的方式供查阅[*]卖方挑选的、买方合理接受的国际公认的独立注册会计师，仅为核实本协议项下任何应付款项的准确性的唯一目的，从它们所属的日历年末算起，且不超过每个日历年一次。一经审查，不再对此类记录进行进一步审查。任何此类审计师不得披露买方保密信息，除非为核实本协议下应支付金额的准确性而有必要披露此类信息。任何被证明为欠款但未付的款项应在[*]自会计师报告之日起，加上自原到期日起计的利息(如第3(F)节所述)。卖方应承担该项审计的全部费用，除非该项审计披露买方未能支付审计期间到期的任何款项，在这种情况下，买方应承担该项审计的全部费用。

4.结案和交付成果。根据本协议的条款和条件，本协议预期的交易的完成(“成交”)将在本协议签署后立即在本协议签署之日完成，并将通过交换和发布通过电子邮件或其他电子方式交付的手动签署的pdf进行。

(A)在成交时或成交前，卖方应向买方交付下列物品：

(I)由卖方正式签立的附件A形式的转让(“转让”)，将卖方在所获得的权利中的所有权利、所有权和权益转让给买方；

(Ii)买方以合理要求的形式和媒介获得的所有专利的完整起诉档案，包括原始授予的专利，连同当地检察官联系人的清单，以及买方合理要求登记、起诉到发布、拥有、强制执行或以其他方式使用所获得的权利的所有其他文件、通信和信息，包括应支付的任何维护费和采取行动的最后期限[*]自本合同之日起的期间；

(3)卖方拥有的描述、包含或反映(X)取得的专有技术的所有文件和档案(无论是纸质或电子储存)

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和(Y)Merck Serono许可证中定义的Merck Serono专有技术，包括文字、图纸、图表、图表、照片、录音、图像和其他数据或数据汇编、实验数据和结果、分析方案、设计、配方、实验程序和规范；以及

(Iv)JGB(开曼)Port Ellen Ltd.以附件B的形式就完成本协议所拟进行的交易正式签署的同意书。

(B)在结算的同时，在任何情况下，不迟于结算发生的营业日结束前，卖方应向买方提交令买方合理信纳的证据，证明卖方已向应付账款的每一收款人支付了附表4中与其名称相对的金额，除非其中另有说明。

(C)成交时，买方应根据第3(B)款和第12款向卖方支付购买价款减去费用报销金额。

5.进一步保证；记录；契诺。

(A)自本协议之日起及之后，本协议各方应自费签署和交付该等额外的文件、文书、转易契和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和本协议项下将交付的文件所预期的交易。

(B)不迟于结算发生的营业日结束时，卖方应向应付帐款的每一收款人支付附表4中与其名称相对的金额(除非其中另有说明)，并以买方合理判断可接受的形式向买方提供每笔付款的确认书。

(C)在不限制前述规定和第4(A)节的前提下，卖方应按买方满意的形式签署并向买方交付该转让及其他文件、证书和转让文书，该等转让及其他文件、证书和转让文书应适合于向美国专利商标局(“USPTO”)以及所有适用司法管辖区的登记处和其他记录政府当局(包括在合法化、公证、公证、认证和其他认证方面)进行备案，以合理必要地记录和完善转让，并根据适用法律将取得的权利的所有权利、所有权和利益授予买方。在卖方和买方之间，买方应负责将转让和其他文件、证书和运输文书提交给有关政府当局，费用由买方承担；但条件是，在买方提出合理要求时，

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卖方应采取合理必要的步骤和行动，并自费向买方及其继承人、受让人和法定代表人提供合作和协助，包括签署和交付任何宣誓书、声明、誓言、证物、转让书、授权书或其他文件，以对买方或买方的任何继承人或受让人的既得权利转让提供合理必要的证据或完善。

(D)卖方承认，根据许可证的条款和条件，买方作为许可证的受让人，有义务成为和参加联合咨询委员会的成员，有联盟经理，并以其他方式就其在许可证下和为促进许可证与交易对手开展的活动(统称为“代表活动”)拥有熟练和知识渊博的代表。因此，为了协助买方履行和承担代表活动，卖方应在过渡的基础上向买方提供与代表活动有关的卖方人员的过渡，如果买方提出要求，这些人员应代表买方参与代表活动，期限不超过[*]在生效日期(经双方商定可缩短或延长)之后。在所有情况下，这些人员应尽其所能真诚地代表买方，并以在生效日期之前代表卖方活动的方式代表卖方。这些人员在参与所有代表活动时应与买方共同工作并与买方协商，并将严格遵守买方就代表活动提出的任何反馈或指示。这些人员不得从事任何可能导致买方违反任何许可证的活动。买方应在以下时间内将所有代表活动移交给买方人员[*]在生效日期之后。卖方人员在执行代表活动过程中了解或观察到的所有信息都将被视为买方的机密信息。

(E)在[*]生效日期后，卖方应，并应促使其关联公司以电子或硬拷贝形式向买方或其指定人披露并提供买方可能合理要求的所有已获得的专有技术和Merck Serono专有技术，但在成交时尚未根据第4(A)(Iii)条交付。在此类转让中，卖方应及时免费协助买方使用和理解所获得的专有技术和默克Serono专有技术，包括向买方或其指定人提供技术援助和技术人员。在不影响前述一般性的情况下，如果买方合理地要求卖方代表访问买方或其指定人的设施，目的是转让所获得的专有技术和Merck Serono专有技术，或买方获得有关所获得的专有技术和Merck Serono专有技术的实际应用方面的专业知识，或在利用任何所获得的专有技术和Merck Serono专有技术期间出现的问题上协助解决问题，则卖方应派适当的代表前往买方或其指定人的设施[*]。尽管有上述规定，卖方的

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援助不得超过[*]在此期间[*]未经卖方事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的期限。

(F)尽管已取得的权利已从卖方转让给买方，卖方仍应：[*]，执行任意和全部[*]许可证项下适用于买方或对买方具有约束力的义务，包括但不限于，[*](这些术语在Organon许可证中定义)按照Organon许可证中规定的所有条款和条件，就好像卖方仍然是该许可证的一方一样。卖方应继续履行其在本协议项下的所有义务，且不得违反本协议[*]卖方与Organon International GmbH(“Organon”)签订的协议日期为[*](《奥格农》[*]协议“)。关于卖方有义务[*]，买方特此授予卖方免版税、全额支付、全球范围内的非独家许可，并有权根据仅适用于[*]根据Organon许可证[*].

6.卖方的陈述及保证。卖方声明并向买方保证，本第6节所载的陈述截至本合同日期是真实和正确的，但本合同所附卖方披露明细表中相应编号的章节中所列内容除外。就本第6节而言，“卖方所知”、“卖方所知”及类似短语应指任何董事或卖方管理人员经适当询问后所知的实际或推定知识。

(A)组织。卖方是根据瑞士法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有所有必要的权力和权威，以及拥有其财产和开展目前业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准。卖方在适用于卖方或其任何财产或资产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令所要求的每个司法管辖区内均具有良好的业务资格和信誉。

(B)卖方的权威；可执行性。卖方拥有订立本协议并履行本协议项下义务的完全权利、权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议已得到卖方所有必要的组织行动的正式授权，卖方不需要采取任何其他行动或程序来授权卖方签署、交付或履行本协议或由此预期的任何其他协议。本协议已由卖方正式签署和交付，假设本协议和本协议及本协议其他各方预期的其他协议得到适当执行和交付，则本协议构成卖方的有效且具有约束力的义务，根据本协议及其条款，本协议和本协议预期的其他协议在卖方签署和交付时均构成卖方的有效且具有约束力的义务。

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(C)没有冲突；同意。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：(I)违反或与卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件相冲突；(Ii)违反或与任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例相冲突；(Iii)与本协议或任何已取得权利受制于任何合约或其他文书(包括任何许可)的任何合约或其他文书(包括任何许可)冲突，或导致(不论有或无通知或时间失效或两者兼而有之)任何违反或失责的行为，或导致终止、加速或修改任何义务的权利或任何利益的损失；或(Iv)导致对已取得权利产生或施加任何产权负担。卖方不需要从其股东或任何其他个人、团体或实体(包括任何法律或政府机构)获得与卖方签署、交付和履行本协议有关的同意、批准、放弃或授权，或使买方能够登记、拥有和使用已获得的权利。

(D)所有权。除附表1所列外，卖方是取得的专利和专有技术的所有权利、所有权和权益的独家所有人，不受所有所有权缺陷或异议、留置权、担保权益和其他产权负担的影响。卖方完全遵守适用于取得的权利及其所有权和使用的所有法律要求。

(E)专利和申请。附表1包含与许可证相关的所有专利和专利申请的正确、最新和完整的列表，包括已获得的专利和Merck Serono专利(如Merck Serono许可证中所定义)，如适用，具体说明所有权、记录所有者、发行或提交的司法管辖区、专利号或申请序列号或公开号，以及问题或申请提交日期。与附表1所列收购专利有关的所有必要申请和费用已及时向美国专利商标局和其他相关政府机构和授权注册商提交并支付，所有此类专利和专利申请一直并保持良好状态。卖方已向买方提供与所有此类专利有关的所有文件、证书、办公诉讼、答复、信函和其他文件和材料的真实、完整的副本。卖方已履行并将继续履行其对所获得专利的发明人(如果有的话)的所有义务。

(F)专有技术。卖方已采取商业上合理的步骤来保护卖方对所获得专有技术的权利，除许可证所载的保密义务外，卖方未向任何第三方披露任何所获得的专有技术。

(G)有效性和可执行性。有管辖权的法院未将任何已收购专利中的任何权利要求视为无效，且已收购专利仍然存在，并可由卖方在所有适用的司法管辖区强制执行。已获得的专利

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不受任何悬而未决的或威胁的(书面)挑战或对其有效性、存续或可执行性的要求。在不限制前述规定的情况下，已获得专利的发明人及其律师(I)故意未披露任何重大的、非累积的现有技术对美国专利商标局(“PTO”)或任何外国专利局要求披露的与任何已获得专利的起诉有关的信息，(Ii)就任何已获得专利的起诉向美国专利商标局或任何外国专利局作出任何重大错误陈述或失实陈述，或(Iii)从事任何与向专利商标局坦诚的义务不符的行为或不作为。取得的专利中描述的发明和发现完全是由取得的专利中点名的发明人作出的，没有挪用任何商业秘密、机密信息或任何人的其他权利。被指定为卖方雇员或代理人的发明人没有义务基于任何形式的雇佣和/或咨询协议或关系将被收购专利要求的发明转让给任何第三方。卖方不知道必须向提交了特定专利申请的任何政府机关披露的任何先前技术(根据相关披露义务)。卖方和经卖方授权制造、要约出售、出售或向美国进口已取得专利所涵盖的任何物品的人，已遵守《美国法典》第35篇第287(A)条关于已取得专利的标识规定。

(H)法律行动。没有任何诉讼(包括任何美国专利审判和上诉委员会诉讼或欧洲反对诉讼)以书面形式解决、待决或威胁(包括以获取许可的要约的形式)：(I)指控任何基于使用或利用任何获得的权利而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)质疑任何获得的专利或获得的专有技术的有效性、可专利性、可执行性、发行权、发明权或所有权；或(Iii)卖方指控任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何获得的权利。

(I)执照。卖方已向买方提供所有许可证的真实而完整的副本(或在任何口头协议的情况下，其完整和准确的书面描述)，包括所有修改、修改、补充和其下的豁免。每个许可证都是有效的、有约束力的、完全有效的，并且可以在卖方和其他各方之间强制执行，而卖方或据卖方所知，任何其他各方都没有违反或违反任何许可(或被指控违反或违反)任何许可，或已经提供或收到任何违反、违反或实际或有意终止任何许可的书面通知，卖方也不知道，没有任何提供或接收任何此类通知的依据。卖方未收到Organon或其任何附属公司的任何书面通知，表明Organon打算根据Organon许可逐步减少、限制或暂停其商业化活动，或以其他方式采取任何可能对许可产品的销售产生不利影响的行动(根据Organon许可的定义)，卖方也不知道任何依据

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因该行为或任何该等通知。卖方未放弃或放弃任何许可证项下的任何权利。

(J)应付帐款。除(I)向JGB(开曼)Port Ellen Ltd.发行的可转换票据及(Ii)附表4所载的应付帐款外，并无任何性质的卖方负债、债项、索偿或义务，不论是已知的、未知的、累积的、绝对的、直接或间接的、或有的、已决定的、可厘定的或其他的，不论是否到期。

7.买方的陈述及保证。买方声明并向卖方保证，本第7条所含陈述在本合同日期是真实和正确的，但本合同所附买方披露明细表中相应编号部分的陈述除外。

(A)组织。买方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有拥有其财产和开展目前业务所需的所有权力和权威，以及所有适用的政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准。

(B)买方的权威；可执行性。买方有充分的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的义务。买方签署、交付和履行本协议已得到买方所有必要的组织行动的正式授权，买方不需要采取任何其他行动或程序来授权买方签署、交付或履行本协议或由此预期的任何其他协议。本协议已由买方正式签署和交付，假设本协议和本协议及本协议其他各方在此预期的其他协议得到适当的执行和交付，本协议构成买方的有效且具有约束力的义务，根据本协议及其条款，本协议和本协议预期的其他协议将构成买方的有效且具有约束力的义务。

(C)没有冲突；同意。买方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：(I)违反或与买方的公司注册证书、章程或其他组织文件相冲突；(Ii)违反或与任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例相冲突；或(Iii)与本协议所适用的任何合同或其他文书项下的任何义务或利益的任何终止、加速或修改权利发生冲突，或导致(在有或无通知或时间推移的情况下，或两者兼而有之)任何违反或违约的行为，或导致终止、加速或修改任何义务或利益的权利。买方不需要获得任何同意、批准、放弃或授权

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与买方签署、交付和履行本协议有关的任何个人或实体(包括任何政府当局)。

8.赔偿。

(A)生存。除本合同第8(A)(I)条和第8(A)(Ii)条另有规定外，本合同中包含的所有陈述和保证以及所有相关的赔偿权利应持续有效，直至晚上11：59。(东部时间)[*]从关门开始。本协定所载的契诺和协定在关闭后继续有效，直至完全按照其各自的条款履行为止。

(I)卖方在以下方面的陈述和保证[*]将幸存下来[*]闭幕后；及

(Ii)买方在以下方面的陈述和保证[*]将幸存下来[*]在闭幕之后。

尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(I)如果赔偿要求是在适用的存活期到期之前根据第8条的条款提出的，则适用的陈述、保证、契诺或协议应对该索赔有效，直至根据本协议的条款全额支付由该索赔引起或产生的所有损失(定义如下)为止，并且(Ii)本第8条所包含的任何存活期或限制均不适用于与欺诈或故意失实陈述有关的任何索赔。

(B)弥偿协议。每一方(“赔偿方”)应保护、赔偿另一方、其附属公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工(每一方为“受赔偿方”)，使其免受一切损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、罚款、罚款、费用、成本或任何种类的开支，包括合理的律师费、执行本合同项下任何赔偿权利的成本，以及追查任何保险提供商的成本(统称为，(I)任何违反或据称违反本协议中或依据本协议作出的任何陈述、保证或认证的行为，(Ii)任何违反或违反本协议中由补偿方订立的任何契诺或协议的行为，(Iii)任何免责责任，以及(Iv)在本协议日期或之后所产生并针对受偿方提出的与本协议预期的交易有关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或法律程序(每一项均为“第三方索赔”)所引起或与之相关的任何损失。

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(C)限制。即使本协议中有任何相反的规定，根据第8(B)(I)条，因违反或被指控违反任何陈述、保证或证明，或根据本协议，赔偿方需要向受补偿方支付的总金额不得超过[*]但第8(C)条规定的限制不适用于欺诈或故意失实陈述的索赔。

(D)赔偿程序。

(I)申索通知书。受补偿方可向受补偿方发出书面通知(“索赔通知”)，要求赔偿，无论是对其自身的损失，还是对任何其他受补偿方造成的损失。根据本第8(D)条发出的每份索赔通知，应在受补偿方所知的范围内，合理详细地描述引起此类索赔的事实、情况或事件，并(在受补偿方掌握且适用法律允许的范围内)任何第三方索赔人的任何正式书面要求或申诉的副本，以及对受补偿方已经遭受或可能遭受的损失金额的估计(如果合理可行)。受赔偿方未能或延迟向受补偿方发出索赔通知，不得免除、免除或以其他方式免除卖方在本第8条项下的任何义务，除非(且仅限于)补偿方因此而有义务赔偿受补偿方的损失，且仅限于此类损害的范围。

(Ii)直接索偿。被补偿方就非第三方索赔所造成的损失提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由被补偿方就此向补偿方发出索赔通知而提出。赔偿方应具有[*]在收到此类索赔通知后的几天内，以书面形式答复此类直接索赔。在此期间[*]在此期间内，被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应合理地配合补偿方的调查，提供其或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助(包括查看仅与该直接索赔有关的任何文件或记录的权利)。如果卖方没有在这样的[*]在此期间，被补偿方应被视为拒绝了此类直接索赔，在这种情况下，被补偿方应可根据本协议的条款和规定自由地寻求被补偿方可用的补救措施。反对任何直接索赔的全部或部分

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在索赔通知中提出的，赔偿方必须在以下日期内向买方提出书面反对[*]在收到该索赔通知后的几个工作日内表示反对，并合理、详细和真诚地解释其依据(“反对通知”)。在被补偿方收到反对通知(如有)后，被补偿方和补偿方应在[*]在工作日，举行会议，试图解决反对通知所涉各方的权利问题。如果被补偿方和被补偿方解决了争议，则应在切实可行的情况下尽快(无论如何在[*]在直接索赔解决后(工作日)，被补偿方和被补偿方应签署并交付一份备忘录，列出应向被补偿方支付的此类损失的总金额(“规定金额”)，该规定金额应按第8(E)条规定的方式支付。如果被补偿方和被补偿方没有签署上述备忘录[*]如果买方在收到反对通知的工作日内收到反对通知，则买方可在任何可用的法院提起诉讼，以解决此类纠纷并执行其权利(此类诉讼称为“诉讼纠纷”)。在诉讼争议得到解决后，在该诉讼争议中判给受赔偿方的金额(“判给金额”)应按第8(E)条规定的方式支付。

(三)第三方索赔。受补偿方因第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔，应由受补偿方就此向补偿方发出索赔通知提出。补偿方应在被补偿方合理接受的情况下，迅速承担第三方索赔的辩护和调查的控制权，被补偿方应就此与被补偿方充分合作，每一种情况下的费用和费用均由被补偿方承担。受补偿方可参与此类第三方索赔的辩护，由其自行选择律师并支付费用。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果补偿方未能或拒绝控制该第三方索赔的抗辩，则受补偿方有权但无义务对该第三方索赔进行抗辩，包括在向卖方发出通知后对该第三方索赔进行和解，在每种情况下，按照受补偿方认为适当的方式和条款进行和解。被补偿方未能履行本第8(D)条规定的任何义务，或被补偿方在抗辩或解决任何第三方索赔时的任何作为或不作为，均不解除卖方在本第8条下的义务，包括与任何损失有关的义务，除非卖方能够证明其因此而受到重大损害。

[*]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(E)赔偿损失。对于受赔方有权获得赔偿的任何损失，应在受赔方选择的情况下，通过以下方式全部或部分支付此类损失：(I)在卖方的情况下，根据第3(E)节(视情况而定)向卖方支付的任何盈利付款，或(Ii)在最终确定此类金额应支付给受赔方后十(10)个工作日内，从受赔方电汇立即可用的资金。

9.公平补救。每一方承认：(A)一方违反或威胁违反本协议项下的任何义务，将对另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法；以及(B)如果每一方当事人违反或威胁要违反任何此类义务，另一方除在法律上、衡平法上或以其他方式就此类违反行为可获得的任何和所有其他权利和补救外，另一方将有权获得衡平法救济，包括禁止令、强制令、具体履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而无需(I)提交保证书或其他担保；或(Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供适当的补救。

10.保密。

(A)保密和使用。卖方同意：(I)不使用任何敏感、专有或机密的信息，无论是书面还是口头的，除非为行使其在本协议项下的权利或履行其义务而绝对必要；(Ii)不以任何方式直接或间接使用任何此类信息以损害买方或获得相对于买方的任何竞争优势；以及(Iii)严格保密此类信息，且未经买方事先书面同意不得披露此类信息。双方同意遵守许可证中包含的保密义务。买卖双方相互保密协议日期为[*]在此，其全部内容被本第10条的规定取代。

(B)强制披露。如果任何一方被迫披露与本协议财务条款有关的任何信息，或卖方因司法或行政程序或其他法律要求被迫披露与所获得的权利有关的任何敏感、专有或机密的信息，则该方应：(I)迅速以书面形式通知另一方；(Ii)仅披露律师以书面形式告知其在法律上需要披露的信息部分；以及(Iii)尽合理最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，以确保将获得保密待遇。

[*]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(C)准许披露。尽管本第10款有任何相反规定，各方应被允许披露与本协议有关的任何信息(I)适用法律、适用法规或任何证券交易所或报价系统的适用规则要求的范围内，买方、卖方或其任何关联公司在本协议日期及之后在该证券交易所或报价系统上上市或交易证券，以及(Ii)在正常业务过程中必要时向其各自的代表披露与本协议有关的任何信息(只要这些人同意或受合同或专业义务的约束，对本协议的条款保密，并且不使用任何此类条款，除非与此类正常行为有关)。

11.杂项。

(A)释义。就本协议而言，(I)“包括”、“包括”和“包括”一词被视为后跟“但不限于”一词；(Ii)“或”一词并非排他性的；及(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指：(X)节、附表和证物是指本协议所附的节、表和证物；(Y)协议、文书或其他文件是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。本协议的解释不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的明细表和展品旨在与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，就像它们在本协议中逐字阐述一样。

(B)通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(I)以专人递送(带有书面的收到确认)；(Ii)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到(要求收据)；(Iii)如果在接收者的正常营业时间内发送，则以传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)；以及(Iv)在邮寄日期的第二天，通过挂号或挂号信(在每种情况下，要求返回收据，预付邮资)。此类通信必须按下列地址或按照本条第11条(B)款发出的通知中规定的一方的其他地址发送给双方当事人：

如果卖给卖家：

地址：

Chemin des Aulx，12,1228普兰-莱斯-奥特斯，瑞士日内瓦

[*]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

传真：
电子邮件：
请注意：

+41 (0)22 884 1556
[*]
首席财务官

如果给买家：

地址：

电子邮件：
请注意：

鲍威尔大街2200号，310套房

[*]
首席财务官

(C)整个协议。本协议，连同许可证和本协议项下交付的文件，以及所有相关的证物和时间表，构成本协议各方就本协议中和本协议中所包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

(D)可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

(E)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(F)适用法律；会场。所有因本协议引起的或与本协议有关的事项应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释，而不影响任何选择或冲突法律规定或规则。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的法律诉讼、诉讼或程序应在位于曼哈顿区和纽约县的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(G)修订和修改。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。

(H)豁免。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

[*]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

12.费用报销。卖方同意向买方补偿最多[*]买方与本协议所拟进行的交易有关的费用(“费用报销金额“)。该费用报销金额应根据第3款(B)项从购置价中抵销。

[签名页面如下]

[*]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

兹证明，卖方和买方已促使本协议由各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。


	OBSEVA S.A.

	发信人：	/s/威尔·布朗
	姓名：	威尔·布朗
	标题：	首席财务官

	Xoma(美国)有限责任公司

	发信人：	詹姆斯·R·尼尔
	姓名：	詹姆斯·R·尼尔
	标题：	首席执行官

[*]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。