附件10.16

高级职员聘用协议

Bradley Sitko(“雇员”)与XOMA Corporation(“XOMA”或“本公司”)(统称为“双方”)之间的这份官员聘用协议(“协议”)自2023年1月3日(“协议生效日期”)起生效。

1.就业。员工在XOMA担任首席投资官的工作应自协议生效之日起生效。员工在XOMA的雇佣将受本协议中规定的条款管辖。

2.岗位和职责。员工应尽最大努力，将员工的全部工作时间和注意力投入到XOMA的工作中。员工应履行与首席投资官相关的职责，并按照执行主席(“主席”)的指示执行，并向执行主席报告。在受雇于XOMA期间，未经董事长书面批准，员工不得接受咨询或其他商业或非营利性机会。此外，在受雇于XOMA期间，除非是代表XOMA，否则员工不得直接或间接地担任XOMA在世界任何地方从事(或计划从事)任何业务的任何其他个人、公司、商号、合伙企业或任何其他实体的高级管理人员、股东、雇员、合伙人、东主、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问；然而，前提是如果任何企业的证券在任何国家或地区证券交易所上市，该雇员可以购买或以其他方式获得任何企业任何类别证券的最多(但不超过)5%(5%)的股份(但不参与该企业的活动)。尽管有上述规定，员工仍可在受雇于公司的前三十(30)天内向其前雇主提供咨询服务，前提是此类咨询服务限于每周十(10)小时，且不会以其他方式干扰员工在任何实质性方面对公司承担的法律和合同义务。

3.聘用期限。员工在XOMA的雇佣期限应为从协议生效之日起至根据第7条终止雇佣为止的一段时间。根据XOMA的政策，员工与XOMA的雇佣关系是随意的。因此，员工只需通知XOMA即可随时以任何理由辞去员工在XOMA的工作；XOMA可随时终止员工的雇佣关系，不论是否有任何理由(如第7(D)条所述)或提前通知，但须遵守第7、8和9条的规定。

4.费用的补偿和报销。

(A)赔偿。根据本协议提供的服务，员工将获得按每年500,000美元的比率支付的基本工资，减去适用的工资扣减和扣缴(“基本工资”)，按XOMA的正常工资周期支付。此外，员工应有资格参加XOMA的公司业绩目标计划(“CAGs”)，该计划可根据其条款不时修订，初始目标比率为基本工资的50%(“目标奖金”)，可由董事会(“董事会”)不时调整。

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(B)股权奖。于协议生效日期，本公司将授予雇员一项无保留选择权，以购买300,000股本公司普通股，行使价相等于普通股的公平市价(“FMV选择权”)。FMV期权将在四年内归属，于协议生效日期一周年时归属四分之一的股份，然后按月等额分期付款(以雇员的连续服务为准)。于协议生效日期，本公司亦将授予雇员一项不受限制的购股权，以每股30美元的行使价购买250,000股本公司普通股(“额外购股权”)。额外购股权将在四年期间内归属，四分之一的股份于协议生效日期一周年时归属，然后按月等额分期付款(以雇员连续服务为准)。FMV购股权及额外购股权应在本公司股权激励计划(“该计划”)的条款及条件以外发行，但在各方面均须受该计划的条款所规限，犹如根据该计划、授予通知及购股权协议而授予的条款一样。本公司拟将首次公开发售购股权及额外购股权各自作为纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的对雇员受雇于本公司的重大诱因。根据董事会的酌情决定权，员工有资格获得额外的年度股权补助。

(C)签约奖金。公司将向员工支付相当于11万美元的签约奖金。这笔款项将在协议生效日期后三十(30)天内支付，并将受到标准扣减和扣缴的限制。如果员工在协议生效日期后一(1)年内无正当理由(如本文定义)辞职或员工因此被解雇(如本文定义)，则员工将被要求在员工终止日期后六十(60)天内向公司偿还签约奖金，按总金额计算，但按受雇时间按日比例计算。

(D)报销费用。XOMA应以符合XOMA政策的方式补偿员工在履行本协议项下义务时发生的所有合理差旅和其他费用。

5.参加福利计划。第4节规定的支付是员工根据XOMA的任何员工福利计划有权享受的福利之外的，员工有资格获得或有资格获得该福利。员工有权参加公司主要高管有资格参加的任何福利计划。

6.遵守专有信息协议和XOMA政策。作为受雇于XOMA的一项条件，员工必须签署并遵守作为附件A的《员工保密信息和发明转让协议》(以下简称《保密协议》)，该协议禁止未经授权使用或披露XOMA专有信息，以及其他义务。此外，员工必须遵守XOMA的政策和程序(包括但不限于XOMA的《员工手册》)，这些政策和程序是在XOMA的自由裁量权范围内不时采用或修改的；然而，前提是如果本协议的条款与XOMA的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。

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7.终止雇用。

(A)雇员终止雇佣关系。如第3节所述，员工可随时以任何理由辞去在XOMA的工作。如果员工辞职，员工将无权享受第8条或第9条规定的任何遣散费福利，除非这种辞职是有充分理由的。就本协议而言，如果XOMA在未经员工事先明确书面同意的情况下采取以下任何行动，员工应有“充分的理由”辞去XOMA的工作：(I)减少员工的目标奖金，除非与XOMA高级管理团队所有其他成员的目标奖金削减一致，(Ii)员工基本工资或目标奖金的降幅均超过10%；(Iii)大幅削减员工的头衔或职责(包括职责和/或权力)；(Iv)行政人员的主要工作地点必须迁往纽约市大都会地区以外的地点；或(V)任何其他实质性违反本协议的行为。为使员工有充分理由辞职，必须满足以下各项要求：(A)员工必须在提出员工辞职理由的事件发生后九十(90)天内向董事会提供书面通知，(B)员工必须允许XOMA在收到书面通知后至少三十(30)天内治愈此类事件，(C)XOMA在该三十(30)天期限(“治疗期”)内未能合理地治愈此类事件，以及(D)员工必须在治疗期结束后三十(30)天内辞去员工在XOMA担任的所有职位。如果员工有充分理由辞职，员工应有权享受第8条或第9条规定的遣散费福利，视情况而定。

(B)XOMA无故终止。员工可被XOMA无故解雇，但在这种情况下，员工应有权享受第8条或第9条规定的遣散费福利(视情况而定)。

(C)因死亡或永久残疾而终止工作。除法律要求和第8条另有规定外，员工在本协议项下的所有福利和其他权利应因员工死亡或永久残疾而终止。就本协议而言，“永久残疾”被定义为员工由于任何医学上确定的身体或精神损伤而不能履行XOMA的职责，预计该损伤将持续超过连续六(6)个月，从员工因残疾而缺勤的第一天起算。Xoma将向员工发出至少四(4)周的书面通知，通知员工因此类残疾而被解雇。

(D)XOMA因故终止。XOMA可以因下列原因终止员工的雇佣关系，在这种情况下，员工将无权享受第8条或第9条规定的任何遣散费福利。就本协议而言，XOMA将有理由因下列原因终止员工的雇佣关系：

(I)与员工在本协议项下的表现有关的故意重大欺诈或重大不诚实行为；

(Ii)实质性违反本协议或XOMA的道德准则；

(3)挪用XOMA的重大商机；

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(4)挪用XOMA的任何资金或财产；或

(V)就重罪定罪、认罪或不提出抗辩。

(E)治疗的通知和机会。XOMA因本协议第7(D)(Ii)节规定的原因终止雇用员工的权利的先决条件是：(I)XOMA应首先向员工发出书面通知，详细说明终止(“违约”)的原因，以及(Ii)如果此类违约能够补救或补救，员工将有三十(30天)的时间在通知发出后补救违约。

(F)从任何XOMA董事会辞职。一旦因任何原因终止雇佣关系，并作为员工获得第8或9条规定的遣散费福利的前提条件，员工应辞去员工在任何XOMA实体(包括任何XOMA子公司)的任何董事会中担任的任何和所有职位，该职位不迟于员工终止雇佣的日期(或董事长要求或允许的其他日期)。

(G)退还XOMA财产。一旦因任何原因终止雇佣关系，并作为员工获得第8条或第9条规定的遣散费的先决条件，员工应立即将XOMA的所有文件、电话、计算机、钥匙、信用卡、其他财产和记录归还XOMA，并应归还或销毁员工拥有、保管或控制的所有副本。

(H)释放索赔。作为签订本协议和获得第8条或第9条规定的遣散费福利的条件，员工应在解除协议规定的时间范围内，但不迟于雇员雇佣终止日期后四十五(45)天内，签署并向XOMA提交一份以XOMA为受益人的索赔解除书(“解除协议”)，并允许解除协议在解除协议规定的任何适用时间段内根据其条款生效(不得援引任何法定权利予以撤销)。

8.控制权变更保护期以外的遣散费利益。在符合第7(F)、7(G)和7(H)节以及员工继续遵守本协议条款的前提下，在发生第7(A)节规定的、在控制权变更保护期外以正当理由终止员工在XOMA工作的事件、第7(B)节规定的在控制权变更保护期外无故终止的事件、或第7(C)节因任何时间(无论是在控制权变更保护期内或控制权变更保护期外)因死亡或永久残疾而终止雇员在XOMA工作的事件时，应适用本第8节的以下规定。只要终止雇员受雇于XOMA，即构成《特许权法案》所规定的“离职”。注册第1.409A-1(H)条。

(A)现金分割费。Xoma应向员工支付遣散费，或在员工死亡或永久残疾的情况下，向员工的受益人支付遣散费：(I)一(1)倍于员工终止雇用之日有效的员工基本工资(不考虑员工基本工资的任何减少，从而导致员工的

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有充分理由辞职的权利)；和(Ii)发生解雇的会计年度员工目标奖金的比例部分，计算方法是将年度目标奖金乘以分数，分数的分子应为雇员在解雇发生前受雇的财政年度的月数(包括一个月的一部分)，其分母应为十二(12)。此外，如雇员在根据CAGs有资格领取奖金的任何财政年度完结后被无故解雇，但在支付该等CAGs之前，雇员应有权获得该年度的奖金，该奖金与雇员在CAGs目标方面的表现及董事会善意决定支付该年度的CAGs奖金相符。第8(A)(I)条所述的遣散费应在十二(12)个月内按月分期付款，其中头两(2)期在雇员终止雇佣后六十(60)天一次性支付，其余分期付款此后按月支付，直至全额支付。第8(A)(Ii)条所述的遣散费应在雇员终止雇用之日起六十(60)天内一次性支付。

(B)集团健康保险和某些其他福利。在根据第7(A)条或根据第7(B)条无故终止事件后的十二(12)个月内，XOMA应支付员工及其配偶和合格受抚养人(统称“被保险人”)的眼镜蛇延续保险的全额费用。然而，前提是(A)每个受保人都是合格受益人，如1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第4980B(G)(1)节所界定；(B)雇员根据经修订的《1985年综合预算调节法》(简称《眼镜蛇》)在规定的时间内选择续保。XOMA应在第8(B)条规定的十二(12)个月期满前、因另一雇主雇用雇员而开始为所有承保人员提供实质上类似的承保，或当雇员因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受COBRA继续承保时，停止支付此类团体健康保险。尽管如上所述，如果XOMA自行决定，它无法在不根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)支付眼镜蛇保费的情况下支付眼镜蛇保费，无论投保人是否选择或有资格参加眼镜蛇保险，XOMA应在员工雇佣终止日期后的每个日历月的第一天向员工支付相当于该月适用眼镜蛇保费的全额应税现金付款(包括所有投保人的眼镜蛇保费金额和用于支付所有此类金额的税款的额外金额)、较少所需的工资扣减和扣缴(该金额，“特别现金付款”)，用于眼镜蛇保费期间的剩余时间。员工可以(但没有义务)使用此类特别现金支付眼镜蛇保费。

(C)再就业计划。在根据第7(A)条或根据第7(B)条无故终止的事件发生时，员工将有权参加由高管培训或再就业服务机构提供的为期十二(12)个月的高管再就业计划，费用不超过15,000美元，并直接支付给教练或再就业服务机构(“再就业服务机构”)。再就业服务将于《发布协议》生效日期(定义见《发布协议》)后开始。

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9.控制权变更保护期内的遣散费利益在符合第7(F)、7(G)和7(H)条以及员工继续遵守本协议条款的前提下，在发生第7(A)条规定的在控制权变更保护期内有充分理由终止雇员在XOMA工作的事件或第7(B)条规定在控制权变更保护期内无故终止雇员在XOMA工作的事件时，应适用本第9条的以下规定，但终止雇员在XOMA的雇佣构成Treas规定的“离职”。注册第1.409A-1(H)条。

(A)现金分割费。雇员有权获得以下金额的遣散费：(I)雇员在紧接雇佣终止前有效的基本工资的1.5倍(不包括雇员基本工资的任何减少，这将导致雇员有充分理由辞职的权利)，(Ii)雇员在发生解雇的会计年度有效的目标奖金的1.5倍；以及(Iii)任何先前绩效期间的任何已赚取但未支付的奖金。遣散费应在雇员终止雇佣之日起六十(60)天内一次性支付。

(B)集团健康保险和某些其他福利。在十八(18)个月的期间内，XOMA应按照第8(B)节规定的相同条款和条件，支付承保人的COBRA保费的全部费用。

(C)再就业计划。雇员将有权享受十二(12)个月的再就业服务，遵守第8(C)节规定的相同条款和条件。

(D)股票加速和延长期权行权期。XOMA授予员工的所有基于时间的股权奖励(包括由控制权变更的幸存或持续实体授予或承担的任何此类期权)和仍未完成的(“基于时间的奖励”)的归属应自动加速，以便所有基于时间的奖励可以在员工终止日期后立即对任何或所有标的股票行使(如果适用)，并且每个基于时间的奖励的终止后行使期限(如果适用)应延长至终止日期后六十(60)个月和该基于时间的奖励的最长期限的剩余时间；及(B)于业绩奖励终止时，董事会(或其薪酬委员会)将真诚地评估该等业绩奖励的任何业绩目标的达致程度，并将全权酌情厘定该等业绩奖励所涉及的业绩目标的达成程度，并根据(X)适用业绩期间所经过的天数除以该业绩期间的总天数及(Y)该等业绩目标的被视为达致的水平，加速按比例分配该等业绩奖励。基于时间的奖励和业绩奖励应继续受适用的股权激励或股票期权计划的所有其他条款和条件以及双方之间适用的奖励协议的约束。

(E)就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件：

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(I)XOMA不是尚存或持续实体的合并、合并或收购，但其主要目的是改变XOMA组织管辖权的交易除外；

(2)出售、转让或以其他方式处置XOMA的全部或几乎所有资产；

(3)任何其他重组或企业合并，其中XOMA的50%(50%)或更多的未偿还有表决权证券在一次或一系列关联交易中转让给不同的持有人；

(4)XOMA的股东批准完全清算XOMA的计划；

(V)直接或间接成为XOMA证券的“实益拥有人”(根据该法令第13d-3条的定义)的任何“人”(1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用该术语)，占XOMA当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；或

(Vi)改变董事会的组成，其结果是现任董事的人数少于半数。“在任董事”指(A)于本协议日期为XOMA董事，(B)于本协议日期获XOMA董事赞成票当选或提名进入董事会，或(C)以至少过半数董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事，而该等董事的选举或提名与第(I)至(V)节所述的任何交易无关，或与与XOMA董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争有关。

(f)就本协议而言，“控制权变更保护期”是指从签订最终控制权变更协议前两(2)个月开始至控制权变更结束后十二(12)个月终止的这段时间。

(g)消费税。

(I)如本第9条所规定的福利构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，且除此句外，须按本守则第499条征收消费税(“消费税”)(“280G付款”)，则任何此类280G付款(“付款”)应相等于减少的金额。“减少额”应为：(X)支付的最大部分不会导致任何部分的支付(在减少后)须缴纳消费税，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生雇员的收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且

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减少的金额是根据前一句的第(X)款确定的，减少的方式(“减少方法”)应为员工带来最大的经济利益。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

(Ii)即使有任何相反的规定，如果扣减方法或按比例扣减方法会导致根据第409a节缴纳税款的任何部分，而根据第409a节本来不需要纳税的任何部分，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款，如下：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的对员工的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(Iii)除非雇员和XOMA就另一家会计师事务所达成一致，否则会计师应进行上述计算。如果会计师是实施控制权变更交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，XOMA应指定一家全国公认的会计师事务所做出本节要求的决定。为了进行本节要求的计算，会计师可以做出合理的假设和近似值，并可以依赖对具有“实质性权威”纳税申报立场的准则的适用情况的解释。双方当事人应提供会计师可能合理要求的资料和文件，以便根据本节作出决定。Xoma应承担会计师因本节考虑的计算而产生的所有合理费用。XOMA应尽商业上合理的努力，促使会计师在员工获得280G报酬的权利很可能发生之日(如果员工或XOMA当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或在员工或XOMA要求的其他时间内，向员工和XOMA提供其计算结果以及详细的支持文件。

(Iv)如果员工收到一笔根据第9(G)(I)节(X)条款确定了减少额的付款，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，员工同意立即向XOMA退还足够的金额(根据第9(G)(I)节(X)条款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如减少的金额是根据第(Y)款厘定的，则雇员没有义务根据前一句话退还任何部分的款项。

10.有约束力的协议。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。

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11.遵守《守则》第409A条。

(A)本协议的目的是，在本协议受第409a节约束的范围内，本协议将符合守则第409a节及其规章和准则(统称为第409a节)，并且本协议应在与该意图一致的基础上进行解释。如果需要对本协议进行修改以使其符合第409a条的规定，双方将本着诚意进行谈判，以在合理可能的范围内保留双方的初衷。根据第11条采取的任何行动或未采取任何行动均不会使XOMA承担任何索赔、责任或费用，并且XOMA没有任何义务赔偿或以其他方式保护员工免受第409A条规定的支付任何税款、利息或罚款的义务。

(B)对于就第409a条而言构成递延补偿的XOMA及其子公司的任何报销或实物福利安排，除第409a条另有许可外，应适用以下条件：(A)根据任何此类安排，在一个日历年度内有资格获得补偿的金额或提供的实物福利，不得影响在任何其他日历年度根据该安排有资格获得补偿的金额或应提供的实物福利(但福利计划可对可予补偿或支付的金额施加限制)，(B)任何报销必须在发生费用的日历年后一个日历年的最后一天或之前支付，(C)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。当本协议项下的付款是分期付款时，就第409a条而言，每一次分期付款应被视为单独付款。

(C)如果雇员在“离职”之日被视为(根据“待遇”)。注册第1.409A-1(H)节)为“指明雇员”(根据《条例》)。注册第1.409A-1(I)节)，则对于根据守则第409a条第409a条被视为递延补偿的任何付款或福利，根据守则第409a(A)(2)(B)条被要求延迟支付的任何付款或福利(在考虑到该要求的任何适用的例外情况后)，应在以下日期支付或提供：(I)自雇员“离职”之日起计算的六(6)个月期间届满时，“或(Ii)雇员死亡的日期(”延迟期“)。在延迟期结束时，根据本第11条(C)款延迟支付的所有付款和福利应一次性支付或偿还给员工，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应在指定的付款日期支付或提供。就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，对雇员“雇佣关系终止”(及必然条款)的提及应被解释为指雇员“离职”(根据Treas)。注册第1.409A-1(H)条)。

12.通知。本协议预期的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在通过邮件、信使或电子邮件实际确认收到时已正式发出。对于员工，邮寄的通知应发送到员工最近一次以书面形式与XOMA沟通的家庭或个人电子邮件地址。在XOMA的情况下，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交给其秘书。

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13.继承人。

(A)XOMA的继任者。XOMA的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(直接或间接，通过购买、租赁、合并、清算或其他方式)应承担XOMA在本协议下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以与XOMA履行该等义务相同的方式和程度履行XOMA在本协议下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“XOMA”应包括执行和交付本第13条(A)款所述假设协议的XOMA业务或资产的任何继承人，或受本协议条款法律约束的任何继承人。

(B)雇员的继承人。未经XOMA书面同意，员工不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他个人或实体。但是，除本协议另有规定外，本协议的条款和员工的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

14.协议的修订。员工雇用条款的变更，除本协议中明确保留给XOMA或董事会酌情决定权的变更外，需要由XOMA批准并由员工和XOMA正式授权的员工以外的高级职员签署的书面修改。

15.豁免权。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，绝不会被解释为放弃任何此类条款，也不会阻止任何一方此后执行本协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方当事人的权利是累积的，并不构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

16.可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响该条款的任何剩余部分或本协议的任何其他条款，并应对相关条款进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。

17.依法治国。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。员工明确同意在加利福尼亚州阿拉米达县的州法院和联邦法院就XOMA因本协议或与本协议相关而对员工提起的任何诉讼享有个人管辖权和地点。

18.费用及讼费。双方应各自承担与本协议有关的费用、专家费、律师费和其他费用。

19.对口单位。本协议可一式两份签署，应视为一份正本的一部分，传真和电子签名应等同于原始签名。

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20.仲裁。为确保及时、经济地解决员工和公司之间可能产生的纠纷，员工和公司双方同意，根据《联邦仲裁法》第9篇第1-16节，并在适用法律允许的最大范围内，员工应完全提交最终的、有约束力的和保密的仲裁，以及因谈判、执行、解释、履行、违反或执行本协议；或员工受雇于公司(包括但不限于所有法定索赔)而产生的任何和所有争议、索赔或诉讼原因；或终止员工在公司的雇佣关系(包括但不限于所有法定索赔)。同意本仲裁程序后，员工和公司均放弃通过陪审团或法官审判或通过行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。仲裁员将拥有唯一和专有的权力来确定一项争议、索赔或诉因是否应根据本节进行仲裁，并裁定因此类争议、索赔或诉因而产生并影响其最终处置的任何程序性问题。根据本条款提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是由员工或公司提出的，都必须仅以个人身份提出，不会作为原告(或索赔人)或团体成员在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不会与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。本款前款规定违反适用法律或者因其他原因不能执行的, 任何被指控或代表某一类别提出的索赔都将在法庭上进行，而不是通过仲裁。本仲裁部分下的任何仲裁程序将由一名仲裁员主持，并由加利福尼亚州旧金山的JAMS，Inc.根据当时适用的JAMS解决雇佣纠纷规则(可应要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上获得)进行员工和公司都有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用由双方承担。仲裁员将：(A)有权强制充分证据开示以解决争议；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决员工或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司支付的所有JAMS仲裁费将超过如果纠纷在法院裁决时员工所需的法庭费用。本节不适用于作为法律事项不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔，只要适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，并且此类适用法律未被联邦仲裁法优先处理或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果员工提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以向法院提出, 而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。本节的任何规定都不是为了阻止员工或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。在本协议项下的任何仲裁程序中的任何最终裁决，均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记并相应执行。

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公司：	Xoma公司


	发信人：	丹曼·范内斯
		W.Denman Van Ness独立董事首席执行官


员工：	/s/Bradley Sitko
	布拉德利·西特科

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附件B

索偿协议的格式发布

本索赔发布协议(“发布协议”)由XOMA公司(“XOMA”)和Bradley Sitko(“员工”)签订。Xoma和Employee(统称为“双方”)是官员雇用协议(“雇用协议”)的当事双方，并达成如下协议：

1.终止。员工在XOMA的雇佣关系于20_终止。

2.发放申索。根据《雇佣协议》，员工无权获得补偿、福利和其他对价，作为交换，员工特此全面和彻底地免除XOMA和XOMA(US)LLC及其过去和现在的高级职员、代理人、董事、雇员、投资者、股东、管理人、合伙人、律师、代理人、保险公司、附属公司、分公司、子公司、母公司、前任和继任者以及受让人(统称为被解约方)的责任，并同意不起诉或以其他方式提起任何法律或行政诉讼，涉及已知和未知的任何和所有索赔、责任、责任、义务和诉讼原因。在员工签署本免除协议(统称为“免除索赔”)之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为，或与之有关的事件、行为、行为或不作为，或以任何方式与这些事件、行为、行为或不作为有关。

公布的索赔包括但不限于：

(A)因雇员受雇于XOMA或终止雇用而引起的所有申索，或在任何方面与雇员受雇于XOMA或终止雇用有关的所有申索；

(B)与XOMA的补偿或利益有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期、带薪休假、费用补偿、遣散费、附带福利、股票、股票期权或XOMA的任何其他所有权、股权或利润权益(包括但不限于购买或实际购买XOMA股票的任何权利)；

(C)关于违反合同、不当终止和违反诚信和公平交易默示契诺的所有索赔；

(D)所有侵权索赔，包括关于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；

(E)所有联邦、州和地方法定索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔或根据1964年联邦民权法案、1991年联邦民权法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(“ADEA”)、1990年联邦残疾人法案、联邦公平劳动标准法案、1974年联邦雇员退休收入保障法、联邦工人调整和再培训通知法、加州公平就业委员会提出的其他索赔

《就业和住房法》和《加州劳动法》，以及根据这些法规发布的所有修正案和条例；

(F)所有违反联邦宪法或任何州宪法的主张；

(G)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而引起的所有索赔；和

(H)就律师费及讼费提出的所有申索。

3.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。员工承认，员工在知情的情况下自愿放弃并放弃员工根据美国反兴奋剂机构可能享有的任何权利，并且在本第3条中为放弃和放弃所给予的对价是对员工已有权享有的任何有价值的东西的补充。员工进一步承认，根据ADEA的要求，员工已被告知：(A)员工的放弃和免除不适用于员工签署本免除协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(B)员工在签署本免除协议之前应咨询律师(尽管员工可以自愿选择不这样做)；(C)员工有二十一(21)天的时间考虑本免除协议(尽管员工可以自愿选择提前签署)；(D)员工自签署本解除协议之日起有七(7)天的时间来撤销解除协议(通过向XOMA的法律部提供员工撤销的书面通知)；以及(E)本解除协议直到撤销期限届满之日才生效，即员工签署本解除协议之日后的第八(8)天，前提是该员工不撤销该协议(“生效日期”)。

4.放弃未知申索。在提供本释放协议中规定的释放，其中包括员工目前可能不知道的索赔时，员工承认该员工已阅读并理解《加州民法典》第1542条，其内容如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人或免责方知道这一点，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

员工特此明确放弃并放弃该条款以及任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则下的所有权利和利益，包括但不限于发布未知和未被怀疑的索赔。

5.免责申索。尽管如上所述，下列权利不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(A)根据与XOMA签订的任何书面赔偿协议或根据适用法律，雇员可能享有的任何赔偿权利或索赔；(B)作为法律事项不能放弃的任何权利；(C)雇员必须提出或提出工人赔偿索赔或

失业保险；以及(D)任何违反《雇佣协议》或本《解除协议》的索赔。此外，本《免除协议》中的任何条款均不阻止员工在平等就业机会委员会、劳工部、加州公平就业和住房部或任何类似的联邦或州政府机构提起、合作或参与任何诉讼，除非该员工承认并同意，该员工在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱福利的权利。员工声明并保证，除排除的索赔外，员工不知道员工对任何未包括在已发布索赔中的已发布方提出或可能已提出的任何索赔。

6.申述。雇员代表雇员已获支付所有欠薪及所有工作时间；雇员已领取根据联邦《家庭与医疗休假法》、《加州家庭权利法》、任何适用法律或XOMA政策雇员有资格享有的所有休假及休假福利及保障；雇员并未因工伤而蒙受任何损害，而雇员尚未就此提出工人补偿要求。

7.非贬损。员工同意不发表任何有意诋毁XOMA及其高级管理人员、董事、员工、股东、会员和代理人的声明，以任何可能损害他们或他们的业务、商业声誉或个人声誉的方式。Xoma同意，其董事和管理人员不会以任何可能损害员工商业声誉或个人声誉的方式发表任何旨在诋毁员工的声明。然而，如果法律程序要求或与政府调查有关，本条款中的任何规定均不得阻止员工或XOMA对任何信息请求做出准确和全面的回应。此外，本条款或本释放协议中的任何内容均无意禁止或限制员工以任何方式披露受联邦法律或法规的举报人条款或其他适用法律或法规保护的信息。

8.不采取自愿的不利行动。员工同意，员工不会自愿直接或间接(包括通过代理人或律师)向任何个人或实体提供与针对XOMA、其母公司或附属实体、附属公司、高级管理人员、董事、员工或代理提起的任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政索赔、诉因或其他任何形式的正式诉讼有关的协助、信息或建议，员工也不得诱使或鼓励任何个人或实体提出任何此类索赔；然而，前提是当法律程序(例如，有效传票或其他类似的法律强制)要求或作为政府调查的一部分时，该雇员必须准确和真实地回答任何问题、询问或要求提供信息。

9.退还XOMA财产；遵守专有信息协议。雇员代表雇员已完全遵守雇佣协议第7(G)节及雇员与XOMA签订的雇员保密资料及发明转让协议(“保密协议”)的规定，并进一步同意继续遵守保密协议下雇员的持续义务。

10.费用及讼费。双方应各自承担与本发布协议相关的费用、专家费、律师费和其他费用。

11.没有申述。员工代表该员工已有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本免除协议条款的范围和效果。任何一方都不依赖另一方所作的任何陈述或声明，这些陈述或声明未在本发布协议中明确列出。

12.可分割性。如果本《免除协议》的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响该条款的任何剩余部分或本《免除协议》的任何其他条款，相关条款应进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。

13.整份协议。本解除协议与雇佣协议一起，构成双方就这一主题达成的整个协议的完整和排他性体现。本发布协议只能由员工和XOMA正式授权的员工以外的人员签署的书面形式进行修改或修改。

14.依法治国。本解除协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。员工明确同意在加利福尼亚州阿拉米达县的州法院和联邦法院就XOMA因本发布协议或与本发布协议相关而对员工提起的任何诉讼享有个人管辖权和地点。

15.对口单位。本发布协议的副本可视为一份正本的一部分，传真和电子签名应等同于原始签名。

公司：	Xoma公司


	发信人：	丹曼·范内斯
		W.Denman Van Ness独立董事首席执行官


员工：	/s/Bradley Sitko
	布拉德利·西特科