附件10.15

高级职员聘用协议

欧文·休斯(“雇员”)与XOMA公司(“XOMA”或“本公司”)(统称为“双方”)签订的这份官员聘用协议(“协议”)自2023年1月1日(“协议生效日期”)起生效。

1.就业。员工在XOMA担任执行主席和临时首席执行官的工作应自协议生效之日起生效。员工在XOMA的雇佣将受本协议中规定的条款管辖。

2.岗位和职责。员工应以兼职形式受雇，平均每月约30-40小时，向董事会(“董事会”)汇报工作。在受雇于XOMA期间，未经董事会书面批准，员工不得接受咨询或其他商业或非营利性机会。此外，在受雇于XOMA期间，除非是代表XOMA，否则员工不得直接或间接地担任XOMA在世界任何地方从事(或计划从事)任何业务的任何其他个人、公司、商号、合伙企业或任何其他实体的高级管理人员、股东、雇员、合伙人、东主、投资者、合资企业、联营公司、代表或顾问；然而，前提是如果任何企业的证券在任何国家或地区证券交易所上市，该雇员可以购买或以其他方式获得任何企业任何类别证券的最多(但不超过)5%(5%)的股份(但不参与该企业的活动)。

3.聘用期限。员工在XOMA的雇佣期限为从协议生效之日起至根据第7条终止雇佣为止。预计在公司招聘新的首席执行官期间，员工将担任一(1)年的临时首席执行官。当新任行政总裁开始受聘于本公司时，雇员的聘用将自动终止，雇员将不再担任执行主席一职，但雇员仍将是董事会成员。

4.费用的补偿和报销。

(A)赔偿。根据本协议提供的服务，员工将获得按每年125,000美元的比率支付的基本工资，减去适用的工资扣减和扣缴(“基本工资”)，按XOMA的正常工资周期支付。此外，员工应有资格参加XOMA的公司业绩目标计划(“CAGs”)，该计划可根据其条款不时修订，初始目标率为基本工资的55%，可由董事会不时调整。

(B)股权奖。如获董事会批准，本公司将授予雇员一项不受限制的购股权，以行使相当于普通股公平市值的行使价购买100,000股本公司普通股(“FMV购股权”)。FMV期权将在2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日分成四个等额分期付款(以员工连续服务为准)。此外，经董事会批准，公司将授予一名不合格的员工

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以每股30美元的行使价购买75,000股公司普通股的选择权(“额外选择权”)。额外的选择权将在三年内按月授予(受员工连续服务的限制)。FMV购股权及额外购股权应在本公司股权激励计划(“该计划”)的条款及条件以外发行，但在各方面均须受该计划的条款所规限，犹如根据该计划、授予通知及购股权协议而授予的条款一样。本公司拟根据纳斯达克股份有限公司上市规则第5635(C)(4)条的涵义，将全面购股权及额外购股权各自作为雇员受雇于本公司的重大诱因。根据董事会的酌情决定权，员工有资格获得额外的年度股权补助。

(C)报销费用。XOMA应以符合XOMA政策的方式补偿员工在履行本协议项下义务时发生的所有合理差旅和其他费用。

5.参加福利计划。除法律另有规定外，员工不得因兼职身份而享有XOMA任何员工福利计划下的福利。

6.遵守专有信息协议和XOMA政策。作为受雇于XOMA的一项条件，员工必须签署并遵守作为附件A的《员工保密信息和发明转让协议》(以下简称《保密协议》)，该协议禁止未经授权使用或披露XOMA专有信息，以及其他义务。此外，员工必须遵守XOMA的政策和程序(包括但不限于XOMA的《员工手册》)，这些政策和程序是在XOMA的自由裁量权范围内不时采用或修改的；然而，前提是如果本协议的条款与XOMA的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。

7.终止雇用；遣散费。

(A)终止。与XOMA政策一致，员工与XOMA的雇佣关系是随意的。因此，员工只需通知XOMA即可随时以任何理由辞去员工在XOMA的工作；XOMA可随时终止员工的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。员工的雇佣将在新的首席执行官开始受雇于公司时自动终止(除非员工和XOMA另有约定)。

(B)遣散费。如果员工因新的首席执行官在协议生效日期后一(1)年内开始受雇而自动终止雇佣关系，则只要这种终止雇佣关系构成Treas下的“离职”。注册根据第1.409A-1(H)条的规定，公司将以基本工资的形式连续支付员工遣散费，直至协议生效之日起一年。该等遣散费将于本公司的普通发薪日(自解除协议(定义见下文)生效后的首个发薪日起)支付，并须受标准扣减及扣缴的规限。作为获得此类遣散费福利的条件，员工应签署并向XOMA提交一份以XOMA为受益人的索赔释放书，基本上采用本合同附件B的形式(以下简称《释放书》

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解除协议“)在解除协议规定的时限内，但不迟于雇员终止雇用日期后四十五(45)天，并允许免除协议在解除协议规定的任何适用期限内根据其条款生效(不援引任何法定权利予以撤销)。如果员工可以选择执行免除并使其生效的期间可能发生在多个纳税年度，则解除协议生效后的第一个工资发放日期将被视为发生在该等纳税年度的第二个。本应从离职之日起至解聘生效日后的第一个发薪日支付的任何此类遣散费，将在该第一个发薪日支付。

8.有约束力的协议。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。

9.遵守《守则》第409A条。

(A)本协议的目的是，在本协议受第409a节约束的范围内，本协议将符合守则第409a节及其规章和准则(统称为第409a节)，并且本协议应在与该意图一致的基础上进行解释。如果需要对本协议进行修改以使其符合第409a条的规定，双方将本着诚意进行谈判，以在合理可能的范围内保留双方的初衷。根据第9条采取的任何行动或未采取任何行动均不会使XOMA承担任何索赔、责任或费用，并且XOMA没有任何义务赔偿或以其他方式保护员工免受第409a条规定的任何税款、利息或罚款的责任。

(B)对于就第409a条而言构成递延补偿的XOMA及其子公司的任何报销或实物福利安排，除第409a条另有许可外，应适用以下条件：(A)根据任何此类安排，在一个日历年度内有资格获得补偿的金额或提供的实物福利，不得影响根据该安排在任何其他日历年有资格获得补偿的金额或应提供的实物福利(但福利计划可对可予补偿或支付的金额施加限制)，(B)任何报销必须在发生费用的日历年后一个日历年的最后一天或之前支付，(C)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。当本协议项下的付款是分期付款时，就第409a条而言，每一次分期付款应被视为单独付款。

(C)如果雇员在“离职”之日被视为(根据“待遇”)。注册第1.409A-1(H)节)为“指明雇员”(根据《条例》)。注册第1.409A-1(I)节)，则对于根据守则第409a条第409a条被视为递延补偿的任何付款或福利，根据守则第409a(A)(2)(B)条被要求延迟支付的任何付款或福利(在考虑到该要求的任何适用的例外情况后)，应在以下日期支付或提供：(I)自雇员“离职”之日起计算的六(6)个月期间届满时，“或(Ii)雇员死亡的日期(”延迟期“)。在延迟期届满后，根据第9(C)条延迟支付的所有款项和福利应支付或退还给

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应在指定的付款日期支付或提供一次性付款以及本协议项下到期的任何剩余付款和福利。就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，对雇员“雇佣关系终止”(及必然条款)的提及应被解释为指雇员“离职”(根据Treas)。注册第1.409A-1(H)条)。

10.通知。本协议预期的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在通过邮件、信使或电子邮件实际确认收到时已正式发出。对于员工，邮寄的通知应发送到员工最近一次以书面形式与XOMA沟通的家庭或个人电子邮件地址。在XOMA的情况下，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交给其秘书。

11.继承人。

(A)XOMA的继任者。XOMA的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(直接或间接，通过购买、租赁、合并、清算或其他方式)应承担XOMA在本协议下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以与XOMA履行该等义务相同的方式和程度履行XOMA在本协议下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“XOMA”应包括执行和交付第11(A)节所述假设协议的XOMA业务或资产的任何继承人，或受本协议条款法律约束的任何继承人。

(B)雇员的继承人。未经XOMA书面同意，员工不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他个人或实体。但是，除本协议另有规定外，本协议的条款和员工的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

12.修订协议。员工雇用条款的变更，除本协议中明确保留给XOMA或董事会酌情决定权的变更外，需要由XOMA批准并由员工和XOMA正式授权的员工以外的高级职员签署的书面修改。

13.豁免权。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，绝不会被解释为放弃任何此类条款，也不会阻止任何一方此后执行本协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方当事人的权利是累积的，并不构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

14.可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响该条款的任何剩余部分或本协议的任何其他条款，有关条款应为

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进行修改，以尽可能符合当事人根据适用法律的意图的方式予以强制执行。

15.依法治国。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。员工明确同意在加利福尼亚州阿拉米达县的州法院和联邦法院就XOMA因本协议或与本协议相关而对员工提起的任何诉讼享有个人管辖权和地点。

16.费用及讼费。双方应各自承担与本协议有关的费用、专家费、律师费和其他费用。

17.对口单位。本协议可一式两份签署，应视为一份正本的一部分，传真和电子签名应等同于原始签名。

18.仲裁。为确保及时、经济地解决员工和公司之间可能产生的纠纷，员工和公司双方同意，根据《联邦仲裁法》第9篇第1-16节，并在适用法律允许的最大范围内，员工应完全提交最终的、有约束力的和保密的仲裁，以及因谈判、执行、解释、履行、违反或执行本协议；或员工受雇于公司(包括但不限于所有法定索赔)而产生的任何和所有争议、索赔或诉讼原因；或终止员工在公司的雇佣关系(包括但不限于所有法定索赔)。同意本仲裁程序后，员工和公司均放弃通过陪审团或法官审判或通过行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。仲裁员将拥有唯一和专有的权力来确定一项争议、索赔或诉因是否应根据本节进行仲裁，并裁定因此类争议、索赔或诉因而产生并影响其最终处置的任何程序性问题。根据本条款提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是由员工或公司提出的，都必须仅以个人身份提出，不会作为原告(或索赔人)或团体成员在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不会与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。本款前款规定违反适用法律或者因其他原因不能执行的, 任何被指控或代表某一类别提出的索赔都将在法庭上进行，而不是通过仲裁。本仲裁部分下的任何仲裁程序将由一名仲裁员主持，并由加利福尼亚州旧金山的JAMS，Inc.根据当时适用的JAMS解决雇佣纠纷规则(可应要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上获得)进行员工和公司都有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用由双方承担。仲裁员将：(A)有权强制充分证据开示以解决争议；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决员工或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。“公司”(The Company)

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将支付所有JAMS仲裁费，超过如果纠纷在法庭上裁决，员工将需要支付的法庭费用。本节不适用于作为法律事项不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔，只要适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，并且此类适用法律未被联邦仲裁法优先处理或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果员工提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可向法院提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。本节的任何规定都不是为了阻止员工或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。在本协议项下的任何仲裁程序中的任何最终裁决，均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记并相应执行。

19.弥偿。员工应签署随函提供的公司标准格式的赔偿协议。

20.完成协议。本协议与员工保密协议及本文提及的其他协议一起，构成双方就本标的事项达成的整个协议的完整和排他性体现，并取代任何人向员工作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。

[后续签名页]

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公司：	Xoma公司


	发信人：	丹曼·范内斯
		W.Denman Van Ness独立董事首席执行官

员工：	/s/欧文·休斯
	欧文·休斯

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附件B

索偿协议的格式发布

本索赔发布协议(“发布协议”)由XOMA公司(“XOMA”)和欧文·休斯(“员工”)签订。Xoma和Employee(统称为“双方”)是官员雇用协议(“雇用协议”)的当事双方，并达成如下协议：

1.终止。员工在XOMA的雇佣关系于20_终止。

2.发放申索。根据《雇佣协议》，员工无权获得补偿、福利和其他对价，作为交换，员工特此全面和彻底地免除XOMA和XOMA(US)LLC及其过去和现在的高级职员、代理人、董事、雇员、投资者、股东、管理人、合伙人、律师、代理人、保险公司、附属公司、分公司、子公司、母公司、前任和继任者以及受让人(统称为被解约方)的责任，并同意不起诉或以其他方式提起任何法律或行政诉讼，涉及已知和未知的任何和所有索赔、责任、责任、义务和诉讼原因。在员工签署本免除协议(统称为“免除索赔”)之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为，或与之有关的事件、行为、行为或不作为，或以任何方式与这些事件、行为、行为或不作为有关。

公布的索赔包括但不限于：

(A)因雇员受雇于XOMA或终止雇用而引起的所有申索，或在任何方面与雇员受雇于XOMA或终止雇用有关的所有申索；

(B)与XOMA的补偿或利益有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期、带薪休假、费用补偿、遣散费、附带福利、股票、股票期权或XOMA的任何其他所有权、股权或利润权益(包括但不限于购买或实际购买XOMA股票的任何权利)；

(C)关于违反合同、不当终止和违反诚信和公平交易默示契诺的所有索赔；

(D)所有侵权索赔，包括关于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；

所有联邦、州和地方法定索赔，包括根据1964年《联邦民权法》、1991年《联邦民权法》、1967年联邦《就业年龄歧视法》、1990年联邦《残疾人法》、联邦《公平劳动标准法》、联邦《1974年雇员退休收入保障法》、《联邦工人调整和再培训通知法》、《加州公平就业和住房法》和《加州劳动法》提出的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔，以及根据这些法规颁布的所有修正案和条例；

(F)所有违反联邦宪法或任何州宪法的主张；

(G)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而引起的所有索赔；和

(H)就律师费及讼费提出的所有申索。

3.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。员工承认，员工在知情的情况下自愿放弃并放弃员工根据美国反兴奋剂机构可能享有的任何权利，并且在本第3条中为放弃和放弃所给予的对价是对员工已有权享有的任何有价值的东西的补充。员工进一步承认，根据ADEA的要求，员工已被告知：(A)员工的放弃和免除不适用于员工签署本免除协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(B)员工在签署本免除协议之前应咨询律师(尽管员工可以自愿选择不这样做)；(C)员工有二十一(21)天的时间考虑本免除协议(尽管员工可以自愿选择提前签署)；(D)员工自签署本解除协议之日起有七(7)天的时间来撤销解除协议(通过向XOMA的法律部提供员工撤销的书面通知)；以及(E)本解除协议直到撤销期限届满之日才生效，即员工签署本解除协议之日后的第八(8)天，前提是该员工不撤销该协议(“生效日期”)。

4.放弃未知申索。在提供本释放协议中规定的释放，其中包括员工目前可能不知道的索赔时，员工承认该员工已阅读并理解《加州民法典》第1542条，其内容如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人或免责方知道这一点，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

员工特此明确放弃并放弃该条款以及任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则下的所有权利和利益，包括但不限于发布未知和未被怀疑的索赔。

5.免责申索。尽管如上所述，已公布的索赔(“除外索赔”)中不包括以下内容：(A)雇员根据与XOMA签订的任何书面赔偿协议或根据适用法律可能拥有的任何权利或索赔；(B)根据法律不能放弃的任何权利；(C)雇员必须提交或提出工人补偿或失业保险索赔的任何权利；以及(D)违反《雇佣协议》或本《解除协议》的任何索赔。此外，本释放协议中没有任何内容阻止员工在平等就业之前提交、合作或参与任何诉讼程序

机会委员会、劳工部、加利福尼亚州公平就业和住房部或任何类似的联邦或州政府机构，除非员工承认并同意员工在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱福利的权利。员工声明并保证，除排除的索赔外，员工不知道员工对任何未包括在已发布索赔中的已发布方提出或可能已提出的任何索赔。

6.申述。雇员代表雇员已获支付所有欠薪及所有工作时间；雇员已领取根据联邦《家庭与医疗休假法》、《加州家庭权利法》、任何适用法律或XOMA政策雇员有资格享有的所有休假及休假福利及保障；雇员并未因工伤而蒙受任何损害，而雇员尚未就此提出工人补偿要求。

7.非贬损。员工同意不以任何可能对XOMA或其业务、商业声誉或个人声誉有害的方式诋毁XOMA及其管理人员、董事、员工、股东、会员和代理人。同样，员工理解XOMA同意指示其董事和高级管理人员不得以任何可能损害员工商业声誉或个人声誉的方式贬低员工。然而，如果法律程序要求或与政府调查有关，本条款中的任何规定均不得阻止员工或XOMA对任何信息请求做出准确和全面的回应。此外，本条款或本释放协议中的任何内容均无意禁止或限制员工以任何方式披露受联邦法律或法规的举报人条款或其他适用法律或法规保护的信息。

8.不采取自愿的不利行动。员工同意，员工不会自愿直接或间接(包括通过代理人或律师)向任何个人或实体提供与针对XOMA、其母公司或附属实体、附属公司、高级管理人员、董事、员工或代理提起的任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政索赔、诉因或其他任何形式的正式诉讼有关的协助、信息或建议，员工也不得诱使或鼓励任何个人或实体提出任何此类索赔；然而，前提是当法律程序(例如，有效传票或其他类似的法律强制)要求或作为政府调查的一部分时，该雇员必须准确和真实地回答任何问题、询问或要求提供信息。

9.退还XOMA财产；遵守专有信息协议。雇员代表雇员已完全遵守雇佣协议第7(G)节及雇员与XOMA签订的雇员保密资料及发明转让协议(“保密协议”)的规定，并进一步同意继续遵守保密协议下雇员的持续义务。

10.费用及讼费。双方应各自承担与本发布协议相关的费用、专家费、律师费和其他费用。

11.没有申述。员工代表该员工已有机会咨询律师，并已仔细阅读并了解

本发布协议的条款。任何一方都不依赖另一方所作的任何陈述或声明，这些陈述或声明未在本发布协议中明确列出。

12.可分割性。如果本《免除协议》的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一决定不应影响该条款的任何剩余部分或本《免除协议》的任何其他条款，相关条款应进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。

13.整份协议。本解除协议与雇佣协议一起，构成双方就这一主题达成的整个协议的完整和排他性体现。本发布协议只能由员工和XOMA正式授权的员工以外的人员签署的书面形式进行修改或修改。

14.依法治国。本解除协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。员工明确同意在加利福尼亚州阿拉米达县的州法院和联邦法院就XOMA因本发布协议或与本发布协议相关而对员工提起的任何诉讼享有个人管辖权和地点。

15.对口单位。本发布协议的副本可视为一份正本的一部分，传真和电子签名应等同于原始签名。

公司：	Xoma公司


	发信人：	丹曼·范内斯
		W.Denman Van Ness独立董事首席执行官


员工：	/s/欧文·休斯
	欧文·休斯