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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒       根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止12月31日, 2022

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

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佣金文件编号001-39801

Xoma公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(510) 204-7200

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

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根据纳斯达克全球市场普通股股票2022年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元。154,564,269.

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截至2023年3月6日已发行的注册人普通股数量为11,460,968.

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以引用方式并入的文件

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注册人的最终委托书中有关本公司2023年股东周年大会的部分内容以引用方式并入本报告第三部分。

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Xoma公司

2022年Form 10-K年度报告

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术语和缩略语词汇

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第一部分

这份10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节、《证券法》(经修订)、《证券法》(经修订)、《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及他们目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“打算”等词汇来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：我们未来的运营费用、我们未来的亏损、我们作为专利权使用费聚合器的战略的成功、我们商业模式背后的假设；已颁发和正在申请的专利在多大程度上保护了我们拥有所有权或专利权使用费权益的产品和过程并防止第三方使用所涵盖的标的物；我们现有候选产品导致商业产品开发的潜力；我们根据许可和合作协议接收潜在里程碑或专利费付款的能力；以及收到这些付款的金额和时间。, 以及不断演变的新冠肺炎大流行的影响。这些声明所基于的假设可能并不准确。由于生物技术行业和我们的被许可人在受监管的市场中从事新产品开发的固有风险，实际结果可能与预期大不相同。除其他事项外：不能保证我们的收入或支出将达到任何预期或遵循任何趋势；我们可能无法留住我们的关键员工；与第三方的诉讼、仲裁或其他纠纷可能对我们产生实质性的不利影响；受我们的外部许可协议约束的我们的候选产品仍在开发中，我们的被许可人可能需要大量资金来继续开发可能不可用的产品； 我们可能无法成功地为我们的候选产品签订外许可协议；如果我们的候选治疗产品没有获得监管部门的批准，我们的第三方被许可人将无法制造和销售这些产品；其他公司的产品或技术可能会使我们的部分或全部候选产品失去竞争力或过时；我们不知道我们拥有所有权或专利权权益的产品是否会有或将继续存在可行的市场；即使一旦获得批准，产品也可能受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能被撤回或自愿退出市场；我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗保健相关法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们候选产品的商业化，并可能使我们面临巨额罚款和处罚。这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况有关的风险，主要载于项目1(业务)、项目1A(风险因素)、项目7(管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析)，以及本年度报告10-K表的其他章节。可能引起或促成这些差异的因素包括在项目1A“风险因素”中讨论的因素，以及本年度报告表格10-K中其他部分讨论的因素。

前瞻性陈述本质上是不确定的，您不应过分依赖这些陈述，因为它们只反映了它们作出之日的情况。这些警告性声明应与我们今后可能发表的任何书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们没有义务在以10-K表格形式提交本年度报告后公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映后来发生的事件或情况或反映意外事件的发生。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本10-K表格年度报告中提及的所有“产品组合”均指与一篮子正在开发的药品相关的里程碑式和/或特许权使用权。

我们在本报告中使用我们的商标、商号和服务标志，以及属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本报告中提到的商标和商号没有使用®和™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明

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我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

风险因素摘要

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以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论可在本年度报告表格10-K第一部分第1A项的“风险因素”项下找到。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。阁下应仔细考虑本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下所述的风险及不确定因素，作为阁下评估与投资本公司证券有关的风险的一部分。

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项目1.业务

概述和战略

Xoma是一家生物技术版税聚合器。我们拥有相当大的经济权组合，可以获得未来潜在的里程碑和与合作的商业和商业前候选药物相关的特许权使用费。我们的

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投资组合是通过收购自2017年实施我们的特许权使用费聚合器业务模式以来取得的未来里程碑和特许权使用费的权利，以及从我们的传统发现和开发业务中获得比我们的专有产品和平台更高的许可来建立的。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的版税。

我们的战略是通过从第三方获得更多潜在的里程碑和候选药品的特许权使用费收入流来扩大我们的产品组合。通过这些收购扩大我们的产品组合，可以使治疗领域和开发阶段进一步多样化。我们理想的收购目标是处于商业化前的开发阶段，具有预期的长期市场独占性，具有很高的收入潜力，并与大型制药或生物制药企业合作。

投资组合亮点

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下表重点介绍了我们的潜在未来里程碑和特许权使用费流产品组合中包括的关键资产。此表不包括所有资产，因为某些资产受保密协议约束。

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收购

ObsEva知识产权购置协议

于2022年11月，吾等订立ObsEva知识产权收购协议，据此，吾等收购了ObsEva的所有知识产权(专利及专有技术)及与ebopiprant相关的许可协议权利，ebopiprant是一种研究用化合物，此前由ObsEva从Merck KGaA获得许可。我们还承担了ObsEva在Organon许可协议和Merck KGaA许可协议下的持续义务。根据Organon许可协议，XOMA有资格获得高达4.75亿美元的ebopiprant开发、商业化和基于销售的里程碑付款。如果ebopiprant成功商业化，我们将有权从Organon获得从低到中青少年的版税，并将被要求向默克KGaA支付个位数的中位数版税。我们在交易完成时向ObsEva支付了1,500万美元的预付款，并将为开发、监管和基于销售的里程碑支付高达9,750万美元的潜在收益付款，这是根据Organon许可协议我们将获得的一部分。

Affitech商业付款购买协议

2021年10月，我们签订了Affitech CPPA，据此，我们以600万美元的预付款从Affitech手中购买了罗氏Faricimab的未来商业支付权。在每个适用司法管辖区首次商业销售后的十年内，我们有资格从罗氏获得相当于Faricimab未来净销售额0.50%的商业付款。

2022年1月，罗氏集团成员基因泰克获得FDA批准，将VABYSMO(faricimab-svoa)商业化，用于治疗湿性或新生血管老年性黄斑变性和糖尿病黄斑水肿。根据Affitech CPPA，我们向Affitech支付了与这些美国营销批准相关的500万美元的里程碑。

2022年9月，罗氏获得欧盟委员会批准，将VABYSMO商业化，用于治疗新生血管或“湿性”老年性黄斑变性，以及因糖尿病黄斑水肿导致的视力障碍，根据Affitech CPPA的条款，我们向Affitech支付了300万美元的里程碑付款。由于欧盟委员会的批准，我们有资格从VABYSMO在欧洲的第一次商业销售开始，在十年内获得0.5%的商业支付流。

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2022年8月，我们从罗氏收到了50万美元，这是VABYSMO在2022年上半年销售的第一笔商业付款，2023年2月，我们收到了VABYSMO在2022年下半年销售的240万美元。

Kuros版税购买协议

2021年7月，我们签署了Kuros RPA，根据该协议，我们获得了未来商业销售潜在特许权使用费的100%的权利，从较高的个位数到较低的两位数，以及与Checkmate PharmPharmticals的现有许可协议相关的高达2,550万美元的商业前里程碑付款，该协议涉及Checkmate PharmPharmticals的vidutolimod(CMP-001)，这是一种Toll样受体9激动剂，包装在病毒样颗粒中，预付款为700万美元。我们可能会向黑石支付额外的基于销售的里程碑，金额高达1.425亿美元，相当于未来商业销售版税的一部分。

2022年5月，Regeneron完成了对Checkmate制药公司的收购，向Kuros支付了500万美元的里程碑式付款。根据Kuros RPA，我们有权获得2022年7月收到的里程碑式付款的50%。

维亚克塔版税购买协议

2021年3月，我们加入了Viracta RPA，根据该协议，我们获得了以1350万美元获得未来版税、里程碑和与两种临床阶段候选药物相关的其他付款的权利。第一个候选药物DAY101(PAN-RAF激酶抑制剂)正在由第一天生物制药公司开发，第二个候选药物伏沙罗辛(拓扑异构酶II抑制剂)正在由Denovo Biophma开发。我们获得了以下权利：(I)如果获得批准，最高可获得5400万美元的潜在里程碑、潜在销售特许权使用费，以及与DAY101相关的其他付款，不包括Viracta保留的最高2000万美元的对价，以及(Ii)如果获得批准，最高可获得5700万美元的潜在法规和商业里程碑以及与伏沙罗辛相关的销售的高个位数特许权使用费。

A类特许权使用费购买协议

2018年9月，我们签订了Agenus RPA，据此，我们获得了从Incell获得应向Agenus支付的未来特许权使用费的33%(扣除Agenus向第三方支付的某些特许权使用费)的权利，以及出售六项Incell免疫肿瘤学资产的所有未来开发、监管和销售里程碑的10%的权利。此外，我们还获得了从默克公司获得未来Agenus专利使用费的33%的权利，以及销售目前正在临床开发的免疫肿瘤学产品MK-4830的所有未来开发、管理和销售里程碑的10%的权利。根据Agenus特许权使用费购买协议，我们在未来潜在开发、监管和商业里程碑中的份额最高可达5,950万美元，特许权使用费没有限制。根据Agenus特许权使用费购买协议的条款，我们向Agenus支付了1,500万美元。

2020年11月，MK-4830进入二期研制阶段。作为这一进步的结果，根据与默克公司的许可协议，Agenus获得了1000万美元的临床开发里程碑，其中我们获得了100万美元。

BiOasis特许权使用费购买协议

2019年2月，我们签订了biOASIS RPA，据此，我们从biOASIS获得了未来里程碑、特许权使用费和期权费用支付权，用于根据BiOASIS和Prothena Biosciences Limited之间的许可协议开发的候选产品。根据biOasis RPA的条款，我们向biOasis支付了30万美元的预付现金，如果获得许可的产品达到某些开发里程碑，我们将被要求在未来向biOasis支付最高20万美元的或有现金付款。截至2021年12月31日，所有发展里程碑均未实现。此外，我们有权在BiOASIS与第三方被许可人签订的下两份许可协议中购买1%的特许权使用费，但须满足某些付款和条件，并有权就购买随后与第三方达成的BiOASIS许可协议的特许权使用费进行第一次谈判。

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2020年11月，我们签订了第二份biOasis RPA，据此，我们获得了未来可能的里程碑和其他付款，以及biOASIS根据biOASIS和Chiesi之间的研究合作和许可协议正在开发的候选产品的特许权使用费。在第二个biOasis RPA完成时，我们为购买的权利向biOasis支付了120万美元。

Aronora特许权使用费购买协议

2019年4月，我们签订了Aronora RPA，据此，我们获得了与五种正在开发的抗血栓血液学药物产品相关的潜在特许权使用费和部分预付、里程碑和期权付款：三种候选药物与Aronora合作，拜耳(“拜耳产品”)和另外两种处于早期阶段的候选药物(“非拜耳产品”)。

根据Aronora RPA的条款，我们在交易于2019年6月26日完成时向Aronora预付了600万美元，并在2019年9月为截至2019年9月1日活跃的三款拜耳产品额外支付了300万美元。根据Aronora RPA，如果我们从每种产品的净销售额中获得2.5亿美元的累计版税，我们将被要求向Aronora支付相关的分阶段里程碑付款，每种产品的总金额最高可达8,500万美元。在每种产品的净销售额累计达到2.5亿美元的版税之前，将根据不同的版税等级来支付分级里程碑。我们将保留每种产品超过2.5亿美元的版税。平均而言，我们将从拜耳产品的未来销售中获得较低的个位数版税，以及与拜耳产品相关的所有未来开发、监管和销售里程碑的10%。此外，我们从Aronora购买了非拜耳产品净销售额的低个位数百分比和所有未来付款的10%的权利，包括预付款、期权付款以及非拜耳产品未来潜在销售的开发、监管和销售里程碑付款。2020年7月，拜耳选择不对第三款拜耳产品行使选择权，该产品现在受到与非拜耳产品相同的经济性约束。

Palobiofarma版税购买协议

2019年9月，我们加入了Palo RPA，据此，我们获得了与不同临床开发阶段的六种候选药物相关的总净销售额的低个位数百分比的潜在特许权使用费付款，目标是腺苷途径，这些药物可能应用于实体肿瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺疾病、溃疡性结肠炎、特发性肺纤维化、肺癌、牛皮癣、非酒精性脂肪性肝炎和其他由Palo正在开发的适应症(下称“Palo许可产品”)。诺华公司是NIR178的开发合作伙伴，NIR178是Palo许可的产品之一，NIR178正在根据Palo和诺华之间的许可协议进行开发。根据Palo RPA的条款，我们向Palo支付了1,000万美元，以获得Palo许可产品未来销售的潜在特许权使用费付款。

精选计划是我们产品组合的基础

从历史上看，我们曾向诺华和武田等世界级组织授权候选产品或提供研发合作服务，以追求新的抗体产品，根据这些产品，我们有资格获得未来可能的里程碑付款和特许权使用费。以下是材料许可和协作协议的摘要，这些协议是我们产品组合中的重要组成部分。

诺华-抗转化生长因子β抗体(NIS793)

2015年9月，我们和诺华公司签订了抗转化生长因子β抗体许可协议，根据该协议，我们向诺华公司授予了我们的抗转化生长因子β抗体计划(“NIS793”)在全球范围内的独家许可。诺华公司独自负责抗体和含有该计划产生的抗体的产品的开发和商业化。

根据抗转化生长因子β抗体许可协议，我们收到了3,700万美元的预付款，并有资格获得总计4.8亿美元的开发、监管和商业里程碑。我们还有资格从特许产品的销售中获得版税，这些产品根据销售水平分级，百分比从中位数的个位数到低的两位数。诺华公司就特定产品支付版税的义务以及

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适用于该产品的最后一项有效专利权利要求在该国的有效期较长，或自该产品在该国首次商业销售之日起十年内有效。这项计划目前正在进行临床测试。

2020年10月，在诺华的第一个NIS793第二阶段临床试验中，我们获得了2500万美元的里程碑，因为第一个患者的剂量。根据抗转化生长因子β抗体许可协议的条款，我们收到了1,770万美元的现金，剩余的730万美元被确认为减少了我们对诺华公司的债务。

2021年7月，诺华公司宣布FDA已向NIS793授予孤儿药物名称，并结合标准护理化疗治疗胰腺癌。

2021年10月，我们在诺华的第一个NIS793阶段3期临床试验中为第一个患者配药获得了3500万美元的里程碑式付款。根据抗转化生长因子β抗体许可协议，我们有资格获得总计4.1亿美元的剩余里程碑。在收到将NIS793商业化的监管批准后，我们将收到产品净销售额的分级版税，从中位数的个位数百分比到较低的两位数百分比不等。

诺华-抗IL-1β抗体(VPM087)

2017年8月，我们与诺华公司签订了Gevokizumab许可协议，根据该协议，我们向诺华公司授予了Gevokizumab(“VPM087”)(一种临床阶段的抗IL-1药物)的全球独家许可b候选产品)以及相关的技术诀窍和专利。根据Gevokizumab许可协议的条款，诺华公司独自负责VPM087和含有这种抗体的产品的开发和商业化。

根据Gevokizumab许可协议，我们在2017年收到了授予诺华的许可和权利的总代价3,000万美元。在总对价中，1,570万美元以现金支付，1,430万美元(相当于1,200万欧元)由诺华公司代表我们支付，以结清我们与Servier实验室的贷款。此外，诺华公司将我们对诺华公司债务的到期日延长至2022年9月30日。2021年6月，我们向诺华偿还了全部未偿债务余额。我们还以每股9.2742美元的价格出售了539,131股普通股，获得了500万美元。根据达到预先指定的标准，我们有资格获得高达4.38亿美元的开发、监管和商业里程碑。我们还有资格从许可产品的销售中获得版税，这些产品根据销售水平分级，百分比从个位数到十几岁左右。该计划正在进行第一阶段的临床测试。

除非提前终止，否则gevokizumab许可协议将在逐个国家和逐个产品的基础上继续有效，直到诺华公司的版税义务结束为止。Gevokizumab许可协议包含与任何一方实质性违约有关的惯常终止权。诺华公司还有权单方面终止Gevokizumab许可协议，按产品和国家/地区逐一终止，或在提前6个月书面通知的情况下全部终止。

2023年3月，诺华公司通知我们，基于对开发计划的战略审查，诺华公司将不会启动Gevokizumab在胃肠道癌症中的进一步研究。诺华公司评估Gevokizumab与标准护理抗癌疗法治疗转移性结直肠癌、胃食道和肾癌患者的疗效的研究将继续进行初步分析，预计将于今年晚些时候进行。

诺华-抗CD40抗体

2004年2月，我们与CHIRON签订了一项独家的、全球范围内的多产品合作协议，研究、开发用于治疗癌症的多种抗体产品并将其商业化，该协议被2005年5月签署的CHIRON合作协议取代。CHIRON合作协议是一项风险分担安排，CHIRON和XOMA以70%-30%的比例分享费用和收入，XOMA的份额为30%。财务条款包括从CHIRON向XOMA提供贷款，以XOMA在合作中30%的所有权权益为担保，从2005年开始提供高达5000万美元的资金，为我们提供高达75%的费用份额。

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2005年10月，CHIRON宣布已与诺华公司达成最终合并协议，根据协议，诺华公司收购了尚未拥有的CHIRON公司的全部股份。这笔交易于2006年完成，当时诺华公司获得了CHIRON在CHIRON合作协议中的权益。2008年7月，诺华和XOMA重组了CHIRON合作协议，其中涉及六个开发项目，包括iscalimab，一种全人抗CD40拮抗剂抗体，旨在治疗B细胞介导性疾病，包括恶性肿瘤和自身免疫性疾病。作为重组的一部分，作为CHIRON的继任者，诺华公司被授予对继续进行的产品开发合作的控制权，其中包括iscalimab。2015年9月，双方同意减少XOMA有资格从诺华临床阶段抗CD40抗体(如iscalimab)的销售中获得的特许权使用费。这些特许权使用费风格的支付是根据销售水平分级的，现在的百分比费率从中位数的个位数到较低的青少年。

2021年9月，诺华公司宣布决定停止其在肾脏移植中对CFZ533(Iscalimab)的研究。2022年9月，在对数据进行中期分析后，诺华公司还决定停止其在肝脏移植中对CFZ533的研究。诺华公司正在继续进行iscalimab研究，用于其他适应症，如干燥综合征、狼疮性肾炎和化脓性汗管炎。

我们获得版税式付款的权利将在每种产品的任何许可专利到期后或自每种产品在每个国家/地区首次商业销售之日起10年内到期。

武田

2006年11月，我们与武田签订了武田合作协议，根据协议，我们同意发现和优化针对武田选择的多个靶点的治疗性抗体。

根据武田合作协议，我们可能会收到与TAK-079(Mezagitamab)相关的额外里程碑付款，总额高达1,900万美元，并对受本许可证约束的所有产品的未来销售收取4%的特许权使用费，包括2020年2月进入第一阶段研究的TAK-169。我们的里程碑付款权利在武田收到协议项下最后一笔付款或武田停止与所有程序抗体、合作目标或合作产品有关的所有研究和开发活动之后到期。我们获得专利权使用费的权利将在每个专利权使用费发现产品首次商业销售或最后一个到期的许可专利到期后13.5年(或如果专利到期后存在严重的仿制药竞争，则自首次商业销售起12年)到期。

2009年2月，我们扩大了现有的合作，为武田提供了多种抗体技术，包括一套研发技术以及集成的信息和数据管理系统。我们可能会收到每个候选发现产品高达330万美元的里程碑，以及受此许可证约束的所有抗体产品未来销售的较低个位数版税。我们的里程碑付款权利在武田收到协议项下最后一笔付款或武田停止与所有程序抗体、合作目标或合作产品有关的所有研究和开发活动之后到期。我们获得版税的权利将在首次商业销售此类带有版税的Discovery产品或最后到期的许可专利到期后10年后到期。

2020年11月，第一位患者在武田的Mezagitamab第二阶段研究中接受了药物治疗，我们从武田那里获得了200万美元的里程碑式付款。根据武田合作协议，我们有资格获得总计1600万美元的剩余里程碑。

2021年8月，分子模板公司从武田公司获得了TAK-169的全部权利，包括根据其与武田公司终止的合作协议的条款，完全控制TAK-169临床开发。

2022年1月，根据武田合作协议，我们获得了80万美元的发展里程碑。

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重沸剂

2017年12月，我们与Rezolute签订了一项许可协议，据此，我们向Rezolute授予独家全球许可，以开发和商业化适用于所有适应症的X358(现为“RZ358”)产品。吾等与Rezolute亦订立普通股购买协议，据此，Rezolute同意向吾等发行若干与其未来融资活动有关的普通股，作为获得RZ358许可证的代价。

根据许可协议的条款，Rezolute负责与RZ358相关的所有开发、监管、制造和商业化活动，并被要求根据预先指定的标准的实现向我们支付某些开发、监管和商业里程碑付款，总额高达2.32亿美元。根据许可协议，我们还有资格根据任何含有RZ358的商业产品的年净销售额获得从高个位数到十几岁不等的版税。Rezolute就特定RZ358产品和国家支付专利费的义务将持续到该产品在该国的最后一项有效专利主张到期之日，或自该产品在该国首次商业销售之日起12年。如果许可产品的制造、使用或销售不在有效的XOMA专利声明范围内，Rezolute未来在美国的专利使用费义务将减少20%，直到此类声明发布为止。

根据许可协议，我们有资格从Rezolute的其他非RZ358产品(包括处于第一阶段临床测试的RZ402)的销售中获得较低的个位数特许权使用费。Rezolute就某一特定Rezolute产品和国家支付版税的义务，自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起，或只要Rezolute或其被许可人在该国家/地区销售该产品，将持续较长的十二年，前提是该被许可人根据该产品在该国家/地区的销售向Rezolute支付费用的义务终止。

许可协议包含与任何一方的实质性违约有关的习惯终止权。Rezolute还有权随时在90天的通知前单方面终止整个许可协议。在适用法律允许的范围内，如果Rezolute对许可的专利提出异议，我们有权终止许可协议。

在执行安排时，双方没有交换任何对价。作为获得RZ358许可证的代价，Rezolute同意在Rezolute融资活动发生时发行其普通股并向我们支付现金。

许可协议随后在2018年、2019年和2020年进行了修改。根据经修订的许可协议条款，我们在Rezolute完成融资活动时总共收到了600万美元，并收到了截至2020年10月的850万美元的分期付款。我们还收到了161,861股Rezolute的普通股(在调整后反向拆分的基础上)。

2022年1月，Rezolute为其2b期临床试验中的最后一名患者服用RZ358，根据我们的Rezolute许可协议，这引发了向XOMA支付200万美元的里程碑式付款。

詹森

我们和Janssen是2017年终止的许可协议的缔约方。2019年8月，我们和Janssen签订了一项新协议，根据该协议，我们向Janssen授予了非独家许可，允许其在我们的专利和专有技术下开发某些候选药物并将其商业化。根据新协议，詹森一次性向我们支付了250万美元。此外，对于每个候选药物，我们有权在Janssen实现某些临床开发和监管批准事件时获得高达300万美元的里程碑式付款。候选药物可能会有更多的里程碑，这些药物是多项临床试验的主题。商业化后，我们有资格获得每件产品净销售额的0.75%的版税。Janssen对特定产品和国家支付版税的义务将持续到该产品在该国家首次商业销售的第八年零六个月。新协议将继续有效，除非双方书面协议终止。

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2021年5月，我们宣布，我们从Janssen那里获得了50万美元的里程碑，因为我们为评估Janssen生物资产之一的3期临床试验中的第一名患者提供了剂量。2021年12月，根据我们与Janssen的协议，我们获得了20万美元的里程碑。

已确认

2021年4月，我们与Affimed签订了一项新协议，根据该协议，我们有资格从Affimed获得与三家洲际交易所相关的未来潜在商业销售的付款 含有ICE的分子和预加载的自然杀伤细胞 分子。此外，我们有资格在每个计划中的第一个候选产品获得上市批准时获得里程碑。

计算

2021年9月，根据我们与Compugen的许可协议，我们获得了50万美元的里程碑式付款，这笔付款是由AZD2936(一种TIGIT/PD-1双特异性抗体)1/2期研究中的第一名患者在晚期或转移性非小细胞肺癌患者中使用引发的。AZD2936源自COM902，由阿斯利康开发。

2022年11月，根据与Compugen的许可协议，我们获得了80万美元的里程碑式付款。

十四行诗生物治疗学

2012年7月，我们签订了十四行诗合作协议，该协议于2019年5月修订，以开发使用十四行诗ABD平台的各种产品。 根据十四行诗合作协议的条款，我们可能会从十四行诗获得总计高达375万美元的里程碑式付款，以及十四行诗对此类产品未来商业销售的较低个位数版税。

2022年4月，SonNet启动了SON-1010在患有晚期实体肿瘤的成人患者中的第一阶段临床试验，我们从Sonnet获得了50万美元的开发里程碑。 

竞争

生物技术和制药业受到持续和实质性的技术变革的影响。我们的许可证持有人或里程碑和特许权使用费合作伙伴正在开发的一些药物可能会与其他公司正在开发的现有疗法或其他药物竞争。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就潜在的竞争产品或技术寻求专利保护，并可能与我们的被许可人或专利权使用费合作伙伴的竞争对手建立合作安排。不能保证其他人的发展，包括但不限于仿制药或生物仿制药的开发，不会使我们的被许可人或特许权使用费合作伙伴的产品或技术过时或缺乏竞争力。

此外，我们的版税聚合模式至少在两个方面面临竞争。首先，还有其他公司、基金和其他投资工具寻求汇总特许权使用费或为发展阶段的生物技术和制药公司提供替代融资。这些具有竞争力的公司、基金和其他投资工具可能具有较低的目标回报率、较低的资本成本或获得更多资金，从而可能能够收购我们也瞄准的收购资产。其次，我们合作伙伴和被许可方产品的现有或潜在竞争对手，特别是大型制药公司，可能比我们的被许可方拥有更多的财政、技术和人力资源。因此，这些竞争对手可能更有能力开发、制造和营销产品。其中许多公司还在临床前试验和人体临床试验方面拥有丰富的经验，获得了FDA和其他监管部门的批准，并制造和营销药品。

关于与竞争有关的风险的讨论，见下文“项目1A”。风险因素。

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政府管制与环境问题

药品的研发、制造和营销受到美国和其他国家众多政府机构的监管。我们和我们的合作伙伴和被许可人，根据所从事的具体活动，受这些规定的约束。在美国，药品受到联邦和各州当局的监管，包括FDA。《联邦食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》对药品的检测、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、审批、广告和推广等方面进行管理，而且往往有适用于州一级的类似法规。此外，各种州和联邦医保法，包括联邦反回扣法规、联邦虚假申报法以及州和联邦数据隐私和安全法，也可能适用。其他国家也有类似的规定。对于目前已上市和正在开发的产品，如果不遵守适用的监管要求，除其他外，可能会导致延误、监管审批暂停，以及可能的民事和刑事制裁。我们产品组合中的开发阶段产品需要得到FDA的批准，然后我们才会确认任何销售版税。此外，现有法规的变化可能会对我们或我们的合作伙伴产生实质性的不利影响。

在美国、欧盟和我们的投资组合和候选产品的其他重要或潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格。在美国，近年来与药品定价相关的立法数量急剧增加。例如，国会已经颁布了法律，要求制造商从2023年开始退还医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)从一次性瓶子中丢弃的一定数量的药物，并从2024年开始取消现有的医疗补助退税金额上限。此外，国会于2022年8月颁布了《2022年通胀降低法案》，其中要求卫生与公众服务部就某些药品的联邦医疗保险价格进行谈判，对联邦医疗保险B部分和D部分的使用实施基于通胀的回扣，重组联邦医疗保险D部分福利，并在部分或全部联邦医疗保险D部分福利阶段增加制造商的缴费。此外，许多州立法机构正在考虑或已经通过立法，寻求间接或直接监管药品定价，例如要求制造商公开报告专有价格信息，成立价格审查委员会向州机构，以及鼓励使用仿制药。在美国和其他地方，医疗产品和治疗的销售在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿，例如政府和私人保险计划。此外，美国以外的许多国家，包括欧盟成员国, 建立了复杂而冗长的程序，以获得价格批准和保险补偿，并定期审查其定价和补偿决定。如果任何与定价相关的法规影响我们投资组合中的产品，将导致我们收到的版税较低。

我们相信，不存在已经颁布或通过的监管材料排放到环境中的法律和法规的合规性问题，或者与环境保护有关的法律和法规的合规性问题，这些法律和法规已经或合理地预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，目前我们预计环境法规不会产生重大资本支出。我们认为，气候变化可能会给我们的业务带来风险。气候变化对我们业务的一些潜在影响包括由于额外的监管要求而增加的运营成本，以及我们业务中断的风险。我们认为，目前这些风险对我们的业务并不重要。

关于与政府条例有关的风险的讨论，见下文“项目1A”。风险因素。

知识产权

知识产权对我们的业务很重要，我们未来的收入来源将在一定程度上取决于我们的合作伙伴和被许可人获得授权专利和在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们在美国和国际上持有并提交了多项专利申请，以保护我们的产品和技术。我们还获得或有权获得某些专利和其他公司提交的申请的许可，或基于这些专利和申请获得收入流。然而，生物技术公司的专利状况通常是高度不确定的，美国专利商标局对生物技术专利的行动并没有产生关于允许权利要求的广度的一致政策。因此，不能保证我们或我们的合作伙伴

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或被许可人的专利将提供保护，使其不受具有类似产品的竞争对手的影响，或者其他人将不会获得要求与我们、我们的合作伙伴或被许可人的专利申请所涵盖的方面类似的专利。我们的一些协议，或我们的合作伙伴或被许可人的协议，包含了在专利到期或撤销后降低版税费率的“降级”条款。以下是与我们的授权程序相关的代表性专利和专利申请列表：

​

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*与南卡罗来纳医科大学研究发展基金会共同拥有

**与诺华疫苗和诊断公司共同拥有。

*由默克Serono S.A.拥有

*由XOMA(US)LLC拥有

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如果向其他公司发布的某些专利得到支持，或者如果其他公司提交的某些专利申请得到发布和维护，我们的合作伙伴和被许可人可能需要从其他公司获得某些许可，才能开发和商业化采用我们技术的某些潜在产品。不能保证，如果需要，这些许可证是否会以可接受的条款提供。如果获得此类许可，我们的合作伙伴和被许可方可能能够从他们欠我们的版税中扣除部分或全部成本。

我们通过与员工、顾问和合作伙伴签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有信息。这些当事人可能会违反这些协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。如果我们或我们的顾问或合作伙伴使用他人拥有的知识产权，我们可能会与我们的顾问或合作伙伴或其他第三方就相关或由此产生的专有技术和发明的权利发生纠纷。

风险集中

我们的商业模式依赖于第三方实现特定的开发里程碑和产品销售。我们的投资组合目前包括70多个全额资助的计划，如果这些计划实现市场化，我们可能会从这些计划中获得版税或其他付款。诺华公司正在开发我们投资组合中的几个项目。虽然我们预计停止任何一个计划都不会对我们的业务产生实质性影响，但诺华停止所有计划可能会对我们的业务和财务状况产生实质性影响。

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组织

我们于1981年在特拉华州注册成立，并于1998年12月成为百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我们将注册司法管辖区从百慕大更改为特拉华州，并将我们的名称从XOMA Ltd.更改为XOMA Corporation。当指1998年12月31日之前或2011年12月31日之后的时间或期间时，术语“公司”和“XOMA”是指特拉华州的XOMA公司；当指1998年12月31日至2011年12月31日之间的时间或期间时，此类术语指的是百慕大公司XOMA有限公司。

我们的主要执行办公室位于鲍威尔大街2200号，Suit310，Emeryville，California 94608。我们主要执行办公室的电话号码是(510)204-7200。我们的网站地址是Www.xoma.com。我们网站上的信息不是本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

新冠肺炎大流行的影响

随着整个行业的临床试验放缓，新冠肺炎疫情继续对我们的业务构成风险。我们的业务有赖于我们的被许可人和我们的特许权使用费协议交易对手及其被许可人的持续发展和商业化努力。我们一直在监控我们的投资组合项目，并继续监控潜在研究项目的潜在延迟，以及我们合作伙伴继续或停止开发的选举。临床试验和基础研究计划的延迟可能会导致我们的被许可方和特许权使用费协议交易对手的里程碑收入延迟，或者，如果某些研究计划停止，我们可能会确认我们的特许权使用费应收账款的减值费用。新冠肺炎和相关的变种可能会以各种方式影响我们的基础程序，目前这些方式的长度和范围尚不清楚。

员工

我们依靠一小部分熟练、有经验和创新的员工来管理我们公司的运营。截至2023年3月6日，我们雇佣了12名全职员工和1名兼职员工，主要从事行政、业务开发、法律、财务和行政职位。我们还利用独立承包商和顾问来补充我们的劳动力。

项目1A.风险因素

应仔细考虑本年度报告中包含的以下风险因素和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前还不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。

与我们的版税聚合策略相关的风险

吾等收购的潜在未来特许权使用费及/或里程碑付款可能不会产生预期收入及/或可能会受到适用许可协议项下许可人或被许可人违约或破产的负面影响，而如果此等交易以抵押品作抵押，吾等可能或可能会被抵押品担保不足，或抵押品可能会贬值，而吾等将无法收回与收购相关的资本开支。

作为我们专利使用费聚合战略的一部分，我们正在持续审查获取未来专利使用费、里程碑和与药品开发和销售相关的其他付款的机会，或者收购持有专利使用费资产的公司。一般来说，我们在任何时候都会在积极审查的不同阶段寻求收购机会，例如，我们聘请顾问和顾问分析特定机会、技术、财务和其他机密信息、提交意向以及作为竞价拍卖的投标人参与。许多潜在的收购目标不符合我们的标准，对于那些符合标准的目标，我们可能面临来自其他特许权使用费买家和企业的激烈竞争。在我们的市场上，对未来资产收购机会的竞争可能会增加我们为此类资产支付的价格，并可能减少潜在收购目标的数量。这个

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我们收购的成功是基于我们对潜在未来特许权使用费和里程碑付款的估值、可能性、时机和金额以及基础技术和知识产权的可行性做出准确假设的能力。这些收购中的任何一项都不能产生预期的收入，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

其中一些收购可能使我们在许可方或被许可方违约或破产的情况下面临信用风险，这些许可方或被许可方是涵盖正在收购的潜在里程碑和特许权使用费流的适用许可协议的一方。此外，最近资本市场的波动可能会限制我们的特许持有人或特许权使用费协议交易对手获得额外资金的能力。虽然我们通常会尝试安排我们收到的潜在里程碑和特许权使用费付款，以将与此类违约或破产相关的风险降至最低，但不能保证任何此类违约或破产不会对我们未来收到潜在特许权使用费和/或里程碑付款的能力产生不利影响。为了减轻这一风险，有时，我们可能会获得担保权益，作为此类特许权使用费、里程碑和其他付款的抵押品。当吾等持有的抵押品不能变现或清算价格不足以收回吾等根据有关特定资产的协议条款到期应付的全部款项时，吾等对该交易对手的信贷风险可能会加剧。这可能发生在原始抵押品不足以弥补全部损失的情况下(例如，我们的利益只有部分担保)，或者可能是由于抵押品价值下降所致，因此在任何一种情况下，我们都无法收回我们的全部资本支出。由此产生的任何此类损失都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们许多潜在的特许权使用费收购可能与正在临床开发、尚未商业化的药物产品有关。如果此类产品不能成功开发和商业化，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。获得与开发阶段生物制药候选产品相关的潜在特许权使用费受到许多不确定因素的影响。

作为专利使用费聚合战略的一部分，我们可能会继续购买与临床开发中、尚未获得任何监管机构的上市批准或已商业化的药品相关的未来潜在里程碑和专利使用费流。不能保证FDA、EMA或其他监管机构会批准这些产品，也不能保证这些产品会及时或根本不会上市，也不能保证市场会接受这些产品。如果任何此类药物产品没有成功开发并随后商业化，我们获得的潜在里程碑和特许权使用费流的价值将受到负面影响。我们的特许权使用费聚合战略的最终成功将取决于我们正确识别和获得高质量产品的能力，以及适用的交易对手在竞争日益激烈和监管严格的市场中创新、开发和商业化其产品的能力。他们不能这样做将对我们收到特许权使用费和/或里程碑付款的能力产生负面影响。此外，我们在很大程度上依赖第三方为我们的利益执行某些权利，如保护专利权、适当的报告和其他保护，如果他们不这样做，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果FDA、EMA或其他监管机构批准产生版税的开发阶段候选产品，则该产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。随后发现该产品以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，可能会导致该产品的营销受到限制，并可能包括将该产品从市场上召回。

此外，这些开发阶段候选产品的开发商可能无法筹集额外资金来继续他们的发现、开发和商业化活动，这可能会导致他们推迟、缩小或取消他们的一个或多个临床试验或研发计划。如果其他产品开发商推出和销售比产生我们版税的相关产品更有效、更安全、侵入性更小或成本更低的产品，或者如果这些开发商在与我们版税相关的竞争产品之前推出他们的产品，则此类产品可能无法取得商业成功，从而导致我们的损失。

此外，这类产品的开发商可能没有销售、营销或分销能力。如果不能以可接受的条件进行销售、营销或分销安排，或者根本不能做出安排，受影响的产品可能无法成功地商业化，这将导致我们的损失。此类资产的亏损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们打算继续并可能增加这一战略，以获得开发阶段的候选产品。虽然我们相信，我们可以很容易地评估并确信开发阶段的候选产品获得批准并实现显著销售的可能性，但不能保证我们的假设将被证明是正确的，监管机构将批准此类开发阶段的候选产品，此类开发阶段的候选产品将适时或完全投放市场，或者此类产品将获得商业成功。

持续的新冠肺炎疫情可能会继续，以及其他实际或威胁到的流行病、流行病、暴发或公共卫生危机，在未来可能对我们和我们的被许可人或特许权使用费协议对手方或他们的被许可人产生不利影响，这可能导致我们延迟或取消根据我们的许可或特许权使用费和里程碑购买安排收到的潜在里程碑和特许权使用费。

新冠肺炎和其他实际或可能发生的流行病、流行病、暴发或公共卫生危机的全球传播已经对我们的被许可人或许可协议对手或他们的被许可人产生了不利影响，并可能在未来产生实质性的不利影响，这已经并可能进一步导致他们的药物开发工作包括但不限于他们的临床试验的延迟、暂停或取消，这将相应地推迟、暂停或取消我们根据我们的外部许可或许可使用费获取协议可能收到里程碑和使用费的时间。对我们的被许可方或RPA对手方或其被许可方的中断可能包括但不限于：

新冠肺炎大流行对我们的业务和前景以及美国和其他国家的整体经济的持续影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如大流行的持续时间和范围以及新冠肺炎病毒的变异。

新冠肺炎疫情的不断演变的影响以及政府采取的限制性措施对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为与商业相关的活动大幅减少，供应链被中断，制造和临床开发活动被缩减或暂停。

此外，隔离、呆在家里、行政命令和类似的政府命令、关闭或其他对企业运营行为的限制继续影响第三方临床测试地点、制造厂的人员

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设施，以及材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们的被许可方和RPA交易对手及其被许可方的供应链。

新冠肺炎的蔓延已经导致全球金融市场严重混乱，可能会对我们的经济产生实质性影响。虽然新冠肺炎带来的不断变化的经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重扰乱了全球金融市场，并可能限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

虽然我们的几个合作伙伴已经经历了由于新冠肺炎疫情而导致的延误，但我们还不知道潜在的延误或对我们的业务、临床试验、医疗保健系统或全球经济整体的影响的全部程度。然而，这些影响可能会继续对我们的运营产生影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

​

与我们的行业相关的风险

生物制药产品存在销售风险。

生物制药产品销量可能低于预期，原因有很多，包括定价压力、需求不足、产品竞争、临床试验失败、市场接受度不足、过时、失去专利保护、政府监管、新冠肺炎等因素的影响，以及开发阶段产品候选产品可能无法上市。产品可能会出现意想不到的副作用、安全性或有效性问题，导致产品召回、撤回、销售额下降或诉讼。因此，我们未来潜在里程碑和/或特许权使用费的支付可能会减少或停止。此外，这些潜在的付款可能会被推迟，导致我们的近期财务表现弱于预期。

生物制药产品面临着激烈的竞争。

生物制药行业是一个竞争激烈、发展迅速的行业。任何产品的商业寿命都不能肯定地预测。不能保证我们有权获得潜在里程碑或特许权使用费的一个或多个产品不会因我们无权获得潜在里程碑或特许权使用费的新产品或改进而过时或失去竞争力，无论是由此类产品的当前营销商还是由其他营销商。目前的产品营销者可能会进行这些开发工作，以改进他们的产品或避免支付我们的版税。不利竞争、过时或政府和监管行动或医疗保健政策的变化可能会对产生我们潜在里程碑和特许权使用费的产品的收入(包括与特许权使用费相关的收入)产生重大影响。

影响每种产品市场地位和成功的竞争因素包括： 

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有可能为我们创造未来里程碑和特许权使用费的生物制药产品可能会因新产品(包括仿制药和/或生物仿制药)、对现有产品的改进或政府或监管行动而过时或失去竞争力。此外，随着生物制药公司越来越多地投入大量资源，使用基因编辑和新的治疗模式(如细胞和基因疗法)来创新下一代产品和疗法，我们拥有里程碑或特许权使用费的产品可能会过时。这些发展可能会对生物制药产品的销售产生重大不利影响，这些产品可能会产生我们的里程碑和特许权使用费，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的被许可人和专利使用费协议交易对手来确定专利使用费和里程碑付款。虽然我们通常有主要或后备权利审计我们的被许可人和特许权使用费协议对手方，但独立审计师可能难以确定正确的特许权使用费计算，我们可能无法发现错误，付款计算可能需要追溯调整。我们可能不得不行使法律补救措施，如果有的话，以解决任何此类审计引起的任何纠纷。

我们可能收到的特许权使用费、里程碑和其他付款取决于我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手及其被许可人实现监管和发展里程碑以及产品销售的情况。每个被许可人对专利权使用费的计算受到其销售和会计职能的充分性和准确性的制约和依赖，并且被许可人在计算过程中可能不时出现错误和/或被许可人可能没有报告全部或部分专利费或里程碑的实现情况。我们的许可和特许权使用费协议通常为我们提供了审核相关特许权使用费付款的计算和销售数据的主要或后备权利；但是，此类审计可能在我们确认特许权使用费收入后数月进行，可能需要我们在以后调整我们的特许权使用费收入，并且可能需要我们方面的费用。此外，我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手可能不合作或没有足够的记录，这可能会使审计过程复杂化和延迟。

尽管我们打算在必要时并在可用范围内定期行使我们的特许权使用费审核权，但我们首先依赖我们的被许可人和特许权使用费协议交易对手准确报告里程碑和特许权使用费销售的实现情况，并计算和支付适用的里程碑和特许权使用费，在行使该等特许权使用费和其他审核权后，我们依赖被许可人和特许权使用费协议交易对手的合作来执行此类审计。在没有这种合作的情况下，我们可能被迫产生费用，以行使法律补救措施，如果可以的话，以执行我们的协议。

我们对未来潜在里程碑和特许权使用费的收购缺乏流动性，可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们需要出售我们收购的任何资产，我们可能无法以有利的价格这样做，如果真的有的话。因此，我们可能会蒙受损失。

我们通常获得里程碑和特许权使用费权利，这些权利限制了二级转售市场，并可能受到转让限制。我们的大多数里程碑和特许权使用费应收资产的流动性不足，可能使我们难以以有利的价格出售它们，因此，如果我们被要求以强制清算或其他方式处置任何或所有此类资产，我们可能会蒙受损失。此外，如果我们迅速清算我们潜在未来里程碑的全部或部分和/或购买特许权使用费流权益，或与强制清算有关，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录这些权益的价值。

我们的特许权使用费聚合战略可能要求我们根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会注册为“投资公司”。

“美国证券交易委员会”和法院对“投资公司”定义的规则和解释非常复杂。虽然我们目前打算进行我们的运营，以便我们不会成为一家

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根据适用的美国证券交易委员会解释，我们不能保证美国证券交易委员会不会采取本公司将被要求根据‘40法案进行注册的立场，并遵守’40法案的注册和报告要求、资本结构要求、关联交易限制、利益冲突规则、对无利害关系董事的要求以及其他实质性条款。我们监控我们的资产和收入是否符合‘40年法案的规定，并试图开展我们的业务活动，以确保我们不属于其对“投资公司”的定义范围内，或者我们符合’40法案和相应的“美国证券交易委员会”法规所规定的豁免或排除之一。如果我们要成为一家“投资公司”并受到40年法案的限制，这些限制很可能要求我们在经营方式上做出重大改变，并为我们的运营增加重大的行政成本和负担。为了确保我们不属于40年法案的范围，我们可能需要采取各种行动，否则我们可能不会采取这些行动。这些行动可能包括重组公司和/或修改我们的资产和收入组合，或清算我们的某些资产。

我们的被许可人或特许权使用费协议对手方或其被许可人可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件的影响，这些事件可能会阻碍或扰乱发展努力。

我们依赖我们的被许可方和版税协议对手方及其被许可方成功地开发和商业化候选产品，我们可能会在未来获得里程碑、版税和其他付款。我们的被许可人和特许权使用费协议对手方及其被许可人在美国和国际上的不同地点开展研发工作。如果他们的任何设施受到自然灾害的影响，如地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定、劳资纠纷或罢工)或其他他们无法控制的事件，他们的研发工作可能会中断，这可能会导致我们有权获得未来里程碑和/或特许权使用费付款的一个或多个候选产品的延迟或中断开发，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于与我们有业务往来的许多公司也在生物技术领域，该领域的波动可以间接和直接影响我们。

直接影响我们的因素也可能间接影响我们，影响我们的合作伙伴和与我们有业务往来的其他人履行他们对我们的义务的能力，并降低我们实现这些其他公司为我们提供的与我们的产品许可相关的对价价值的能力。

与我们的财务业绩和资本要求相关的风险

我们过去遭受了损失，我们预计在可预见的未来也会遭受损失。

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。虽然我们在截至2021年12月31日的一年中产生了1,580万美元的净收益和2,270万美元的运营现金流，但在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了1,710万美元的净亏损和1,290万美元的运营现金流负，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为12亿美元。我们不知道我们是否会实现持续盈利，也不知道未来运营的现金流是否足以满足我们的需求。

到目前为止，我们主要通过出售股权证券、债务和特许权使用费权益以及根据我们的合作和许可安排收到的付款来为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的比率，以及我们和我们的合作伙伴创造收入的能力。如果我们合作伙伴的候选产品没有成功开发或商业化，或者监管部门批准后收入不足，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们和我们的合作伙伴许可候选产品的能力的成功，以及我们合作伙伴的开发计划的成功，这两者都是不确定的。我们的成功还取决于我们的合作伙伴获得监管机构对候选产品的市场批准，这些产品可能不会实现或被证明是成功的。

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不稳定的市场和全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响。

全球信贷和金融市场经历了波动，原因包括新冠肺炎疫情、利率变化和经济通胀，其中包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长放缓、高通胀、经济稳定性的不确定性和失业率的变化。目前或预期的军事冲突、恐怖主义行为或其他地缘政治事件的影响也可能对金融市场和全球经济产生不利影响。美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁，也可能继续对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的专利权使用费综合策略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果不能及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响。

​

我们的特许权使用费聚合策略可能需要我们筹集更多资金来获取 里程碑和特许权使用费权益；我们不能确定资金是否可用或以可接受的资本成本可用，如果没有资金，我们可能无法成功获得里程碑和特许权使用费权益以维持未来的业务。

我们可能需要投入大量资金来继续我们的业务，而且我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，如果根本没有的话。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何额外的债务或股权融资变得更加困难和成本更高。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们不利和/或导致我们股东稀释的条款，包括根据我们经修订的2018年普通股ATM协议和我们的2021系列B优先股ATM协议。如果我们通过与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能被要求放弃对我们的技术或我们的候选产品的一些权利，以对我们不利的条款授予许可，或者在开发的早期阶段为候选产品签订许可安排，或者以低于我们可能选择的金额。

如果不能及时获得足够的资金，我们可以：

潜在特许权使用费获取市场的变化，包括其结构和参与者，或者生物制药行业增长的放缓，可能会导致我们获得潜在里程碑和特许权使用费的机会减少，可用的潜在里程碑和特许权使用费(或潜在里程碑或重大特许权使用费)减少，或者对潜在特许权使用费的竞争加剧。即使我们继续获得潜在的特许权使用费，它们变成实际的特许权使用费，但由于我们为此类特许权使用费或与基础产品相关的其他因素支付的价格，它们可能在几年内不会产生有意义的回报，如果有的话。因此，我们可能无法像过去那样继续获得潜在的里程碑和特许权使用费，或者根本无法获得。

我们有持续的义务向A系列优先股和B系列优先股的持有者支付季度股息，这对我们来说将是一项持续的支出，并可能限制我们借入额外资金的能力。

我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为每年25美元清算优先股的8.625%(相当于每年2.15625美元)。A系列优先股的股息将

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从我们最初发行A系列优先股的日期开始累计，并包括在内。股息将在1月、4月、7月和10月的15日左右以拖欠形式支付。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额，然后才可以向普通股或A系列优先股之前的任何其他类别或系列股权的持有人进行任何分配或支付。A系列优先股的股票可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格从每股26.00美元到每股25.00美元不等，外加任何应计和未支付的股息，具体取决于赎回日期。

代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。B系列优先股的股息将从我们最初发行B系列优先股之日起累计，并包括在内。股息在1月、4月、7月和10月的第15天左右以拖欠形式支付。B系列优先股的股票可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格从每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)到每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何应计和未支付的股息，具体取决于赎回日期。

现金股息和股份回购的支付受到适用法律和我们董事会酌情决定的限制，并在考虑当前条件后决定，包括收益、其他经营业绩和资本要求。资产价值的减少或负债的增加会减少净收益和股东权益。股东权益的赤字可能会限制我们根据特拉华州的法律支付股息和进行股票回购的能力。另一方面，我们继续有义务向A系列优先股和代表B系列优先股权益的存托股份持有人支付股息，这可能会限制我们不再进行额外的借款，或者使借款成本更高。

优先股的持有者享有优先于我们普通股股东的权利。

截至2022年12月31日，我们已发行和发行了984,000股A系列优先股，清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额。此外，截至2022年12月31日，我们已发行和发行了1,600,000股存托股份，每股相当于我们B系列优先股的1/1000部分权益，清算优先权为B系列优先股每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加相当于截至支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额。在支付股息和其他分派方面，我们的优先股优先于我们的普通股。在我们破产、解散或清算的情况下，我们的优先股持有人必须得到满足，然后才能向我们的普通股股东进行任何分配。

我们可以获得的关于我们购买的潜在特许权使用费背后的生物制药产品的信息可能是有限的，因此我们分析每种产品及其潜在未来现金流的能力也可能同样有限。

关于产生未来潜在里程碑的产品和我们正在评估收购的特许权使用费，我们可能掌握的信息有限。通常在我们收购之后，我们拥有的关于潜在里程碑或特许权使用费的产品的信息可能仅限于公共领域中可用的信息。因此，可能存在与我们想知道但没有也可能无法获得的这类产品有关的重大信息。例如，我们并不总是知道其他产品的赞助商进行的研究结果，也不知道医生或该等产品的使用者投诉的性质或数量。此外，我们独立获得的市场数据也可能被证明是不完整或不正确的。由于这些和其他因素，潜在特许权使用费的实际潜在现金流可能会显著低于我们的估计。

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我们未来的收入取决于许多潜在的里程碑和特定于特许权使用费的假设，如果这些假设被证明不准确，我们可能无法实现预期的回报率。

我们的业务模式基于对潜在产品销售的多年内部和外部预测，以及与每个潜在里程碑和特许权使用费收购相关的大量特定于产品的假设，包括我们对产品的有限信息。我们不能保证我们财务模型背后的假设是准确的，包括关于潜在的产品销售或竞争、专利到期或我们投资组合基础产品的许可证终止的假设。这些假设涉及相当大的主观判断因素，可能受到收购后市场状况变化和其他影响标的产品的因素的不利影响，过去也可能受到不利影响。我们对有义务向我们支付潜在版税的合作伙伴的财务稳定性或运营或营销能力的假设也可能被证明是不正确的。由于这些和其他因素，我们当前投资组合中的资产或未来资产可能无法产生我们的预期回报或在我们预期的时间段内产生。这可能会对我们在特定时期内的运营结果产生负面影响。

潜在里程碑和特许权使用费收入的减少或下降，或潜在里程碑或特许权使用费付款与预期相比大幅减少，或获得的潜在里程碑和特许权使用费的价值减值，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

特许权使用费的数额和期限通常因国家而异，可以根据许多因素而定，例如向第三方许可人支付的款项、产品是单独销售还是组合销售、专利到期日、监管排他性、自适用药品首次商业销售起算的年限、竞争仿制药或生物相似产品的进入，或有关特许权使用费的合同中规定的其他条款。由于长期出现不可预见的积极或消极事态发展，专利权使用费期限通常比预期的更早或更晚到期，包括专利授予和专利期限延长的无效、专利滥用的索赔、专利控制方与专利的第三方挑战者之间的诉讼、第三方围绕或规避有效专利进行设计的能力、授予监管专有期或延长、仿制药或生物相似竞争产品到来的时间、影响知识产权或药品监管的法律或监管制度的变化、产品生命周期和行业整合。如果特许权使用费金额意外减少或潜在特许权使用费期限缩短，可能会导致里程碑和特许权使用费的潜在收入减少，潜在里程碑和特许权使用费支付与预期相比大幅减少，或者此类潜在里程碑和特许权使用费支付的永久减值。

在我们投资组合的计算净现值中，有很大一部分是由有限数量的产品表示的。如果这些产品中的任何一种未能在临床开发或商业化方面取得进展，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资产组合可能不会因产品、治疗领域、地理区域或其他标准而完全多样化。从我们资产组合中的顶级产品获得潜在现金流的金额或可能性出现任何重大恶化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2021年9月，诺华公司宣布决定停止其在肾脏移植中对CFZ533(Iscalimab)的研究。2022年9月，在对数据进行中期分析后，诺华公司还决定停止其在肝脏移植中对CFZ533的研究。此外，如果任何未来潜在里程碑或特许权使用费的付款人因任何原因拒绝支付该等潜在里程碑和特许权使用费，这种失败可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

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与我们的里程碑和版税流相关的风险

我们可能无法成功识别和获取其他产品、候选产品或计划或其他公司的潜在里程碑和特许权使用费流，以发展和多样化我们的业务，即使我们能够这样做，我们也可能无法成功管理与将任何此类产品、候选产品、计划或公司整合到我们的业务中相关的风险，或者我们可能无法实现这些收购的预期好处。

为了使我们的业务增长和多样化，我们计划继续我们的业务发展努力，以确定并寻求收购和/或许可潜在的里程碑和特许权使用费流或公司。通过收购或内部许可实现的未来增长将取决于是否有合适的产品、候选产品、计划或公司可供以可接受的价格、条款和条件进行收购或内部许可。即使有适当的机会，我们也可能无法以可接受的条件获得这些权利，或者根本不能。获得或获得有前途的产品、候选产品、计划和公司的许可权的竞争非常激烈，我们的许多竞争对手都是大型跨国制药和生物技术公司，它们拥有比我们多得多的财务、开发和商业化资源、人员和经验。为了在当前的商业环境中成功竞争，我们可能不得不为资产支付比历史上可能支付的价格更高的价格，这可能会使我们更难实现任何收购的足够回报。

即使我们能够成功识别和收购或获得新产品、候选产品、计划或公司的许可，我们也可能无法成功管理与将任何产品、候选产品、计划或公司整合到我们的业务中相关的风险，或因与收购或许可相关的预期和不可预见的问题而产生的风险。此外，虽然我们寻求通过尽职调查、赔偿和风险分配等方式减轻潜在收购的风险和负债，但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和负债。任何未能有效识别和管理这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务产生重大不利影响。在任何情况下，由于各种原因，我们可能无法实现任何收购或许可中的预期收益，包括候选产品未能进入临床开发、在临床试验中被证明不安全或有效，或者产品未能发挥其预测的商业潜力，或者产品、候选产品、计划或公司的集成产生不可预见的困难和支出。任何未能识别和管理这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们潜在的特许权使用费提供商的治疗产品候选没有获得监管部门的批准，我们的潜在特许权使用费提供商将无法将其推向市场。

如果没有必要的监管批准，我们潜在的版税提供商的候选产品不能在美国或任何其他国家/地区生产和销售。美国政府和其他国家的政府对我们合作伙伴候选产品的许多方面进行了广泛的监管，包括：

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在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》和其他法律，包括生物制品的《公共卫生服务法》，对药品进行监管。

临床试验的启动需要卫生当局的批准。临床试验涉及在合格的首席研究人员的监督下，向健康志愿者或患者提供研究用新药。临床试验必须根据FDA和国际协调良好临床实践会议和适用的欧洲临床试验指令进行，并根据详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的协议进行。其他国家、外国和地方法规也可能适用。药物的开发者在给参与临床试验的患者服用前，必须提供与产品特性和控制有关的信息。这需要开发经批准的产品分析方法，以便在给患者服用之前和试验进行期间进行测试。此外，药品开发商必须向FDA和其他卫生当局提供有关临床试验的定期数据，如果这些卫生当局不相信或不能确认试验可以进行，而不会给试验参与者带来不合理的风险，则可以发布临床暂停试验。

临床前研究和临床测试的结果，以及化学、制造和控制信息，以药品的NDA和生物制品的BLA的形式提交给FDA和其他卫生当局，请求批准开始商业销售。在回应NDA或BLA时，FDA或外国卫生当局可以批准上市，要求提供更多信息或进一步研究，或者如果他们确定申请不符合监管批准标准，则拒绝申请。NDA、BLA或补充剂的监管批准永远不能得到保证。审批过程可能需要几年时间，费用极其昂贵，可能会根据涉及的产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症而有很大差异。我们潜在的特许权使用费提供商最终可能无法及时或根本无法获得批准。

FDA和外国卫生当局在药品和生物制品的审批过程中拥有很大的自由裁量权。尽管花费时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们的潜在开发合作伙伴可能会遇到导致放弃临床试验或导致他们重复或执行额外的临床前、临床或制造相关研究的问题。

开发期间监管审批政策的变化、附加法规或法规的变化或提交的产品申请的监管审查的变化可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。

FDA和其他监管机构在产品审批过程和制造设施审批过程中都拥有相当大的自由裁量权，由于这种自由裁量权和测试结果的不确定性，我们无法预测FDA或其他监管机构在什么时候或是否会对我们许可证持有人的提交感到满意，或者FDA或其他监管机构是否会提出可能是实质性的问题，从而推迟或阻止产品批准或制造设施批准。鉴于这种自由裁量权以及科学、医疗和监管环境的复杂性，我们或我们潜在的特许权使用费提供商对FDA或其他监管机构的要求、指南或预期的解释或理解可能被证明是不正确的，这也可能进一步推迟或增加审批过程的成本。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商面临着候选产品临床试验的不确定结果。

药物开发具有内在风险，我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商必须通过充分和受控的临床试验证明候选产品有效，并在其目标配置文件中使用有利的益处-风险配置文件，然后才能寻求监管部门批准用于商业用途。我们潜在的版税提供商可能永远不会获得任何候选许可产品的监管批准。即使产品候选获得监管部门的批准，由此产生的产品也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界的市场接受。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品需要大量额外的研究和开发、广泛的临床前研究和临床试验以及任何商业销售之前的监管批准。这一过程既漫长又昂贵，通常需要数年时间。因为临床结果经常容易受到不同因素的影响

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对于可能延迟、限制或阻止监管批准的解释，完成临床试验和提交上市批准申请以供监管当局做出最终决定所需的时间长短差异很大。因此，不确定是否：

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商开始、继续和完成临床试验的时间可能会受到与各种原因有关的重大延误，包括未能及时完成临床前测试和早期临床试验、无法与合同研究组织和其他服务提供商签订合同、与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突、临床机构关键人员的变动、识别和招募符合试验资格标准的患者的困难以及可用药品供应短缺。此外，由于我们和我们的版税协议交易对手将我们的产品候选授权给其他人以资助和进行临床试验，因此我们和他们对这些被许可人推进这些试验的速度和效率的控制有限。患者登记是许多因素的函数，包括患者群体的大小、患者离临床地点的距离、患者在专科中心的集中程度、试验的资格标准、竞争临床试验的存在以及替代或新疗法的可用性。无论临床试验的初始规模或相对复杂性如何，由于试验持续时间或规模的增加、试验方案的改变、进行试验的一个或多个医疗保健中心的额外或特殊要求、适用于试验的法规要求或用于批准被测试候选产品的标准或指南的变化或其他不可预见的原因，此类试验的成本可能高于预期。

此外，我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能在国外进行临床试验，这可能会由于药品运输成本增加、额外的监管要求以及聘用外国临床研究机构而导致他们进一步延误和支出，并可能使我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商面临与外币交易相关的风险，以进行试验所在国家的外币计价的合同付款。

其他公司的新产品和新技术可能会使我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的部分或全部候选产品失去竞争力或过时。

其他人的新发展可能会使我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品或技术过时或失去竞争力。生物技术和制药业开发和利用的技术正在不断发生重大变化。基于抗体的技术的竞争非常激烈，随着一些老牌生物技术公司以及大型化学和制药公司在这些领域取得进展，预计未来竞争将会加剧。此外，随着生物制药公司越来越多地投入大量资源，使用基因编辑和新的治疗模式(如细胞和基因疗法)来创新下一代产品和疗法，我们拥有里程碑或特许权使用费的产品可能会过时。其中许多竞争对手可能

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能够开发与我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商竞争或优于我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商的产品和流程，原因有很多，包括他们可能具有：

这些因素可能使其他公司能够开发出与我们自己或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的产品和工艺相竞争或更好的产品和工艺。此外，大学和其他非营利性研究机构正在进行大量的生物技术研究。这些实体对其工作的商业价值越来越感兴趣，并可能在寻求专利保护和许可安排方面变得更加积极。此外，许多公司和大学倾向于在其专利地位得到保障或出于其他原因晚些时候才宣布或披露重要的发现或开发项目。因此，我们和我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能无法跟踪竞争产品的开发，特别是在早期阶段。

与潜在竞争产品有关的积极发展可能会对我们未来从开发里程碑和特许权使用费中获得收入的潜力产生不利影响。例如，如果另一种产品被认为具有竞争优势，或者另一种产品的失败被认为增加了我们的许可产品失败的可能性，我们的潜在里程碑和许可使用费提供商可能会停止开发我们感兴趣的候选产品。

我们的潜在专利使用费提供商可能无法有效地为我们的产品定价，或者无法获得我们产品销售的覆盖范围和足够的补偿，这将阻止我们潜在专利使用费提供商的产品变得盈利，并对我们可能获得的专利使用费产生负面影响。

如果我们的潜在专利使用费提供商成功地将我们的候选产品推向市场，它们可能不被认为具有成本效益，并且可能无法向患者提供补偿，或者可能不足以让我们的潜在专利使用费提供商在竞争的基础上销售产品。在美国和其他地方，医疗产品和治疗的销售在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿，例如政府和私人保险计划。对于我们潜在的版税提供商可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。即使承保范围可用，相关的报销率也可能不足以让我们的潜在版税提供商支付相关的营销成本。此外，药品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为在美国，第三方支付方之间没有统一的药品承保和报销政策。因此，获得保险和补偿的过程往往既耗时又昂贵。因此，即使我们的合作伙伴的候选产品获得了FDA的批准，我们的版税合作伙伴也可能无法有效地为产品定价，或者无法为其产品获得保险和足够的补偿，这可能会对我们收到的版税产生不利影响。

第三方付款人越来越多地对药品和服务的价格提出挑战。我们的业务受到政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。在美国，已经并将继续有许多联邦和州政府提议实施政府对定价的控制。

此外，美国对管理式医疗的重视已经增加，并将继续增加药品定价的压力。我们无法预测是否会采用任何立法或监管建议，也无法预测这些建议或管理保健努力可能对我们或我们的潜在里程碑和版税提供商的业务产生的影响。

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我们不知道，对于我们拥有所有权或特许权使用费权益的候选产品，是否会有或将继续有一个可行的市场。

即使我们感兴趣的候选产品在未来获得批准，他们也可能不会被市场接受。此外，我们潜在的专利使用费提供商在推出新产品时可能会遇到困难，其中许多产品都是新颖的，基于医疗保健社区不熟悉的技术。我们不能保证医疗保健提供者和患者会接受这些产品，如果开发出来的话。同样，如果医生认为其他产品更有效或更具成本效益，或者更容易开出其他产品的处方，他们可能不会接受一种产品。

此外，政府机构以及参与医疗保健的私人组织不时向医疗保健提供者和患者发布指导方针或建议。此类指南或建议可能非常有影响力，可能会对产品的使用产生负面影响(例如，通过建议减少产品的剂量与伴随疗法相结合)或间接(例如，通过推荐竞争产品而不是我们拥有所有权或特许权使用费的产品)。因此，我们不知道医生或患者是否会为他们批准的适应症采用或使用我们拥有所有权或特许权使用费利益的产品。

即使是经批准和上市的产品也会面临与此类产品的市场变化有关的风险。仿制或生物相似版本产品的推出或增加供应可能会改变市场对品牌产品的接受程度。此外，无论产品投放市场的时间长短，任何时候都可能出现不可预见的安全问题，这可能会导致诉讼、成本增加、产品延误或从市场上下架。

我们面临着更大的产品责任索赔风险。

医疗产品的检测、营销和销售存在产品责任指控的固有风险。如果发生一笔或多笔巨额、不可预见的损害赔偿，我们的产品责任保险可能不会提供足够的保险。一项重大的产品责任索赔，如果我们没有得到保险的充分覆盖或第三方的赔偿，将不得不用现金或其他资产支付，这可能对我们的业务、财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。如果我们有足够的保险范围，这样的索赔可能会导致更高的后续保险费率。此外，产品责任索赔可能会产生各种其他后果，无论是否是最终结果，包括失去未来的销售机会、临床试验中断、与更换产品相关的成本增加、对我们的商誉和声誉的负面影响、诉讼辩护成本以及转移我们管理层对业务的注意力，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们和我们的潜在专利使用费提供商无法保护我们的知识产权，特别是对我们拥有所有权或专利使用费权益的主要产品、候选产品和工艺的专利保护，并阻止第三方使用所涵盖的标的物，我们的潜在专利使用费提供商的市场竞争能力将受到损害，我们可能无法实现我们的盈利潜力。

我们和我们的潜在版税提供商依靠专利保护以及版权、商业秘密和商标法的组合来保护我们的专有技术，并防止其他人复制我们的产品或候选产品。然而，这些手段可能只能提供有限的保护，而且可能不会：

由于将新产品推向市场所需的时间和费用较长，我们和我们的潜在专利使用费提供商持有并正在申请美国和国外的多项专利，以保护候选产品和重要工艺，并已获得或有权获得独家专利

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某些专利和由其他人提交的申请的许可证。然而，仅仅发布一项专利并不能确定其有效性或可执行性。

美国联邦法院、美国专利商标局或其他地方类似的国家法院或专利局可能会使我们的专利无效或发现它们无法执行。美国发明法引入了授权后审查程序，要求美国专利接受类似于欧洲反对意见的授权后审查程序。由我们拥有或许可的美国专利或我们的许可证持有人因此，可能需要遵循赠款后审查程序以及其他形式的审查和重新审查。在这类诉讼中做出有损我们利益的决定可能会导致宝贵的专利权的损失，这将对我们的业务产生重大的不利影响。此外，外国的法律可能不会有效地保护我们的知识产权，也不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。

如果我们和我们潜在的专利使用费提供商的知识产权得不到充分保护，我们的潜在专利使用费提供商可能无法将我们拥有所有权或专利使用费权益的技术或产品商业化，而他们的竞争对手可能会将此类技术或产品商业化，这可能会导致我们潜在专利使用费提供商的销售额和市场份额减少，从而损害我们的业务和运营业绩。具体地说，生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。管理生物技术专利有效性的法律标准正在过渡，目前对已颁发的生物技术专利的辩护可能不够充分，也可能不能在未来获得。因此，以下方面存在不确定性：

如果向其他人颁发的某些专利得到支持，或者如果其他人提交的某些专利申请得到发布和维护，我们的潜在专利使用费提供商可能需要从其他人那里获得许可，才能开发和商业化我们拥有所有权或使用费权益的某些潜在产品。如果需要，这些许可可能无法以可接受的条款提供，或者可能触发我们的许可协议或我们的许可协议交易对手的协议中的合同版税抵消条款。我们可能会卷入诉讼以确定他人的专有权利，任何此类诉讼都可能代价高昂、耗时长，保险可能无法提供足够的保险，并可能对我们的业务产生其他不利影响，例如抑制我们潜在的专利使用费提供商在市场上竞争的能力，并占用大量的管理时间。

由于生物技术专利的不确定性，我们也一直并将继续依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术进步来发展和保持我们的竞争地位。我们的员工和承包商通常被要求签署保密协议，根据该协议，他们同意不使用或披露我们的任何专有信息。我们与我们的科学顾问和潜在被许可方之间的研发合同和关系提供了获取我们的技术诀窍的途径，这些方面通常受到保密协议的保护。这些保密协议可能会被违反，也可能不会被法院强制执行。如果专利信息泄露给竞争对手或一般公众，这种披露可能会通过给予他人竞争优势或破坏我们的专利地位，对我们的被许可人开发或商业化我们的产品的能力造成不利影响。

此外，在我们和我们的被许可人的专利和/或申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们和我们的被许可人的专利和/或申请的有效期内的不同时间点支付给美国和各个外国专利局。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的

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外部专利年金服务到期时支付这些费用。此外，美国和多个外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们、我们的合作伙伴或被许可人的专利在到期后会被延长，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。

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我们在美国和国际上持有并提交了多项专利申请，以保护我们的产品和技术，并有权获得某些专利和其他人提交的申请的许可证或基于这些专利和申请的收入来源。然而，专利的有效期是有限的，因此它提供的保护是有限的。我们产品组合中的重要专利将在未来几年到期，虽然可能会有各种延期，但在司法管辖区的基础上，不能保证持续的专利保护。虽然我们希望并期望我们的合作伙伴在可用和必要时寻求延长已颁发专利的专利期限，但未能获得专利延期可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。

与知识产权有关的诉讼和/或针对被许可人和第三方执行我们的合同权利的诉讼可能代价高昂，并使我们面临反索赔的风险。

我们不时被要求进行诉讼、仲裁或其他程序，以保护我们的知识产权和/或针对以前或现在的被许可人或第三方，包括该被许可人的第三方合作者，强制执行我们的合同权利。即使这类复杂的诉讼程序对我们有利，我们的费用也可能是巨大的，而且在这种程序中反对我们的当事人可能比我们更有效地承受这种程序的费用，如果他们拥有比我们多得多的资源。任何此类程序以及由此导致的任何谈判也可能耗费时间，并可能分散管理层的注意力和资源。如果针对我们的此类诉讼被解决，我们可能会损失与我们与被许可方和第三方的协议中包含的合同权利相关的价值，作为该诉讼标的的专利可能被宣布无效，我们可能面临针对我们的反索赔，我们可能被要求承担重大损害赔偿、费用和/或成本的责任。尽管我们目前的计划是继续有选择地审查和追查针对被许可人和第三方(包括被许可人的第三方合作者)的潜在重大合同违约行为和/或侵犯我们的知识产权或技术的行为，但不能保证任何此类执法行动将会成功，如果成功，不能保证成功的时机，也不能保证我们将有足够的资本起诉任何此类行动，以取得成功。

2021年6月，我们向美国仲裁协会/国际争议解决中心提起了针对我们的一个被许可人(“被许可人”)的仲裁程序。我们认为，被许可人违反了我们的许可协议(“许可协议”)的条款，我们有权根据许可协议获得里程碑和使用费付款，并且被许可人不允许地试图再许可我们被许可的专利权。我们还寻求损害赔偿以及仲裁的手续费和费用(目前估计这些费用和费用在数百万美元的中位数个位数范围内)。作为回应，被许可方要求声明，根据我们的解释，许可协议是非法、无效和不可执行的，并且许可协议已经过期。到目前为止，被许可方尚未对我们提出任何反诉。然而，在被许可方被视为胜利方的范围内，仲裁员可酌情要求我们支付被许可方的费用和仲裁费用(目前估计在中位数至个位数的数百万美元范围内)。2022年11月，仲裁员小组就此事举行了听证会，双方提交了听证会后的简报。预计将在2023年第一季度做出决定。

此外，我们可能会被指控我们或我们的被许可人侵犯了其他方的专利。如果针对我们的此类索赔得到解决，我们或我们的被许可人可能被禁止开发、制造、销售或进口产品、工艺或服务，除非我们获得另一方的许可。此类许可可能无法以合理条款或根本无法获得，从而阻止我们或我们的被许可人使用这些产品、流程或服务，并对我们潜在的未来收入造成不利影响。

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我们参与涉及知识产权和/或合同权利的诉讼、仲裁或其他程序所产生的不确定性可能会对我们或我们的合作伙伴在市场上竞争的能力产生重大不利影响。也可以公开宣布听证会、动议或临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们持有潜在里程碑或特许权使用费权益、知识产权或合同权利的候选药物产品的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。涉及知识产权和/或合同权利的诉讼、仲裁或其他法律程序的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们和我们的合作伙伴严重依赖许可和协作关系，与我们合作伙伴的任何纠纷或诉讼，或者任何相关协议的终止或违约都可能减少我们可用的财务资源，包括我们收到里程碑付款和未来潜在版税和其他收入的能力。在某些情况下，可能会单方面终止与产品相关的许可或协作协议，或者可能会发生纠纷，从而影响我们的潜在里程碑、版税和其他付款。

与产生我们未来潜在里程碑和特许权使用费及其他付款权利的产品相关的许可或合作协议可能被终止，这可能会对此类产品的销售产生不利影响，从而影响我们可能收到的潜在付款。例如，根据某些许可或合作协议，营销人员可能保留单方面终止协议的权利。当涵盖某一产品的最后一项专利在一个国家失效或以其他方式失效时，营销者可能出于经济动机而终止整个或针对该国家的适用许可或合作协议，以终止其付款和其他义务。在此类终止的情况下，许可方(在我们的非许可产品的情况下可能是我们)或协作者可能不再从适用的被许可方或协作者那里收到预期的所有付款，也可能无法找到另一家公司继续按照与已终止的许可或合作协议下的条款相同或相似的条款继续开发和商业化产品。

此外，在适用被许可人或协作者未能履行或发生纠纷的情况下，许可或协作协议可能无法为适用的许可人(在我们的非许可产品的情况下，可能是我们)或协作者提供重大保护。与我们未来潜在里程碑、特许权使用费和其他支付权利相关的产品相关的许可和合作协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能会发生关于知识产权、使用费条款、付款权或其他合同条款的纠纷，这些条款取决于许可或协作协议，包括：

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小许可方(在我们的非许可产品的情况下，可能是我们)或合作者认为其对相关

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知识产权或技术，或减少被许可方或合作伙伴在相关协议下的财务或其他义务，任何这些都可能反过来影响我们潜在的特许权使用费、里程碑和其他付款的价值，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果营销商违约其在许可或合作协议下的义务，许可方或协作者的补救措施可能仅限于终止与某些国家/地区有关的某些许可或合作，或一般终止与该国家/地区有关的许可或合作协议。在这种情况下，我们可能没有权利要求执行许可人或协作者(如果不是我们)的权利，我们可能需要依赖许可人或协作者(如果不是我们)的资源和意愿来向适用的被许可人或协作者强制执行其权利。在上述任何情况下，如果许可或协作协议下预期的预付款、里程碑、特许权使用费或其他付款不能兑现，可能会给我们造成重大损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何给定时间，本公司可能会与其被许可人或合作伙伴就付款的解释以及与我们拥有里程碑和潜在专利权或其他付款权利的产品相关的其他条款进行讨论。如果任何此类讨论导致关于某一特定产品的分歧不能令我们满意地解决, 如果这种产品成功地通过临床开发并被批准商业化，我们最终可能会得到比预期更低的报酬。如果我们的里程碑和未来潜在的特许权使用费或其他支付权益因任何此类分歧而减少或取消，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们现有的合作可能不会继续或成功，我们可能无法达成未来的安排来开发我们未合作的资产并将其商业化。一般来说，我们目前的合作伙伴有权随意或在特定情况下终止他们的合作。如果我们的任何合作伙伴违反或终止了与我们的协议，或未能以其他方式成功开展其合作活动(例如，到期不支付所需款项，或根本没有或在需要时未能参与商业上合理的努力来开发产品)，我们根据这些协议进行的产品开发将被推迟或终止。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能会依赖第三方提供与其候选产品开发和制造计划相关的服务。这些服务提供商中的任何一个表现不佳或损失都可能影响我们潜在的里程碑和版税提供商的候选产品开发。

第三方提供与临床前和临床开发计划相关的服务，包括体外培养和体内研究、检测和试剂开发、免疫组织化学、毒理学、药代动力学、临床试验支持、制造和其他外包活动。如果这些服务提供商没有充分履行我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商已经签订的服务合同，或者停止运营，并且我们潜在的里程碑和特许权使用费合作伙伴无法快速找到替代提供商或丢失与其候选药物产品相关的信息或项目，则我们潜在里程碑和特许权使用费提供商的开发计划和任何潜在收入的接收可能会延迟。

与其他第三方达成的协议，其中许多对我们的业务至关重要，使我们面临许多风险，并导致我们承担额外的责任。

由于我们的被许可方、供应商和承包商是独立的第三方，他们可能面临与我们不同的风险，并在确定他们将应用于与我们的协议相关的努力和资源方面拥有重大自由裁量权和不同的标准。如果这些被许可人、供应商和承包商没有成功地履行他们负责的职能，我们可能没有能力、资源或权利自己这样做。

我们不知道我们或我们的被许可人是否会成功地开发和销售任何正在或可能成为我们任何许可安排的主题的产品。此外，像我们这样的第三方安排也增加了相关决策过程和安排下的进展的不确定性，因为我们和我们的被许可人可能根据相同的信息得出不同的结论，或支持不同的前进道路，特别是在涉及大量技术数据的情况下。

此外，根据与HCRP签订的合同，本报告所述期间的摊销是根据被许可方在安排期限内预期向HCRP支付的款项计算的。许可证持有人对HCRP的估计付款发生任何变化，都可能导致对以前报告的收入进行重大调整。

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我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品未能满足当前的良好制造规范标准，可能会导致监管审批延迟和对违规行为的处罚。

我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能依赖第三方制造商，该等合同制造商必须根据cGMP生产临床候选产品，以满足临床试验和商业销售的可接受标准(如适用)。如果这些标准发生变化，合同制造商按临床试验或满足商业要求的时间表生产我们的潜在里程碑和特许权使用费提供商候选药物的能力可能会受到影响。此外，合同制造商可能不履行其与我们潜在里程碑和特许权使用费提供商协议下的义务，或可能在我们成功生产我们潜在里程碑和特许权使用费提供商候选产品的临床和商业供应所需的时间之前停止其业务。

合同制造商须接受FDA以及相应的州和外国当局的预先批准检查和定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他适用的政府法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。承包商制造和供应潜在里程碑和特许权使用费提供商产品的任何困难或延迟，或我们潜在里程碑和特许权使用费提供商的承包商未能保持遵守适用法规和标准的任何困难或延迟，都可能增加成本，减少收入，使我们的被许可人推迟或取消临床试验，阻止或延迟FDA和相应州及外国当局的监管批准，阻止进口和/或出口我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的候选产品，或导致我们的任何可能被批准用于商业销售的潜在里程碑和特许权使用费提供商的产品被召回或撤回。

我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们和我们的被许可人对这些技术的使用可能会受到限制，并面临额外的风险。

我们有来自第三方的许可技术。这些技术包括与我们的细菌细胞表达技术、许可计划和抗体产品相关的噬菌体展示技术。然而，我们以及我们的被许可人和合作者对这些技术的使用受到与它们相关的许可中某些合同条款的限制，尽管我们已经获得了许多许可，但噬菌体展示领域的知识产权尤其复杂。如果我们无法维持我们的许可证、专利或其他知识产权，我们可能会失去对我们继续运营和未来前景至关重要的重要保护。我们的许可人还可能寻求终止我们的许可，这可能会导致我们和我们的被许可人失去使用被许可的知识产权的权利，并对我们和我们的被许可人将我们的技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响。

与员工、位置、数据完整性和诉讼相关的风险

我们任何关键人员的流失、与新冠肺炎相关的缺席或变动，都可能推迟或阻碍我们实现目标。

我们的一个或多个关键员工的损失或与新冠肺炎相关的缺勤可能会对我们的业务努力产生不利影响。我们目前没有为我们的任何员工提供关键人物保险。此外，鉴于我们的员工基础很少，员工群体中爆发的新冠肺炎可能会显著阻碍我们实现运营目标的能力。管理层的变动可能会扰乱我们的业务、战略和员工关系，这可能会推迟或阻碍我们实现业务目标。在过渡期内，投资者、员工和其他人可能会对我们未来的方向和业绩存在不确定性。

由于我们是一家专注于生物制药的小型公司，资源有限，我们可能无法吸引和留住合格的人才。

截至2023年3月6日，我们有12名全职员工和1名兼职员工。我们可能在未来不时需要更多有经验的行政、会计、法律、行政和其他人员。我们高度依赖我们的执行团队的主要成员，他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。这些人员的服务竞争非常激烈，特别是在加利福尼亚州。

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此外，我们预计，我们总部所在的旧金山湾区的高昂生活成本可能会削弱我们未来吸引和留住员工的能力。如果我们不能成功地吸引新的人员，留住和激励现有的人员，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法实施我们目前的举措或有效地增长。

我们的许多活动都依赖并将继续依赖外包安排，包括财务报告、会计和人力资源。

由于我们的员工数量较少，我们的很大一部分活动，包括财务报告、会计和人力资源，以及作为一家上市公司的某些职能，都依赖于、并预计将继续依赖外包安排。我们可能对这些第三方的控制有限，我们不能保证他们会有效和及时地履行义务。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守适用的法规、向监管当局提供准确的信息、遵守联邦和州欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的持牌人、供应商、承包商和顾问的计算机系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们的信息系统和计算机服务器可能会出现故障，这可能是网络攻击的结果，可能会导致我们的正常业务运营中断，需要花费大量的财政和行政资源才能补救。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们的开发计划和其他业务运营的实质性中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任。

如果我们的信息技术系统或我们合作伙伴或承包商的信息技术系统或数据受到安全事件的危害，我们的敏感信息可能会被暴露或被盗，我们可能会经历不良后果，包括监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于云的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们的计算机系统以及我们的合作伙伴和承包商的计算机系统可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒的攻击，这些可能会导致关键业务流程受损。此类破坏和安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们在我们的网络上维护敏感数据，包括我们的知识产权以及与我们的业务和业务合作伙伴的业务相关的专有或机密业务信息。这些信息的安全维护和保护对我们的业务和声誉至关重要。对我们系统和敏感数据的威胁可能来自各种来源，包括拥有授权访问权限的人员的复杂程度

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我们的网络，到个人黑客，到有组织的威胁参与者组织，到国家支持的攻击。网络威胁也可能是故意的或偶然的。通常很难预测或立即发现网络事件以及此类事件造成的损害。数据泄露和对我们系统的任何未经授权的访问都可能危及我们的知识产权，并暴露敏感的商业信息。数据安全漏洞还可能导致我们的员工、遗留临床试验患者、供应商和其他人的个人信息泄露，这可能使我们面临外国、联邦或州隐私法规定的责任。窃取专有信息可能被用来与我们竞争，并可能导致我们产生巨额补救成本，导致产品开发延迟，扰乱关键业务运营，并转移管理和关键信息技术资源的注意力。这些事件还可能使我们承担责任，使我们承担巨额费用，并对我们的声誉和业务造成重大损害。

世界各地的当局一直在警告企业，寻求利用新冠肺炎疫情的行为者构成的网络安全威胁越来越大。此外，未能维持与数据安全违规和网络安全有关的有效内部会计控制，可能会影响我们编制及时准确财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。此外，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。

虽然我们已经实施了旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但这些措施可能无法防止所有此类网络事件。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

遵守与数据隐私和安全保护有关的严格和不断变化的义务是一个严格和耗时的过程。我们实际或被认为未能遵守任何隐私或数据安全义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

许多州、国家和司法管辖区严格监管数据隐私和保护，如果未能遵守这些要求，可能会受到重大处罚。例如，在美国，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义，以及2023年1月1日生效的CPRA，它在CCPA的基础上扩展。CCPA和CPRA赋予加州居民扩大的隐私权，包括请求更正、访问和删除他们的个人信息的权利，选择不共享某些个人信息的权利，以及获得有关他们的信息是如何处理的详细信息的权利。CCPA和CPRA包括一个具有潜在严重法定损害赔偿和私人诉讼权利的框架，并可能影响我们的业务活动，同时增加我们的合规成本和潜在责任。如果我们不遵守CCPA和CPRA，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。其他州也开始通过类似的法律。

遵守有关隐私、网络安全、数据治理和数据保护的法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守法律法规，并产生大量支出。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的合作伙伴或合作者遇到的数据事件可能会导致巨额罚款、所需的纠正措施、商业机密或其他知识产权的丢失、敏感临床或商业数据的公开披露以及我们员工、合作伙伴和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)的泄露。数据安全违规或侵犯隐私导致患者信息(包括个人身份信息或受保护的健康信息)的披露或修改或无法访问，可能会导致罚款、成本增加或收入损失，原因如下：

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此外，网络事件可能很难检测到，在识别这些事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但这些措施可能无法防止此类事件发生。最后，我们不能保证我们遵守所有适用的数据保护法律和法规，因为它们现在或随着它们的发展而实施。

与政府监管相关的风险

即使在FDA批准之后，产品可能会受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能会被撤回，或者可能会自愿从市场上移除。

即使我们潜在的版税提供商获得了我们候选产品的监管批准，他们也将受到FDA和其他监管实体的持续监管和审查。作为批准的条件，FDA、EMA或其他监管机构可以对批准后研究或批准后义务施加持续要求，包括额外的研究和开发和临床试验，FDA、EMA或其他监管机构随后可能会基于这些额外的试验或义务撤回批准。

即使对于批准的产品，FDA、EMA或其他监管机构也可以对此类产品的指示用途、使用条件、标签、广告、促销、营销和生产施加重大限制。此外，此类产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存都受到广泛的监管要求。

此外，FDA、EMA或其他监管机构可能会撤回对某一产品的上市批准，或者我们的潜在专利使用费提供商可能会基于随后出现的安全问题等原因自愿撤回该产品。FDA、EMA和其他机构还可能对未能遵守监管要求的行为实施各种民事或刑事制裁，包括撤回产品批准。

医疗改革措施和其他法律或法规变化可能会对我们的业务产生不利影响。

美国和一些外国司法管辖区已经颁布或正在考虑一些立法和监管建议，以改变医疗保健制度，其方式可能会影响我们潜在的特许权使用费提供商销售我们拥有或拥有的产品的能力 和特许权使用费权益，如果获得批准，将有利可图。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月，颁布了经《保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》，除其他外，它极大地改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。

ACA受到了司法、国会和行政部门的挑战。因此，在执行和采取行动废除或取代《反腐败公约》的某些方面方面出现了拖延。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。2022年8月16日，

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总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚其他此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法案》导致，从2013年开始，向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额从2013年开始减少高达2%，由于随后对该法规进行的立法修订，该法案将一直有效到2031年，除非国会采取额外的行动。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这样的法律，以及其他可能影响我们业务的法律，最近已经颁布或未来可能颁布，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。

此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府最近加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如,2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(简称HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部部长就联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。此外，从2023年开始，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)将要求制造商退还CMS丢弃的一定数量的单剂容器和一次性包装药物。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣和对某些产品准入的限制。在某些情况下，此类立法和条例旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

政府在美国医疗保健行业的角色扩大可能会导致处方药产品价格普遍下行压力，供应商报销减少，产品利用率减少，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计未来将采取更多的医疗改革措施。我们不知道任何这样的新立法可能采取什么形式，也不知道市场对这些立法将如何影响我们的看法。政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们潜在的专利使用费提供商能够创造收入、实现盈利、开发我们目前拥有所有权或专利使用费利益的候选产品或将其商业化。

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我们和我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商受到各种州和联邦医疗保健相关法律法规的约束，如果违反这些法律和法规，可能会影响我们拥有里程碑或特许权使用费权利的候选产品的商业化，或者可能会对我们进行巨额罚款和处罚。

我们的业务可能直接或间接受到各种州和联邦医疗法律的约束，包括联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案以及州和联邦数据隐私和安全法律。这些法律可能会影响我们任何可能被批准进行商业销售的候选产品的商业运营。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体故意或故意索要、提供、接受或提供任何直接或间接的现金或实物报酬，以换取或诱使个人转介或提供或安排购买、租赁或订购商品或服务，而根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划，可以为这些商品或服务付款。ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则该法规已被违反。反回扣法规范围很广，禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

联邦虚假索赔法律，包括《虚假索赔法》和民事罚款法，除其他事项外，禁止个人和实体故意向或导致提交虚假索赔，或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款。根据《虚假索赔法》提起的某些诉讼，即所谓的“Qui tam”诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这种个人，通常被称为“告密者”或“告密者”，可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。Qui Tam诉讼的提起已导致许多制药、医疗器械和其他医疗保健公司不得不为虚假索赔法案的诉讼辩护和/或和解。

1996年的《健康保险可转移性和责任法案》，或HIPAA制定了新的联邦刑法，除其他外，禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就提供或支付医疗福利、项目或服务作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

经《健康信息技术和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA还对受法律约束的实体，如某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴及其分包商，执行涉及以其名义使用或披露受保护的健康信息的某些职能或活动的隐私、安全和传输个人身份的健康信息提出了某些要求。

许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，其中一些适用于由任何来源报销的医疗项目或服务，而不仅仅是联邦医疗计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划。此外，一些州有法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南。此外，某些州和地方法律要求药品销售代表注册，限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项，并要求制造商向医生和其他保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息。此外，一些州有管理某些情况下健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律没有被HIPAA先发制人，而且彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使遵守工作复杂化。

由于这些法律的广度，以及现有法定例外和监管安全港的狭窄，我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

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如果我们或我们的潜在里程碑和特许权使用费提供者被发现违反了上述任何法律法规或其他适用的州和联邦医疗保健法，我们或我们的潜在里程碑和特许权使用费提供者可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、诚信监督和报告义务、声誉损害、被排除在政府医疗保健报销计划之外以及削减或重组我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供者的业务，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们和我们的被许可方可能会受到某些类似的外国法律的约束，违反这些法律可能会导致严重的处罚。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。我们的业务必须遵守反腐败法，包括《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们和产生我们特许权使用费的特许权使用费协议对手方和被许可人在许多可能违反《反海外腐败法》的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和条例，包括由美国政府和欧洲联盟当局管理的条例，包括适用的出口管制条例、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换条例。, 统称为《贸易管制法》。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对美国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。由于这些法律的范围广泛，而法定例外情况和安全港的范围很窄，我们的一些商业活动或我们与第三方的商业安排可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业实践或产生我们特许权使用费的专利费协议交易对手和被许可人的商业实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或案例法。如果我们的业务或产生我们特许权使用费的交易对手和被许可人的业务被发现违反了这些法律或任何其他政府法规, 产生我们专利使用费的我们或专利使用费协议交易对手和被许可方可能面临重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在参与政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid，额外的报告要求和监督，如果我们或专利使用费协议交易对手和被许可方受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们或产生专利使用费的产品的营销者可能被要求缩减或重组业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境和需求

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构建和维护强大且可扩展的系统，以符合具有不同合规性和/或报告要求的多个司法管辖区，会增加医疗保健公司与一项或多项要求发生冲突的可能性。

随着我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商在国际上开展更多业务，我们将受到额外的政治、经济和监管不确定性的影响。

我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商可能无法在任何外国市场成功运营。我们相信，由于制药业本质上是全球性的，国际活动将是未来业务活动的重要组成部分，当我们或我们潜在的里程碑和特许权使用费提供商能够产生收入时，很大一部分收入将来自产品销售和美国以外的其他活动。外国监管机构经常建立与美国不同的标准，如果不能及时获得外国监管机构的批准，我们可能会处于竞争劣势，或者使继续进行产品或候选产品的开发不划算。国际销售可能受到许多因素的限制或干扰，包括但不限于：

一般风险因素

我们的股价可能会波动，我们的普通股、A系列优先股或B系列优先股可能没有活跃的交易市场。

不能保证我们普通股的市场价格不会跌破目前的市场价格。此外，我们的普通股、A系列优先股或代表我们B系列优先股权益的存托股份可能没有活跃的交易市场。生物技术公司的市场价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。我们的经营业绩和生物技术股票的一般市场状况的波动可能会对我们的股票价格的波动或我们普通股、A系列优先股或代表我们B系列优先股权益的存托股票是否存在活跃的交易市场产生重大影响。我们的普通股价格经历了大幅波动。从2022年1月1日到2023年3月6日，我们普通股的股价从最高的32.09美元到最低的15.68美元不等。从2022年1月1日到2023年3月6日，我们A系列优先股的股价从最高的27.09美元到最低的22.14美元不等。从2022年1月1日到2023年3月6日，我们B系列优先股的股价从最高的26.81美元到最低的21.75美元不等。此外，我们有两个重要的普通股持有者，如果持有者迅速出售他们的所有权头寸，可能会影响我们股票的流动性，并对我们的股价产生重大负面影响。

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我们的运营结果和流动性需求可能会受到市场波动或经济低迷的重大负面影响。

我们的运营结果可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的实质性负面影响。对通胀、能源成本、地缘政治问题、信贷可获得性和成本以及美国金融市场的担忧，在过去曾导致、并可能在未来继续加剧波动性，降低对经济和市场的预期。国内外股市周期性地经历剧烈的波动和动荡。这些事件可能会对我们产生不利影响。如果市场低迷，我们的运营结果可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时增加我们筹集资金的难度，我们的股价可能会下跌。

我们已经发行了股本证券，并可能不时发行额外的股本证券，这对我们普通股的价格产生了实质性的不利影响，包括我们的X系列优先股、A系列优先股和代表我们B系列优先股权益的存托股份。

我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时决定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括根据经修订的2018年普通股自动柜员机协议和2021年B系列优先股自动柜员机协议。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。如果我们发行额外的股本证券，我们现有证券的价格可能会受到实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，共有5,003股X系列优先股已发行和流通股。X系列优先股的每股可转换为1,000股登记普通股。转换所有已发行的X系列优先股后，可发行的普通股总数将为5,003,000股。每股股份可在任何时间由持有人选择转换，条件是持有人将被禁止转换为普通股，条件是持有人及其联营公司将因转换障碍而实益拥有若干转换障碍以上的股份，而转换障碍最初设定为我们当时已发行及紧随该等股份转换后已发行及已发行普通股总数的19.99%。X系列优先股持有人可在发出通知后61天内选择增加或减少高于或低于19.99%的转换阻止数，前提是转换阻止数不超过当时适用的纳斯达克市场第5635(B)条规定的限制。如果我们X系列可转换优先股的持有者选择将他们的优先股转换为普通股，这种转换将稀释我们目前发行的普通股的数量和每股收益。BVF(及其附属公司)作为我们X系列优先股所有股票的当前持有者，如果他们将所有此类股票转换为普通股，将获得公司的多数投票权控制。截至2022年12月31日，BVF拥有我们总流通股的约31.5%，如果X系列可转换优先股全部转换，BVF将拥有我们总流通股的52.3%。此外，截至2022年12月31日，我们已发行和发行了984,000股A系列优先股和1,600,000股存托股票，每股相当于1/1000^这是B系列优先股的部分权益。

此外，来自合作伙伴和其他人的资金在过去和未来可能涉及我们发行普通股。我们无法确定该等股份的收购价、相关市价或溢价(如有)将如何厘定，或何时作出该等厘定。

我们发行的任何股权证券，无论是通过承销的公开发行、在市场上的发行、私募、与合作或其他相关的方式，都可能导致我们已发行和流通股的价值被稀释，以及我们证券的交易价格下降。

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目录表

我们可能会出售额外的股权或债务证券来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或可转换债务证券，这将导致我们的股东和/或债务证券被稀释，这可能会施加限制性契约，对我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致额外的稀释或导致其他权利或义务，对我们的股东产生不利影响。例如，我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为每年25美元清算优先股的8.625%(相当于每年2.15625美元)。此外，代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每股25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

我们的组织文件包含一些条款，这些条款可能会阻止对我们的股东有利的交易，并可能使我们的管理层免受解职。

我们的章程和附则：

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行普通股15%或更多的股东，与我们合并或合并。

我们的组织文件和DGCL的这些条款单独或相互结合，可能会阻止涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括可能涉及向普通股持有人支付高于当前市场价格的溢价的交易，可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力，并可能使潜在收购者更换管理层的难度大大增加。

作为美国的一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。我们已经确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能保证我们在未来的任何时候都能够报告我们对财务报告的披露控制和内部控制是有效的。

向美国证券交易委员会提交报告的公司，包括我们，必须遵守SOX第404条的要求。第404条要求管理层建立和维护财务报告内部控制系统，根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交的Form 10-K年度报告必须包含管理层评估财务报告内部控制有效性的报告。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项耗时的工作，需要经常重新评估。如果我们没有有效的内部财务和会计控制，将导致我们的财务报告不可靠，可能会有重大影响

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对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们使用NOL结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。

我们的净营业亏损，或NOL，结转可能到期未使用和/或无法用于抵消未来的所得税债务。截至2022年12月31日，我们有1.088亿美元的美国联邦NOL结转，其中1360万美元将于2036年开始到期。根据联邦所得税法，在2017年12月31日之后的应税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额限制在本年度应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。此外，修订后的《1986年美国国税法》(或《国税法》)第382条和州法律的相应条款一般会限制“所有权变更”的公司在所有权变更后的应纳税期间利用其NOL结转和某些其他税务属性抵销任何应纳税所得额的能力。“所有权变更”通常被定义为一家公司在三年期间的股权所有权按价值计算超过50%的变化。

根据守则第382条的分析，我们在2017年2月经历了所有权变更，这极大地限制了我们可用于抵消未来收入的税收属性。如果我们在适用的法定结转期限内没有使用我们的结转，无论是因为第382条的限制或缺乏足够的应纳税所得额，结转也将到期而未使用。

税收法律或法规的变化 那 都适用于 不利的 对我们来说可能 有实质性的不利因素 效应 在我们的生意上， 现金流，财务 条件， 或结果 运营部.

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新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。例如，最近颁布的《降低通货膨胀法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。特别是，公司税率的变化、我们递延净资产的变现、外国收益的征税以及根据《CARE法案》或任何未来税制改革立法修订的税法下的费用扣除，可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。

股东和私人诉讼，以及潜在的类似或相关诉讼，可能导致重大损害赔偿，转移管理层的时间和注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与证券有关的集体诉讼和股东派生诉讼经常针对公司提起，包括许多生物技术公司，这些公司的证券市场价格出现波动。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和生物制药公司在其产品开发计划中经常经历重大的股价波动。

有可能会提起诉讼，或从股东那里收到指控，将我们和/或我们的高级管理人员和董事列为被告。这些潜在的诉讼受到内在不确定性的影响，实际的辩护和处置成本将取决于许多未知因素。这些诉讼的结果还不确定。我们可能会被迫花费大量的时间和资源来为这些诉讼辩护，而我们可能不会获胜。此外，我们可能会产生与这些诉讼相关的大量法律费用和费用。虽然我们购买了保险来保护我们免受此类索赔，但我们的保险可能不会提供足够的保险。我们有可能在将来作出判决或就金钱损害索赔达成和解。在这些行动中做出有损我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，或可能被罚款，并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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监控、发起和防御法律行动，包括任何目前悬而未决的诉讼，对我们的管理层来说都是耗时的，可能代价高昂，可能会削弱我们将内部资源完全集中在我们的业务活动上的能力。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下，可能包括对我们不利的判决，这些判决要求我们支付损害赔偿金，禁止我们从事某些活动，或以其他方式影响我们的法律或合同权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来任何诉讼的固有不确定性可能会导致我们的股票价格波动增加，对我们普通股的投资价值下降。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们目前在加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部所在的一栋建筑中租用了空间。租约原定于2023年2月到期，2023年1月，我们将租约延长至2023年7月。我们相信我们的设施足以满足我们近期的需求，我们目前正在评估我们未来的办公空间需求。

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项目3.法律诉讼

我们不时会参与诉讼、仲裁或其他与我们的业务有关的索偿程序。

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我们目前没有参与任何我们认为是实质性的法律程序。然而，我们未来可能会卷入重大的法律程序，任何正在进行的程序对我们的潜在影响可能会发生变化。该等事宜受重大不确定因素影响，且不能保证吾等涉及或可能涉及的任何法律程序不会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

注册人普通股市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的代码“纳斯达克”上交易。截至2023年3月6日，共有192名普通股股东登记在册，其中一位是存托信托公司(“DTC”)的被提名人--CELDE&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的我们普通股的所有股份都存入DTC的参与者账户，因此被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。

股利政策

我们没有为我们的普通股支付股息。我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得每年25美元清算优先股(相当于每股2.15625美元)的8.625%的累积现金股息。我们B系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为B系列优先股每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相当于每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。

最近出售的未注册证券

没有。

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项目6.保留

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目录表

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Xoma是一家生物技术版税聚合器。我们拥有相当大的经济权组合，可以获得未来潜在的里程碑和与合作的商业前治疗候选药物相关的特许权使用费。我们的产品组合是通过从我们的传统发现和开发业务中获得我们的专有产品和平台的许可，以及自我们的版税聚合器业务模式于2017年实施以来获得的未来里程碑和特许权使用费的权利来建立的。我们的药品特许权使用费聚合业务专注于早至中期的临床资产，主要是第一阶段和第二阶段，具有巨大的商业销售潜力，授权给大盘股合作伙伴。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的版税。

与许可证、里程碑和版税相关的未来收入的产生取决于我们现有被许可方实现里程碑或产品销售的情况。虽然我们在截至2021年12月31日的一年中产生了1,580万美元的净收益和2,270万美元的运营现金流，但在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了1,710万美元的净亏损和1,290万美元的运营现金流负，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为12亿美元。我们在2021年根据我们的抗转化生长因子β抗体许可协议从诺华公司收到的付款是一次性的里程碑付款，不代表经常性收入。

重大发展

购买IP

ObsEva知识产权购置协议

于2022年11月，吾等订立ObsEva知识产权收购协议，据此，吾等收购了ObsEva的所有知识产权(专利及专有技术)及与ebopiprant相关的许可协议权利，ebopiprant是一种研究用化合物，此前由ObsEva从Merck KGaA获得许可。我们还承担了ObsEva在Organon许可协议和Merck KGaA许可协议下的持续义务。根据Organon许可协议，XOMA有资格获得高达4.75亿美元的ebopiprant开发、商业化和基于销售的里程碑付款。如果ebopiprant成功商业化，我们将有权从Organon获得从低到中青少年的版税，并将被要求向默克KGaA支付个位数的中位数版税。我们在交易完成时向ObsEva支付了1,500万美元的预付款，并将为开发、监管和基于销售的里程碑支付高达9,750万美元的潜在收益付款，这是根据Organon许可协议我们将获得的一部分。

特许权使用费和商业付款购买协议

与Affitech签订的商业付款采购协议

2022年1月，罗氏集团成员基因泰克获得FDA批准将其商业化VABYSMO(faricimab-svoa)用于治疗湿性或新生血管性老年性黄斑变性和糖尿病黄斑水肿。根据Affitech CPPA，我们向Affitech支付了与这些美国营销批准相关的500万美元的监管批准里程碑。根据Affitech CPPA的条款，我们有资格在VABYSMO获得批准的每个地区的净销售额基础上，在该地区首次商业销售后的十年内获得0.5%的商业付款流。

2022年9月，随着罗氏获得欧盟委员会的批准，将VABYSMO商业化，用于治疗新生血管或“湿性”老年性黄斑变性以及因糖尿病黄斑水肿导致的视力障碍，我们根据Affitech CPPA的条款向Affitech支付了300万美元的里程碑式付款。由于……

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目录表

如果获得欧盟委员会的批准，我们将有资格从VABYSMO在欧洲的第一次商业销售起十年内获得0.5%的商业付款流。

VABYSMO此前于2022年1月获得FDA的批准，并于2022年3月获得日本厚生劳动省的批准。2022年8月，我们从罗氏收到了50万美元，这是VABYSMO在2022年上半年销售的第一笔商业付款，2023年2月，我们收到了VABYSMO在2022年下半年销售的240万美元。

Kuros版税购买协议

2022年7月，根据我们的Kuros RPA，我们收到了250万美元。这笔款项是黑石在2022年5月31日Regeneron收购Checkmate PharmPharmticals完成后获得的里程碑的50%。

许可和协作协议

计算

2022年11月，根据与Compugen的许可协议，我们获得了80万美元的里程碑式付款。

诺华-VPM087

2023年3月，诺华公司通知我们，基于对开发计划的战略审查，诺华公司将不会启动Gevokizumab在胃肠道癌症中的进一步研究。诺华公司评估Gevokizumab与标准护理抗癌疗法治疗转移性结直肠癌、胃食道和肾癌患者的疗效的研究将继续进行初步分析，预计将于今年晚些时候进行。

诺华-抗CD40抗体

2021年9月，诺华公司宣布决定停止其在肾脏移植中对CFZ533(Iscalimab)的研究。2022年9月，在对数据进行中期分析后，诺华公司还决定停止其在肝脏移植中对CFZ533的研究。诺华公司正在继续进行iscalimab研究，用于其他适应症，如干燥综合征、狼疮性肾炎和化脓性汗管炎。

十四行诗合作协议

2022年4月，Sonnet为其第一阶段临床试验中的第一名患者开出了SON-1010的剂量，根据我们的Sonnet合作协议，我们从Sonnet获得了与开发相关的里程碑式付款50万美元。

Rezolute-RZ358抗体

2022年1月，Rezolute为其2b期临床试验的最后一名患者提供RZ358，根据我们的Rezolute许可协议，我们获得了200万美元的里程碑式付款。

修改股权奖励制度

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2022年11月，我们与托马斯·伯恩斯签订了2022年11月的信函协议。根据2022年11月的函件协议，如果Burns先生自2022年11月1日起继续受雇于我们12个月，则根据其股权奖励协议的条款，他将被视为就其股权奖励而言符合“退休资格”。他修改和重述的雇佣协议的所有其他条款都保持不变。在执行有利于我们的释放的条件下，伯恩斯先生也将在任何非自愿终止的情况下获得这一利益。这一修改导致与伯恩斯先生的股票期权有关的确认费用加快。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与Burns先生的期权奖励相关的基于股票的薪酬支出60万美元。截至2022年12月31日，总共有50万美元

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与伯恩斯先生的股票期权相关的未确认补偿费用预计将在期权的授予日期或2023年10月31日之前确认。

员工留任奖金

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2022年10月，我们批准了修订后的留任计划，修订了留任计划，规定我们的每位现任员工(首席执行官(CEO)除外)如果在两个时期中的每一个时期受雇，都有资格获得现金留任奖金：(1)2022年11月1日的三个月周年纪念日(“初始时期”)和(2)紧随初始时期之后的九个月时期。修订后的保留计划的所有其他条款与保留计划保持一致。截至2022年12月31日，我们预计2023年将支付80万美元与修订后的留任计划下的员工留任奖金相关的费用，其中10万美元在截至2022年12月31日的年度内作为综合经营报表中的运营费用和全面亏损应计。

詹姆斯·R·尼尔的离职与继任激励

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自2022年12月31日起，詹姆斯·R·尼尔辞去首席执行官一职，并于2023年1月1日起辞去董事会成员和董事会主席一职。根据尼尔先生自离职之日起于2021年12月15日签订的修订及重订雇佣协议，尼尔先生有权获得120万美元的现金付款，从2023年1月至2023年12月按月平均分期付款，减去扣减及扣除额。截至2022年12月31日，我们在截至2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表中应计了尼尔先生持续激励的全部金额120万美元的运营费用和全面亏损。

2022年12月30日，董事会任命欧文·休斯为董事会执行主席兼临时首席执行官(首席执行官)，自2023年1月1日起生效。休斯先生将获得125,000美元的年度基本工资，并有资格在实现董事会将确定的年度业绩里程碑时获得相当于其年度基本工资55%的目标金额的年度酌情现金奖金。

2022年12月30日，董事会还任命Bradley Sitko为我们的首席投资官，自2023年1月3日起生效。Sitko先生将获得500,000美元的年度基本工资和110,000美元的签约奖金，并将有资格在实现董事会将确立的年度业绩里程碑时获得相当于其年度基本工资50%的目标金额的年度酌情现金奖金。

休斯先生和西特科先生还获得了非限制性股票期权。受本公司修订及重订的二零一零年长期激励及股票奖励计划的条款及条件所规限。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，该等购股权乃于本计划以外授予，作为向休斯先生及Sitko先生受雇于吾等之诱因材料。股票期权授予的更多细节可在我们于2023年1月4日提交的8-K表格中找到。

仲裁程序

2021年6月，我们向美国仲裁协会/国际争议解决中心提起了针对我们的一个被许可人(“被许可人”)的仲裁程序。我们要求赔偿，外加利息，以及仲裁的手续费和费用(目前估计这些费用和费用在中位数至个位数的数百万美元范围内)。作为回应，被许可方要求声明，根据我们的解释，许可协议是非法、无效和不可执行的，并且许可协议已经过期。到目前为止，被许可方尚未对我们提出任何反诉。然而，在被许可方被视为胜利方的范围内，仲裁员可酌情要求我们支付被许可方的费用和仲裁费用(目前估计在中位数至个位数的数百万美元范围内)。2022年11月，仲裁员小组就此事举行了听证会，双方提交了听证会后的简报。

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关键会计估计

根据公认会计原则或GAAP编制财务报表，要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看起来不太明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与估计的结果不同。

关键会计估计是指涉及重大程度的判断和/或估计不确定性，并可能或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响的估计。我们相信以下关键会计政策和估计描述了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

购买未来里程碑、特许权使用费和商业付款的权利

我们已经购买了获得某些未来开发、监管和商业销售里程碑的一部分的权利，以及目前正在临床开发的产品的销售版税。我们从各种实体获得了这些权利，并将为这些权利支付的金额记录为长期应收特许权使用费。我们已根据美国会计准则第310条将购买的权利作为金融资产入账。

应收账款

我们使用成本回收法在非应计基础上对与开发管道产品相关的里程碑和特许权使用费进行核算。除了VABYSMO这些开发流水线产品是非商业化、未经批准的产品，需要FDA或其他监管部门的批准，因此现金流不确定。相关应收账款余额被归类为非流动余额，因为短期内可能不会收到任何付款。VABYSMO于2022年1月获得FDA批准，于2022年3月获得日本厚生劳动省的批准，并于2022年9月得到欧盟欧盟委员会的批准，我们还没有一个基础来估计预计在短期内收取的收据；因此，在做出估计之前，它们仍被归类为非流动收据。根据成本回收法，收到的任何里程碑、特许权使用费或其他付款都记录为已记录的应收余额的直接减少。当已记录的应收账款余额全部收回时，任何额外收取的金额都将被确认为收入。

或有付款

我们可能有义务支付与某些产品开发和监管审批里程碑以及基于销售的里程碑相关的或有付款。如果或有付款属于ASC 815的范围，或有付款在安排开始时按公允价值计量，但在每个报告期结束时按公允价值重新计量。估计公允价值的任何变动均记录在综合经营报表和综合(亏损)收益中。

减损评估

我们使用合作伙伴的最新信息、新闻稿和临床试验的公开信息，每季度审查这些减值余额。如吾等确定有必要减值，则所记录的减值将基于对贴现未来现金流量的估计，该估计将取决于包括技术成功概率和贴现率在内的假设。这些假设的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。截至2022年12月31日，尚未记录减值。

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基于股票的薪酬

股票期权和其他股票奖励的基于股票的薪酬支出在授予日根据奖励的公允价值计量进行估计。基于股票的薪酬奖励的估值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯模型确定。该模型需要高度复杂和主观的输入，如期权的预期期限和预期波动率。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。我们目前对波动率的估计是基于我们股票价格的历史波动性。如果未来我们股价的波动性增加，我们对未来授予的期权的公允价值的估计可能会增加，从而增加在未来期间确认的基于股票的补偿成本。为了确定预期期限的估计，我们考虑了授予的归属期限和合同期限，以及我们在股票期权行使、归属后注销和波动方面的历史经验。无风险利率是根据美国国债零息发行的收益率计算的。没收行为在发生时予以确认。

我们每季度审查我们的估值假设，因此，我们可能会更新我们的估值假设，以利用当前数据对未来期间授予的基于股票的奖励进行估值。未来，随着关于这些投入估计的更多经验证据的出现，我们可能会改变或改进我们得出这些投入估计的方法。这些变化可能会影响我们对未来授予的股票期权的公允价值计量。以公允价值为基础的股票奖励计量的变化可能对我们的经营业绩产生重大影响。

经营成果

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入如下(以千为单位)：

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与客户签订合同的收入

与客户的合同收入包括与我们的传统产品候选产品和技术的外部许可相关的预付费用、年度许可费和里程碑付款。2022年与客户的合同收入的主要组成部分是根据我们的Rezolute许可协议赚取的里程碑收入200万美元，根据武田合作协议赚取的80万美元，根据我们与Compugen的许可协议赚取的80万美元，以及根据我们的十四行诗合作协议赚取的50万美元。2021年与客户签订的合同收入的主要组成部分是根据我们与诺华公司的抗转化生长因子β抗体许可协议赚取了3,500万美元，根据我们与计算机基因公司的许可协议赚取了50万美元，根据我们与扬森公司的许可协议赚取了70万美元。

按收入单位法确认的收入

根据收入单位法确认的收入包括2016年将特许权使用费权益出售给HCRP的未赚取收入的摊销。2022年与2021年相比有所增加，原因是与氟氯烃减贫方案的协定所涉产品的销售量增加。

并购费用

并购费用包括工资和相关人员费用、专业费用和设施费用。2022年，并购支出为2320万美元，而2021年为2050万美元。

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2022年与2021年相比净增270万美元，主要原因是薪金和相关费用增加260万美元包括与Neal先生离职相关的连续性激励应计120万美元，因员工人数增加和一般加薪而增加的薪金和工资增加70万美元，与Neal先生根据经修订的雇佣协议向其支付的奖金有关的40万美元，以及与员工留用奖金相关的10万美元。咨询和法律费用增加了230万美元，这也是造成总体增长的原因。工资及相关费用、咨询和法律费用的增加被股票期权基于股票的薪酬费用减少260万美元部分抵消。

其他收入(费用)

利息支出

截至2021年12月31日的年度报告的50万美元利息支出与我们于2021年6月偿还的SVB贷款有关。截至2022年12月31日的年度没有利息支出。我们预计2023年不会有利息支出，因为我们没有未偿还的贷款余额；然而，如果我们选择获得新的债务融资，我们的利息支出可能会增加。

其他收入(费用)，净额

下表显示了2022年和2021年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额活动(单位：千)：

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股权证券公允价值的变化是由于我们在Rezolute普通股中持有的股权证券的市场价格发生了变化。由于市场利率上升，投资收入与2021年同期相比增加了70万美元。

所得税拨备

在截至2022年和2021年12月31日的财年，我们分别录得15,000美元的所得税优惠和10万美元的所得税支出。我们继续对我们剩余的递延税项净资产维持全额估值拨备。我们总共有590万美元的未确认税收优惠总额，如果我们继续对我们的递延税项资产保持全额估值津贴，这些优惠都不会影响我们的有效税率。我们预计我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

流动性与资本资源

下表汇总了截至和所述每个期间的我们的无限制现金、我们的营运资本和我们的现金流活动(以千为单位)：

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目录表

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2022年运营活动中使用的现金净额主要是由于我们的运营费用2340万美元，不包括440万美元的非现金支出，包括360万美元的基于股票的薪酬，部分被来自Rezolute的200万美元的里程碑付款、来自武田的80万美元的里程碑付款和来自Compugen的80万美元的里程碑付款所抵消。我们2021年运营活动提供的现金的主要来源是从诺华收到的3500万美元的里程碑付款，部分被我们2060万美元的运营费用所抵消，其中不包括非现金支出，包括620万美元的基于股票的薪酬。

用于投资活动的现金净额截至2022年12月31日止的年度共$20.2百万美元主要是由于根据ObsEva知识产权收购协议收购知识产权所支付的1,520万美元2022年11月和 根据Affitech CPPA为监管里程碑支付的500万美元和300万美元，部分被2022年7月从黑石收到的250万美元里程碑付款和2022年8月从罗氏收到的50万美元商业付款所抵消. 用于投资活动的现金净额截至2021年12月31日的年度，2,650万美元是由于我们根据RPA和CPPA进行的收购，其中包括根据Viracta RPA支付的1,350万美元、根据Kuros RPA支付的700万美元和根据Affitech CPPA支付的600万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金净额为450万美元，这主要是由于我们支付了550万美元的A系列和B系列优先股的股息，但在支付相关税款100万美元后，通过行使股票期权获得的现金净额部分抵消了这一数字。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,280万美元，主要是由于我们从公开发售B系列优先股获得的现金净收益3,710万美元，在相关税款支付后行使股票期权提供的110万美元现金净额，部分抵消了用于偿还债务本金的430万美元现金，用于清偿未偿还贷款的1,710万美元现金，以及我们A系列优先股和B系列优先股的股息支付350万美元。

资本资源

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自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损，截至2022年12月31日，我们累计亏损12亿美元。截至2022年12月31日，我们拥有5780万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的现金余额和我们控制可自由支配支出的能力，如获得特许权使用费，我们已经评估并得出结论，我们的财务状况足以为我们计划的运营、承诺和合同义务提供资金，至少在本报告提交日期后的一年内。

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我们主要通过发行我们的普通股，A系列和B系列优先股，以及根据我们的许可协议作为里程碑付款收到的金额来为我们的运营和收购提供资金。与许可证、里程碑和版税相关的未来收入的产生取决于我们现有被许可方实现里程碑或产品销售的情况。2021年和2022年赚取的里程碑付款并不表明未来时期的预期里程碑。我们可以通过使用2018年普通股自动柜员机协议或2021年B系列优先股自动柜员机协议(见合并财务报表附注11)，或通过其他公共或私人债务或股权交易来寻求额外资本。如果我们选择在股票和债务市场筹集额外资本，我们的能力取决于许多因素，包括但不限于对我们的普通股和优先股的市场需求，这些股票受到一些发展和业务风险和不确定性的影响，我们的信誉，以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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材料现金需求

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我们短期和长期的重要现金需求包括以下支出：

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运营支出：我们的现金和运营支出主要用于员工和相关成本、支持我们的行政和业务发展努力的顾问、法律和会计服务、保险、投资者关系和IT服务。我们计划的支出包括满足与Neal先生于2022年12月离任首席执行官相关的连续性激励的成本，以及由于任命我们的新执行主席兼首席投资官而从2023年开始增加的与人事相关的成本。

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为了回应我们的前任CEO于2021年12月宣布的退休意向，我们实施了一项留任计划，以鼓励我们的员工在新CEO过渡期结束和之后继续留在公司。我们的留任计划包括从2022年11月1日起生效的现金“留任”奖金，以及定义因非原因而非自愿终止的福利的政策，其中包括最低遣散费、眼镜蛇福利、再就业服务和对期权奖励的某些修改。我们预计，由于这一保留计划，我们的运营费用将增加。

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为了支持我们的特许权使用费聚合器业务模式，我们聘请第三方协助我们评估里程碑和特许权使用费流的潜在收购。2023年，由于预计评估或完成的收购标的数量增加，包括咨询和法律费用在内的额外运营费用可能会增加。

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我们修订后的总部租约将于2023年7月到期，我们目前正在评估我们的办公空间需求，但由于我们的员工人数较少，运营空间要求很低，我们预计不会产生与我们当前或未来的大楼租赁相关的实质性增量成本。

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RPA、CPPA和知识产权收购：我们商业模式的一个重要组成部分是获得未来潜在里程碑和版税流的权利。我们预计在短期和长期内将继续为这些收购部署资本。

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截至2022年12月31日，我们还在合并资产负债表上记录了潜在的或有对价10万美元，用于根据我们与BiOASIS的协议到期的发展里程碑。我们在2022年向Affitech支付了总计800万美元，以获得与实现监管批准相关的里程碑。我们已经评估并得出结论，我们现有的资本资源足以满足这些需求。

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我们还有潜在的基于销售的里程碑，可能根据我们与Aronora、Kuros和Affitech的协议到期，以及可能根据我们与ObsEva的协议到期的非基于销售的里程碑、基于销售的里程碑和基于销售的特许权使用费付款。所有这些里程碑和特许权使用费支付都是我们根据这些协议未来可能获得的资金的一部分，因此将由相关的特许权使用费或商业支付收据全额提供资金。

合作协议、特许权使用费和里程碑付款：作为许可和开发计划的一部分，我们已承诺向第三方支付未来可能的里程碑付款和法律费用。这些协议项下的付款只有在我们的被许可方达到某些开发、监管和商业里程碑时才到期和支付。由于不确定这些里程碑是否会实现以及何时会实现，截至2022年12月31日，此类或有事项尚未记录在我们的合并资产负债表中，这些或有事项总计高达630万美元(假设每份合同有一个产品符合所有里程碑事件)。我们无法准确确定我们在协议下的付款义务何时到期以及是否到期，因为这些义务是基于里程碑事件，实现这些事件受到大量风险和不确定因素的影响。所有到期付款将由我们收到的相关里程碑或特许权使用费收入的一部分提供资金，或由我们的被许可方报销。

红利：当董事会宣布时，A系列优先股的持有者有权按每年25美元清算优先股的8.625%的比率获得累积现金红利(相当于A系列优先股每年每股2.15625美元)。B系列存托股份的持有者有权在董事会宣布时按25,000美元清算金额的8.375%获得累计现金股息

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目录表

B系列优先股每股优先股(每股存托股份25美元)，相当于B系列优先股每股每年2,093.75美元(每股存托股份每年2.09375美元)。A系列和B系列优先股的股息在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右到期支付。自最初发行以来，所有股息均已如期支付。我们预计将继续利用我们现有的资本资源按计划支付这些股息。

近期会计公告

有关新会计声明的信息，请参阅合并财务报表附注2。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条或交易法的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

以下是注册人的综合财务报表、独立注册会计师事务所的相关附注和报告，从本报告F-1页开始列出。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

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第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的执行主席和我们的财务兼首席财务官高级副总裁，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语是根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15定义的，该规则经过修订，截至本报告所述期间结束时。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括执行主席和财务总监高级副总裁，分别作为主要高管和财务官，以便及时就所需披露做出决定。基于这一评估，我们的执行主席和我们的高级副总裁、财务和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层，包括我们的执行主席兼临时首席执行官(首席执行官)和我们的财务兼首席财务官高级副总裁，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(该词在交易法规则13a-15(F)中定义)。公司的内部控制制度旨在为公司管理层提供合理的保证，并

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目录表

董事会要求按照美国公认的会计原则编制和公允列报已公布的财务报表。

管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制中提出的标准-综合框架(2013年框架)。根据我们的评估，我们认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会制定的规则，管理层的报告不受我们的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供我们的管理报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在外汇法案下的规则13a-15(F)中定义。

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项目9B。其他信息

不适用。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权

不适用。

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员、公司治理

本项目所要求的信息将包括在公司2023年年度股东大会委托书(“2023年委托书”)中标有“建议1-选举董事“”有关我们行政人员的资料“和“拖欠贷款的第16(A)条报告”并通过引用结合于此。2023年委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

道德守则

公司道德守则适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括执行主席兼临时首席执行官(首席执行官)和财务兼首席财务官高级副总裁(首席财务和首席会计官)，并已在公司网站https://investors.xoma.com/corporate-governance.上发布我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足关于修订或豁免我们的道德守则条款的适用披露要求。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在标有《高管薪酬》、《薪酬摘要表》、《截至2022年12月31日的杰出股权奖》和“董事的薪酬”出现在我们的2023年委托书中，并通过引用并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息将包括在标有“某些实益所有人的普通股及其管理和“股权补偿计划信息”出现在我们的2023年委托书中，并通过引用并入。

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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将包括在标有“与关联人的交易“出现在我们2023年的委托书中，并通过引用并入。

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项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息将包括在标有“建议3-批准委任独立注册会计师事务所”出现在我们的2023年委托书中，并通过引用并入。

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目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

本报告第8项所指注册人的所有表格10-K财务报表。

所有财务报表附表均被省略，因为所需资料已列入合并财务报表或其附注，或不适用或不需要。