附件10.25
[选择权]购买和转让协议
本期权购买和转让协议(“协议”)于2022年(“生效日期”)_[●](“转让方”)、特拉华州的Cullinan Oncology，Inc.(“受让方”)和特拉华州的Cullinan MICA Corp.(“公司”，连同转让方和受让方，称为“当事人”)。
独奏会
A.
[转让人持有购买选择权[●]该公司普通股，行使价为$[●]根据并受本公司2019年股权激励计划(“计划”)所载条款、条件及限制及日期为[●]转让人与公司之间的协议(“购股权协议”)]及
B.
转让方和受让方希望进行一项交易，转让方根据本协议的条款将期权直接出售和转让给受让方[、计划和期权协议].
因此，现在，考虑到前述前提，并为其他良好和有效的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：
协议书
双方特此达成如下协议：
1.
转让和销售。符合本协议的条款和条件[、计划、期权协议]以及附件A所列协议(与本协议、本计划、期权协议、“相关协议”合称)，转让人同意将期权转让和出售给受让人，受让人同意在生效日期以总购买价$购买并接受转让人的期权[•](“购买价格”)。
2.
打烊了。根据本协议转让和出售的期权应在生效日期发生。
(a)
转让人的义务。生效日，转让方应向受让方交付[(I)转让人以受让人为受益人的转让人以受让人为受让人的形式所附的股权书，在支付购买价款后，应以电汇方式支付到转让人指定的银行账户，以及(Ii)]妥为签署并填妥的税务局表格W-9或适当的税务局表格W-8(视乎情况而定)。此外，转让方在收到受让方的购买价格后，应立即以书面形式(可能是通过电子邮件)通知本公司。
(b)
受让人的义务。在生效日期，受让人应在生效日期前向转让人电汇一笔即期可用资金到转让人指定的受让人账户，金额相当于购买价格。
3.
受让人的陈述和担保。关于将期权转让和出售给受让人，受让人向转让人和本公司陈述并保证：
(a)
购买完全由您自己承担。受让人仅为受让人自己的账户获得投资选择权，而不是为了或转售与1933年修订的《证券法》(“证券法”)所指的任何此类证券的“分销”相关的证券。受让人并非为取得期权的特定目的而成立。
(b)
受限证券。受让方明白[两样]选项[或行使购股权后直接或间接发行的任何公司股本股份(“行权股份”)]尚未根据《证券法》注册，因为有一项具体的豁免，这一豁免取决于受让人的投资意向的真实性质，如本文所述。受让方了解这些选项是[(发行后，行使权股票将为)]根据适用的美国联邦和州法律，受让人必须持有期权[(以及发行时的行权股份)]除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以免除此类注册和资格要求。受让人承认本公司没有义务(除非在截至2020年5月28日的《投资者权利协议》中规定的，由本公司及其其他各方修订)，目前也不打算对期权进行登记或限定[或者是行权股]转售。受让人还承认，如果可以获得登记豁免或资格豁免，则可以以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、期权的持有期。[或行使权股份(视乎情况而定)]，以及与地铁公司有关而不受受让人控制的规定，而地铁公司并无义务或可能无法符合该等规定。
(c)
认可投资者。受让人是证券法D条例第501(A)条所界定的认可投资者。
(d)
信息公开。受让人已取得受让人合理地认为对作出收购期权决定十分重要的有关本公司及其现时及未来业务、资产、负债及财务状况的所有资料，而受让人亦有充分机会就该等事宜向本公司代表提问。
(e)
老练。受让人(I)是熟悉与本协议设想的交易类似的交易的老练的个人或实体，(Ii)掌握有关本公司业务和财务状况的足够信息，可就收购期权作出知情决定，(Iii)以公平原则协商本协议的条款(包括收购价)，并有机会就本协议及其标的与其法律、税务和财务顾问进行磋商，以及(Iv)独立且不依赖出让方或本公司，以获得有关本公司或期权价值的任何信息或建议，并根据受让方认为适当的信息和顾问的建议，作出自己的分析和决定，以签订本协议。
(f)
应有的权威。受让方有权签署、交付和履行本协议。本协议是受让人的一项具有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组和其他类似法律以及一般公平原则的适用的限制。受让人已采取一切合理步骤，以取得与受让人取得期权有关的相关协议所需的任何必要批准及豁免。
-2-
4.
转让方的陈述和担保。关于将期权转让给受让人，转让人向受让人和本公司陈述并认股权证：
(a)
所有权。转让人是期权的唯一实益拥有人，期权没有任何留置权或产权负担(适用的州和联邦法律对转让的限制以及相关协议的限制除外)。转让人还表示，转让人对期权拥有良好和可出售的所有权，并有权和授权根据本协议将期权转让、出售和转让给受让人，而无需任何第三方同意(根据相关协议要求的任何同意除外)。除购股权外，转让人并无持有或拥有本公司任何股本股份，亦无权利、所有权或权益于本公司任何股本股份或任何购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或协议，以口头或书面向本公司购买或获取本公司任何股本股份，或可转换为或可交换为本公司股本股份的任何证券。
(b)
授权。如果转让人不是自然人，则转让人已被正式组织，并在其组织的法律或管辖范围内有效存在。转让方拥有履行、交付和履行本协议项下转让方义务的所有必要权力和权力。所有协议、文书及文件，并转让、出售及交付期权，而本协议构成转让人的有效及具约束力的义务。
(c)
没有冲突；同意。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会导致任何违反、冲突或构成任何文书、判决、命令、令状、法令或合同(根据相关协议要求的任何同意除外)的任何条款下的违约，或导致对期权产生任何留置权、押记或产权负担的事件。与完成本协议预期的交易相关，转让方不需要任何外国、联邦、州或地方政府机构或其他个人或实体的同意、批准、命令或授权，或向任何外国、联邦、州或地方政府当局或其他个人或实体进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但已适当放弃或适当遵守的情况除外。
(d)
有效性。本协议由转让方签署和交付时，将构成转让方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权一般执行的一般适用法律的限制，以及受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
(e)
以自己的名义出售。转让人出售期权只是为了转让人自己的账户，而不是为了或与《证券法》所指的此类证券的分销相关的销售。本公司不会间接收取购入价款的任何部分。
(f)
老练。转让人(I)是熟悉与本协议所设想的交易类似的交易的老练的个人或实体，并且在金融和商业事务方面具有能够评估本协议所拟进行的交易的优点、风险和适当性的知识和经验，(Ii)对本公司的业务和财务状况有足够的信息，以便就本协议所拟进行的交易作出知情决定，(Iii)已就本协议的条款(包括购买价格)进行独立谈判，并已有机会咨询其法律、税务和财务方面的意见。
-3-
与本协议及其标的有关的顾问，以及(Iv)在不依赖受让人或公司的情况下，向受让人或公司提供有关公司或期权价值的任何信息或建议[或者是行权股]，并根据转让方认为适当的信息和顾问的建议，作出自己的分析和决定，以签订本协议。转让人充分意识到期权的价值可能[和/或行使股份]可能会随着时间的推移大幅升值或贬值，通过同意根据本协议出售期权，转让人正在放弃出售期权的机会[和/或行使股份]在未来以更高的价格。转让方确认没有受让方作为转让方的受托、财务或投资顾问，也没有就出售期权是否审慎向转让方提供任何投资建议、意见或其他信息。
(g)
没有一般的恳求。转让人从未通过任何公开发行或发行的报纸、邮件、广播、电视或其他形式的与出售和转让期权有关的一般广告或招揽，向受让人展示或征求受让人的意见。
(h)
没有经纪-交易商。转让人并未在任何公开发售中由经纪交易商或透过经纪交易商出售及转让期权。
(a)
转让方和受让方(统称为“交易方”)在了解、调查和分析的基础上签订了本协议。交易各方均承认，受让方支付的收购价是以独立方式协商的，可能不代表期权的公平市场价值，并且期权的当前或未来价值可能大于或低于本协议项下期权的支付金额。每一交易方都明白，公司对未来的计划可能会导致[和/或行使股份]期权的未来价值可能高于或低于收购价。该公司或其任何代理人均未就这项决定是否可取或该等方案的潜在未来价值向双方作出任何陈述。[和/或行使股份]。每一交易方均有能力因其业务或财务经验或其专业顾问的业务或财务经验而在本协议所拟进行的交易中保护自己的利益，这些专业顾问与本公司没有关联，也没有得到公司的补偿。每一交易方均同意，本公司、另一交易方或其各自的任何关联方均无义务向该方披露他们可能对本公司股本的潜在未来价值持有的任何信息或意见，即使该等信息是重要的，且每一交易方已决定在缺乏该等信息的情况下签订本协议。交易双方在此承认，未来出售公司股本的任何股份都可能溢价或折价，而且这种出售可能在任何时候发生，也可能根本不发生。交易各方在此确认，其在作出投资决定以订立本协议时，并未依赖本公司或其交易对手在本次交易中所作的任何陈述或陈述，而非本协议所载的陈述或陈述。
(b)
每一交易方进一步确认其已收到其认为适当或必要的所有信息，以使交易方能够评估其订立本协定的决定。在不限制前述规定的情况下，交易各方明确承认：(I)本协议的其他各方目前可能掌握并可能在以后获得与公司有关的信息，而这些信息是交易方所不知道的，并且可能对出售期权(“排除信息”)的决定具有重要意义；(Ii)交易各方均已决定签订本协议，尽管其对排除的信息一无所知；以及(Iii)交易各方彼此之间不应承担任何责任，且双方不应放弃和
-4-
释放它可能根据适用的证券法或其他方面针对本协议所考虑的交易中排除的信息的不披露而对本协议的任何其他方提出的任何索赔。
6.
公司同意。公司完全同意转让本协议项下的期权，并在此放弃所有适用的通知要求和所有适用的转让限制和要求[计划和其他计划]与本协议项下拟进行的交易有关的协议。
(a)
转让人和受让人各自代表自己及其前辈和继任者、过去和现在的代理人、代表、合伙人、董事、高级职员、律师、雇员、雇员、股东、关联公司、子公司、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，以及由前述任何一项、通过前述任何一项、根据前述任何一项或与前述任何一项一致行事的任何人，特此免除并永远解除另一交易方公司及其每一方的前任和继任者、过去和现在的代理人、代表、合伙人、董事、高级职员、代理人、雇员、股东、附属公司、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人的责任。以及由上述任何一方、通过上述任何一方、根据上述任何一方或与上述任何一方协同行事的任何人士，不论是在法律上或在衡平法上，无论是声称或未断言、已知或未知、怀疑或不怀疑、固定或或有(统称为“申索”及个别地称为“申索”)，而该等申索、要求、诉讼因由、义务、损害、损失、负债、合同、协议、承诺、债务、成本及开支，不论是法律上或衡平法上的主张或未知、怀疑或不确定、固定或或有(统称为“申索”)，均不受该等申索、要求、诉讼因由、义务、损害、损失、负债、合约、协议、承诺、债务、成本及开支所影响，而该等申索、要求、诉讼因由、义务、损害赔偿、损失、负债、合约、协议、承诺、债务、成本及开支，不论属法律上或衡平法上、已知或未知、怀疑或不确定、固定或或有(统称为“申索”)，均与期权转让及出售有关或产生。
(b)
转让人和受让人在此各自承认，他们已经得到法律顾问的建议，熟悉并完全理解加州民法典第1542条(或该当事人所在司法管辖区的类似条款)的条款，该条款规定：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”在被告知后，转让方和受让方中的每一方仍选择并承担迄今为止因本条款7的主题而产生的已知或未知、怀疑或未怀疑的索赔的所有风险，并明确放弃其根据第1542条以及具有类似效力的任何其他适用法规或普通法原则可能享有的任何权利。
(a)
治国理政。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。
(b)
整份协议；修正案相关协议列明了双方当事人就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代双方之间先前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。
-5-
(c)
通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以预付邮资的认证或挂号邮件形式存放在美国邮件中、寄往随后通过书面通知修改的签名页上规定的该方地址，或如果签名页上未指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址寄送到美国邮件后48小时，应视为足够。
(d)
可分性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分应可根据其条款强制执行。
(e)
电子交付。公司可自行决定通过电子邮件或任何其他电子方式交付适用法律或公司的公司注册证书或章程所要求的任何文件或任何通知。受让方在此同意(I)以电子方式开展业务；(Ii)以电子方式接收此类文件和通知；(Iii)以电子方式签署文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。
(f)
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
(g)
继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。
(h)
股东协议。转让人与本公司确认并同意，自根据第1条转让期权后立即生效，转让人将不再为本公司股东，亦不再是投票协议或ROFR及联售协议(两者定义见附表A)项下的“投资者”或“主要持有人”(视何者适用而定)，或以其他方式成为该协议的一方。
[签名页如下]
-6-
自上文第一次写明的日期起，双方已签署了本期权购买和转让协议。
转让人：
[●]
姓名：[●]
地址：
自上文第一次写明的日期起，双方已签署了本期权购买和转让协议。
受让人：
库利南肿瘤公司。
发信人：
姓名：纳迪姆·艾哈迈德
职务：总裁兼首席执行官
自上文第一次写明的日期起，双方已签署了本期权购买和转让协议。
公司：
库利南MICA公司。
发信人：
姓名：
标题：
附件A
相关协议
3.
《表决协议》，日期为2020年5月28日，由公司及其其他各方签署，经修订(“表决协议”)。
4.
于2020年5月28日由本公司及协议其他各方订立的优先购买权及共同销售协议(“ROFR及共同销售协议”)。
附件B
股票力量
对于所收到的价值并根据该特定的股票购买和转让协议[●](“转让人”)、美国特拉华州库利南肿瘤公司(“受让人”)和特拉华州库利南MICA公司(“公司”)，转让人特此转让并转让给受让人。[●]公司普通股，不论是否以证书形式持有，并在此不可撤销地构成并指定公司为转让代理，有权转让公司账面上的该股票，并有权完全取代该房产。
日期：
转让人：
[●]
发信人：
姓名：[●]