附件10.24
股票购买和转让协议
本《股份购买和转让协议》(以下简称《协议》)自[●]，2022年(“生效日期”)，到[●](“转让方”)、特拉华州的Cullinan Oncology，Inc.(“受让方”)和特拉华州的Cullinan MICA Corp.(“公司”，连同转让方和受让方，称为“当事人”)。
独奏会
A.
转让人持有本公司的股份数目[●]以下注明转让方在本合同签字；[和]
B.
转让人和受让人希望进行一项交易，通过该交易，转让人应直接向受让人出售以下转让人签署的本公司股本中标明的股份数量和类别([“股份”])，均符合本协定的条款和规定[;]
C.
[转让人是该特定可转换本票的持有人，其原始本金为#美元。[●]日期为[●]并由公司、出让人、受让人及其他各方根据该特定的票据购买协议发行予出让人(“票据”及连同股份一起发行的“证券”)；及
D.
转让人及受让人希望进行一项交易，转让人须根据本协议的条款及规定，将转让人于票据的所有权利、所有权及权益出售、转让及转让予受让人。]
因此，现在，考虑到前述前提，并为其他良好和有效的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：
协议书
双方特此达成如下协议：
1.
转让和销售。在符合本协议和附件A所列协议(与本协议统称为“相关协议”)的条款和条件下，[(i)]转让人同意将股份转让和出售给受让人，受让人同意在生效日期以转让人签署的该等股份的总购买价从转让人手中购买和接受股份(“[分享]购买价格“)[及(Ii)转让人同意将转让人在票据上的所有权利、所有权及权益转让、出售及转让予受让人，而受让人同意于生效日期按转让人签署的票据的总买入价(“票据买入价”及连同股份买入价“买入价”)从转让人购买及接受此等转让及转让。].
2.
打烊了。根据本协议进行的证券转让和出售应在生效日期发生。
(a)
转让人的义务。在生效日期，转让方应向受让方交付(I)以受让方为受益人的转让方以本协议附件B为附件的形式的股权书，付款后应电汇至转让方指定的银行账户，[和] (ii) [一份正式签署的《表决协议》修正案(如本协议附件附件A所述)，其形式为附件C和(Iii)]妥为签署并填妥的税务局表格W-9或适当的税务局表格W-8(视乎情况而定)。此外，转让方在收到受让方的购买价格后，应立即以书面形式(可能是通过电子邮件)通知本公司。
(b)
受让人的义务。在生效日期，受让人应在生效日期前向转让人电汇一笔即期可用资金到转让人指定的受让人账户，金额相当于购买价格。
3.
受让人的陈述和担保。在将证券转让和出售给受让人的过程中，受让人向转让人和本公司陈述并保证：
(a)
购买完全由您自己承担。受让人购买证券只是为了投资受让人自己的账户，而不是为了或转售与1933年证券法(修订后的证券法)所指的任何此类证券的“分销”相关的证券。受让人并非为取得该证券而成立。
(b)
受限证券。受让人明白，证券转换后直接或间接发行的本公司股本中的任何股份(“转换股份”)均未因特定豁免而根据证券法登记，该豁免取决于(其中包括)受让人的投资意向的真实性质。受让人明白，根据适用的美国联邦和州法律，受让人必须无限期持有证券，除非这些证券已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者获得豁免，不受此类登记和资格要求的限制。受让人确认本公司并无责任(除投资者权利协议所载者外)，目前亦无意登记证券或转换股份以供转售或取得转售资格。受让人还承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可以以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、证券或转换股份的持有期(视情况而定)，以及与公司有关的、不受受让人控制的、公司没有义务也可能无法满足的要求。
(c)
认可投资者。受让人是证券法D条例第501(A)条所界定的认可投资者。
(d)
信息公开。受让人已接触到受让人合理地认为对作出收购证券的决定十分重要的有关本公司及其现时及未来业务、资产、负债及财务状况的所有资料，而受让人亦有充分机会就该等事宜向本公司代表提问。
(e)
老练。受让人(I)是熟悉类似于本协议所述交易的成熟个人或实体，(Ii)对本公司的业务和财务状况有足够的信息，可以就收购证券作出知情决定，(Iii)在公平的基础上就本协议的条款(包括购买价格)进行了谈判，并有机会就此与其法律、税务和财务顾问进行了磋商
(Iv)已独立及不依赖转让人或本公司就本公司或证券价值提供任何资料或意见，并根据受让人认为适当的资料及顾问的意见，自行作出订立本协议的分析及决定。
(f)
应有的权威。受让方有权签署、交付和履行本协议。本协议是受让人的一项具有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组和其他类似法律以及一般公平原则的适用的限制。受让人已采取一切合理步骤，以取得与受让人取得证券有关的相关协议所需的任何必要批准及豁免。
4.
转让方的陈述和担保。关于将证券转让给受让人，转让人向受让人和本公司陈述和认股权证：
(a)
所有权。转让人是证券的唯一实益拥有人，证券没有任何留置权或产权负担(适用的州和联邦法律对转让的限制以及相关协议的限制除外)。转让人还表示，转让人对证券拥有良好和可出售的所有权，并有权和授权根据本协议将证券转让、出售和转让给受让人，而无需任何第三方同意(根据相关协议要求的任何同意除外)。除证券外，转让人并无持有或拥有本公司任何股本股份，亦无权利、所有权或权益于本公司任何股本股份或任何购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，以向本公司购买或获取本公司任何股本股份，或可转换为或可交换为本公司股本股份的任何证券。
(b)
授权。如果转让人不是自然人，则转让人已被正式组织，并在其组织的法律或管辖范围内有效存在。转让方拥有履行、交付和履行本协议项下转让方义务的所有必要权力和权力。所有协议、文书和文件，以及转让、出售和交付证券，本协议构成了转让人的有效和具有约束力的义务。
(c)
没有冲突；同意。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会导致任何违反、与之冲突或构成任何文书、判决、命令、令状、法令或合同(根据相关协议要求的任何同意除外)的任何条款下的违约，或导致对证券产生任何留置权、抵押或产权负担的事件。转让方不需要任何外国、联邦、州或地方政府机构或其他个人或实体的同意、批准、命令或授权，或向转让方登记、资格、指定、声明或备案，除非已根据本协议适当放弃或适当遵守适用于将证券转让给受让方的交易。
(d)
有效性。本协议由转让方签署和交付时，将构成转让方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权一般执行的一般适用法律的限制，以及受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
(e)
以自己的名义出售。转让人仅为转让人自己的账户出售证券，而不是为了或与《证券法》所指的此类证券的分销相关的销售。本公司不会间接收取购入价款的任何部分。
(f)
老练。转让人(I)是熟悉与本协议所设想的交易类似的交易的成熟的个人或实体，并且在金融和商业事务方面具有能够评估本协议所拟进行的交易的优点、风险和适当性的知识和经验，(Ii)掌握关于本公司的业务和财务状况的足够信息，以便就本协议所拟进行的交易作出知情决定，(Iii)已就本协议的条款(包括收购价)进行独立谈判，并已有机会就本协议及其标的事项与其法律、税务和财务顾问进行磋商。及(Iv)在不依赖受让人或本公司提供有关本公司或证券价值的任何资料或意见的情况下，并根据转让人认为适当的资料及顾问的意见，独立作出订立本协议的分析及决定。转让人充分意识到证券的价值可能会随着时间的推移而大幅升值或贬值，转让人同意根据本协议出售证券，即放弃了未来以更高价格出售证券的机会。转让方确认没有受让方作为转让方的受托、财务或投资顾问，也没有就出售证券是否审慎向转让方提供任何投资建议、意见或其他信息。
(g)
没有一般的恳求。转让方从未通过任何公开发行或发行的报纸、邮件、广播、电视或其他形式的与证券销售和转让相关的一般广告或招揽，向受让方展示或招揽受让方。
(h)
没有经纪-交易商。转让人并未在任何公开发售中由经纪自营商或透过经纪自营商出售及转让证券。
(a)
转让方和受让方(统称为“交易方”)在了解、调查和分析的基础上签订了本协议。交易各方均承认，受让人支付的收购价是以独立方式协商的，可能不代表证券的公平市场价值，并且证券的当前或未来价值可能高于或低于根据本协议为证券支付的金额。交易各方均明白，本公司对未来的计划可能会导致该证券的价值大幅上升或下降，而该证券的未来价值可能高于或低于收购价。本公司或其任何代理人均未就此项决定是否可取或该证券的潜在未来价值向各方作出任何陈述。每一交易方均有能力因其业务或财务经验或其专业顾问的业务或财务经验而在本协议所拟进行的交易中保护自己的利益，这些专业顾问与本公司没有关联，也没有得到公司的补偿。每一交易方均同意，本公司、另一交易方或其各自的任何关联方均无义务向该交易方披露他们对本公司股本的潜在未来价值的任何信息或意见，即使该等信息是重要的, 尽管缺乏信息，但交易各方已决定签订本协定。交易双方在此承认，未来出售公司股本的任何股份都可能溢价或折价，而且这种出售可能在任何时候发生，也可能根本不发生。每一交易方在此承认其不依赖本公司或其交易对手的任何陈述或陈述
在本交易中，除本协议所述者外，在作出订立本协议的投资决定时。
(b)
每一交易方进一步确认其已收到其认为适当或必要的所有信息，以使交易方能够评估其订立本协定的决定。在不限制前述规定的情况下，交易各方明确承认：(I)本协议的其他各方目前可能掌握并可能在以后获得关于公司的信息，而这些信息是交易方所不知道的，并且可能对出售证券的决定具有重要意义(“排除信息”)；(Ii)交易各方均已决定签订本协议，尽管其不了解排除信息；以及(Iii)交易各方彼此之间不应承担任何责任。本协议双方放弃并解除其根据适用的证券法或其他法律可能针对本协议所考虑的交易中的排除信息的不披露而对本协议的任何其他方提出的任何索赔。
6.
公司同意。本公司完全同意根据本协议转让证券，并特此放弃与本协议项下拟进行的交易有关的所有相关协议下适用的通知要求和所有适用的转让限制和要求。
(a)
转让人和受让人各自代表自己及其前辈和继任者、过去和现在的代理人、代表、合伙人、董事、高级职员、律师、雇员、雇员、股东、关联公司、子公司、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，以及由前述任何一项、通过前述任何一项、根据前述任何一项或与前述任何一项一致行事的任何人，特此免除并永远解除另一交易方公司及其每一方的前任和继任者、过去和现在的代理人、代表、合伙人、董事、高级职员、代理人、雇员、股东、附属公司、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人的责任。以及由上述任何一项、透过前述任何一项、根据前述任何一项或与前述任何一项共同行事的任何人士，不论是在法律上或在衡平法上、声称或不知道、已知或未知、怀疑或不确定、固定或或有(统称为“申索”及个别称为“申索”)，而该等申索、要求、诉讼因由、义务、损害、损失、负债、合约、协议、承诺、债务、成本及开支，不论是法律上或衡平法上的断言或未断言、已知或未知、怀疑或不确定、固定或或有(统称为“申索”及个别称为“申索”)，该人士曾有、现在有或可能声称有针对另一交易方或本公司的任何申索、要求、诉讼因由、责任、损害赔偿、损失、负债、合约、协议、承诺、债务、成本及开支，不论是法律上或衡平法上的断言或未断言、已知或未知、怀疑或不确定、固定或或有(统称为“申索”)，而该等申索、要求、诉讼因由、责任、损害赔偿、损失、负债、合约、协议、承诺、债务、成本及开支，不论是在法律上或在衡平法上
(b)
转让人和受让人在此各自承认，他们已经得到法律顾问的建议，熟悉并完全理解加州民法典第1542条(或该当事人所在司法管辖区的类似条款)的条款，该条款规定：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”在被告知后，转让方和受让方中的每一方仍选择并承担迄今为止因本第10条的主题而产生的已知或未知、怀疑或未怀疑的索赔的所有风险，并明确放弃其根据第1542条以及具有类似效力的任何其他适用法规或普通法原则可能享有的任何权利。
(a)
治国理政。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议进行的所有行为和交易，以及双方的权利和义务
应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。
(b)
整份协议；修正案相关协议列明了双方当事人就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代双方之间先前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。
(c)
通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以预付邮资的认证或挂号邮件形式存放在美国邮件中、寄往随后通过书面通知修改的签名页上规定的该方地址，或如果签名页上未指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址寄送到美国邮件后48小时，应视为足够。
(d)
可分性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分应可根据其条款强制执行。
(e)
电子交付。公司可自行决定通过电子邮件或任何其他电子方式交付适用法律或公司的公司注册证书或章程所要求的任何文件或任何通知。受让方在此同意(I)以电子方式开展业务；(Ii)以电子方式接收此类文件和通知；(Iii)以电子方式签署文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。
(f)
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
(g)
继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。
(h)
股东协议。转让方和本公司确认并同意，自根据第1条转让股份后立即生效[以附件C的形式对表决协议的修正案的效力]根据投票协议、ROFR及联售协议或投资者权利协议(定义见附件A)，转让人将不再是本公司的股东，亦不再是“投资者”或以其他方式成为“投资者”。
[签名页如下]
自上文第一次写明之日起，双方已签署本《股份购买和转让协议》。
转让人：
[●]
发信人：
姓名：
标题：
地址：
|
|
证券 |
类别和系列 |
股份数量 |
A系列高级优先股 |
[●] |
A系列次级优先股 |
[●] |
系列A-1初级优先股 |
[●] |
A-2系列初级优先股 |
[●] |
普通股股份 |
[●] |
总股份数 |
[●] |
[股票购买总价：美元[●]
注购买价格：$[●]]
购买价格(总计)：$[●]
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自上文第一次写明之日起，双方已签署本《股份购买和转让协议》。
受让人：
库利南肿瘤公司。
发信人：
姓名：纳迪姆·艾哈迈德
职务：总裁兼首席执行官
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自上文第一次写明之日起，双方已签署本《股份购买和转让协议》。
公司：
库利南MICA公司。
发信人：
姓名：纳迪姆·艾哈迈德
头衔：总裁
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附件A
相关协议
3.
《表决协议》，日期为2020年5月28日，由公司及其其他各方签署，经修订(“表决协议”)。
4.
于2020年5月28日由本公司及协议其他各方订立的优先购买权及共同销售协议(“ROFR及共同销售协议”)。
5.
投资者权利协议，日期为2020年5月28日，由本公司及其其他各方签署，并在该协议其他各方之间签署(“投资者权利协议”)。
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附件B
股票力量
根据该特定的股票购买和转让协议而收到的价值[●](“转让人”)，库利南肿瘤公司，特拉华州公司(“受让人”)，以及库利南MICA公司，特拉华州公司(“公司”)，转让人，特此转让和转让给受让人[●]公司的股份[●]，并在此不可撤销地组成和委任公司作为转让代理，有权转让公司账簿上的该股票，并有权完全替代该房产。
日期：
转让人：
[●]
By: _______________
姓名：
标题：
[附件C
投票协议的修订格式]
修正案编号：1至
库利南MICA公司。
第二次修订和重述的投票协议
本修正案第1号(以下简称《修正案》)自[●]由特拉华州一家公司库利南MICA公司(“本公司”)及投资者之间于2022年签署，并修订本公司与投资者及密钥持有人之间于2020年5月28日订立的若干投票协议(“投票协议”)。此处使用但未另有定义的大写术语应具有《表决协议》中赋予此类术语的含义。
鉴于，本公司和以下签署的投资者是投票协议的一方，各自都希望修改本文所述的投票协议；
鉴于，根据表决协议第7.8节，表决协议可由本公司和必要的投资者签署的书面文件进行修订，如果进行了此类修订
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不直接适用于密钥持有人在表决协议下的权利或义务，或不以与表决协议其他当事方的权利不同的方式对密钥持有人的权利产生不利影响；以及
鉴于，以下签署的投资者构成必要的投资者，本修正案拟作出的修订并不直接适用于密钥持有人的权利或义务，也不会以与投票协议其他当事方的权利不同的方式对密钥持有人的权利造成不利影响。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
1.
在表决协议第1.1节中，将“五名董事”改为“不超过五名董事”。
2.
现对《表决协议》第1.2(A)节(包括该第1.2(A)节的第(I)和(Ii)款)作如下修订和重述：
“(A)在每次举行A系列初级董事选举的股东年会或特别会议上，或根据股东的任何书面同意选举A系列初级董事为A系列初级董事，由持有A系列初级优先股过半数流通股的持有人不时指定的两名人士，他们的职位，截至[●]，2022年，最初将是空置的。
3.
现将表决协议第7.7(A)节的最后两句话全部修改和重述如下：
如果向公司发出通知，应将通知发送到One Main Street，One Main Street，Suite1350，Cambridge，MA 02142，收件人：首席财务官和首席法务官
4.
现将《表决协议》第7.8(B)节全部删除，代之以[故意遗漏的。]”.
5.
本修正案可执行任何数量的副本，每一副本应可对签署此类副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一份文书。本修正案的传真、传真或其他复制可由一方或多方签署，并由该方通过传真或任何类似的电子传输设备交付，据此可以看到该方或其代表的签名。这种执行和交付应被认为是有效的、具有约束力的，并在任何目的下都有效。
7.
本修正案及因本修正案引起或与之相关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并按照该州的国内法律解释。
* * *
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