•

普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股，有权投一票；

•

我们普通股的持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和投票，并收到我们发送给我们股东的每一份报告、账目、通函或其他文件的副本；以及

•

本公司普通股持有人有权收取由本公司董事推荐并由本公司股东宣布的股息，或如属中期股息，则由本公司董事宣布。

•

修改宪法；

•

批准GH Research PLC更名；

•

授权就董事或关连人士的贷款、准贷款或信用交易订立担保或提供担保；

•

选择不以现金方式发行新股的优先购买权；

•

我们从一家公共有限公司重新注册为一家私人公司；

•

不同类别股份所附类别权利的变更(宪法没有另有规定的)；

•

在场外购买我们的股票；

•

减少已发行股本；

•

批准折衷方案/安排方案；

•

决心让我们被爱尔兰法院清盘；

•

决议赞成股东自动清盘；

•

将股份重新指定为不同的股份类别；以及

•

制定库藏股再发行价格。

•

本着诚信和;公司的最佳利益行事

•

在与公司事务有关的问题上诚实负责地行事;

•

依照公司章程行事，仅为合法目的行使权力；

•

不得滥用公司的财产、信息和/或Opportunity;

•

不束缚他们的独立判断力;

•

为了避免利益冲突，;

•

运用谨慎、技巧和勤奋的;和

•

尊重公司股东的利益。

(i)

借钱；

(Ii)

保障和保障；

(Iii)

抵押或抵押；

(Iv)

设立和发行债权证及其他证券；及

(v)

为我们的任何债务、责任或义务或任何第三方提供直接担保或作为附属担保。

(i)

在要约收购的情况下，目标公司的所有证券持有人必须得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；

(Ii)

目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够对要约作出适当的知情决定；向证券持有人提出建议的，目标公司董事会必须就要约的实施对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；

(Iii)

目标公司的董事会必须从该公司的整体利益出发，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；

(Iv)

不得在目标公司、竞购人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；

(v)

投标人只有在确保他或她能够完全履行所提出的对价，并且在采取一切合理措施确保执行任何其他类型的对价之后，才能宣布要约；

(Vi)

目标公司对其证券的要约不得妨碍其进行事务的时间超过合理时间；以及

(Vii)

对证券的“重大收购”，无论是通过一次交易还是一系列交易进行，都只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。

(a)

我们的股东在股东大会上批准了该行动；或

(b)

爱尔兰收购小组已表示同意，条件是：

(i)

它确信该行动不会构成令人沮丧的行动；

(Ii)

我们持有超过50%投票权的股东书面声明，他们批准拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

(Iii)

根据要约公布前签订的合同或董事会认为要约迫在眉睫的任何较早时间采取行动；或

(Iv)

采取这种行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常业务过程中。

(i)

该等股份的任何转让，或如属未发行股份，则任何与股份一起发行的权利的转让及任何股份的发行均属无效；

(Ii)

不得就该等股份行使投票权；

(Iii)

不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及

(Iv)

本公司不会就该等股份的任何到期款项支付任何款项，不论是资本或其他方面。

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董事人数		爱尔兰公司法规定至少有两名董事。宪法规定最少两名董事，最多九名董事。我们的股东可以通过普通决议不时增加或减少董事的最高人数或增加最低人数。我们的董事会决定董事的人数在2到9人之间。		典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。 根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。
董事的免职		根据爱尔兰公司法，股东可通过普通决议案，在董事有权发表意见的会议上，在不少于28天的通知下，在其任期届满前罢免该董事的职务。由于爱尔兰公司法的这一规定，董事可以在其任期届满前被免职 撤职的权力不影响董事可能因其撤职而对公司提出的任何违约损害赔偿要求。宪法还规定，如果董事根据《爱尔兰公司法》受到限制或被取消担任董事的资格；通过书面通知我们或以书面提出辞职且董事决心接受此类提议，董事也将离职；或不少于75%的其他董事书面要求辞职。		典型的公司注册证书及附例规定，在任何优先股持有人权利的规限下，董事可在任何时间由当时所有有权在董事选举中投票的流通股的持有人以至少多数，或在某些情况下获得绝对多数的赞成票罢免，作为一个单一类别一起投票。公司注册证书 还可以规定，只有在董事因某种原因被移除的情况下，才能行使这种权利(在分类董事会的情况下，仅因某种原因移除董事是默认规则)。

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董事会的职位空缺 董事		我们董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或因董事的死亡、辞职、退休、取消资格或免职而造成的空缺，应被视为 临时空缺。任何临时空缺只能由我们当时在任的董事会多数成员决定填补，只要出席人数达到法定人数，并且任命不会导致董事人数超过宪法规定或根据章程规定的最高董事人数。 任何当选填补因董事人数增加而出现的空缺的董事，任期均为剩余任期。任何董事被选举填补非因董事人数增加而产生的空缺，其剩余任期应与其前任相同。在会议上退任的董事应留任至会议闭幕或休会为止。		典型的公司注册证书及公司章程规定，在任何优先股持有人权利的规限下，任何空缺，不论是因身故、辞职、退休、取消资格、免职、董事会成员人数增加而引起，均须由其余董事以多数票表决填补，即使该等董事留任不足法定人数，或由唯一剩余的董事董事填补。任何新当选的董事 的任期通常在新当选的董事所在类别的董事任期届满的年度股东大会上届满。

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股东周年大会		本公司须在上次股东周年大会后每隔不超过15个月举行一次股东周年大会，条件是在本公司首次股东周年大会后的每个历年举行一次股东周年大会 ，即本公司的财政年度结束后不超过9个月。 根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是审议爱尔兰法定财务报表、董事报告、审计师关于这些报表的报告和该报告以及我们事务成员的审查。如股东周年大会并无就重新委任核数师作出决议案，则前核数师将被视为 继续留任。		典型的章程规定，年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行。
股东大会		本公司的特别股东大会可由(I)本公司董事会召开，(Ii)应持有不少于10%本公司缴足股本并附有投票权的股东的要求或(Iii)应本公司核数师的要求召开。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。 如果我们的董事意识到我们的净资产是我们催缴股本的一半或更少，我们的董事必须在他们得知这一事实之日起不迟于 28天召开我们的股东特别大会。召开这次会议的目的必须是审议是否应采取任何措施来处理这一局势，如果采取了措施，又应采取什么措施。		根据特拉华州的法律，董事会或公司章程或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人都可以召开股东特别会议。

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股东大会的通知		股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。批准特别决议的年度股东大会或特别股东大会的最短通知期为21整天，任何其他特别股东大会(如 公司为会员提供电子方式投票的便利，股东已在紧接的股东大会上通过一项特别决议，批准缩短通知期限)。 股东大会可以较短的通知时间召开，但必须征得我们的审计师和所有有权出席会议并投票的股东的同意。由于这一段所述的21整天和14整天的要求，《宪法》包括了反映爱尔兰法律这些要求的条款。   如股东召开特别股东大会，则必须在申购通知书中列明拟召开会议的目的。在收到本申请通知后，本公司董事会有21天的时间召开股东大会，就申请通知中所列事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果我们的董事会在21天内没有召开会议，提出要求的股东或任何占全体投票权总数一半以上的股东可以自行召开会议，会议必须在收到要求通知后三个月内举行 。		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天但不超过60天 向每一位有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

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法定人数		如一名或多名人士亲自或委派代表于有关时间持有或代表至少25%的投票权，即构成 股东大会处理业务的法定人数。如出席股东大会或委派代表出席会议的法定人数不达法定人数，则不得在大会上处理任何事务。我们的董事会无权放弃宪法规定的法定人数要求。为确定提案是否达到法定人数，弃权和代理 反对票将视为出席。		根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书或章程可以规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
代理		根据爱尔兰法律，股东可以指定另一人代表他们出席公司股东大会、发言和投票，该代表不一定是股东。 被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。 投票权可由截至会议记录日期在股份登记册登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任代表行使，该代表不一定是 股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代理人必须根据宪法任命。 宪法允许我们的股东在我们的董事允许的情况下，以电子方式通知我们任命代理人。		根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人不得在其 日期起三年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。

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发行新股		根据宪法，我们可以在符合宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票。授权股本可通过在我们的股东大会上以简单多数票通过的决议增加或减少，根据爱尔兰法律称为“普通决议”。根据爱尔兰法律，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。授权最长可授予五年，到时可由 股东通过普通决议案续期。因此，宪法授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行新的普通股，自宪法通过之日起五年内。		根据特拉华州的法律，如果公司的公司注册证书有这样的规定，董事有权授权发行额外的股票。董事可授权发行股本，代价包括现金、任何有形或无形财产或为公司带来的任何利益或上述各项的任何组合。

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优先购买权		根据爱尔兰法律，除非另有授权，否则当爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票以换取现金时，它必须首先按相同或更优惠的条件向公司的现有股东按比例提供这些股票，通常称为法定优先购买权。然而，在爱尔兰法律允许的情况下，我们选择不在宪法中享有这些优先购买权。由于爱尔兰法律允许这种选择退出最多持续五年，《宪法》规定，这种选择退出将在宪法通过后五年失效。这种选择退出可以通过股东的特别决议来续期。特别决议需要在我们的股东大会上不少于75%的投票权。如果不续订退出，则必须按比例向我们以前的股东提供现金发行的股票，然后才能将股票 发行给任何新股东。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股份，亦不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配但不超过指定数额的股份)，或根据雇员认购权或类似股本计划发行的股份。		根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

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分配的权限		根据宪法，我们可以在符合宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票。授权股本可通过在我们的股东大会上以简单多数票通过的决议增加或减少，根据爱尔兰法律称为“普通决议”。本公司的法定股本可按决议案规定的面值分为股份。根据爱尔兰法律，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。授权可被授予最长五年的期限，届时股东可通过普通决议续期。因此，宪法授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行新的普通股，自宪法通过之日起五年内。		根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。董事会可授权发行股本，代价包括现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益，或上述各项的任何组合。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对此类对价的价值的判断是决定性的。

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收购自己的股份		根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。所有可赎回股票也必须足额支付。 可赎回股票在赎回时可以注销或存入国库。宪法规定，任何可赎回的股票都不需要股东批准。我们还可能被我们的 股东授予额外的一般授权，以在市场上购买我们自己的股票，这将以如下所述的相同条款生效，并受适用于我们子公司购买的相同条件的约束。 回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。我们在任何时候持有的库存股的面值不得超过我们已发行股本面值的10%。 我们不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。我们可以取消，也可以在一定条件下重新发行库藏股。		根据特拉华州的法律，任何公司都可以购买或赎回自己的股票，但如果公司当时的资本受损或赎回将导致 受损，则一般不得购买或赎回这些股票。然而，公司可以从股本中购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于另一类别或系列股份的股本股份，前提是这些股份将被注销并减少资本金。
		根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在市场上或场外购买我们的股票。对于我们的子公司在市场上购买我们的股票，股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要授予了这一一般授权，我们股票的子公司就不需要针对特定市场购买的特定股东授权 。对于我们子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订前经我们股东的特别决议批准。这一权力机构必须具体说明该权力机构的失效日期，自特别决议通过之日起不得超过18个月。拟购买我们股票的人不能投票赞成特别决议，并且在特别决议通过前至少21天内，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供我们的股东查阅。

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不同类别的股份		在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，吾等可发行股份，附带吾等透过股东批准的普通决议案所决定的权利或限制。根据爱尔兰公司法，一旦获得章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。 授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期(如果我们希望发行股票)。宪法授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新的普通股，期限为五年，自宪法通过之日起计。我们也可以根据我们或持有人的选择，发行赎回或可能赎回的股票。 每当我们的股本被分成不同类别的股份时，任何类别的特别权利可经持有该类别已发行股份面值75%(不包括作为库存股持有的股份)的持有人书面同意或经该类别股份持有人的独立会议(但不得以其他方式)通过的特别决议案批准而更改或取消，并可在我们持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时如此更改或取消。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因吾等购买或赎回吾等本身的股份或因增设或发行与该等股份享有同等权利或附属于该等股份的其他股份而被视为更改。		公司的特拉华州公司注册证书可以授权董事会： (1)规定发行一个或多个系列的优先股( )； (2)不时厘定纳入该系列的 股份数目；及 (3)确定每个此类系列的名称、偏好和相对、参与、任选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

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分红		根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配准备金，通常情况下，可分配准备金是公司累计实现利润减去累计实现亏损。此外，如果我们的净资产不是，或者如果进行这样的分配或分红会导致我们的净资产不等于、等于或超过我们的已催缴股本加上不可分配的准备金的总和，则不得进行 分配或分红。 不可分配准备金包括公司的未命名资本以及公司累计未实现利润超过累计未实现亏损的金额。关于我们是否有足够的可分配储备支付股息，必须参考我们最新的未合并年度经审计财务报表或根据《爱尔兰公司法》适当编制的其他财务报表来确定。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。 宪法授权我们的董事会在未经股东批准的情况下宣布中期股息，但以公司可供分配的利润看来是合理的。我们的董事会也可以建议股息由股东在股东大会上批准和宣布，条件是发放的股息不得超过董事建议的金额。		根据特拉华州的法律，在公司的公司注册证书中有任何限制的情况下，董事会可以宣布和支付以下方面的股息： (1)公司盈余，定义为净资产减去法定资本；或 (2)如果没有盈余，则从公司宣布股息当年和/或上一年度的净利润中提取； 然而，如果公司的资本已经减少到低于所有类别的已发行和已发行股票在分配资产时具有优先权的资本总额，董事会不得宣布并从公司的净利润中支付股息，直到资本不足的情况得到修复。

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一般条文 管理清算； 清算分配		我们的持续时间将是无限的。我们可能会在任何时间以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要我们股东的特别决议。我们也可以应债权人的申请以法院命令的方式解散，或者在我们没有提交某些 申报单的情况下被公司注册处作为一种强制措施予以解散。 在解决债权人的所有债权之后，股东有权在解散或清盘时归还我们的资产，这是宪法规定的。		特拉华州公司解散后，在债权人清偿债权后，该公司的资产将根据股东各自的利益分配给股东，包括优先股持有人在公司解散或清算时可能必须优先分配的任何权利。
宪法的修改		爱尔兰公司法需要我们的股东的特别决议(在我们的股东大会上以不少于75%的投票通过)才能批准对宪法的任何修改。		法团成立证明书及附例的修订 根据特拉华州的法律，公司公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准，这些股东有权对修订进行投票。 如果《特拉华州公司法》要求对修正案进行全票表决，除非公司注册证书或特拉华州《公司法》的其他条款规定了更大的比例，否则必须获得该类别已发行股票的多数。根据《特拉华州公司法》，如果公司注册证书授权，董事会可以修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。

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收购国库 分享和减少 股本		我们可以按照《爱尔兰公司法》允许的任何方式减少我们授权但未发行的股本。我们还可以通过特别决议(在我们的股东大会上以不少于75%的投票通过)，并经爱尔兰高等法院确认，以爱尔兰公司法允许的任何方式减少我们的已发行股本。 就爱尔兰法律而言，如果回购的股票是可赎回的股票或被宪法视为可赎回的股票，则可以通过赎回的方式回购我们的股票。 宪法规定，除非董事会另有决定，否则自吾等与任何人士之间存在或创建协议、交易或交易之日起，吾等的每股股份应被视为可赎回股份，据此吾等向有关人士收购或将收购吾等的股份或吾等股份的权益。我们的可赎回股票应与我们的任何其他股票具有相同的特征，但它们应根据安排可赎回。		根据特拉华州法律，公司可通过董事会多数人的赞成票，通过减少或取消已注销的股本所代表的资本，通过申请已授权购买、赎回或交换其股本的流通股的部分或全部资本来减少其资本，转换或交换或未分配给任何特定类别股本的任何资本，或通过将任何特定类别股本或与其面值股本的某些已发行股份相关的资本 转移至盈余资本而获得的部分或全部资本。不得进行资本减少，除非公司在减少资本后剩余的资产足以支付任何未提供偿付的债务 。

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董事的法律责任及 高级船员		在爱尔兰法律允许的最大范围内，宪法包含了对我们的董事、公司秘书和执行官员等人的利益的补偿。但是，对于我们的董事和公司秘书，这项赔偿受爱尔兰公司法的限制，该法规定，预先承担的赔偿责任仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任 ，前提是在与该等费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中，判决胜诉董事或公司秘书，或者爱尔兰法院给予救济，因为董事或公司秘书的行为诚实且 合理且应当公平地得到原谅。爱尔兰公司寻求在爱尔兰公司法规定的限制之外提前承诺赔偿其董事或公司秘书的任何条款， 无论是包含在其章程中还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中，都是无效的。这一限制不适用于我们的高管，他们不是董事、我们的公司秘书或其他被认为是爱尔兰公司法所指的“高管”的人。 《宪法》还规定了对非董事或公司秘书以外的人的赔偿和预支费用。   根据《宪法》和《爱尔兰公司法》，我们可以为董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员，我们保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险和其他类型的可比保险。		特拉华州法律允许公司的公司注册证书中包含一项条款，取消或限制董事或公司高管(但不包括其他控制人)因违反董事或高管的受托责任而承担的个人赔偿责任。但是，任何条款都不能消除或限制下列责任： (一)董事及其高级职员违反对公司或股东的忠诚义务； (二)董事、工作人员不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意违法或者明知违法的行为； (三)故意或者过失支付非法分红、购股、赎回的董事； (四)董事及其工作人员参与谋取不正当利益的交易； (5)由法团提起或凭借法团提起的任何诉讼中的高级人员。

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投票权		根据章程，我们普通股的每位持有者有权就他或她截至会议记录日期所持有的每股普通股投一票。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。为此目的，我们子公司持有的任何股份将被视为库存股，因此该等子公司不能对该等股份行使任何投票权。		除公司注册证书另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。如果发行， 优先股持有人的投票权将由该优先股的公司注册证书或指定证书确定。
股东就某些事项进行投票 交易记录		根据爱尔兰法律，在下列情况下，涉及该公司的交易需要获得股东的批准： ·对于一项安排计划，既需要爱尔兰高等法院的法院命令，也需要获得出席会议并亲自或由受委代表出席并在为批准这类计划而召开的会议上投票的多数股东(相当于价值75%的股东)的批准。; ·关于根据欧盟跨境合并指令(2017年6月14日指令(EU)2017/1132，经2019年11月27日指令(EU)2019/2121修订)以与欧盟公司合并的方式收购本公司，需要获得股东特别决议的批准，;和 ·在根据《爱尔兰公司法》与一家爱尔兰公司合并时，需要获得股东特别决议的批准。		一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有更大一部分股票的投票权，否则完成公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： ·董事会批准；以及 ·有权就该事项进行表决的公司的已发行股票的多数持有者投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股有超过或少于一次投票权，则为有权投票的公司的已发行股票的多数投票权。

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《行为准则》 董事		根据爱尔兰法律，公司董事负有一定的法定和受托责任。所有董事对本公司的管理负有平等和全面的责任(尽管 兼任雇员的董事可能会根据其雇佣协议(如适用)承担额外的责任和职责，并且可能会比 非执行董事对他们履行职责有更高的期望)。《爱尔兰公司法》专门规定了爱尔兰公司董事的某些受托责任，包括： ·本着诚信和;公司的最佳利益行事 ·在与公司事务有关的问题上诚实负责地行事; ·按照公司章程行事，仅为合法目的行使权力; ·不得滥用公司的财产、信息和/或机会; ·不束缚他们的独立判断力; ·避免利益冲突; ·谨慎、技能和勤奋的;和 ·尊重公司股东的利益。 董事的其他法定职责包括确保保存适当的账簿、准备年度账目、进行年度审计、维护某些登记册、提交某些文件以及披露个人利益。本公司等上市有限公司的董事将负有特定责任，以确保公司秘书是具有履行职责所需的知识和经验的人。董事可以依赖以下人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)董事有理由认为在准备或提交的事项上可靠且称职的公司其他董事、高级管理人员或员工，(2)法律顾问、会计师或其他人士，关于董事合理认为属于其专业或专家权限范围内的事项，或(3)董事不担任其指定职权范围内事项的董事会委员会。董事委员会有理由相信这个委员会值得信任。		特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知他或她自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。一般来说，但在某些例外情况下，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。 此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，在某些情况下，董事会可能有责任 获得股东合理可用的最高价值。

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股东诉讼		在爱尔兰，提起诉讼的决定通常由公司董事会做出，董事会通常有权管理公司的业务。在某些有限的情况下，股东可能有权代表公司提起派生诉讼。 在决定是否允许少数股东提起衍生品诉讼时，争议的核心问题是，除非提起诉讼，否则对公司犯下的错误是否会得不到纠正。 爱尔兰的主要判例法指出，要提起派生诉讼，一个人必须首先确立一个表面证据：(1)公司有权获得所要求的救济，(2)诉讼属于判例法衍生的五种例外之一，如下所示： (1)如有越权或违法行为，; (2)如果需要超过半数的票数才能批准;所投诉的“错误” (3)股东人身权受到侵害的，; (4)控制;的人对少数人实施欺诈的情况 (五)为案件公正起见，允许少数人提起诉讼的。 股东也可以对正在处理公司事务或行使董事权力的公司提起诉讼，以压迫股东或无视股东利益的方式 。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。 行为必须与公司的内部管理有关。这是爱尔兰的法定补救措施，法院可以批准其认为合适的任何命令，通常规定购买或转让任何股东的股份。		根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼，只要满足了特拉华州公司法关于维持集体诉讼的要求。任何人只有在作为诉讼标的的交易或其股份因法律的实施而转移给他或她时，才可提起和维持此类诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是股东 不仅在作为诉讼标的的交易时间，而且在衍生品诉讼的整个期间。特拉华州一般公司法还要求衍生原告要求公司董事在被衍生原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。