1	公司名称为GH研究公共有限公司。

2	本公司是根据《2014年公司法》(该法案)第17部注册的公共有限公司。

3	本公司的成立宗旨为：

(a)

经营控股公司的业务及协调任何附属公司或联营公司的行政、财务及活动，作出一切必要或方便进行该等控股公司业务的合法 行为及事情，尤其是于其所有分支机构、公司或地点进行与生物制药研究及 精神疾病管理新疗法的开发有关的业务。

(b)

经营研究、开发商、制造商、分销商、批发商、零售商、服务供应商、投资者、贸易商的业务，以及本公司董事会可能认为能够就上述宗旨方便地经营或直接或间接计算以增加本公司任何财产的价值或使其更有利可图的任何其他业务。

(c)

经营上述所有或任何业务，或作为独立业务或作为本公司的主要业务。

(d)

按本公司董事会不时决定的方式投资及处理本公司财产，并处置或更改该等投资及交易。

(e)

在不损害前述一般性的原则下，以本公司董事会认为合适的方式及条款及条件，为本公司董事会认为合适的目的而单独或与任何其他人士或公司共同及/或个别借入或筹集款项或资本，包括以发行债权证或债权股证(永久或其他方式)或 其他方式借款或筹集资金或资本，以及在有或无代价下保证任何借款、筹集或欠下的款项或任何债务的偿付或偿还，本公司或任何其他人士或公司的义务或责任，以本公司董事会认为适当或适宜的方式及条款及条件，特别是抵押、押记、留置权、质押或债权证或任何其他性质或以任何方式描述的、永久或其他方式，以本公司所有或任何现有及未来财产作为抵押及购买，赎回或清偿任何该等证券，并接受任何人士或公司以本公司董事会认为合适或合宜的任何方式、条款及条件及为该等目的作出的出资。

(f)

按本公司董事会认为合适或适宜的条款及条件，以任何方式借出或垫付款项或其他财产，或以任何方式向任何公司或人士提供信贷或财务通融，不论是否有抵押，亦不论是否有支付利息或不支付利息。

(g)

按照公司董事会认为合适的条款和条件，以个人契诺、赔偿或承诺，或以抵押、抵押、质押或授予对公司全部或任何部分财产(包括现在和未来的财产)的留置权或其他担保，或以任何一种或多种方法或任何其他方法，担保、弥偿、授予弥偿，达成任何保证或共同义务，或以其他方式支持或担保，或以其他方式支持或担保。支付任何个人或公司的任何债务或履行或解除任何合同、义务或责任(在不损害前述一般性的原则下，包括支付任何个人、当局或公司的任何股额、股份、债权证、债权股证、票据、债券或其他证券的资本、本金、股息或利息)，在不损害前述一般性的原则下，当时为本公司控股公司或本公司控股公司的另一附属公司或本公司的附属公司或与本公司有其他联系的任何公司。

(h)

授予、转易、转让、移转、交换或以其他方式转让或处置本公司任何性质或保有期的任何财产，按本公司董事会认为合适或合宜的价格、代价、款项或其他 回报(不论相等于或低于其市值)或股份、债权证或证券，以及不论以馈赠或其他方式作出。

(i)

购买、承接、租赁、交换、出租、租用或以其他方式收购任何财产，以及收购和承担任何公司或个人的全部或任何部分业务和财产。

(j)

从事货币兑换、利率及商品交易，包括但不限于外币、即期及远期汇率合约、期货、期权、远期利率协议、掉期、上限、下限、挂钩及任何其他外汇、利率或商品对冲安排，以及类似或衍生于上述任何事项的其他工具 ，不论为牟利或避免亏损或管理货币、利率或商品风险或任何其他风险或任何其他目的。

(k)

申请、设立、创造、购买或以其他方式取得、出售或以其他方式处置及持有任何专利、商标、版权、发明专利、注册外观设计、 许可证、特许权及类似事项，以授予任何独家或非独家或有限权利使用或任何秘密或其他资料及任何发明，以及使用、行使、开发或授出有关许可证或以其他方式利用所持有的财产、权利或资料。

(l)

与任何国家、地方或其他政府或当局订立任何安排，并从任何该等政府或当局取得任何权利、特权及 特许权，以及进行、行使及遵守任何该等安排、权利、特权及特许权。

(m)

在爱尔兰境内或境外设立、组建、注册、成立或推广任何公司或公司或个人。

(n)

就配售或协助配售或担保配售本公司任何股份或本公司任何债权证、债权股证或其他证券所提供或将提供的服务，或就本公司的成立或推广或其业务的进行，向任何人士或公司支付酬金。

(o)

采用其认为合宜的方式宣传本公司的产品，尤其是透过在报章上刊登广告、发出通告、购买及展示艺术品或兴趣作品、出版书籍及期刊，以及颁奖、奖励及捐赠。

(p)

支付在公司的推广、成立、组建和注册过程中发生或发生的所有费用、收费、费用和开支。

(q)

作为委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份以及通过受托人、代理人或其他方式在世界任何地方进行上述所有或任何事情，以及 单独或与任何个人或公司合作。

(r)

从事本公司董事会可能认为有助于实现上述宗旨或其中任何宗旨的所有其他事项。

(a)

除提及本公司外，“公司”一词应被视为包括法人团体，不论是公司(无论在何处成立、注册或注册)、法人团体、单一法人团体及国家或地方政府或其他法律实体；及

(b)

“个人”一词应被视为包括任何个人、商号、法人团体、协会或合伙企业、政府或州的机构、地方当局或政府机构或任何合资企业协会或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)以及该人的遗产代理人、继承人或获准受让人；以及

(c)

“财产”一词，在文意允许的情况下，应被视为包括不动产、包括动产或据法权产在内的个人财产和所有其他无形财产、货币和其中的所有财产、权利、所有权和权益，并包括公司的未催缴资本和未来催缴股款以及所有和所有其他企业和资产；以及

(d)

本组织章程大纲中使用的未作其他定义且也在2014年《公司法》中使用的词语或表述在此处的含义与其在《2014年公司法》中的含义相同；以及

(e)

“包括”、“包括”和“特别”等用语或任何类似用语所引出的任何词句，应解释为说明性的，且不得限制这些词语前面的 一词的含义，不论后面是否有“但不限于”、“在不损害前述的一般性的情况下”或任何类似用语；以及

(f)

仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；提及一种性别时，应包括所有性别；以及

(g)

除本段另有表述外，本条款各段所指明的宗旨应为本公司的独立及独特宗旨 ，且不得因参考或推断任何其他段落的条款或本条款各段的出现顺序或本公司的名称而受到任何限制或限制。

4	会员的责任是有限的。

5	本公司股本为1,000,000,000美元，分为40,000,000,000股普通股，每股0.025美元。

6	构成资本的股份可增加或减少，并可分为若干类别，并以任何特别权利、特权及条件或有关优先权、股息、资本、投票权或其他特别事项的资格 发行，并按本公司当时的原有或任何替代或修订的组织章程细则或不时规定的条款持有。但如股份于发行时附有任何优先权或特别权利，则该等权利不得更改，除非根据本公司当时的组织章程细则的规定。

1.

释义及总则

1.1	《公司法》第1007(2)节(定义见下文)所界定的“任选条款”应适用于本公司，但在本协议中被排除或修改的除外。

1.2	在这些条款中，除文意另有所指外：

1.3	特此声明，在这些条款中：

(a)

除提及本公司外，“公司”一词应被视为包括法人团体，不论是公司(无论在何处成立、注册或注册)、法人团体、单一法人团体及国家或地方政府或其他法律实体；

(b)

“个人”一词应被视为包括任何个人、公司、法人团体、协会或合伙企业、政府或州的机构、地方当局或政府机构或任何合资企业协会或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)以及此人的遗产代理人、继承人或获准受让人；

(c)

“财产”一词，在文意允许的情况下，应被视为包括不动产、包括动产或据法权产在内的个人财产和所有其他无形财产、货币和其中的所有财产、权利、所有权和权益，并包括公司的未催缴资本和未来催缴股款以及所有和所有其他企业和资产；

(d)

本条款中使用的未作其他定义且也在《公司法》中使用的词语或用语在此处的含义与《公司法》中的相同；

(e)

“包括”、“包括”和“特别”等用语或任何类似用语所引出的任何词句，应解释为说明性的，且不得限制这些词语前面的 一词的含义，不论后面是否有“但不限于”、“在不损害前述的一般性的情况下”或任何类似用语；以及

(f)

仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，提及一种性别时应包括所有性别。

2.

法定股本

3.

附于普通股的权利

3.1	普通股持有人享有下列权利：

(a)

在本公司有权设定记录日期以确定有权获得股东大会通知及/或于股东大会上投票的股东身分以及董事会及会议主席为维持秩序及保安而授权的情况下，有权出席本公司任何股东大会及于本公司任何股东大会上每股普通股行使一项投票权；

(b)

有权按比例分享公司宣布的所有股息；以及

(c)

在公司清盘的情况下，按比例参与公司总资产的权利。

4.

可赎回股份

4.1	除非董事会另有决定，否则任何股份于本公司(包括代表本公司行事的任何代理人或经纪)与任何人士(可能是或可能不是成员)之间存在或产生协议、交易或交易 之时及自该时间起被视为可赎回股份，而根据公司法第102(1)(A)条以零代价收购则除外。在该等情况下，本公司收购该等股份，除非根据公司法以零代价收购，否则将构成根据公司法第3部第6章赎回可赎回股份。无需通过任何决议案即可将任何股份视为可赎回 股份。

4.2	本公司可通过特别决议案将其任何股份转换为可赎回股份，但须受公司法有关更改各类股份所附权利的条文及本细则的修订所规限。

5.

权利的更改

5.1	当股本分为不同类别股份时，必须在(A)持有该类别已发行股份面值75%的持有人以书面同意该项更改，或(B)在该类别持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准该项更改的情况下，才可更改或撤销该类别股份所附带的权利。任何该等独立股东大会(续会除外)的法定人数为一名持有或由受委代表至少持有有关 类别已发行股份面值多数的人士，而续会的法定人数为一名持有或代表有关类别的受委代表股份的人士或该人士的受委代表。

5.2	除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司购买或赎回本身股份或因增设或发行与其享有同等权益或从属地位的其他股份而有所改变。

6.

未被认可的信任

7.

股份的配发和收购

7.1

下列规定适用：

(a)

在本章程细则有关新股的条文的规限下，股份须由董事处置，而董事可(在公司法条文的规限下)按彼等认为符合本公司及其股东最佳利益的条款及条件及时间，向有关人士配发、授予购股权或以其他方式处置(附带或不赋予放弃权利)股份。但任何股份不得按其面值折让 发行(除非符合公司法的规定)，因此，除非公司法另有许可，否则就向公众认购的股份而言，申请认购时，每股股份的应付金额不得少于股份面值及其全部溢价的四分之一。

(b)

在不损害本章程细则其他段落赋予董事的权力的一般性的原则下，并受任何法律、法规或任何证券交易所规则所规定的须经会员批准的任何规定的规限，董事可不时向受雇于本公司或任何附属公司或联营公司的董事及其他人士授予认购权，认购未配发股份的条款及条件须由董事或董事为批准该等批准而委任的任何委员会不时批准，并须符合取得任何司法管辖区任何法定机构批准所需的条款及条件。

(c)

董事在此获一般及无条件授权行使本公司所有权力，以配发公司法第1021条所指的相关证券。根据本授权可配发的相关证券的最高金额为本公司于采纳日期的法定但未发行股本。特此授予的授权将在通过之日后五(5)年内失效，除非该授权在该日期之前续期、撤销或延期。本公司可于有关期限届满前提出要约或 协议，将会或可能要求在该期限届满后配发有关证券，而董事可根据该要约或协议配发相关证券，即使此处授予的授权已 届满。

(d)

在《公司法》允许的范围内，本公司可发出允许的配发通知书(如《公司法》第1019条所界定)。

(e)

董事现获授权根据公司法第1022及1023(1)条，根据第7.1(C)条所赋予的授权，以现金方式配发上述第1022条所指的股权证券，犹如公司法第1022(1)条不适用于任何该等配发。本公司可于授权书届满前提出要约或协议，要求或可能要求在该授权书届满后配发股本证券，而董事可根据该要约或协议配发股本证券，犹如本规例第7.1(E)条所赋予的权力并未届满。

(f)

除非董事另有决定，或任何特定股份的发行条款所附权利或任何特定股份的发行条款另有规定，或在公司法、任何证券交易所、任何托管或任何结算或交收系统的任何营运者的要求下，名列股东名册的人士无权就其持有的本公司{br>股本中的任何类别股份收取股票(亦不得于转让部分持股时收取结余股票)。

(g)

任何股票如已发行，须注明发行的股份数目及已缴股款或已缴足股款的事实(视情况而定)，并可采用董事厘定的其他形式。此类证书可以加盖印章。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应指明其涉及的股票 。获发行股份的人士的姓名或名称及地址，连同股份数目及发行日期，须记入股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，直至本公司股本中相同数目股份的旧股票交回及注销后，方可发出新股票。董事可授权发行证书，并以机械程序的某些方法或系统加盖印章及授权签署。就由数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要向每名该等 人士发出一张或多张证书，而向数名联名持有人之一发出及交付一张或多张证书即为向所有该等持有人发出及交付足够的证书。如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查该等证据而合理招致的费用(如有)续期，如属毁损或损毁，则在交付旧股票后续期。

7.2	董事(及根据第58.1条成立并获董事授权的任何委员会及获董事或该委员会授权的任何人士)可在不损害第56.1条的情况下：

(a)

配发、发行、授予认股权或以其他方式处置本公司股份；及

(b)

根据第7.1条行使公司的权力，

8.

佣金的缴付

9.

利益的披露

9.1

为施行本规例：

(a)

被视为有表决权的协议方权益是指两名或多名人士之间就股份附带的投票权或行使表决权而订立的协议或安排，而该协议或安排相当可能导致行使该等权利以影响或控制本公司的政策或其事务的管理，而就本规例第9条而言，董事已将该等权利视为被视为有表决权的协议方权益，而董事如有此决议，参与该协议或安排的每名人士应被视为(就本规例第9条而言)于有关投票权所附带的所有股份中拥有权益，而在本定义中，对安排的提及包括对正式或非正式以及是否具有法律约束力的谅解或相互期望的提及。

(b)

披露通知是指根据下文第9.2条送达的通知。

(c)

权益是指相关股本中的权益(任何规模)，在决定是否需要根据公司法第17部分第4章向本公司发出通知时将被考虑在内)，但就所有目的而言，应包括(包括的权益)(I)认购或转换为股份的权利，或获得认购或转换为股份的权利，而这些股份在发行或转换时(视情况而定)将包括在相关股本中；(Ii)公司法第260(A)、(C)及(H)条所指的权益)，但(在任何情况下)受托人或托管受托人及简单受托人及(Iii)任何被视为投票协议方的权益除外；及

(d)

相关股本指本公司的相关股本(该词的定义见《公司法》第1047(1)节)。

(e)

股份是指相关股本中的任何股份。

9.2	董事可发出书面通知，要求任何股东或其他看似拥有或曾经拥有股份权益的人士，以书面向本公司披露董事所要求的有关股份拥有权或任何股份权益的资料，而该等资料是该股东或其他人士所知悉的(如董事藉法定声明及/或独立证据支持)，包括(在不损害前述条文一般性的原则下)：

(a)

本公司根据《公司法》第1062条有权索取的任何信息。

9.3	董事可根据上文第9.2条就同一股份向同一股东或其他人士发出任何数目的披露通知。

9.4	董事可根据本规例的条款送达通知，而不论收件人是否已死亡、破产、无力偿债或以其他方式丧失工作能力，而该等丧失工作能力或无法取得资料或在取得该等通知时遇到的不便或困难，均不得成为未能遵从任何该等通知的令人满意的理由，但如董事 行使其绝对酌情决定权认为适当，在任何情况下，彼等可在没有资料或真正困难的情况下，或在彼等认为合适的情况下，放弃遵守根据本规例就股份发出的任何通知的全部或部分规定，但该等豁免不得以任何方式损害或影响有关人士或董事认为拥有股份权益的任何其他人士或任何可于任何时间向其发出通知的人士没有如此放弃的任何不遵从规定。

9.5	第82至89条的条文适用于本规例规定须予送达的通知书的送达。

9.6	如果董事会在任何时候信纳任何成员或任何其他似乎在该成员持有的股份中拥有权益的人已正式收到披露通知，并且在规定的期限内(如第9.11(B)条规定)没有向本公司提供该通知所要求的信息，或在看来遵守该通知的情况下，作出了在要项上虚假或 不足的陈述，则董事可：在此之后的任何时间，根据其绝对自由裁量权，向该成员发出通知(指示通知)，指示：

(a)

对于发生违约的股份(违约股份)， 成员无权亲自或委派代表出席股东大会或在股东大会上投票，也无权就本公司的会议行使成员资格赋予的任何其他权利；

(b)

如果违约股份的面值至少相当于有关类别已发行股份面值的0.25%，则《指示公告》可另外指示：

(i)

除本公司清盘外，不得支付本公司因违约股份而欠下的任何款项，不论是有关资本或股息或其他方面，而本公司在任何该等款项最终支付予股东时并无任何责任就该等款项支付利息(但本规例第9.6(B)(I)条的规定只适用于联交所规则不时准许的范围内)；

(Ii)

不得对违约股份进行其他分配；

(Iii)

除非下列情况发生，否则不得登记该成员持有的任何违约股份的转让：

(A)

在提供所要求的信息方面，该成员本身并无违约行为，而在提交登记时，该成员须附上由该成员以其绝对酌情决定权所要求的形式发出的证书，表明在适当而仔细的查询后，该成员信纳在提供该等信息方面没有任何失责的人对作为转让标的的任何 股份有利害关系；或

9.7	如任何看似对违约股份有利害关系的人士已获正式送达指示通知，而属于该指示通知标的之违约股份由获批准代名人持有，则本规例的条文应视为只适用于获批准代名人持有的该等违约股份，而不适用于(就该人士的表面权益而言)获批准代名人持有的任何其他股份 。

9.8	如获送达披露通知的成员是以其身份行事的获批准代名人，则该获批准代名人作为本公司成员的责任应限于向本公司披露其根据本公司订立的安排或根据其获委任为获批准代名人的 董事批准所记录的与其所持股份中看似拥有权益的任何人士有关的资料。

9.9	任何指示通知书即告失效：

(a)

就该成员以经批准的转让方式转让的任何股份而言；或

(b)

如董事信纳该成员及任何其他人士于该成员持有的股份中拥有权益，则该成员已向本公司提供有关披露通知所要求的资料。

9.10	董事可随时发出通知，取消指示通知。

9.11

为施行本规例：

(a)

如持有任何股份的成员已根据上述第1062条向本公司发出通知，而该通知是：(I)指名该人士拥有该股份的权益，或(Ii)未能确定所有于该股份有利害关系的人士的身分，而(在考虑该通知及任何其他相关披露通知后)该公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有该股份的权益，则该人须被视为看似拥有该股份的权益；

(b)

规定的期限为自上述披露通知送达之日起28天，除非违约股票的面值至少相当于该类别已发行股票面值的0.25%，而规定期限为自该日期起14天；

(c)

只有在下列情况下，股份转让才是经批准的转让：

(i)

它是通过或依据接受向股份的所有成员(或除要约人及其代名人以外的所有成员)提出的收购股份或指定比例股份的要约的方式或依据向要约人转让股份；或

(Ii)

董事信纳，转让是根据将转让标的股份的全部实益拥有权出售给与该股东及其他看似拥有该等股份权益的人士无关的一方而作出的；或

(Iii)

转让是通过股票正常交易的证券交易所进行的。

9.12	董事根据或依据本规例条文作出的任何决议案或决定，或决定或行使任何酌情决定权或权力，均为最终及不可推翻的决定，而董事或其代表或在其授权下根据本规例前述条文作出的事情应为最终决定，并对所有有关人士具约束力，且不得以任何理由对其有效性或其他方面提出质疑。董事无须就按照本规例作出或作出的任何决定、决定或声明提供任何理由。

9.13	本规例的条文是本公司或董事任何其他权利或权力的补充，但不限于此，包括公司法赋予本公司或董事的任何权利，包括根据公司法第1066条或爱尔兰法律赋予本公司或董事的任何权利。

10.

对股份的催缴

10.1	董事可不时就其股份未支付的任何代价(不论是因股份面值或以溢价方式)催缴股东，惟如配发或发行股份的条件规定于固定时间就该等股份支付代价，则董事只可根据该等 条件催缴。

10.2	各股东须(在收到指明付款时间或时间及地点的最少三十天通知，或股份配发或发行条件所规定的较短或较长通知期后)于指定时间及地点向本公司支付股份催缴股款。

10.3	催缴股款可撤销或延迟，视乎董事而定。

10.4	被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。

10.5	在配发或发行股份的条件规限下，催缴股款应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出，如催缴事项中有指明，可要求分期支付。

10.6	股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

10.7	如就某一股份或某一特定分期付款而催缴的代价未能在指定付款日期前或在指定付款日期全数支付，则应付该笔款项的人士须于指定付款日期起至实际支付时为止，以现金支付利息，年息不得超过5%，或董事根据公司法第2(7)条发出的命令所指定的其他利率。但董事可豁免支付全部或部分该等利息。

10.8	根据股份发行条款于配发或发行时或于任何固定日期(不论因股份面值或溢价方式)而须支付的任何代价，就本章程细则而言，应被视为正式作出催缴，并于根据发行条款成为应付该代价的日期支付，而在未支付该代价的情况下， 本章程细则有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关规定，须予适用，犹如该代价已凭藉妥为作出和通知的催缴而成为须支付的一样。

10.9	在发行股份时，董事可就须支付的催缴股款金额及支付时间区分不同类别的持有人。

10.10

董事如认为合适，可：

(a)

从任何愿意预付该等对价的成员处收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的对价；及/或

(b)

于垫付全部或任何代价后(直至有关款项须予支付为止)，利息按董事与预先支付有关代价的股东协定的利率(除非本公司在股东大会上另有指示，否则不超过年息5%或根据公司法第2(7)条作出的命令所指定的其他利率)支付利息。

10.11

公司可：

(a)

在董事的指导下，就股东之间催缴股款的数额和支付时间的差额作出股份发行安排；

(b)

由其董事代理，接受任何成员所持有的任何股份的全部或部分未支付金额，尽管该金额的任何部分都没有被追回；

(c)

按照《公司法》的规定，在某些股份的缴足股款高于其他股份的情况下，按照每股已缴股款的比例支付股息；以及

(d)

本公司透过特别决议案决定，除非在本公司清盘时及为该等目的，否则不得催缴尚未催缴的任何部分股本；于本公司清盘后，除非在该情况下及为该等目的，否则不得催缴该部分股本。

11.

留置权

11.1	本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，就该股份催缴或于指定时间支付的所有代价(不论是否即时应付)享有优先留置权。

11.2	董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免受第11.1条规限。

11.3	公司对股份的留置权应扩大到应付的所有股息。

11.4	本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非(I)立即支付存在留置权的款项；及(Ii)满足下列条件：

(a)

已向当其时的股份登记持有人或因死亡或破产而有权享有该股份的人发出书面通知，述明并要求支付留置权所涉款项中须即时支付的部分；及

(b)

则在该通知发出日期后14天的期间届满。

11.5	下列规定适用于第11.4条所指的销售：

(a)

为使任何此类出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让给其购买者；

(b)

买方须登记为任何该等转让所含股份的持有人；

(c)

买方不一定要监督购买对价的应用，他或她对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

(d)

在买方的姓名列入登记册后，对因出售而感到受屈的任何人的补救仅适用于损害赔偿，且仅适用于本公司。

(e)

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉款项中即时应付的部分，而剩余款项(如有)须支付予于出售日期有权享有股份的人士，但须受出售前股份上未有即时应付款项的类似留置权所规限。

12.

公司付款的法律责任

12.1	当任何国家、州或地方当其时的任何法律规定或声称向本公司(或任何附属公司)施加任何即时或未来或可能的责任以支付任何款项，或授权任何政府或税务当局或政府官员要求本公司就任何股东联名或单独持有的任何股份或就任何股息支付任何款项，本公司就上述登记的任何股份，或为任何成员或为任何成员或就任何成员而支付或可能到期或应付给该成员的红利或其他款项，不论原因是：

(a)

该成员的死亡；

(b)

该成员不缴纳任何所得税或其他税；

(c)

该成员的遗嘱执行人或遗产管理人或其遗产管理人或从其遗产中不缴付任何遗产、遗嘱认证、继承、死亡、印花税或其他税款；或

(d)

其他任何行为或事物；

(a)

公司应由该成员或其遗嘱执行人或管理人完全赔偿所有责任；

(b)

本公司对股东联名或单独持有的登记于股东名册的股份所应付的所有股息及其他款项拥有留置权，该等款项是本公司根据或根据任何该等法律或因任何该等法律而就该等股份或就该等股份或就该等股份支付或应付的任何股息或其他款项而支付或应付的，连同由付款日期起至还款日期按15%的年利率(或董事会厘定的其他利率)计算的利息。公司可扣除或抵销上述股息或其他应付款项 公司已支付或应付的任何款项连同按相同利率计算的利息；

(c)

本公司可向该成员或其遗嘱执行人或遗产管理人(不论是否构成)追讨本公司根据或因任何该等法律而支付的任何款项，并按上述利率及上述期间的利息，追讨超过本公司当时到期或应付的任何股息或其他款项；及

(d)

如本公司根据上述任何有关法律支付或应付任何该等款项，本公司可拒绝登记任何该等成员或其遗嘱执行人或 管理人转让任何股份，直至该等款项及利息如上文所述予以抵销或扣除，或如该款项及利息超过本公司当时到期或应付的任何该等股息或其他款项的数额，则本公司可拒绝登记任何有关成员或其遗嘱执行人或 管理人转让任何股份，直至向 公司支付超额款项为止。

13.

没收

13.1	如本公司成员于指定付款日期未能支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可在催缴股款或催缴股款分期付款的任何 部分仍未支付期间的任何时间，向该成员送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能产生的任何利息。

13.2	第13.1条所指的公告须：

(a)

指明另一个日期(不早于该通知送达日期后14天届满时)，该通知所规定的款项须于该日期或之前缴付；及

(b)

述明如有关款额在如此指明的日期前仍未缴付，该催缴所关乎的股份将可予没收。

13.3	如第13.2条所述通知的规定未获遵守，则已送达通知的任何股份可于指定日期 之后的任何时间(但如发生，则通知所规定的款项已缴付)可由董事决议没收。没收应包括就被没收的股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。

13.4	在任何追讨催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，足以证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录在会议纪录册内，且催缴通知已根据 本章程向被起诉成员正式发出，且无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

13.5	没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售股份而将股份转让予任何人士，董事可采取董事认为必要或适宜的步骤以完成出售，并可为此目的授权某人签署转让股份予该人士的文书。本公司可在任何出售或出售股份时收取股份代价(如有)，并可 以股份被出售或出售的人士为受益人签立股份转让，而该人届时将登记为股份持有人，且不须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不受没收程序中任何违规或无效的影响，出售或出售股份，并在受让人的姓名载入股东名册后，因出售股份而感到受屈的任何人士的补救办法应仅限于针对本公司的损害赔偿。

13.6	股份被没收的人士将不再是本公司被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期他或她就该等股份应付予本公司的所有代价，而无须就没收时的股份价值作出任何扣减或扣减 ，但倘若及当本公司收取有关该等股份的全部有关代价时，其责任即告终止。

13.7	一份书面声明，声明提出声明的人是董事或公司秘书，并且一股股份在声明所述的日期被正式没收，相对于所有声称有权获得该股份的人，即为声明中所述事实的确证。

13.8	下列规定适用于第13.5条所指股份的出售或其他处置：

(a)

公司可在出售或以其他方式处置股份时收取股份代价(如有)，并可以股份被出售或以其他方式处置的人(受让人)为受益人签立股份转让；

(b)

在签立时，受让人应登记为股份持有人；

(c)

被撤销人不一定要监督购买代价(如有)的申请，他或她对股份的所有权也不会因股份没收、出售或处置程序中的任何不规范或无效而受到影响。

13.9	本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份面值或溢价而应付，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

13.10

董事可接受按可能议定的条款及条件交回董事议决没收的任何股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份将被视为已被没收。

14.

分期付款

15.1	本公司可通过普通决议案将任何已缴足股份转换为股票，并将任何股票再转换为任何面值的已缴足股份。

15.2	股额持有人可转让股额或其任何部分，转让方式及规则与产生股额的股份在转换前可能已转让的方式及规则相同，或在情况许可下尽量接近；董事可不时厘定可转让股额的最低数额，但该最低金额不得超过产生股额的每股股份的面值。

15.3	股额持有人应按其所持股额而享有与股息、在本公司会议上表决及其他事宜有关的权利、特权及利益，犹如他们持有产生股额的股份一样，但股额不会授予该等权利、特权或利益(参与本公司股息及利润及清盘时的资产除外)，而股额如以股份形式存在，则不会授予该等权利、特权或利益。

15.4	适用于缴足股款股份的本章程细则应适用于股票，其中的“股份”和“股东”一词应包括“股票”和“股东”。

16.

增资

16.1	本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为股份。

16.2	在公司法条文的规限下，新股将按设立新股的股东大会所指示的条款及条件及附带的权利及特权向有关人士发行，如无发出指示，则由董事厘定，尤其是该等股份可获优先或有保留权利获得股息及分配本公司资产，并附有特别投票权或任何投票权。

16.3	除发行条件或本章程细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为原有普通资本的一部分，并须受本细则有关催缴及分期付款、转让及转传、没收、留置权及其他方面的规定所规限。

17.

资本变动

17.1	本公司可藉普通决议案：

(a)

将其全部或者部分股本合并分割为数额较大的股份；

(b)

除《公司法》第83(1)(B)条另有规定外，将其股份或其中任何股份再拆分为较小数额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)的比例，应与派生减持股份的股份的比例相同(因此，拆分任何股份的决议可决定，因拆分而产生的股份持有人之间，与其他股份相比，一股或多股股份可享有本公司有权附加于未发行或新股的任何该等优先、递延或其他权利或受任何该等限制)；或

(c)

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其法定股本减去如此注销的股份数目。

18.

关于合并的分数

19.

减资

20.

购买自己的股份

20.1	在符合《公司法》第3部分第6章或第17部分第5章以及本条例第20条其他规定的情况下，公司可：

(a)

根据公司法第66(4)条，发行任何将予赎回或可由本公司或股东选择赎回的股份，其条款及方式由本公司于股东大会上(以特别决议案)根据董事的推荐而厘定；

(b)

按本章程细则所载或根据本章程细则的规定厘定的条款赎回股份。在符合上述规定的情况下，公司可以注销赎回或作为库存股持有的任何股份，并将该库存股作为任何一类或多类股份重新发行或注销；

(c)

在遵守或按照《公司法》条款的前提下，在不损害任何类别股票附带的任何相关特别权利的情况下，根据《公司法》第105条和第17部分第5章，无论在市场上购买其自身的任何 股份(包括任何可赎回股份，并且没有义务按任何比例购买)，按董事会不时厘定的条款及条件，以投标或私下安排的方式，按董事会不时厘定的价格及条件，可注销任何如此购买的股份或将其作为库存股持有(如公司法第109条所界定)，并可将任何该等股份作为任何类别的股份重新发行或注销；或

(d)

根据公司法第83(3)节将其任何股份转换为可赎回股票 ，但根据这一授权可赎回的股票总数不得超过公司法第1071(1)(B)节的限制 。

20.2	在公司法第82和1043条允许的情况下，本公司可为收购其股份或(如本公司为附属公司)其控股公司提供财务援助。

20.3	公司可以以公司法允许的任何方式就赎回或购买自己的股票支付款项。

20.4	被购买股份的持有人须于其注册办事处或董事会指定的其他地点向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回的款项或与此有关的代价。

21.

股份转让

21.1	在公司法及该等细则所载适用限制的规限下，任何股东均可透过通常普通形式或董事会不时批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何股份(任何类别)。转让文书可以在证书上背书。

21.2	股份转让文书须由转让人或其代表签署，如股份未缴足，则须由受让人或其代表签署。

21.3

任何股份的转让文书可由公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他人士为转让人及代表转让人签立，而公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他人士应被视为该等股份或该等股份的转让人的不可撤销委任代理人，并有全权以该等股份或股份转让人的名义及代表该等股份的转让人签立、完成及交付股东于本公司股本中持有的所有该等股份转让。任何文件如载有转让人的姓名或名称、受让人的姓名、同意转让的股份类别及数目、转让股份协议的日期及每股价格，一经转让人或公司秘书或董事会为此目的而指定的任何其他人士签立为转让人的代理人，则就公司法而言，应被视为适当的转让文书。转让人应被视为仍为持有股份的股东，直至受让人的名称 登记在股东名册上为止，如董事决定，受让人的所有权或转让人的所有权均不受出售程序中的任何不合规或无效影响。所有转让文书均可由公司保留。

21.4	本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促使附属公司代表本公司该等股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税 。如因转让股份而须由受让人支付的印花税是由本公司或任何附属公司代表受让人支付的，则在该等情况下，本公司有权(I)向受让人退还印花税，(Ii)将印花税与应付予受让人的任何股息抵销，以及(Iii)在公司法第1042条所容许的范围内，就本公司或其附属公司已缴付印花税款额的股份申索第一及最重要留置权。公司的留置权适用于就该等股份支付的所有股息。

21.5	尽管有此等细则的规定，并受1990年法规或根据公司法第1086条制定的任何法规的规限，根据1990年公司法第239条或公司法第1086条或根据公司法制定的任何法规，任何股份的所有权也可以在没有书面文件的情况下得到证明和转让。董事有权 准许任何类别的股份以无证书形式持有，并实施他们认为适合的任何符合该等规例的证明及转让安排，尤其在适当情况下，有权 取消或修改本章程细则中有关书面转让文书及股票(如有)的全部或部分规定，以实施该等规例。

21.6	董事会可行使其绝对酌情决定权及无须就其决定给予任何理由而拒绝登记非缴足股份的任何转让，但就获准在任何证券交易所上市的该等股份而言，有关限制不得妨碍该等股份的交易在公开及适当的基础上进行。

21.7

董事会不得将任何人士登记为任何股份的持有人(根据本章程细则以资本化利润或储备的方式发行股份的承配人除外)，除非该人已向董事会提交由其本人或其代表(或如属法团，则由法团盖章或由法团的受权人或获正式授权的高级人员代表签署)的声明(按董事会不时指定的格式)。连同董事可能要求的任何签署人代表该人士授权的证据，述明(I)于任何该等股份拥有权益的任何人士的姓名及 国籍，以及(如该声明或董事有所要求)各该等人士的权益性质及程度，或(Ii)董事可能不时决定的其他资料。董事会应在其认为适当的任何情况下，要求有关人士就该声明所指事项提供其认为适当的证据或资料。如未提供或提供该等进一步证据或资料，董事 将拒绝登记任何人士为股份持有人。如董事根据根据本规例提供的声明或其他证据或资料登记任何人士为股份持有人，而该声明、证据或资料表面上看来是正确的，则只要彼等本着合理及真诚行事，彼等将不会对本公司或 任何其他人士负任何责任。

21.8	在下列情况下，董事会也可拒绝登记任何转让：

(a)

转让文书如有需要，并未加盖适当印花，并送交办事处或董事会不时为此目的指定的任何其他地点，连同 有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；

(b)

转让文书涉及多于一种类别的股份；

(c)

转让文书以四人以上的共同受益人为受益人；

(d)

《证券法》规定的登记声明对这种转让无效，或者这种转让不能免于登记；

(e)

不信纳爱尔兰境内的任何政府机构或机构或任何其他适用司法管辖区的所有适用同意、授权、许可或批准均已取得，而根据相关法律，这些同意、授权、许可或批准均须在转让前取得；或

(f)

本公司并不信纳该项转让不会违反本公司(或其任何附属公司)与转让人作为一方或受制于该协议的任何协议的条款。

21.9	本公司并无责任以幼年人或主管法院或官员已就其作出命令的人士患有或可能患有精神错乱或因其他原因无能力处理其事务或在其他法律上丧失行为能力为理由，向该幼年人或该人士作出任何转让。

21.10

在董事会不时发出任何有效指示的规限下，公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他人士可根据规例21.8、规例27、规例32及规例34.2行使董事会的权力及酌情决定权。

21.11

如果董事会拒绝登记转让，董事会应在向本公司提交转让文书之日起两个月内，向受让人发出有关拒绝登记的通知。

21.12

本公司不会就登记任何转让或在登记册上记入任何与任何股份所有权有关或影响 所有权的任何其他文件而收取任何费用(但本公司可要求支付一笔足以支付与该等转让或记项有关而向其征收的任何税款或其他政府收费的款项)。

21.13

本公司应有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还给递交该文书的人。

21.14

本细则并不妨碍董事承认承配人放弃向其他人士配发任何股份。

22.

股份的传转

22.1	如股东身故，则尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本细则第(Br)条所载任何规定并不免除已故股东的遗产就其已持有的任何股份(不论联名或其他股份)所负的任何责任。

22.2

因股东身故、破产、清盘或无力偿债而享有股份权利的人士，或因任何{br>法律、指令或规例(不论国家、欧盟或任何其他司法管辖区)的实施而享有股份权利的人士，可在董事于任何时间及不时合理要求的所有权证据出示后，在本规例另有规定的情况下，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为受让人。如他选择成为股份持有人，他须向本公司发出表明此意的通知，而如董事对向他们出示的所有权证据感到满意，则在本细则及公司法其他条文的规限下，彼等可将该人士登记为股份持有人。如果他选择让另一人登记，他应签署一份向该人转让股份的文书。本细则所有有关股份转让的条文均适用于根据本 规例发出的任何转让通知或文书，犹如该通知或文书是由股东签立的转让文书，而导致有关人士享有股份权利的事件并未发生。

22.3	在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与在相关人士有权取得股份之前该股东转让股份的情况下的权利相同。

22.4	因第22.2条所列任何情况而有权享有股份的人，在向本公司提供董事为显示其股份所有权而合理要求的证据(即使他并非登记为股份持有人)后，应享有假若他是股份持有人则会享有的权利，但在登记为股份持有人之前，他无权就股份接收通知，或于本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上出席或投票，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，如通知未于九十天内获遵从，则董事可暂停支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获符合为止。

22.5	公司可以对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明、授权书、股票或其他文书或订单的通知进行登记，收取不超过10.00欧元的费用。

22.6	董事可就因合并或分拆而因法律的施行而转让法人团体持有的本公司股份而厘定其认为合适的程序。

23.	关闭登记簿或确定记录日期

23.1	为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东， 或为任何其他适当目的厘定股东，董事会可在公司法第174条的规定下，规定股东名册须于每年合共不超过30天的时间及期间内暂停过户。如股东名册为决定有权在股东大会上知悉或表决的股东而关闭，则在适用法律及联交所规则的规限下，股东名册须于紧接股东大会前最少五天关闭，而有关决定的记录日期应为股东名册关闭日期。

23.2	除关闭股东名册外，董事会可提前指定一个日期作为记录日期(A)对有权收到股东大会通知或有权在会议上投票的股东作出任何此类决定，该记录日期在适用法律和联交所规则的规限下不得超过该会议日期之前60天，以及(B)为确定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他适当目的而对股东作出决定。除适用法律及联交所规则另有规定外，记录日期不得超过派发股息或其他分派或采取与股东厘定有关的任何行动的日期 前60天。

23.3	如股东名册并未如此关闭，且没有就有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的决定确定记录日期，则根据本章程细则被视为发出会议通知的日期前一天，应为该等成员的决定的记录日期。如有权在任何股东大会上表决的股东已按本章程细则的规定作出决定，则该决定将适用于其任何续会；惟董事如认为合适，可厘定延会的新记录日期。

24.

宣布派发股息

24.1	在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。股息可以以任何货币宣布或支付。

24.2	董事可酌情作出规定，使任何普通股持有人可按其不时决定收取以欧元以外的一种或多种货币正式宣派的股息。就任何股息的应收金额的流通而言，用于确定任何应付股息的外币等值的汇率应为董事在都柏林营业时间结束时认为适当的市场汇率，即(I)如果股息将由公司在股东大会上宣布，则为董事公开宣布有意推荐该特定股息的日期。及(Ii)如属任何其他股息，董事公开宣布拟派发该特定股息的日期。

24.3	如普通股持有人已根据本章程细则作出的规定选择或同意以欧元以外的货币收取股息，则董事可行使其认为必要的酌情权作出其认为必需的安排，以便于有关股息派发日期或董事可能决定的较后日期，按有关股息派发日期或董事可能决定的较后日期以该货币向该等持有人支付股息。

24.4	在享有特别股息股份权利(如有)的人士(如有)的规限下(以及根据规例第12及第27条本公司的权利)，所有股息 均须宣派及支付，而不论该等股份入账列作缴足的溢价如何，同一类别的股份应享有同等的股息。

24.5	如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

25.

中期股息和固定股息

25.1

在公司法条文的规限下，董事如认为中期股息因本公司可供分配的利润而属合理，可宣布及派发中期股息 。如股本分为不同类别，董事可宣布及派发中期股息予与股息有关的递延或非优先权利的股份，以及赋予股息优先权利的股份，但须遵守当时生效的任何与申请或优先申请有关的限制(不论根据本章程细则、根据任何股份的发行条款或根据本公司参与的任何协议或其他规定)。公司可供分配或申报的利润，或可由公司支付股息的利润。如上文所述，如董事认为可供分派的利润值得支付，则董事亦可按其厘定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。只要董事真诚行事，彼等将不会因拥有递延或非优先权利的任何股份因合法支付中期股息而蒙受的任何损失而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

25.2

董事可不时：

(a)

在宣布任何股息前，从本公司利润中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备，由董事酌情决定将该笔储备 用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将其用作本公司的业务，或作为现金或现金等价物或投资于董事合法决定的投资；及

(b)

在不将公司的利润存入储备金的情况下，结转他们可能认为审慎的不分配的任何利润。

25.3	除董事在宣布派息时另有指明外，股息应为末期股息。

25.4	如董事在宣布股息时指明中期股息为中期股息，则中期股息不应构成可向本公司追讨的债务，而董事可在派发股息前的任何时间撤销该项宣布，惟同一类别股份的持有人在任何撤销时均获同等对待。

26.

支付股息

26.1	除股份所附权利另有规定外，所有股息均须按派发股息的股份的实缴股款宣派及支付。 除上文另有规定外，所有股息应按股息派发期间任何一段或多段期间的股份已支付或入账列作已支付的金额按比例分配及支付；但如任何股份 的发行条款规定该股份自某一特定日期起享有股息，则该股份应相应地享有股息。就本规例而言，催缴前就股份支付的任何款项不得视为就股份支付的 。

26.2	两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据，不论是以支票、可转让票据或直接转让的方式支付。

27.

从股息中扣除

28.

以实物形式分红

28.1	宣布派发股息的股东大会可根据董事的建议，指示派发全部或部分股息(尤其是派发任何其他公司的缴足股款股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多种方式派发)，而董事须执行该决议案。

28.2	如在分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决问题，尤其可：

(a)

发行零碎股票(始终受发行零碎股份的限制)，并确定该等特定资产或其中任何部分的分配价值；

(b)

决定应在如此确定的价值基础上向任何成员支付现金，以调整各方的权利；以及

(c)

将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

29.

以邮递方式支付股息

30.

不计息的股息

31.	在特定日期向持票人付款

32.

无人认领的股息

33.

储量

34.

利润和储备的资本化

34.1	条例34.2至34.5规定的任何资本化将不需要成员的批准或批准。

34.2	董事可议决将有关款项的任何部分(规例第34.3条所指)资本化，方法是将该笔款项用于缴足面值或面值及溢价的未发行股份，该等股份将作为缴足红股配发及发行予假若以股息方式分派(并按相同比例)本应有权获得该款项的本公司成员，其面值或面值及溢价相等于资本化金额。

34.3	就规例第34.2条而言，“有关款项”指：(A)当时记入本公司未命名资本贷方的任何款项；(B)本公司任何可供分派的利润；(C)代表未变现重估储备的任何款项；或(D)本公司的合并储备或任何其他资本储备。

34.4

在执行根据第34.2条作出的任何决议时，董事可：(A)决议将决议资本化的未分配利润的所有拨款和应用；及(B)所有配发及发行缴足股款的股份或债权证(如有)，并一般须作出一切必要的行动及事情，以执行决议案，并全面授权董事在股份或债权证可零碎分派的情况下作出其认为适合的拨备(尤其是在不损害前述条文的一般性的情况下，不理会该等零碎股份或出售该零碎股份所代表的股份或债权证 并将出售所得净收益按适当比例分配予本公司及为本公司或以其他方式享有该等零碎股份的成员或按适当比例享有该等零碎股份的成员的利益而分配)，并授权任何人士代表所有有关成员与本公司订立协议，规定分别向他们配发入账列为缴足股款的任何其他股份或债券，而该等股份或债权证在资本化或，(视情况所需而定)就彼等将决议资本化的溢利的各自比例运用于缴足其现有股份的剩余未缴股款，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

34.5	如董事已决议批准对本公司所有固定资产进行真正重估，则因该项重估而产生的超出前一账面值的资本盈余净额可为：(A)由董事记入股份溢价账以外的未记名资本；或(B)用于缴足将作为缴足股款红股发行予股东的本公司未发行股份。

35.

大会--大会

35.1	在规例第35.2条的规限下，除该年度的任何其他大会外，本公司每年须举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，而 须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会；本公司的一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间相隔不超过15个月。

35.2	只要本公司于注册成立后18个月内举行首次股东周年大会，本公司无须在注册成立当年或翌年举行股东周年大会。

35.3	股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

35.4	除股东周年大会外，本公司所有股东大会均称为特别股东大会。

35.5	董事可在其认为适当的时候召开特别股东大会。董事亦应股东的要求召开股东特别大会，或如董事未能召开股东特别大会，则股东可根据公司法第178(3)至(7)条的规定召开股东特别大会。

35.6	如董事人数于任何时间少于四人，任何董事或(在公司法第1104条的规限下)符合该等准则的任何成员均可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东特别大会。

35.7	本公司的年度股东大会或特别股东大会可在爱尔兰境外举行。公司应自费作出一切必要的安排，以确保成员可以在不离开爱尔兰的情况下通过技术手段参加任何此类会议。

35.8	本公司的股东大会可同时在两个或两个以上地点(不论在爱尔兰境内或境外)举行，使用的任何技术可为全体股东提供合理的参与机会，而该等参与将被视为亲自出席会议。

36.

股东大会的通知

36.1	唯一有权获得本公司股东大会通知的人士为：

(a)

成员；

(b)

已故社员的遗产代理人，该社员若非因其去世即有权投票；

(c)

公司破产成员的破产受让人(破产成员，有权在会议上投票)；

(d)

董事和公司秘书；以及

(e)

核数师(他们还应有权接收与成员有权接收的任何股东大会有关的其他通信)。

36.2	在公司法允许以较短时间通知召开股东大会的规定的规限下，为通过特别决议而召开的年度股东大会和特别股东大会应至少提前21天通知召开。任何其他特别股东大会也应至少提前21天通知召开，但在下列情况下，可提前14天通知召开：

(a)

所有持有带有投票权的股份的成员都可以在会议上以电子方式投票；以及

(b)

一项将通知期限缩短至14天的特别决议已在紧接其前的年度股东大会上或在该次会议之后举行的股东大会上获得通过。

36.3	任何召开股东大会的通知须列明大会的时间及地点，如属特殊事务，则须列明该事务的一般性质，并在合理显眼的位置，说明有权出席、发言、提问及表决的股东有权委任代表出席、发言、提问及投票，以及 委任代表无须为本公司成员。董事会亦应提供将于大会上轮值退任或以其他方式退任的任何董事的详情，以及董事在大会上推荐委任或重新委任为董事的任何人士的详情，或已向本公司正式发出通知表示有意在大会上建议委任或再度委任为董事的任何人士的详情。每份通告应列明适用法律或适用于股份在任何证券交易所上市的相关守则、规则及规例所规定的其他详情。 在任何股份所受任何限制的规限下，通告应发给全体股东及董事及核数师。

36.4	意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出会议通知，或任何有权接收通知的人士没有收到会议通知，均不会使会议的议事程序失效。

36.5	在委托书随通知一起发出的情况下，意外遗漏将委托书发送给任何有权接收该通知的人，或任何有权接收该通知的人没有收到该委托书，不应使在任何此类会议上通过的任何决议或任何议事程序无效。如股东亲身或委派代表出席本公司任何股东大会或任何类别股份的持有人，则根据第36.8条的规定，该股东将被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的通知。

36.6	如公司法任何条文规定决议案须延长预告期，则除非本公司在动议决议案的会议前不少于二十八天(或公司法允许的较短期间)向本公司发出拟提出决议案的通知，否则决议案将不会生效(除非董事 已议决提交决议案)，而本公司 应按公司法的规定及按照公司法的规定向股东发出有关任何该等决议案的通知。

36.7	在决定股东大会的正确通知期时，通知的送达日期和会议日期均不计算在内。

36.8	当法律或本章程细则规定须向任何人士发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士(不论是在通知所述的时间之前或之后)签署的书面放弃通知，应被视为与通知同等。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。

36.9

为控制任何指定举行股东大会地点的出席人数，董事可不时作出其绝对酌情认为适当的安排，不论是发行门票(旨在给予所有原本有权出席该会议的股东平等机会)或施加一些随机挑选方式或其他方式。并可不时更改任何该等安排或为此作出新安排，而任何股东或受委代表在有关地点出席股东大会的权利须受当时有效的任何安排及适用于该 会议的会议通告所规限。如属该等安排适用的任何股东大会，董事须；如属任何其他股东大会，董事可在指明股东大会的地点时, 指示会议 应在通知中指明的会议主席主持的地点(主要地点)举行，并作出安排，使本有权出席大会但根据本规例条文被排除在大会之外的成员，或意欲在任何该等其他地点出席的成员，同时出席和参加其他地点的会议，但在主要地点及任何该等其他地点出席的人士，须能视听及被人看见和聆听。由在主要地点及该等其他地点出席的人提出。该等同时出席的安排可包括以上述任何方式控制在该等其他地方的出席人数的安排，但该等安排的运作须使任何上述被排除的成员均能在该等其他地方的其中一处出席。就本细则所有其他条文而言，任何该等会议应视为在主要地点举行及进行。

37.

单一成员的书面决定

38.

大会的法定人数

38.1	一名亲身或委派代表出席并有权出席大会并于大会上投票，并合共持有占全体股东于有关时间可投投票数逾25%的股份的股东应构成股东大会的法定人数；为免生疑问，在本公司为单一成员公司的任何时间，本公司一名亲身或委派代表出席 的股东大会即构成法定人数。

38.2	如在股东大会指定时间后15分钟内(或主席决定的较长时间内)未有法定人数出席，则大会将延期至下周同日、同一时间及地点或董事可能决定的其他日期及时间举行。

39.

代理服务器

39.1	每名有权出席股东大会、发言、提问及表决的股东可委任一名或多名受委代表出席、发言、就议程上的项目提问及在公司法第1107条的规限下代表其投票，并可委任一名以上受委代表出席同一股东大会、发言、提问及表决，惟如一名股东就股东大会委任一名以上受委代表，则每名受委代表必须获委任以行使该股东持有的不同股份所附带的权利。

39.2

委托书的委任应采用公司法第184条规定的任何通常形式或董事批准的任何其他形式，并应由委任人或其代表签署。在这种任命上的签字不需要见证。法人团体可以盖上其法团印章或经其正式授权的高级职员签署代表委任表格，或以董事批准的其他方式签署。代理人不必是本公司的成员。股东有权以电子方式委任代表，地址为本公司指定的地址。委托书必须规定对拟提出的所有决议进行三方投票(即允许对决议投赞成票、反对票或否决票)，但不包括仅属程序性的决议。委任或证明委任代表或公司代表(常设代表或代表除外)的文书或其他形式的通讯，连同董事会不时要求的证明其应签立的证据，可于会议或续会通知书或任何其他资料或通讯所指定的时间或任何其他资料或通讯(如指定多于一个地点，则时间可能有所不同)内所述的一个或多个地址，退回会议或续会通知书所述的一个或多个地址，或如果未指明该时间，则在被任命人拟投票的相关会议或休会之前的任何时间，并在《公司法》的约束下, 如未如此递送，该任命不得视为有效。委托书自委托书上注明的签立之日起计满12个月后，委任书无效。

39.3

在不限制前述规定的情况下，就以未经证明形式持有的任何股份而言，董事可不时准许以未经证明的代理指示(即经适当认证的非具体化指示及/或其他指示或通知)形式的电子通讯方式 委任代表委任代表，该指示或通知是透过有关系统发送并由董事规定的代表本公司行事的该系统的参与者接收的。采用董事不时指定的形式，并受董事不时订明的条款及条件所规限( 始终受有关系统的设施及要求规限)；并可以类似方式准许以类似方式补充、修订或撤销任何该等未经证明的代表委任指示。董事可另外规定确定任何经适当认证的非具体化指示(及/或其他指示或通知)被视为已由本公司或该等 参与者接收的时间的方法。董事可将任何看来是或明示为代表股份股东发出的任何该等未经认证的代表委任指示，视为发出该指示的人士有权代表该股东发出该指示的充分证据。

40.	法人团体代表在会议上行事

41.

收到委托书的任命

41.1	公司将收到委托书和签署委托书的任何授权，或经公证或董事批准的其他方式认证的副本：

(a)

以实物形式存放在办公室，或(由成员选择)在召集会议的通知中或以通知的方式为此目的而指定的其他一个或多个地点(如有)；

(b)

在公司为接收电子通信而指定地址的情况下，可以电子形式接收：

(i)

在召开会议的通知中；或

(Ii)

公司就该会议发出的任何委托书；或

(Iii)

在电子通信中包含的任何邀请，以指定公司就该会议发出的代表；

41.2	为免生疑问，本公司收到以电子或意向通讯方式作出的委任代表(如董事所允许的)，将被视为存放于为此目的而指定的地点。

41.3	当就同一股份收到两项或以上有效但不同的委任以供在同一会议上使用时，注明较后日期的委任应被视为取代及撤销另一项委任；如委任未注明日期，则最后收到的委任应被视为有效；而如本公司无法确定最后收到的委任，则均不视为有效，而经公司秘书批注述明委任有效或无效(视属何情况而定)的证书，就所有目的而言均为最终决定。

42.

委托书委任的效力

42.1

委托书委任的效力：

(a)

本公司收到有关会议的委任代表并不妨碍股东出席大会或其任何续会并于会上投票。 然而，如该股东于大会或其任何续会上投票，则就该决议案而言，由该股东或其代表递交给本公司的任何委任代表通知于以投票方式表决时，在该 股东就该委任代表通知所涉及的股份投票的范围内，将属无效。

(b)

除非委任中另有相反规定，否则受委代表有权行使其委任人的全部或任何权利，或(如委任超过一名受委代表)其获委任为受委代表的股份所附带的全部或任何权利，以出席、要求或参与要求以投票方式表决，以及在本公司股东大会上发言及表决。除非委托人的任命另有规定，否则委托人可酌情对付诸表决的任何决议进行表决或弃权。除非委托书另有规定，否则委派代表的委任对与其有关的会议的任何延会均属有效。

(c)

在公司法条文的规限下，委任受委代表及通知受委代表任何撤销委任及向受委代表发出表决指示应受董事不时行使绝对酌情决定权而认为必需的正式规定所规限，以确保正确识别股东委任、确保 正确识别根据委任行事的受委代表，以及确保正确厘定股东的投票指示。

43.	撤销委托书或授权书的效力

43.1	按照委任代表的条款或授权代表代表法人团体行事的决议所作的表决或要求的投票，应为有效 ，即使委托人以前已死亡、精神错乱或清盘，或被撤销委任代表或委任代表的授权，或授权代表行事的决议，或转让委任代表或授权代表行事的股份，仍属有效。但在委任代表或代表行事的会议或延会开始前，本公司并无在办事处收到有关该等死亡、精神错乱、清盘、撤销或移交的书面通知(不论是否以电子形式)，但如该等通知是以电子形式发出的，本公司应在使用委任代表或代表行事的会议或续会开始前收到该通知。

43.2	董事可透过邮寄、电子邮件或其他方式(费用由本公司承担)向股东寄发委任代表的表格(在公司法适用规定的规限下，连同或不连同回覆的已付信封)，以供在任何股东大会或任何股东大会上使用，不论是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何会议而言，邀请由本公司自费发出委任一名或多名人士为 代表的邀请，则该等邀请应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知并由其代表在会上投票的股东发出，但任何股东意外遗漏或未收到该等邀请，并不会令任何该等会议的议事程序失效。

44.

股东大会的事务

44.1	所有于股东特别大会上处理的事务或于股东周年大会上处理的事务均应视为特别事务，但如属股东周年大会，则并非第44.5条所指明的一般事务。

44.2	在成员的任何会议上，只可处理已妥为提交该会议处理的事务。要在年度股东大会上得到妥善处理， 业务必须：

(a)

由董事会或按董事会指示发出的会议通知(或其任何补编)中所指明的；

(b)

由董事局或在董事局指示下以其他方式适当地带到会议席前；或

(c)

否则由一名成员适当地带到会议前。

44.3

在不影响公司法所容许的任何程序的情况下，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须 已就此事及时以书面通知公司秘书。为了及时，成员的通知必须在上一年年度股东大会一周年之前不少于60天也不超过90天 收到；但如周年大会日期自该周年日起计提前30天以上或延迟60天以上，股东须在不早于股东周年大会前第九十天及不迟于(I)股东周年大会前第六十天或(Ii)本公司邮寄或公开披露股东周年大会通知日期后第十天(以本条第(Ii)项中较早发生者为准)的营业时间结束前 收到有关股东周年大会的通知。为免生疑问，在任何情况下，任何股东大会的延期或延期，或有关延期或延期的公告，均不得开始一个新的期间(或延长任何期间)，以便根据本规例第44.3条向公司秘书发出股东通知。每一此类通知应就成员拟向年度股东大会提出的每一事项(董事选举提名除外)列出：

(a)

拟在周年大会上提出的事务的简要描述，以及在会议上处理该等事务的理由；

(b)

提出此类业务的成员的姓名或名称和地址；

(c)

会员实益拥有的股份类别、系列和数量；

(d)

在股东就本公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级发出通知或为其利益而交付通知的日期前六个月内，任何对冲、衍生工具或其他交易是否已到位或已在多大程度上进行，其效果或意图将因该等证券或债务工具的交易价格变化或本公司信用评级的变化而产生损益。其附属公司或其各自的任何证券或债务工具(或更广泛地说，公司或其附属公司感受到的信誉的变化)，或增加或减少成员的投票权，如果是，则提供其主要条款的摘要；和

(e)

会员在这类业务中的任何实质性利益。

44.4	如果事实证明有充分理由，会议主席应确定并向大会声明，没有按照本章程细则的 规定将事务适当地提交会议，如果他或她应该这样认为，则不应处理任何未适当地提交会议的事务。

44.5	在不损害董事按其绝对酌情决定权将其认为合适的其他事项列入本公司任何年度股东大会议程的情况下，该年度股东大会的事务应包括：

(a)

审议公司法定财务报表和董事会报告以及审计师关于该等报表和报告的报告；

(b)

公司成员对公司事务的审查；

(c)

宣布派发股息(如有)，股息金额不超过董事不时建议的数额；

(d)

选举和重新选举董事，以取代那些即将退休的董事(无论是轮换还是以其他方式)；

(e)

授权董事批准核数师的酬金；及

(f)

核数师的委任或再委任。

45.

股东大会的议事程序

45.1	主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席，或如无该等主席，或如他或她于指定举行会议的时间未能出席或不愿行事，则出席的董事须推选一名董事担任会议主席。

45.2	在任何会议上，如果没有董事愿意担任主席，或者在指定的会议举行时间没有董事出席，出席的成员应在他们中推选一人担任会议主席。

45.3	在每次成员会议上，会议主席应确定和宣布成员将在会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间，并应决定议事顺序和所有其他议事事项。

45.4	董事可采纳其认为适当的规则、规例及程序，以进行任何股东会议。除与董事会通过的任何适用规则、规则及程序相抵触的范围外，任何会议的主席均可采纳会议的规则、规例及程序，而该等规则、规则及程序无须以书面形式提出，并可就会议的进行采取其认为适当的行动，以维持秩序及安全，以及会议的进行。在不限制上述规定的情况下，他或她可以：

(a)

会议的出席或参与仅限于公司记录在册的成员、其正式授权的代理人或会议主席应 决定的其他人；

(b)

限制在会议上传播材料和使用录音或录像设备；

(c)

采取措施维护会议秩序和安全；

(d)

建立座位安排；

(e)

限制在确定的会议开始时间后进入会议；

(f)

确立议程或事务秩序；

(g)

不论出席会议的人数是否达到法定人数，均无须成员表决而宣布休会；

(h)

限制分配给成员提问或评论的时间；以及

(i)

制定演讲和辩论的规则，包括时间限制和使用麦克风。

45.5	经出席会议的任何会议同意，会议主席可予以同意，如会议有此指示，会议主席可不时休会，并可在不同地点休会。

45.6	在任何延会的会议上，除在进行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

45.7	如果会议延期，延期会议的时间和地点由 董事确定。当会议延期三十天或以上时，有关延会的通知应与最初会议的情况相同，但在此情况下，无需就延会或将在延会上处理的事务发出任何通知。

45.8	董事即使非股东，亦有权出席任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。核数师有权出席任何股东大会，并有权就与核数师身分有关的任何会议事务作出陈词。

(a)

不得在决议付诸表决之时或之前对决议作出修正，除非会议主席决定修正案或经修正的决议可在该次会议上适当付诸表决。

(b)

如果会议主席裁定一项决议或对一项决议的修正案(视属何情况而定)可予接受或不符合程序，则该次会议或有关决议的议事程序不得因其裁定中的任何错误而无效。会议主席对一项决议或对一项决议的修正案作出的任何裁决均为终局和终局裁决。

(a)

为使成员适当地要求将业务提交股东大会，该成员必须遵守《公司法》的要求或：

(i)

在发出该等大会的通知时是成员；

(Ii)

有权在该会议上投票；及

(Iii)

已根据第44.3条及时向公司秘书发出适当的书面通知。

45.11

除公司法或本章程细则规定获得较大多数外，任何提交股东在本公司任何股东大会上作出决定的问题，或任何类别股东在任何类别股份的独立会议上作出的决定，均须由普通决议案决定。

46.

投票

46.1	在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

46.2	除本章程细则第46.3条另有规定外，投票应按大会主席指示的方式(包括使用投票、电子设备、投票纸或票证)进行，主席可委任监票人(不必为会员)及确定公布投票结果的时间及地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

46.3	应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题被要求进行的投票应立即进行，或在会议主席指示的时间(不超过要求投票后30天)进行。对投票表决的要求不应阻止就除所要求投票表决的问题以外的任何事务继续举行会议。

46.4	如果投票的时间和地点在要求投票的会议上宣布，则不需要就不立即进行的投票发出通知。在任何其他情况下，至少应提前七个整天发出通知，说明投票的时间和地点。

46.5	如获董事授权，任何以书面投票方式进行的投票均可透过电子及/或电话传输方式提交，惟任何该等电子或电话提交方式必须载明或附有可确定该电子或电话方式提交方式已获股东或受委代表授权的资料。

47.

委员的投票

47.1	在本细则条文及本公司股本中任何一类或多类股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身或受委代表出席的股东可就以其名义在股东名册登记的每股股份投一票。

47.2	如股份有联名持有人，则不论是亲身或委派代表投票的较资深人士的投票，均须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票；为此目的，排名权应按联名持有人在股东名册上的排名次序而定。

47.3	精神不健全的成员、已作出持久授权书的成员或任何具有司法管辖权(无论是在州内还是其他地方)的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或该法院指定的其他人投票，任何此类委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或其他人均可委托代表投票。董事信纳声称根据本规例行使投票权的人士已获授权的证据，须于行使投票权的大会或续会的指定举行时间前， 存放于办事处或根据本章程细则指定的其他地点，以交存代表委任文件，否则不得行使投票权。

47.4	不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，而在该等股东大会上没有遭否决的每一票，在所有情况下均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交大会主席，其决定为最终和决定性的。

47.5	就本公司任何股东大会或任何类别股东大会或已发出通知的任何续会 而言，董事会可在大会或续会的通知内或在董事会或其代表送交股东的有关该会议的任何文件内指明一个不超过会议指定日期 前60天的时间及日期(记录日期)。

47.6	任何人士须于就股东大会指定的记录日期前登记于股东名册内，以行使股东参与股东大会及于股东大会上投票的权利，而在决定任何人士于大会上出席及表决的权利时，于记录日期后股东名册上的记项所作的任何更改将不予理会。

47.7	投票可亲自进行(包括由公司成员的正式授权代表进行)或由代表进行。在本公司股东大会或本公司任何类别股东大会上以投票方式表决时，有权投多于一票的股东，不论是亲自出席或受委代表出席，如有权投票，则无须使用其所有投票权或以相同方式投下其所使用的所有投票权。

47.8	在董事可能指定的有关规定及限制的规限下，本公司可准许股东于股东大会前以函件方式就会议上提出的一项或多项决议案进行表决。如本公司准许股东以函件方式投票，则只可于本公司指定的日期及时间前于公司指定的地址及 收到预先以函件方式投下的选票，惟该日期及时间不得超过投票结束前24小时。

47.9	在董事可能指定的有关规定及限制的规限下，本公司可准许并无亲身出席股东大会的股东于股东大会上以电子方式就会议上提出的一项或多项决议案投票。

47.10

如果一名成员要求在股东大会上宣布表决结果之前或之后对表决进行完整的说明，则对于股东大会上提出的每项决议，公司应确立：

(a)

已有效投票表决的股份数量；

(b)

这些表决所代表的公司在大会前记录日期收盘时已发行股本的比例；

(c)

有效投票总数；及

(d)

对每项决议投赞成票和反对票的票数，如果计入弃权票，则计算弃权票数。

47.11

如果没有成员要求在股东大会上宣布表决结果之前或之后对表决结果进行全面说明，则公司只需在确保每项决议达到所需多数的范围内确定表决结果就足够了。公司应确保按照本条例设立的表决结果不迟于获得表决结果的会议日期后第15天结束时在其网站或美国证券交易委员会网站上公布。

47.12

如票数均等，会议主席不得投第二票或决定性一票。

47.13

除非董事另有决定，否则任何成员均无权亲自或委派代表在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上投票，或就其持有的任何股份行使任何股东特权，除非其当时就该股份应支付的所有款项均已支付。

48.

班级会议

49.

董事人数

49.1	董事的人数应由董事会随时确定，但董事会确定的人数在任何情况下不得少于2人，也不得超过 9人 除非以按照第49.5条通过的普通决议批准。

49.2	即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，惟如董事人数减至低于规定的最低数目，则其余的一名或多名董事董事应立即委任一名或多名额外的董事董事填补该最低数目，或召开本公司股东大会以作出有关委任。如果没有 董事或董事能够或愿意行事，则任何两名成员均可召开股东大会，以任命董事。任何因此获委任的额外董事的任期(在公司法及本细则条文的规限下)只会持续至该委任后的下一届本公司股东周年大会结束为止，除非他在该会议上获重选连任。

49.3	董事会可不时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或增补现有董事，惟董事总人数在任何时间均不得超过本章程细则所规定的人数。根据本规例获委任的董事须于下一届股东周年大会上退任。如该董事未能于股东周年大会上获再度委任，该名股东将于股东周年大会结束时离任。

49.4	董事会须根据提名及管治委员会(或董事会成立的同等委员会)的建议，于每届股东周年大会上提名候选人以竞选董事的职位。

49.5	本公司可不时藉普通决议案增加或减少董事人数，惟任何有关委任董事而获 股东批准而导致董事人数上限超额的决议案，应被视为将董事人数上限提高至作出该委任决议案后的在任人数的普通决议案。

49.6	本公司可通过普通决议案委任另一人取代根据公司法第146条被免职的董事，而在不损害董事根据规例第49.3条所赋予的权力的情况下，本公司可于股东大会上委任任何人士为董事以填补临时空缺或作为额外董事。

50.

股份资格

51.

董事的一般薪酬

51.1	支付予董事的酬金应为董事会不时厘定的酬金。此类报酬应被视为按日累计。董事会可不时决定，在公司法规定的规限下，支付予任何董事的任何费用或其他酬金的全部或部分应以本公司或任何附属公司的股份或其他 证券的形式提供，或以董事会决定的条款以收购有关股份或其他证券的期权或权利的形式提供。

51.2	董事获明确准许(就公司法第228(1)(D)条而言)根据或连同其作为董事或雇员行使或执行其职责、职能及权力；任何服务条件或雇用条款或委任书；以及(或另行)董事(或董事授权人士)不时授权的任何其他用途使用本公司财产；并在每一种情况下包括为董事自己的利益或为他人的利益。

52.

董事的特别薪酬

53.

董事的开支

54.

候补董事

54.1	任何董事可签署书面委任任何人士(包括另一名董事)为其替补，惟董事以外人士 为替补的委任不得生效，除非及直至有关委任已获董事以决议案批准。

54.2	替任董事有权接收其委任人为董事成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知，出席任命他的董事没有亲自出席的任何此类会议并在会议上投票，在其委任人缺席的情况下，他有权行使其委任人作为董事的所有权力、权利、职责和授权(但任命董事候补成员的权利除外)。

54.3	除本章程细则另有规定外，替补董事在任何情况下均应被视为董事，并应单独对其自身的行为和过失负责，且不应被视为委任其的董事的代理人。任何该等替任董事的酬金，应从支付予委任他的董事的酬金中支付，并由替任人与委任他的董事商定的最后提及酬金的 部分组成。

54.4	董事可以随时撤销其指定的任何候补人选的任命。若董事董事去世或停任董事董事，其替补董事的委任即告终止及终止，惟倘董事董事以轮值或其他方式退任，但于其退任的会议上获再度委任或被视为已获再度委任，则在紧接其退任前有效的由 其作出的任何替任董事董事的委任于其再度获委任后将继续有效。

54.5	根据本规例作出的任何委任或撤销可以采用递送、邮寄、电报、电报、电传、传真、电子邮件或董事批准的任何其他通讯方式送交本公司，并可以印有作出有关委任或撤销的董事的印刷或传真签署或以董事批准的任何其他方式签署。

55.

董事离任

55.1	除《公司法》第146条、第148条第(1)项和第196条第(2)款所述情形外，董事的职位应予腾出：

(a)

如果是这样的话，董事：

(i)

以书面形式通知公司辞去职务；

(Ii)

根据公司法的任何规定，他不再是董事，或者他被法律禁止成为董事；

(Iii)

受到《公司法》第819条规定的限制声明的约束，董事在声明生效期间的任何时间，决定将其职位腾出；

(Iv)

在任何董事会会议上以口头声明方式辞职，并以该会议的决议接受该辞职，在这种情况下，除非另有决议，否则该辞职应在该会议结束时生效；

(v)

被判定无力偿债或破产，或与债权人达成任何安排或妥协(在任何司法管辖区)；

(Vi)

经不少于75%的联席董事签署的书面通知而被免职；

(Vii)

藉向本公司发出书面通知而遭罢免：如有单一成员，则由单一成员或如有多于一名成员，由有权出席本公司股东大会并就罢免董事的决议投票的任何一名或 名成员罢免，并持有当其时不少于赋予该项权利的股份面值的90%；及

(b)

董事会通过决议：

(i)

该董事因健康原因不再被合理地视为具有足够的决策能力的；

(Ii)

该董事在任何司法管辖区被判刑事犯罪后被判处有期徒刑(不论是否缓期执行)；

(Iii)

如果该董事未经董事允许擅自缺席在此期间召开的董事会议超过六个月，其替补董事(如有)在此期间不得出席任何此类会议，董事通过决议因此而将其离任；或

(Iv)

如果该董事受雇于本公司、本公司的控股公司或本公司的控股公司的子公司，则终止该雇佣关系 ；

55.2	根据公司法第146条，本公司可在其任期届满前罢免任何董事，不论本细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定，如认为合适，本公司可通过普通决议案委任另一董事接任。被任命的人应同时退休，犹如他在其所取代的董事最后一次被任命为董事之日已成为董事一样。本规例不得视为剥夺根据本规例被免任的人因终止其董事的委任或终止其与董事的委任而须向其支付的补偿或损害赔偿。

56.

董事的权力

56.1	在公司法、章程大纲及本章程细则条文的规限下，以及股东在股东大会上发出的任何指示(与该等细则或公司法并无抵触)下，本公司的业务应由董事管理，而董事可作出公司法或 本章程细则规定本公司在股东大会上作出或行使的所有行为及事情，以及行使本公司的所有权力。章程大纲或本章程细则的任何修改及股东在股东大会上发出的任何指示，均不会使 董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。本规例所赋予的权力不受本章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席人数达法定人数的董事会议可行使董事可行使的所有权力。

56.2	凡提及须由本公司在股东大会上行使的本公司权力，即包括提及本公司的权力，若非股东通过书面决议案以行使首述权力，则须由本公司在股东大会上行使。

57.

转授的权力

57.1	在不损害上一条规则的一般性的原则下，董事可将其任何权力转授(并有权再转授)本公司任何管理董事或担任任何其他执行职位的任何其他董事，或由一名或多名董事连同董事委任的其他人士(如有的话)组成的任何委员会，但由董事委任的每个委员会的过半数成员在任何时候均须由董事组成，而任何该等委员会的任何决议，除非出席通过该法案的会议的委员会为董事。

57.2	在任何该等权力或酌情决定权被转授予委员会的范围内，本章程细则中任何提及董事行使如此转授的权力或酌情决定权的地方，应理解及解释为该委员会行使该权力或酌情决定权。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可附带或排除其本身权力，并可予撤销。在任何该等条件的规限下，有两名或以上成员的委员会的议事程序应受本章程细则规管董事议事程序的条文所管限，只要该等条文能够适用。

57.3	董事会或董事会设立的任何委员会或董事会任何受委代表或任何该等委员会的行为应属有效，即使其后可能在任何董事、委员会成员或受委代表的委任或资格方面发现任何欠妥之处。

58.

委员会

58.1	董事可设立一个或多个由全部或部分董事会成员组成的委员会。任何该等委员会的组成、职能、权力及责任将由董事会不时决定。

58.2	根据条例第58.1条设立的委员会(委员会)可选举一名会议主席；如未选出主席，或在任何会议上主席在指定的举行时间后仍未出席，则出席的委员会成员可在他们当中推选一人担任会议主席。

58.3	委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会。委员会会议应在有关委员会决定的时间和地点举行。在委员会任何一次会议上提出的问题应由出席会议的委员会成员以过半数票决定(除第58.1条另有规定外)，如票数均等，委员会主席无权投第二票或决定性一票。

58.4	如董事设立任何委员会：

(a)

该委员会的会议及议事程序应受本章程细则规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事施加于该委员会的任何规例所取代；及

(b)

董事会可授权或授权有关委员会授权任何非董事人士按董事或该委员会认为合适的条款出席该委员会的所有或任何会议，惟任何该等人士无权在该委员会的会议上投票。

59.

委任受权人

60.

地方管理

61.

借款权力

62.

可转让票据的签立

63.

对雇员的规定

64.

轮值退休

64.1	于本公司每届股东周年大会上，每名董事成员均须退任。

64.2	在年度股东大会上退休的董事如果愿意行事，可以连任。如果他没有被重新任命(或根据这些 条被视为被重新任命)，他将留任至会议任命替代他的人为止，如果会议没有这样做，则直至会议结束。

65.

视为再获委任

66.	获委任为董事会员的资格

66.1	除董事轮值退任外，任何人士不得于任何股东周年大会上获委任为董事，除非该人士获董事推荐，或除非持有本公司已发行股本不少于3%的一名或多名成员提出委任该人士的决议案草案(连同如该人士获委任须列入本公司董事名册所需的详情，并由该人士签立表明愿意获委任的通知)，则不在此限。相当于所有有权在大会上投票的本公司成员总投票权的不少于3% ，由本公司在与其有关的会议至少42天前收到硬拷贝形式或电子形式，并在该会议上按照公司法和本细则的规定通过。

66.2	如属股东周年大会以外的股东大会，除上述退任的董事人士或董事推荐的人士 外，不得委任其他人士，除非于指定的会议日期前不少于14整天但不超过30整天，提交委任该人士的决议草案(连同委任该人士所需的详情) 。一名或多名持有本公司已发行股本不少于百分之三(相当于本公司所有有权在大会上投票的股东的总投票权)的股东提出，并根据公司法及本章程细则于该会议上通过。

66.3	任何董事都不需要因年龄而退役。

67.

行政办公室

67.1	董事可按董事会决定的条款及任期委任一名或多名董事会成员担任本公司行政总裁(以任何名称命名)(包括管理董事)或本公司任何其他执行职位(如认为适当，包括主席一职)，并可在不损害就任何个别情况下订立的任何合约条款的原则下，随时撤销任何有关委任。

67.2	担任任何该等执行职务的董事应收取董事厘定的有关酬金，不论该酬金是作为董事的一般酬金以外或取代其酬金，亦不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以前述方式的任何组合。

67.3	任何董事获委任为主席或行政总裁，将自动决定其是否停止出任董事(彼 于本公司股东周年大会上根据本细则轮值退任后再度获委任为董事之情况除外)，但不影响因其与 公司违反任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

67.4	委任任何董事担任任何其他执行职务，并不会自动决定他是否因任何原因不再担任董事，除非他任职的合约或决议另有明文规定，在此情况下，有关决定并不影响他因违反本公司与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

67.5	董事会可委任任何人士担任董事会不时厘定的行政或官方职位(核数师除外)，不论此人是否董事人士。同一人可以担任一个以上的行政或官方职位。

67.6	董事除担任董事的职务外，亦可兼任本公司的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，并可按董事安排的有关酬金及其他条款，以本公司专业身分行事。公司法第228(1)(E)条并不限制董事作出任何已获董事会批准或已根据董事会根据本章程细则可能转授的权力批准的承诺。每个董事有责任在作出公司法第228(1)(E)(Ii)和228(2)条允许的任何承诺之前，事先获得董事会的批准。

67.7	董事会应不时决定根据第67.1条和/或第67.5条任命的任何该等职位或官员的权力和职责，并且在符合公司法和本章程的规定的情况下，董事会可按他们认为合适的条款和条件及限制授予职位或官员可行使的任何权力，并在授予任何该等权力时，董事会可明确规定，授权的作用如下：(A)使有关权力可由董事和有关公职人员同时行使；或(B)排除他们自己的这种权力。

67.8	董事可(A)撤销根据规例第67.7条授予的任何权力或(B)修订任何该等授予(不论是关于授予的权力或作出授予的条款、条件或限制)。在任何高管或其他职位的头衔中使用或包括“高级管理人员”(或类似的词汇)，不应被视为暗示担任该高管或其他职位的人是公司法所指的公司“高级管理人员”。

68.

董事披露利害关系

69.

董事的利益

69.1	董事可在公司法允许的范围内充分考虑集团内任何其他公司的利益。

69.2	董事可在各方面以其认为合适的方式行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，尤其是可行使投票权赞成任何决议案：(A)委任董事或任何董事为该其他公司的董事或高级管理人员；或(B)规定向该其他公司的董事或高级管理人员支付酬金或退休金。

69.3	任何董事均可投票赞成行使该等投票权，即使他或她可能或即将成为董事或规例第69.2条所述其他公司的高级管理人员，而他或她本身或以任何其他方式于以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

69.4	董事，尽管他担任职务，但须披露他根据本章程细则或公司法 按照本章程细则或公司法(视属何情况而定)须披露的任何权益：-

(a)

可能是与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何交易或安排的一方，或以其他方式与本公司或其任何附属公司或联营公司有利害关系的任何交易或安排的一方；

(b)

可以是董事或本公司或其任何附属公司或联营公司以其他方式拥有权益的任何法人团体，或与该法人团体进行的任何交易或安排，或在该法人团体中拥有其他权益的一方，或由该法人团体雇用或雇用的人士，或在该法人团体中拥有其他权益的一方；及

(c)

不应因其职位而向本公司交代其从任何该等职位或受雇工作或从任何该等交易或安排或 于任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，且不得因任何该等权益或利益而避免该等交易或安排。

69.5	董事或拟委任的董事不得因其担任卖方、买方或其他职务而丧失与本公司订约的资格，亦毋须避免与其他公司或其代表订立任何涉及董事利益的合约或安排，而订立有关合约或涉及上述利益的任何董事亦毋须纯粹因为拥有上述职务或因此建立的受信关系，就有关合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。董事的权益性质必须由其在首次考虑订立合约或安排问题的 董事会议上申报，或如董事在该会议日期并不对建议的合约或安排拥有权益，则须在其拥有权益后举行的下一次董事会议上申报，以及如董事于其拥有权益后举行的第一次董事会议上订立该合约或安排，则董事在该合约或安排中拥有权益。

69.6	根据本规例作出的每项声明和发出的每项通知的副本，须在作出或发出后三天内记入为此目的而保存的簿册内。该账簿应免费开放，供任何董事、公司秘书、核数师或本公司成员在办事处查阅，并应在公司每次股东大会上和任何董事会议上出示(如果董事提出要求)，并应有足够的时间在会议上提供该账簿。

69.7

为施行本规例：

(a)

向董事发出一般通知，表明董事将被视为在指明人士或类别人士或公司所拥有的任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和范围的权益，应被视为披露董事在与相关方进行的任何该等交易中拥有所指明的性质和范围的权益；及

(b)

董事的人对某项利益一无所知，而期望他知晓也是不合理的，该利益不得被视为他的利益。

70.

对董事表决权的限制

70.1	除本细则另有规定外，董事不得在董事会议或董事委员会上就其直接或间接或连同任何与其有关连的人士涉及重大利益或与本公司利益冲突或可能冲突的责任的 事项表决。董事不得计入就其无权表决的任何该等决议案而出席会议的法定人数。

70.2	董事应有权(除非他有与公司的利益冲突或可能与公司的利益冲突或可能与公司的利益相冲突的重大利益或义务，而该等利益或责任未在下文中指明)有权就涉及下列任何事项的任何决议投票(并计入法定人数)，即：

(a)

就他或任何其他人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项，或他或任何其他人士代表本公司或其任何附属公司应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而招致的债务，向他提供任何保证、担保或弥偿；

(b)

就公司或其任何附属公司的债务或义务向第三方提供任何担保、担保或赔偿，而他本人已承担全部或部分责任，无论是单独或与他人共同担保或提供担保；

(c)

根据向本公司或其任何附属公司或其任何类别的成员或债权证持有人，或向公众或任何部分公众发出要约或邀请而认购或购买本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其他证券，或向公众或任何部分公众发出要约或邀请而认购或购买本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其他证券，而他有权或可能作为证券持有人或其作为承销或分包销参与者而参与 ；

(d)

任何有关他直接或间接或连同任何与他有关连的人(不论是作为高级人员或股东或其他身份)拥有权益的任何其他公司的建议，但他不得直接或间接持有百分之一的权益或拥有百分之一的实益权益。或多于该公司任何类别的已发行股份或该公司成员可享有的投票权(就本规例而言，任何该等权益在所有情况下均视为重大权益)；

(e)

任何关于采纳、修改或实施退休基金或退休福利计划的建议，而他可能会根据该建议受益，而该建议已获有关税务当局批准，或须受有关税务当局为税务目的而批准，而该税务当局并不会授予董事任何一般不会授予与该安排或计划有关的雇员的特权或利益 ；

(f)

任何有关采纳、修改或实施使本公司和/或任何附属公司的雇员(包括全职执行董事)能够 获得股份或任何为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出的安排的建议，而该等股份或安排并没有赋予董事任何一般不会授予与该计划或安排有关的雇员的特权或利益 ；或

(g)

本公司为董事或包括董事在内的人士的利益而建议维持或购买的任何有关保险的建议。

70.3	如正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司职位或受雇于本公司拥有权益的任何公司的建议，可将该等建议分开考虑，而在此情况下，每名有关董事(如未被禁止就该等建议投票)应有权就各项决议案投票(并计入法定人数)，但有关其本身委任的决议案除外。

70.4	如果在董事会或董事会会议上就董事的权益的重要性或任何董事的表决权提出问题，而该问题不能通过他自愿同意放弃投票来解决，则该问题可在会议结束前提交会议主席，他对除他本人以外的任何董事的裁决应为最终和决定性的，除非该董事的利益的性质或程度没有得到充分和公平的披露；但如出现与会议主席有关的问题，他应暂时辞去主席一职。

70.5	就本规例而言，身为董事配偶或未成年子女的权益须视为董事的权益，而就替代董事而言，其委任人的权益须视为替代董事的权益。

71.

批予退休金的权利

72.	董事会议的召开及规管

72.1	在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可以召开董事会会议，公司秘书应董事的要求召开董事会会议。该等会议将于董事决定的时间及地点举行。

72.2	任何董事可以放弃任何会议的通知，并且任何此类放弃都具有追溯力。如果董事如此决议，则无需向任何暂时不在该州的董事发出董事会议通知。

72.3	董事可不时就如何按照良好的公司治理和适用的税务要求举行会议制定出席率和程序指南。

72.4	如果董事会会议的通知是亲自或口头发给董事的，或者是以递送、邮寄、电报、电报、电传、电传、电子邮件或其他电子形式发送的，则董事会会议的通知应被视为已正式发给微博客，(不论以电子通讯或其他方式)或董事批准以其最后为人所知的 地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址或号码(包括以电子邮件或其他电子通讯方式进行通讯的任何地址或号码)向其发出的任何其他通讯方式。

73.

董事会议的法定人数

73.1	处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为两人。就本规例而言，另一名董事计入法定人数，但不少于两名人士构成法定人数。

73.2	任何董事如于董事会会议上不再为董事成员，可继续出席并作为董事行事及计入法定人数内，直至会议终止为止(br}会议并无其他董事宗旨，且条件是否则将不会有法定人数出席。

73.3	即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或单一董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，则彼等只可为填补空缺或召开股东大会而行事。

74.

在董事会议上表决

74.1	董事会会议上提出的问题，以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席不得投第二票或决定票。

74.2

在下文规定的规限下，出席会议及参加表决的每名董事均有权投一票，且除其本人有权就未能出席会议的其他董事投票外，亦有权就授权其在其缺席时就有关会议投票予该其他董事的其他董事投一票。任何该等授权一般可涉及所有董事会议或任何指定的一个或多个会议，且必须为书面形式，并可采用递送、邮递、电报、电报、电传、传真或以电子形式(不论以电子通讯或其他方式)提供，或以董事批准的任何其他通讯方式发送，并可印上董事的印刷或传真签署以授予有关授权，或可按董事指定的方式认证。授权书必须 于根据授权书表决的第一次会议之前送交公司秘书或于会上出示，惟任何董事均无权根据本段 代表另一董事于会议上投票，前提是该另一董事已委任一名替任董事，而该替补董事亦出席根据本规例董事拟投票的会议。

75.

电信会议

75.1	任何董事或替代董事均可透过电话会议、视像或其他电讯设备参与董事会议或任何董事委员会会议，让所有与会人士均可听到对方发言，而该等出席会议即构成亲身出席会议。通过会议电话或其他电信设备参加的任何此类董事或替代 董事应计入评估是否有法定人数出席该会议。

75.2	这样的会议将被视为已发生：

(b)

参加会议的董事人数最多的地方；

(c)

如果没有这样的小组，则会议主席在哪里；或

(d)

如(A)项或(B)项均不适用，则在会议自行决定的地点举行。

76.

董事会主席

77.

董事行为的效力

78.	董事决议或其他书面文件

78.1

由所有有权收到董事会议或董事委员会通知的董事签署(或以董事决定的方式认证)的书面决议或其他文件，应与在正式召开和举行的董事会议或(视情况而定)董事会会议上通过的一样有效，并可由几个格式类似的文件组成，每个文件签署(或以其他方式如上所述认证)，由一名或多名董事签署的决议案及由替任董事签署的决议案无需亦由其委任人签署，如决议案由已委任替任董事的董事签署，则无须由替任董事以该身份签署。该决议案或其他一份或多份文件经正式签署(或如上所述认证，视情况而定)后，可透过传真或其他类似方式传送文件内容，或以电子通讯或其他方式交付或传送(除非董事在一般或任何特定情况下另有决定)，或以电子通讯或其他方式交付或传送，惟有关传送或传送方式已获董事批准。

78.2	除第78.3条另有规定外，如果一名或多名董事(多数董事除外)因下列原因而不愿意：

(a)

《公司法》或任何其他成文法则；

(b)

该等物品；或

(c)

适用的法律规则或证券交易所，

78.3	在第78.2条规定的情况下，决议应说明没有签署《董事》的每一个人的姓名以及他或她没有签署的依据。

78.4	为免生疑问，第78.1至78.3条有关由所有董事以外的其他董事签署的决议案，不得理解为在票数均等的情况下，可向彼等当中若举行会议处理有关事务时会或可能会担任该会议主席的人投第二票或决定票。

79.

委任公司秘书

79.1	公司秘书由董事委任，任期、酬金及条件按董事认为适当而定，而任何如此委任的公司秘书可由董事免任。董事可委任一名单独或联名的公司秘书、一名助理公司秘书及一名公司副秘书，任期、酬金及条件按其认为合适而定，而任何获委任的人士可由董事免任。

79.2	公司法或本章程规定或授权由公司秘书或向公司秘书作出的任何事情，可由任何助理或代理公司秘书或对任何助理或代理公司秘书进行，或者，如果没有随时可用并能够行事的助理或代理公司秘书，由或向任何获董事就此一般或特别授权的本公司高级人员或雇员作出，惟公司法或本章程细则任何规定或授权由董事及公司秘书作出或向其作出的事情，不得因其由同时担任董事及公司秘书的同一人作出或向其作出而令人满意。

80.

普通印章

80.1	本公司印章只能由其董事授权，或由其董事授权的委员会或由董事或该委员会分别或共同授权的任何一名或多名人士使用 ，而使用印章的事宜或交易 已获授权使用，则就此等目的而言，印章的使用应被视为已获授权。

80.2	任何须盖上公司印章的文书，须由以下人士签署：

(a)

一份董事，并由公司秘书或第二董事(如有)或由董事或委员会为此目的指定的其他人士会签；或

(b)

由其董事或获董事为此授权的董事委员会为此目的而委任的人士(包括董事)。

80.3	《公司法》第43(2)和43(3)条不适用。

80.4	公司可能有一个或多个复印章或公章，供不同地点使用，包括在国外使用。

81.

在国外使用的公章

82.

书面通知

83.

通知书及文件的送达

83.1	根据本章程细则或其他规定发出、送达或交付的通知或文件(包括股票和委托书)可由本公司发给、送达或交付给任何成员：

(a)

将该文件交给该人或其授权代理人；

(b)

将该通知留在其登记地址；

(c)

以普通邮递方式，以已付邮资的封套按该人的登记地址致予该人；或

(d)

以电子形式交付或提供，无论是作为电子通信 或以其他方式受本章程细则的约束和规定。

83.2	如根据第83.1(A)或83.1(B)条发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付应视为已于该通知或文件交予该成员或其授权代理人或留在其登记地址(视属何情况而定)之时完成。

83.3	根据第83.1(C)条发出、送达或交付的通知或文件，其发出、送达或交付应被视为已在邮寄后24小时内完成，如该通知或文件是在寄发后72小时的星期五或星期六或星期日邮寄的，则应视为已在邮寄后48小时完成。在证明送达或交付时，应足以证明该封面已正确注明地址、盖章和邮寄。

83.4	凡根据条例第83.1(D)条以电子形式发出、送达或交付通知、文件或其他资料，不论是以电子通讯或其他方式，该通知、文件或其他资料应视为已发出、送达或交付：

(a)

如以电子邮件发出、送达或交付，则在发出时；或

(b)

如果任何此类通知或文件是通过在网站上提供或展示的方式发出、送达或交付的，则在收件人收到或被视为已收到通知、文件或其他信息在网站上可用的事实时。

83.5	股东的每一法定遗产代理人、委员会、接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人或清盘人，如按上述方式发出的通知寄往该股东的最后登记地址，或如属根据第83.1(D)条发出或交付的通知，则须送交该股东为此目的而通知本公司的地址(或如按照本规例第83条以其他方式交付或提供)，则须受上述发出的通知所约束，即使本公司可能已知悉该成员的死亡、精神错乱、破产、{br]该成员的清算或丧失行为能力。

83.6	如股东已选择以电子形式接收通知或其他文件，不论是以电子通讯或其他方式，本公司仍可在不向股东发出事先通知的情况下，按照规例第83条所容许的任何方法提供该等通知或文件，而该等规定应履行本公司在这方面的责任。

83.7	在不损害条例83.1和83.2的规定的情况下，如果在任何时间由于下列原因：

(a)

暂停或削减国内邮政服务，公司不能以邮寄通知的方式有效召开股东大会；

(b)

发生本公司无法以电子通讯方式有效召开股东大会的任何事件或事情；

83.8	尽管本规例载有任何规定，本公司并无义务考虑或调查在国家以外的任何司法管辖区或地区的全部或任何部分范围内或与之有关的任何暂停或削减邮政服务的情况，如属第83.7(B)条的情况，除本公司或其代理人就任何电子通讯系统的使用或操作不时使用的测试及调查外，本公司并无责任对有关事件或事情的起因或有关情况进行任何测试或调查，以致本公司不能有效地以电子通讯方式召开股东大会。

84.

致委员的通告

85.

联名持有人的送达

86.	股份转让或传转的送达

86.1	每名有权享有股份的人士，在其姓名或名称就股份记入股东名册前，须受有关股份的任何通知约束，而该通知已 妥为发给其所有权来源的人士，惟本规例的条文不适用于任何披露通知，除非根据此等细则的规定，该通知即使有关股份的转让已登记，该通知仍继续有效 。

86.2	在不影响本章程细则条文容许以报章广告方式召开会议的情况下，本公司可向因股东身故或破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本章程细则授权向股东发出通知的任何方式，按彼等为此目的而提供的地址(包括电子地址)(如有) 寄给该等人士。在提供上述地址前，通知书可以任何方式发出，一如该宗死亡或破产并无发生时本可发出的一样。

87.

在通知上签字

88.

视为收到通知

89.

电子通讯的使用

89.1	尽管本章程细则有任何其他规定，只要本章程细则或其他规定规定或准许任何人士(包括但不限于本公司、董事、公司秘书、本公司任何高级管理人员、 成员或任何其他人士)提供或收取书面资料，有关资料可以电子形式(不论是电子通讯或其他形式)提供或接收，并受公司法规限下董事不时厘定或 批准的有关条款、条件或限制所规限。

89.2	在公司法的规限下，本公司及其董事、公司秘书或高级职员不得根据本章程细则或其他规定以电子形式接收或发送电子通讯或资料，直至董事已(根据电子通讯的任何条款及条件或以其他方式)以书面通知收件人或给予人(视属何情况而定)有关发送或接收该等资料的方式、形式及限制(如有)。

89.3

本章程细则就股东收取电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式(包括收取本公司年报、法定财务报表及董事会及核数师报告)而须征得股东同意的任何规定，如本公司已致函股东，告知其有意使用电子通讯作此用途，而股东并未于发出该通知后四个星期内向本公司送达书面反对书，则视为已获满足。如股东已同意或被视为已同意该股东收到经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，可随时要求本公司以书面形式与其进行沟通，以撤销该同意；但该项撤销须于本公司收到撤销的书面通知后五天才生效。即使本规例第89.3条有任何相反规定，如根据任何证券交易所的规则及规例或美国证券交易委员会的规则及规例准许使用电子通讯，则无须该等同意，而在有需要的范围内，应视为已给予该同意。

90.

向公司送达通知书

91.	向会员发送法定财务报表

91.1	除条例89.3另有规定外，各成员特此同意，就公司法第338条第(2)款所指的文件副本而言，在下列情况下，应将其视为发送给某人：

(a)

公司和该人已同意其有权访问网站上的文件(而不是将其发送给他或她)，但如果根据任何证券交易所的规则和法规或根据美国证券交易委员会的规则允许使用电子通信，则该协议应被视为已给予；

(b)

该等文件为该协议所适用的文件；及

(c)

按照此人或她与公司当时商定的方式，通知此人：

(i)

在网站上公布文件；

(Ii)

该网站地址；及

(Iii)

在该网站上可以访问文件的位置以及如何访问这些文件。如果且仅在以下情况下，按照第91条被视为已发送给任何人的文件应被视为在会议日期前不少于21天发送给该人：

(A)

这些文件在整个期间内在网站上公布，至少从会议日期前21天开始至会议结束为止；以及

(B)

为第91.1(C)条的目的而发出的通知在会议日期前不少于21天发出。

91.2	根据公司法第339(1)或(2)条向有关人士提供文件的任何责任，除非该等细则另有规定，否则可使用电子通讯将该文件发送至该人士当时为此目的通知本公司的地址，以履行该责任。

92.

帐目

92.1	董事应促使公司保持会计记录，无论是以电子形式或其他形式的文件形式，这些文件足以：

(a)

正确记录和解释公司的各项交易；

(b)

使公司的资产、负债、财务状况和损益能够在任何时候以合理的准确性确定；

(c)

使董事能够确保根据公司法规定必须编制的任何公司财务报表和任何董事报告符合公司法的要求 ；以及

(d)

使公司的财务报表能够被审计。

92.2	公司的会计记录应当连续、一致地保存，即会计分录应当及时录入，并且年复一年保持一致。充分的会计记录如符合公司法第6部第2章的规定，并解释本公司的交易，并有助于编制财务报表，真实而公平地反映本公司及本集团的资产、负债、财务状况及损益(如有关)，并包括 公司法第283(2)条所述的任何资料及报表，则应被视为已予保存。

92.3	如未保存符合公司法规定且为真实而公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的会计记录，则不应视为保存本公司的会计记录。

92.4	会计记录应保存在办公室，或在公司法规定的情况下，保存在董事认为合适的其他地方，并应在所有 合理时间公开供董事查阅。

92.5	根据公司法的规定，董事应安排在本公司不时举行的股东周年大会上编制及呈交 本公司的法定财务报表，以及公司法规定须于该等会议前编制及呈交的其他报告及财务报表。

92.6	提交本公司股东周年大会的每份法定财务报表(包括法律规定须附于该报表的每一份文件)的副本，连同董事报告和核数师报告的副本，应以邮寄、电子邮件或任何其他电子通讯方式，在年度股东大会日期前不少于21整天，送交根据《公司法》规定有权收取该等报表的每名人士。并应同时将所需数量的这些文件副本转送至证券交易所的适当部门。就本规例而言，以电子通信方式发送包括在公司网站(或董事会指定的网站)或美国证券交易委员会网站上提供或展示，而各成员被视为已不可撤销地同意收取本公司的每份法定财务报表 (包括法律规定须附于其中的每份文件)、每份董事报告及核数师报告副本，以及根据公司法第1119条编制的每份财务摘要报表副本。

92.7	审计师的任免及其职责应根据《公司法》予以规范。

93.

清盘时的分配

93.1	在符合公司法关于优先付款的规定的情况下，公司清盘时的财产应根据其在公司的 权益在成员之间进行分配。

93.2	除非有关股份的发行条件另有规定，否则本公司于本公司开始清盘日期前六年多所宣派的股息，即在该六年期间内未获认领的股息，不得作为就清盘而言可接纳为针对本公司的证明的申索。

93.3	如本公司将清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本或入账列为缴足股本，则该等资产的分配应尽量令股东按清盘开始时就其所持股份缴足或入账列为缴足股本的比例承担损失。如在清盘中可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足股款的全部股本，则超出的部分须按清盘开始时已缴足或入账列为缴足股款的股本比例分配予各成员。但本条例不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

(a)

如果清盘人根据《公司法》第601条进行出售，则清盘人可通过出售合同同意将出售收益按其在本公司的各自权益的比例直接分配给所有成员，并可根据合同进一步限制未被接受或要求出售的债务或股份在到期时被视为被不可撤销地拒绝并由公司处置的时间，但本合同所载内容不得被视为减少，损害或影响持不同意见的成员所享有的权利。

(b)

清盘人的售卖权力包括为进行出售而全部或部分出售另一公司的债权证、债权股证或其他债务的权力，而该等债权证、债权股证或其他债务当时已构成或即将构成。

94.

物种分布

95.

会议纪要

(a)

董事作出的所有高级职员和委员会的任命及其薪金或报酬；

(b)

出席每次董事会议的董事姓名，以及出席由董事委任的任何委员会的每次会议的任何董事及其所有其他成员的姓名。

(c)

本公司所有股东大会及任何类别股份持有人及董事及由董事委任的委员会的所有决议案及议事程序。

96.

检查

97.

保密

98.

销毁纪录

(a)

上述规定仅适用于在没有通知文件可能与之有关的任何索赔(不论索赔当事人)的情况下善意销毁文件的情况。

(b)

此处所载的任何内容不得解释为向公司施加任何在上述时间之前销毁任何文件的责任，或在没有本规例的情况下不会附加于公司的任何其他情况下的任何责任；及

(c)

在此提及销毁任何文件时，包括提及以任何方式处置该文件。

99.

未被追踪的股东

99.1	在下列情况下，公司可代表股份持有人或有权转让股份的人出售任何股份：

(a)

这个 股票在整个资格期内一直在发行，并在 在资格期内，股票至少支付三次现金股利；

(b)

在有关期间内的任何时间，股份的应付现金股息均未透过向支付银行出示有关支票或股息单，或将持有人在本公司拥有的任何帐户(不论是以该持有人的单独名义或与另一人或多人联名)记入贷方而获得清偿，或通过将资金转入股份持有人指定的银行帐户或转给有权获得该等股份的人士的银行帐户而获得清偿；

(c)

在有关期间内的任何时间，只要本公司在有关期间结束时知悉，本公司并未收到股份持有人或有权转让股份的人发出的任何通讯；

(d)

本公司已安排在国家发行量最大的日报上刊登通知有意出售股份的广告，并在未被追查股份的持有人或有权转让股份的人的登记册所示地址所在地区流通的报纸上刊登另一则广告，并且(在任何一种情况下)自刊登广告的日期起计三个月的期间；以及

(e)

本公司已向联交所有关部门发出出售意向通知。

99.2	为施行本规例第99条：

99.3	就规例第99.1(C)条而言，声明人为董事或公司秘书，而本公司于有关期间结束时并不知悉于有关期间内任何时间收到股份持有人或传送股份权利人士的任何通讯，即为其内所述事实相对于所有声称享有股份权利的人士的确证。

99.4	倘若在规例99.1(D)所指广告刊登后但本公司根据本规例有权出售股份之前，上述规例第99.1(B)或99.1(C)条的规定不再符合，本公司仍可在有关股份重新符合上述规例99.1(B)或99.1(C)的规定后出售该等股份。

99.5	如在任何有关期间内，根据在该有关期间开始时持有的股份或任何先前在该有关 期间如此发行的股份而增发股份，而有关增发股份已符合上文第99.1(B)至(E)条的所有规定，则本公司亦可出售该等增发股份。

99.6	根据本规例出售股份的方式、时间及条款(包括但不限于出售股份的一个或多个价格)，须由董事根据董事认为适当的银行、经纪或其他人士的意见，并经考虑所有情况后决定为合理可行，包括出售股份的数目及不得延迟出售的要求；董事不会就任何人因依赖该等意见而引致的任何后果承担责任。

99.7	为使根据本规例进行的任何股份出售生效，董事可采取董事认为必要或适宜的步骤以进行该等出售 ，为此，可授权某人转让有关股份，并可就已转让的股份在登记册上登记受让人的姓名，即使并无就该等股份递交任何股票 ，并可向受让人发出新证书，而由该人士签立的转让文书或该人士采用的其他转让方法的效力，犹如该转让文书是由股份持有人或因转让而有权获得股份的人士所签立或雇用的一样。买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受到影响。

99.8	本公司须就出售股份所得款项净额向持有该等股份的持有人或其他人士作出交代，方法是将有关款项记入一个独立账户 ，该账户将为本公司的永久债务，而本公司应被视为该持有人或其他人士的债务人而非该等股份的受托人。转入该等独立账户的款项可不时用于本公司的业务或投资于董事认为适当的投资。

100.

股东名册

100.1

股东名册应按《公司法》规定的方式保存在办事处或董事会不时授权的其他符合《公司法》的地方。

100.2

股东名册可于董事会不时决定的时间及期间内关闭，但须受公司法第174条规限。除关闭期间外，股东名册应在董事会不时决定的时间内，以公司法规定的方式公开供人查阅。

100.3

除非董事会决定，否则任何股东或意向股东无权将任何信托或任何股份的任何衡平、实益、或然、未来、零碎或部分权益的任何表示记入股东名册或获本公司以其他方式确认，如有任何此等记入或董事会准许，则不会被视为废除本章程细则的任何条文，但条件是 除非公司法准许，否则不会将任何权益记入股东名册。

100.4

如董事会认为有需要或适当，本公司可在董事会认为合适的一个或多个州内外地点设立及保存一份复本登记册。就本章程和《公司法》而言，原始股东名册应视为股东名册。

100.5

本公司或获其委任按照本章程细则保存股东名册复本的任何代理人，应在实际可行的情况下尽快定期记录或 获取原始股东名册的记录，以根据公司法在各方面随时向当时的股东及其各自持有的股份显示。

101.

股东权利计划

102.	出售GH Research爱尔兰有限公司的股份

102.1

在下文102.2条的规限下，除非获得90%股东的书面同意，否则不得出售本公司持有的GH Research爱尔兰有限公司的股份，该同意须在本公司的股东大会上取得。

102.2

规例102.1所载的限制只适用于：

(a)

出售GH Research爱尔兰有限公司的股份，不适用于任何撤资；

(b)

在2028年6月1日之前的任何时间出售GH Research爱尔兰有限公司的股份；以及

(c)

出售GH Research爱尔兰有限公司的股份，并不适用于出售其他子公司的股份。

103.

专属管辖权

103.1

除根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉因外，爱尔兰法院应具有专属管辖权，以裁定成员以该成员的身份对公司或董事会或任何董事或高级管理人员(或上述人员的任何组合)提起的、针对公司或董事会或任何董事或高管个人(或上述人员的任何组合)的任何和所有争议，或作为对归属于公司的诉因或代表公司寻求救济的所谓派生索赔。因本章程产生或与本章程相关的义务，或因本章程产生或与本章程有关的任何非合同义务。

103.2

除非本公司以普通决议书面同意在美国选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出的任何申诉的独家法院。

104.

赔款

104.1

根据《公司法》的规定，并在公司法允许的范围内，现在或过去：

(a)

一杯董事；

(b)

公司的高级人员；

(c)

公司雇员；

(d)

一家公司的受托人、管理人或政策委员会成员，该公司是为公司员工利益而设立的养老金计划的公司受托人；

(e)

一家公司的官员，包括在外国司法管辖区组织或经营的，在职能上相当于以下职位的官员：

(i)

正式选举或任命的董事、影子董事或公司事实上的董事；

(Ii)

公司招股说明书或类似发行文件中确定的预期董事；

(Iii)

公司的高级管理人员、高级经理、内部总法律顾问、公司秘书、风险经理、财务总监或董事，或任何其他自然人，如：

(A)

作出或参与作出影响本公司全部或大部分业务的决定；或

(B)

有能力对公司的财务状况产生重大影响；

(Iv)

公司的受托人、管理人或政策委员会成员，而该公司是为公司雇员的利益而设立的退休金计划的企业受托人；及

(v)

英国高级管理人员和认证制度下的认可人员；

(f)

以下各节所述的个人，在公司的具体指示或要求下，担任与下列各节所述的外部实体的职务相同的职务：

(i)

正式选举或任命的董事、影子董事或公司事实上的董事；

(Ii)

公司招股说明书或类似发行文件中确定的预期董事；

(Iii)

公司的高级管理人员、高级经理、内部总法律顾问、公司秘书、风险经理、财务总监或董事，或任何其他自然人，如：

(A)

作出或参与作出影响本公司全部或大部分业务的决定；或

(B)

有能力对公司的财务状况产生重大影响；

(Iv)

公司的受托人、管理人或政策委员会成员，而该公司是为公司雇员的利益而设立的退休金计划的企业受托人；及

(v)

根据英国高级管理人员和认证制度获得认可的人，

104.2

在由公司或根据公司权利进行的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，公司应在《公司法》允许的最大限度内，赔偿条例104.1中规定的每个人与抗辩或和解有关的费用，包括实际和合理地产生的律师费，但不得就任何索赔进行赔偿。关于该人士在履行其对本公司的责任时被判定为欺诈或不诚实的问题或事项，除非且仅限于爱尔兰法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人士有权公平及合理地就法院认为适当的开支获得 赔偿。

104.3

在《公司法》允许的范围内，公司应在最终处置此类诉讼之前支付为本法规所指的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用，包括律师费。于收到受弥偿保障方或其他受弥偿保障人或其代表的书面确认，并真诚相信已符合赔偿标准，并作出书面承诺(如最终确定该受弥偿一方或其他受弥偿人无权获得本章程细则所授权的 由本公司作出的弥偿)时，即提起诉讼或进行法律程序。

104.4

根据本公司的政策，应在法律允许的最大范围内对本条例规定的人员进行赔偿，本条例规定的赔偿不得被视为排除：(A)寻求赔偿或垫付费用的人根据备忘录、本章程细则、任何协议、公司购买的任何保险、成员或公正董事的任何投票、或根据任何有管辖权的法院的指示(无论如何体现)或以其他方式有权享有的任何其他权利，(B)对公司法的任何修订或取代，以使本条例所列明的个人获得更大的赔偿，以及对公司法的任何此类修订或取代，应纳入本章程细则。如本条例104.4所用，所指的“公司”包括本公司或因合并或合并而涉及本公司或公司的任何前身的合并或合并中的所有组成公司。对于已不再是受补偿方的人，本规例规定的赔偿将继续，并应使该等受补偿方的继承人、遗嘱执行人和 管理人或其他受补偿方受益。

104.5

在法律许可的范围内，董事可就任何受弥偿一方在执行规例104.1(A)至104.1(F)(视情况而定)所作出或被指称已作出或不作出的任何事情而招致的任何责任、损失或开支安排保险，费用由本公司承担。

104.6

本公司可在法律规定的最大限度内额外赔偿本公司的任何代理人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，并视情况为任何该等人士购买和维持保险。

104.7

任何人不应因违反董事的受托责任而对公司或其成员承担个人责任，但前述规定不应消除或限制董事的责任：

(a)

违反董事对公司或其成员的忠诚义务；

(b)

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

(c)

对董事谋取不正当个人利益的交易。