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财务和其他信息的列报			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			VI
第一部分			1
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份	1
	A.	董事和高级管理人员	1
	B.	顾问	1
	C.	审计师	1
第二项。		报价统计数据和预期时间表	1
	A.	优惠统计数据	1
	B.	方法和预期时间表	1
第三项。		关键信息	1
	A.	[已保留]	1
	B.	资本化和负债化	1
	C.	提供和使用收益的原因	1
	D.	风险因素	1
第四项。		关于该公司的信息	81
	A.	公司的历史与发展	81
	B.	业务概述	82
	C.	组织结构	121
	D.	财产、厂房和设备	121
项目4A。		未解决的员工意见	121
第五项。		经营和财务回顾与展望	121
	A.	经营业绩	122
	B.	流动性与资本资源	128
	C.	研发、专利和许可证等。	131
	D.	趋势信息	131
	E.	关键会计估计	131
第六项。		董事、高级管理人员和员工	131
	A.	董事和高级管理人员	131
	B.	补偿	133
	C.	董事会惯例	134
	D.	员工	137
	E.	股份所有权	137
	F.	披露登记人追讨错误判给的补偿的行动	137
第7项。		大股东及关联方交易	137
	A.	大股东	137
	B.	关联方交易	139
	C.	专家和律师的利益	140
第八项。		财务信息	140
	A.	合并报表和其他财务信息	140
	B.	重大变化	141
第九项。		报价和挂牌	141
	A.	产品介绍和上市详情	141
	B.	配送计划	141
	C.	市场	141
	D.	出售股东	141
	E.	稀释	141
	F.	发行债券的开支	142
第10项。		附加信息	142
	A.	股本	142
	B.	组织章程大纲及章程细则	142
	C.	材料合同	142

	D.	外汇管制	142
	E.	税收	142
	F.	股息和支付代理人	149
	G.	专家发言	149
	H.	展出的文件	149
	I.	子公司信息	150
	J.	给证券持有人的年度报告	150
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露	150
第12项。		除股权证券外的其他证券说明	151
	A.	债务证券	151
	B.	认股权证和权利	151
	C.	其他证券	151
	D.	美国存托股份	151
第II部			152
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息	152
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	152
第15项。		控制和程序	152
	A.	披露控制和程序	152
	B.	管理层财务报告内部控制年度报告	152
	C.	注册会计师事务所认证报告	153
	D.	财务报告内部控制的变化	153
第16项。		[已保留]	153
	A.	审计委员会财务专家	153
	B.	《道德守则》	153
	C.	首席会计师费用及服务	154
	D.	对审计委员会的上市标准的豁免	154
	E.	发行人及关联购买人购买股权证券	154
	F.	更改注册人的认证会计师	154
	G.	公司治理	154
	H.	煤矿安全信息披露	155
	I.	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	155
第三部分			156
第17项。		财务报表	156
第18项。		财务报表	156
项目19.		展品	156
签名			158
财务报表索引			F-1

目录表

财务和其他资料的列报

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及的术语“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指(I)本公司重组(如本文所界定)完成前的GH Research爱尔兰有限公司及(Ii)本公司重组完成后的GH Research PLC(及，如文意所需，指其附属公司)。有关我们公司重组的信息，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

财务报表

我们的财务信息是以美元表示的。我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制我们的综合财务报表。术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，所有提到的“欧元”都是指欧元。

在首次公开招股和相关的公司重组之前，我们通过GH Research爱尔兰有限公司开展业务，因此某些历史财务报表呈现了GH Research爱尔兰有限公司的运营结果。我们的子公司GH Research爱尔兰有限公司历来并将继续保持欧元账簿和记录，因此，在我们首次公开募股和相关的公司重组之前的任何时期的某些历史财务报表都提供了已兑换成美元的财务信息。对于我们首次公开募股和相关公司重组之后的任何时期，我们的财务报表都是以综合基础编制的，并呈现GH Research PLC和我们的子公司GH Research爱尔兰有限公司的综合运营结果。

市场和行业数据

本年度报告包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于第三方进行的一般和行业出版物、调查和研究(其中一些可能未公开)，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般声明，它们已从据信可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设或估计。

舍入

我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含符合1934年《证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》和《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》含义的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、研究流水线、正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研发成本、成功的时机和可能性，以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于“第3项.关键信息--风险因素”中确定的那些因素。这些前瞻性陈述包括：

三、

目录表

•

我们研发计划、临床前研究和临床试验的开始、时间、进展和结果；

•

为我们的GH001、GH002和GH003候选产品以及为我们的初始和任何附加适应症提供这些候选产品所需的医疗器械开发和进行临床试验的时间、进度和结果；

•

我们努力将业务扩展到其他司法管辖区，如美国和欧盟；

•

我们的期望与我们的GH001、GH002和GH003候选产品以及交付这些候选产品所需的医疗器械的外部制造能力的技术开发和扩展有关；

•

我们对我们的GH001、GH002和GH003候选产品成功的依赖；

•

美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他类似的外国监管机构对我们的GH001、GH002和GH003候选产品以及我们的初始和任何附加适应症进行监管申请和批准的时间、范围或可能性；

•

我们对我们的GH001、GH002和GH003候选产品的合格患者群体大小的期望，如果被批准用于商业用途；

•

我们确定第三方临床试验地点进行试验的能力，以及我们确定和培训适当合格的治疗师管理我们的研究治疗的能力；

•

新冠肺炎疫情对我们业务或运营的各个方面的影响，包括监管审批过程中的延误、与临床试验地点的合同以及从事临床试验；

•

我们有能力实施我们的业务模式和战略计划，以及GH001、GH002和GH003候选产品；

•

我们有能力识别、开发或获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对交付我们的GH001、GH002和GH003候选产品所需的医疗器械的批准；

•

我们的商业化和营销能力和战略；

•

不良的临床试验结果和公众对使用美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-甲氧基色胺或5-甲氧基色胺)和迷幻剂的潜在不良认知对我们产品的监管审批程序和未来开发的影响；

•

如果获得批准，我们的GH001、GH002和GH003候选产品的定价、覆盖范围和报销；

•

我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

•

我们的GH001、GH002和GH003候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们依赖第三方供应商进行我们的非临床研究和临床试验，药物物质和候选产品供应，以及我们制造过程中使用的关键原材料；

•

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对我们的GH001、GH002和GH003候选产品的潜在好处的期望以及我们的总体方法；

四.

目录表

•

我们对监管发展路径和《受控物质法》或CSA分类的期望；

•

我们和任何当前或未来的许可方或协作合作伙伴能够为我们的GH001、GH002和GH003候选产品建立和维护的知识产权保护范围；

•

我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；

•

我们保护知识产权的能力，包括执行和捍卫与知识产权有关的索赔；

•

根据欧盟和其他司法管辖区的法律和条例，美国的监管动态；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们在财务报告内部控制方面弥补重大弱点的能力；

•

我们现有的现金足以为我们的运营和资本支出提供资金的时间；

•

我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们有效管理预期增长的能力；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

本期和未来是否被归类为被动型外商投资公司；

•

我们对我们将成为2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act下的新兴成长型公司以及作为外国私人发行人的期望；

•

普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对该价格的影响；

•

其他风险和不确定因素，包括“项目3.关键信息--D.风险因素”中所列的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，可能会受到本年度报告中题为“第3项.关键信息-D.风险因素”和“第5项.经营和财务回顾及展望”章节以及本年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些超出我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息、未来事件、情况变化或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

目录表

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据爱尔兰法律组织的，注册地址在爱尔兰都柏林。此外，我们的所有董事会成员、所有官员以及本文中提到的某些专家都居住在美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或居住在美国以外的其他人送达法律程序文件，或在美国以外的任何诉讼(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的诉讼)中执行在美国法院获得的针对这些人的判决。此外，在美国以外司法管辖区的法院提起的原创诉讼中，投资者可能很难执行基于美国联邦证券法的权利。

目录表

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

董事和高级管理人员

不适用。

顾问

不适用。

审计师

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

优惠统计数据

不适用。

方法和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

[已保留]

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

我们的业务面临着许多风险。在决定投资或维持对我们证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供的其他文件中陈述的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、运营结果和股价可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或目前不被认为是重大风险和不确定性的重大不利影响。

风险因素摘要

我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，本节将对此进行更全面的描述。这些风险包括：

•

我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失；

•

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

目录表

•

药物和药物-器械组合产品开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险；

•

GH001、GH002和GH003是基于新技术的美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)研究药物，这使得很难预测开发时间和成本以及随后获得监管部门批准的时间和成本。据我们所知，这种疗法还没有在美国和欧盟被批准商业化；

•

临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。非临床试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们目前完成的临床试验(迄今仅在荷兰进行)以及我们正在进行的和未来的临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。

•

如果获得监管批准，我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管审批、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性；

•

GH001、GH002和GH003，以及我们未来可能开发的任何候选产品，都必须遵守产品销售地区的受控物质法律法规，如美国、欧盟、英国和欧洲其他地区以及联合国国际药物管制条约，如果不遵守这些法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们在临床开发和批准后的业务运营结果和我们的财务状况产生不利影响。此外，在GH001、GH002和GH003的审查过程中，在批准之前，FDA、EMA和/或其他类似的外国监管机构可能需要额外的数据，包括关于GH001、GH002或GH003是否具有滥用或误用潜力的数据。这可能会推迟审批和任何可能的重新安排进程；

•

美布福宁目前在美国被归类为I类药物，任何含有这种物质的产品，如GH001、GH002和GH003，都必须重新安排时间才能上市。不能保证药品执行管理局(DEA)会做出有利的日程安排决定。即使假定在联邦一级被归类为附表二或较低的受控物质(即，附表三、四或五)，根据州法律和条例，此类物质也需要对附表作出决定；

•

美布替宁在美国的潜在重新分类可能会给我们的业务带来额外的监管负担，并对我们的业务结果产生负面影响；

•

我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准，在医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员中获得显著的市场接受度；

•

我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入；

•

我们的业务和商业化战略取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持第三方诊所或治疗中心的能力，这些诊所或治疗中心提供我们的任何候选产品(如果获得批准)。如果我们不能做到这一点，我们的商业化前景将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害；

•

我们依靠专利和其他知识产权申请来保护我们的GH001、GH002和GH003候选产品，这些产品的起诉、执行、辩护和维护可能具有挑战性和成本。未能充分起诉、维护、执行或保护这些权利可能会损害我们的竞争能力并损害我们的业务；

•

我们依赖第三方来协助进行我们的非临床研究和临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们可能无法启动新的临床试验，无法成功完成临床试验，无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害；

目录表

•

我们的活性药物成分、候选产品和提供此类候选产品所需的医疗器械的开发和制造非常复杂，我们在进一步开发或生产过程中可能会遇到困难。我们目前完全依赖第三方来开发、制定和制造我们的非临床研究和临床试验用品。如果第三方未能向我们提供足够数量的此类药品供应或未能以可接受的质量水平(包括严格执行的法规要求或合同义务)提供此类药品，我们的任何活性药物成分、候选产品和医疗器械的开发和商业化可能会被停止、推迟或利润下降。

•

在爱尔兰或世界各地的大流行、流行病或传染病爆发可能会对我们的业务造成不利影响；

•

我们严重依赖我们的高管、主要顾问和其他人，失去他们的服务将对我们的业务造成实质性损害；

•

我们在编制和审核截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度财务报表时，发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能还会发现其他重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们准确或及时报告我们的财务状况或经营结果的能力可能会受到不利影响；以及

•

我们认为，在我们2022纳税年度，我们是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，我们预计我们在2023年很可能是PFIC，未来几年也可能是，这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的美国联邦所得税不利后果。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有任何获准商业销售的产品，也没有产生任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。自成立以来，我们将几乎所有的财务资源和努力投入到研究和开发中，包括非临床研究、技术开发和临床试验。我们的财务状况和经营业绩，包括净亏损，可能会在每个季度和每年都有很大波动。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。此外，净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东(赤字)/股本和营运资本产生不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2250万美元和920万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3250万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管机构对我们的初始和任何其他候选产品以及其他候选产品的批准，这些损失将会增加。

我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

•

继续为我们的初始适应症和任何附加适应症的GH001、GH002和GH003候选产品开发和进行临床试验，包括在美国等扩大的地区；

目录表

•

继续为我们目前的候选产品GH001、GH002和GH003以及交付这些候选产品所需的医疗器械进行技术开发和外部制造能力的扩展；

•

启动并继续研究和开发，包括技术、非临床、临床和未来候选产品的发现工作；

•

寻求确定其他候选产品；

•

寻求监管机构批准我们的候选产品GH001、GH002和GH003，包括交付这些候选产品所需的医疗器械，或成功完成临床开发的任何其他候选产品；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的候选产品和设备开发的人员，并帮助我们履行作为上市公司的义务；

•

聘用和保留更多的人员，如临床、质量控制、科学、商业和行政人员；

•

继续准备、提交、起诉、维护、保护和执行我们的知识产权和索赔；

•

未来建立销售、营销、分销、制造、供应链等商业基础设施，将我们可能获得监管批准的各种产品商业化；

•

遵守已批准用于商业销售的产品的现行法规要求；

•

收购或授权其他候选产品、医疗器械以交付我们的候选产品，以及其他技术；以及

•

由于作为一家上市公司运营而导致成本增加。

如果FDA或其他类似的外国监管机构要求我们在目前期望的基础上进行临床试验，或者在为我们的候选产品或交付候选产品所需的医疗设备建立适当的制造安排方面出现任何延误，或者如果在完成我们的临床试验或任何候选产品或交付候选产品所需的医疗器械方面出现任何延误，我们的费用可能会超出我们的预期。

我们预计将花费大量资金继续我们当前和未来项目的技术、非临床和临床开发。如果我们能够获得市场对我们开发的候选产品的批准，包括我们正在开发或可能开发我们的GH001、GH002和GH003候选产品的任何指示，我们可能需要额外的现金来推出和商业化这些候选产品和交付这些候选产品所需的医疗设备，前提是此类发布和商业化不是我们未来可能与之签订合同的未来合作伙伴的责任。此外，在我们的开发过程中可能会产生其他意外成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果非常不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额，并且不断变化的情况，其中一些可能是我们无法控制的，如不断上升的通货膨胀和利率，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

•

研究和开发我们的GH001、GH002和GH003候选产品、额外的美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-MeO-DMT)给药方法以及为我们的初始和任何附加适应症以及我们可能开发的其他产品候选提供这些疗法所需的医疗器械的范围、进度、结果和成本；

目录表

•

为我们的GH001、GH002和GH003候选产品获得营销批准的时间和不确定性以及涉及的成本，包括为我们的初始和任何其他适应症提供这些疗法所需的医疗器械，以及我们可能开发和追求的其他候选产品；

•

我们可能追求的未来候选产品的数量及其开发需求；

•

我们计划寻求监管批准的司法管辖区的数量；

•

如果获得批准，任何批准的适应症或获得监管批准的任何其他候选产品的GH001、GH002和GH003的商业化活动的成本不由任何未来的合作伙伴负责，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；

•

在收到监管部门批准的情况下，任何批准适应症或任何其他候选产品的GH001、GH002和GH003及其各自的医疗器械的商业销售所获得的收入(如果有)；

•

我们可以在多大程度上对其他产品、候选产品、医疗器械或技术进行许可或获得权利；

•

随着我们扩大研发、增加办公空间和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本；

•

准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权的成本，包括执行和捍卫与知识产权有关的索赔；

•

竞争产品和市场发展的影响；以及

•

作为上市公司的持续运营成本。

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资金来源，如果我们无法以我们可以接受的条件或在足够的金额内筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务，我们当前或未来的任何许可协议都可能被终止。

筹集额外资本可能会对我们普通股的持有者造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的运营相关的费用将会增加。在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、可转换债券融资、战略合作和许可安排的组合来满足我们的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能会导致固定支付义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，确保融资可能需要大量的时间和注意力从我们的管理层身上转移，并可能将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。

目录表

如果我们通过与第三方的战略合作或营销、分销、许可和特许权使用费安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权或技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证，或者发行和出售我们的股票，这可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们处于临床药物开发的早期阶段，运营历史非常有限，没有获得商业销售批准的产品，这可能难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。由于我们的临床试验中纳入的患者数量较少，且随访时间较短，因此此类临床试验的结果可能不如具有较长随访期的大型临床试验的结果可靠，这可能会阻碍我们获得监管部门对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的批准。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史非常有限，专注于新疗法，这些疗法可能能够在我们重点关注的精神和神经疾病领域内的抑郁症患者和其他适应症患者中诱导超快和持久的缓解。我们于2018年开始运营，没有任何产品获准商业销售，也没有任何产品销售收入。药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。样本量较小、随访时间较短的临床试验的结果，例如我们在22名健康志愿者(GH001-HV-101)中完成的第一阶段临床试验，我们在16名难治性抑郁症患者中完成的第一/2期临床试验，或TRD(GH001-TRD-102)，两者都有7天的随访，我们在46名健康志愿者(GH001-HV-103)中完成了第一阶段临床试验，有30天的随访，或者我们最近启动的2a期概念验证临床试验GH001用于治疗双相II型障碍患者(BDII)和当前抑郁发作(GH001-BD-202)，以及治疗产后抑郁症患者(GH001-PPD-203)，每个都可能受到与小型短期临床试验的进行相关的各种偏见的不成比例的影响，例如较小的样本量可能无法准确地描述更广泛的患者群体的特征。更短的研究可能无法准确描述长期的安全性和有效性结果，这限制了推广结果的能力，从而使临床试验结果比患者数量更多、随访时间更长的临床试验更不可靠。结果, 这种候选产品在未来的任何临床试验中是否会达到统计上的显著效果可能不太确定。如果我们对GH001进行任何未来的临床试验，我们可能无法获得统计上显著的结果或基于我们在初始阶段1和 1/2临床试验中观察到的结果而预期的相同水平的统计意义(如果有的话)。到目前为止，我们已完成的临床试验仅在荷兰进行，我们尚未完成除GH001以外的任何候选产品的临床试验、未启动或完成关键临床试验、获得任何候选产品的营销批准、生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。作为一家公司，我们短暂的经营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到早期生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，而我们还没有展示出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

由于我们的计划开发需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能会将有限的资源用于不会产生成功的候选产品的计划，或者无法利用可能更有利可图的候选产品或指示，或者无法利用成功可能性更大的。

我们目前在临床开发中有两个候选产品，在临床前开发中有一个候选产品。开发这些计划和候选产品、提供这些候选产品所需的医疗设备以及任何潜在的未来计划和候选产品都需要大量资本投资。由于开发我们的计划和产品需要大量资源，我们必须将我们的计划和产品候选集中在特定的疾病和疾病途径上，并决定要追求和推进哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源量。我们的药物开发战略是对我们的候选产品进行临床测试并寻求监管部门的批准，我们认为有最多证据表明我们将能够有效地生成概念验证数据。然后，我们打算扩展到临床测试，并寻求其他精神和神经疾病的监管批准。然而，即使我们的候选产品能够在一个适应症中获得监管批准，也不能保证我们能够扩展到其他适应症，我们可能会花费大量资源寻求此类批准。

目录表

此外，我们可以基于相同的战略方法(例如，机械原理、转换工具的可用性、临床开发路径、商业机会)，将资源集中在寻求精神和神经疾病以外的适应症上，以确定我们的发现计划重点关注哪些。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或特定医疗设备以交付这些候选产品或治疗领域的决定，可能不会导致开发任何可行的商业产品，并可能将资源从更好的机会中转移出去。此外，我们可能会随时重新确定候选产品开发计划和活动的优先顺序，并延迟或终止我们确定的任何候选产品的开发。同样，我们在某些计划、候选产品或医疗设备方面延迟、终止或与第三方合作以交付这些候选产品的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对我们的任何计划或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物制药行业的趋势，特别是对于精神和神经疾病，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。, 被要求放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的商机，这些产品或疾病可能稍后被证明比我们选择的通过协作、许可或其他版税安排追求或放弃此类产品候选产品的宝贵权利更具商业潜力，在这种情况下，投资额外资源以保留独家开发权和商业化权利对我们来说是有利的。

美国联邦政府未能管理其财政事务，或未能提高或进一步暂停债务上限，可能会使我们面临更大的财务和运营风险。

2023年1月19日，美国联邦政府达到了其可偿还的联邦债务水平的上限，通常被称为债务上限，目前面临债务违约的风险。这种风险导致美国财政部采取非常措施避免违约。然而，美国财政部预计将在2023年6月初用尽这些措施，如果美国立法者不在这个时候通过提高债务上限的立法，美国可能会违约。如果美国联邦政府不能及时或根本不能就提高法定上限达成协议，这可能会对公司产生负面影响。对我们业务的潜在影响可能包括：

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公司持有的美国政府债券投资的贬值；

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无法进入资本市场，或进入资本市场的难度增加；或

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政府关闭或减少FDA等机构的运作，这可能会阻碍我们推进计划中的新药研究申请(IND)和/或其他美国业务的能力。

汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

由于我们业务的国际化范围，我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响，特别是欧元、美元和英镑。我们的综合财务业绩是以美元表示的，而我们的子公司GH Research爱尔兰有限公司的业绩是以欧元编制的。美元和欧元之间的汇率变化将影响我们的GH Research爱尔兰有限公司在报告综合业绩时将财务业绩转换为美元。

我们的大部分运营费用都是以欧元和英镑支付的。未来更多的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。因此，我们的业务和我们普通股的价格可能会受到欧元、美元和英镑汇率波动的影响，这也可能对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。有关外汇风险的说明，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注18。

此外，一个或多个欧盟成员国可能放弃欧元，可能会对我们未来的业务产生实质性影响。尽管欧盟采取措施向某些财政困难的欧盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施，但欧元未来仍有可能被采用欧元的国家放弃作为一种货币。这可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，导致欧盟解体。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响无法确定地预测，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在我们用来为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。

与研发和生物制药行业相关的风险

药物和药物-器械组合产品的开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。

我们没有获准商业销售的产品。为了从任何获得批准的产品的销售中获得收入，而这些产品的重要性或规模足以实现盈利，我们必须单独或与第三方合作，成功地开发、获得监管机构批准的治疗方法，并取得重大商业成功。我们创造收入和实现盈利的能力取决于许多因素，包括：

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完成我们的候选产品和交付这些候选产品所需的医疗器械的研究和技术、非临床和临床开发；

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为候选产品获得监管批准和营销授权，包括交付我们成功完成临床开发和临床试验的这些候选产品所需的医疗器械；

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为我们的候选产品和交付这些候选产品所需的医疗器械开发可持续和可扩展的制造流程，并与能够提供足够的产品和服务以支持我们的候选产品和医疗器械的临床活动和商业需求的第三方建立和维护商业上可行的供应关系。

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确定、评估、获取和/或开发新的候选产品；

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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；

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根据1970年联邦全面药物滥用预防和控制法(也称为受控物质法或CSA)和类似的州法律，成功地使我们的候选产品获得药品监督管理局(DEA)和美国国内外其他适用监管机构的重新安排；

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通过与合作伙伴合作或(如果独立推出)建立销售、营销和分销基础设施，推出并成功地将候选产品和交付这些我们获得监管批准的候选产品所需的医疗器械商业化；

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在我们产品商业化的国家为我们的候选产品和设备获得并保持适当的价格；

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为我们的候选产品和医疗器械从付款人那里获得足够的补偿；

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使市场接受我们的候选产品作为可行的治疗方案；

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应对任何相互竞争的技术和市场发展；

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收到任何未来合作安排下的里程碑付款和其他付款；

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维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；

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吸引、聘用和留住合格人才；以及

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遵守法律法规，包括适用于受管制物质、数据隐私和商业前活动的法律。

由于与药物和药物-设备组合产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们支出的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入或实现或保持盈利(如果有的话)。

GH001、GH002和GH003是基于新技术的研究中的美布汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-MeO-DMT)疗法，这使得难以预测开发时间和成本以及随后获得监管部门的批准。据我们所知，这种疗法在美国和欧盟都没有被批准商业化。

我们集中精力研发GH001、GH002和GH003，用于治疗精神或神经疾病，我们未来的成功取决于我们成功地开发这些候选产品。我们失败的风险很高。我们在开发GH001、GH002和GH003时可能会遇到问题或延迟。任何此类问题或延误都会导致意想不到的成本，任何开发问题都可能得不到解决。例如，我们或另一方可能发现与GH001、GH002和/或GH003相关的以前未知的风险，其问题可能比我们目前认为的更严重，这可能会延长获得批准所需的观察期，或导致无法获得监管批准或可能需要进行额外的临床测试。

此外，FDA、欧盟委员会、EMA和其他监管机构的产品规格和临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们的这样的新产品候选产品的监管审批过程尚不清楚，与其他更知名或更广泛研究的疗法相比，可能更昂贵，耗时更长。例如，由于我们的GH001、GH002和GH003候选产品含有美布替宁，它被CSA归类为附表I 受控物质，是英国2001年《滥用药物条例》下的附表1药物，并且被大多数国家、外国政府和1971年联合国精神药物公约类似地归类，因此对GH001、GH002和GH003进行监管批准的发展尤其具有挑战性和不确定性。药物-设备组合产品开发的高度技术复杂性进一步增加了我们的候选产品获得监管批准的风险和不确定性。这种风险和不确定性在吸入性递送药物成分的药物-装置组合产品领域尤其高，例如使用GH001。在过去，药物-设备组合产品由于在达到监管批准所需的严格技术性能规范方面面临技术挑战而经历了重大延迟。, 或由于与吸入分娩相关的特定不良事件。我们预计，GH001和提供GH001所需的设备将需要大量额外开发工作才能获得监管部门的批准。目前还不确定这项开发工作是否会成功。类似的背景和类似的风险适用于我们的GH002和GH003候选产品。据我们所知，没有一种美布福汀疗法获得FDA的批准，也没有获得欧盟委员会的上市授权。因此，很难确定在美国或欧盟获得GH001、GH002和GH003的监管批准需要多长时间或成本。欧盟委员会的批准可能不代表FDA可能需要批准什么，反之亦然。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的GH001、GH002和GH003候选产品的成功开发。如果不能成功开发出GH001和/或GH002和/或GH003，我们将无法获得监管部门对GH001和/或GH002和/或GH003的批准，也无法将其成功商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们目前没有获准销售的产品，并将我们的大部分精力和财力投入到我们的主要候选产品GH001、GH002和GH003的开发中，用于治疗精神或神经疾病。对于我们的初始和任何其他适应症，成功地继续开发并最终获得GH001、GH002和GH003的监管批准对我们业务的未来成功至关重要。我们将需要为我们的GH001、GH002和GH003候选产品的临床开发计划筹集足够的资金，并成功登记和完成这些计划，以治疗TRD和潜在的其他精神和神经疾病。

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在我们可以从销售GH001、GH002、GH003或任何其他经批准的产品中获得任何收入之前，我们必须进行额外的技术、非临床和临床开发、监管审查并在一个或多个司法管辖区批准候选产品和交付这些候选产品所需的医疗器械。到目前为止，我们完成的临床试验仅在荷兰进行。我们计划在多个欧洲国家、加拿大和美国为我们的所有临床项目进行临床试验。2022年11月，我们宣布我们在几个欧洲国家提交了多中心、随机、双盲、安慰剂对照的GH001在TRD(GH001-TRD-201)2b期试验的临床试验申请，并在2023年1月宣布，我们预计将在2023年第三季度向FDA提交用于TRD的GH001的IND。我们预计我们不需要向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交单独的调查设备豁免申请或IDE或其他类似的申请，用于我们用于交付产品候选产品的医疗设备，包括我们专有的气雾剂输送设备，我们也没有这样做，尽管不能保证未来不需要IDE或类似的申请。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构得出结论认为，任何此类医疗设备需要提交IDE或类似的申请，可能会推迟或阻止我们在未来的试验中使用此类医疗设备。即使我们提交了IDE或类似的医疗设备申请，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构也可能不会及时或根本不批准我们要求的必要批准。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保为候选产品和交付这些候选产品所需的医疗器械提供足够的商业制造能力，并在任何商业发布过程中进行重大的营销工作, 以及在个别欧洲和其他国家获得定价和报销授权。这些努力将需要大量投资，我们可能没有财力继续开发我们的候选产品或将任何产品商业化。

我们可能遇到的挫折可能会延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，包括交付我们候选产品的医疗设备或我们将任何产品商业化的能力，包括：

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延迟或未能为我们的候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗器械建立可接受的性能特征、质量制造标准和制造能力；

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我们的非临床研究或临床试验或其他人对与我们类似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的非临床试验或临床试验或放弃计划；

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我们临床试验中的受试者或使用与我们的候选产品相似的药物或疗法的个人所经历的与产品或设备相关的副作用；

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在美国延迟提交IND(或IDE，如果适用)或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会(IRBs)的必要批准，以开始临床试验，包括DEA要求的附表I研究方案，或在临床试验开始后暂停或终止；

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如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构认为早期的技术、非临床和临床试验工作不够充分，那么我们可能需要在我们目前计划的基础上进行额外的技术开发工作或非临床试验或临床试验，然后才能启动进一步的临床研究。任何重大的技术开发、非临床或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将我们的候选药物和医疗设备商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将我们的候选药物和医疗设备商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果；

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；

目录表

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括在我们计划的临床试验中实施的剂量水平，或在临床试验中用于交付我们的候选产品的医疗器械，这可能会推迟或阻止我们使用最初计划的试验设计和最初计划的医疗器械启动临床试验；

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与临床试验地点签约或招募受试者参加临床试验的延迟，包括由于新冠肺炎疫情，无法确定愿意主办我们临床试验的临床试验地点，以及我们的临床研究人员需要获得和维护的在美国的预定药物DEA研究人员注册和时间表I研究方案以及其他司法管辖区的类似许可证；

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我们进行临床试验所需材料的供应延迟或中断；

•

监管机构、IRBs或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

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FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交其他数据，例如长期毒理学研究或我们的候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗器械的附加数据。

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延迟或未能与预期试验地点和预期合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议，这可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；

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任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多，或者受试者可能退出这些临床试验或无法以高于我们预期的比率回来进行治疗后随访；

•

我们的非临床研究或临床试验的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守临床试验方案，或者采取可能导致临床试验地点或临床研究人员退出试验的行动，这可能要求我们增加新的临床试验地点或调查人员；

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由于新冠肺炎疫情的影响，我们的技术开发工作、非临床研究和临床试验可能会遇到一些延迟和中断，我们的制造供应链可能会遇到延迟或中断，或者我们可能会在与我们依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成协议方面遇到延迟，或者我们可能无法就可接受的条款达成协议；

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临床试验成本高于预期，包括延误或中断，这可能会增加完成临床试验的总体成本，因为我们的固定成本在延误期间没有大幅降低；

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我们可能会选择监管机构、IRBs、数据安全监控委员会或DSMB，或伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守法规要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；

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我们可能没有财政资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

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我们候选产品的供应或质量、交付我们候选产品所需的医疗器械或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足以或不足以启动或完成给定的临床试验；

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无法与其他疗法竞争；

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我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳；

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未能证明我们的候选产品具有可接受的收益/风险概况；

目录表

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无法为交付我们的候选产品所需的医疗器械提供足够的设计、测试、制造和质量信息，包括支持它们的使用和与我们候选产品的药物成分的兼容性的信息。

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FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对临床试验场地或制造设施的检查和审查；

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如果DEA或任何州或其他司法管辖区推迟重新安排或未能重新安排美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-MeO-DMT)至附表II、III、IV或V，或推迟分类或未能将我们的产品分类候选产品至附表II、III、IV或V；

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与FDA或其他司法管辖区的类似要求可能要求的任何产品批准和风险评估和缓解策略或REMS的任何要求相关的不利产品标签，以确保单个产品的好处大于其风险；

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患者或医学界或第三方付款人对我们的候选产品或临床试验数据的接受程度不佳；

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我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务；

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与新冠肺炎或其他流行病的影响或传播有关的延误，包括新冠肺炎对食品和药物管理局、环境管理局或其他类似外国监管机构继续正常运营的能力的影响；

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监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是我们的技术施加额外的监管监督；或

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FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对数据的不同解释。

我们无法完全控制其中许多因素，包括技术药物产品和设备开发、临床开发和监管提交流程的某些方面，对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作伙伴的潜在威胁。

GH001旨在通过将气雾剂吸入肺部给患者提供美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)。这种气雾剂的定义是药学上可接受的特性，如其纯度，并实现美布替宁在全身循环中的有效吸收，如其颗粒分布。这种美布替宁气雾剂的产生需要具有特定性能特征和特性的药物产品和设备，因此预计GH001和特定设备将被FDA、EMA或其他类似的外国监管机构视为药物-设备组合产品。还预计，GH003及其各自的给药装置将被FDA、EMA或其他类似的外国监管机构作为药物-装置组合产品进行监管。然而，对于GH002，它是我们的静脉注射美布福汀配方，这样的分类将取决于我们对其商业展示的最终选择。被认为是药物-设备组合产品的产品将需要FDA、EMA或其他类似外国监管机构内的药物和设备中心进行审查和协调，然后才能启动临床试验和上市审批，这可能会推迟此类试验或上市审批。根据FDA的规定，组合产品受当前良好生产规范(CGMP)、适用于药品和医疗器械的要求(包括质量体系或QS)以及适用于医疗器械的法规的约束。组合产品也受医疗器械法规2017/745或MDR的约束, 这需要药物和设备监管法律和监管机构之间的协调。与药物产品或组合产品的设备组件相关的问题候选产品可能会推迟或阻止临床试验或上市审批的启动。例如，在当前和以前的临床试验中，GH001已经使用我们在市场上从单一第三方制造商Tuttlingen的Storz&Bickel购买的设备进行了蒸发。我们与图特林根的Storz&Bickel公司没有商业供应协议。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构拒绝接受在我们计划的临床试验中使用这种第三方设备，那么额外的临床试验的启动可能会大大推迟或阻止。我们还没有与任何替代供应商达成许可协议，这些设备将适合从GH001产生在药物上可接受的气雾剂。2021年，我们开始为GH001开发一种专有的气雾剂输送设备，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。这一开发尚未完成，如果我们无法开发、制造、许可或获得适合从GH001中产生药物上可接受的气雾剂的设备，从而使美布替宁充分吸收到全身循环中，或者如果我们无法获得足够的第三方制造设备或任何替代设备的供应，或者如果设备因任何原因无法向我们提供，则启动更多临床试验或获得上市批准可能会显著延迟或阻止。如果第三方设备的制造商进行了修改，或者如果我们选择更改设备组件或许可替代设备组件, 在使用经修改或替代的设备或设备组件之前，我们需要执行验证测试，并获得FDA、EMA或其他类似的外国监管部门的批准。我们开发任何专有设备都需要类似的测试和验证。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构未能批准这些改装或替代医疗设备的使用，或对制造商采取重大执法行动，我们将无法继续或启动临床试验，无法获得上市批准或者我们可能不得不暂停在某些司法管辖区销售我们的产品。

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此外，在生物制药行业大量正在开发的药物中，只有一小部分导致向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交了营销申请，如新药申请，或NDA，更少的药物获得了商业化批准。此外，即使我们确实获得了对GH001、GH002或GH003的监管批准，包括其管理所需的医疗设备，对于任何适应症，任何此类批准都可能受到我们销售该产品的适应症或用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得继续为我们的开发计划提供资金所需的资金，我们也不能保证我们会成功地开发或商业化GH001、GH002或GH003，包括其管理所需的医疗器械，以用于任何适应症。我们在临床试验中未能在我们正在开发的GH001、GH002或GH003的任何适应症中证明阳性结果，可能会对我们在其他适应症中针对GH001、GH002和GH003的开发工作产生不利影响。

为GH001开发我们专有的气雾剂输送设备是一个成本高昂且不确定的过程，设备开发或制造的任何失败或延迟都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们专有的GH001气雾剂输送装置的开发过程并不完整。作为一家临床阶段的生物制药公司，我们在制造医疗器械方面没有丰富的经验，或者在与合同开发和制造组织(CDMO)合作制造医疗器械方面没有丰富的经验，因此我们可能无法开发出既符合我们的目的，也不符合必要的监管批准要求的设备。

由于我们设备的新颖性以及缺乏适用于我们设备的既定监管指南，与批准我们的设备相关的监管途径非常复杂。 FDA、EMA或其他类似的外国监管机构(如果适用)可能不接受我们对现有指南的解释，这可能会影响监管批准的时间表或导致我们的设备根本无法获得监管部门的批准。

即使我们最终开发出一种适合产生药学上可接受的气雾剂并且能够将美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)充分吸收到全身循环中的设备，即使这种设备获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准或豁免(视情况而定)，也不能保证我们能够以足够的数量或以我们可以接受的成本充分制造此类设备，以实现我们的商用前和商业目标。任何此类无法充分制造我们的设备的情况都可能严重推迟我们的临床试验，或以其他方式对我们的业务造成重大影响。

此外，我们未来的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力增强我们的专有气雾剂输送设备，以及开发或获取新技术，以跟上技术发展、不断发展的行业标准以及对患者需求和期望变化的反应。如果未能充分开发对我们专有的气雾剂输送设备的增强和改进，或未能获得能够充分满足不断变化的技术和患者需求的新设备，或未能及时推出此类设备，可能会对我们的临床试验、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。非临床试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们目前完成的临床试验的结果可能无法满足FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。

要获得必要的监管批准以将任何候选产品和给药所需的医疗器械商业化，我们必须通过广泛的非临床研究和临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。特别是，在美国，我们希望在未来推进我们的产品开发工作，FDA批准新药的一般方法是使用相关设备，在相关患者群体中对相关药物进行两次受控良好的第三阶段临床试验。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。候选产品在测试的任何阶段都可能失败，即使在早期的非临床研究或临床试验中观察到有希望的活性迹象后也是如此。我们候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。样本量较小的临床试验可能会受到与进行小型临床试验相关的各种偏差的不成比例的影响，使得临床试验结果的可靠性低于患者数量较大的临床试验。此外, 临床试验的初步成功可能不代表这些试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已通过非临床研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏疗效或出现了不可接受的安全问题，尽管在早期的研究和试验中取得了令人振奋的结果。此外，一些开发药物-器械组合产品的公司，特别是在药物成分吸入输送领域，历史上由于其组合产品中的器械组件的技术、性能或制造问题而遭受重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持GH001、GH002、GH003或任何其他候选产品的进一步临床开发。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为几个原因而无法上市，包括：

•

非临床研究或临床试验可能显示候选产品无效或不如预期有效(例如，临床试验可能无法达到其主要终点)或具有不可接受的副作用或毒性；

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在随后的更大患者群体的临床试验中，未能反映类似的有效活动；

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未使用适用监管机构认为具有临床意义的临床终点；

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无法解决的候选产品或设备的制造问题或配方问题；

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未获得必要的监管批准的；

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制造问题、配方问题、定价或报销问题或其他使候选产品或设备不经济的因素；以及

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其他人及其竞争产品和技术的知识产权和专有权，可能会阻止我们的候选产品之一商业化。

特别是，我们的非临床研究或临床试验可能会显示我们的候选产品具有不可接受的副作用或毒性。

我们使用我们设计的指标，峰值体验，或PE来评估精神活动效应强度的迹象。我们认为PE可能与临床结果相关，但PE是一个主观指标，它可能天生难以评估，其心理测量学验证尚未完成。目前还不确定监管机构是否会接受在我们的Pivotal计划中使用这一指标来指导IDR的剂量。此外，早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。

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此外，我们在健康志愿者身上完成的GH001的第一阶段临床试验(GH001-HV-101)和在TRD患者中进行的GH001的第1/2阶段临床试验(GH001-TRD-102)，以及我们最近启动的GH001在BDII和当前抑郁发作(GH001-BD-202)和PPD(GH001-PPD-203)中的2a期概念验证临床试验都是开放标签研究，患者和研究人员都知道患者是在接受产品候选，还是正在接受现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选产品，有时会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者知道他们正在接受治疗。例如，先前的严重抑郁障碍(MDD)研究显示出高度的安慰剂效果。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的心理和生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的积极结果可能不会在后来的安慰剂对照或活性对照试验中复制。此外，我们正在研究的适应症的临床研究中可能存在的试验设计差异和安慰剂效应，可能会使我们很难将早期临床试验的结果推断到后来的临床试验，或者解释我们任何试验中的临床数据。此外，即使在安慰剂对照或积极对照试验中, 患者和/或研究人员可能能够区分所用剂量是我们的候选产品还是安慰剂，还是由于美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)的精神作用而产生的主动对照。因此，我们候选产品的安慰剂对照或主动对照试验，例如我们在健康志愿者中完成的GH001第一阶段临床试验(GH001-HV-103)、我们最近在TRD中启动的GH001第二阶段临床试验(GH001-TRD-201)以及我们最近在健康志愿者中启动的GH002第一阶段临床试验(GH002-HV-105)可能会受到与开放标签试验类似的限制。最后，到目前为止，我们的临床试验持续时间很短，我们的结果可能不能预测长期的安全性和有效性。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在监管我们时使用的标准需要判断，并且可能会发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。虽然我们最初的重点是开发小分子药物产品和交付这些产品所需的医疗器械，但我们可能会继续开发其他产品，例如生物产品，每一种产品都可能使我们受到额外的监管要求。我们对来自技术开发、非临床和临床活动的数据执行的任何分析都必须经过监管机构的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止临床研究或监管批准的启动。我们目前完成的临床试验只在荷兰进行。FDA是否接受来自美国境外临床试验的数据取决于某些条件。如果FDA或其他类似的外国监管机构不接受早期的技术、非临床或临床数据，我们可能需要进行额外的技术开发、非临床研究或临床试验。

由于新的政府规定，我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。此类法规的示例包括未来的立法或行政行动，或FDA、EMA或其他类似的外国监管机构在产品开发和监管审查期间对政策的更改。无法预测是否会颁布立法更改，或FDA、EMA或其他类似外国监管机构的法规、指导或解释是否会更改，或此类更改可能产生的影响(如果有的话)。特别是，在美国，我们计划在未来开发我们的候选药物，FDA可能还需要一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见虽然对FDA没有约束力，但可能会对我们开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

成功完成临床试验是向FDA或其他类似的外国监管机构提交营销申请的先决条件，对于每个候选产品和交付该候选产品所需的任何相关设备，以及最终批准任何候选产品和医疗设备并进行商业营销。我们可能会遇到负面或不确定的结果，或者监管机构可能不愿接受在外国司法管辖区获得的非临床或临床数据，这可能会导致我们决定或被监管机构要求进行额外的临床研究或试验，或者放弃我们的部分或全部产品开发计划，这将对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得了有关GH001用于TRD的监管批准，我们也可能无法完成临床开发或获得监管部门对其他适应症的批准，例如双相II型障碍和产后抑郁症，或者我们可能被要求在计划进行的试验之外进行试验，这可能会限制我们实现GH001的最大市场潜力的能力，或者增加为TRD开发GH001的成本。

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考虑到GH001提出的重置人脑功能连接或FC的机制，以及5-羟色胺能激动症，我们认为它代表着除TRD之外的多种精神和神经疾病的引人注目的治疗选择。通过与学术机构和CRO的合作，我们打算探索GH001在其他精神病学或神经学适应症方面的好处，其中第一种是双相II型障碍和产后抑郁症。然而，不能保证，即使我们的初始适应症GH001获得批准，TRD，我们也将获得任何其他适应症的批准，包括双相II型障碍和产后抑郁症。要获得对这些额外适应症的批准，将需要额外的临床开发。如果我们无法获得和保持对这些额外或扩大的适应症所需的批准，或者如果监管部门的批准被推迟，我们将无法实现GH001的最大市场潜力。此外，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在寻求监管批准之前，进行超出我们计划进行的临床试验和/或其他测试。例如，我们认为，根据我们现有的GH001临床前和临床数据，我们可以在其他适应症上继续进行2a期临床试验，而无需首先完成第1期临床试验。然而，不能保证FDA、EMA或其他类似的外国监管机构会同意这样的评估。如果我们被要求进行额外的临床试验和/或其他测试，我们为TRD开发GH001的成本将大大提高，任何监管批准的时间(如果有的话)将大幅延长, 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法提交IND或IND修正案或类似的外国申请，以在我们预期的时间期限内开始额外的临床试验，即使我们能够这样做，FDA、EMA或类似的外国监管机构也可能不允许我们继续进行。

2022年11月，我们宣布在几个欧洲国家提交了GH001在TRD(GH001-TRD-201)的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的2b期临床试验申请，并在2023年1月宣布，我们预计将在2023年第三季度向FDA提交用于TRD的GH001的IND。但是，我们可能无法在预期的时间内提交GH001或我们的其他候选产品的IND或类似的国外申请。例如，我们可能会遇到启用IND的研究的延迟。此外，我们不能确定提交IND或类似的外国申请是否会导致FDA、EMA或类似的外国监管机构允许临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND或类似的外国申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能作为现有IND或新IND的修正案提交的新的临床试验，或类似的现有或新的外国申请。未能在我们预期的时间内提交IND或类似的外国申请，或未能获得监管机构对我们试验的批准可能会阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。

我们的候选产品或通过参与我们的临床试验使用我们的候选产品，可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果。

可能由GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品引起的不良副作用，如高血压、心动过速、恶心、感觉障碍、头痛、闪回，指的是在药物的急性作用消失后的某个时间点重新体验由甲氧基丁宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-MeO-DMT)引起的一些影响，或者5-羟色胺综合症可能导致我们或监管部门不启动、中断、推迟或停止临床试验，并可能导致比预期更严格的标签，要求我们实施REMS，以确保收益大于风险，或FDA、EMA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示出严重且不可接受的副作用或意外特征，甚至死亡的严重性和普遍性。不能保证即使在临床试验的受控环境中也不会发生包括死亡在内的严重副作用。此外，许多最初在临床或早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻止化合物的进一步发展。此外，我们候选产品的组成或在非临床研究或临床试验中的学习可能会导致我们可能获得监管批准的任何候选产品的禁忌症或警告，包括方框警告。

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如果在开发我们的候选产品时出现不可接受的副作用，外国监管机构，或未来FDA、EMA、IRBs、DSMBS或进行试验的机构的独立道德委员会可能会拒绝允许我们启动、或暂停或终止我们的非临床研究或临床试验，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会命令我们停止非临床研究或临床试验，或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。

被认为与药物相关的治疗突发副作用也可能影响受试者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。我们的候选产品在一个适应症的临床试验中出现的不良副作用可能会对临床试验的登记、监管部门的批准以及我们候选产品在其他适应症的商业化产生不利影响。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，我们的候选产品的临床试验是在精心定义的健康志愿者和同意参加临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验或任何未来合作者的临床试验可能无法识别不良副作用。临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，我们的候选产品罕见且严重的副作用可能只有在使用候选产品的患者数量显著增加时才会被发现。如果我们的候选产品(包括用于交付此类候选产品的医疗器械)获得市场批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以撤回或限制对此类候选产品或医疗器械的批准；

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监管当局可能要求添加标签声明，如方框警告或禁忌症；

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我们可能会被要求改变这些候选产品的分发或管理方式，或者改变候选产品或医疗器械的标签；

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FDA可能要求REMS降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具，而其他司法管辖区的监管机构可能要求类似的风险缓解计划；

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我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；

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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能要求我们进行额外的技术开发工作或临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以确定和监控产品的安全性和有效性；

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我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品或操作我们的医疗器械的个人造成伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

此外，参与我们试验的患者可能会服用抗抑郁药或其他治疗抑郁症和/或情绪障碍的药物，或可能与我们的候选产品相互作用的其他药物，而参与我们的临床试验需要患者在试验期间暂停任何此类现有的药物或治疗。如果患者选择恢复他或她的现有药物治疗，不能保证此类药物将产生与暂停此类药物之前可能经历的相同的治疗效果(如果有的话)。此外，停用和/或重新服用现有药物的影响可能会产生不良副作用，或导致严重的精神健康创伤。参与我们的临床试验的患者的任何此类负面反应都可能会降低患者参与我们试验的意愿，影响我们临床试验的时间或结果、产品候选产品的开发和审批流程，或者造成公众对我们候选产品的负面看法，这反过来可能会显著影响我们将候选产品成功商业化的能力。

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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，可能会对我们其他候选产品的认知产生负面影响，如果获得批准，可能会大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。

如果我们在未来的临床试验中遇到招募患者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。

患者入选受到许多因素的影响，包括：

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方案中规定的患者资格标准；

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分析试验的主要终点所需的患者群体大小；

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在侧重于罕见疾病的临床试验的情况下，患者群体规模较小，以及患者被漏诊或误诊的可能性；

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患者与试验地点的距离；

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试验的设计；

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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

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竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括我们正在研究的适应症可能获得批准的任何新药；

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医生不愿鼓励患者参与临床试验；

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新冠肺炎大流行对临床试验地点、人员和患者旅行的影响；

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我们取得和维持病人同意的能力；以及

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参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域的候选产品，包括研究N-甲基-D-天冬氨酸拮抗剂、神经类固醇和美布汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-MeO-DMT)的候选产品，以及其他5-羟色胺能迷幻剂，如裸盖菇素和N，N-二甲基色胺。这项竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。

我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。患者登记的延迟可能会导致成本增加，影响计划的临床试验、候选产品开发和审批流程的时间或结果，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的监管批准的能力，这可能会阻止这些试验的完成，对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响，导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。

我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中，例如美国的www.Clinicaltrials.gov和欧盟的类似系统。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

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我们不时公布或公布的临床试验的初步、主要或中期数据可能会随着更多数据的获得而发生变化，并且受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终结果发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、主要或中期数据，包括我们为当前临床试验披露的数据。初步数据基于对当时可用数据的分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。作为我们数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步或背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会限定这些结果。这种差异可能更加明显，因为我们的临床试验样本量较小，持续时间较短。初步数据或背线数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前报告的初步数据有实质性差异。我们还可能在临床试验完成之前进行计划中的中期分析。我们可能完成的临床试验计划中的中期分析可能会面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看中期分析以及初步或背线数据。此外，我们可能只报告某些端点的临时、初步或背线数据，而不是所有端点。中期和中期之间的不利变化, 初步或背线数据以及最终数据可能会严重损害我们的业务和前景。我们或我们的竞争对手额外披露中期、初步或基本数据可能会导致我们的普通股价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、启动进一步临床研究的能力、特定候选产品的批准或商业化以及我们公司的整体。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、初步或背线数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人，包括FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不同意得出的结论，我们启动进一步临床研究或为我们的候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

GH001、GH002、GH003以及我们正在开发或可能开发的任何潜在的其他候选产品、TRD或任何其他适应症的市场可能比我们预期的要小。

根据我们的行业知识、行业出版物和第三方研究报告，我们对GH001、GH002、GH003以及我们正在开发或可能开发的任何潜在其他候选产品的潜在市场机会的估计，包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究报告的几个关键假设。不能保证这些假设中的任何一个都是准确的，或者仍然是准确的。如果 GH001、GH002、GH003以及我们正在开发或可能开发的任何潜在其他候选产品(TRD或任何其他适应症)的实际市场比我们预期的要小，我们的收入(如果有)可能是有限的，我们可能更难实现或保持盈利。

我们在未来发现或发现更多候选产品的努力可能不会成功。

我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于许多原因而未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括：

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我们无法设计出具有我们所希望的药理或药代动力学特性的候选产品；或

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在进一步的研究中，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的药物。

确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。如果我们无法确定用于非临床和临床开发的合适化合物，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们上市普通股的市场价格造成不利影响。

我们可以在美国、欧洲或其他司法管辖区为我们的候选产品进行临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受在这些司法管辖区以外进行的试验数据。

我们可能会选择在美国、欧洲或其他外国司法管辖区进行一项或多项临床试验。接受来自非临床研究和临床试验的研究数据可能受某些接受条件的限制。例如，如果外国临床试验的数据打算用作在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人群和美国医疗实践；以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并且符合良好临床实践或GCP法规。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构，如EMA，都有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。FDA可能不会接受我们的数据，因为我们已完成和现有试验的样本量有限。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准或许可。

FDA授予的突破性疗法指定或快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们目前没有为我们的任何候选产品申请突破疗法认证，但如果我们认为可以满足此类认证的资格标准，我们可能会为我们计划在美国开发的任何候选产品寻求突破疗法认证。突破疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。

FDA有权决定突破疗法的标准是否已经满足，以及是否向候选产品授予突破疗法称号。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，并决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使在向我们的候选产品授予突破疗法称号之后，FDA也可能会在以后决定这些药物不再符合资格条件，并撤回该称号。

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我们目前没有针对我们的任何候选产品在欧盟获得快速通道指定或接受加速评估，但我们可能会为我们计划在美国和欧盟开发的候选产品寻求此类指定，如果我们认为此类指定/评估的资格标准已经满足的话。如果产品旨在用于治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据显示有可能满足该疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请快速通道认证或加速评估。FDA和EMA各自拥有广泛的自由裁量权，以决定是否授予该认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得该认证/评估，我们也不能保证FDA或EMA会决定授予该认证。即使我们确实获得了快速通道认证和/或加速评估，与传统的FDA或EMA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA或EMA认为快速通道指定或加速评估不再得到我们临床开发计划的数据支持，则FDA或EMA可能会分别撤回该指定或加速评估。许多已获得快速通道指定和/或加速评估的药物未能获得监管部门的批准。

我们可能会在美国为我们的一个或多个候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的收入(如果有)减少。

由于我们正在考虑为我们认为罕见的适应症开发GH001、GH002和/或GH003，因此我们可能会选择在计划开展开发活动的司法管辖区为我们的候选人寻求适用的孤儿称号。

在美国，根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号，该疾病或疾病的定义是在美国患者人数少于200,000人或在美国患者人数超过200,000人的疾病或情况，但无法合理预期在美国开发和提供该药物或生物药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交新药申请或NDA之前，孤儿药物指定必须得到FDA的请求和批准。在美国，指定孤儿药物使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。FDA批准孤儿药物指定后，将公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。在某些情况下，FDA也可以撤销这种指定，例如，如果FDA发现申请人的指定请求遗漏了《孤儿药品法》及其实施条例所要求的材料信息。

如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了FDA对其具有此类名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权。这意味着FDA在七年内不得批准同一药物和同一适应症的任何其他营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿独家专利的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿独家专利的持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品可用，以满足疾病患者或指定药物的条件的患者的需求。此外，如果申请人在一段时期的孤儿药品市场独家销售期间无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿独家销售。

我们可能会在欧盟为我们的一个或多个候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。

在欧洲联盟，下列药物可被指定为孤儿：(I)用于治疗、预防或诊断危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)欧洲联盟的流行率不超过万分之五，或者该药物的营销不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(Iii)不能授权有关疾病的诊断、预防或治疗的令人满意的方法，或者，如果存在这种方法，药物必须对受该疾病影响的人有重大益处。

在欧盟，指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。在欧盟被指定为孤儿的好处是科学建议和延长的市场排他性，或者在创新产品的八年市场排他性的基础上额外增加两年。在某些情况下，EMA也可以撤销这样的指定，例如，如果不再满足标准，则可能发生在竞争对手的产品进入市场时。我们无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。

目录表

在一个司法管辖区获得并保持对我们交付此类候选产品所需的产品和医疗器械的监管批准并不意味着我们将成功获得或保持对我们在其他司法管辖区交付此类候选产品所需的产品候选和医疗器械的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品和交付此类候选产品所需的医疗器械的监管批准，并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准交付该候选产品所需的候选产品和设备，其他司法管辖区(包括欧洲)的可比监管机构也必须批准在这些司法管辖区内交付候选产品所需的候选产品和设备的制造、营销和销售。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括其他非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品和设备也必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到政府的批准。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

即使我们或任何未来的合作伙伴获得监管机构对我们的候选产品和医疗设备的批准，以交付此类候选产品，我们产品的审批条款和持续监管可能会限制我们制造和营销产品的方式，这可能会削弱我们的创收能力。

一旦获得监管批准，获得批准的产品及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。因此，对于我们或他们获得监管部门批准的任何候选产品，我们和任何未来的合作伙伴都必须遵守有关广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受各种法律和法规限制，并且必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们和任何未来的合作伙伴将不能推广我们开发的任何产品用于未经批准的适应症或用途。

此外，经批准产品的制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的法规要求，包括FDA当局确保质量控制程序和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们、我们的合同制造商、任何未来的合作者及其合同制造商可能会受到监管机构的定期突击检查，以监控和确保遵守cGMP。尽管我们努力检查和验证监管合规性，但我们的一个或多个第三方生产供应商在监管检查中可能被发现不符合cGMP要求，这可能会导致第三方供应商关闭或药品产品批次或工艺失效。在某些情况下，可能需要或要求召回产品，这将对我们供应和营销我们的药品的能力产生重大影响。

因此，假设我们或任何未来的合作者获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准，我们和任何未来的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。

如果我们或任何未来的合作伙伴不能遵守审批后的监管要求，我们或任何未来的合作伙伴可能会被监管机构撤回对我们产品的监管批准我们或任何未来的合作伙伴营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

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在我们的候选产品的非临床研究和临床试验期间，法规要求、法规指南或法规解释或意外事件可能会发生，这可能会导致非临床研究和临床试验方案的更改，或者需要额外的非临床研究和临床试验，这可能会增加我们的成本，并可能推迟我们的开发时间表。

在我们的非临床研究和临床试验期间，法规要求、法规指南或法规解释的变化或意外事件可能会迫使我们修改非临床研究和临床试验方案，或者适用的监管机构可能会强制实施额外的非临床研究和临床试验要求。适用于像我们这样的新候选产品的任何法规要求、法规指南或法规解释的任何变化，可能比适用于其他更知名或更广泛研究的疗法的任何此类变化更有可能发生。我们临床试验方案的修订或更改通常需要重新提交给适用的监管机构和IRBs进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。这些决定可能会增加成本，并导致我们无法完成预期的时间表，相应地，我们的业务和财务前景可能会受到不利影响。同样，对我们非临床研究的修改可能会对这些非临床研究的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们延迟完成或终止我们的任何非临床研究或临床试验，或者如果我们被要求进行更多的非临床研究或临床试验、开发路径以及最终的商业前景，我们候选产品的开发可能会受到损害，我们从最终产品中获得产品收入的能力(如果有)将被推迟。

我们可能会因在临床测试中使用我们的候选产品而受到产品责任诉讼，或者在我们的产品获得上市批准和商业化之后(如果获得)。针对我们或我们未来的任何合作伙伴提起的产品责任诉讼可能会分散我们的资源和注意力，要求我们停止临床测试，导致我们承担重大责任或限制我们候选产品的商业化。

我们面临着潜在的产品责任风险，这些风险存在于生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。目前，我们没有已批准用于商业销售的产品；但是，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品和医疗设备来交付此类候选产品可能会使我们面临责任索赔。如果候选产品和提供此类候选产品的医疗器械获得监管部门的批准并投入商业应用，我们将面临更大的风险。如果我们开发的任何候选产品或医疗设备在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或不适合人类使用，则可能会向我们、我们的供应商或我们的合作伙伴提出产品责任索赔。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法提出。此类声明可由参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、生物制药公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人提出。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。

无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•

对我们未来批准的任何产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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由监管机构发起调查；

•

临床试验参与者的退出；

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终止临床试验地点或整个试验项目；

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巨额诉讼费用；

•

给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿，或与其达成代价高昂的和解；

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•

经批准的药品可以用于的产品召回或者适应症的变更；

•

收入损失；

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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及

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无法将我们的候选产品商业化。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全描述新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们因医生或患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

我们维持仅限于临床试验责任的产品责任保险，该保险可能不完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。此外，保险范围变得越来越昂贵。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围，或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们在技术和科学快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生负面影响，并最终损害我们的财务状况。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。对于我们寻求开发或商业化的任何候选产品，我们都可能面临来自全球生物制药公司的竞争。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私人研究组织。

具体地说，我们面临着来自501(C)(3)非营利性医学研究组织的竞争，其中包括乌索纳研究所。此类非营利组织可能愿意以成本或免费方式提供治疗，这会破坏我们对GH001、GH002、GH003以及我们可能开发的任何其他候选产品的潜在市场。此外，一些营利性生物技术公司或机构正在专门开发美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)或其他色胺，如裸盖菇素和N，N-二甲基色胺，以治疗包括TRD在内的精神健康疾病。这些竞争对手包括Beckley心理科技公司、Compass Path公司、Cybin公司、Entheon公司、Mindmed公司、Small Pharma公司和Viridia Life Science公司。此外，越来越多的公司正在加紧努力发现新的精神活性化合物。寻求开发精神活性产品和疗法治疗精神健康疾病(如抑郁症)的公司数量也可能会增加。如果我们的任何竞争对手的疗法在我们之前获得了保密协议，并设法获得了更广泛的适应症的批准，从而接触到更广泛的患者群体，我们可能面临来自这些潜在疗法的更激烈的竞争，并在赢得市场对我们的GH001、GH002和GH003候选产品或任何未来候选产品的接受方面面临更大的困难。所有这些风险都会增加，因为美布福宁是一种自然产生的物质，因此不受专利保护，可能被认为是GH001、GH002和GH003的合适替代品。

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我们还面临着来自大小制药、生物制药和生物技术公司的竞争，这些公司已经或正在开发治疗MDD和TRD的疗法，包括Axome Treeutics、Relmada Treeutics和Sage Treeutics，并且未来还将面临我们可能寻求用我们的GH001、GH002和GH003候选产品治疗的任何其他适应症的竞争。有许多公司目前营销和销售用于治疗抑郁症的产品或疗法，或正在寻求产品或疗法的开发，包括抗抑郁药，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂，或SSRIs，以及5-羟色胺能去甲肾上腺素再摄取抑制剂，或SNRI，抗精神病药物，认知行为疗法，或CBT，埃斯氯胺酮和氯胺酮，重复经颅磁刺激，或rTMS，电惊厥疗法，或ECT，迷走神经刺激，或VNS，深部脑刺激，或DBS，N-甲基-D-天冬氨酸拮抗剂、神经类固醇和其他5-羟色胺能迷幻剂，如裸盖菇素和N，N-二甲基色胺等。许多制药、生物制药和生物技术竞争对手已经为他们的疗法建立了市场，并且比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，可能更有能力开发、制造和营销卓越的产品或疗法。此外，许多竞争对手在进行新治疗物质的非临床研究和人体临床试验以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有比我们更丰富的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对替代或更好产品的批准。此外, 许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的协作关系。规模较小和处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。

如果这些竞争对手或我们其他候选产品的竞争对手在我们之前获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准，我们的候选产品将不会成为市场上的第一个治疗方案，我们的市场份额可能会受到限制。除了来自针对我们目标适应症的其他公司的竞争外，我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争。

我们当前或潜在的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，都拥有：

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比我们在产品发现、开发、制造和商业化的每个阶段拥有更多的财政、技术和人力资源；

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在非临床研究、进行临床试验、获得监管批准以及制造、营销和销售药品方面拥有更丰富的经验；

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更发达的知识产权组合；

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已获批准或处于后期开发阶段的产品；以及

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在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。

生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者注册以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能被发现申请治疗我们的目标疾病适应症或类似适应症，这可能使此类产品比我们的候选产品具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对其产品的批准，并可能因我们的目标而从FDA获得孤立的产品独家经营权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。

此外，我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼，我们的竞争对手可能会声称我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

我们的可吸入GH001美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)候选产品通过吸入雾化设备产生的气雾剂来传递，该设备受美国和其他司法管辖区设备法规的约束。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不接受该设备进行临床试验。

目录表

在目前和以前的临床试验中，GH001已经使用我们从市场上从第三方购买的设备进行了蒸发。此设备已在之前的试验中使用，由其他方在美国对其他产品或候选产品进行。然而，不能保证FDA或其他类似的外国监管机构会允许它与GH001一起使用。此外，我们可能会在未来的临床试验中决定使用与我们以前使用的设备不同的设备。例如，在2021年，我们启动了针对GH001的专有气雾剂输送设备的开发，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。根据最近的开发进展，我们现在希望提交一份GH001的IND，与这一专有设备一起交付。在这两种情况下，我们都需要做更多的开发工作和进行更多的研究，包括在未来的临床试验中使用新设备之前，将我们以前的设备与我们可能决定使用的任何新设备连接起来的研究。由于更换医疗设备以交付我们的候选产品而导致的任何延误都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们没有与我们目前在临床试验中使用的设备的第三方制造商签订商业供应协议，也没有与任何替代供应商签订许可协议，提供适合从GH001产生从药物上可接受的气雾剂的设备。不能保证我们专有的气雾剂输送装置的开发将导致在有效性或安全性方面适合我们目的的装置。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构拒绝接受在我们计划的临床试验中使用我们的专有气雾剂设备，并且如果我们无法开发、制造、许可或获取适合从GH001产生从药物上可接受的气雾剂的替代设备，或者如果我们无法获得当前第三方设备或任何替代设备的足够供应，则其他临床试验或上市批准的启动可能会显著推迟或阻止。

可能需要额外的时间才能获得GH001的监管批准，因为它是作为组合产品管理的，我们预计 GH003也是如此。

GH001是通过吸入蒸发装置产生的气雾剂来给药的。该设备是生产气雾剂所必需的，因此我们预计它将作为药物-设备组合产品受到FDA的监管，需要FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对其设备和药物成分进行审查。同样，我们预计通过鼻腔给药的GH003将作为一种药物-设备组合产品受到FDA的监管。然而，对于GH002，这是我们的静脉注射美布汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)配方，这样的分类将取决于我们对其商业展示的最终选择。在美国和欧洲，含有新药、生物制品或医疗器械组合的医疗产品可能被监管为“组合产品”。组合产品通常被定义为由来自两个或更多监管类别(例如，药物/装置、装置/生物、药物/生物)的成分组成的产品。组合产品的每个成分都符合FDA对该类型成分的要求，无论是新药、生物制剂还是设备。为了促进组合产品的上市前审查，FDA指定其一个中心根据FDA对组合产品的主要作用模式的确定，对整个产品的上市前审查和监管拥有主要管辖权。如果在单一申请下寻求批准药物和设备，审批过程可能会因为审查过程的复杂性而延迟。EMA对组合产品有一个平行的审查程序, 它在批准和时机方面的潜在影响可能独立地影响我们在欧洲销售我们的组合产品的能力。

与受管制物质有关的风险

GH001、GH002和GH003，以及我们未来可能开发的任何候选产品，都必须遵守产品销售地区的受控物质法律法规，如美国、欧盟、英国和欧洲其他地区，以及联合国国际药物管制条约，如果不遵守这些法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们在临床开发和批准后的业务运营结果以及我们的财务状况产生不利影响。此外，在GH001、GH002和GH003的审查过程中，在批准之前，FDA、EMA和/或其他类似的外国监管机构可能需要额外的数据，包括关于GH001、GH002或GH003是否具有滥用或误用可能性的数据。这可能会延迟审批和任何潜在的重新安排流程。

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在美国，美布汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-甲氧基色胺，或5-甲氧基色胺)根据联邦CSA和条例被归类为受控物质或受管制物质，具体而言，被归类为附表一物质。DEA将化合物作为附表I、II、III、IV或V类物质进行管理。根据定义，附表1物质有很高的滥用可能性，目前在美国没有“公认的医疗用途”，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且不能在美国开具处方、销售或销售。在美国被批准用于医疗用途的药品可能被列为附表II、III、IV或V，其中附表II被认为是滥用或依赖的可能性最高的物质，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。附表一和附表二的药品受到CSA最严格的管制，包括制造和采购配额、安全要求和进出口限制。此外，附表II药物的处方和配发也受到进一步限制。例如，附表II处方必须包含书面签名，并且不能在没有新处方的情况下重新灌装。此外，美国的大多数州法律(如果不是全部的话)都将美布替宁归类为附表I管制物质。对于任何含有美布替宁的产品要在美国进行商业营销，必须将美布替宁重新安排到附表II、III、IV或V，或者DEA必须将含有美布替宁的特定剂型或产品重新安排到附表II、III、IV或V。通过与安排相关的立法或行政行动，各州和司法管辖区也需要进行类似的重新安排。

将DEA的测定重新安排到授权药物上市的附表(即附表II、III、IV或V)取决于FDA对一种物质或一种物质的特定配方的批准。因此，虽然美布替宁是附表一的受控物质，但FDA批准在美国用于医疗用途的含有美布替宁的产品将符合列入附表II或其他附表的法定标准，因为FDA的批准符合“可接受的医疗用途”的要求。如果GH001、GH002或GH003获得FDA批准，DEA将需要做出时间表决定，并将美布替宁置于时间表I以外的时间表中，以便在美国将其开给患者。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议。在审查过程中，在批准之前，FDA可能会确定它需要来自非临床或临床研究的额外数据，包括关于该物质是否有可能滥用或在多大程度上可能被滥用的数据。这可能会延迟审批和任何可能的重新安排流程。这一延迟将取决于FDA要求的额外数据量。这一时间表决定将要求DEA进行通知和评论规则制定。此类行动将受到公众意见和行政听证请求的影响，这可能会影响这些物质的时间和时间表。

美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)目前在美国被归类为附表I药物，任何含有该物质的产品，如GH001、GH002和GH003，必须重新安排时间才能上市。不能保证DEA会做出有利的调度决策。即使假定在联邦一级被归类为附表二或较低的受控物质(即，附表三、四或五)，这些物质也需要根据州法律和条例对附表作出决定。

如果获得FDA的批准，并且如果GH001、GH002或GH003的成品剂型被DEA列为附表II、III或IV受控物质，其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售、处方和分发将继续受到DEA的严格监管。此外，最终的计划流程可能会比CSA中规定的90天期限长得多，特别是如果对此类计划有异议，从而推迟了我们的GH001、GH002或GH003候选产品在美国的发布。此外，FDA、DEA或任何类似的外国监管机构可能要求我们生成比我们目前预期的更多的临床或其他数据，以确定该物质是否或在多大程度上具有滥用或误用的潜力，这可能会增加成本和/或推迟GH001、GH002、 GH003或任何未来包含受控物质的候选产品的发布。此外，含有受控物质的候选产品应遵守与制造、储存、分销、处方和分配有关的法规，包括：

目录表

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毒品和犯罪问题办公室登记和检查设施。进行研究、制造、分发、进口或出口或分发受控物质的设施必须注册 (获得许可)才能开展这些活动，并具有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物丢失和转移。所有这些设施必须每年更新其注册，配药设施(例如药房)除外，它们必须每三年更新一次。DEA对某些处理受管制物质的注册机构进行定期检查。未能获得或保持必要的登记可能导致GH001、GH002或GH003的进口、制造或分销延迟。此外，进口受管制物质还需获得额外的许可或批准，这些许可或批准必须在每次进口之前获得。不遵守CSA，特别是不遵守规定导致被盗、丢失或转移，可能会导致监管行动，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

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国家管制物质法。美国个别州也制定了受控物质法律法规。虽然州管制物质法律经常反映联邦法律，但由于各州是单独的司法管辖区，它们需要分别重新安排GH001、GH002或GH003。一些州根据联邦行动自动安排或重新安排药物，而另一些州则通过制定规则或立法行动来安排药物。州时间表可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何产品的商业销售，而不利的时间表将对此类产品的商业吸引力产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴还必须获得单独的州注册、许可或许可证，才能获得、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果未能满足适用的监管要求，除DEA的要求或联邦法律规定的其他要求外，还可能导致各州的执法和制裁。

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临床试验。由于我们的GH001、GH002和GH003候选产品含有美布替宁，要在获得批准之前在美国使用GH001、GH002和GH003进行临床试验，我们的每个研究站点都必须向DEA提交研究方案，并获得和维护DEA Schedule I研究员注册，该注册将允许这些站点处理和分配GH001、GH002和GH003，并从我们的进口商那里获得产品。如果DEA推迟或拒绝向一个或多个研究地点授予研究人员注册或研究方案的批准，临床试验可能会显著推迟，我们可能会失去临床试验地点。临床试验的进口商还必须获得附表I进口商注册和每次进口的进口许可证。我们目前没有在美国对GH001、GH002或它们的活性成分(即美布替宁)进行任何制造或重新包装/重新标签。

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审批后进口。如果GH001、GH002或GH003获得批准并被归类为附表II、III或IV物质，进口商如果获得进口商登记并申请和收到进口许可证(附表II)或为每批进口货物提交进口申报(附表III或IV)，则可将其进口用于商业目的。DEA向联合国国际麻醉品管制局提供年度评估/估计，该委员会指导DEA批准进口的受控物质的数量。未能确定进口商或获得必要的进口授权，包括具体数量，可能会影响GH001、GH002或GH003的供应，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，附表二进口商的注册申请必须在联邦登记册上公布，并有通知和评议期以接受公众意见。不利意见总是有可能延误进口商登记的批准。如果GH001、GH002或GH003获得批准并被归类为附表II 受控物质，联邦法律可能禁止出于商业目的进口该物质。如果GH001、GH002或GH003被列为附表II物质，我们将不被允许进口用于商业目的的药物，除非DEA确定国内供应不足或国内制造商对DEA定义的物质没有足够的竞争。此外，附表一管制物质，包括美布福宁，从未在药品监督管理局登记用于商业目的的进口，仅用于科学和研究需要。因此，如果GH001、GH002或GH003都不是, 也不能进口其药物物质，GH001、GH002和GH003必须完全在美国制造，我们需要确保一家制造商将被要求为该活动获得并保持单独的DEA注册。

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美国的制造业。如果我们出于附表II分类或自愿在美国进行制造或重新包装/重新标记以用于商业目的，我们的合同制造商将受到DEA年度制造和采购配额要求的约束。此外，无论GH001、GH002或GH003的时间表如何，最终剂型中的有效成分目前是附表I受控物质，并将受到配额的限制，因为在临床试验期间，该物质可能仍列在附表I上。分配给我们或我们的合同制造商的GH001、GH002或GH003中活性成分的年度配额可能不足以完成临床试验或满足商业需求。因此，DEA在建立我们或我们的合同制造商对受控物质的采购和/或生产配额方面的任何拖延或拒绝都可能推迟或停止我们的临床试验或产品发布，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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在美国和英国的分销。如果将GH001、GH002或GH003计划为附表II、III、IV或V，我们还需要确定拥有相应DEA注册的批发商，并有权分销GH001、GH002、GH003和任何未来的候选产品。这些分销商将需要维护附表II、III、IV或V的分销登记。在更广泛地分配GH001、GH002或GH003的能力方面的这种限制可能会限制商业应用，并可能对我们的前景产生负面影响。未能获得、延迟获得或丢失任何这些注册都可能导致我们的成本增加。如果GH001、GH002或GH003被归类为第二类药物，我们供应链中的参与者可能必须加强安全，包括在制造和分销设施中特别建造金库。这种额外的安全性也可能会阻止一些药店销售该产品。此外，GH001、GH002和/或GH003可能需要在我们的试验地点或其他经过认证的医疗机构进行管理，这可能会限制商业应用。此外，旨在减少处方药滥用的州和联邦执法行动、监管要求和立法，例如通过州处方药监测计划跟踪受控物质的处方和分配，可能会使医生不太愿意开出某些受控物质的处方，并使药店不愿分配某些受控物质，特别是附表II产品。同样，药品和保健产品监管机构(MHRA)认为，英国2001年《滥用药物条例》(该附表包括美布替宁)下的所有附表1药物都没有治疗作用，只能进口、出口、生产, 根据英国政府内政部颁发的许可证提供等。根据2001年《滥用药物条例》，或根据英国1971年《滥用药物法》(根据A类受控物质)，美布福特宁可能永远不会重新安排时间。

可能在美国重新分类的美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)可能会给我们的运营带来额外的监管负担，并对我们的运营结果产生负面影响。

如果美布福宁，而不仅仅是FDA批准的特定配方，在CSA下被重新安排为附表II或更低的受控物质(即，附表III、IV或V)，那么进行关于美布替宁的研究的能力很可能会得到改善。然而，重新安排美布福宁的时间可能会实质性地改变许多联邦和州机构的执法政策，主要是FDA和DEA。FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)的执法权力，负责通过对食品、药品、补充剂和化妆品等产品的监管，确保公共健康和安全。FDA的职责包括监管州际贸易中销售的药品的成分以及营销和标签。由于目前根据联邦法律，生产和销售美布替宁是非法的，而且没有联邦政府承认的医疗用途，FDA历来将与美布替宁相关的执法推迟到DEA。如果将美布替宁重新安排到联邦控制的合法物质上，FDA可能会发挥更积极的监管作用。DEA将继续积极监管此类物质的制造、分配和分配。多机构执行后重新安排的可能性，包括州机构，如药房董事会，可能会威胁到我们的业务，或对我们的业务产生实质性的不利影响。

GH001、GH002和GH003含有受管制物质，其使用可能会引起公众争议。对于美布福汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)和迷幻剂的负面宣传或公众看法，或我们目前或未来使用美布福汀的候选产品可能会对这些疗法的成功产生负面影响。

含有受控物质的疗法可能会引起公众的争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们可能开发的 GH001、GH002、GH003和任何未来候选产品的审批延迟和费用增加。这些疗法的反对者可以寻求限制营销和撤回任何监管批准。此外，这些反对者可能寻求产生负面宣传，以努力说服医学界拒绝这些疗法。例如，我们可能会面临媒体对我们临床开发计划的批评。滥用美布汀带来的负面宣传可能会对我们的GH001、GH002和GH003候选产品取得的商业成功或市场渗透率造成不利影响。反迷幻抗议在历史上曾发生过，也可能发生，并引起媒体的报道。政治压力和负面宣传可能会导致GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的延迟和费用增加，并限制或限制其推出和营销。

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如果GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品获准商业化销售，我们将高度依赖消费者对我们疗法的安全性和质量的看法。如果第三方治疗网站、治疗师和患者不愿意尝试这种新的治疗方法，我们可能会面临有限的采用。即使含有受控物质的疗法被医生和患者广泛接受，我们的成功在很大程度上也将取决于我们是否有能力教育和培训医生和患者，并成功证明含有受控物质的疗法的安全性、耐受性、易用性、有效性、成本效益和其他优势。媒体对包括美布福宁在内的致幻物质有负面报道的历史，这可能会影响公众对我们疗法的看法。此外，美布福宁会引起强烈的心理体验，这可能会阻止患者选择这个疗程。如果我们受到负面宣传，或者如果我们的任何疗法或其他公司分销的任何类似疗法被证明或被断言对患者有害，我们可能会受到不利影响。由于我们对消费者认知的依赖，患者使用或误用我们的疗法或其他公司分销的任何类似疗法而导致的与疾病相关的任何负面宣传或其他不良影响都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的研究重点放在抑郁症和精神健康疾病的研究中，未来的不良事件也可能导致更严格的政府监管，更严格的标签要求，以及我们疗法测试或批准的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加获得监管部门对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的批准的成本。

美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)被列为美国CSA附表I受控物质，以及其他国家的类似受控物质立法和1971年《联合国精神药物公约》，如果我们遵守这些法律和法规的任何重大违规行为，或法律和法规的变化可能会导致我们的开发活动或业务连续性中断。

美布福宁根据CSA被归类为附表一管制物质，根据英国2001年《滥用药物条例》被归类为附表1药物，并被大多数国家、外国政府和1971年联合国精神药物公约类似地归类。即使假设GH001、GH002、GH003或任何未来在特定配方或剂型中含有美布替宁的候选产品获得监管机构的批准和安排，以允许其商业营销，这些候选产品中的活性药物成分可能仍然是附表I，或者国家或国外的等价物。违反任何联邦、州或外国法律和法规可能会导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和处罚，包括但不限于利润返还、停止业务活动、资产剥离或监禁。这将对我们产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们普通股的潜在上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或我们普通股的市场价格。此外，我们很难估计调查或辩护任何此类事项或我们最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何信息的性质和范围, 并且这样的时间或资源可能是巨大的。协助或教唆这类活动，或密谋或企图从事这类活动也是非法的。投资者参与或参与此类活动可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括但不限于没收其全部投资、罚款和/或监禁。

不同的联邦、州、省和地方法律管辖我们在哪些司法管辖区开展业务或目前计划在哪些司法管辖区开展业务，我们向哪些司法管辖区出口或计划向哪些司法管辖区出口我们的产品，包括与健康和安全、我们的业务行为以及我们产品的生产、储存、销售和分销有关的法律。遵守这些法律要求我们同时遵守复杂的联邦、州、省和/或地方法律。这些法律经常变化，可能难以解释和适用。为了确保我们遵守这些法律，我们需要投入大量的财政和管理资源。我们无法预测此类法律的成本或它们可能对我们未来运营产生的影响。不遵守这些法律可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。这些法律的变化可能会对我们的竞争地位和我们经营的市场产生负面影响，而且不能保证我们经营的司法管辖区的各级政府不会通过对我们的业务产生不利影响的立法或法规。

目录表

此外，即使我们或第三方的活动符合美国州或当地法律或我们从事活动的其他国家和地区的法律，潜在的执法程序也可能涉及对我们或第三方施加重大限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况以及我们的声誉和前景产生重大不利影响，即使此类诉讼最终对我们有利。在极端情况下，此类诉讼最终可能涉及对我们的主要高管提起刑事诉讼，没收公司资产，从而导致我们无法继续业务运营。严格遵守有关美布福宁的州和地方法律并不免除我们在美国联邦法律、欧盟成员国或英国法律下的潜在责任，也不能为可能对我们提起的任何诉讼提供抗辩。对我们提起的任何此类诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

尽管目前美布汀在美国属于附表I管制物质，但根据美国某些城市或州的法律，美布汀的地位可能会发生变化。在没有监管监督的情况下将美布替宁合法化可能会导致诊所的建立缺乏适当的治疗基础设施或充分的临床研究，这可能会使患者面临风险，并给整个行业带来声誉和监管风险，使我们更难获得监管批准。此外，如果我们获得监管部门的批准，美布替宁的合法化也可能影响我们的商业销售，因为这将降低进入门槛，并可能增加竞争。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

即使FDA或类似的外国监管机构批准了我们的任何候选产品和交付此类候选产品所需的医疗器械，我们也将受到适用司法管辖区在制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。

制造商及其工厂必须遵守广泛的监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP 法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中做出的承诺，以及之前对检查观察结果的响应。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

对于我们的候选产品和交付此类候选产品所需的医疗器械，我们获得的任何监管批准都可能受到产品上市的批准指示用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第4阶段临床试验和监测。在美国，FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。

在美国，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息或其他限制；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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对我们产品的制造、经批准的制造商或制造过程的限制；

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产品从市场上召回或自愿召回；

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要求进行上市后研究或临床试验；

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罚款、返还或返还利润或收入；

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FDA发出的警告信或无标题信件或来自可比外国监管机构的类似违规通知；

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暂停我们正在进行的任何临床试验；

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FDA或其他类似的外国监管机构拒绝批准未决的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤回上市批准；

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扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品；以及

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同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。

监管部门严格监管投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。产品只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定进行促销。然而，在美国，公司可能会分享与标签不符的真实且不具误导性的信息。FDA和其他类似的外国监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。违反FDCA与推广处方药有关的行为也可能导致调查，指控其违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。因此，只要我们的一个或多个候选产品获得市场批准，我们和我们的第三方合作伙伴将继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括宣传和标签合规、制造、生产、产品监控和质量控制。

FDA或其他类似外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们对现有要求或新要求或政策的变更反应迟缓或无法适应，或者如果我们不能保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

如果我们的产品获得批准，我们的商业成功取决于我们的候选产品在医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员中获得显著的市场接受度。

即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人(如美国的Medicare和Medicaid计划和管理式护理组织)以及医学界其他人的足够市场接受度。此外，第三方付款人提供的保险可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。

任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

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与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

目录表

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有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；

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与替代疗法相比，给药相对方便和容易；

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医学界、医生和患者对我们产品的安全性和有效性的看法，以及目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿；

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在我们获得监管批准的地区，基于我们目标患者亚群的大小，这类候选产品的市场规模；

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适用于我们和我们的候选产品的各种科学组织发布的指南中关于我们候选产品的建议；

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有实力的销售、营销和分销支持；

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与其他产品批准有关的任何此类上市批准的时间；

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对同时使用其他药物的任何限制；

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患者权益倡导团体的支持；

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媒体对致幻物质的报道；

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有能力获得足够的第三方保险和适当的补偿；以及

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任何副作用的流行率和严重程度。

如果政府和其他第三方付款人不为我们商业化的任何产品提供保险和足够的补偿水平，市场接受度和商业成功将会降低。

我们候选产品在美国的成功商业化将在一定程度上取决于第三方付款人，包括政府机构和私人健康保险公司，在多大程度上提供保险和足够的报销水平，以及实施对我们候选产品有利的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或保持承保范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国和其他国家/地区，为患者的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销的充分性是大多数患者能够负担得起医疗服务和生物制药产品(如我们的候选产品)的关键。第三方付款人决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。

在美国，有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构。CMS决定我们的产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素取决于产品是否：

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在其健康计划下有保障的福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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具有成本效益；以及

目录表

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既不是试验性的，也不是调查性的。

我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于我们的产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得保险和足够的报销。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限个级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价来实现足够的投资回报。

在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，我们产品的承保范围和报销范围因付款人而异。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销。第三方付款人还可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。我们不能确定我们的候选产品是否可以获得保险和报销，或准确估计其潜在收入。

如果第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品的医疗产品或治疗，可能会在获得批准后减少医生对我们产品的使用。假设第三方付款人承保了我们的候选产品或使用我们候选产品的疗法，则由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的共同付款。我们不能确保我们当前或未来的候选产品或使用此类候选产品的任何程序都可以在美国获得保险和报销，而且可能获得的任何报销可能不够充分，或者未来可能会减少或取消。

此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人认为与其他可用疗法相比，产品不具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们认为第三方支付者认为支付水平不足以让公司以利润销售其产品，则可能不会覆盖该产品。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。

我们的业务和商业化战略取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持提供我们任何候选产品的第三方诊所或治疗中心的能力(如果获得批准)。如果我们不能做到这一点，我们的商业化前景将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们在GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品方面的商业成功(如果获得批准)将取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持管理我们候选产品的第三方诊所或治疗中心的能力。我们预计GH001、GH002、GH003和任何未来的候选产品将由认证的医疗保健提供商在合格的第三方诊所或治疗中心进行管理。由于我们打算与同意遵守我们的治疗方案的第三方中心和提供商合作，可能会在美国的REMS或欧洲的风险管理计划或RMP下使用受限的分销方法，因此我们可能会面临可用于管理GH001、GH002、GH003或未来的候选产品的站点数量的限制。此外，网站可能难以满足任何REMS或RMP的要求。对可用于管理GH001、GH002、GH003或未来候选产品的站点的任何限制，都可能使一些潜在患者无法或不可能访问我们的候选产品(如果获得批准)，这可能会限制我们潜在患者的总体规模，并损害我们未来的手术结果。

目录表

如果我们无法建立或与根据适用标准(包括地区、国家、州或其他适用标准)认证的足够的第三方诊所或治疗中心网络进行合作，以管理GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品，包括这些第三方诊所或治疗中心在美国的潜在REMS或欧洲的RMP下可能需要的认证，这将对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并将对我们的运营和商业化努力产生不利影响。

鉴于我们治疗的新颖性和预定的药物方面，第三方诊所或治疗中心可能面临额外的财务和行政负担，以提供任何批准的治疗，包括在美国遵守RMS或在欧洲遵守RMP。第三方诊所或治疗中心遵守REMS的流程可能既昂贵又耗时，这可能会推迟第三方诊所或治疗中心管理我们的候选产品的能力，并对我们的商业化进程产生实质性的不利影响。此外，第三方诊所或治疗中心需要确保拥有必要的基础设施和设备，以交付GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品，如足够的辅助设备和足够的治疗室。这可能会阻止第三方诊所或治疗中心提供GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品，并降低我们扩大网络和创造收入的能力。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。除了政府或国家保险公司是否会为产品报销价格外，一些国家/地区还有单独的决策流程。各国对药品定价的要求差别很大。例如，在欧盟，成员国可以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制人用医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格。在英国，它转而采用直接或间接控制创新公司将医药产品推向市场的盈利能力的制度。成员国之间的做法正出现分歧。例如，在法国，有效的市场准入将由与医院的协议支持，产品可能由社会保障基金报销。药品价格是与保健品经济委员会(CEPS)协商的。不能保证对生物制药产品有价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许我们的任何候选产品获得优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

即使我们在美国或欧洲获得了任何候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他国家/地区获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在美国或欧盟销售任何产品，我们必须建立并遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在我们目前进行的临床试验之外寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的非临床研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家/地区获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

目录表

我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们希望建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的营销和销售组织，以便在主要市场将每种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们还可以选择与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法按照可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，甚至根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权, 而且他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。

与持续的监管和法律合规相关的风险

在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们计划在全球开展业务，未来可能会在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能受到几个因素的重大不利影响，包括：税收法律、法规和条约的变化或对其的解释；正在考虑的税收政策举措和改革(例如与经济合作与发展组织或经合组织、税基侵蚀和利润转移或BEPS、项目、经合组织的第一支柱和第二支柱举措和其他举措有关的举措)；我们开展业务的司法管辖区税务机关的做法；解决因税务、审计或审查以及任何相关利益或处罚而产生的问题。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入我们运营所在司法管辖区的税收法律、法规、政策或做法，可能会增加我们迄今已支出并在资产负债表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况，未来运营结果、特定时期的现金流以及我们在我们运营所在国家未来的整体有效税率，降低股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。2021年10月7日，爱尔兰政府批准爱尔兰加入OECD包容性框架下的OECD BEPS 2.0计划，以改革国际税收规则。爱尔兰政府随后于2022年就经合组织第二支柱倡议的实施情况开展了公众咨询；然而，截至2022年12月31日，尚未采取进一步的正式步骤。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，或可能以不可预见的方式适用现有规则，导致意外成本、税收或无法实现预期收益。

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税务机关可能不同意我们已经采取或将采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，爱尔兰税务专员办公室或税务局或其他税务机关可能会质疑我们未来可能通过税务管辖区进行的收入分配，以及根据未来可能的公司间安排和转让定价政策在潜在的未来附属公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的支付金额。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区纳税，国际税务条约通常将其称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。此外，税务机关可以断言我们是税务居民，而我们认为我们不在该司法管辖区。税收居住地的改变可能会使我们面临更高的税率或离境税。

税务机关可以采取由我们支付重大税款、利息和罚款的立场，例如，在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律和法规，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能特别容易受到激进应用不明确要求的影响。许多公司必须与税务检查员谈判他们的税单，他们可能会要求比适用法律似乎规定的更高的税收。对这样的评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果我们对评估提出异议失败，其影响可能会提高我们预期的实际税率(如果适用)。

我们在确定纳税申报头寸时行使重大判断。税务规章制度非常复杂，不能保证管理层对这些规章制度的解释和应用确定纳税申报位置是否会被税务机关接受。如果税务机关拒绝本公司的报税立场，可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。税务机关可能会征收额外的应税收入或不允许在公司间交易中扣除费用，从而导致一个或多个税务管辖区的纳税义务增加。管理层的经验是，税务机关可能会采取激进的立场，增加应纳税收入和/或不允许扣除费用。如果税务机关在一个或多个司法管辖区成功增加应纳税所得额和/或不允许扣除费用，可能会导致公司经历更高的实际税率，这可能是实质性的。管理层在设立税务申报职位时定期咨询专业税务顾问，并相信所采取的税务申报立场符合税务法规；然而，税务机关始终存在不同意所采取的税务申报立场的风险，从而导致额外的税款、利息和罚款，而该等金额可能是重大的。

我们可能无法使用净亏损和税收抵免结转以及某些固有亏损来减少未来的纳税或受益于爱尔兰的有利税收立法。

作为一家爱尔兰注册公司和税务居民公司，我们在全球范围内的利润都要缴纳爱尔兰公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来一直亏损，因此没有缴纳任何爱尔兰公司税。截至2022年12月31日，我们有3000万美元的未使用税费损失。受制于任何相关的使用准则及限制(包括可限制使用结转亏损的准则及限制)，若本公司过半普通股的所有权发生变动及交易性质、行为或规模发生重大改变，以及导致亏损可扣税的相关开支，吾等预期该等亏损将符合结转及用于抵扣未来营业利润的资格。

作为一家开展广泛研究和开发活动的公司，我们寻求从爱尔兰1997年税收整固法和1997年税收整固法(规定的研究和开发活动法规)中规定的爱尔兰研发活动、厂房和机械及建筑物的某些支出中受益于爱尔兰研发税收抵免。在满足适用条件的情况下，按允许支出的25%给予抵免。

我们未来可能会从爱尔兰的知识发展盒制度中受益。《2022年爱尔兰金融法》对该制度进行了修订，自2022年12月31日起，此类修订条款仍以生效令为准。在新规则生效后，符合资格的公司将有权获得相当于其合格利润20%的公司税减免。合格利润是指爱尔兰公司通过开展合格研发或研发活动而开发的可直接归因于利用某些类型的知识产权(专利、受版权保护的计算机软件)的利润。实际上，这类符合条件的利润将按10%的税率征税，只要满足该制度的条件。救济的可得性取决于事实，随着我们活动的进展，我们将考虑这种救济的适用性。

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当与研发税收抵免结合在一起时，我们预计爱尔兰公司税的长期税率将低于法定税率。但是，如果爱尔兰研发税收抵免制度或Knowledge Development Box制度出现意外的不利变化，或由于任何原因，我们无法符合此类制度的资格，或者我们无法使用净亏损和税收抵免结转和某些内在亏损来减少未来的纳税，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们持续的投资需求以及内需要额外投资的时间范围。

我们可能会受到美国联邦和州没收法律的约束，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

违反任何美国联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民进行的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于扣押资产、返还利润、停止业务活动或资产剥离。作为一家从事涉及甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-甲氧基色胺(5-MeO-DMT)业务的实体，我们可能会受到联邦和州没收法律(刑事和民事)的约束，这些法律允许政府没收犯罪活动的收益。民事没收法可以为联邦政府或任何州(或地方警察部队)提供一个替代方案，这些州或州(或地方警察部队)希望阻止居民与Mebufotenin相关企业进行交易，但认为刑事责任太难证明排除了合理怀疑。此外，可以要求个人没收被认为是犯罪所得的财产，即使个人没有被判有罪，而且民事没收事项的证明标准低于刑事案件的证明标准。根据适用的法律，无论是联邦还是州政府，而不是必须确定排除合理怀疑的责任，联邦政府或州，如果适用，可能需要证明争议的金钱或财产是犯罪的收益，要么是明确和令人信服的证据，要么仅仅是证据的优势。

位于美布替宁仍然非法的司法管辖区的投资者可能面临根据共谋、协助和教唆以及洗钱法规被起诉的风险，并面临根据没收法规进一步损失其投资或收益的风险。许多司法管辖区仍然完全有能力采取行动，阻止甲氧西林企业的收益进入其所在的州。我们的投资者和潜在投资者在考虑是否投资我们时，应了解这些潜在的相关法律。

我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外制造GH001、GH002和GH003以及开发和销售GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品，或者被要求制定和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的董事和经理也可能受到刑事处罚，包括监禁。

我们的业务必须遵守反腐败法律，包括爱尔兰《2018年刑事司法(腐败罪行)法》，或《刑事司法法案》、《美国反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或《英国反贿赂法》，以及适用于我们开展业务并可能在未来开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《刑事司法法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员以及我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。

《刑事司法法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供财政或其他利益给政府官员或其他人士，以诱使他们不正当地履行相关职能或活动(或因此类行为奖励他们)。

根据《刑事司法法》和英国《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们与代表我们和我们的商业合作伙伴一起在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区存在潜在违反《刑事司法法》或《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》的高风险，我们还参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《刑事司法法》、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或当地反腐败法承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

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遵守《反海外腐败法》(FCPA)，尤其是遵守英国《反贿赂法》既昂贵又困难，尤其是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付与临床试验和其他工作相关的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

未来，我们可能会在可能违反《刑事司法法》、《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们承担《刑事司法法》、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。如果我们扩大我们的业务，我们将需要专门的额外资源来遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟成员国当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规(在此统称为贸易管制法律)。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播、或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大国际业务，将需要我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们制造GH001、GH002或GH003，以及开发和销售GH001、GH002、GH003或英国、美国和欧盟以外的任何未来候选产品，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《刑事司法法》、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他法律要求，包括《贸易控制法》。如果我们不遵守《刑事司法法》、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他反腐败法或《贸易管制法》，我们可能会受到刑事和民事处罚，退回和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。对爱尔兰、美国或其他当局可能违反《刑事司法法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

虽然我们目前没有任何产品上市，但一旦我们的候选产品商业化，如果获得批准，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及美国联邦和州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的监督。美国和其他地区的医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划以及其他业务或财务安排。

可能影响我们的运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括但不限于：

目录表

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以引诱或奖励个人，或作为对个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品、设施的回报。可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)支付全部或部分费用的项目或服务。在不实际了解法规或没有明确意图违反法规的情况下，个人或实体可能被判违反法规罪。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，法院发现，如果薪酬的“一个目的”是为了诱导推荐，则违反了联邦反回扣法规。违反者将被处以巨额民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加高达所涉及薪酬的三倍、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，就民事虚假索赔法案或FCA而言，如果向任何联邦医疗保健计划提交的索赔包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务，则构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于生物制药制造商与处方者、购买者和处方经理等人之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉, 但它们的范围很窄，涉及旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查；

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联邦民事和刑事虚假报销法，包括FCA和民事罚款法，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的报销申请，以支付或批准联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划；故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，对虚假、虚构或欺诈性索赔或向联邦政府支付或传输金钱或财产的义务具有重大意义。或者故意隐瞒或者明知不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。根据FCA，如果声称包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务，则构成虚假或欺诈性索赔。根据FCA，制造商即使不直接向政府付款人提交索赔，但如果被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，也会被追究责任。《反海外腐败法》还允许个人充当“告密者”，代表联邦政府提起诉讼，指控违反《反海外腐败法》，并参与任何金钱追回或和解。当实体被确定违反了FCA时，政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；

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1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》，或HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有、或在其监管或控制下的任何金钱或财产，无论付款人是谁(例如，公共或私人)，以及故意和故意伪造，以任何诡计或手段隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或制作或使用任何虚假文字或文件，而明知其包含与提供或支付医疗福利、物品或与医疗事宜有关的服务有关的任何重大虚假虚构或欺诈性陈述或记项。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可以被判违反HIPAA欺诈条款，而不实际知道该法规或违反该法规的具体意图；

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HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订，其中除其他事项外，对某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自的“业务合作伙伴”，即创建、接收、维护、传输或获取与代表承保实体及其承保分包商提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；

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联邦医生支付阳光法案是根据《患者保护和平价医疗法案》创建的，该法案经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订，或统称为ACA及其实施条例，要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与直接或间接付款以及向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)，某些非医生提供者，包括医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册注册麻醉师和注册助产士、教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

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联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及

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类似的美国州、地方和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，范围可能比联邦同等法律更广泛；州和外国法律要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的其他相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；州和外国法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息；州和地方法律要求生物制药销售代表注册；以及管理健康和其他个人信息的隐私和安全的国家和外国法律，其中一些法律可能比美国的法律更严格(例如，2018年5月生效的欧洲联盟的一般数据保护条例(条例(EU)2016/679)，或英国的一般数据保护条例，或英国的一般数据保护条例，或英国的一般数据保护条例，或英国的GDPR)，在某些情况下，它们可能在重大方面存在差异，并且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

生物制药产品的分销受到其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售生物制药产品的广泛记录保存、许可、存储和安全要求。

如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，我们将受到更多此类法律法规的约束，并需要花费资源来制定和实施政策和流程，以促进持续合规。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会迅速发生变化。确保业务安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。

政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人可能获得股票期权作为所提供服务的补偿，可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大制裁，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、声誉损害、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则我们将面临额外的报告义务和监督。此外，如果我们预计与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的处罚。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。此外，我们在美国境外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。所有这些都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。

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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

我们实际或认为未能遵守适用的健康信息和数据保护法律法规、标准和其他要求可能会导致政府执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和任何潜在的合作者可能受到涉及隐私和数据安全的美国和外国联邦、州和当地法律和法规的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康和个人信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、处理、存储、传输、披露、销毁和保护。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。就我们作为业务伙伴的行为而言，我们也可能受到HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全条款的约束，该条款限制患者可识别的健康信息的使用和披露，强制采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全相关的某些标准，并要求就此类信息向医疗保健提供商客户报告某些安全漏洞。此外，许多州也颁布了类似的法律，可能会对我们这样的实体施加更严格的要求。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

此外，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权(如立法中定义的那样)，并对处理加州居民信息的公司提出了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及私人诉权和预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的法定赔偿。尽管目前CCPA对受保护的健康信息有例外情况，即受HIPAA和临床试验法规的约束，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动，具体取决于对CCPA的解释，并说明我们的业务对与个人信息相关的不断变化的监管环境的脆弱性。此外，于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的州机构，被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。一些观察家指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始, 这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。其他州，如内华达州、新罕布夏州、华盛顿州、伊利诺伊州和内布拉斯加州，以及美国联邦政府正在考虑全面的隐私法，2023年1月1日，弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)生效。CDPA 包含的条款要求受该立法约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求弗吉尼亚州消费者同意处理某些敏感的个人信息。此外，科罗拉多州于2021年7月8日颁布了《科罗拉多州隐私法》(Colorado Privacy Act，简称COPA)。COPA将于2023年7月1日生效。CDPA、COPA和此类其他拟议立法如果通过，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

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收集、使用、存储、披露、转移或其他处理与欧洲经济区或EEA中的欧盟数据对象有关的个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)，和/或在我们在任何欧洲经济区成员国成立的情况下进行的个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，均受GDPR的约束，以及任何不时修订、扩展、整合、重新制定或取代GDPR的立法。

GDPR的范围很广，并对处理居住在欧洲的个人数据的公司提出了许多额外要求，包括在处理健康和其他敏感数据方面提出特殊要求，要求在某些情况下获得与个人数据相关的个人的同意，要求向个人披露更多关于数据处理的活动，要求实施适当的保障措施以保护个人数据的安全和保密，在某些情况下制定强制性的数据泄露通知要求，并要求在使用第三方数据处理商时采取某些措施(包括合同要求)。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括最高可处以2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；如果违反英国GDPR，最高可处以1750万英镑或全球年收入的4%的罚款。GDPR和英国GDPR还在个人数据方面为个人提供各种权利，包括访问、删除、可移植、更正、限制和反对的权利，并赋予数据主体和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR和英国GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。GDPR和英国GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

GDPR和2018年爱尔兰数据保护法也对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，除非转移的各方已经实施了保护转移的个人信息的保障措施。欧盟法院最近对欧盟委员会的标准合同条款提出了质疑，该条款是公司从欧洲进口个人信息的主要机制之一，是否符合GDPR。虽然CJEU支持标准合同条款的有效性，但CJEU裁定，基本数据传输必须由数据控制人根据个案进行评估，以确定个人信息是否得到充分保护。此外，欧盟委员会最近建议对标准合同条款进行更新。目前，标准合同条款的可行替代方案很少(如果有的话)，对于如何确保从欧洲向美国的个人信息传输可能得到充分保护以遵守GDPR存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧洲转移个人信息可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们面临GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到的严厉制裁。我们失去从欧洲经济区传输个人信息的能力，也可能要求我们以巨额费用增加在这些司法管辖区的数据处理能力。

此外，英国于2020年1月31日退出欧盟和欧洲经济区，给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们还受英国GDPR和2018年英国数据保护法的约束，该法案在英国的国家法律中保留了欧盟GDPR。特别是，收集、使用、存储、披露、转移或其他处理有关英国数据对象的个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)和/或在我们在英国设立的机构的活动中进行的个人数据的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理均受英国GDPR和2018年英国数据保护法的约束。关于从欧洲经济区转移个人数据，欧盟委员会于2021年6月28日发布了一项关于英国数据保护框架的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国的数据转移继续进行，而无需要求组织采取合同或其他措施在领土之间合法转移个人数据。虽然该充分性决定将于2025年6月27日自动失效(除非欧盟委员会在此之前续签)，但欧盟委员会可在任何时候单方面撤销该充分性决定，如果发生这种情况，可能会导致额外成本，并增加我们的总体风险敞口。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留或限制数据的国际转移。

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此外，欧洲和其他外国司法管辖区制定了与临床试验数据隐私相关的法律、法规、标准和常见做法，包括作为批准临床试验的条件。这些要求是不断变化和不确定的，它们可能会导致我们启动临床试验的能力延迟或限制我们可能进行临床试验的司法管辖区。

GDPR和英国GDPR可能会增加我们在处理受GDPR和英国GDPR管辖的个人数据方面的责任和责任。虽然我们已采取步骤遵守GDPR和英国GDPR，并在适用的欧洲经济区成员国实施立法，包括寻求为我们作为控制人或联合控制人执行的各种处理活动建立适当的法律基础，审查我们以及我们供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议，但我们不能确定我们实现并保持符合合规的努力已经并/或将继续完全成功。

美国和海外针对数据隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。遵守适用的隐私和数据保护法律法规是一个严格且耗时的过程，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露某些数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。尽管我们努力使我们的做法符合这些法律和法规，但由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功实现合规。此外，由于隐私和数据保护法的解释和应用仍不确定，这些法律和其他实际或声称的法律义务，如合同或自律义务，可能会以与我们的数据管理实践不一致的方式解释和应用。我们未能或被认为未能遵守这些法律、法规和义务可能会导致政府调查、诉讼和执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、政府实体、私人当事人、消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明、私人诉讼、合同处罚、金钱损害和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集信息的能力, 使用和披露信息。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并可能继续有许多关于医疗保健系统的立法倡议和法规改革，旨在扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本。例如，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)颁布，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国生物制药行业产生了重大影响。

自颁布以来，对《反腐败法》的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA可能会受到额外的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战将如何影响ACA和我们的业务。

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此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年预算控制法案》及其他法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所要求的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减，包括每财年向医疗保险提供者支付的总计最高2%的削减。这些减税措施于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些减税措施将一直有效到2031年。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。政府对制造商为其产品定价的方式进行了更严格的审查，最终在2022年8月颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中将允许HHS就CMS根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的销售价格进行谈判，尽管CMS只能选择批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物进行谈判。谈判价格在选择年后两年生效。谈判价格将于2026年首次生效，将以法定最高价格为上限。从2022年10月联邦医疗保险D部分和2023年1月联邦医疗保险B部分开始，IRA还将惩罚以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险D部分和B部分药品价格的制药商。从2025年开始，IRA还将消除联邦医疗保险D部分下的承保缺口，方法是大幅降低参保人的最高自付费用，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参保人品牌药物处方费用的10%，低于自付最高限额，一旦达到自付最高限额，则补贴20%。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚, 包括民事罚款。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。这些规定从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。

在美国的州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人付款金额的价格控制或对覆盖范围或访问权限的其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和医疗服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管审批后的活动，并影响我们将任何获得营销批准的产品商业化的能力。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

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法律变更也可能影响我们对候选产品进行技术、非临床和临床开发的法律要求，以及交付此类候选产品所需的医疗器械，并可能影响FDA、EMA和类似的外国监管机构审查和批准新药产品、药物-器械组合产品或医疗器械的方式。例如，2017年4月5日，欧洲议会通过了MDR，废除并取代了欧盟医疗器械指令和主动植入式医疗器械指令。与必须在欧洲经济区成员国的国家法律中实施的指令不同，法规将直接适用于所有欧洲经济区成员国，即无需通过实施这些法规的欧洲经济区成员国法律，旨在消除欧洲经济区成员国之间目前在医疗器械监管方面的差异。MDR的目的之一是在整个欧洲经济区建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，确保高水平的安全和健康，同时支持创新。

经过三年的过渡期，MDR于2021年5月26日全面适用。新规定包括：

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加强医疗器械投放市场的规则，并在医疗器械上市后加强监督；

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明确规定制造商对投放市场的医疗器械的质量、性能和安全采取后续行动的责任；

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通过唯一的识别号提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性；

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建立中央数据库，为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息；以及

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加强对某些高风险医疗器械(如植入物)的评估规则，这些器械在投放市场之前可能需要经过专家的额外检查。

这些修改可能会对我们开发候选产品的方式以及交付此类候选产品所需的医疗设备产生重大影响，并可能显著推迟我们的开发。

在英国，医疗器械将继续受到相当于欧盟指令的法律的监管，政府计划在2024年7月之前引入新的英国医疗器械法规。因此，在2024年6月30日之前，医疗器械制造商可以继续将他们的医疗器械投放到英国市场上，直到2024年6月30日。新的英国医疗器械法规颁布后，将对我们打算在英国销售的任何产品施加额外的监管负担，而我们预计北爱尔兰仍将受到MDR的约束。根据2023年2月27日商定的《温莎框架》，关于北爱尔兰的立场可能会发生变化，但目前尚不清楚。

此外，欧盟于2014年4月通过了临床试验条例，或条例536/2014，或CTR，该条例于2022年1月31日生效。CTR直接适用于所有欧盟成员国，并废除了《临床试验指令》。CTR概述了一个过渡时间表：

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自2022年1月31日起至2023年1月31日止，所有临床试验申请均可根据《临床试验指令》或《临床试验规则》提出；

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自2023年1月31日起，所有初步临床试验申请必须仅根据CTR提交；以及

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从2023年1月31日到2025年1月31日，根据临床试验指令授权的正在进行的临床试验可以保持在临床试验指令下，也可以过渡到CTR。但是，截至2023年1月31日，根据临床试验指令2001/20/EC，不能提交新的国家临床试验申请。因此，如果赞助商选择在2023年1月31日结束的一年过渡期内根据临床试验指令提交临床试验申请，则只有在整个临床试验转移到CTIS后，才能在2023年1月31日之后将新的欧盟成员国添加到临床试验中。此外，在2025年1月31日之前，允许对根据临床试验指令授权的试验进行重大修改；到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验将被要求过渡到CTR。

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CTR通过临床试验信息系统协调整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统将特别包含一个集中的欧盟门户和数据库。

我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或保持盈利。

在美国，FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及接受用户费用的支付，以及法律、法规和政策的变化。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国联邦政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，食品和药物管理局在一段时间内暂时推迟了对外国制造设施的大部分检查，以及对国内制造设施的例行监督检查。自那以后，FDA开发了一个评级系统，以确定在特定地理区域可以发生哪些类别的监管活动。截至2021年5月，FDA要么继续在个案的基础上进行(国外和国内的)关键任务检查，要么在可能的情况下安全地这样做，恢复优先的国内检查，这些检查通常包括预先批准、许可前、监督和原因检查。2022年2月，美国食品和药物管理局表示，与新冠肺炎相关的有限的员工资源和增加的工作量影响了其实现用户付费绩效目标的能力。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期。2022年2月，FDA宣布将恢复国内例行检查。持续的旅行限制和其他不确定因素继续影响海外监督行动，尚不清楚何时恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，优先考虑其他更高层次的检查需求(例如，原因检查), 并使用基于风险的方法进行监督检查，以评估公共卫生。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，并可能遭遇监管活动的延误。如果政府长时间停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续运营。

欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。

我们最终打算寻求批准，在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府管制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

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就像美国联邦《反回扣法令》禁止的那样，向医生提供福利或优势以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或利益受欧盟成员国的国家反贿赂法律以及英国(不再是欧盟成员国)的《英国2010年反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生，并得到医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国监管机构的批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在大多数外国国家，包括欧盟、英国和欧洲经济区，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家/地区，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看, 在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或在范围或金额上受到限制，我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。

围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和运营结果构成额外风险。

2016年6月23日，英国举行公投，多数合格选民投票决定脱离欧盟，俗称脱欧。根据《欧洲联盟条约》第50条，联合王国于2020年1月31日停止为欧洲联盟成员国。实施期从2020年2月1日开始，一直持续到2020年12月31日，在此期间，联合王国继续遵守欧盟的所有规则，欧盟的制药法仍然适用于联合王国，联合王国的贸易关系保持不变。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年5月1日生效。该协议提供了英国和欧盟关系未来将如何运作的细节，然而，仍然存在许多不确定性，TCA将如何在实践中生效在很大程度上仍是未知的。目前英国未来的法律法规及其与欧盟法律法规的互动不明确，可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制获得资本的机会。

英国脱欧后与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成汇率大幅波动，和/或以其他方式对英国脱欧后的贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。

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这些事态发展可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

此外，如果其他欧盟成员国寻求退出，欧洲经济区的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于TCA的条款在实践中如何生效，以及英国和欧盟之间是否有任何进一步的协议(或缺乏协议)。

这种退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚英国对欧盟内商品、资本、服务和劳动力进入欧洲单一市场的限制，以及更广泛的商业、法律和监管环境，会如何影响我们目前和未来在英国的业务(包括由第三方和合同制造商代表我们进行的业务活动)和临床活动。除了上述，我们的英国业务还支持我们目前和未来在欧盟和欧洲经济区的业务和临床活动，这些业务和临床活动可能会因英国退欧而中断。

我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。根据未来协议或安排的条款，英国已经失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在英国开展业务变得更加困难。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架仍源自欧盟指令和法规，英国脱欧可能会对未来在英国审批我们的候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国立法可能与欧盟立法不同。

例如，英国不再受从EMA获得欧洲经济区范围内营销和制造授权的集中程序的覆盖(根据北爱尔兰议定书，北爱尔兰将继续承认集中式营销授权，尽管可能会重新解释北爱尔兰议定书的文本)，并且在英国需要单独的药品授权程序，因此授权仅适用于联合王国或大不列颠。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何监管批准，都将阻止我们在英国将我们的候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。我们的大部分非临床和制造工作是由英国的CMO完成的。特别是，英国不再是欧盟关税同盟的一部分，可能会导致我们的临床试验材料候选产品的进出口延迟，并扰乱我们临床试验材料和候选产品的供应链。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。2023年2月27日, 欧洲联盟委员会和联合王国政府就所谓的温莎框架原则上达成了一项政治协议(但不是最后协议)。这包括一套旨在解决各种实际问题的联合解决方案。新安排预计将通过一系列法律文书实施，旨在确保稳定和可预测性，同时保持欧盟单一市场的完整性。温莎框架的地位仍有待确认，目前情况仍不确定。

英国退出欧盟及其后果可能会对客户信心造成不利影响，导致客户减少在我们候选产品上的支出预算如果获得批准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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如果我们或与我们合作的任何第三方(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-MeO-DMT)未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的费用。

我们和代表我们工作的第三方受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的运营和代表我们运营的第三方的运营可能不时涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。特别是，关于美布替宁的毒理学数据有限，由于我们和代表我们工作的第三方以其雾化形式使用美布替宁，因此污染和伤害的风险更高。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额成本。

我们保留雇主责任保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

有关知识产权的风险

我们依赖专利和其他知识产权申请来保护我们的GH001、GH002和GH003候选产品，这些产品的起诉、执行、辩护和维护可能具有挑战性和成本。如果不能充分起诉、维护、执行或保护这些权利，可能会损害我们的竞争能力，并损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护与GH001、GH002、GH003和任何未来候选产品有关的专利和其他形式的知识产权，用于制造潜在治疗物质、组合物和方法的方法，以及使用这些物质和疗法治疗患者的方法，以及用于提供此类物质和疗法的医疗器械，或从第三方许可此类权利。如果不能获得、维护、保护、强制执行或延长足够的专利和其他知识产权，可能会对我们开发和营销GH001、GH002、GH003和任何未来候选产品以及交付此类候选产品的医疗设备的能力产生重大不利影响。我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和维护我们的专有和知识产权地位。任何未能保护我们的商业秘密和专有技术的行为都可能同样对我们的运营和前景产生不利影响。

我们目前不拥有或独家许可任何已发布的专利，我们不能确定是否会就我们或任何未来许可人的未决专利申请和未来专利申请发布或授予专利，或者已发布或已授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行。像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑，而且近年来，一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。欧洲专利局、美国专利商标局或USPTO和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于药品专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们的未决专利申请可能不会颁发专利，即使它们确实颁发了专利，这些专利也不会以有效阻止其他人开发竞争疗法或将其商业化的形式发放。因此，我们不知道我们的专利疗法未来将获得多大程度的保护。鉴于美布富宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-MeO-DMT)是一种天然存在的物质，因此不受专利保护，对于我们的GH001、GH002和GH003候选产品而言，这种风险进一步增加。

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专利起诉过程昂贵、复杂且耗时，我们和我们的任何第三方许可方、被许可方或协作合作伙伴可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或我们的许可方、被许可方或协作合作伙伴也可能无法在研究、开发或商业化活动过程中确定发明的可专利方面，否则将无法对其进行专利保护。此外，尽管我们与有权访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但这些方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下直到获得批准后才发布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。同样，我们也不能确定对于任何授权内的专利或待处理的专利申请, 被点名的申请人是第一个作出该等专利或待决专利申请中所要求的发明的申请人，或被点名的申请人是第一个就该等发明申请专利保护的申请人。

此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可或许可给第三方的技术，并可能依赖我们的许可方、被许可方或协作合作伙伴来做到这一点。因此，这些专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行或辩护。如果我们当前或未来的任何许可方、被许可方或合作伙伴未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的任何许可人、被许可人或合作伙伴在起诉、维护或强制执行任何专利和其他知识产权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些权利可能会受到损害，我们开发和商业化受此类许可权约束的候选产品的权利可能会受到不利影响。

专利审查过程还可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴的未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能向您保证已找到与我们或我们的任何许可方、被许可方或合作伙伴的专利和专利申请有关的所有可能相关的现有技术。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们或我们的任何许可人、被许可人或合作伙伴的专利可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖GH001、GH002、GH003和任何未来的候选产品，第三方也可能会在法庭或专利局发起反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方间审查、废止或派生程序，或类似的程序，质疑此类专利的有效性、可执行性或范围，这可能导致排他性丧失或专利主张缩小、无效或不可执行，这可能限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同技术和疗法的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。

我们和我们的许可人、被许可人或合作伙伴的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请颁发专利，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。此外，如果包括我们的竞争对手在内的第三方围绕我们受保护的技术、GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或医疗器械进行设计，以交付此类候选产品，则专利和其他知识产权不会保护我们的技术、GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或医疗器械不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们拥有的或授权内的专利或其他知识产权。此外，我们的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能会将他们的权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的疗法和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人、被许可人或合作者是或将是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。此外，如果第三方的专利申请的有效提交日期在2013年3月16日之前，则此类第三方可以启动干预程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方的专利申请的有效申请日期为2013年3月16日或之后，此类第三方可以启动派生程序以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果其他方能够证明他们在我们的申请日期之前已将该发明用于商业，或者对方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实施我们的发明。此外，我们可能会因独家拥有我们的知识产权而受到第三方的挑战。如果第三方成功挑战我们对任何知识产权的独家所有权，我们可能会失去使用此类知识产权的权利，该第三方可能会将此类知识产权许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可能会销售与之竞争的疗法和技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果、和前景产生重大不利影响。

此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们可能开发、收购或许可通过使用美国政府资金而产生的知识产权。因此，美国政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说是进行权。当在美国政府的资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府将发明用于非商业目的的非排他性、世界性、不可撤销的许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们的技术的先行权。如果美国政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其进行权。如果授权者未能向政府披露发明，或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能会卷入诉讼或行政诉讼，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，如果在法庭上受到质疑，涉及我们一个或多个候选产品的已颁发专利可能会被认定为无效或不可执行。

竞争对手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权。为了保护我们的竞争地位，我们可能需要不时诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或授权给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难、不可预测和昂贵的，我们或我们的许可方或协作合作伙伴的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼，并比我们或我们的许可方或协作合作伙伴更好地维持此类诉讼的成本。因此，尽管我们或我们的许可人或合作伙伴做出了努力，我们或我们的许可人或合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或控制的知识产权，尤其是在法律可能无法像英国、欧盟和美国那样全面保护这些权利的国家/地区。我们也可能无法执行我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能被允许使用我们的疗法或其他技术而不向我们付款。

此外，涉及我们专利的诉讼有可能使我们的一项或多项专利范围缩小、失效(全部或部分，逐一索赔)或无法执行。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的疗法或其他技术商业化，然后直接与我们竞争，而不向我们付款。

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如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。对有效性质疑的索赔可能是基于未能满足几个法定要求中的任何一个，例如，缺乏新颖性、明显或未启用。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人向欧洲专利局或美国专利商标局隐瞒了相关信息，或在起诉期间发表了误导性声明。第三方也可以在美国或国外的行政机构，甚至在诉讼范围之外，对我们的专利主张的有效性提出质疑。此类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼程序(即异议诉讼)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或交付此类候选产品的医疗设备。在专利诉讼或其他诉讼期间，在法律上宣布无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告或第三方以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们至少会损失一部分, 也可能是对GH001、GH002、GH003或一个或多个未来候选产品或提供此类候选产品的医疗设备的所有专利保护。失去专利保护可能会对我们的业务财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们还可能面临对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑的索赔。我们有可能没有完善我们对所有专利、专利申请和其他知识产权的所有权。这种可能性包括我们无法识别所有发明人或识别不正确的发明人的风险，这可能会导致前员工或其他第三方对我们的专利、专利申请和其他知识产权的清点或所有权产生争议。还有一个风险是，我们无法建立从发明家到我们的不间断的所有权链条。库存或所有权方面的错误有时也会影响优先权申请。如果我们失去了要求某些专利申请优先权的能力，介入的ART或其他事件可能会阻止我们颁发专利。可能需要通过诉讼来抗辩这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发或申请的专利的定期维护、续期、年金和各种其他政府费用应在专利有效期内分几个阶段支付给欧洲专利局、美国专利商标局和外国专利代理机构。欧洲专利局、美国专利商标局和各种外国政府专利机构也要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似的规定。在某些情况下，我们可能会依赖我们的合作伙伴、律师事务所或其他专业人员向美国专利商标局和类似的外国专利代理机构支付这些费用，并采取必要的行动来遵守有关我们知识产权的此类要求。虽然在许多情况下，疏忽不遵约的情况可以通过支付滞纳金或根据适用的规则以其他方式加以补救，但在某些情况下，不遵约可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的服务提供商、许可方或协作合作伙伴未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的专利保护可能会减少或取消，包括我们的竞争对手在内的第三方可能能够以类似或相同的疗法或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 和前景。此外，如果我们因此类不符合规定而未能申请或未能获得适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们已授予的专利权。此外，如果我们负责专利诉讼和维护授权给我们的专利权，上述任何行为都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。

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如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

在美国，如果按时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有各种延期可用，但不能保证会获得任何此类延期，而且专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品、其制造或使用的专利，但一旦专利有效期过期，我们可能会面临来自竞争对手疗法或技术的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品和伴随疗法的专利可能会在这些候选产品和伴随疗法商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们类似或相同的疗法商业化。

根据FDA批准GH001、GH002、GH003以及我们未来的任何候选产品和医疗器械交付此类候选产品的时间、持续时间和条件，我们未来可能拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许将涵盖经批准产品的专利在正常到期后延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中有效专利期损失的补偿。专利期延长的专利剩余期限自产品批准之日起总共不得超过14年，仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何其他适应症)，每种批准的药物只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。在监管机构批准我们开发的任何候选产品后，还可以在某些外国司法管辖区(包括欧盟)延长专利期限。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限少于我们要求的期限, 我们可以对该产品实施专利权的期限不会延长，包括我们的竞争对手在内的第三方可能会比我们预期的更早获得批准销售竞争疗法。因此，我们来自适用疗法的收入可能会大幅减少，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

知识产权不一定能解决我们的业务和竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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其他人可能能够制造与GH001、GH002、GH003相同或相似的组合物，以及任何未来的产品候选组合物，或者能够制造医疗器械来提供我们拥有或许可的专利权利要求未涵盖的组合物；

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第三方的专利可能会对我们的业务产生不利影响；

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我们或我们的许可人或合作伙伴可能不是第一个构思或减少实施我们拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

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我们或我们的许可方或合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请；

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其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权；

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我们目前和未来的未决专利申请或许可中的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

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我们拥有或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

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我们拥有或许可的已颁发专利可能没有足够的期限或地理范围来提供有意义的保护；

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我们的竞争对手可能会在为某些研究和开发活动提供免受专利侵权索赔的安全港的国家或我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的疗法；

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使用我们的疗法或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；

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我们不能开发其他可申请专利的技术；以及

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我们可以选择不申请专利，以保护某些商业秘密或专有技术，然后第三方可能会提交涵盖此类知识产权的专利，或以其他方式开发类似的专有技术。

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工、顾问或顾问挪用了他们的知识产权，包括商业机密，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多顾问、顾问和员工，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。其中一些人签署了与以前的工作有关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们希望我们的顾问、顾问和员工在为我们工作时不使用其前雇主的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被要求使用或披露任何此类个人的前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能有必要提起诉讼，无论其是非曲直，我们也无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜。如果我们未能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害，我们的开发和商业化努力可能会受到阻碍或延迟，我们可能需要获得此类第三方的许可才能将我们的疗法或其他技术商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，分散我们管理层对其日常活动的注意力，并可能导致负面宣传。

此外，我们的现任或前任员工或承包商可能会因代表我们进行的工作而主张对我们知识产权的所有权。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能没有足够的补救措施，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方的知识产权可能会对我们竞争或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，从而可能要求我们提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品，这可能代价高昂，并对我们的业务成功产生负面影响。

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我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们当前和未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售任何候选产品和设备的能力，以便我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下开发和使用我们的专有技术。我们计划经营的各个市场都面临着频繁而广泛的专利和其他知识产权诉讼。未来，我们可能会参与或威胁与GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或医疗器械有关的知识产权诉讼或诉讼，以交付此类候选产品。如果任何此类诉讼或诉讼的结果对我们不利，可能会影响我们有效竞争的能力。

此外，如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们的疗法或其元素、我们的制造或使用与我们的开发计划相关、GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的目标、或用于交付此类候选产品的医疗设备、或GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的其他属性，则我们的竞争地位可能会受到影响。在此类案例中，我们可能无法开发或商业化此类候选产品或设备来交付此类候选产品，除非我们成功提起诉讼以使相关第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权持有人签订许可协议，而这些许可协议可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。如果在批准该候选产品时专利尚未到期，且专利所有人将对我们提起侵权诉讼，我们可能不得不争辩说，我们的候选产品或潜在治疗物质或设备的制造或使用并未侵犯相关专利的有效主张。或者，如果我们要在法庭上挑战任何已颁发的美国专利的有效性，我们将需要克服附在每一项美国专利上的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们需要就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。这同样适用于某些其他司法管辖区。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性等问题上做出有利于我们的裁决。, 或者优先考虑。如果第三方成功地向我们主张其专利，从而发现该第三方的专利有效且可强制执行，并且被我们的候选产品侵犯，除非我们获得该专利的许可(根据该许可，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、版税或其他金额)以及可能无法按商业合理条款获得或根本无法获得的，我们可能被阻止继续开发或商业化我们的候选产品。

我们有可能失败了，未来也可能失败，无法识别可能对我们不利的相关专利或申请。例如，在2000年11月29日之后提交的某些美国专利申请可以保密，直到或除非作为专利发布，前提是申请中披露的发明没有也不会成为在美国境外提交的相应申请的主题。一般来说，美国和其他地方的专利申请是在要求优先权的最早申请后大约18个月公布的，最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们疗法的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，我们在一个竞争激烈的领域运营，鉴于我们有限的资源，在我们活跃的领域监控所有专利申请是不合理的。此外，已经公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的疗法或我们疗法的使用。

第三方知识产权持有者，包括我们的竞争对手，可能会根据现有或未来的知识产权主动向我们提出侵权、挪用或侵权索赔，无论其是非曲直。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的疗法方面遇到重大延误。此外，我们可能会面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。

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如果我们在任何此类索赔中辩护失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们或我们的被许可人可能被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品或设备商业化，以交付被认定为侵权的候选产品。如果可能，我们可能被迫重新设计GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备，以交付此类候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权，或者我们可能被要求为我们被发现侵犯的任何此类技术寻求许可证，该许可证可能无法以商业合理的条款或完全获得。即使我们或我们的许可方或协作合作伙伴获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作合作伙伴许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。我们还可以被要求对合作者或承包商的此类索赔进行赔偿。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

此外，如果我们或我们的许可方或协作合作伙伴的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发当前或未来的候选产品或将其商业化。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，分散我们人员的正常责任，损害我们的声誉和我们的业务运营。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术许可的能力。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于开发和商业化活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要大得多。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。专利诉讼或其他知识产权诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们可能无法成功获得或保持对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或任何医疗器械的必要权利，以通过收购和许可证内交付此类候选产品。

在未来，我们的计划可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权利，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可、维护和使用这些知识产权和专有权利的能力。

对于我们的GH001吸入产品候选产品，我们目前从第三方获得了用于制造吸入气雾剂的设备。设备及其使用可能受向该第三方或其他第三方颁发的一项或多项专利或该第三方或其他第三方的其他知识产权的保护。我们目前没有与该第三方签订商业供应协议，也没有与任何合适设备的替代供应商签订许可协议。2021年，我们开始为GH001开发一种专有的气雾剂输送设备，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。根据最近的开发进展，我们现在预计将在2023年第三季度提交此专有设备交付的GH001的IND。此外，对于GH002和GH003以及任何未来包括使用设备的交付平台，我们计划从第三方许可或购买所需的交付设备，或与合同开发和制造组织(CDMO)合作开发此类设备并建立此类设备的制造能力。但是，我们可能无法获得相关技术的许可，无法获得所需的交付设备或开发专有的交付设备，如果我们无法与第三方获得必要的商业供应协议、许可证或开发协议，我们的竞争地位可能会受到影响。

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此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要许可这些共同所有人在此类专利中的权益。

我们可能无法从第三方获得我们认为对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或医疗器械来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，以便以商业合理的条款或根本不交付此类候选产品。例如，我们可以与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的非临床研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以协商该机构在协作中获得的任何技术权利的许可证。无论这种选项如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续进行适用的研究疗法或计划。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法成功获取或获得开发研究疗法或项目所需的第三方知识产权许可，或无法保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该研究疗法或项目的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且这可能需要我们支付大量的许可和版税。

专利法或专利法的变化可能会降低专利的整体价值或阻止我们获得足够的专利保护，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。

与我们行业中的其他公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于获得、维护、保护和执行我们的知识产权，特别是专利。在制药行业获得和执行专利权涉及技术和法律复杂性，成本高、耗时长，而且本质上不确定。美国或其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国2012年和2013年颁布的《美国发明法》(AIA)导致了美国专利制度的重大变化。

在《美国专利法》颁布之前，假设满足其他可专利性要求，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外的国家，第一个提交专利申请的人享有专利。2013年3月16日之后，根据《美国投资促进法》，美国过渡到了一种“先申请”制度，即当主张同一发明的不同当事人提交了两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利，而不管第三方是否最先发明了该发明。根据这一制度，在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方之前做出了发明。AIA要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。

在AIA引入的其他一些重大变化中，有一些变化限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了更多机会在USPTO挑战任何未决的专利申请或已发布的专利。此类机会包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO在我们未来的任何美国专利中的权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来宣布专利权利要求无效，如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，这些权利要求就不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们未来任何美国专利申请的起诉以及可能从此类专利申请颁发的任何专利的执行或保护的不确定性和成本。

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此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO或外国司法管辖区类似机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们未来可能获得的专利的能力。特别是，欧洲即将成立的统一专利法院(UPC)可能会对我们强制执行现有专利申请和未来可能获得的任何专利的能力产生不可预测的影响。预计这一新法院将于2023年生效，虽然它旨在为专利持有者带来重大好处，包括提高UPC签署国专利执法的效率和确定性，但它也将为各方提供一种集中撤销欧洲专利的新手段。由于它是一个新的法院，没有既定的判例法体系，根据UPC向专利权人提供的专利权利和补救措施的全部范围在几年内都不会变得明确。我们将有能力在该系统存在的头七年内选择将我们的专利排除在该系统之外，但这样做可能会使我们无法利用该司法管辖区必须提供的优势。

如果我们未能履行我们向第三方或从第三方许可知识产权的协议下的义务，或者我们与许可方、被许可方或协作者的业务关系因其他原因而中断，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权权利，并失去继续开发我们的候选产品和/或将其商业化的能力。

我们是与CDMO签订的发展协议的缔约方，根据该协议，我们授予该CDMO非排他性权利，以便在该CDMO履行其在该等协议下的义务时使用我们的某些知识产权，并且根据该协议，我们被授予在必要时使用该CDMO的某些知识产权的非排他性权利，以使用和利用该等协议下该CDMO的交付成果。我们预计，我们未来可能需要签订对我们的业务可能非常重要的其他许可或协作协议。我们预计，未来的许可协议可能会对我们施加各种财务和其他义务，其中包括治疗开发以及基于实现某些里程碑的版税和费用的支付。此外，根据此类未来许可协议，我们可能被禁止开发和商业化与此类协议下许可的疗法形成竞争的疗法。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止协议，包括此类协议中包括的任何许可，并且我们可能因违反此类协议而面临其他责任。

终止任何许可或合作协议或未能充分保护我们或我们的合作者在此类许可或合作协议下的权利，可能会阻止我们进一步开发或商业化GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备，以交付该协议或其下许可的知识产权所涵盖的候选产品。例如，我们可能依赖许可协议，该协议授予我们与我们的疗法开发相关的某些知识产权和专有材料的权利。如果此类协议终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从其他来源及时许可类似的知识产权和专有材料，并可能被要求对GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备进行额外的衔接研究，以交付此类候选产品或重新设计我们的候选产品、或医疗器械或它们的制造方法，这可能会推迟或以其他方式对GH001、GH002的开发和商业化产生重大不利影响。GH003或任何未来的候选产品或提供此类候选产品的医疗器械。

我们现有的和未来的许可协议也可能包含来自第三方的从属许可，这些第三方不是所涉知识产权的原始许可方。根据这些协议，我们必须依赖我们的许可方履行其在主要许可协议下的义务，根据该协议，该第三方获得适用知识产权的权利，而我们可能与该权利的原始许可方没有任何关系。如果我们的许可方未能履行其在这些上游许可协议下的义务，原始第三方许可方可能有权终止原始许可，这可能会终止再许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，并且，在再许可的情况下，如果我们不能从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可，我们可能无法以合理的成本或合理的条款做到这一点，这可能会对我们继续开发和商业化GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备以交付包含相关知识产权的此类候选产品的能力造成不利影响。

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根据许可或合作协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，其中包括：

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根据协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和流程是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受协议约束的许可方或合作伙伴的知识产权，以及侵犯的程度；

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在任何当前或未来的合作关系下对专利和其他权利进行再许可；

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我们根据协议承担的勤勉义务，以及哪些活动满足这些勤勉义务；

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我们转让或转让协议的权利；

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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

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专利技术发明的优先权。

此外，第三方许可和协作协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止泄露我们的商业秘密并保护其他专有信息。

我们认为我们的商业秘密和专有的保密和非专利技术对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密和机密技术来保护我们的专有技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而，商业秘密和技术诀窍很难保密，我们有时可能不得不与第三方共享我们的商业秘密和机密技术诀窍，我们与这些第三方合作开发、制造或商业化我们当前或未来的候选产品或联合研发计划。

为了保护此类信息不被第三方和我们的竞争对手披露或盗用，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或机密技术的每一方达成了此类协议。此外，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能会无意或故意向我们的竞争对手和其他第三方泄露我们的商业秘密和机密技术，或违反此类协议，而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救。监控未经授权的使用和披露是困难的，执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密或机密技术的声明是困难、昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性可能因司法管辖区而异，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，如果竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发了我们的任何商业秘密或机密专有技术，我们将无权阻止该竞争对手或其他第三方使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用此类商业秘密。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护, 这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到实质性损害和不利影响。

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如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立开发基本上等同的专有信息，甚至可以申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密或机密技术。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们希望在未来依靠商标作为一种手段，将我们获准上市的候选产品与我们竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始申请注册GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的商标。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标，在这种情况下，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。因此，我们可能无法充分保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标类似的商标，或者对我们的商标拥有优先权利，可能会干扰我们在世界各地使用我们的商标。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，并可能在某些司法管辖区面临困难，这可能会降低这些司法管辖区的知识产权价值，并对我们的业务产生负面影响。

如果获得批准，我们或我们的许可方不会在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维护专利保护，未来也可能不会这样做。在全世界所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们许可人或合作伙伴在欧洲专利公约成员国和美国以外的一些国家的知识产权可能没有欧洲专利公约成员国和美国的知识产权广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家实施我们的发明，或者销售使用我们的发明制作的疗法或将使用我们的发明制成的治疗组合物进口到例如《欧洲专利公约》成员国和美国，或其他司法管辖区。此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。此外，每项国家/地区专利的授予程序是一个独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被相关专利局拒绝，而由其他法域批准的情况。同样常见的情况是，根据国家/地区的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们的许可方或协作合作伙伴的技术来开发他们自己的疗法，此外，可能会将其他侵权疗法出口到我们和我们的许可方或协作合作伙伴拥有专利保护但执行力度不如其他司法管辖区的地区。这些疗法可能会与GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品竞争，我们和我们的许可方或合作伙伴的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。

有些法域的法律对知识产权的保护程度不如《欧洲专利公约》成员国和美国的法律，公司在这些法域保护和捍卫这类权利遇到了很大困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他知识产权的额外竞争。

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一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可方或协作合作伙伴被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

在外国司法管辖区强制执行我们和我们的许可人或协作合作伙伴的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们和我们的许可人或协作合作伙伴的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，无论我们或我们的许可人或协作合作伙伴是否成功，并可能使我们和我们的许可人或协作合作伙伴的专利面临被宣布无效或被狭隘解释的风险。此外，此类诉讼可能会使我们和我们的许可方或协作合作伙伴的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可方或协作合作伙伴提出索赔。我们或我们的许可人或协作合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人或协作合作伙伴发起的任何诉讼中胜诉，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方来协助进行我们的非临床研究和临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们可能无法启动新的临床试验、成功完成临床试验、获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，如实验室、CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床研究人员和顾问，来组织、支持或进行我们的非临床研究和临床试验，并预计将依靠这些第三方对我们开发的任何其他候选产品进行非临床研究和临床试验。在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的合同。我们可能无法达成替代安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，当新的CRO 开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

尽管我们对这些第三方的非临床和临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行。此外，人类临床研究必须遵守进行、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和IRBs进行定期检查来执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，监管机构可能会要求我们在批准我们的候选产品之前进行额外的临床试验，这将推迟监管部门的审批过程。我们不能确定，在检查后，监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP。

代表我们进行非临床研究和临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类承包商的协议可向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。这些外部承包商可能不会像我们自己承担此类项目那样优先考虑我们的项目，也不会像我们那样勤奋地追求这些项目。这些承包商还可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当的时间投入到我们的临床计划中。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有按照法规要求或我们规定的规程在中成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的法规批准。如果发生这种情况，我们将无法或可能会推迟将我们的候选产品成功商业化的努力。在这种情况下，我们的财务结果和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会延迟、受损或丧失抵押品赎回权。

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如果我们与进行研究的任何第三方的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代第三方达成安排，或完全无法。更换或增加第三方来进行我们的研究涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需的非临床和临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地处理与进行研究的第三方的关系，但我们不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能延误临床开发或监管部门对我们候选产品的批准或任何由此产生的产品的商业化，从而造成额外损失并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的活性药物成分、候选产品和提供此类候选产品所需的医疗器械的开发和制造非常复杂，我们在进一步开发或生产过程中可能会遇到困难。我们目前完全依赖第三方来开发、制定和制造我们的非临床研究和临床试验用品。如果第三方未能向我们提供足够数量的此类药品供应，或未能以可接受的质量水平(包括严格执行的法规要求或合同义务)提供此类药品，则交付此类候选产品所需的任何我们的有效药物成分、候选产品和医疗器械的开发和商业化可能会被停止、推迟或利润下降，我们的运营可能会因此受到损害。

开发和制造我们的药物物质、候选产品和提供此类候选产品所需的医疗器械的过程复杂、昂贵、受到高度监管，并面临多重风险。此外，由于交付这些候选产品所需的药物物质、候选产品和医疗器械是通过非临床研究开发的，从早期临床试验到后期临床试验直至批准和商业化，因此通常会改变交付这些候选产品所需的药品物质、候选产品和医疗器械的各个方面，例如技术规格、设计、特性和制造方法，以努力优化性能、工艺和结果并满足法规要求，这对晚期临床试验和商业化生产比对早期试验更严格。我们目前正在实施这样的更改，这会带来无法实现预期目标或可能导致延迟的风险，其中任何更改都可能需要进行衔接研究，并可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。此外，我们目前生产我们的候选药物和候选产品以及交付此类候选产品所需的医疗设备的方式可能无法满足后期临床试验和商业使用的法规要求，并且不能保证我们能够以及时或根本不符合法规要求的方式生产我们的候选药品和候选药品。我们在药物配方或制造方面的经验有限。目前, 我们依赖广泛的顾问和合同制造商网络，在某些情况下还依赖唯一来源供应商来生产我们的药物物质、候选产品和医疗器械，以交付当前和计划中的临床试验所需的此类候选产品。

为了对我们的候选产品进行临床试验，或提供商业产品，如果获得批准，我们将需要大量生产它们和我们产品候选产品中包含的药物物质。我们的CDMO可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的药物物质和我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们的CDMO无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选药物或产品的生产规模，则候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。如果我们决定在未来建立内部制造能力，同样的风险也将适用于我们的内部制造设施。此外，建设内部制造能力将带来重大风险，因为无法规划、设计和执行复杂的项目，以及时且具有成本效益地建造制造设施，而且与确保此类制造设施持续合规相关的资源将是巨大的。

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此外，我们可能开发的任何产品的制造过程都要接受FDA、EMA和类似的外国监管机构的审批程序和持续监督，我们将需要与能够满足所有适用的FDA、EMA和外国监管机构要求的制造商签订合同，包括持续遵守cGMP。尽管我们与CDMO签订的协议要求他们根据某些cGMP要求执行，例如与质量控制、质量保证和合格人员相关的要求，但我们无法控制我们CDMO执行和维持这些标准的能力。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合FDA、EMA或其他类似外国监管机构可接受的规格的产品，或无法保持FDA、EMA或其他类似外国监管机构可接受的合规状态，我们可能无法获得或维持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CDMO能够按照FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，以足够的数量生产它，以满足产品可能推出的要求，或满足潜在的未来需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们候选产品的任何第三方制造商无法扩大我们候选产品的生产规模，和/或提高其制造的产品良率，则我们制造产品的成本可能会增加，商业化可能会推迟。

为了生产足够数量的产品以满足临床试验的需求，如果获得批准，我们可能开发的候选产品随后将实现商业化，我们的第三方制造商将被要求在保持产品质量的同时增加产量和优化制造工艺。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外，如果我们的第三方制造商无法优化其制造流程以提高我们候选产品的产品良率，或者如果他们无法在保持产品质量的同时增加我们候选产品的产量，则我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在制造过程中使用的关键原材料以及用于管理GH001的汽化设备依赖第三方供应商，我们预计将依赖第三方供应商提供管理GH002和GH003所需的设备，其中一些是我们唯一的供应来源，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的原材料或医疗设备可能会损害我们的业务。

我们依赖我们的CDMO从第三方供应商那里购买必要的材料，以生产我们的临床试验候选产品。我们没有，也不希望就这些原材料的商业生产达成任何协议，我们也不希望对我们的CDMO获取生产我们的候选产品所需的原材料的过程或时间有任何控制。此外，我们目前从单一第三方制造商Storz&Bickel，Tuttlingen购买管理GH001的汽化设备。我们没有与这样的第三方制造商签订商业供应协议。如果由于制造商需要更换第三方原材料或医疗器械供应商而导致候选产品、其原材料组件或管理我们的产品进行持续临床试验所需的任何设备的供应出现重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。此外，如果我们未来的制造商或我们无法购买这些原材料用于商业生产我们的任何候选产品，或者如果我们无法购买或制造用于管理我们任何候选产品的医疗器械，则我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。

此外，对于那些作为我们某些材料的唯一供应来源的第三方供应商，如果我们现有的任何供应商因任何原因停止运营，我们可能没有安排多余或第二来源供应任何此类材料或医疗器械。如果需要，为我们的候选产品中使用的原材料或用于管理我们候选产品的医疗器械建立其他或替换供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，则该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延迟。

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我们希望依靠与第三方的合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作都不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。

我们目前正在寻找第三方合作伙伴，并可能继续为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找合作伙伴。我们可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司、生物技术公司和学术机构。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会共享或有限地控制我们的合作者用于开发或潜在商业化我们可能寻求与其开发的任何候选产品的资源的数量和时间。我们能否从与商业实体的这些安排中获得收入，将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作，会给我们带来以下风险：

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合作者通常在决定他们将应用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；

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合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫与我们的候选产品或研究计划相关的知识产权或专有权利，或者可能使用我们的专有信息以使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，包括挑战我们知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼；

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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与其合作产生的产品候选或研究计划的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权或此类产品候选或研究计划商业化的独家权利；

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我们可能需要我们的合作者的合作，以强制或保护我们贡献的或从我们的合作中产生的任何知识产权，而这些知识产权可能不会提供给我们；

•

合作者可能会控制与监管机构的某些交互，这可能会影响我们获得和维护监管部门对我们候选产品的批准的能力；

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合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们的候选产品或研究项目的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或分散管理层注意力和资源的仲裁；

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合作伙伴可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点的变化或可用资金或外部因素(例如转移资源或创建竞争优先级的收购)，决定不对我们开发的任何候选产品进行开发和商业化，也可以选择不继续或续订开发或商业化计划；

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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新配方的候选产品进行临床测试；

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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或研究计划竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化；

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合作者可能会在没有他们参与的情况下限制我们研究、开发或商业化某些产品或技术；

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拥有一个或多个候选产品的营销和分发权的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销这些候选产品；

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在我们的合作中发现的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权的变更；

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协作者可能向我们的技术或产品候选授予再许可，或经历控制权变更，而再被许可人或新所有者可能决定将合作引向不符合我们最佳利益的方向；

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合作者可能会破产，这可能会大大推迟我们的研发计划，或者可能导致我们失去与我们的产品、候选产品或研究计划有关的合作者的宝贵技术、诀窍或知识产权。

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我们合作者的关键人员可能会离开，这可能会对我们与合作者高效合作的能力产生负面影响；

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合作可能需要我们产生短期和长期支出，发行稀释我们股东权益或扰乱我们管理和业务的证券；

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如果我们的合作者没有履行我们与他们协议下的义务，或者如果他们终止了我们与他们的合作，我们可能无法按计划开发候选产品或将其商业化；

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协作可能需要我们根据我们无法完全控制的预算分担开发和商业化成本，而我们未能分担此类成本可能会对协作或我们分享协作产生的收入的能力产生不利影响；

•

合作可全部终止或与某些候选产品或技术有关，如果终止，可能需要额外资金以进一步开发适用的候选产品或技术或将其商业化；以及

•

协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在此类合作下对我们的开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

在寻求适当的合作方面，我们可能会面临激烈的竞争。最近生物技术和制药公司之间的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外，谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的协作者没有选择行使协议授予的权利，或者我们或我们的协作者无法将候选产品成功集成到现有运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。未能根据我们与当前或未来合作伙伴的协议开发和商业化候选产品可能会阻止我们收到此类协议下的未来付款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果我们与任何协作者的协议终止，我们对该协作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用协作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们还可能发现更难找到合适的替代合作伙伴或吸引新的合作伙伴，我们的发展计划可能会延迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本部分中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的许多风险也适用于我们的合作者的活动，对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。

目录表

我们未来可能会收购企业或产品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到这种收购或联盟的好处。

我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购市场或技术前景看好的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时，可能会遇到许多困难，延迟或阻止我们实现预期收益或增强我们的业务。我们不能保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，从而证明交易是合理的。

与员工事务相关的风险，管理我们的业务和运营

在爱尔兰或世界各地的大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。

如果在爱尔兰或世界各地发生大流行、流行病或传染病爆发，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情影响了全球经济，并可能影响我们的运营，包括可能中断我们的临床试验活动、监管审查和我们的供应链。例如，新冠肺炎大流行可能会由于医院针对疫情或其他因素对资源进行优先排序而推迟我们的临床试验的登记，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿登记参加我们的试验或无法遵守临床试验方案，这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，这可能会推迟我们候选产品的开发或审批过程。

传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时或根本不能交付零部件或原材料。此外，医院可以减少人手，减少或推迟某些治疗，以应对传染病的传播。此类事件可能导致一段时间的业务中断和运营减少，或者医生和医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。例如，由于荷兰当地的限制，我们被迫在2020年完成的TRD患者的1/2期临床试验中暂停招募患者三个月。随着我们制定业务连续性计划、临床发展计划和应对战略，我们将继续密切关注新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括可能出现的关于大流行持续时间的新信息，新出现的新变种，包括可能更具传染性的变种，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。目前，我们没有遇到新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及商业化计划(如果获得批准)造成重大影响或延误的情况。此外，我们已采取措施缓解与新冠肺炎疫情相关的延误，并可能在必要时再次采取此类措施，以帮助将对我们员工的风险降至最低，包括暂时要求所有员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行, 不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。特别是，我们对员工的远程工作安排，再加上居家订单和隔离，对这些员工和我们的信息技术或IT系统构成了挑战，而延长远程工作安排的时间可能会使我们的业务连续性计划变得紧张，带来运营风险，包括网络安全和IT系统管理风险。最后，持续的大流行还可能导致与本文和我们其他公开申报文件中描述的行业和业务相关的风险变得更加重大。

未来其他传染病的大规模爆发还可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

目录表

我们严重依赖我们的高管、主要顾问和其他人，失去他们的服务将对我们的业务造成严重损害。

我们的成功取决于，而且很可能继续取决于我们是否有能力聘用和留住现任行政人员、主要顾问和其他人员。失去他们的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

我们在生物技术和制药行业的竞争力取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们行业近年来管理人员流失率很高。更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。

从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

我们只有有限的员工来管理和运营我们的业务。如果我们无法招聘或保留足够的人员，则我们可能无法实现我们的运营目标。

截至2022年12月31日，我们有32名员工，我们的大部分开发工作仍外包给顾问、CMO和CRO，旨在优化现金利用并以高效的方式管理和运营我们的业务。我们不能确保我们能够雇佣和/或保留足够的人员来开发GH001、GH002和GH003或其他潜在的候选产品，或运营我们的业务和/或实现我们原本寻求实现的所有目标。

我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：

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监管机构，包括要求向监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；

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制造标准；

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由类似的外国监管机构制定和执行的联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的法律法规；以及

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要求准确报告财务信息或数据的法律。

目录表

受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的非临床研究或临床试验中制造欺诈性数据，或非法挪用产品材料，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务、可能被排除在美国参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及削减我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们希望扩大我们的组织，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在监管事务和销售、营销和分销领域，并支持我们的上市公司运营。为了管理这些增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。此外，我们预期的增长可能需要我们搬迁到爱尔兰的另一个地理区域。由于我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或搬迁、留住关键员工或确定、招聘和培训更多合格人员。我们无法有效地管理我们业务的扩展或搬迁，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们候选产品的成功商业化。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

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经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定，特别是在外国经济和市场；

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不同和不断变化的监管要求、价格控制和补偿制度；

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可能会减少对我们知识产权的保护；

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难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和条例；

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法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

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货币汇率和货币管制的变化；

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特定国家或者地区政治、经济环境的变化；

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贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；

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税法变化的负面后果，包括对税法的解释；

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在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

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在劳工骚乱比美国和欧洲经济区更常见的国家，劳动力的不确定性；

目录表

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与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

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地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义，地震、台风、洪水和火灾等自然灾害，或新冠肺炎等卫生流行病；以及

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网络攻击在频率、复杂性和强度上都在增长，而且越来越难以发现。

此外，在2021年底和2022年，随着俄罗斯在乌克兰-俄罗斯边境集结了大量军事地面部队和支持人员，以及2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，欧洲与俄罗斯和美国与俄罗斯之间的紧张局势升级。作为回应，北大西洋公约组织向东欧部署了更多的军事力量，包括立陶宛，拜登政府宣布了对俄罗斯的某些制裁。入侵乌克兰，以及美国、北约、欧盟、英国和其他国家和组织对俄罗斯或乌克兰的官员、个人、地区和行业已经采取或未来可能采取的报复措施，包括实施新的更严厉的制裁，造成了全球安全担忧，可能导致地区冲突并以其他方式对地区和全球经济产生持久影响，任何或所有这些措施都可能扰乱我们的供应链，对我们的候选产品进行持续和未来临床试验的能力产生不利影响。对我们在受这些发展影响的任何地区将我们的产品商业化(有待监管部门批准)的能力造成不利影响，并对我们以优惠条款筹集资金的能力产生不利影响。

与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们的电信或IT系统或我们的合作者、CRO、第三方物流或其他服务提供商、分销商、供应商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障可能会导致信息被盗、数据损坏以及我们的业务运营严重中断或不可用。

我们、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流和服务提供商、分销商、供应商以及其他承包商和顾问利用IT系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。如果我们的隐私、数据保护或信息安全措施(或处理我们敏感信息的任何第三方的措施)不足或因第三方行为、员工或承包商错误、渎职、恶意软件、系统错误、软件错误或我们产品中的缺陷、欺诈、流程故障或其他原因而被破坏，第三方使用被盗或推断的凭证、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问员工帐户，以及蓄意攻击和试图未经授权访问计算机系统和网络，从而导致不正确披露或某人未经授权访问敏感信息，包括个人身份信息或受保护的健康信息，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的重大成本，我们可能会招致重大责任和经济损失，并接受监管审查、调查、诉讼、诉讼和处罚。虽然我们到目前为止还不知道有任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划发生实质性中断。这些威胁对我们、我们的合作者和我们的CRO的安全构成了威胁, 第三方物流和服务提供商、分销商、供应商和其他承包商和顾问的系统和网络，以及我们数据的机密性、可用性和完整性。不能保证我们将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。同样，也不能保证我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。任何网络攻击、数据泄露、无法访问或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们面临美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查以及诉讼，从而面临重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任；并且可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失，可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制这些数据的成本。此外，由于网络攻击或其他数据安全漏洞，我们可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生大量额外费用。

目录表

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股在短时间内一直存在活跃、流动性强的交易市场，这可能会限制您出售股票的能力。

我们的首次公开募股发生在2021年6月。因此，我们的普通股在短时间内一直是公开市场。具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这一决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们的普通股价值产生重大的不利影响。不活跃的市场还可能削弱我们筹集资本以继续通过发行股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

上市的新兴医药和药物研发公司的证券价格一直波动很大，未来可能会保持很高的波动。由于各种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括以下因素：

•

我们、战略合作伙伴或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果；

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延迟与我们的GH001、GH002和GH003候选产品或任何未来候选产品的开发或商业化相关的战略合作关系；

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以不被认为对我们有利的条款进入战略关系；

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竞争对手的技术创新或商业治疗引进；

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政府法规和医疗保健支付制度的变化；

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关于专有权的发展，包括专利和诉讼事项；

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公众对我们的任何GH001、GH002和GH003候选产品或任何未来候选产品的商业价值或安全性的关注；

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使用美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-甲氧基二甲基-DMT)作为医疗手段的负面宣传或公众认知；

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融资或其他公司交易，或未能获得融资或进行其他公司交易；

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发表证券或行业分析师的研究报告或评论；

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我公司普通股在纳斯达克全球市场(以下简称纳斯达克)的交易量；

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我们、我们的高级管理人员和董事或我们的股东出售我们的普通股，或者预期未来可能发生这种出售；

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制药行业或整个经济的一般市场状况；

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新冠肺炎大流行或其他大流行或类似事件导致的美国、英国或欧盟的一般经济、政治和市场状况以及整体市场波动；以及

目录表

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其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对我们证券的需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，股票市场，尤其是制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括新冠肺炎疫情的结果。

我们的高管、董事和某些重要股东将继续拥有我们大量的普通股，因此，可能能够对我们行使控制权，包括股东投票的结果。我们的某些董事和高级管理人员持有其中一名股东的权益，这些股东可能与我们或您的权益不同。

截至2022年12月31日，我们的高级管理人员、董事、5%的持有人及其关联公司总共实益拥有我们全部已发行普通股的约83.3%，其中包括我们董事会主席弗洛里安·舍恩哈廷持有的28.5%。因此，这些各方可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够对我们的业务施加控制，包括重大的公司行动，如合并、安排计划、出售我们几乎所有的资产，以及选举、连任和罢免董事。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，或您可能认为符合您最佳利益的其他此类控制权变更。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是那些在未来购买普通股的人，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。

我们从未支付过现金股息，也不预期支付任何现金股利，而且我们支付股息、回购或赎回普通股的能力受到法律的限制。

我们从未宣布或支付我们普通股的现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何普通股股息。在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会认为相关的其他因素后，未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并遵守适用的法律，包括爱尔兰公司法2014年(修订本)(此处称为爱尔兰公司法)，该法案要求爱尔兰公司的可分配准备金等于或大于建议股息的金额。可分配准备金是指公司以前没有用于分配或资本化的累计实现利润减去以前没有在资本减少或重组中注销的累计实现亏损。此外，我们不能支付任何股息，除非我们的净资产不低于我们的催缴股本加上不可分配准备金的总和，并且股息不会使我们的净资产低于该总和。不可分配准备金包括公司的未命名资本(实际上是其股票溢价和资本赎回准备金)和公司累计的未实现利润(如果以前没有被任何资本化使用)超过公司累积的未实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)的金额。

除非公司从其业务活动中创建足够的可分配储备，否则创建此类可分配储备将涉及减少公司的股票溢价账户或其他未命名资本账户，这将需要(I)出席并在股东大会上投票的我们75%的股东的批准，以及(Ii)爱尔兰高等法院的批准。如果我们不进行资本削减以创建可分配准备金，根据爱尔兰法律，在公司从其业务活动中创建足够的可分配准备金之前，将不允许以股息、股票回购或其他方式进行分配。确定公司是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考公司的“相关账目”。“相关账目”是根据爱尔兰公司法编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，它们根据爱尔兰公认的会计惯例 “真实和公平地反映”公司的未综合财务状况。

目录表

我们打算保留收益，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资者唯一的收益来源。董事会的任何派息建议将取决于许多因素，包括我们的财务状况(包括结转亏损)、经营业绩、法律要求和其他因素。在可预见的未来，我们不太可能支付股息或其他分配。

支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在某些情况下，作为爱尔兰税务居民公司，我们将被要求从支付给我们股东的股息中扣除爱尔兰股息预扣税(目前的税率为25%)。居住在美国、欧盟国家(爱尔兰除外)或爱尔兰与之签署了税收条约(无论条约是否已被批准)的其他国家的股东一般不应缴纳爱尔兰股息预扣税只要股东提供其经纪人，以便转给我们的合格中间人或其他指定代理人(如果是实益持有的股票)，或我们或我们的转让代理(如果是直接持有的股票)，在支付股息之前的适当到期日之前提供所有必要的文件。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

未来现有股东出售我们的证券可能会压低我们普通股的市场价格。

未来大量出售我们的普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。截至2022年12月31日，我们有52,020,849股普通股已发行。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，涵盖我们股权激励计划下未来可供发行的普通股。在该等注册声明生效后，根据该等计划其后发行的任何普通股均有资格在公开市场出售，但须符合证券法第144条的规定。我们签订了注册权协议，根据该协议，我们向现有股东授予了索要注册权、简称注册权和搭载式注册权。根据这些计划或现有股东根据登记权协议在公开市场出售大量普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格发行或出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果这些普通股在公开市场上出售，或如果人们认为它们将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。有关我们的股权激励计划和登记权协议的更多信息，请分别参阅“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易-登记权协议”和“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股权激励计划”。

如果我们因为法定优先购买权的不适用而增加已发行股本，未来股东可能会被稀释。此外，包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，即使这些权利尚未被取消。

目录表

根据爱尔兰法律，我们普通股的持有人对于以现金对价发行我们普通股或授予以现金对价认购我们普通股的权利享有优先购买权，除非该优先购买权在我们的章程(其副本作为本年度报告的证物)或通过我们的股东在股东大会上的决议或其他方式全部或部分取消。在爱尔兰公司法允许的情况下，我们选择不在宪法中享有这些优先购买权(自我国宪法通过之日起五年内)。因此，我们的董事会将被允许在宪法通过之日起五年内的任何阶段，以非优先购买权的方式发行最多所有我们授权但未发行的股本，作为现金对价。此外，即使宪法中包含的优先购买权的不适用到期(且未由股东在股东大会上续期)或因爱尔兰以外的某些司法管辖区的法律法规而被股东在股东大会上终止，该等司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，除非我们根据该司法管辖区的法律采取行动登记或以其他方式使供股符合资格。例如，在美国，我们普通股的美国持有者可能不能行使优先购买权，除非证券法下的登记声明对我们在行使此类权利时可发行的普通股有效，或者可以豁免美国的登记要求。如果这些司法管辖区的股东无法行使他们的优先购买权, 他们的所有权权益将被稀释。在没有优先购买权或不包括优先购买权的情况下，未来任何可转换为股份的股票或债务工具的发行将导致现有股东的稀释和每股收益的减少，这可能对股票的价格产生重大不利影响。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为制药和生物制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们普通股的交易价格。

未来普通股的转让，除以转让DTC账面权益的方式进行的转让外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。

通过转让存托信托公司(DTC)账面权益的方式进行的普通股转让不应缴纳爱尔兰印花税，因为普通股是通过DTC进行交易的，无论是直接交易还是通过DTC代表客户持有此类股票的经纪人。然而，如果您根据记录持有您的普通股，而不是通过DTC受益，普通股的任何转让都可以缴纳爱尔兰印花税(目前税率为支付价格或收购股票市值较高的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。征收印花税的可能性可能会对我们普通股的价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅“第10项.附加信息-E.税收-爱尔兰重要税收后果-印花税”。

我们的宪法规定，爱尔兰法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出诉因的投诉除外，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的诉因的任何股东投诉的独家论坛。

我们的宪法规定，爱尔兰法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和1934年修订的证券交易法或交易法提出诉讼原因的股东投诉除外，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出诉讼原因的股东投诉的独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我国宪法中的排他性法院条款也存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们的宪法中包含的任一法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

目录表

对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。

我们在爱尔兰注册成立，并有注册办事处，目前是根据爱尔兰法律存在的。此外，我们的某些董事会成员和高级管理人员是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

美国和爱尔兰目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在爱尔兰得到承认或强制执行。此外，爱尔兰法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在爱尔兰对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，也存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的、对我们不利的金钱判决将被爱尔兰法院视为诉讼本身的原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此只要满足某些要求，就不需要重审这些问题。根据美国证券法的民事责任条款做出的判决是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿金是否构成惩罚，这是一个由作出此类决定的法院确定的问题。如果爱尔兰法院就美国判决应支付的金额作出判决，爱尔兰的判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许爱尔兰法院自由裁量权规定执行方式。

因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的居住在爱尔兰或美国以外国家/地区的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们认为，我们在2022纳税年度是PFIC，我们预计我们很可能在2023年和未来几年也是PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果。

根据修订后的1986年《国内收入法》或该法规，我们将在任何课税年度成为PFIC，在对我们的子公司应用某些前瞻性规则后，(1)我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或(2)我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入通常包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益。根据我们目前的业务、收入、资产以及某些估计和预测，包括我们资产的相对价值，包括基于我们普通股价格的商誉，我们认为，由于我们确认的利息收入(根据PFIC规则，这是被动收入)，我们在2022纳税年度是PFIC。此外，我们预计将在2023年确认利息收入，因此，我们预计我们很可能在2023年成为PFIC，并可能在未来纳税年度成为PFIC。然而，由于我们的PFIC地位是一个实际的年度决定，只有在相关纳税年度结束后才能做出决定，因此我们2023年或任何未来纳税年度的PFIC地位是不确定的。潜在投资者只有在愿意承担与投资PFIC相关的美国联邦所得税后果的情况下，才应投资于我们的普通股。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何课税年度的PFIC，在美国投资者持有普通股的后续年中，我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。这样的美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括(1)将出售普通股所获得的全部或部分收益视为普通收入；(2)对此类收益应用递延利息费用并收取某些股息；以及(3)某些报告要求。如果我们的普通股定期在合格的交易所进行交易，可能会进行“按市值计价”的选举，这将改变PFIC地位的后果。有关进一步讨论，请参阅“第10项.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税对美国持有者的影响。”

目录表

我们是一家“新兴成长型公司”，正在利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算继续利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守美国2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况中最早的一天：(1)本财年的最后一天(I)我们的年总收入为12.4亿美元；(Ii)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的下一个财年结束；或(Iii)我们被视为“大型加速申报公司”，这要求我们的非关联公司持有的普通股的市值在截至6月30日之前超过7亿美元。, 以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国要求。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理要求，而不是纳斯达克对美国国内发行人的要求。遵循我们本国的治理实践允许我们在某些公司治理问题上遵守爱尔兰公司法和爱尔兰公司法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求对我们股东的保护可能不如适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样，频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，并且根据交易法，我们免于向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们不需要遵守限制选择性披露重大信息的法规 FD，尽管我们自愿采用了与法规FD基本相似的公司披露政策。这些豁免和宽大处理将减少您本来有资格获得的与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围。

我们打算继续遵循，或可能在未来选择遵循(视情况而定)爱尔兰公司治理要求，以取代纳斯达克在以下方面的公司治理要求：

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董事上市规则下的多数独立纳斯达克要求；

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纳斯达克上市规则要求，由完全由独立董事组成的薪酬委员会监督高管薪酬，该委员会受薪酬委员会章程管辖；

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纳斯达克上市规则规定，董事被提名人必须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐；

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纳斯达克上市规则要求法定人数必须至少为33人^1/3上市公司普通股流通股的百分比

目录表

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纳斯达克上市规则规定，独立董事必须定期安排仅有独立董事出席的会议。

此外，纳斯达克的公司治理规则要求美国上市公司实施某些股权薪酬计划和发行普通股时必须征得股东批准，作为外国私人发行人，我们不需要遵循这些规则。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。详情见“项目16G--公司治理”。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。

在未来，如果我们未能达到在相关确定日期保持我们的外国私人发行人地位所需的要求，我们将失去外国私人发行人身份。例如，如果我们50%以上的证券由美国居民持有，超过50%的高管或董事会成员是美国居民或公民，我们可能会失去外国私人发行人身份。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免，例如上述豁免，以及与征集委托书相关的程序性要求的豁免。

作为一家上市公司，我们已经并将在未来产生显著的额外成本，我们的管理层将需要投入大量的时间和精力来履行我们的公开报告义务。

作为一家上市公司，我们已经产生并将在未来产生与我们作为私人公司时相比的显著额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法颁布和将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规制定的法律、法规和标准，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们已经并打算继续投资资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资已经并可能继续增加法律和财务合规成本，并已经并可能继续转移管理层的时间和注意力，使其不再专注于创收活动。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，对我们证券持有人的保护可能较少。

在美国以外司法管辖区提起的诉讼中，您可能难以执行根据美国证券法在美国法院获得的判决。具体来说，如果您寻求根据美国证券法在爱尔兰提起诉讼，爱尔兰法院可能会考虑：

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它没有管辖权;

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这不是进行这类诉讼的适当场所;

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适用爱尔兰法律冲突规则，美国法律(包括美国证券法)不适用于您与我们或我们的董事和高级管理人员之间的关系;或

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美国证券法是刑法性质的，违反了爱尔兰的公共政策，不应由爱尔兰法院执行。

目录表

根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的对我们不利的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决还存在一些不确定性。我们获悉，美国目前与爱尔兰没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。

只有在满足以下一般要求的情况下，爱尔兰法院才会执行对我们不利的判决：

•

根据爱尔兰法律冲突规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权(被告接受管辖权将满足本规则);和

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判决必须是最终的和决定性的，判决必须是最终的和不可更改的，在宣布它的法院。

即使判决受到上诉或上诉待决，判决也可以是终局和决定性的。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则在此期间判决可能不能在爱尔兰提起诉讼。在缺席的情况下作出的最终判决是否是最终和决定性的，还有待确定。爱尔兰法院也可以出于以下原因之一拒绝执行美国法院符合上述要求的判决：

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判决不是为了一笔确定的钱;

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这一判决是由Fragacy;获得的

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在爱尔兰执行判决将违反自然或宪法正义;

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这一判决违反了爱尔兰的公共政策，或涉及某些美国法律，而这些法律将不会在爱尔兰执行;或

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根据《爱尔兰高等法院规则》第11号命令，爱尔兰法院不能通过在爱尔兰或爱尔兰境外以面交送达的方式获得对执行程序中的判定债务人的管辖权。

作为一家爱尔兰公司，我们受爱尔兰公司法管辖，该法案在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与董事相关的高管交易和股东诉讼方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有者更难保护自己的利益。

你还应该知道，爱尔兰法律不允许任何形式的法律程序，直接等同于美国的集体诉讼。有关您作为股东的权利的更多信息，请参见“第10项.其他信息--B.组织章程”。

作为一家爱尔兰上市有限公司，某些资本结构决定需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

根据爱尔兰法律，我们的法定股本可以通过我们股东的普通决议增加，一旦我们的宪法授权或我们股东的普通决议授权，董事可以发行最高金额等于授权但未发行股本的新普通股，而无需股东批准。此外，除特别规定的例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的宪法中或通过特别决议取消此类法定优先购买权。这种豁免既可以是普遍适用的，也可以是针对特定股份配售的。因此，在爱尔兰公司法允许的情况下，我们的宪法包含授权董事会发行新股和取消法定优先购买权的条款。董事发行股票的授权和法定优先购买权的取消都必须至少每五年由股东续签一次，我们不能保证这些授权总是得到批准，这可能会限制我们发行股票的能力，从而对我们的证券持有人产生不利影响。

目录表

我们宪法的条款可能会推迟或阻止第三方收购我们的努力。

我们的章程可以延迟、推迟或阻止第三方收购我们，即使这样的交易对普通股持有人有利，或者可能对普通股价格产生不利影响。例如，我国宪法的某些规定：

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对将在年度股东大会上审议的股东提案和董事提名设定提前通知要求；以及

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需要我们有权在股东大会上投票的股份的75%投票权的批准，才能修改或废除我们宪法的任何条款。

我们相信，如果这些条款按照适用法律实施，可能会为普通股持有人提供一些保护，使其免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些条款并不是为了让我们免受收购。然而，即使一些普通股持有人认为要约是有益的，并可能推迟或阻止我们董事会确定为符合普通股持有人最佳利益的收购，它们仍将适用。其中某些条款还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

此外，爱尔兰法律的强制性条款可能会阻止或推迟第三方对本公司的收购。例如，爱尔兰法律不允许爱尔兰公共有限公司的股东在未经一致同意的情况下以书面同意采取行动。此外，收购我们的努力可能受制于爱尔兰法律中关于强制出价、自愿出价、提出现金要约的要求和最低价格要求的各种条款，以及要求在某些情况下披露普通股权益的实质性收购规则和规则。

爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面存在差异，可能会使我们的董事会无法控制与敌意要约人的谈判。

在获得在纳斯达克交易普通股的授权后，我们必须遵守1997年爱尔兰收购委员会法案、2022年爱尔兰收购规则或爱尔兰收购规则。根据爱尔兰收购规则，在我们的董事会收到可能导致要约的要约或有理由相信要约即将发出的情况下，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们普通股的要约的行动，但某些例外情况除外。(I)发行股份、期权、限制性股份单位或可转换证券，(Ii)公司赎回或回购证券(除非在某些情况下除外)，(Iii)重大收购或处置，(Iv)在正常业务过程以外订立合同，或(V)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动，在要约过程中或董事会有理由相信要约即将或可能即将到来的任何较早时间，禁止采取任何可能令人沮丧的行为。与在美国司法管辖区注册的公司相比，这些条款可能会使我们的董事会控制与敌意要约人进行谈判的能力较弱。

爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些方收购我们普通股的能力。

根据爱尔兰收购规则，如果收购普通股是为了增加收购方及其协议方对普通股的总持有量，而普通股占公司投票权的30%或更多，则收购方及其协议方在某些情况下将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购方或其协议方在过去12个月中为普通股支付的最高价格的价格对已发行普通股提出要约。这一要求也将由持有普通股的人(连同其一致交易方)普通股触发，如果收购的效果是在12个月内使该人的投票权百分比增加0.05%，则该普通股占公司投票权的30%至50%。在授权在纳斯达克上交易我们的普通股之后，根据爱尔兰收购规则，某些单独的演唱会派对被推定为一致行动。我们的董事会及其相关家族成员、相关信托基金和 “受控公司”被推定为与持有我们20%或以上股份的任何公司股东一致行动。这一推定的应用可能会导致任何演奏方和/或我们的董事会成员购买更多我们的证券的能力受到限制，包括根据任何高管激励安排的条款。我们可以就这一推定的适用性以及在不要求提出强制性要约收购我们所有股票的情况下获得更多证券的能力的限制，与爱尔兰收购委员会进行磋商。, 尽管我们无法保证爱尔兰收购委员会是否会推翻这一推定。关于适用于我们的某些收购条款的说明，见“第10项.补充信息--B.组织备忘录和章程--爱尔兰法律的反收购条款--爱尔兰收购规则和实质性收购规则规则”。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会限制我们某些股东和董事收购我们普通股的能力。

目录表

与我们对财务报告的控制相关的风险

未能对财务报告保持适当和有效的内部控制可能会阻碍我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的管理层得出结论，由于存在重大弱点，截至2022年12月31日的年度，我们对财务报告的内部控制是并将继续有效的。更多信息见“项目15.控制和程序--B.管理层财务报告内部控制年度报告”。

对我们的内部控制实施任何适当的更改可能会分散我们的官员和员工对日常业务运营的注意力，需要花费大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能无法有效补救已发现的重大弱点或维持我们内部控制的充分性，而任何未能补救已发现的重大弱点、未能维持足够或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足，或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们普通股的价格。

我们在编制和审查截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度财务报表时，发现了财务报告内部控制中的重大弱点，我们可能还会发现其他重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们准确或及时报告我们的财务状况或运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则(IFRS)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须每年提交一份由我们的管理层提交的报告，其中包括从我们首次公开募股的注册声明生效日期起的第一个完整会计年度开始，我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

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在编制及审核截至2020年12月31日止年度的财务报表时，吾等发现财务报告的内部控制存在重大弱点。我们确定我们缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员：(A)设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以确保我们的财务报表的公允列报；以及(B)设计和维护对账户调节、日记帐分录和财务报表的准备和审查的控制，包括保持适当的职责和控制分离。

在编制和审核截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。我们认定，我们缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来：

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设计和维护正式的会计政策、程序和对财务报表公允列报的控制；以及

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设计和维持对账户对账、日记帐分录和财务报表的编制和审查的控制，包括对信息技术系统保持适当的职责分工和控制。

这些控制缺陷并未导致年度或中期财务报表出现重大错报。然而，这些控制缺陷中的每一个都可能导致我们的账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点。

在2021年首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监管资源，以解决我们对财务报告的内部控制。我们预计会产生额外的成本来弥补这些弱点，主要是人员成本、信息技术成本和外部咨询费。我们不能向您保证，我们迄今采取的任何措施以及我们未来可能采取的行动，将足以补救导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，也不能保证它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。

如果我们未能成功建立适当的会计和财务报告基础设施，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他所需披露的信息，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确及时报告我们的财务业绩都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克退市或其他不利的后果，这些都可能对我们的业务造成实质性损害。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。如果发生上述任何情况，都可能对公众对我们公司的看法产生负面影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。此外，我们可能需要在改进内部控制系统和雇用更多人员方面产生额外成本。

第四项。

关于该公司的信息

A. 公司的历史与发展

GH Research PLC于2021年3月29日根据爱尔兰法律注册为公共有限公司，成为GH Research爱尔兰有限公司的控股公司。GH Research爱尔兰有限公司最初于2018年10月16日根据爱尔兰法律注册为GH Research Limited。GH Research Limited于2021年3月29日重新注册为GH Research爱尔兰有限公司。我们的主要营业地点位于爱尔兰都柏林道森街2号D02 RY95的Joshua Dawson House，我们的电话号码是+353 1 437 8334。我们的网站地址是www.ghres.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本年度报告中，您不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分。我们需要向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

目录表

自2020年1月1日以来，我们的主要支出一直是我们的研发费用，本年度报告中的其他部分对此进行了更全面的描述。

根据日期为2021年5月27日的换股协议的条款，GH Research爱尔兰有限公司的所有股东将其持有的每股股份交换为GH Research PLC的同股普通股，其股东权利与彼等持有的GH Research爱尔兰有限公司的股份相同，因此，GH Research爱尔兰有限公司成为GH Research PLC的全资子公司(本文称为公司重组)。

根据GH Research PLC于2021年6月24日的股东决议案，我们完成(A)将(I)5,923,079股每股面值0.01美元的A系列优先股转换为5,923,079股每股面值0.01美元的普通股；(Ii)将25,379,047股B系列优先股每股面值0.01美元转换为25,379,047股每股面值0.01美元的普通股；及(B)将现有普通股按每股面值0.01美元合并为每股面值0.025美元的普通股，因此，紧接美国证券交易委员会宣布本公司首次公开发售注册声明生效后，本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为40,000,000,000股面值0.025美元的普通股(在此统称为股份合并)。

B. 业务概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于改变精神和神经疾病的治疗方法。我们最初的重点是开发我们的小说和专有产品美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)治疗难治性抑郁症患者，或TRD。美布福宁被世界卫生组织(WHO)国际药典和药物制剂专家咨询小组选为5-MeO-DMT的国际非专利名称(INN)。

我们的产品组合目前包括通过第三方生产的雾化装置提供的我们专有的可吸入美布福汀候选产品GH001，以及我们专有的静脉注射美布福汀候选产品GH002，以及我们专有的鼻腔内候选美布福汀产品GH003。有了GH001，我们已经完成了两个第一阶段健康志愿者临床试验(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，在这些试验中，观察到通过吸入给药在所研究的单次剂量水平和个体化给药方案(IDR)下耐受性良好，受试者内的剂量在一天内增加。我们还完成了针对TRD患者(GH001-TRD-102)的1/2期临床试验。根据在临床试验第一阶段观察到的临床活动，我们认为，根据蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS)的测量，在某些患者中，由超快的精神活动效应(通常在几秒钟内)和强烈而短暂的精神活动体验(通常为5至30分钟)驱动，单次注射GH001有可能导致超快速缓解。根据在试验第二阶段观察到的临床活动，我们认为，与单剂GH001相比，在受试者内剂量增加的IDR中单日服用GH001可以进一步提高MADRS缓解率。

患有严重抑郁障碍或MDD的患者，如果对治疗没有足够的反应，显然会有更难治疗的抑郁症，通常被称为TRD。TRD没有一致的定义，但在临床试验的背景下，使用了至少一种药物疗法、一种药物疗法和一种心理疗法或两种药物疗法的失败，后一组被监管机构称为TRD患者。由美国国家精神卫生研究所资助的一项名为STAR*D的合作研究显示，大约37%的MDD患者尽管采取了两个治疗步骤，但仍未取得反应。根据这一结果，我们估计在美国和欧洲大约有900万TRD患者将接受治疗。与非TRD MDD相比，TRD的经济和社会成本更高。例如，与非TRD MDD患者相比，TRD患者的直接医疗费用大约高出两到三倍。

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尽管TRD有大量未满足的医疗需求和大量的患者，但在美国只有两种专门批准用于TRD的药物疗法：埃斯氯胺酮，AS 以及奥氮平和氟西汀的组合，奥氮平和氟西汀分别是一种抗精神病和抗抑郁药，这两种药物在临床试验中显示出混合疗效，并与潜在的副作用有关。除了药物疗法外，精神疗法也用于治疗TRD，但涉及较长的时间承诺，并且在可获得性、管理和有效性方面受很大差异的影响。多种形式的躯体干预，如经颅磁刺激，或rTMS，电惊厥治疗，或ECT，迷走神经刺激，或迷走神经刺激，或脑深部刺激，或DBS，是TRD的另一种常见治疗方法，尽管这些治疗通常被认为是侵入性的和/或繁琐的，而且支持长期治疗益处的数据有限。尽管TRD的治疗范围很广，但仍有大量未得到满足的医疗需求，需要新的治疗方法，使更多的患者得到快速和持久的缓解，并减轻相关的社会和经济负担。

美布替宁是一种5-羟色胺能迷幻药，是一类精神活性药物，主要通过对5-羟色胺或5-羟色胺受体的激动剂作用，导致意识状态的改变。来自学术研究的体内和体外研究表明，美布福宁在5-HT1A和5-HT2A受体上都有活性，这两种受体表达在中枢神经系统不同区域的神经元中。与其他色胺相比，美布替宁对5-HT1A受体亚型具有更高的亲和力，并且在各种神经递质受体类型中的分布模式更具选择性，例如裸子菌素和N，N-二甲基色胺，或DMT，这两种色胺对5-HT2A受体亚型具有更强的亲和力，而受体结合谱选择性较低。

我们的目标是为TRD患者开发高效、起效快、耐受性好和使用方便的新型专利美布福汀疗法。我们相信，我们的美布福宁候选产品，包括我们的主要候选产品GH001的各种独特功能，将使我们能够实现这些目标。

首先，我们认为GH001有很高的诱发强烈精神活动效应或高峰体验或PE的倾向，我们认为这可能与TRD患者超快诱导持久缓解有关。其次，我们认为，即使在很短的时间间隔内，例如1小时内重新给药，临床上也不会对美布替宁产生耐受性，因此，精神活性作用不会减弱。再加上精神活动效应的超快起效和持续时间短，这一方面允许在IDR中重新给药GH001，其中可以在一天内多次给药。在我们对TRD患者进行的1/2期试验(GH001-TRD-102)的第二阶段试验中，我们调查了该IDR与单次给药相比是否能够增加TRD患者的PES发生率，以及这是否会导致超快速缓解率的增加，同时避免不必要的高剂量。第三，我们认为，与其他研究的治疗精神障碍的5-羟色胺能精神活性药物相比，超快速起效和持续时间短的精神活性药物可能具有显著的便利性和可行性。在其他研究中，5-羟色胺能精神活性药物最初的精神活性起效较慢，可持续数小时。我们进一步相信，这些功能和由GH001引起的类型的精神活性效应允许使用GH001剂量，而不需要在治疗前进行漫长而复杂的患者准备，在体验期间只需要有限的医疗保健提供者的支持，并且在体验之后不需要频繁的心理整合工作。GH002, 预计GH003和潜在的其他候选产品将遵循类似的治疗范例。

我们的管道

我们正在开发我们的甲氧基-N，N-二甲基色胺(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)候选产品GH001、GH002和GH003，用于我们的精神和神经疾病重点领域。

有了我们的主要候选产品GH001，我们已经在健康志愿者身上完成了两项第一阶段临床试验(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，并完成了TRD(GH001-TRD-102)的一项1/2阶段试验。作为TRD的下一项试验，我们最近启动了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验(GH001-TRD-201)。我们预计将在几个欧洲国家招募大约80名患者参加这项试验。主要目标将是确定我们的GH001单日IDR与安慰剂相比在改善抑郁症状方面的有效性，这是通过7天双盲期结束时MADR的平均变化来评估的。双盲阶段之后将是为期6个月的开放标签延长阶段，所有患者都可以根据患者的临床状况根据需要接受GH001 IDR治疗。我们最近还启动了GH001的2a期概念验证临床试验，用于治疗双相II型障碍和当前抑郁发作(BDII)(GH001-BD-202)和治疗产后抑郁(PPD)患者(GH001-PPD-203)，我们预计将于2023年第四季度完成。

目录表

GH001目前是使用从第三方购买的吸入器以气雾剂的形式提供的。我们将继续在TRD(GH001-TRD-201)的2b阶段试验以及BDII(GH001-BD-202)和PPD(GH001-PPD-203)的2a阶段试验中使用该设备。2021年，我们与合同开发和制造组织(CDMO)启动了针对GH001的专有气雾剂输送设备的开发，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。根据最近的开发进展，我们现在预计将在2023年第三季度向美国食品和药物管理局(FDA)提交GH001的试验性新药申请或IND，该申请将与该专利设备一起交付。IND-OPEN研究预计将是在健康志愿者(GH001-HV-106)中进行的第一阶段临床药理学试验，旨在支持与我们目前临床试验中使用的第三方设备产生的临床数据的桥梁。由于我们专有的气雾剂输送装置的进展，我们不再计划与第三方装置一起提交IND。此外，旨在进一步阐明GH001(GH001-TRD-104)作用机制的TRD患者的第一阶段成像研究，之前计划作为我们的IND开放研究，现在计划在完成第一阶段临床药理学试验(GH001-HV-106)后，使用专有的气雾剂输送设备进行。

GH002是我们第二个候选的美布福汀产品，通过专有的静脉注射方法配制给药。我们最近在健康志愿者(GH002-HV-105)中启动了一项随机、双盲、安慰剂对照、剂量范围不等的GH002临床药理学试验，预计将于2023年第四季度完成。

GH003是我们的第三个候选产品，通过专有的鼻腔给药方法配制用于给药。GH003目前处于临床前开发阶段。

我们预计在我们的精神和神经疾病重点领域内的亚群和有限的使用场景中开发GH002和GH003。

我们的战略

我们的使命是开发新的专利美布福汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)疗法，以诱导精神和神经疾病患者超快和持久的缓解。为了实现这一使命，我们战略的主要内容包括：

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通过临床开发、监管批准和商业化(如果获得批准)，推进我们的吸入性美布替宁候选产品GH001用于治疗TRD；

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在BD和PPD的概念验证试验中调查GH001；

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评估在TRD、BD和PPD以外的精神疾病和神经疾病中使用GH001的额外机会；

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通过临床开发推进我们的静脉注射美布福汀候选产品GH002；

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推进我们的鼻腔用美布福汀候选产品GH003进入临床开发；

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研究美布替宁的其他给药系统和给药途径；

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围绕美布汀扩大我们的知识产权组合；以及

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通过建立内部商业化基础设施和建立有选择的合作伙伴关系，使我们的产品组合价值最大化。

我们的市场机遇

我们正在开发我们的美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)候选产品，用于治疗一系列精神和神经疾病，最初的重点是TRD，那里有大量未得到满足的医疗需求。我们的目标是开发快速起效、高效、耐受性好、使用方便的新疗法。

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MDD和TRD概述

MDD是一种严重的心理健康状况，其特征是反复发作，一天中的大部分时间，几乎每一天都会出现悲伤、失去兴趣和其他加剧的负面情绪。MDD与严重的发病率、生活质量下降和预期寿命缩短有关。世界卫生组织(WHO)估计，截至2015年，全球有超过3.2亿人患有MDD，并得出结论：MDD是全球残疾的最大贡献者，占所有残疾人口的7.5%。

许多专家认为，在冠状病毒病2019年或新冠肺炎大流行之后，全球MDD的负担将进一步大幅增加。据报道，在新冠肺炎大流行期间，美国成年人中抑郁症状的患病率是以前的三倍。

不幸的是，现有的抗抑郁治疗的疗效受到起效缓慢的限制，而且很大一部分患者即使在进行了多种治疗后也没有充分的反应。STAR*D研究是由美国国家精神卫生研究所资助的一项合作研究，旨在评估四种不同治疗步骤的有效性，其中包括药物治疗和心理治疗方法，在可推广的抑郁症患者群体中进行。约翰·拉什和合著者在《美国精神病学杂志》上发表的一篇关于STAR*D研究的报告总结了所有四个连续治疗步骤的急性和长期结果。该研究报告了缓解率和应答率，缓解率定义为16项临床医生评级的抑郁症症状快速调查表(QDS-C16)的得分等于或小于5，应答率定义为在进入治疗步骤后QDS-C16至少减少50%。这项STAR*D研究发现，在第一、第二、第三和第四个治疗步骤中，缓解率分别约为37%、31%、14%和13%，那些在所有治疗步骤中确实缓解的患者的平均缓解时间延长到约5至7周。在STAR*D研究中，大约33%的患者尽管接受了四个治疗步骤，但没有得到缓解。

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对适当治疗没有充分反应的MDD患者显然有更难治疗的抑郁症，通常被称为TRD。TRD没有达成共识的定义，但在临床试验的背景下，使用了至少一种药物疗法、一种药物疗法和一种心理疗法或两种药物疗法的失败，后者被监管当局称为TRD患者。STAR*D 研究表明，大约37%的MDD患者尽管采取了两个治疗步骤，但仍无反应。根据这一结果，以及根据美国国家精神卫生研究所估计的美国和欧洲约4,800万MDD患者的数量和发表在欧洲神经精神药理学上的一篇文章，根据国家精神卫生研究所的数据，约50%的MDD患者接受药物治疗或药物治疗和心理治疗，我们估计美国和欧洲约有900万TRD患者将接受治疗。

尽管患者人数众多，但在美国只有两种药物疗法被专门批准用于治疗TRD：埃斯氯胺酮和奥氮平与氟西汀的组合，后者分别是一种抗精神病和抗抑郁药物。

经济和社会负担

根据世界经济论坛和哈佛大学公共卫生学院的一份报告，2010年，全球与精神疾病相关的成本，包括与诊断、治疗和护理相关的直接成本，以及与生产力和收入损失相关的间接成本，估计为2.5万亿美元，预计到2030年，成本将飙升至6万亿美元，其中约三分之二的总成本来自间接成本。根据发表在《临床精神病学杂志》上的一篇文章，截至2010年，仅MDD一项的经济负担估计就超过2000亿美元。其中约47%归因于直接成本，2005至2010年间，MDD的总经济负担增加了约22%。

对于每个患者，TRD比非TRD MDD有更大的经济和社会成本。TRD患者往往无法完成日常工作，工作效率较低，失业率较高。他们也更有可能获得残疾或福利福利，据报道，他们有更高的共生率，包括糖尿病、贫血和高血压。2018年进行并发表在《情感障碍杂志》上的研究表明，TRD患者一生中至少有一次试图自杀的比例可能高达30%。

根据发表在《情感障碍杂志》上的一份报告，与非TRD MDD患者相比，TRD患者的直接医疗费用大约高出两到三倍。TRD 患者的处方成本更高，需要看更多的医生，住院率也更高。根据发表在《临床精神病学杂志》上的一篇文章，他们的住院次数平均是非TRD MDD患者的两倍，他们的住院时间平均延长了约36%。

目录表

抑郁症的现有治疗方法

由于抑郁症有一系列不同的生物、社会、心理、环境、遗传和压力相关的决定因素，其中许多是共同发生的，治疗选择范围很广，而且往往是组合在一起的。目前的药物和非药物治疗仅对部分MDD患者有效，许多患者没有反应或复发。临床医生缺乏高质量的证据来证明某些疗法是否适用于某些患者，并且经常依赖于冗长的反复试验方法，即在患者复发或出现困难的副作用时进行纠正。

药物疗法

目前有五大类抗抑郁药可供选择。它们是：

1.选择性5-羟色胺再摄取抑制剂或SSRIs；

2.5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂或SNRIs；

3.非典型抗抑郁药；

4.单胺氧化酶抑制剂，或MAOIs；以及

5.三环类抗抑郁药，或TCA。

抗抑郁药经常用于抑郁症的一线和二线治疗，在这一点之后也可以使用。正如STAR*D研究中观察到的那样，只有大约37%的患者在最初的抗抑郁药物治疗后获得缓解。随后的治疗方案的失败率大幅增加。例如，根据STAR*D研究，一旦患者之前的两种治疗失败，只有大约14%的患者在第三次抗抑郁治疗中获得缓解，只有不到5%的患者保持缓解一年。

目前主要类别的抗抑郁药都有显著的附加限制，包括起效慢、治疗依从率低和各种副作用。根据STAR*D的研究，对于最常用的抗抑郁药来说，缓解者的平均缓解时间延长到大约五到七周。依从性水平很低，在初级和精神科护理中，只有不到50%的人在三个月后没有坚持他们开出的抗抑郁药物。

在一线抗抑郁药物无反应或部分反应后，有效指导临床决策的证据有限。推荐的治疗方法包括优化当前抗抑郁药的剂量或改用其他抗抑郁药。建议通过联合不同药理类别的抗抑郁药或辅以替代药物来解决部分反应或无反应，主要使用非典型抗精神病药物，但也包括情绪稳定剂、抗惊厥药、甲状腺激素和兴奋剂。

抗精神病药物，如奥氮平、奎硫平和阿立哌唑，通常在抗抑郁药缺乏显著疗效时用作辅助治疗。尽管奥氮平和氟西汀被批准联合治疗TRD，每天给药一次，但研究表明，联合使用抗抑郁药和抗精神病药物可能会产生严重的副作用，如体重增加、其他代谢并发症、镇静、锥体外系副作用(药物引起的运动障碍)和QT间期延长(这意味着心脏在两次搏动之间需要比平时更长的时间进行充电)。

氯胺酮是一种N-甲基-D-天冬氨酸或NMDA受体拮抗剂，几十年来一直用于镇静、麻醉和慢性疼痛，目前正被用作TRD的非标签治疗。氯胺酮的S-对映体埃斯氯胺酮是通过鼻腔喷雾给药的，并于2019年被FDA批准用于治疗TRD。由于氯胺酮和埃斯氯胺酮治疗通常需要频繁给药-例如，埃斯氯胺酮，最初每周给药两次，然后每周给药一次-在医疗监督的受控环境中，给药对付款人来说代价高昂，对患者来说也是负担，这导致了进一步的临床采用和患者接触受阻。

目录表

右美沙芬是另一种NMDA受体拮抗剂，也是sigma-1受体激动剂，与氨基酮和CYP450 2D6抑制剂安非他酮联合作为口服片剂于2022年被批准用于治疗MDD。

心理治疗

心理疗法是谈话疗法的一种形式，通常是轻度MDD患者首选的一线治疗方法。心理疗法也与药物疗法结合使用，或作为药物疗法的替代品，用于更严重的MDD患者或后期治疗，包括TRD患者。治疗抑郁症的两种常用心理疗法是认知行为疗法(CBT)和人际疗法(IPT)。CBT专注于改变消极的思维和行为模式。IPT也评估消极的想法和行为，但仅当它们适用于人际关系和社会功能时。心理治疗方法可能对某些人有效，但需要患者投入大量时间，而且在可获得性、交付和有效性方面存在差异。

躯体疗法

接受过多个疗程治疗的严重TRD患者通常采用资源密集型躯体疗法，如电惊厥治疗(ECT)、重复经颅磁刺激(RTMS)、迷走神经刺激(VNS)或脑深部刺激(DBS)。这些疗法通常在住院环境中进行。这些治疗通常是为那些对其他治疗没有充分反应的患者保留的，并且被认为是高成本的治疗选择，报销有限。

摘要

MDD是一种严重的精神健康问题，发病率很高，生活质量下降，预期寿命缩短，并造成严重的经济和社会负担。所有这些问题在TRD患者中都得到了进一步强调。尽管美国有两种专门用于治疗TRD的药物疗法，但我们认为，目前可用的选择不足以满足患有TRD的患者的需求，因此迫切需要一种新的治疗方法，以使更多患者快速、持久地缓解。

我们相信，开发一种安全、有效和方便的治疗TRD的方法是医疗保健领域最大的未得到满足的需求和挑战之一，我们的美布福宁候选产品GH001、GH002和GH003有潜力满足这一未得到满足的需求。

双相情感障碍(BD)

BD是一种以情绪状态和能量波动为特征的反复发作的慢性情感障碍，根据美国国家心理健康研究所的估计和发表在欧洲神经精神药理学上的一篇文章，在美国和欧洲有超过1000万人受到影响。将BD与其他情感障碍区分开来的主要特征是存在反复发作的躁狂或轻度躁狂发作，这些发作可能与抑郁发作交替出现。虽然症状来来去去，但BD通常需要终身治疗。

双相I型障碍，或BDI，定义为出现明显的躁狂发作，具有一系列表现，包括过度自信、浮夸、健谈、极端去抑制、易怒、睡眠需求减少和高度兴奋的情绪。双相II型障碍，或BDII，主要以抑郁发作为特征，但交替出现轻躁狂，这是BDI明显躁狂的一种较温和的形式。根据《精神疾病诊断和统计手册》(DSM-5)第5版的定义，诊断BDI需要终生出现至少一次躁狂发作，诊断BDII需要至少出现一次躁狂发作，诊断BDII需要出现一次严重抑郁发作。

虽然轻躁狂症是一种较温和的躁狂形式，但BDII通常不被认为是一种较温和的BDI形式。发表在《普通精神病学档案》上的关于BD自然病程的研究发现，BDII患者在53.9%的随访周内出现症状，抑郁症状出现在50.3%的随访周，而BDI患者在47.3%的随访周出现症状，抑郁症状出现在31.9%的随访周。很明显，抑郁症状在两种类型的BD中都占主导地位，但在BDII中最明显。证据还表明，有相当大比例的BD患者试图自杀，在有抑郁症状的阶段和BDII患者中，自杀风险最高。

目录表

尽管BDII中抑郁症状带来的疾病负担很少，但很少有研究专注于BDII中抑郁症的治疗，而且只有两种药物被FDA专门批准用于这一适应症，即鲁米替培酮和奎硫平。然而，这些治疗方法可能会出现明显的副作用，如嗜睡、头晕和口干，它们往往表现出延迟的反应，这可能需要几周的时间，而且它们总体上具有中等疗效。虽然其他治疗BDII抑郁症的方法也在使用，如奥氮平与氟西汀、拉莫三嗪或锂联合使用，但它们也存在类似的局限性。SSRIs的使用也很频繁，然而，同样只有有限的疗效和另一个诱发治疗的风险-紧急躁狂或轻躁狂已有描述。

总而言之，抑郁症是BDII患者痛苦的主要原因，目前缺乏安全、有效和快速的药物来治疗这种情况。我们相信，我们的美布汀候选产品GH001、GH002和GH003有潜力满足这一未得到满足的需求。

产后抑郁症(PPD)

根据2018年发表在《精神病学前沿》上的一篇文章，尽管超过50%的女性在分娩后经历某种形式的情绪低落，但超过15%的女性患有产后抑郁症，或简称PPD，DSM-5定义的一种衰弱障碍是发生在怀孕期间或分娩后4周内的一种主要抑郁发作。

除了经历通常与严重抑郁症相关的症状外，产后抑郁可能会给受影响的母亲、她的婴儿和她的家人带来广泛的负面后果。例如，患有产后抑郁的女性可能会产生自我伤害或伤害孩子的想法，她们自杀的风险也会增加。

根据2010年发表在《婴儿行为与发展》上的一篇文章，产后抑郁可能会进一步导致母亲和孩子之间的互动中断，例如母亲和孩子之间更高的脱离行为比率和更低的视觉和语音交流比率。根据2003年发表在《妇女心理健康档案》上的一篇文章，证据还表明产后抑郁与儿童发育之间存在关联，患有产后抑郁患者的孩子的认知发育受损的风险更大，这一事实就是例证。

产后抑郁主要通过心理疗法或药物疗法进行治疗，但由于怀孕和哺乳期间风险-收益比的变化，药物疗法的启动门槛比MDD更高，母乳喂养的母亲可能出于一系列担忧而不愿开始药物治疗。

此外，就像在MDD中一样，SSRIs的疗效受到起效缓慢和缓解率低的限制，而且可能会出现显著的副作用。此外，FDA批准的唯一一种专门用于PPD的药物治疗--布雷沙诺酮--需要住院60小时输液，并由医疗保健提供者持续监测。

因此，从多个角度来看，PPD的负担是巨大的，而且缺乏安全、有效、快速和方便的药物来治疗这种情况。我们相信，我们的美布汀候选产品GH001、GH002和GH003有潜力满足这一未得到满足的需求。

我们的解决方案-GH001、GH002和GH003

我们正在开发三种甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-甲氧基色胺(5-MeO-DMT)候选产品：GH001、GH002和GH003。我们的主要候选产品GH001是通过专有吸入方法为美布替宁管理配制的。我们已经调查了单剂量诱导方案和IDR中的GH001给药情况，在IDR中，同一天最多给出三个递增剂量的GH001。

有了GH001，我们已经完成了两个第一阶段的健康志愿者临床试验(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，其中通过吸入给药观察到在所调查的单次剂量水平和IDR中耐受性良好。我们还完成了一项针对TRD患者的开放标签、单臂1/2期临床试验。在这项试验的第一阶段，没有观察到严重的不良反应或SAE，所有的药物不良反应或ADR都是轻微的，并自发消失。根据我们观察到的临床活动，我们还认为，单剂量服用GH001有可能在某些患者中诱导超快的MADRS缓解。基于试验第二阶段观察到的临床活动，我们认为，与单剂GH001相比，在单日内增加受试者内剂量的IDR可以进一步提高MADRS缓解率。

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作为TRD的下一项试验，我们最近启动了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验(GH001-TRD-201)。我们最近还启动了GH001的2a期概念验证临床试验，用于治疗双相II型障碍和当前抑郁发作(BDII)(GH001-BD-202)和治疗产后抑郁症(PPD)患者(GH001-PPD-203)，我们预计将于2023年第四季度完成。

目前，GH001是使用从第三方购买的吸入设备以气雾剂的形式提供的。我们将继续在TRD(GH001-TRD-201)的2b阶段试验以及BDII(GH001-BD-202)和PPD(GH001-PPD-203)的2a阶段试验中使用该设备。2021年，我们与CDMO合作，开始为GH001开发一种专有的气雾剂输送设备，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。根据最近的开发进展，我们现在预计将在2023年第三季度提交与该专有设备一起交付的GH001的IND。IND开放研究预计将是在健康志愿者中进行的第一阶段临床药理学试验 (GH001-HV-106)，旨在支持与我们目前临床试验中使用的第三方设备产生的临床数据的桥梁。

有了我们的第二个候选产品美布福汀GH002，通过专有的静脉注射方法给药，我们最近启动了一项针对健康志愿者的双盲、安慰剂对照、随机、剂量范围的临床药理学试验(GH002-HV-105)，我们预计将于2023年第四季度完成。

GH003是我们的第三个候选产品，通过专有的鼻腔给药方法配制用于给药。GH003目前处于临床前开发阶段。

我们预计在我们的精神和神经疾病重点领域内的亚群和有限的使用场景中开发GH002和GH003。

我们的Mebufotenin候选产品

吸入型美布福宁候选产品--GH001

摘要

我们的美布福宁铅(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)候选产品GH001是通过专有吸入方法配制的。对于GH001，我们使用根据当前良好制造规范或cGMP标准生产的合成开发的药用级美布福宁。我们目前正在研究将GH001作为单剂诱导方案和IDR给药，在IDR中，每天通过吸入给药多达三个递增剂量的GH001。我们已经完成了GH001的两个第一阶段健康志愿者临床试验(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，其中通过吸入给药的GH001在所研究的单剂量水平和IDR中被观察到很好的耐受性。我们还完成了针对TRD患者的开放标签、单臂1/2期试验(GH001-TRD-102)。在完成的第一阶段中，未观察到任何SAE，所有不良反应都很轻微，都是自发缓解的。根据我们观察到的临床活动，我们还认为，单次服用GH001有可能在某些患者中诱导超快的MADRS缓解。根据在试验第二阶段观察到的临床活动，我们认为，与单剂GH001相比，我们的IDR在单日内剂量增加可以进一步提高MADRS的缓解率。作为GH001在TRD中的下一项试验，我们最近启动了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验(GH001-TRD-201)。我们最近还启动了2a期概念验证试验，将GH001用于双相II型障碍和当前抑郁发作(GH001-BD-202)和产后抑郁症(GH001-PPD-203)。

GH001的优势

TRD是我们开发GH001的领先指标。我们相信，如果获得批准，GH001可能会为TRD患者的治疗提供显著的好处。我们的目标是实现以下目标：

•

最大限度地实现超快和持久的减刑；

•

一次就诊的初步治疗，没有系统的心理治疗；以及

•

再次治疗方便且不常见。

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我们相信，GH001的以下功能将使我们能够实现这些目标：

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诱发巅峰体验的高倾向：我们认为，GH001具有很高的诱发PE的倾向。这一点很重要，因为我们认为PES的发生可能与TRD患者超快速诱导持久缓解有关，因此我们认为它可能作为治疗效果的一个标记。

•

个体化给药方案：我们认为，当在短时间间隔内(例如1小时)重新给药时，不会出现临床相关的对美布替宁的耐受性发展，因此不会减少精神活动效应。再加上精神活动效应的超快速起效和持续时间短，这一方面允许在IDR中重新给药GH001，其中GH001可以在一天内多次给药，例如在最多2小时内最多给药三次。我们目前正在研究这种IDR与单次给药相比是否可以增加TRD患者的PES发生率，以及这是否会导致超快速缓解率的增加，同时避免不必要的高剂量。我们认为，在同一天内优化治疗非常重要，这不仅是因为患者直接受益，还因为可以及早发现反应不足的患者，而不需要进行冗长的反复试验，在此期间，患者经常面临无效治疗的潜在副作用。

•

治疗方案：我们认为，与其他被研究用于治疗精神障碍的5-羟色胺类精神活性药物相比，超快速起效和持续时间短的精神活性药物可能会赋予显著的便利性和可行性优势，后者最初的精神活性效应起效较慢，可以持续几个小时。我们进一步相信，由GH001引起的这些特征和精神活性效应允许在治疗前不需要漫长而复杂的患者准备的情况下给药，在体验期间只需要有限的医疗保健提供者的支持，并且在体验之后不需要频繁的心理整合工作。这种对结构化心理治疗的避免减少了对医疗保健提供者的培训要求，并从整体上创造了一种方便和有效的潜在治疗范例。

基于这些特点，我们相信，GH001有可能为治疗TRD提供一种有吸引力的替代方案，取代目前可用的疗法和其他正在开发的疗法。

临床经验

第一阶段：健康志愿者试验(GH001-HV-101，NCT04640831)

我们已经在健康志愿者身上完成了GH001的第一阶段临床试验，这是我们的可吸入美布汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)产品的候选药物。

试行设计

试验分为两个部分，描述如下：A部分是一项开放标签、单臂、单剂量试验，有四个剂量水平(2毫克、6毫克、12毫克、18毫克)的GH001正在研究中；B部分是一项开放标签、单臂、受试者内剂量递增试验，其中IDR在一天内给予最多三个递增剂量的GH001(6毫克为第一剂、12毫克为第二剂、18毫克为第三剂)。根据我们专有的PE量表评估，只有当受试者在之前给药的剂量下没有达到PE时，才会给予第二剂和第三剂。

这项试验的主要终点是评估GH001在健康志愿者中的安全性及其与剂量相关的精神活性效应。参与者在服药当天接受监测，并在服药后第一天和第七天进行额外的随访。建立了一个研究安全小组，或SSG，其中包括外部专家，以评估每次访问时所有参与者的安全和精神影响数据。

目录表

基线特征

A组招募18名受试者(2 mg，n=4)，6 mg(n=6)，12 mg(n=4)，18 mg(n=4)，B组招募4名受试者，A组中位年龄27岁，B组中位年龄30岁。

结果

所有参与者都完成了所有计划的访问。没有SAE的报告。A组18名受试者中12名(66.67%)和B组4名受试者中3名(75%)至少发生过一次ADR。所有的不良反应都是轻微的，除了A部分在12毫克剂量水平上的“心率增加”的不良反应和在B部分的一个受试者的“疲劳”的不良反应(在接受了6毫克和12毫克剂量后)是中等强度的。所有不良反应均自行解决。在A部分，报告的不良反应是：恶心(4名)、头痛(3名)、焦虑(2名)、笨拙、感觉热、视力模糊、心率增快、听觉亢进、精神疲劳、闪回、幻觉、异常梦、失眠、疲劳、兴奋情绪和困惑状态(各1名)。在B部分，报告的不良反应是：恶心(2名参与者)、疲劳、头部不适和头痛(各1名参与者)。在安全实验室分析中没有观察到临床上有意义的信号，在精神安全评估或认知功能的任何测量中也没有观察到临床上相关的变化。除了在服用GH001后不久心率和血压出现暂时的、非临床相关的增加外，生命参数没有发生明显的变化。SSG在A部分从2 mg到18 mg的所有单次剂量和从6 mg到12 mg的剂量递增到B部分的18 mg时均未观察到意外、严重和持久的不良反应。

就A部分中的PE量表所测量的精神活动效应强度而言，2 mg剂量(PE总分9.0，4名PE参与者中的0)、6 mg剂量(PE总分43.8，6名PE参与者之一)和12 mg剂量(PE总分65.5，4名PE参与者中的2名)的平均PE总分和达到PE的患者比例呈现剂量相关性趋势。这种剂量相关的趋势在18毫克剂量下不会持续(PE总分为59.2，是PE的四名参与者之一)。

在B部分中，观察到所有参与者的精神活动效应的强度随着剂量的增加而增加。此外，所有参与者都能够在其最大个人剂量水平上实现PE，即一名参与者的初始剂量为6毫克，两名参与者的第二剂量为12毫克，一名参与者的最终剂量为18毫克。在这一最大个人剂量水平上，平均PE总分(PE总分89.3)高于A部分的所有剂量组。

目录表

1/2期：GH001在TRD患者中的临床试验(GH001-TRD-102，NCT04698603)

我们已经完成了GH001在TRD患者身上的1/2期临床试验，这些患者在他们目前的抑郁发作中，没有通过至少两个适当的药物治疗疗程或一个适当的药物治疗疗程和至少一个基于证据的心理治疗疗程，根据抗抑郁药物治疗病史-简表，或ATHF-SF进行评估。

试行设计

试验设计分为两个部分，如下所示：A部分(n=8)，这是一项开放标签、单臂、单剂量的第一阶段试验，正在研究两个剂量水平(12 mg、18 mg)的GH001；以及B部分(n=8)，这是一项开放标签、单臂第二阶段试验，将我们的IDR与GH001患者内剂量递增。在B部分，患者在一天内接受至少一剂至最多三剂GH001；应用的三个剂量步骤分别为6毫克、12毫克和18毫克。较高剂量水平的给药是通过评估患者在先前给药剂量下是否达到PE来指导的。试验对象为18至64岁(含)的患者。

第一阶段A部分的主要终点是评估单次剂量的GH001在TRD患者中的安全性和耐受性。第二阶段B部分的主要终点是评估我们的IDR对抑郁症严重程度的影响，根据给药后第七天缓解患者的比例进行评估，定义为MADRS总分小于或等于10。MADRS是广泛接受的抑郁症评分标准，范围从0到60，已被用作其他抑郁症治疗关键试验的主要终点。在给药当天对参与者进行监测，并在给药后第一天和第七天进行后续随访。建立了包括外部专家在内的SSG，以评估所有患者在完成A部分的每个剂量水平和完成B部分后的安全性和有效性数据。

目录表

第一阶段A部分患者的基线特征

8名患者被纳入第一阶段A部分，中位年龄为29岁。MADRS的抑郁症严重程度基线中位数为33。4名患者接受了12毫克的治疗，4名患者接受了18毫克的GH001治疗。

第一阶段的结果A部分：安全

所有患者均完成所有计划就诊。没有SAE的报告。服用12毫克组的4名患者中有3名(75%)和服用18毫克组的4名患者中有3名(75%)至少经历过一次ADR。所有的不良反应都是轻微的，而且是自发缓解的。不良反应包括：头痛(3例)、感觉异常、闪回(各2例)、头晕、肌肉痉挛(各1例)。根据A部分的现有数据，SSG得出结论，在A部分中，在安全实验室分析、精神安全评估或认知功能测量中没有观察到任何意外或严重的不良反应，也没有观察到任何临床上的重大变化。除了在服用GH001后不久心率和血压出现暂时的、非临床相关的增加外，生命参数没有发生明显的变化。此外，SSG得出的结论是，基于对哥伦比亚自杀严重程度评定量表(C-SSRS)和MADRS分项“自杀念头”的审查，没有观察到与自杀意念或自杀行为有关的安全信号。

第一阶段的结果A部分：疗效

作为A部分的次要目标，我们还评估了临床活动，包括MADRS缓解，定义为MADRS总分小于或等于10，以及MADRS临床反应，定义为MADRS总分较基线下降50%或更多。12 mg组中2例(50%)和A部分18 mg组中4例患者(25%)在给药后第7天出现MADRS缓解和临床反应，18 mg组另有1例(25%)在给药后第7天出现MADRS临床反应。与基线相比，其他4名患者在第7天的MADRS评分基础上也有改善，但没有达到MADRS缓解或MADRS临床反应。在第七天缓解的三名患者中，所有人都从第一天开始缓解，其中两人最早在服药后两小时就缓解了。在第7天，平均MADRS较基线变化：12毫克组为-21.0(-65%)，18毫克组为-12.5(-40%)。平均体育总分：12 mg组为58.2分，18 mg组为59.1分。在12 mg组中，4名患者中有2名患者发生了PE，这两名患者的MADRS都得到了缓解。

第二阶段B部分

这项临床试验的第二阶段B部分包括在同一给药日最多服用三剂GH001的可能性，如果第一次或第二次给药不符合PE的要求。与单剂GH001相比，该IDR的目标是提高TRD患者的PES发生率和临床缓解率。三个剂量阶梯分别为6 mg、12 mg和18 mg。更高剂量的给药是通过对患者在之前给药剂量下是否达到PE的评估来指导的。

第二阶段患者的基线特征B部分

8名患者被纳入B部分，中位年龄34岁。MADRS的抑郁症严重程度基线中位数为32。根据PE引导的IDR，6名患者接受6 mg，然后12 mg的GH001，2名患者接受6 mg，12 mg，然后18 mg的GH001。

第二阶段的结果B部分：安全

所有患者均完成所有计划就诊。没有SAE的报告。8名患者中有7名(87.5%)至少经历过一次ADR。除2例恶心不良反应和1例抑郁症状不良反应强度中等外，其余均为轻度不良反应。所有不良反应均自行解决。不良反应包括：头痛、感觉障碍(各3例)、焦虑、闪回、恶心(各2例)、腹部不适、肌肉不适、感觉异常和抑郁症状(各1例)。

目录表

根据B部分的现有数据，SSG得出结论，在B部分，没有观察到任何意外或严重的不良反应，也没有观察到任何安全实验室分析、精神安全评估或认知功能测量的临床显著变化。除了在服用GH001后不久心率和血压出现暂时的、非临床相关的增加外，生命参数没有发生显著的变化。此外，SSG的结论是，基于对C-SSRS和MADRS分项“自杀念头”的审查，没有观察到与自杀意念或自杀行为有关的安全信号。

第二阶段B部分的结果：疗效

第二阶段B部分的主要终点被定义为服药后第七天缓解的患者比例，定义为MADRS总分小于或等于10。这一主要终点在第七天达到了8名患者中的7名(87.5%)(p

在第二阶段的B部分中，观察到所有患者的精神活动效应的强度随着剂量的增加而增加。此外，8名患者中有7名能够在他们的最大个人剂量水平上达到PE，这是6名患者的第二剂12毫克和2名患者的最终剂量18毫克。在这一最大个人剂量水平下，平均PE总分高于第一阶段A部分的单剂量组(PE总分为90.4分) ，7名PE患者中有6名获得了MADRS缓解，其中1名接受了所有三种剂量水平但未达到PE的患者额外获得了1次MADRS缓解。

结论

根据在GH001-TRD-102试验中观察到的临床活动，我们认为，与单剂GH001相比，服用GH001有可能在某些TRD患者中诱导超快的MADRS缓解。与单剂GH001相比，在受试者内部剂量增加的情况下，在单日内服用我们的IDR可以提高TRD患者的临床缓解率、平均MADRS减少和PES的发生率。

第一阶段：健康志愿者的临床药理学试验(GH001-HV-103)

我们已经完成了GH001在健康志愿者身上的一期临床药理学试验。

试行设计

试验设计分为两部分：单剂部分，采用双盲、安慰剂对照、随机、平行分组设计，10名受试者的3个剂量组(6 mg、12 mg、18 mg)单次吸入GH001或安慰剂，每剂量组8名受试者服用GH001，每剂量组2名受试者服用安慰剂；和多剂量部分，在开放标签非随机设计中，我们的IDR在单日服用最多三个递增剂量的GH001(6毫克为第一剂，12毫克为第二剂，18毫克为第三剂)，其中第二和第三剂仅在受试者在之前的给药剂量没有达到PE的情况下才给予，根据我们专有的PE量表进行评估，并且在两个不同的剂量间隔(1小时，2小时)分别在8名受试者中进行了测试。

目录表

该试验的主要终点是评估美布替宁和其代谢物--蟾酥宁的药代动力学特征。参与者在服药当天接受监测，并在服药后第7天和第30天进行额外的随访。

基线特征

30名受试者(6 mg(n=8 GH001，n=2安慰剂)，12 mg(n=8 GH001，n=2安慰剂)，18 mg(n=8 GH001，n=2安慰剂)被招募到试验的单次给药部分，16名受试者(n=16 GH001)被招募到多次给药部分，评估两种不同给药间隔(1小时和2小时间隔组，n=8 GH001)的日内IDR。单剂部分的中位年龄为28岁，多剂部分的中位年龄为27岁。在多次给药部分，根据PE引导的IDR，1名参与者接受6毫克的GH001(在1小时间隔组)，6名参与者接受6毫克然后12毫克的GH001(3名参与者在1小时间隔组，3名参与者在2小时间隔组)，9名参与者接受6毫克，然后12毫克，然后18毫克GH001(4名参与者在1小时间隔组和5名参与者在2小时间隔组)。

结果

所有参与者都完成了所有计划的访问。没有SAE的报告。单剂服用GH001的24名受试者中有11名(45.8%)出现了至少一种不良反应，而在单剂服用安慰剂的6名受试者中，有0名(0%)出现了至少一种不良反应。在多剂量部分，接受GH001治疗的16名受试者中有7名(43.8%)至少经历了一次ADR。所有ADR均为轻度不良反应。所有不良反应均自行解决。在单次给药部分，报告的不良反应为：头痛(4名参与者)、心动过速、哭泣(各2名参与者)、胸部不适、头晕、口干、运动障碍、疲劳、口腔感觉减退、干涩、嗜睡和震颤(各1名参与者)。在多次给药的部分，报告的不良反应是：疲劳(三名参与者)、头痛、哭泣(两名参与者各一名)、梦异常、口腔感觉异常和紧张(一名参与者各一名)。除了在服用GH001后不久心率和血压出现暂时的、非临床相关的增加外，生命参数没有发生明显的变化。同样，在给药后的最大呼气流速以及安全性的实验室分析、心电图和精神安全性评估(包括C-SSRS)中也没有观察到相关的临床变化。

目录表

来自单剂量和多剂量部分的药代动力学分析结果与观察到的精神活性效应的超快速起效和持续时间短是一致的。认知功能测试的结果以及基于我们专有的PE量表的精神活动效果评估的结果与之前的试验结果一致。

结论

在所调查的单次剂量水平下，通过吸入给予GH001的耐受性良好，在IDR中，受试者内剂量在一天内以两次剂量间隔(1小时、2小时)递增，并进行30天的随访。试验的全部结果支持，在未来的临床试验中使用IDR的每个剂量之间的间隔降至一小时是可行的。

启动的临床试验

阶段2b：随机、双盲、安慰剂对照临床试验，GH001在TRD患者中的开放标签延伸(GH001-TRD-201)

我们最近启动了一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的GH001期临床试验，在目前抑郁发作中至少两个疗程的药物治疗失败的TRD患者中，使用马萨诸塞州综合医院抗抑郁药物治疗反应问卷(MGH-ATRQ)进行评估。

试行设计

试验包括两个部分，如下所示：第一部分，这是一个为期7天的随机、双盲、安慰剂对照阶段；第二部分，这是一个为期6个月的开放标签延长阶段，或称OLE阶段。预计第一部分将随机抽取大约80名患者，所有患者将在第一部分的第7天直接过渡到第二部分。

在这两个部分中，GH001作为IDR给药，包括最多3个递增剂量的GH001(6毫克、12毫克和18毫克)，按计划间隔1小时给予，其中只有在患者在先前给药的剂量没有达到PE的情况下才给予第二和第三剂。

•

在双盲第1部分，患者接受单一的GH001 IDR或安慰剂IDR，遵循与GH001 IDR相同的剂量间隔和剂量递增标准。

•

在OLE第2部分，根据具体的再治疗标准，患者可以在6个月内根据需要获得最多5个GH001 IDR。再治疗标准包括抑郁症的严重程度以及以前的IDR的有效性、耐受性和数量。

18岁至64岁(含)的患者可参加试验。

主要终点是评估对抑郁症严重程度的影响，通过在双盲期结束时给药后从基线到第七天的MADRS的平均变化来评估。MADRS是一种被广泛接受的抑郁症分级标准，范围从0到60，已被用作其他抑郁症治疗的关键试验的主要终点。美国食品和药物管理局行业指南草案“重大抑郁障碍：开发治疗药物”重点指出，对于速效抗抑郁药，速效抗抑郁药一般应在1周内证明有效。

目录表

第一阶段：GH002在健康志愿者(GH002-HV-105)中的临床药理试验

我们已经在健康志愿者中启动了GH002的一期临床药理学试验。

试行设计

试验分为两部分：单剂部分，随机、双盲、安慰剂对照，在8个受试者的最多9个剂量队列中单次静脉注射GH002或安慰剂，其中每个剂量组6个受试者接受GH002，每个剂量组2个受试者接受安慰剂；和多剂量部分，在开放标签，非随机设计中，IDR将在一天内给8名受试者，最多增加3剂GH002，其中第二和第三剂仅在受试者在之前给药的剂量下没有达到PE时才给予，如我们专有的PE量表评估的那样。我们预计在2023年第四季度完成此试验。

2a期：GH001在双相II型障碍和当前的严重抑郁发作患者中的临床试验(GH001-BD-202)

我们最近启动了一项使用GH001的2a期临床试验，用于双相II型障碍和目前的主要抑郁发作患者。

试行设计

这项试验是一项开放标签、非随机、单臂试验，我们的IDR将在一天内给予最多3个递增剂量的GH001(6毫克、12毫克、18毫克)，其中第二和第三剂仅在受试者在之前给予的剂量没有达到PE时才给予，根据我们专有的PE量表进行评估。这项研究预计将招募15名患者。

主要终点是评估对抑郁严重程度的影响，通过给药后从基线到第七天的MADRS的平均变化来评估。我们预计在2023年第四季度完成此试验。

目录表

2a期：GH001对女性产后抑郁症患者的临床试验(GH001-PPD-203)

我们最近启动了一项2a期临床试验，使用GH001治疗女性产后抑郁症患者。

试行设计

主要终点是评估对抑郁严重程度的影响，通过给药后从基线到第七天的MADRS的平均变化来评估。我们预计在2023年第四季度完成此试验。

监管相互作用

2022年5月，我们宣布了与FDA的IND前会议的积极结果，为我们准备了预期的GH001 IND提交，使用第三方吸入设备以气雾剂的形式提交，预计不晚于2023年第一季度提交，并计划在TRD患者中以第一阶段成像研究的形式进行IND开放研究，旨在进一步阐明GH001(GH001-TRD-104)的作用机制。

然而，根据我们为GH001开发的专有气雾剂输送装置的最新进展，我们现在预计将在2023年第三季度向FDA提交与该专有气雾剂输送装置一起交付的GH001的IND。IND-OPEN研究现在预计将是在健康志愿者(GH001-HV-106)中进行的第一阶段临床药理学试验，旨在支持与我们目前在临床试验中使用的第三方设备产生的临床数据的桥接。我们已经提交了与FDA会面的请求，以便进一步讨论这一计划中的提交。

计划中的GH001临床试验

我们目前计划对GH001进行以下额外的试验：

•

在健康志愿者中进行的第一阶段临床药理学试验(IND-OPEN研究)，旨在支持与我们目前临床试验中使用的第三方设备(GH001-HV-106)产生的临床数据的连接；以及

•

在第一阶段临床药理学试验(GH001-HV-106)完成之后，对TRD患者进行一期成像研究，旨在进一步阐明GH001(GH001-TRD-104)的作用机制。

这些试验将有助于为我们未来的临床开发计划提供信息。在完成临床开发后，我们计划在美国和欧洲寻求GH001的监管批准。

GH001的指示扩展机会

考虑到GH001提出的重置FC和5-羟色胺能激动症的机制，我们认为它代表着除TRD之外的多种精神和神经疾病的令人信服的治疗选择。通过与学术机构和CRO的合作，我们打算探索GH001在其他精神病学或神经学适应症方面的好处，其中第一种是双相II型障碍和产后抑郁症。

静脉注射美布替宁候选产品GH002和鼻腔注射美布汀候选产品GH003

GH002是我们的第二个美布替宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)候选产品，通过专有的静脉注射方法配制给药。我们相信，GH002有可能成为一种有吸引力的治疗选择，例如，在患有潜在呼吸道或肺部疾病的患者中，或者在难以确保充分进行GH001吸入的情况下，例如在患者可能无法使用吸入器的急性精神急救情况下。我们最近在健康志愿者(GH002-HV-105)中启动了一项随机、双盲、安慰剂对照、剂量范围不等的GH002临床药理学试验，我们预计将于2023年第四季度完成。

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目录表

GH003是我们的第三个候选产品，通过专有的鼻腔给药方法配制用于给药。GH003目前处于临床前开发阶段。

我们预计在我们的精神和神经疾病重点领域内的亚群和有限的使用场景中开发GH002和GH003。

非临床经验

美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)的体外和体内数据允许我们的临床试验GH001-HV-101、GH001-HV-103和GH001-TRD-102的启动。我们推进了一项非临床研究计划，包括额外的体外和体内毒理学研究以及安全药理学研究，包括评估我们高纯度活性药物成分(API)的遗传毒性和心脏毒性的研究。这些研究的结果，加上发表的学术文献中的数据，支持了我们最近在BDII(GH001-BD-202)和PPD(GH001-PPD-203)中启动了GH001的2a期临床试验，我们在TRD中进行的GH001的2b期临床试验(GH001-TRD-201)，以及我们在健康志愿者身上进行的GH002的第一阶段临床试验(GH002-HV-105)，也可能形成支持我们鼻腔内候选产品美布福汀的GH003临床计划的基础。随着我们的开发进展，预计将进行更多的非临床研究。

美布福宁的给药系统和给药途径

我们正在努力优化现有的给药系统，并研究更多的给药系统和甲氧基甲氧基色胺(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)的给药途径，我们相信这将扩大我们的候选产品可能受益的患者群体。

目前，我们的可吸入美布福汀候选产品GH001已经使用从第三方购买的吸入器进行了蒸发，该吸入器是欧盟的CE认证医疗设备，并在加拿大和澳大利亚获得了医疗设备许可。我们继续在TRD患者(GH001-TRD-201)的2b期试验中以及最近启动的双相II型障碍(GH001-BD-202)和产后抑郁症(GH001-PDD-203)的2a期试验中使用该设备。我们正在与CDMO合作，为GH001开发一种专有的输送设备，用于我们的关键临床试验计划和商业用途，根据最近的开发进展，我们现在预计将在2023年第三季度提交与该专有设备一起交付的GH001的IND 。IND-OPEN研究预计将是在健康志愿者(GH001-HV-106)中进行的第一阶段临床药理学试验，旨在支持与我们目前临床试验中使用的第三方设备生成的临床数据的桥接。由于我们专有的气雾剂输送装置的进展，我们不再计划与第三方装置一起提交IND。

我们的静脉注射美布福汀候选产品GH002目前使用的是标准的非处方药注射器。对于未来的临床研究，我们可能会授权或从第三方购买特定的交付设备，或者与CDMO合作开发此类设备并建立此类设备的制造能力。

对于我们的鼻腔用美布福宁候选产品GH003，我们计划授权或从第三方购买所需的递送设备，或与CDMO合作开发此类设备并建立此类设备的制造能力。

我们预计，GH001和GH003以及相关设备将作为药物-设备组合产品受到FDA的监管。但是，对于GH002，此分类将取决于我们对其商业演示的最终选择。

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目录表

制造和供应

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依靠CDMO进一步开发和合成我们的GH001、GH002和GH003候选产品中包含的原料药，并进一步开发和制造我们的候选产品。对制造过程进行了约定，以使相关原料药和产品候选制造步骤符合cGMP。我们预计将继续依赖第三方开发和生产我们可能使用的所有临床供应原料药和药物产品。我们还使用合同制造商来填写、标记、包装、存储和分发我们的候选产品。我们目前的原料药依赖于两家供应商，而我们的GH001候选产品依赖于一家供应商，由于我们只维持有限的原料药和GH001候选产品的供应，因此在任何需要更换我们的一个或多个供应商的情况下，我们可能无法避免材料中断。对于我们针对TRD患者的2b期试验(GH001-TRD-201)以及针对双相II型障碍(GH001-BD-202)和产后抑郁症(GH001-PDD-203)的2a期试验，我们目前从第三方获得了用于从我们的GH001候选产品中制造吸入气雾剂的雾化设备。我们没有与该第三方签订商业供应协议，也没有与任何其他合适的气化设备供应商签订许可协议。然而，我们正在与CDMO合作开发一种用于GH001的专有递送设备，用于我们的关键临床试验计划和商业用途，根据最近的开发进展，我们预计将在2023年第三季度提交与该专有设备一起交付的GH001的IND。

商业化

如果我们的GH001、GH002和GH003候选产品中的任何一个获得批准，我们计划利用我们自己的销售和营销能力，瞄准美国和主要欧洲市场的公共和私人医疗保健提供商和诊所网络。然而，根据情况，我们可能会与具有互补商业能力的第三方达成商业化合作、合作或许可协议。

竞争

我们行业的特点是有许多新兴和创新的技术，竞争激烈，非常重视自主产品权利。虽然我们认为我们的GH001、GH002和GH003候选产品代表着相对于市场上和正在开发的其他TRD治疗方法的治疗范式的根本性转变，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药公司、专业制药和生物技术公司、学术机构、非营利组织、政府机构和医学研究组织。我们成功开发和商业化的任何候选产品，包括我们的GH001、GH002和GH003候选产品，都将与未来可能推出的护理标准和新的药理学和躯体疗法展开竞争。

根据目前对监管机构的理解，TRD包括那些没有得到两种或更多MDD药物疗法帮助的患者。目前，美国只批准了两种针对TRD的药物疗法：由NMDA受体拮抗剂Janssen销售的Spravato(埃斯氯胺酮)，以及通用的奥氮平和盐酸氟西汀胶囊。正因为如此，用于MDD的抗抑郁药经常被开出处方、与第二种药物联合或与第二种药物一起使用来治疗TRD患者。几家生物制药公司拥有正在评估或计划评估的临床前和临床开发中的疗法，包括用于精神疾病的疗法，包括Axome Treeutics、Beckley Squtech、Compass Path、Cybin、Entheon、Mindmed、感知神经科学、Relmada Treeutics、Sage Pharma和Viridia Life Science。在使用其他迷幻剂化合物的计划中，最先进的是Compass Path公司的研究疗法COMP360，并结合心理支持进行治疗，已经报告了TRD的2b阶段试验结果，并启动了第3阶段计划。

我们可能与之竞争的许多制药、生物制药和生物技术公司已经为其疗法建立了市场，并且比我们拥有更多的财政、技术、人力和其他资源，可能更有能力开发、制造和营销卓越的产品或疗法。此外，许多潜在竞争对手在进行新治疗物质的非临床研究和人体临床试验以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有比我们更丰富的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功获得FDA或EMA对替代或高级产品的批准。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。规模较小且处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。越来越多的公司正在加大力度发现新的迷幻化合物。

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目录表

知识产权

专利战略

我们的商业成功在一定程度上与在欧盟、美国、英国和其他司法管辖区获得、维护和执行专利、商业秘密和其他专有权利的知识产权保护有关。我们计划继续通过并行的知识产权战略从战略上保护我们的创新，将专利保护与监管和市场排他性结合起来。我们还可以依靠与我们的专有技术有关的商业秘密和技术诀窍、持续创新和未来的许可内机会来发展、加强和保持我们的竞争地位。

专利申请

我们已经提交了11个专利系列的专利申请，涵盖了美布福宁的新用途(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)，包括使用美布福宁治疗各种疾病，如吸入给药，或通过鼻腔、口腔、舌下、静脉、肌肉或皮下给药，新的气雾剂成分，制备和纯化美布福宁的新制造方法，高纯度的美布福宁，新的盐形式的美布福宁以及与给药装置相关的新方面。我们致力于通过持续的研究和开发来探索美布福宁的更多机会，并将继续为我们的所有创新寻求专利保护。

我们的专利申请WO2020169850和WO2020169851共同涵盖了美布替宁在各种疾病中的新用途，包括通过吸入或通过鼻腔、口腔、舌下、静脉、肌肉内或皮下给药使用美布替宁治疗TRD，申请于2020年2月24日提交，优先日期为2019年2月22日。对于这两项申请，国家阶段申请已向美国专利商标局(USPTO)、欧洲专利局(EPO)和其他几个国家专利局提交。

另一项专利申请WO2020254584于2020年6月19日提交，该申请涵盖了用于纯化美布福宁和高纯度美布福宁的新制造方法，优先日期为2019年6月19日。对于这项申请，国家阶段申请也已在许多专利局提交，包括美国专利商标局和欧洲专利局。

另一项专利申请WO2021170614于2021年2月24日提交，优先日期为2020年2月24日，该申请涵盖美布替宁物质的新型气雾剂组合物，包括用于给药GH001的气雾剂。对于这项申请，国家阶段申请也已在许多专利局提交，包括美国专利商标局和欧洲专利局。

另一项专利申请于2022年7月22日提交，优先权日期为2021年7月22日。本申请WO2023002005涵盖了制备美布福宁的新制造方法。我们的专利申请WO2023002005是一项国际专利合作条约或PCT申请。PCT申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在我们寻求专利保护的国家/地区在PCT申请的优先日期30至32个月内提交一项或多项国家阶段专利申请，具体取决于国家/地区。对于这次PCT申请，我们还没有提交任何国家阶段的申请。如果我们不及时提交任何国家阶段专利申请，我们可能会失去对本专利申请中披露的发明获得专利保护的能力。虽然我们打算及时提交与我们的PCT 专利申请相关的国家阶段专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。

我们还提交了另外六个尚未公布的专利系列的专利申请，这些专利涉及美布福宁在治疗方面的进一步使用，包括美布福汀的新制造方法、美布福宁的新盐形式、美布福宁的新用途以及美布福宁给药的设备相关方面。这些申请可作为未来PCT申请的优先申请，可在自最初提交之日起一年内提交。

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目录表

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口等方面进行广泛监管。在美国及其他国家和司法管辖区获得监管批准的流程，以及随后对适用的法规和法规以及其他监管机构的遵守，需要花费大量的时间和财力。

FDA审批流程

在美国，药品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药物和化妆品法案，或FDCA和其他联邦和州法规，管理药品和医疗器械的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床搁置、FDA拒绝批准未决的新药申请、NDA、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

在美国，新产品的药物产品开发，包括药物-设备组合产品，通常包括临床前实验室和动物试验，向FDA提交IND(必须在临床试验开始之前生效)，以及充分和受控的临床试验，以确定药物对FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估该产品的特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制或产品CMC的信息、关于药物-装置组合产品的装置成分的信息以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下对健康志愿者或患者进行IND管理。临床试验必须(I)遵守联邦法规；(Ii)符合良好临床实践(GCP)，这些标准旨在保护患者的权利和健康，并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色；以及(Iii) 根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议。每个涉及对美国患者进行检测的协议和后续的协议修订必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验或施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会或IRB进行批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。

支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能是组合的或重叠的。第一阶段包括将药物初步引入健康人体受试者或患者，测试药物以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物在特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量下的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得有关更多患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估药物的总体效益-风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明该药物的疗效。在极少数情况下，单一的3期试验可能就足够了，包括(I)该研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性，并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义的影响，并具有潜在的严重后果，而在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，或者(Ii)当与其他确认性证据结合时。

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目录表

对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商必须提供，例如通过在其网站上发布其关于评估和回应扩大准入请求的政策。

在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在美国开始销售该产品之前，需要FDA批准该NDA。该NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。对于药物-设备组合产品，保密协议还必须包括支持设备组合物的设计、测试、制造和质量信息，包括支持其使用和与药物组合物配伍的信息。准备和提交保密协议的成本很高。大多数保密协议的提交都需要缴纳高额的申请使用费，根据已批准的保密协议的申请者还需要缴纳计划年费。这些费用通常每年都会增加。

FDA自收到NDA之日起有60天的时间来确定是否将根据FDA的门槛确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。一旦提交了文件，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。大多数作为新分子实体或NME的标准审查药物产品的申请在FDA提交NDA之日起10个月内进行审查；大多数属于NME的优先审查药物的申请在FDA提交NDA之日起6个月内审查。优先审查可以适用于FDA确定在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑某些迟提交的信息或旨在澄清提交材料中已提供信息的信息。

FDA还可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。此外，FDA通常将检查制造药物的一个或多个设施，如果是药物-设备组合产品，则检查设备成分。FDA将不会批准该产品，除非符合cGMPs令人满意，并且NDA包含的数据表明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信通常概述了提交文件中的不足之处，可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。

批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求进行风险评估和缓解战略，或REMS，以帮助确保药物的好处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。

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目录表

更改已批准申请中确定的某些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的保密协议或保密协议附录，然后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充剂时使用与审查NDA相同的程序和行动。

组合产品

组合产品是指由两个或两个以上受管制的成分组成的产品，即药物装置、生物装置、药物/生物或药物装置/生物，它们以物理、化学或其他方式组合或混合，作为一个单一实体生产；(Ii)两个或两个以上单独包装在一起或作为一个单元包装在一起的产品，包括药物和装置产品、装置和生物制品或生物和药物产品；(3)单独包装的药物、装置或生物制品，根据其研究计划或拟议的标签，仅拟与经批准的个别指定的药物、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期用途、适应症或效果，并且在拟议产品获得批准后，核准产品的标签将需要改变，例如，以反映预期用途、剂型、浓度、给药途径的改变或剂量的重大改变；或(Iv)单独包装的任何研究用药物、装置或生物制品，根据其建议的标签，只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。

FDA根据产品类型分为不同的分支机构或中心。不同的中心通常审查药物、生物或设备的申请。为了审查组合产品的申请，FDA必须决定由哪个中心负责审查。FDA的法规要求FDA确定组合产品的主要作用模式，即提供组合产品最重要治疗作用的组合产品的单一模式。负责管理该部分产品的中心将成为主要评估者。在评估申请时，领导中心可以咨询其他中心，但仍保留完整的审查权，也可以与另一个中心合作，由该中心将申请的特定部分的审查分配给另一个中心，并将其对该部分的审查权委托给另一个中心。通常，申请者向被选为首席评估师的中心提交单一营销申请，但每个组成部分的单独申请可能会提交给适用的中心。提交多个评估的一个原因是申请人希望获得一些仅在特定类型的申请下获得批准时才会产生的好处，如新药产品独家经营权。如果提交了多个申请，则每个申请都可能由不同的销售线索中心进行评估。

在药物-设备组合产品中，设备组件是预填充的药物输送设备，主要作用模式通常是以药物评价和研究中心(CDER)为主导中心的药物作用模式。CDER将在与设备和放射健康中心就设备特定问题进行磋商的情况下审查NDA。对于联合包装或单一实体组合产品，如预填充的药物输送装置，有两种方法可以满足cGMP要求。制造商可以(I)证明符合适用于组合产品中每个组成部分的所有cGMP法规，或(Ii)在药品-器械组合产品的情况下，证明符合药品cGMP法规或设备质量体系要求或设备QSR，还可以证明遵守组合产品法规中规定的这两套cGMP要求中另一套的附加条款。

不遵守适用的法规要求可能会导致FDA采取执法行动，其中可能包括以下任何制裁：警告或无标题信函、罚款、禁令、民事或刑事处罚、召回或扣押当前或未来的产品、运营限制、部分暂停或完全停产、拒绝或拒绝提交新产品或撤销审批、授权或批准。

加快药品开发和审查计划

FDA维持了几个项目，旨在促进和加快新药的开发和审查，以满足严重或危及生命的疾病或疾病治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，这些计划的目的是加快重要新药的开发或审查。

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如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定为赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动提供了更多机会，并有可能对营销申请进行滚动审查。滚动审查意味着机构可以在赞助商提交完整的申请之前审查营销申请的部分内容，但审查时间要等到申请的所有部分都提交后才开始。

此外，如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果，则该药物可能有资格获得突破性治疗指定。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有功能，此外还提供了关于高效药物开发计划的密集指导和FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破性疗法称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和审批流程的其他计划，包括优先审查指定和加速审批。提交保密协议后，如果作为营销申请对象的药物在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面具有显著的安全性或有效性，则该产品有资格获得优先审查指定。如果FDA批准优先审查，FDA对营销申请采取行动的目标日期为6个月，而标准审查为10个月。

如果一种产品被证明对替代终点有合理的可能预测临床益处的影响，或对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率的影响进行测量，并且考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的影响，则该产品有资格获得加速批准。加速批准取决于赞助商是否同意进行额外的批准后研究，以验证和描述该产品的临床益处。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，在大多数情况下，FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。没有进行所需的批准后研究，或者在上市后研究期间没有确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。此外，FDA通常要求，作为加速批准的条件，所有打算传播或出版的广告和促销材料都必须提交FDA审查。

即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或FDA审查的时间段或批准时间可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，尽管它们可能会加快开发或审查过程。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可向用于治疗罕见疾病或状况的产品授予孤儿药物称号，这种疾病或状况通常是一种在美国影响少于200,000人或在美国影响超过200,000人的疾病或状况，但无法合理预期针对此类疾病或状况开发和制造产品的成本将从产品在美国的销售中收回。

在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露药物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

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目录表

第一个获得FDA批准的特定活性部分用于治疗具有此类指定的罕见疾病的NDA申请者，有权因该适应症而在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式，或在药品供应问题的情况下，显示出与具有孤立药物独家地位的产品相比的临床优势。孤立药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请费。

临床试验信息的披露

包括药品在内的FDA监管产品的临床试验的赞助商必须在ClinicalTrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商还有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟至审判完成之日后最多两年。竞争对手可能会使用这些公开信息来获取有关开发计划进度的信息。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》，新药或新药补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。

儿童最佳药品法案，或BPCA，为NDA持有者提供了六个月的延长，如果满足某些条件，任何药物的排他性-专利或非专利-。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的研究。根据BPCA提出的申请将被视为优先申请。

审批后要求

一旦保密协议获得批准，产品将受到某些批准后要求的约束。例如，FDA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。

FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准的产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序必须在批准后继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前未意识到的问题，监管机构可以撤销产品批准或要求产品召回。

FDA严格监管上市药品的营销、标签、广告和促销活动。药品的广告和促销必须符合FDCA及其实施条例，并且仅限于批准的适应症，并且以与批准的标签一致的方式进行。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。

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目录表

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

橙色图书清单

在通过保密协议寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的每一项专利。在一种药物获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持简化新药申请或ANDA的批准。ANDA规定销售的药物产品具有与所列药物相同强度和剂型的相同活性成分，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开出的处方进行替代。

ANDA申请者必须向FDA证明FDA批准的产品在FDA的橙皮书中列出的任何专利。具体地说，申请人必须证明：(I)尚未提交所需的专利信息；(Ii)所列专利已到期；(Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人也可以选择提交一份声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或雕刻)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有挑战所列专利，ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA接受ANDA备案后，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四款认证通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决的较早30个月。

ANDA申请也将在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利排他性到期之前不会获得批准。

如果第505(B)(2)条的申请人依赖FDA先前对已获批准产品的安全性或有效性的调查结果，则申请人必须向FDA 证明橙色手册中所列获批准产品的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。因此，505(B)(2)保密协议的批准可以被搁置，直到要求参考产品的所有列出的专利已经过期，直到橙皮书中列出的引用产品的任何非专利专有权，例如获得新化学实体的批准的排他性已经过期，在第四段认证和随后的专利侵权诉讼的情况下，直到较早的30个月，诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决。

排他性

一旦NDA批准了新的化学实体，即不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物，该药物将获得五年的市场排他性在此期间FDA不能收到任何寻求批准该药物仿制版本的ANDA。如果提交了第四款认证，ANDA可在新的化学品实体排他性到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能没有第四款认证，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA。如果申请包含赞助商进行或赞助的对批准申请至关重要的新临床研究(生物利用度研究除外)的报告，则药物的某些更改，例如在包装插入中增加新的适应症，可能是三年排他期的主题。FDA不能批准在排他期内包含更改的仿制药的ANDA。

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目录表

如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA可为NDA或现有NDA的补充剂提供三年的市场排他性。这一为期三年的排他性仅包括根据新的临床研究批准的药物的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年的和三年的独家授权不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这是证明安全性和有效性所必需的。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期延长按药物测试阶段(IND申请和NDA提交之间的时间)和所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长为五年。除其他事项外，如果FDA确定申请人没有通过尽职调查寻求批准，则可以缩短延长期限。续展后的专利总期限不得超过14年，只能续展一项专利。对于在申请阶段可能到期的专利，专利所有者可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。要获得临时专利延期，美国专利商标局的董事必须确定申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交保密协议的药物。

受管制物质

联邦受控物质法或CSA及其实施条例建立了一个制造和分销受控物质的“封闭系统”。CSA和美国禁毒署(DEA)颁布的法规对处理受控物质的个人和其他实体提出了登记、安全、记录保存和报告、储存和其他要求。DEA是负责监管受控物质的联邦机构，要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受控物质的个人或实体遵守监管要求，以防止受控物质被转移到非法商业渠道。

DEA根据依赖和滥用的相对可能性，将受控物质归类为五个附表之一--附表I、II、III、IV或V。根据定义，附表一物质最有可能被滥用，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。在可上市的受控物质中，附表II、III、IV或V被认为具有最高的滥用和身体或心理依赖的可能性，而附表V的物质被认为具有最高的滥用和依赖的相对可能性。

美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)目前被归类为附表I药物，如果在美国获准上市，将需要由DEA 重新安排时间，然后才能上市、分销和销售。重新安排取决于FDA的批准和FDA对DEA的适当安排建议。DEA必须进行通知和评论规则制定以重新安排物质。此类行动将受到公众意见的影响，并可能要求就任何此类行动举行行政听证。此外，每个州或司法管辖区还必须采取适当的行政或立法行动，以根据联邦行动重新安排时间。

制造商、进口商、出口商和分销商必须每年向DEA注册才能处理受管制物质。药房和医生必须每三年注册一次。DEA 登记特定于每个设施(即，物理位置)以及在每个位置处理的活动和受控物质时间表。

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在签发受控物质登记之前，DEA检查所有制造、进口和分销设施，以审查安全、记录保存、报告和处理。具体的安全要求因业务活动的类型以及所处理的受控物质的时间表和数量而异。最严格的要求适用于附表一和附表二物质的制造商、进口商和分销商。所需的安全措施包括通过储存在核准的金库、保险箱和笼子中以及通过使用警报系统和监视摄像机，对受控物质进行限制出入和实物控制。注册后，制造设施必须保存记录所有受控物质的制造、接收、库存和分配的记录。制造商必须定期向禁毒署提交附表一和附表二受管制物质、附表三麻醉物质和其他指定物质分配情况的报告。所有DEA注册者(包括制造商、进口商和分销商)必须遵守安全、记录保存和报告要求，例如报告任何受控物质盗窃或重大损失，并遵循销毁或处置受控物质的适当程序。为商业目的进口附表一和附表二管制物质一般限于尚未从国内供应商处获得的物质或国内供应商之间没有充分竞争的物质。除进口商或出口商登记外，进口商和出口商每次进口或出口附表一和表二或表三、表四和表五麻醉药品都必须获得许可证，并提交表三、表四和表五非麻醉品的进口或出口申报单。在某些情况下, 如有必要，附表三非麻醉物质可遵守进出口许可证要求，以确保美国遵守国际药物管制条约规定的义务。

对于在美国制造的药品，DEA根据DEA对满足合法医疗、科学、研究和工业需求所需数量的估计，每年为附表一和表二中可能在美国制造或生产的物质建立总量配额。每个制造商必须申请一个单独的制造或采购配额，代表每个工厂在给定年份可以生产的数量。这些配额同样适用于活性药物成分的生产和剂型的生产。药品监督管理局可每年调整总生产配额数次，并在一年中不时调整个别制造或采购配额，尽管药品监督管理局在是否对个别公司进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。

美国不同的州也制定了单独的受控物质法律和法规，包括许可、记录保存、安全、分配和分配要求。州当局，包括药房委员会，在每个州管理受控物质的使用。

未能遵守适用的要求，特别是受管制物质的损失或转移，可能会导致执法行动，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事起诉。

美国和大多数国家是联合国国际药物管制条约的签署国，这些条约规定了涉及受控物质的某些时间表、许可证、限制和其他要求。由于根据《联合国精神药物公约》，美布替宁被列为附表一管制物质，1971大多数国家维持的法律和法规与美国关于甲布替宁和其他受控物质的法律和法规不相上下。

欧盟药品审批的法规和程序

为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区在质量、安全性和有效性以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的众多不同监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请者都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区启动该产品的临床试验或营销。具体地说，欧洲联盟的医药产品审批流程通常遵循与美国类似的流程，尽管在美国批准一种医药产品并不能保证同一产品在欧盟获得批准，或者在与在美国获得批准的时间范围相同的时间范围内获得批准。它需要令人满意地完成药物开发、非临床研究以及充分和良好控制的临床试验，以确定药品对每个建议的适应症的安全性和有效性。它还要求将营销授权申请或MAA提交给相关主管部门进行临床试验授权，并由这些主管部门授予营销授权，然后该产品才能在欧盟或其成员国(以及冰岛、挪威和列支敦士登)营销和销售。如果我们未能遵守适用的要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

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临床试验批准

在欧盟，临床试验的授权申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国国家主管当局的批准。此外，只有在相关的独立伦理委员会对临床试验发表了赞成的意见后，申请人才能在特定的研究地点开始临床试验。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，取代了以前的临床试验指令2001/20/EC。它重塑了欧盟临床试验的审批制度。具体地说，这项新立法直接适用于所有欧盟成员国(意味着不需要在每个欧盟成员国实施国家立法)，旨在简化和简化欧盟临床试验的审批。例如，新的《临床试验条例》通过一个单一的切入点--临床试验信息系统，规定了简化的申请程序，并严格规定了临床试验申请评估的截止日期。新的临床试验法规(欧盟)第536/2014号于2022年1月31日生效。新《临床试验条例》的暂时性条款允许赞助商选择是否根据《临床试验指令2001/20/EC》或《临床试验条例(欧盟)第536/2014号》提交新的临床试验申请，前提是在新《临床试验条例》生效后的一年内提交临床试验授权申请。如果发起人选择根据临床试验指令2001/20/EC提交, 临床试验继续受临床试验指令2001/20/EC管辖，直到新的临床试验条例(EU)第536/2014号适用后三年。如果在临床试验条例(EU)第536/2014号适用后临床试验继续进行三年以上，则届时临床试验条例(EU)第536/2014号将开始适用于临床试验，如果在过渡期结束前仍在进行，则必须在2025年1月31日之前将其移交给CTIS。但是，在2023年1月31日之后，不能根据临床试验指令2001/20/EC提交新的国家临床试验申请。因此，如果赞助商选择在截至2023年1月31日的一年过渡期内根据临床试验指令提交临床试验申请，则只有在整个临床试验转移到CTIS后，才能在2023年1月31日之后将新的欧盟成员国添加到临床试验中。

营销授权

要获得欧盟监管制度下的产品营销授权，申请者必须提交MAA，要么是根据EMA管理的中央程序，要么是由欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)。营销授权只能授予在欧盟设立的申请人。

集中化程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国(以及冰岛、挪威和列支敦士登)有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品强制实行集中程序，包括含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括用于治疗TRD的产品。对于那些不强制使用集中程序的产品，申请人可以选择使用集中程序，条件是该产品含有用于治疗其他疾病的新活性物质，或者申请人可以证明该产品构成了重大的治疗、科学或技术创新，或者该产品的集中程序符合欧盟一级患者的利益。

根据中央程序，在EMA设立的人用药品委员会，或CHMP，是EMA负责人类药物的委员会，负责评估一种药物是否符合要求的质量、安全性和有效性要求，以及该产品是否具有积极的风险/益处/风险概况。根据中央程序，评估重大战略评估的最长时限为自收到有效重大战略评估之日起210天，不包括申请人需要提供补充信息或书面或口头解释以回答《气候变化框架公约》的问题。停止计时可能会将评估MAA的时间范围延长到210天以上。如果CHMP给出了肯定的意见，它会将意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者将做出最终决定，批准营销授权。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大利益，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210日的评估时限将减少到150天(不包括时钟停顿)，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，CHMP可能会恢复到集中程序的标准时限。

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优质方案

EMA提供了一项计划，旨在加强与EMA的早期对话和EMA的监管支持，以刺激创新、优化发展并加快对优先药物或Prime的评估。它的目的是建立在环境管理协会提供的科学建议计划和加速评估程序的基础上。该计划是自愿的，必须满足药品的资格标准才有资格使用Prime 。

Prime计划对正在开发中的药品开放，申请人打算通过集中程序申请初步上市授权申请。合格的产品必须针对未满足医疗需求的条件(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来主要的治疗优势)，并且它们必须展示通过引入新方法或疗法或改进现有方法来满足未满足的医疗需求的潜力。申请者通常处于开发的探索性临床试验阶段，并将拥有患者的初步临床证据，以证明该药物有希望的活性及其在很大程度上解决未得到满足的医疗需求的潜力。在特殊情况下，如果相关模型中令人信服的非临床数据提供了有希望的活动的早期证据，并且第一个人体研究表明有足够的暴露于所需的药物治疗效果和耐受性，则来自学术部门或中小企业(中小型企业)的申请者可以在开发的较早阶段提交资格申请。

如果为Prime方案选择了一种药物，EMA：

•

从CHMP或高级治疗委员会(CAT)任命一名报告员，在提交上市授权申请之前提供持续支持并积累药物知识；

•

发布对申请人整体发展计划和监管战略的指导意见；

•

与报告员和环境管理协会相关委员会和工作组的专家一起组织启动会议；

•

提供专职EMA联络人；以及

•

在关键的发展里程碑上提供科学建议，必要时让更多的利益攸关方参与，如卫生技术评估机构和患者。

被选入Prime计划的药品预计也将受益于EMA在申请上市授权时的加速评估程序。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，Prime计划下的支持可能会被撤回。

儿科发展

在欧盟，开发新医药产品的公司必须与EMA就儿科调查计划或PIP达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免(即，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非申请豁免或已批准延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月，如果是孤儿药品，则有资格将孤儿市场专有权延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

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欧盟的监管数据保护

在欧洲联盟，根据经修订的(EC)第726/2004号条例和经修订的第2001/83/EC号指令，根据完整的独立数据包批准的新化学实体有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据排他性使欧盟的监管当局在八年内不能参考创新者的数据来评估通用(缩写)应用。在额外的两年市场专营期内，可以提交仿制药上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场专营期届满之前，任何仿制药都不能上市。如果在这10年的头8年中，上市授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，则整个10年的有效期将延长至最多11年，在授权前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，从而创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司具有完整的药物试验、临床前试验和临床试验的独立数据包，则该公司也可以销售该产品的另一个版本。

授权期和续期

原则上，营销授权的有效期为五年，并可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险收益余额的重新评估而续签。为此，营销授权持有人必须至少在营销授权失效前九个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和有效性的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一项额外的五年续展期。未在授权失效后三年内将产品投放欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国市场的任何授权。

受管制药物分类

在爱尔兰，根据修订后的2017年《滥用药物条例》，美布替宁被视为附表1药物。2017年《滥用药物条例》附表1列出了适用最严格管制的药品：它们被认为没有合法或医疗用途，只能在爱尔兰保健品管理局(HPRA)代表卫生部颁发的许可证下进口、出口、生产、供应等。欧盟成员国的立场并不协调。成员国将相关的联合国公约(《1961年麻醉品单一公约》和《1971年精神药物公约》)纳入本国立法，这导致欧盟不同国家对管制物质的监管方式有所不同。因此，重要的是在国家一级确定一种物质是否受到管制，并遵守适用的法律要求。如果我们成功地在欧盟主要成员国获得了营销授权，很可能还需要重新安排美布替宁的使用时间，以启用处方。不能保证这样的重新安排会成功。

在英国，我们的部分生产过程是在英国进行的，根据修订的1971年《滥用药物法》，美布替宁被视为A类药物，根据修订的《2001年滥用药物条例》，美布替宁被视为附表1药物。根据1971年《滥用药物法》，A类药物被认为是最具潜在危害性的，并受到最高程度的控制。同样，2001年《滥用药物条例》附表1列出了适用最严格管制的药物：它们被认为没有合法或医疗用途，只能在英国内政部颁发的许可证下进口、出口、生产和供应。如果MHRA批准它在英国上市，在英国政府内政部重新安排时间之前，美布替宁仍将是附表1药物。除非根据2001年《滥用药物条例》重新安排美布福宁的处方时间，并且除非在授予英国营销授权后和重新安排时间之前通过对GH001、GH002或GH003的法定豁免，否则英国的任何处方医生都需要内政部执照才能开出GH001、GH002或GH003，同样地，任何开了GH001、GH002或GH003处方的患者都需要内政部执照才能拥有GH001、GH002或GH003。不能保证此类Home Office许可证会被授予或重新安排会成功。

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目录表

营销授权后的监管要求

批准后，营销授权持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。

这些措施包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。上市许可持有人必须建立和维持药物警戒系统，并指定一名有资格的个人负责药物警戒，负责监督该系统。主要义务包括加速报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。

此外，所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务作为上市授权的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSURs或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。

此外，授权产品的制造还必须严格遵守欧洲药品管理局的cGMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了产品制造、加工和包装所使用的方法、设施和控制措施，以确保产品的安全和身份。

最后，授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对产品处方者的广告，在欧盟受到修订后的2001/83/EC指令的严格管制。欧盟不允许向普通公众发布仅限处方药的广告。尽管修订后的欧盟指令2001/83/EC规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节和执行受每个欧盟成员国(以及冰岛、挪威和列支敦士登)的法规管辖，并且各国有所不同。

承保范围、定价和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何美布福汀疗法的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人对我们产品的承保范围和报销情况，例如政府医疗保健计划、联邦医疗保险和医疗补助、管理式医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织。这些第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并将建立报销级别。政府和其他第三方付款人提供的保险范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起新疗法等治疗至关重要。在美国，有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定我们的产品是否以及在多大程度上将在Medicare下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS 。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

•

在其健康计划下有保障的福利；

•

安全、有效和医学上必要的；

•

适用于特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是试验性的，也不是调查性的。

我们能否成功地将我们的候选产品商业化，无论是作为单一药物还是联合疗法，在一定程度上将取决于第三方付款人为我们的产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的报销。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现产品开发投资适当回报的价格水平。

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目录表

在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，我们产品的承保范围和报销范围因付款人而异。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。一个付款人决定为医疗产品或服务提供保险并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险，或将以适当的报销率提供保险。第三方付款人还可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。

第三方付款人决定不为使用我们产品的医疗产品或治疗单独报销或不单独报销，可能会在获得批准后减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果第三方付款人承保了我们的候选产品或使用我们候选产品的疗法，则由此产生的报销费率可能不够高，或者可能需要患者发现无法接受的高共付额。我们不能确保我们当前或未来的候选产品或使用此类候选产品的任何程序在美国的覆盖范围和报销范围是否可用，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或可能在未来减少或取消。此外，如果我们或我们的合作者开发用于我们的候选产品的疗法一旦获得批准，我们或我们的合作者将被要求获得这些疗法的单独承保和报销，并且除了我们为我们的产品候选寻求的承保和报销之外。

此外，除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地对价格提出挑战，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。为了确保任何可能被批准销售的候选产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明此类产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人认为某个产品与其他可用疗法相比不具有成本效益，则在获得批准后，他们可能不会将该产品作为其计划下的福利进行承保，或者，如果他们认为承保水平不足以使公司销售其产品获利，则可能不会承保该产品。一旦产品获得批准，第三方付款人决定不承保可能会减少医生的使用率，并对销售、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。

最后，在一些外国国家，药品的拟议定价和报销状态必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如，在欧盟，定价和补偿方案由每个成员国决定。一些欧盟成员国规定，只有在就报销价格达成一致后，才能销售产品。一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，或者转而对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。欧盟成员国之间的做法存在分歧。例如，在法国，有效的市场准入将由与医院达成的协议支持，产品可能由社会保障基金报销。另一方面，联合王国对创新药品实行制度，直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力。药品价格是与保健品经济委员会协商的, 或CEPS。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区会为我们的任何候选产品提供优惠的报销和定价安排。其他欧盟成员国允许公司确定自己的产品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导以限制处方。最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求的水平，随着各国试图管理医疗支出，尤其是在欧盟许多国家经历严重的财政危机和债务危机的情况下，这些努力可能会继续下去。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。接受任何医药产品的报销可能会伴随着成本、用途以及通常的数量限制，这些限制也可能因国家而异。此外，可能适用基于成果的报销规则。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区，如果在这些国家/地区获得批准，将允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看, 在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

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目录表

尽管有上述任何情况，作为CSA下的附表I物质，美布替宁目前被认为没有被接受的医疗用途，使用美布替宁的疗法目前在美国被禁止报销。

其他医疗保健法律和合规性要求

医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的业务运营以及目前或未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何安排可能会使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用法律，以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会影响我们的业务或财务安排以及我们用于研究、营销、销售和分销我们获得批准的候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在的美国的健康信息隐私法规的约束。在美国，可能影响我们运营能力的法律包括：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，可根据联邦医疗保健计划对其进行全部或部分付款。比如联邦医疗保险和医疗补助。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导转诊，则违反了联邦“反回扣法规”。联邦反回扣法规被解释为适用于制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，就FCA或联邦民事罚款法规而言，包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不受起诉，但例外和避风港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护；

•

联邦民事和刑事虚假申报法，如《联邦医疗保险法》，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款或批准索赔；不得故意作出、使用或导致作出或使用虚假陈述或记录材料，以虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移财产的义务；或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少向联邦政府支付资金的义务。根据FCA，制造商即使不直接向政府付款人提交索赔，也可能被追究责任，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔的话。《反海外腐败法》还允许个人充当“告密者”，代表联邦政府提起诉讼，指控违反《反海外腐败法》的行为，并参与任何货币追回。当实体被确定违反了FCA时，政府可以对每一项虚假索赔处以民事罚款和惩罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；

•

联邦民事罚款法，除其他事项外，对提供或转让报酬处以民事罚款，其中包括但不限于，向联邦医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值的任何方式转让物品或服务(有限的例外情况)，此人知道或应该知道这可能会影响受益人对可由联邦或州医疗保健计划报销的物品或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择；

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目录表

•

1996年的联邦《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，规定了额外的联邦刑事责任，即故意和故意执行或试图执行计划，以欺诈任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(即公共或私人)，并故意和故意伪造，以任何诡计或手段隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，与提供或支付与医疗保健事宜有关的医疗福利、项目或服务有关。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订，除其他事项外，对承保实体提出了某些要求，包括某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自的业务伙伴，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输及其承保分包商。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴、那些创建、接收、维护、传输或获取与代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能还有其他人的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；

•

联邦医生支付阳光法案是根据患者保护和平价医疗法案创建的，经医疗保健和教育协调法案修订，统称为平价医疗法案，或ACA，它要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可获得付款的适用药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向美国卫生和人类服务部(HHS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、医生助理、执业护士、临床护士、麻醉师助理、注册护士麻醉师、注册助产士和教学医院，以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

•

联邦政府价格报告法，它要求我们准确和及时地计算和报告复杂的定价指标给政府项目；

•

联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及

•

与上述每个医疗保健法律和法规类似的州和外国等价物，如反回扣和虚假索赔法律，可能适用于任何第三方付款人报销的项目或服务，包括商业保险公司或患者；适用于制造商的州和地方营销和/或透明度法律，其范围可能比联邦要求更广泛；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的其他相关合规指南的州法律，例如2003年4月的《制药总督察合规计划指南》和/或《美国药品研究和制造商与医疗保健专业人员互动准则》；州法律要求报告与药品定价有关的信息；州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值有关的信息，或营销支出和定价信息；州和地方法律要求药品销售代表获得执照和/或注册；以及管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，这些法律可能比美国的法律(如采用GDPR的欧盟或采用英国GDPR的联合王国)更为严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

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目录表

医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。

这些法律的全部范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构继续加强对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些重大调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务，包括我们与医生和其他医疗保健提供者和实体的安排，如我们的英才中心或治疗师，被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、削减或重组我们的业务，不得参加联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、监禁和额外的监督和报告义务(如果我们受到公司诚信协议或类似和解的约束)，以解决有关我们不遵守这些法律的指控以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体，包括我们的英才中心和治疗师, 如果被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的行动、惩罚和制裁。

确保我们目前和未来与第三方的业务安排以及我们的业务总体上遵守适用的医疗法律法规，以及应对政府当局可能进行的调查，这可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对其业务的注意力。

美国以外的其他医疗保健法律和合规性要求

在美国之外，个别国家实施了各种反腐败法律，其中最引人注目的是英国《2010年反贿赂法》，因为其明显的域外影响。在欧盟内部，我们的行动将受到大多数成员国的反腐败法律的约束。在许多欧洲和其他国家，适用《反海外腐败法》和国家法律都会增加风险，因为他们的许多医疗保健专业人员都被归类为政府官员。这些法律将对我们的业务施加各种既耗时又昂贵的限制，包括限制与医疗保健专业人员的接触，要求在开展促销活动时事先获得雇主和/或政府或行业机构的授权，以及要求提供有关互动的透明度信息。不遵守这些法律可能代价非常高，并可能导致声誉损害、罚款、处罚和监禁，以及对我们的业务活动进行调查和额外监督。

关于个人信息的使用、处理和跨境转移的规定

如果我们决定在欧洲、美国或其他司法管辖区进行未来的临床试验，我们可能会受到额外的隐私和数据保护要求以及限制。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理欧洲经济区内个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟和国家层面的数据保护和隐私法律的约束，其中最值得注意的是于2018年5月25日生效的GDPR。GDPR的范围很广，对处理个人数据的实体提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，在某些情况下征得与个人数据有关的个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保障措施以保护个人数据的安全和保密，提供数据违规通知，以及在使用将访问个人数据的第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家(包括美国)实施了严格的规则。不遵守GDPR要求的实体可能会受到非常严重的处罚，包括最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以及如果不遵守英国GDPR，最高可达1750万英镑或全球年收入4%的罚款。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能被要求建立额外的机制来确保遵守GDPR, 包括由个别国家实施的。英国有相当于GDPR的立法，虽然欧盟委员会于2021年6月28日发布了一项充分性决定，允许从欧盟成员国向英国传输数据，而无需要求组织制定合同或其他措施以合法地在领土之间传输个人数据，但从长远来看，如何监管进出英国的数据传输仍不清楚。遵守GDPR和英国GDPR是一个严格、昂贵且耗时的过程，这将增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲个人数据处理活动有关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。

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目录表

在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康和个人信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、处理、存储、传输、披露、销毁和保护。例如，2018年加州消费者隐私法，或CCPA，于2020年1月1日生效，为加州消费者创造了新的个人隐私权，并对处理加州消费者某些个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求受立法约束的公司向消费者提供有关此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，并为此类消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式。CCPA规定了民事处罚以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，2020年加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日生效。除其他事项外，CPRA允许加州居民限制其个人信息的使用，进一步限制跨上下文广告的使用，建立对个人信息保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立新的加州隐私保护局来实施和执行CCPA和CPRA。其他州，如内华达州、新罕布夏州、华盛顿州、伊利诺伊州和内布拉斯加州, 美国联邦政府正在考虑全面的隐私法，2023年1月1日，弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)生效。CDPA包含的条款要求受该立法约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求弗吉尼亚州消费者同意处理某些敏感的个人信息。此外，科罗拉多州于2021年7月8日颁布了科罗拉多州隐私法案，或称COPA。COPA将于2023年7月1日生效。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。CDPA、COPA和这类其他拟议立法如果通过，可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

美国和海外针对数据隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。遵守美国和外国适用的隐私和数据保护法律法规是一个严格且耗时的过程，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露某些数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。

医疗改革

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。已经实施并可能在未来实施的医疗改革可能会导致药品的保险范围和报销水平进一步降低，美国政府退税计划下的返点增加，药品价格面临进一步的下行压力。医疗改革提案最近最终颁布了《通货膨胀降低法案》(IRA)，该法案将允许HHS就CMS根据Medicare B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的销售价格进行谈判(不包括仅针对一种罕见疾病或疾病指定和批准的药物和生物制品)，尽管CMS只能选择已批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物进行谈判，谈判价格将在选择年度后两年生效。谈判价格将于2026年首次生效，将以法定最高价格为上限。从2022年10月联邦医疗保险D部分和2023年1月联邦医疗保险B部分开始，IRA还将惩罚以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险D部分和B部分药品价格的制药商。从2025年开始，IRA还将消除联邦医疗保险D部分下的覆盖缺口，显著降低参保人的最高自付成本，并要求制造商通过新建立的制造商折扣计划进行补贴, D部分参与者的品牌药物处方费用的10%低于自付最高值，达到自付最高值后为20%。目前尚不清楚未来将在多大程度上颁布和实施其他法律、法规和行政举措。

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目录表

员工

截至2022年12月31日，我们有32名员工。在我们的劳动力中，有23名员工从事研发活动，其余的提供行政、商业和运营支持。

我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有遇到任何员工诉讼或索赔，认为我们的员工关系良好。

C. 组织结构

截至2022年12月31日，我们只有一家子公司。下表列出了我们的主要子公司、注册国家以及我们持有的所有权百分比和有投票权的权益。

公司		注册国家/地区		所有权百分比和有表决权的权益		主要活动
GH Research爱尔兰有限公司		爱尔兰		100%		临床运营和研发

D. 财产、厂房和设备

设施

我们租赁了一个106平方米的办公空间设施，位于爱尔兰都柏林2号巴格特街下部28号，以及一个391平方米的办公空间设施，位于爱尔兰都柏林2号道森街的Joshua Dawson House。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，包括我们的短期需求，如果需要，都柏林将提供适当的额外或替代空间。

我们没有意识到任何环境问题或其他限制会对我们设施的预期用途产生重大影响。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们审计后的综合财务报表，包括本年度报告中包含的附注。

我们经审计的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。我们的财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略的信息，以及我们对流动性和资本资源的预期，包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“关于前瞻性陈述的警示声明”、“关键信息-D.风险因素”以及本年度报告中其他部分所描述的风险和不确定性。

2021年3月29日，GH Research PLC根据爱尔兰法律注册成立，根据公司重组，成为GH Research爱尔兰有限公司的最终控股公司。在我们首次公开招股之前，GH Research PLC只从事与其成立、公司重组和我们的首次公开募股相关的活动。在GH Research PLC成立之前提供的财务信息仅与GH Research爱尔兰有限公司有关。

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目录表

经营业绩

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于改变精神和神经疾病的治疗方法。我们最初的重点是开发我们的新型专利美布福汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)疗法，用于治疗难治性抑郁症(TRD)患者。Mebufotenin被世界卫生组织(WHO)国际药典和药物制剂专家咨询小组选为5-MeO-DMT的国际非专利名称(INN)。

自成立以来，我们发生了经常性的运营亏损，包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的净亏损分别为2250万美元、920万美元和40万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3250万美元，而截至2021年12月31日的累计赤字为1000万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大研发活动，将产生巨额费用和运营亏损。此外，根据我们临床试验的时间安排、我们在其他研究和开发活动上的支出，以及基于外币换算的差异，我们的运营亏损可能会在季度与季度和年度与年度之间大幅波动。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

•

继续开发和进行临床试验，包括在美国等扩大的地区，针对GH001，我们的吸入型美布福汀候选产品，GH002，我们的静脉注射美布福汀候选产品，以及GH003，我们的初始适应症和其他适应症的鼻腔候选美布福汀产品；

•

继续为我们目前的候选产品GH001、GH002和GH003以及交付这些候选产品所需的医疗器械进行技术开发和外部制造能力的扩展；

•

启动并继续研究和开发，包括未来任何候选产品的非临床、临床和发现工作；

•

寻求确定其他候选产品；

•

寻求监管机构批准我们的候选产品GH001、GH002和GH003，包括交付这些候选产品所需的医疗器械，或成功完成临床开发的任何其他候选产品；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的候选产品和设备开发的人员，并帮助我们履行作为上市公司的义务；

•

聘用和保留更多的人员，如临床、质量控制、科学、商业、销售、市场营销和行政人员；

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目录表

•

继续准备、提交、起诉、维护、保护和执行我们的知识产权和索赔；

•

未来建立销售、营销、分销、制造、供应链等商业基础设施，将我们可能获得监管批准的各种产品商业化；

•

遵守已批准用于商业销售的产品的现行法规要求；

•

收购或授权其他候选产品、医疗器械以交付我们的候选产品，以及其他技术；以及

•

由于作为一家上市公司运营而导致成本增加。

此外，随着我们对任何候选产品进行市场审批，我们还预计会产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们无法确定是否会以可接受的条款提供额外的资金，或者根本不能。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或其他研发计划的开发和商业化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

我们面临着许多与其他类似公司类似的风险，包括对关键个人的依赖；需要开发具有所需安全性和功效概况并支持监管批准且具有商业可行性的候选产品；来自其他公司的竞争，其中许多公司规模更大、资本更好；以及需要获得足够的额外融资来为我们候选产品的开发提供资金。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.66亿美元，而截至2021年12月31日的现金为2.768亿美元。截至2022年12月31日，我们还持有8570万美元的有价证券，而截至2021年12月31日，我们的有价证券为零。我们相信，我们现有的2.517亿美元现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见下文“-B.流动资金和资本资源” 。

财务运营概述

收入

自成立以来，我们没有产生任何收入，也不希望在几年内从产品销售中产生任何收入，如果有的话。如果我们针对当前或未来候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门的批准或与第三方的协作或许可协议，我们未来可能会通过与第三方签订的产品销售或合作付款或许可协议的组合来产生收入。由于与产品开发、监管审批和市场接受度相关的众多风险和不确定性，我们无法预测产品收入的数额或时间。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要是指我们在以下方面发生的成本：

123

目录表

•

开发成本，包括根据与进行我们的非临床研究和临床试验以及其他科学开发服务的第三方(如顾问、研究地点和CRO)达成的协议而发生的费用；

•

开发我们的制造技术和基础设施的成本，包括第三方CMO获取、开发和制造用于非临床研究和临床试验的药物物质、药物产品和输送装置材料的成本；

•

为维持遵守监管规定而产生的成本；以及

•

其他费用，包括外部咨询费、保险费和其他业务费用。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据供应商和临床研究站点向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，从而确认外部开发成本。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中作为其他流动资产或其他流动负债反映。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加以及相关的产品制造费用。因此，我们预计未来几年我们的研发费用将继续增加，因为我们：(I)推进用于TRD的GH001的临床开发；(Ii)推进用于BDII和PPD的GH001的临床开发；(Iii)将GH002、GH003和任何潜在的未来候选产品推进临床开发；以及(Iv)建立我们的第三方或内部流程开发、分析、制造和相关能力，增加人员成本，并为与我们的潜在或未来候选产品相关的监管申报做准备。当我们提交更多的专利申请并起诉我们的知识产权以保护我们的研发活动产生的创新时，我们还预计会产生与知识产权相关的额外费用。

GH001、GH002、GH003以及任何潜在的未来候选产品的成功开发和商业化都是高度不确定的。这是由于与开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括：

•

成功登记并完成临床试验；

•

顺利完成非临床研究；

•

我们有足够的财政和其他资源来完成必要的技术开发工作、非临床研究和临床试验；

•

获得监管部门的批准或许可，以进行我们计划的临床试验或未来的临床试验；

•

从我们的临床试验中获得积极的数据，这些数据支持GH001、GH002、GH003以及目标人群中任何未来候选产品的可接受风险-收益概况；

•

接收和维护来自相关监管机构的监管和营销批准；

•

如果任何候选产品获得批准，通过第三方制造商建立和扩大为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的制造能力；

•

参与合作，以进一步开发GH001、GH002、GH003和任何未来的候选产品，包括任何必要的医疗器械；

•

获得并维护对GH001、GH002、GH003和任何未来候选产品的专利和商业秘密保护或法规排他性；

•

成功启动GH001、GH002、GH003和任何未来候选产品的商业销售(如果获得批准)；

124

目录表

•

如果患者、医学界和第三方付款人批准，接受我们当前和未来的候选产品的好处和用途；以及

•

保持GH001、GH002、GH003和我们未来的候选产品在批准后的持续可接受的安全状况。

在我们的非临床和临床开发候选产品的开发方面，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与它们的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他类似的外国监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床试验，或者在为我们的候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗器械建立适当的制造安排方面存在任何延误，或者如果在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品或交付候选产品所需的医疗器械方面存在任何延误。

我们的研发费用可能因研发活动的时间不同而有很大差异，包括启动临床试验的时间和患者参加临床试验的时间。随着我们推进可吸入美布福宁(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺或5-甲氧基色胺或5-MeO-DMT)产品候选GH001的临床开发，并进一步推进我们静脉注射美布福汀候选产品GH002、鼻腔候选美布福汀产品GH003以及任何未来产品候选的研究和开发，研发费用预计将增加。我们产品的成功开发候选产品具有很高的不确定性。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括：

•

专业费用，包括咨询、会计、法律、税务和审计服务；

•

人事开支，包括薪金及有关开支；及

•

其他费用，包括设施租金和维修费、保险费和其他经营费用。

我们预计，随着我们增加员工以支持研发活动的预期增长和候选产品的潜在商业化，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计与上市公司相关的费用将增加，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本增加，董事和高级管理人员的保险成本，投资者和公关成本，以及与其他行政和专业服务相关的成本。

净财务收入/(费用)

财务净收入/(费用)包括有价证券的利息收入、利息支出、通过损益按公允价值分类的现金等价物净收益或净亏损，以及与有价证券投资相关的预期信贷损失。

外汇收益

外汇收益包括外币交易产生的外汇影响。

税收

我们在爱尔兰需要缴纳公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此没有缴纳爱尔兰公司税。

未使用的税收损失可以无限期地结转到未来的交易收入中。由于不能确定我们将产生足够的应税利润以能够全额利用这些税收亏损，我们决定不确认2022年12月31日或2021年12月31日的任何递延税项资产。

125

目录表

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			变化
	(单位：千美元)
运营费用：
研发		(20,484	)		(8,553	)		(11,931	)
一般和行政		(10,070	)		(6,547	)		(3,523	)
运营亏损		(30,554	)		(15,100	)		(15,454	)
净财务收入/(费用)		922			(9	)		931
外汇收益		7,176			5,907			1,269
本年度亏损		(22,456	)		(9,202	)		(13,254	)

研究和开发费用

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研发费用：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			变化
	(单位：千美元)
外部研发费用		(16,019	)		(6,602	)		(9,417	)
员工开支⁽¹⁾		(4,119	)		(1,419	)		(2,700	)
折旧		(33	)		(14	)		(19	)
其他费用		(313	)		(518	)		205
研发		(20,484	)		(8,553	)		(11,931	)

⁽¹⁾截至2022年12月31日的年度Includes 股票薪酬支出为100万美元，截至2021年12月31日的年度为20万美元。

下表汇总了我们候选产品在截至2022年12月31日的年度的研发费用：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			变化
	(单位：千美元)
GH001		(12,013	)		(5,442	)		(6,571	)
GH002		(1,538	)		—			(1,538	)
GH003		(43	)		—			(43	)
与多个候选产品(GH001、GH002和GH003)相关⁽¹⁾		(6,890	)		(3,111	)		(3,779	)
研发		(20,484	)		(8,553	)		(11,931	)

⁽¹⁾包括与GH001、GH002和/或GH003的任何组合有关的费用。

126

目录表

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了1190万美元，从截至2021年12月31日的860万美元增加到2050万美元。这一增长主要是由于与我们的技术开发相关的费用增加，包括设备开发、活性药物成分和药品开发和制造，以及临床试验费用的增加。员工支出增加了270万美元，主要是因为招聘人员来支持我们的研发活动。

我们候选产品的研发费用将每年波动，主要原因是与每个候选产品的不同生命周期阶段相关的性质和时间安排。

在截至2022年12月31日的一年中，与GH001相关的研究和开发费用增加了660万美元，这主要是由于包括设备开发、活性药物成分和药品开发和制造在内的技术开发增加，以及临床试验费用的增加。

在截至2022年12月31日的一年中，与GH002相关的研究和开发费用增加了150万美元，这主要是由于活性药物成分和药品开发以及制造和临床试验费用的增加。

在截至2022年12月31日的一年中，与多个候选产品相关的研发费用增加了380万美元，这主要是由于招聘人员支持我们的研发活动，以及支持每个候选产品的非临床活动的增加。

一般和行政费用

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政费用：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			变化
	(单位：千美元)
外部成本		(7,785	)		(5,618	)		(2,167	)
员工开支⁽¹⁾		(2,271	)		(924	)		(1,347	)
折旧		(14	)		(5	)		(9	)
一般和行政		(10,070	)		(6,547	)		(3,523	)

⁽¹⁾包括截至2022年12月31日的年度的基于股份的薪酬支出70万美元和截至2021年12月31日的年度的20万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了350万美元，从截至2021年12月31日的650万美元增加到1010万美元。这一增长主要是由于保险成本增加了130万美元，专业成本增加了70万美元，以及支持我们的增长计划的一般和行政职能的员工支出增加了130万美元。

净财务收入/(费用)

截至2022年12月31日的年度，我们的净财务收入/(支出)增加了90万美元，达到90万美元，而截至2021年12月31日的年度净财务支出为9000美元。这一增长主要是由于我们在截至2022年12月31日的年度内购买的有价证券的利息收入为90万美元，以及与我们的现金等价物相关的收益30万美元。

外汇收益

在截至2022年12月31日的一年中，外汇收益从截至2021年12月31日的590万美元增加到720万美元。这一增长主要是由于我们子公司账户中的美元现金余额转换为其功能货币欧元。年内，美元兑欧元走强，带来外汇收益。

127

目录表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

有关我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营报表的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-经营业绩-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较”一节。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们自成立以来就出现了运营亏损，我们没有从任何产品销售或任何其他来源获得任何收入。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，这些产品处于技术和临床开发的不同阶段，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。到目前为止，我们主要通过股权融资(包括我们的首次公开募股)为我们的运营提供资金。

•

2020年，我们从发行A系列优先股中获得了550万美元的现金净收益。

•

2021年4月，我们从发行B系列优先股中获得1.188亿美元的现金净收益。

•

2021年6月，我们完成了首次公开募股，通过发行普通股获得了1.676亿美元的净收益。

•

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.517亿美元，而截至2021年12月31日的现金为2.768亿美元。

我们计划继续通过出售额外股本或其他形式的融资来满足我们的运营和资本资金需求。我们还可以考虑为我们的候选产品的临床开发和商业化寻求战略合作伙伴关系。出售更多股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。

有关本公司截至2020年12月31日止年度流动资金来源的讨论，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度报告中的“第5项.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-流动资金来源 ”一节。

现金流

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			变化
	(单位：千美元)
提供的现金净额(用于)：
用于经营活动的现金流量净额		(26,199	)		(15,283	)		(10,916	)
用于投资活动的现金流量净额		(84,688	)		(104	)		(84,584	)
融资活动的现金流量净额		—			286,447			(286,447	)
现金和现金等价物净额(减少)/增加		(110,887	)		271,060			(381,947	)

经营活动中使用的现金流量净额

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金流量从截至2021年12月31日的年度的1,530万美元增加到2,620万美元，增加了1,090万美元。这主要是由于运营亏损增加了1,550万美元，但基于股份的薪酬支出增加了130万美元，由于营运资本组成部分的变化而增加了270万美元，以及收到的利息增加了50万美元。

128

目录表

用于投资活动的现金流量净额

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流从2021年12月31日的10万美元增加到8470万美元。这一增长是由于年内对有价证券的投资为8,460万美元。

融资活动产生的净现金流量

在截至2022年12月31日的一年中，来自融资活动的净现金流从截至2021年12月31日的2.864亿美元减少到零。这是由于发行B系列优先股和我们的首次公开募股的收益，每一次都发生在截至2021年12月31日的年度内。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

有关我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-现金流量-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较”。

资金需求

我们预计与我们正在进行的研发活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进技术开发工作、非临床研究以及我们的候选产品和交付此类候选产品所需的医疗器械的临床试验。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。我们预计，如果并作为我们：

•

继续为我们目前的候选产品GH001、GH002和GH003以及交付这些候选产品所需的医疗器械进行技术开发和外部制造能力的扩展；

•

启动并继续研究和开发，包括未来任何候选产品的非临床、临床和发现工作；

•

寻求确定其他候选产品；

•

寻求监管机构批准我们的候选产品GH001、GH002和GH003，包括交付这些候选产品所需的医疗器械，或成功完成临床开发的任何其他候选产品；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的候选产品和设备开发的人员，并帮助我们履行作为上市公司的义务；

•

聘用和保留更多的人员，如临床、质量控制、科学、商业、销售、市场营销和行政人员；

•

继续准备、提交、起诉、维护、保护和执行我们的知识产权和索赔；

•

未来建立销售、营销、分销、制造、供应链等商业基础设施，将我们可能获得监管批准的各种产品商业化；

•

遵守已批准用于商业销售的产品的现行法规要求；

•

收购或授权其他候选产品、医疗器械以交付我们的候选产品，以及其他技术；以及

•

由于作为一家上市公司运营而导致成本增加。

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目录表

截至2022年12月31日，我们拥有2.517亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出要求。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们可能会错误地估计与完成我们候选产品的研究和开发相关的资本支出和运营费用增加的时间和金额。我们目前和未来的资金需求以及近期和长期运营支出的时间和金额取决于许多因素，包括但不限于：

•

研究和开发我们的GH001、GH002和GH003候选产品的范围、进度、结果和成本，以及为我们最初的和任何其他适应症以及我们可能开发的其他候选产品提供这些疗法所需的其他美布福宁给药方法和医疗器械；

•

我们可能追求的未来候选产品的数量及其开发需求；

•

我们计划寻求监管批准的司法管辖区的数量；

•

在收到监管部门批准的情况下，任何批准适应症或任何其他候选产品的GH001、GH002和GH003及其各自的医疗器械的商业销售所获得的收入(如果有)；

•

我们可以在多大程度上对其他产品、候选产品、医疗器械或技术进行许可或获得权利；

•

随着我们扩大研发、增加办公空间和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本；

•

准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权的成本，包括执行和捍卫与知识产权有关的索赔；

•

竞争产品和市场发展的影响；以及

•

作为上市公司的持续运营成本。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、可转换债券融资、战略合作和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对该等现有股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可行)可能导致固定支付义务，并可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

130

目录表

如果我们通过与第三方的合作或营销、分销、许可和特许权使用费安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权或技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证，或者发行和出售我们的股票，这可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们希望自己开发和营销的候选产品的开发和营销权利。

有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素”。

C.	研发、专利和许可证等。

见“项目4.公司信息--B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--财务业务概述”。

趋势信息

见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”。

关键会计估计

有关重要会计估计的说明，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2。

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

下表提供了有关我们现任高管和董事的信息。我们每名董事的任期为一年，因此将于2023年举行的年度股东大会上届满。年龄截至2023年3月1日。

名字	职位	年龄
行政人员
Theis Terwey	首席执行官	47
马格努斯·哈雷	管理董事，爱尔兰	26
朱莉·瑞安	总裁副财长	37
亚伦·卡梅伦	总裁副主任，技术开发和运营规划	38
非执行董事
弗洛里安·舍恩哈廷	董事会主席	54
迈克尔·福尔	董事会副主席	57
德莫特·汉利	董事	58
邓肯·摩尔	董事	64

除非另有说明，否则我们执行董事和非执行董事目前的业务地址是GH Research PLC，Joshua Dawson House，Dawson Street，Dublin 2，D02 RY95，爱尔兰。

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目录表

行政人员

Theis Terwey警局的Med医生自2021年5月以来一直担任我们的首席执行官。特维博士是我们的联合创始人之一，从2018年我们成立到2020年，他一直是董事的一员。目前，特维博士还担任Forward Pharma A/S的高级顾问，他自2015年以来一直担任该职位。在此之前，Terwey博士是NB Capital APS的合伙人，他于2015年至2020年担任该职位，并在NB Capital Research GmbH担任过各种职务，于2012年至2015年管理董事，并于2009年至2012年担任医疗顾问。特维博士拥有医学博士学位。他来自柏林Charité-University医科大学，在那里他也是一名私人讲师，完成了内科专业学位。

马格努斯·哈雷，自2020年11月起担任我们爱尔兰董事的总经理，是我们的联合创始人之一，并从2018年我们成立到2020年担任我们的顾问。此前，哈勒曾担任NB Capital APS的分析师，他在2018年至2021年担任该职位。此外，从2019年起，他担任NB Capital APS的洗钱报告官。在此之前， 2016年至2018年，他在NB Capital APS担任弗洛里安·舍恩哈廷的个人助理。哈雷先生拥有哥本哈根商学院经济学和工商管理学士学位。

朱莉·瑞安，FCA，自2021年1月起担任我行副财长总裁。此前，Ryan女士曾担任过多个高级财务职务，包括Ardagh Group plc(2018年至2020年担任集团报告经理)、Sherry Fitzgerald(2018年担任商业业务合伙人)、ICON plc(2015年至2018年担任商业/金融业务合作助理经理)和Bramble Ltd(2013年至2015年担任财务经理)。Ryan女士是普华永道会计师事务所的特许会计师，拥有都柏林大学学院的通信学士学位和都柏林大学学院迈克尔·斯穆菲特研究生院的MACC学位。

亚伦·卡梅伦自2021年8月起担任我们的技术开发副总裁总裁，之后于2022年12月担任技术开发和运营规划副总裁总裁。此前，卡梅伦先生曾担任过多个高级技术、供应链和项目管理职位，包括2020年至2021年担任设备项目管理主管的维亚特里斯，以及2016年至2021年担任药品产品开发和制造副总裁、供应链和物流副总裁以及董事的Iterum Treeutics。2013至2016年间，卡梅伦先生在MSD的研发、商业化和制造部门担任过多个职位，在2006至2012年间，他在Mylan的研发部门担任过多个职位。卡梅伦拥有理科学士学位。都柏林城市大学化学和药学硕士。都柏林皇家外科医学院工业药学专业，布拉德福德大学工商管理硕士。

非执行董事

弗洛里安·舍恩哈廷，自2018年以来担任我们的董事会主席。Schönharting先生是我们的联合创始人之一。Schönharting先生也是Forward Pharma A/S的联合创始人，自2005年以来一直担任董事会成员，并自2011年以来一直担任董事会主席。他还创立或联合创立了其他几家生物制药公司，包括Genmab A/S、Veloxis A/S(f/k/a Life Cycle Pharma A/S)、ZIZE Pharma A/S和Acadia PharmPharmticals Inc.。Schönharting先生在涉及生物制药行业的公共和私募股权基金中拥有超过25年的投资执行经验。我们相信，Schönharting先生有资格在我们的董事会任职，因为他的经验、特点和技能，包括他丰富的制药和行政经验。

迈克尔·福尔,自2022年3月以来担任我们的董事会副主席，并自2020年12月以来担任我们的董事会成员。Forer先生目前是在纽约证券交易所上市的ADC治疗公司的董事会副主席。Forer先生在2011年是ADC Treateutics SA的联合创始人，并于2011年至2015年担任其首任首席执行官，于2015年至2020年担任其在纽约证券交易所首次公开募股的首席财务官，于2015年至2022年担任其执行副总裁总裁，并于2020年至2022年担任总法律顾问。在此之前，Forer先生曾在2008年至2013年担任Spigen Sarl的董事会成员和首席执行官，在2013年被阿斯利康以4.4亿美元收购之前，他是该公司的董事兼高管。作为生物技术领域的专业投资者，Forer先生拥有丰富的经验，包括从2008年到2015年领导Auven Treateutics Holdings L.P.在Spigen和ADC治疗方面的投资，从2001年到现在作为Rosetta Capital Limited的联合创始人和合伙人，以及从1998年到2001年作为罗斯柴尔德资产管理公司的投资经理。福尔先生拥有西安大略大学经济学学士学位和不列颠哥伦比亚大学法学学士学位。我们相信，Forer先生有资格在我们的董事会任职，因为他的经验、特点和技能，包括他丰富的制药经验。

132

目录表

德莫特·汉利，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。韩磊是经验丰富的独立非执行董事(Sequoia Capital)非执行董事和投资银行家。他目前是众多私募股权支持的公司和受监管的金融投资基金的非执行董事会成员。其中包括自2018年9月以来的Killiney Sea的几家集团公司，自2020年2月以来的Larix Opportunities Master ICAV，自2020年10月以来的Varagon Capital Credit Strategy ICAV。此外，他自2021年1月以来一直担任4010 Royalty Fund ICAV(前身为RTW Investments ICAV)的董事长，并自2021年5月以来担任CVP Credit Value Fund(Europe)V GP Limited的董事长。他于2012年创立了努斯利。在此之前，Hanley先生是巴克莱银行爱尔兰业务的联席主管，并在包括Claret Capital、JP Morgan、德意志银行和花旗银行在内的主要全球公司担任了16年的国际投资银行和资本市场职位。他是公司治理研究所治理咨询委员会的成员，也是爱尔兰商业和雇主联合会金融和经济委员会(EcoTax)的长期成员。他毕业于都柏林大学学院(BSC)和贝尔法斯特女王大学(MBA)，并持有公司治理研究所/格拉斯哥喀里多尼亚大学的公司治理文凭。我们相信，汉利先生有资格在我们的董事会任职，因为他的经验、特点和技能，包括他丰富的行政经验。

邓肯·摩尔，博士，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。摩尔博士自2008年5月以来一直是East West Capital Partners的合伙人。在此之前，穆尔博士于1991年至2008年担任摩根士丹利制药公司的顶级分析师，并于1997年至2008年担任董事董事总经理，领导该公司的全球医疗保健股票研究团队。在剑桥大学期间，他与两名同事共同创立了一家医疗诊断公司Ultra Clone，这让他开始了在医疗保健资本市场分析领域长达20年的职业生涯。1986年，他参与了BankInvest生物技术基金的建立，并加入了该基金的科学顾问委员会。摩尔博士在爱丁堡接受教育，在利兹大学学习生物化学和微生物学。他有一个M.Phil。剑桥大学博士，也是该校的博士后研究员。目前，他是生物医药公司的积极投资者，他在Forward Pharma A/S、Cycle Pharma和ASP Isotopes担任董事职务。他也是苏格兰生命科学协会的主席，并在爱丁堡的麦奇斯顿城堡学校和深圳的人民国际学校担任董事会成员。我们相信，摩尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他的经验、特点和技能，包括他丰富的制药和管理经验。

补偿

董事及行政人员的薪酬

在截至2022年12月31日的年度内，支付给董事会成员和高管的所有职位服务的薪酬总额为120万美元，包括退休和类似福利。

截至2022年12月31日止年度，本公司并无向董事或行政人员授予新购股权。

股权激励计划

股票期权计划

我们已采纳购股权计划(在此称为购股权计划)，根据该计划，向合资格的参与者授予购股权。股票期权计划的目的是吸引、留住和激励员工和董事提供有竞争力的薪酬机会，鼓励长期服务，表彰个人贡献和奖励业绩目标的实现，并促进为股东创造长期价值。截至2022年12月31日，根据购股权计划，461,596股普通股的未行使期权，加权平均行权价为每股15.32美元。

计划管理：股票期权计划由我们的薪酬委员会管理，并受薪酬委员会的酌情决定权授权给我们的董事会其他成员或我们的高级管理人员或经理。

符合条件的参与者：根据购股权计划，任何董事(包括本公司或本集团任何其他成员公司的董事及并非本公司或本集团成员公司的任何其他公司的董事)或本集团成员公司或主要顾问公司的雇员(在此称为合资格人士)均有资格获我们的薪酬委员会提名以获得期权。薪酬委员会保留决定是否提名合资格人士参与购股权计划的绝对酌情权。任何人士均无权参与购股权计划。

133

目录表

奖项：根据购股权计划可授出购股权的普通股数目，与根据紧接前10年期间授出的购股权而已发行或仍将发行或购买的普通股数目相加，将不会超过1,202,734股普通股，直至股东大会另行决议为止。根据股票期权计划，股权将以期权的形式授予。期权的行权价将由薪酬委员会确定，但(除非另有决定)不会低于授予日期前一天普通股的市值。每个选项的期限将由薪酬委员会决定，但不会超过自授予之日起八年。

对参与的限制：根据购股权计划，自购股权计划通过之日起10年内不得授予任何购股权。

参与：参与股票期权计划的条件，包括行使期权的时间，将由薪酬委员会确定，并在适用的期权计划文件中阐述。除非另有说明，否则期权将是参与者个人的，如果参与者声称转让、转让、出售、抵押、质押或阻碍期权，期权将失效。

服务终止和控制权变更：如果参与者终止雇佣或服务，(1)截至终止日期尚未授予的期权的任何部分将立即失效，以及(2)在终止日期已授予的期权的任何部分将在终止日期后30天内完全失效，但在该日期之前仍未行使。

如果参与者死亡，薪酬委员会可以确定，该参与者在其死亡之日持有的任何期权的全部或特定百分比将能够授予、或由其法定遗产代理人行使或以其他方式转让给其合法遗产代理人。

在参与者被视为良好离职者的情况下，如果该参与者被终止雇佣关系，薪酬委员会可绝对酌情决定可授予或行使选择权的程度。

如果发生涉及合并、出售公司全部或几乎所有资产、或接管或其他重组的控制权变更，薪酬委员会将有权酌情(1)加快全部或特定部分期权的授予，(2)同意由尚存公司或其母公司采用或替换与根据计划最初授予的期权等同但与尚存公司或其母公司的股票有关的期权。(3)安排继续行使尚未行使的购股权；(4)向参与者支付相当于根据合并或收购协议须支付的每股股份金额的现金和解款项；或(5)按委员会决定的条款更改尚未行使的购股权。

终止及修订：除非本公司或董事会提前决议终止，否则购股权计划将持续10年。如果适用法律或证券交易所规则要求，我们的薪酬委员会可随时通过决议修订或撤销购股权计划的任何条款，但须经股东批准。但是，除非参与者同意，否则此类行动不得对任何期权参与者的权利产生实质性不利影响。

雇佣协议

我们已经与我们的某些执行官员签订了雇佣协议。这些协议中的每一项都规定了初始工资，通常要求提前通知终止，通常为三个月。我们的一些高管已经同意，在受雇期间和解聘后长达12个月的时间内，不会与我们竞争或招揽我们的员工或客户。

董事会惯例

董事的董事会组成

我们的董事会由四名成员组成。现任董事会成员是在2022年我们作为上市公司举行的第一次年度股东大会上选出的，将任职到我们2023年的下一次年度股东大会。

134

目录表

我们的董事会已经决定，迈克尔·福尔、德莫特·汉利和邓肯·摩尔都有资格成为适用董事标准意义上的独立纳斯达克。

我们的任何董事与我们或我们的子公司之间没有任何服务合同，该合同规定在终止雇佣时提供任何福利。

我们是美国证券交易委员会规则下的外国私人发行人。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们将继续依赖母国治理要求及其下的某些豁免，而不是证券交易所的公司治理要求。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。关于我们的公司治理原则的概述，请参阅“项目10. 其他信息-B.组织备忘录和章程”和“项目16G-公司治理”。

多样性

我们并没有纳斯达克规则第5605(F)条所界定的“多元化”董事会。我们是一家有四名董事的临床期公司，因此被视为纳斯达克规则5605(F)(2)(D)中定义的 “董事会规模较小的公司”。由于是一家临床阶段的公司，目前还没有机会考虑“多样化”的候选人。话虽如此，我们相信拥有多元化的员工队伍，并将在机会出现时考虑“多元化”的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会在其职权范围内，有责任将多样性作为整体董事遴选和提名过程的一部分加以考虑，并将确定不同候选人作为搜索标准。下面的矩阵概述了截至2022年8月5日和2023年3月9日我们董事会的多样性：

主要执行机构所在国家：爱尔兰

外国私人发行商：是的。

母国法律禁止披露：否

董事总数: 4

	女性	男性	非二进制	没有透露
第一部分：性别认同	0	4	0	0

第二部分：人口统计背景

在母国司法管辖区任职人数不足的个人	0

LGBTQ+	0

没有透露	0

董事会各委员会

我们的董事会设立了独立的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会由德莫特·汉利(主席)、迈克尔·福尔和邓肯·摩尔组成，协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们财务报表的审计。此外，审计委员会直接负责对我们的独立注册会计师事务所的工作进行薪酬、保留和监督，我们的股东选举该事务所为我们的外部审计师。审计委员会完全由精通财务的董事会成员组成，德莫特·汉利、迈克尔·福尔和邓肯·摩尔均被视为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经确定，德莫特·汉利、迈克尔·福尔和邓肯·摩尔都符合1934年修订的证券交易法第10A-3条规定的“独立性”要求。

135

目录表

审计委员会受一份章程管辖，该章程遵守适用于我们的《纳斯达克》规则。除其他事项外，审计委员会有责任：

•

向股东推荐任命独立审计师，供股东大会批准；

•

为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所；

•

在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计师提供的审计服务和非审计服务；

•

评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表和财务报告程序；以及

•

审查、批准或批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由弗洛里安·舍恩哈廷(主席)和迈克尔·福雷尔组成，协助我们的董事会寻找有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名的人参加下一届年度股东大会或填补董事会现有或新设的空缺。

提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定董事的遴选标准和任命程序；

•

评估董事会个别成员和高管的运作情况，并向董事会报告评估结果；

•

建立董事董事会候选人，包括股东推荐的提名人选的识别和评估程序；

•

审查我们董事会的组成，以确保它由具有适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议；

•

向本公司董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员；

•

制定一套商业行为和道德守则以及一套企业管治指引，并向董事局建议；以及

•

监督董事会和管理层的评估工作。

薪酬委员会

薪酬委员会由Michael Forer(主席)和Florian Schönharting组成，协助我们的董事会确定董事会、公司高管和董事会指定的其他高级管理人员的薪酬。

136

目录表

除其他事项外，薪酬委员会有责任：

•

确定、审查和提出与董事和高管的薪酬和福利相关的政策；

•

根据这些政策评估高级管理层的表现，并向董事会报告；以及

•

监督和管理我们不时实施的员工股票期权计划或股权激励计划。

员工

截至2022年12月31日，我们有32名员工。23名员工从事研究和开发活动，其余的从事一般行政职能。

我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有遇到任何员工诉讼或索赔，认为我们的员工关系良好。

股份所有权

见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。

F.	披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

项目7.

大股东及关联方交易

大股东

下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的实益所有权相关信息：

•

我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人；

•

我们的每一位行政人员和董事；以及

•

所有行政官员和董事作为一个团体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。除另有说明外，并在适用的社区财产法的规限下，根据向吾等提供的资料，吾等相信，下表所列人士及实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

下表中的实益所有权百分比是基于截至2022年12月31日的52,020,849股已发行普通股。可在60天内行使的购买股份的期权被视为由持有该等期权的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，则不被视为未偿还股份。

据我们所知，截至2022年12月31日，7名美国纪录保持者持有我们已发行和已发行普通股的约78.2%。实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能由信托或其他实体持有的股东。

137

目录表

除下表另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由GH Research PLC保管，地址为Joshua Dawson House，Dawson Street，Dublin 2，D02 RY95。爱尔兰。

主要股东	数量普通股票有益的 Owned	百分比普通股票有益的拥有
5%或更大的股东
BVF⁽¹⁾	9,275,158	17.8%
Ra Capital⁽²⁾	4,898,373	9.4%
FMR有限责任公司⁽³⁾	4,455,981	8.6%
文罗克⁽⁴⁾	3,517,125	6.8%
行政人员及董事
Theis Terwey	6,188,070	11.9%
马格努斯·哈雷	*	*
朱莉·瑞安⁽⁵⁾	*	*
亚伦·卡梅伦⁽⁶⁾	*	*
弗洛里安·舍恩哈廷	14,824,419	28.5%
斯派克·洛伊⁽⁷⁾	*	*
迈克尔·福尔⁽⁸⁾	*	*
德莫特·汉利	*	*
邓肯·摩尔	*	*
全体执行干事和董事(9人)	21,173,220	40.7%

*	代表实益拥有我们全部已发行普通股不到1%的股份。

⁽¹⁾

仅根据必和必拓公司于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13F表控股报告。包括由Biotech Value Fund，L.P.(“BVF”)持有的普通股，包括由Biotech Value Fund II，L.P.(“BVF2”)和Biotech Value Trading Fund OS L.P.(“Trading Fund OS”)持有的普通股。BVF(“BVF GP”)作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF实益拥有的股份。BVF II GP L.L.C.(“BVF2 GP”)作为BVF2的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF2实益拥有的股份。BVF Partners OS Ltd.(“Partners OS”)作为营运基金OS的普通合伙人，可被视为实益拥有由Trading Fund OS实益拥有的股份。BVF GP Holdings L.L.C.(“BVF GPH”)作为BVF GP及BVF2 GP各自的唯一成员，可被视为实益拥有由BVF及BVF2合共实益拥有的股份。BVF Partners L.P. (“Partners”)作为BVF和BVF2的普通合伙人、Partners OS的唯一成员和Trading Fund OS的投资经理，可能被视为实益拥有由BVF、BVF2和Trading Fund OS实益拥有的股份。BVF Inc.作为合伙人的普通合伙人，可能被视为实益拥有合伙人实益拥有的股份。马克·兰伯特作为董事及BVF Inc.的高级管理人员，可被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的股份。上述人士和实体的地址是加州旧金山蒙哥马利街44号40楼，邮编：94104。

⁽²⁾

仅根据RA Capital Management，L.P.(“RA Capital”)于2023年2月14日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A，包括由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“该基金”)及RA Capital Nexus Fund II(“Nexus Fund II”)持有的普通股。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC是该基金的普通合伙人，RA Capital Nexus Fund II GP，LLC是Nexus Fund II的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management，LLC，其中Kolchinsky博士和Mr.Shah是其控制人。RA Capital担任基金及Nexus Fund II的投资顾问，并可根据交易法第13(D)节被视为基金及Nexus Fund II所持任何证券的实益拥有人。本基金及Nexus Fund II已向RA Capital授予唯一投票权及处置基金及Nexus Fund II投资组合中持有的所有证券的唯一权力，包括本公司的普通股。作为RA Capital的经理，就交易法第13(D)节而言，Kolchinsky博士和Mr.Shah可被视为RA Capital实益拥有的任何证券的实益拥有人。RA Capital的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼，邮编：02116。

138

目录表

⁽³⁾

仅根据FMR LLC于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，包括由FMR LLC或其某些子公司和联营公司持有的普通股。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，Johnson家族成员可被视为对FMR LLC组成一个控股集团。FMR LLC的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。

⁽⁴⁾

仅根据VenRock Healthcare Capital Partners II，L.P.于2023年2月14日提交的附表13G/A，由VenRock Healthcare Capital Partners II，L.P.、VHCP Co-Investment Holdings II，LLC、VenRock Healthcare Capital Partners III，L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III，LLC和VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.VHCP Management II，LLC持有的普通股组成，L.P.和VHCP Co-Investment Holdings II，LLC的经理。VHCP Management III，LLC是VenRock Healthcare Capital Partners III，L.P.的普通合伙人和VHCP Co-Investment Holdings III，LLC的经理。VHCP Management EG，LLC是VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.的普通合伙人。Nimish Shah先生和Bong Koh先生是VHCP Management II，LLC，VHCP Management III，LLC和VHCP Management EG，LLC的表决权成员。VenRock Healthcare Capital II，L.P.的地址是纽约布莱恩特公园7号23楼，NY 10018和加州帕洛阿尔托山景大道3340号，邮编94304。

⁽⁵⁾	不包括在本年度报告日期起计60天内购买瑞安女士不可行使的共计50,487股普通股的期权。

⁽⁶⁾	不包括在本年度报告之日起60天内不能由卡梅伦先生行使的购买总计33,211股普通股的选择权。

⁽⁷⁾	洛伊先生为盈富合伙有限公司董事总经理，除金钱上拥有权益外，彼对盈富关联实体所持有的9,275,158股普通股概不拥有实益所有权。见脚注(1)。2022年3月27日，罗伊先生辞去了我们董事会的职务。

⁽⁸⁾	不包括沙丘资本公司持有的212,850股普通股，该公司由一个信托全资拥有，该信托的受益人包括福尔及其家人。Forer先生并不对该信托基金行使投资或投票权控制，因此该等股份不会出现在上表中。

关联方交易

以下是我们自2020年1月1日以来与任何董事会成员、我们的高管以及持有超过5%的我们普通股的持有者达成的关联方交易的说明，但“第6项.董事、高级管理人员和员工”中描述的薪酬安排除外。

除非提及于本公司首次公开招股后进行的交易或另有明文规定，否则以下“-主要股东及关联方交易”一节所载的股份及每股数字并不会令股份合并生效。

股票发行

参与我们的首次公开募股

关于我们2021年6月的首次公开募股，我们的某些现有股东以每股16.00美元的首次公开募股价格从承销商手中购买了普通股，并按与我们首次公开募股的其他投资者相同的条款购买了普通股。有关我们的行政人员、董事及我们所知的实体实益拥有我们已发行普通股5%或以上的其他资料，请参阅上文“-A.主要股东”。

B系列优先融资

2021年4月，我们签订了一项投资和认购协议，根据该协议，我们向某些投资者发行和出售了总计25,379,047股B系列优先股，发行价为每股4.93美元，总购买价为1.252亿美元。

139

目录表

下表汇总了我们的董事会成员、高管或他们的关联公司以及超过5%的已发行股本的持有者在我们的B系列融资初步结束时购买的B系列优先股。这些购买条款对我们B系列优先股的所有购买者都是相同的。

股东姓名或名称	首选B系列股票		总采购量支付的价格
与BVF有关联的实体		5,067,701	$	25,000,002.87
弗洛里安·舍恩哈廷		202,699		999,955.52

注册权协议

我们于2021年6月18日就首次公开发售订立注册权协议(在此称为注册权协议)，据此，我们的现有股东获授予注册权。这些现有股东有权要求我们在F-3表格上登记他们所持有的可登记证券的销售，但受发行规模和其他限制的限制。

如果我们提议根据证券法为我们自己的账户或任何其他持有人的账户注册我们的任何证券(不包括与员工福利计划有关的任何注册、规则145交易、任何形式的注册，而该注册不包括与销售应注册证券的注册声明所要求的基本相同的信息，或者注册其中仅登记的普通股是通过转换也在注册的债务证券可发行的普通股)，我们的现有股东有权获得此类登记的通知，并有权要求我们在该登记声明中包括可登记转售的证券，并且除某些例外情况外，我们被要求在该登记声明中包括该等可登记证券。

在转让其可登记证券方面，《登记权协议》当事人在某些情况下可以转让其在《登记权协议》项下的某些权利。与上述登记有关，吾等将向任何出售股份的股东作出赔偿，并承担所有费用、成本及开支(承销折扣及差价除外)。

赔偿

我们的宪法要求我们在爱尔兰法律允许的最大程度上对我们的董事和高管、雇员和在公司特定方向服务的其他官员进行赔偿。有关更多信息，请参阅本年度报告附件2.1。

关联人交易政策

我们采取了关联人交易政策，规定任何关联人交易都必须得到我们的董事会或董事会指定的委员会的批准或批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们的董事会或指定委员会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于条款的商业合理性、对我们的利益和预期利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关联人直接或间接利益的重要性和性质以及关联人的实际或表面利益冲突。本公司董事会或指定委员会不会批准或批准关联人交易，除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

财务报表

见“项目18.财务报表”，其中载有我们根据国际财务报告准则编制的财务报表。

140

目录表

法律诉讼

有时，我们可能是诉讼的一方，或在正常业务过程中受到索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确定地预测，但我们目前相信这些普通过程的最终结果不会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。截至2022年12月31日，我们不是任何重大诉讼的一方，也没有为任何责任建立重大应急准备金。

股利与股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

根据爱尔兰法律，只有在我们有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)的情况下，我们才可以支付股息，这些准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要这些损失以前没有在资本减少或重组中注销。此外，如果我们的净资产不是，或者如果作出这样的分配或股息会导致我们的净资产不等于、等于或超过我们的已催缴股本加上不可分配准备金的总和，则不得进行任何分配或派息。

由于我们是一家爱尔兰公司，爱尔兰股息预扣税或DWT目前的税率为25%，除非适用豁免，否则将对我们股东的股息或其他分配征收爱尔兰股息预扣税。美国持有者可以获得豁免(定义见“第10项.附加信息-E税务”)；这些股东应咨询他们各自的税务顾问。如果出现DWT，我们负责在源头扣除 DWT，并向爱尔兰税务专员说明相关金额。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。

重大变化

有关我们业务的重大变化的讨论可在“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展”和“项目4.公司信息-B. 业务概述”中找到。

第九项。

报价和挂牌

产品介绍和上市详情

请参阅下面的“-C.市场”。

配送计划

不适用。

市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“GHRS”。有关本公司普通股的说明，请参阅“第10项.补充资料--B.组织备忘录及章程细则”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

141

目录表

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

本年度报告附件2.1载有对本公司普通股及其章程的描述，现将其并入本报告。

材料合同

除本年报(包括展品)另有披露外，除在正常业务过程中订立的合同外，吾等目前及过去两年并无订立任何重大合同。

外汇管制

根据爱尔兰法律，除下文所述外，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

1992年《财政转移法案》授权爱尔兰财政部长对爱尔兰与其他国家和个人之间的财政转移作出限制。财政转移的定义很广泛，包括欧洲共同体条约所指的资本流动或支付的所有转移。收购或处置爱尔兰注册公司发行的股票和相关付款可能属于这一定义。此外，赎回或购买股票的股息或付款以及爱尔兰注册公司清算时的付款也属于这一定义。

1992年《金融转移法》禁止涉及若干个人、实体和机构的金融转移，该法案须不断定期修订，目前包括但不限于：白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、布隆迪、苏丹、南苏丹、中非共和国、利比亚、利比里亚、黎巴嫩、马里、朝鲜民主主义人民共和国、缅甸/缅甸、突尼斯、津巴布韦、科特迪瓦、委内瑞拉、阿拉伯叙利亚共和国、几内亚比绍、尼加拉瓜、刚果民主共和国境内的某些个人、实体、机构和活动。伊朗、乌克兰、俄罗斯或与阿富汗塔利班有关联的某些个人、实体和机构；伊斯兰国(达伊什)和基地组织；土耳其未经授权在地中海东部的钻探活动以及某些已知的恐怖分子和恐怖团体以及庇护某些恐怖团体的国家，未经爱尔兰中央银行事先许可。

税收

以下讨论基于美国和爱尔兰在本协议生效之日生效的税收法律、法规和监管做法，这些法律、法规和监管做法可能会发生变化(或受解释变化的影响)，可能具有追溯效力。

建议现有股东和潜在股东根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问，以了解美国或爱尔兰的税收法律、法规和监管做法，这些法律、法规和监管做法可能与他们拥有和出售我们的普通股并接受我们普通股的股息和类似的现金或实物分配(包括清算时的股息收益和股票股息)或基于从出资中支付的资本减少或准备金的普通股分配以及税法规定的后果相关。美国或爱尔兰的法规和监管做法。

142

目录表

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

以下是对持有和处置我们普通股对美国持有者的重大联邦所得税后果的描述，定义如下。它没有描述可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税收后果。

本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而持有普通股作为资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它不描述除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，包括州和地方税后果以及遗产税后果，也不描述根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、被称为联邦医疗保险缴费税的法规条款的潜在应用、法规第451(B)条下的特殊税务会计规则。和适用于美国持有者的税收后果，但须遵守特别规则，例如：

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某些银行、保险公司和其他金融机构；

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采用按市值计价的税务会计方法的经纪商、交易商或者证券交易商；

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作为跨境、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股订立推定出售协议的人；

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美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

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为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或S公司的实体或安排(以及其中的投资者)；

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免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”，或政府实体；

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房地产投资信托或受监管的投资公司；

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前美国公民或在美国的长期居民；

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拥有或被视为拥有我们股份投票权或价值10%或以上的人；或

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与在美国境外进行的贸易或业务有关或与在美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关而持有普通股的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问，了解在他们的情况下拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果。

本讨论的基础是《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的美国财政部条例，以及爱尔兰和美国之间的所得税条约，或“条约”，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股的实益所有人、有资格享受本条约利益的持有者，并且：

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在美国居住的公民或个人；

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在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

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其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。

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目录表

适用于2021年12月28日或之后的纳税年度的美国财政部法规可能会在某些情况下禁止美国人就根据适用的所得税条约不可抵免的某些非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解对他们征收的任何非美国税收的可抵扣或可抵扣。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。美国持股人应就持有和处置普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

被动型外国投资公司规则

根据该守则，在任何课税年度，在对我们的子公司实施某些“透视”规则后，如果(I)我们的总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成，则我们将成为PFIC。就上述计算而言，吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有该等公司至少25%股份(按价值计)的任何其他公司的资产比例，并直接收取其收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。根据我们目前的业务、收入、资产以及某些估计和预测，包括我们资产的相对价值，包括基于我们普通股价格的商誉，我们认为，由于我们确认的利息收入(根据PFIC规则，这是被动收入)以及我们没有产生其他主动收入，我们认为我们在2022纳税年度是PFIC。此外，我们预计将在2023年确认利息收入，因此，我们预计我们很可能在2023年成为PFIC，并可能在未来的纳税年度成为PFIC。然而，由于我们的PFIC地位是实际的年度决定，只有在相关纳税年度结束后才能做出决定，因此我们在2023年或任何未来纳税年度的PFIC地位是不确定的。如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我们一般会在该持有人持有普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC。, 即使我们不再满足获得PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人做出 “视为出售”的选择，这将允许美国持有人在某些情况下取消持续的PFIC地位，但要求美国持有人确认根据下文所述的一般PFIC规则纳税的收益。潜在投资者只有在愿意承担与投资PFIC相关的美国联邦所得税后果的情况下，才应投资于我们的普通股。

如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC(任何此类实体在此被称为“低级别PFIC”)，美国持有者将被视为拥有每个低级别PFIC按比例的股份(按价值计算)，并将根据随后关于(I)较低级别PFIC的某些分配的段中描述的规则缴纳美国联邦所得税；和(2)处置较低级别的私募股权投资公司的股份，在每一种情况下，就好像该持有人直接持有该等股份，即使该持有人不会收到这些分配或处置的收益。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在任何纳税年度内，美国持有者持有我们的任何普通股，该持有者通常将受到不利的税收后果。通常，在处置(包括在某些情况下，包括质押)我们的普通股时确认的收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配。分配给应纳税处置年度和我们成为PFIC之前的年的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将适用于个人或公司(视情况而定)该课税年度的最高税率，并将对该金额征收利息费用。此外，如果美国持有人在一个课税年度收到的任何普通股分派超过该等股份在之前三年或该持有人持有期(以较短者为准)的年度分派平均值的125%，则该等分派将按与收益相同的方式课税。

或者，如果我们是PFIC，并且普通股在“合格交易所”“定期交易”，如果美国持有者在持有我们普通股的第一个纳税年度结束时就普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者可以避免上文讨论的一般PFIC税收后果。普通股的上市地纳斯达克就是达到这一目的的合格交易所。一旦做出选择，未经美国国税局或美国国税局同意，不得撤销选择，除非股票停止流通。

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目录表

如果美国持有人就我们是PFIC的第一个纳税年度进行了按市值计价的选择，并且美国持有人持有我们的股票，则在我们是PFIC的每个纳税年度结束时，该持有人通常会将该持有人普通股的公平市值超出其调整后的纳税基础的任何部分确认为普通收入。并将就普通股在该课税年度结束时任何超出其公平市值的经调整课税基准确认普通亏损(但仅限于先前因按市值计价而计入的收入净额)。美国持有者在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。在我们不是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失将一般按以下“-出售或以其他方式处置普通股”中描述的方式征税。根据紧随其后的段落中的讨论，任何分配通常将按以下 “-分配征税”项下所述的方式征税。此次选举不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管普通股按市值计价，美国持股人仍可根据PFIC超额分派制度就任何较低级别的PFIC缴纳税款。

此外，如果我们在支付股息的任何课税年度或上一纳税年度是PFIC，则下面讨论的有关支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果一家作为PFIC的公司向美国持有人提供了某些信息，那么美国持有人可以通过在该公司被视为相对于美国持有人的PFIC的第一个纳税年度中的“合格选举基金”(“QEF 选举”)来避免上述某些不利的税收后果。美国持有人必须在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份正确填写的每个PFIC的独立IRS表格8621，从而为每个PFIC进行QEF选举。

我们将努力为美国持有人在2022课税年度就我们进行QEF选举提供必要的信息，如果我们认为我们在接下来的任何一年是PFIC，我们目前打算为该年度提供这些信息，但不能保证我们会及时提供这些信息。此外，即使我们及时提供关于我们和任何全资子公司的这些信息，我们也可能无法提供关于非全资较低级别PFIC的信息(如果有的话)。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份，或者知道美国持有者为了做出有效的选择而需要提供的信息。

如果美国持有人就一个PFIC进行QEF选举，美国持有人将就该实体为PFIC的每个课税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)按比例征税。如果美国持有人就我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分配以前包括在美国QEF选举中的美国持有人的收入中，将不向美国持有人征税。美国持有者将在其普通股中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基，并将在普通股上分配的不包括在美国持有者的收入中的任何金额减去其计税基础。此外，美国持股人将确认出售普通股的资本收益或损失，其金额等于以美元确定的普通股变现金额与美国持有者调整后的普通股计税基础之间的差额。美国持有人应注意，如果他们就我们或任何较低级别的PFIC选择QEF，他们可能被要求在任何纳税年度就其普通股支付美国联邦所得税，远远超过该纳税年度普通股的现金分配。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以在他们的特定情况下进行QEF 选举。

美国持有人应就我们是否为PFIC以及可能适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年或在较低级别的PFIC中持有直接或间接股权的任何年度内拥有普通股，美国持有人通常必须就每个此类PFIC提交 IRS Form 8621年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息，通常包括美国持有人相关年度的美国联邦所得税申报单。如果美国持有人未提交年度报告，则该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态，直至美国持有人提交年度报告的三年后。在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。

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目录表

潜在的美国持有者应就我们的PFIC身份对普通股投资的后果咨询他们的税务顾问。

分派的课税

以下内容以上文“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。正如上文在“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息--股利和股利政策”中所讨论的，我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，普通股支付的分配，除按比例分配普通股外，通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。然而，根据上文“被动外国投资公司” 中的讨论，非公司的美国持有者应该预料到，如果有股息，很可能没有资格享受优惠税率。

股息的数额将包括我们在爱尔兰所得税方面预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，根据该准则，将没有资格享受美国公司通常可获得的股息扣减。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付在该时间是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异)，从普通股股息中预扣的爱尔兰所得税(税率不超过条约规定的税率)将抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的信用。除了申请外国税收抵免，美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括任何爱尔兰所得税，但受美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。

出售或以其他方式处置普通股

以下内容以上文“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。

美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或以其他方式处置之日持有此类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与处置的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。非公司美国持有者确认的长期资本收益应缴纳美国联邦所得税，税率低于适用于普通收入和短期资本收益的税率，而短期资本收益应缴纳适用于普通收入的美国联邦所得税。然而，根据上文“被动型外国投资公司”的讨论，美国持有者应预期出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益很可能不会被视为长期资本收益。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。

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目录表

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。

关于外国金融资产的信息

某些作为个人(以及根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构账户中持有的普通股的例外情况)。美国持股人应咨询其税务顾问，了解该法律对其普通股所有权和处置的影响(如果有)。

爱尔兰物质税收后果

以下是爱尔兰对普通股某些实益持有人的重大税收后果的摘要。本摘要以爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本年度报告发布之日起生效的做法以及与爱尔兰税务专员的通信为依据。法律和/或行政惯例的改变可能会导致下列税务考虑因素的改变，可能具有追溯力。

摘要不构成税务建议，仅作为一般指南。摘要并非详尽无遗，普通股持有人应就收购、拥有及出售普通股所涉及的爱尔兰税务后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税务后果)咨询其本身的税务顾问。本摘要仅适用于将拥有普通股作为资本资产的股东，不适用于其他类别的股东，例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划以及已经或被视为凭借爱尔兰办事处或受雇工作(在爱尔兰从事或经营)而获得普通股的股东。

应课税或应课税收益

爱尔兰现行的应课税收益税率(如果适用)为33%。

非爱尔兰居民或通常居住于爱尔兰的股东出售我们的普通股，不会就出售该等普通股而获得的任何应课税收益产生爱尔兰税，除非该等普通股用于该股东在爱尔兰通过分支机构或代理机构进行的交易或为该分支机构或代理机构的使用或目的而使用、持有或收购，或该等股票的大部分价值来自爱尔兰土地。

持有我们普通股的个人且暂时不在爱尔兰居住，根据爱尔兰反避税法律，在该个人为非居民期间出售我们普通股所变现的任何应课税收益可能需要缴纳爱尔兰税。

印花税

将GH Research PLC的股份从实益持有股份的卖方(即通过DTC)转让给通过DTC持有所收购股份的买方将不需要缴纳爱尔兰印花税 (除非转让涉及作为转让股份的记录持有人的代名人的变更)。

由直接持有股份的卖方将GH Research PLC的股份转让给任何买方，或由以实益方式持有股份的卖方将股份转让给直接持有所收购股份的买方，可缴纳爱尔兰印花税(目前税率为所支付价格或所收购股份市值的1%，如果更高)。印花税是买方或受让人的一项责任。直接持有GH Research PLC股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会因转让而产生爱尔兰印花税，前提是转让不会导致股票的最终实益所有权发生变化，而且转让不会考虑出售股票。为了从这项豁免印花税中获益，卖方必须向GH Research PLC的转让代理确认，股份的最终实益所有权没有因为转让而发生变化，而且转让并不是在考虑出售股份。

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目录表

由于转让GH Research PLC的股份可能会征收爱尔兰印花税，任何希望收购GH Research PLC股份的人都应考虑通过DTC收购该等股份。

股息预提税金

我们预计在可预见的未来不会有红利。就我们支付股息(或为爱尔兰税收目的而被视为“分配”的其他股东回报)而言，应注意的是，如果我们作出的此类分配没有许多豁免中的一项，我们将被征收爱尔兰股息预扣税，在本年报中称为DWT，目前税率为25%。

就DWT而言，分配包括我们可能向股东进行的任何分配，包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票。如果豁免不适用于向特定股东进行的分配，我们有责任在进行此类分配之前扣留DWT。

一般豁免

以下是对我们可能在不扣除DWT的情况下支付股息的总体概述。

爱尔兰国内法律规定，非爱尔兰居民股东如果从我们收到的股息中受益且符合以下任一条件，则无需缴纳分红税：

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为纳税目的在有关地区(包括美国)居住，但既不是爱尔兰居民，也不是通常居民的个人(就分税制而言，目前的有关地区名单为：阿尔巴尼亚、亚美尼亚、澳大利亚、奥地利、巴林、白俄罗斯、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、博茨瓦纳、保加利亚、加拿大、智利、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、埃及、爱沙尼亚、埃塞俄比亚、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、加纳、希腊、香港、匈牙利、冰岛、印度、以色列、意大利、日本、哈萨克斯坦、肯尼亚、韩国、科索沃、科威特、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马来西亚、马耳他、墨西哥、摩尔多瓦、黑山、摩洛哥、荷兰、新西兰、挪威、巴基斯坦、巴拿马、波兰、葡萄牙、卡塔尔、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、土耳其共和国、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、英国、美国、乌兹别克斯坦、越南和赞比亚)；

•

为纳税目的不在爱尔兰居住，但为纳税目的在有关领土居住的公司，只要该公司不受居住在爱尔兰的一人或多人直接或间接控制；

•

不是爱尔兰居民的公司，由有关领土居民直接或间接控制，并且(视情况而定)不受非有关领土居民直接或间接控制；

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不是爱尔兰居民的公司，其主要类别的股票(或其75%的直接或间接母公司的股票)在爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行大量和定期的交易；或

•

不是爱尔兰居民的公司，由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有，其中每家公司的主要股票类别在爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期的交易，

并在上述所有情况下，吾等已于有需要时收到股东于派发股息前提供的有关分期付款表格，而该等分期付款表格仍然有效。

对于不能享受爱尔兰国内法豁免的非爱尔兰居民股东，这些股东可能会依靠爱尔兰加入的双重税收条约的条款来降低DWT税率。

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目录表

然而，我们的股东如果不属于上述任何类别，则可能属于DWT的其他豁免范围(如果需要履行某些行政义务，则受约束)。如果任何股东获得免税，但获得受免税限制的股息，该等股东可向爱尔兰税务专员申请退还该等免税。

普通股支付股息的所得税

某些人从爱尔兰居民公司获得的股息可能会产生爱尔兰所得税。如果股东不是爱尔兰居民，或者在个人情况下，通常居住在爱尔兰，并且有权获得免税，则通常不需要缴纳爱尔兰所得税或从我们那里获得的股息的普遍社会费用。这一立场的例外情况可能适用于该股东通过爱尔兰的分支机构或代理机构持有我们的普通股的情况，通过该分支机构或机构进行交易。

如果股东不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰，并且没有资格获得免征遗产税，则一般不会承担额外的爱尔兰所得税责任，也不需要缴纳一般社会费用。我们扣除的DWT免除了缴纳所得税的义务。这一立场的例外情况可能适用于股东通过爱尔兰的分支机构或机构持有我们的普通股，通过该分支或机构进行交易。

资本购置税

爱尔兰资本收购税，或CAT，主要包括赠与税和遗产税。CAT可以适用于我们普通股的赠与或继承，而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为我们的普通股就爱尔兰猫而言被视为位于爱尔兰的财产，因为我们的股票登记必须在爱尔兰持有。接受礼物或遗产的人对CAT负有主要责任。

CAT的税率比某些免税门槛高出33%。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系，以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前的应税赠与和应税遗产的价值的总和。同一婚姻的配偶或同一民事合伙关系的民事伴侣之间的赠与和继承不受《禁止酷刑法》的约束。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。在计算任何国内纳税义务时，我们的股东应咨询他们自己的税务顾问，了解CAT是否可以抵扣或抵扣。

CAT还有一项“小额礼物豁免”，即受赠人在每个日历年度从任何捐赠者那里获得的所有应税礼物的前3,000欧元免税，而且也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。

以上概述的爱尔兰税务考虑因素仅供一般参考。我们普通股的持有者应就爱尔兰的税务后果咨询他们的税务顾问，包括与我们普通股的收购、所有权和处置有关的税收后果。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

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目录表

此外，根据爱尔兰法律，本年度报告的副本和任何已经或可能通过引用纳入本年度报告的信息，应在任何合理时间免费提供给任何登记在册的股东在我们位于都柏林道森街2号Joshua Dawson House，D02 RY95，爱尔兰的主要营业地点查阅。

我们还在我们的网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件，在它们以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快。我们的网站地址是www.ghres.com。对本网站的引用仅为不活跃的文本参考，其中包含的信息或与其相关的信息不会纳入本年度报告。

子公司信息

有关我们子公司的信息，请参阅本年度报告的“第四项--公司-C组织结构信息”和附件8.1。

J.	给证券持有人的年度报告

如果我们被要求根据Form 6-K的要求向证券持有人提供年度报告，我们将按照《埃德加文件手册》以电子格式向证券持有人提交年度报告。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们在国际上开展业务，面临各种货币敞口带来的外汇风险，主要涉及欧元和英镑。

产生交易风险的原因是，以外币计价的交易中支付或收到的当地货币金额可能因汇率变化而有所不同。外汇风险产生于：

•

以实体本位币以外的货币计价的预测费用；以及

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确认的资产和负债以实体的本位币以外的货币计价。

我们的现金和现金等价物主要以美元维持，我们的子公司面临外汇风险，因为其功能货币是欧元。我们的子公司持有以美元计价的大量现金存款。因此，未来欧元和美元汇率的变化将使本集团面临货币收益或损失，这将影响报告的资产、负债、收入和支出金额，影响可能是重大的。

在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了720万美元的外汇收益，而截至2021年12月31日的年度的外汇收益为590万美元。这一收益主要是由于我们子公司账户中的美元现金余额转换为其功能货币欧元的结果。在这一年中，美元相对于欧元走强，导致了这一外汇收益。虽然我们受益于2022年汇率的变化，但也有可能发生外汇损失。任何汇兑损失的发生都会对我们产生负面影响，影响可能是重大的。

我们认为，目前没有必要签订具体的合同，以减少外汇汇率变化的风险，例如通过签订期权或远期合同。我们未来可能会考虑使用期权或远期合约来管理货币交易风险。

截至2022年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，美元对欧元贬值/升值10%，本年度的税前亏损将比2021年12月31日的1,000万美元高/低850万美元，这主要是由于我们子公司账户中的美元现金余额转换为其功能货币欧元。

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目录表

信用风险

信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务，导致财务损失的风险。我们的现金、现金等价物和有价证券面临信用风险。我们的现金余额由久负盛名、评级较高的金融机构维持。截至2022年12月31日，现金余额存放在标普最低信用评级为A-的三家银行。在截至2022年12月31日的年度内，我们投资了投资级债券和货币市场基金(“投资组合”)。如果交易对手违约，这些投资将面临信用风险。我们不投资股票工具或衍生品，所有债券均不超过投资组合价值的3%。

利率风险

利率风险是指金融工具的价格因利率波动而发生变化，从而导致财务损失的风险。我们的有价证券面临利率风险。如果另类投资的利率上升，我们的有价证券的价值将在短期内下降。

截至2022年12月31日，如果利率上升/下降50个基点，而所有其他方差保持不变，由于集团有价证券的公允价值变动，集团的总综合亏损将高/低110万美元 (2021年：零)。

流动性风险

流动性风险是指我们可能无法产生足够的现金资源来全额偿还到期债务的风险，或者只能以具有重大不利条件的条款这样做的风险。谨慎的流动性风险管理意味着保持足够的现金来满足营运资本要求。现金由管理层监控。

我们的董事会和管理层定期审查资金和流动性风险。我们通过筹集资金来满足我们的资本需求。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份

不适用。

151

目录表

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

不适用。

第15项。

控制和程序

披露控制和程序

公司管理层在公司首席执行官和财务副总裁总裁的参与下，评估了截至2022年12月31日公司的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)的有效性。基于这些评估，我们的首席执行官和财务副总裁得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，这些披露控制和程序并不有效。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

B.	管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。本规则将财务报告的内部控制定义为由公司主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据国际会计准则理事会(IASB)发布的IFRS对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并且包括以下政策和程序：(1)与记录的保存有关，并合理详细地，准确、公允反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，确保根据需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。本次评估是在我们首席执行官和财务副总裁的指导和监督下进行的，并基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》中确立的标准。

基于这样的评估，包括我们的首席执行官和副总裁总裁在内的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

在编制和审核截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们认定，我们缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来：

•

设计和维护正式的会计政策、程序和对财务报表公允列报的控制；以及

•

设计和维持对账户对账、日记帐分录和财务报表的编制和审查的控制，包括对信息技术系统保持适当的职责分工和控制。

152

目录表

这些控制缺陷并未导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。然而，这些控制缺陷中的每一个都可能导致我们的账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点。

补救计划

我们致力于纠正导致实质性弱点的控制缺陷。我们继续采取措施补救这些重大弱点，包括：

•

聘用在会计、财务、内部审计和法律等关键领域具有相关知识和经验的训练有素的专业人员，并得到适当合格的外部顾问的进一步支持；

•

聘请第三方顾问对财务报告内部控制的设计进行审查并提出建议，包括职责分工；以及

•

聘请主题专家支持我们使我们的信息技术系统正规化和实施。

在补救过程完成以及财务报告所需的内部控制得到充分实施和运作足够长的时间以能够得出控制措施有效的结论之前，上述重大弱点将继续存在。

尽管存在上述重大弱点，但我们认为，本年度报告中的综合财务报表在所有重大方面都符合国际财务报告准则的规定，较好地反映了截至所列日期和期间的我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

C.	注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

D.	财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的一年内，对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这会对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第16项。

[已保留]

审计委员会财务专家

我们的董事会已经决定，德莫特·汉利、迈克尔·福尔和邓肯·摩尔都被视为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定德莫特·汉利、迈克尔·福尔和邓肯·摩尔均符合《交易法》规则10A-3所规定的“独立性”要求。

《道德守则》

我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则。道德准则可在我们的网站www.ghres.com上找到。我们董事会的审计委员会负责监督道德准则，并需要批准员工、高管和董事对道德准则的任何豁免。我们希望对《道德守则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。在截至2022年12月31日的年度内，我们并未批准任何豁免《道德守则》的条款。

153

目录表

C.	首席会计师费用及服务

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，普华永道是普华永道国际有限公司的爱尔兰成员事务所，担任我们的独立注册公共会计师事务所。

“普华永道实体”是指普华永道会计师事务所、本公司的审计师，以及属于普华永道网络的所有外国实体。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普华永道实体提供服务的大致费用：

	在过去几年里
	十二月三十一日，
	2022		2021
	(单位：千美元)
审计费		547		1,015
税费		-		29
总费用		547		1,044

审计费用包括每个财政年度为允许审计师对我们的合并财务报表发表意见和就我们的本地法定财务报表发布报告而进行的标准审计工作。审计费用还包括只能由外部审计师提供的服务，例如审查季度财务结果、同意书和慰问函，以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的任何其他审计服务。

税费是为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务而收取的费用。

审批前的政策和程序

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求和美国证券交易委员会发布的规则，我们的审计委员会审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。该程序要求我们的独立注册会计师事务所未来所有拟议的审计和允许的非审计工作在开始任何此类服务之前提交给我们的审计委员会批准。根据这一政策，普华永道实体在首次公开募股后提供的所有服务和支付给该实体的所有费用都在我们的审计委员会成立后获得批准。

D.	对审计委员会的上市标准的豁免

没有。

E.	发行人及关联购买人购买股权证券

于截至2022年12月31日止年度，GH Research PLC或任何联营买家并无或以其名义购买我们的股权证券。

F.	更改注册人的认证会计师

第16F项所要求的资料先前已在本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报中作出报告。

公司治理

作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循纳斯达克证券市场规则第5615(A)(3)条，遵循母国的公司治理实践，而不是纳斯达克要求的美国公司的某些公司治理标准。因此，我们遵循爱尔兰公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。选择遵循母国做法而不是任何此类纳斯达克要求的外国私人发行人必须提前向纳斯达克提交发行人母国独立律师的书面声明，证明发行人的做法不受母国法律的禁止。我们向纳斯达克提供了这样一份关于以下内容的不合规函：

154

目录表

•

要求保持独立董事过半数的规则(规则5605(B)(1))。虽然我们目前保留了大多数独立董事，但我们未来可能会遵循爱尔兰的法律和做法，根据这一点，我们不需要任命大多数独立董事。

•

要求我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议的规则(规则5605(B)(2))。相反，我们遵循爱尔兰法律，根据该法律，独立董事不需要举行执行会议。

•

《关于董事独立监督董事董事提名过程的规则》(第5605(E)条)。相反，我们遵循爱尔兰法律和惯例，根据该法律和惯例，我们的董事会推荐由我们的股东选举/连任的董事。

•

设立或修订某些基于股权的薪酬计划必须获得股东批准(规则5635(C))，将导致公司控制权变更的发行(规则5635(B))，涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易(规则5635(D))，以及收购另一家公司的股票或资产(规则5635(A))。相反，我们遵循爱尔兰法律和惯例来批准这类程序，根据这些程序，董事会的批准在某些情况下可能就足够了，这取决于根据我们的宪法现有的发行股票的一般当局的到位程度。

•

要求薪酬委员会至少由两名独立董事组成的规则(第5605(D)(2)条)。我们有一个薪酬委员会，我们称之为薪酬委员会，为了在任命谁进入薪酬委员会方面保持更大的灵活性，我们转而遵循爱尔兰法律，该法律不要求我们有一个独立的薪酬委员会。

•

法定人数为33人的规则^1/3%于任何股东大会(第5620(C)条)。相反，我们遵循宪法的规定，要求法定人数为25%。

详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”和“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。

煤矿安全信息披露

不适用。

I.	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

155

目录表

第三部分

第17项。

财务报表

我们已经对项目18作出了回应，而不是这个项目。

第18项。

财务报表

财务报表作为本年度报告的一部分提交，从F-1页开始。

项目19.

展品

以下文件作为本年度报告的一部分提交。

156

目录表

展品索引

		以引用方式成立为法团
证物编号：	描述	表格	文件编号	证物编号：	提交日期
1.1*	生长激素研究PLC的组成
2.1*	证券说明
4.1	GH Research PLC与其中所列股东之间的登记权协议格式	F-1/A	333-256796	10.1	June 21, 2021
4.2§	GH研究PLC股票期权计划表格	F-1/A	333-256796	10.2	June 21, 2021
8.1	附属公司名单	F-1	333-256796	21.1	June 4, 2021
12.1*	依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
12.2*	根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
13.1*	依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
13.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS	内联XBRL实例文档
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104	封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

现提交本局。

§	管理合同、补偿计划或安排。

157

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

		GH Research PLC
日期：	March 9, 2023	发信人：	/s/Theis Terwey
			姓名：	Theis Terwey
			标题：	首席执行官

发信人：	/s/朱莉·瑞安
	姓名：	朱莉·瑞安
	标题：	总裁副财长

158

目录表

财务报表索引

独立注册会计师事务所截至2022年和2021年12月31日的年度报告(PCAOB ID：1366)	F-2
独立注册会计师事务所截至2020年12月31日的年度报告(PCAOB ID：1358)	F-3
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合全面收益表	F-4
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况表	F-5
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合权益变动表	F-6
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致GH Research PLC董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附GH Research PLC及其附属公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合财务状况表，以及截至2022年12月31日止两个年度各年度的相关综合全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些整合财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是就公司的已整合基于我们的审计的财务报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们对这些项目进行了审计已整合根据PCAOB的标准编制财务报表。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于是否已整合财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以评估重大错报的风险已整合财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于已整合财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估已整合财务报表。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道

爱尔兰都柏林

March 9, 2023

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

至 GH Research PLC的董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核GH Research PLC (“本公司”)截至2020年12月31日止年度的全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，公平地反映本公司截至2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

瑞士洛桑

2021年4月20日，合并财务报表附注1中讨论的股份转换和合并的影响，其日期为2022年3月28日。

我们在2020至2021年间担任本公司的审计师。

F-3

目录表

GH研究PLC

综合全面收益表

		截至的年度十二月三十一日，
		2022			2021			2020
	注意事项	$’000			$’000			$’000
运营费用
研发	3		(20,484	)		(8,553	)		(338	)
一般事务及行政事务	3		(10,070	)		(6,547	)		(108	)
运营亏损			(30,554	)		(15,100	)		(446	)

净财务收入/(费用)	6		922			(9	)		—
外汇收益	3		7,176			5,907			—
其他收入合计			8,098			5,898			—

税前亏损			(22,456	)		(9,202	)		(446	)
税费/(抵免)	7		—			—			—
本年度亏损			(22,456	)		(9,202	)		(446	)

其他综合收入/(费用)
可重新分类为损益的项目
有价证券的公允价值变动	11		558			—			—
货币换算调整			(7,132	)		(6,103	)		212
本年度综合亏损总额			(29,030	)		(15,305	)		(234	)

可归因于业主：
本年度亏损			(22,456	)		(9,202	)		(446	)
本年度综合亏损			(29,030	)		(15,305	)		(234	)

每股亏损
每股基本及摊薄亏损(美元)	20		(0.432	)		(0.211	)		(0.016	)

合并财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

GH研究PLC

综合财务状况表

		12月31日，
		2022			2021
	注意事项	$’000			$’000
资产
流动资产
现金和现金等价物	9		165,955			276,776
其他流动资产	10		2,586			3,066
流动资产总额			168,541			279,842
非流动资产
有价证券	11		85,724			—
财产、厂房和设备	12		97			82
非流动资产总额			85,821			82
总资产			254,362			279,924

负债和权益
流动负债
贸易应付款	13		1,868			883
其他流动负债	14		2,678			1,866
流动负债总额			4,546			2,749
总负债			4,546			2,749

所有者应占权益
股本	15		1,301			1,301
额外实收资本	15		291,448			291,448
其他储备	15		2,595			366
外币折算储备	15		(13,035	)		(5,903	)
累计赤字			(32,493	)		(10,037	)
总股本			249,816			277,175
负债和权益总额			254,362			279,924

合并财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

GH研究PLC

权益变动合并报表

	可归因于业主
	股本			其他内容实收资本		其他储量		外国货币翻译保留			累计赤字			总计
	$’000			$’000		$’000		$’000			$’000			$’000
	注15			注15		注15		注15
2020年1月1日		801			—		—		(12	)		(389	)		400
本年度亏损		—			—		—		—			(446	)		(446	)
翻译调整		—			—		—		212			—			212
本年度综合亏损总额		—			—		—		212			(446	)		(234	)
发行股本		70			5,430		—		—			—			5,500
与所有者的交易总额		70			5,430		—		—			—			5,500
2020年12月31日		871			5,430		—		200			(835	)		5,666

2021年1月1日		871			5,430		—		200			(835	)		5,666
本年度亏损		—			—		—					(9,202	)		(9,202	)
翻译调整		—			—		—		(6,103	)		—			(6,103	)
本年度综合亏损总额		—			—		—		(6,103	)		(9,202	)		(15,305	)
基于股份的薪酬费用		—			—		366		—			—			366
企业重组		(160	)		160		—		—			—			—
发行股本		590			285,858		—		—			—			286,448
与所有者的交易总额		430			286,018		366		—			—			286,814
2021年12月31日		1,301			291,448		366		(5,903	)		(10,037	)		277,175

2022年1月1日		1,301			291,448		366		(5,903	)		(10,037	)		277,175
本年度亏损		—			—		—		—			(22,456	)		(22,456	)
其他综合收益/(亏损)		—			—		558		(7,132	)		—			(6,574	)
本年度综合收益/(亏损)总额		—			—		558		(7,132	)		(22,456	)		(29,030	)
基于股份的薪酬费用		—			—		1,671		—			—			1,671
与所有者的交易总额		—			—		1,671		—			—			1,671
2022年12月31日		1,301			291,448		2,595		(13,035	)		(32,493	)		249,816

合并财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

GH研究PLC

合并现金流量表

		截至的年度十二月三十一日，
		2022			2021			2020
	注意事项	$’000			$’000			$’000
经营活动的现金流
本年度亏损			(22,456	)		(9,202	)		(446	)
折旧	12		47			19			—
基于股份的薪酬费用	17		1,671			366			—
净财务(收入)/费用	6		(922	)		9			—
外汇收益	3		(7,176	)		(5,907	)		—
营运资金的流动			2,159			(559	)		116
经营活动中使用的现金流量			(26,677	)		(15,274	)		(330	)
已支付财务费用			(22	)		(9	)		—
收到的财务收入			500			—			—
用于经营活动的现金净额			(26,199	)		(15,283	)		(330	)

用于投资活动的现金流
购置房产、厂房和设备	12		(67	)		(104	)		—
购买有价证券	11		(84,621	)		—			—
			(84,688	)		(104	)		—
融资活动产生的现金流
出资额收益	15		—			309,200			5,500
出资产生的交易成本	15		—			(22,753	)		—
融资活动的现金流量净额			—			286,447			5,500

现金和现金等价物净额(减少)/增加			(110,887	)		271,060			5,170
年初的现金			276,776			5,895			498
外汇占款对现金的影响			66			(179	)		227
年终现金和现金等价物			165,955			276,776			5,895

合并财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

GH研究PLC
合并财务报表附注

1. 企业信息

GH Research PLC(“本公司”)于2021年3月29日注册成立。该公司的注册办事处位于爱尔兰都柏林2下巴戈特街28号。公司控制着一家全资子公司：GH Research爱尔兰有限公司，该公司于2018年10月16日在爱尔兰都柏林注册成立。本公司及其子公司组成GH研究集团(“集团”或GH研究)。

该集团是一家临床阶段的生物制药公司，致力于改变精神和神经疾病的治疗方法。它最初的重点是开发新型和专利的美布福汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)疗法，用于治疗难治性抑郁症(TRD)患者。其产品组合目前包括一种专有的可吸入美布福汀产品候选产品GH001、一种静脉注射的专有美布福汀产品候选产品GH002和一种专有的鼻腔内美布福汀产品候选产品GH003。

2021年3月29日，GH Research PLC根据爱尔兰法律注册成立，根据公司重组成为GH Research爱尔兰有限公司的最终控股公司，详情见附注15“股本和储备”。

这些合并财务报表已提交给董事会，并经董事会批准于2023年3月9日发布。

2. 准备基础、重大判断和会计政策

准备的基础

遵守国际财务报告准则

截至2022年12月31日止年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。该等综合财务报表以美元(“美元”或“美元”)列报，美元是本公司的功能货币，亦是本集团的列报货币。财务报表是根据历史成本惯例编制的。

GH Research PLC的注册被视为采用前身会计方法的资本重组。在前置资产会计项下，本集团结转先前于GH Research爱尔兰有限公司的财务报表中所反映的前置资产净值及负债的账面价值，并在此基础上列报可比较结余。在GH Research PLC成立之前提交的财务信息，包括截至2020年12月31日的年度比较财务信息，仅与GH Research爱尔兰有限公司有关。

本报告中提供的财务信息并不代表《2014年公司法》所界定的完整法定账户。GH Research PLC截至2022年12月31日的年度法定账目预计将于2023年11月26日前提交给公司注册局。

新的和修订的国际财务报告准则

于2022年1月1日开始的财政年度内，并无与本集团相关并对综合财务报表有任何影响的新国际财务报告准则、对准则的修订或解释属强制性。尚未生效的新标准、标准修订和解释被本集团视为目前不相关，未在此处列出。

F-8

目录表

持续经营基础

GH Research是一家临床阶段的生物制药公司，开发创新疗法。本集团面临着建立和发展业务所固有的所有风险，包括当前项目能否成功的重大不确定性。本集团自成立以来的经营活动产生了负现金流，研发费用从本集团活动开始就已产生。

自成立以来，集团一直通过增资为其增长提供资金。该集团拥有不是截至2022年12月31日的银行贷款或其他未偿债务。因此，本集团不会因要求提早偿还贷款而面临流动资金风险。

截至2022年12月31日，集团的现金和现金等价物为#美元166.0百万美元(2021年：美元276.8百万美元). 该集团还持有#美元的有价证券。85.7截至2022年12月31日，百万美元(2021年：美元零)。本集团的有价证券在活跃的市场中报价，是额外的流动资金来源。

董事会相信，本集团拥有足够的财务资源，以支付自该等综合财务报表刊发之日起计至少12个月的现金流出计划。因此，本集团继续采用持续经营基础编制其综合财务报表。

股份转换与合并

2021年5月27日，本公司完成A系列优先股和B系列优先股转换为普通股，并完成了2.50因此，此等综合财务报表及其附注所载所有财政年度的所有股份及每股金额已追溯调整(如适用)，以反映本次股份合并。

预算和判决的使用

编制合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

在编制这些合并财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源如下：

功能货币

如本附注及附注18所述，附属公司GH Research爱尔兰有限公司的功能货币为欧元。在确定欧元是子公司的适当功能货币时适用了判断。支持这一决定的主要考虑因素是参考子公司目前从事的活动，即执行主要以欧元计价的临床试验。判断也适用于确定美元是母公司的本位币，主要考虑因素是发生的大部分费用和筹集的所有资金都是以美元计价。

基于股份的薪酬费用

如附注17所解释，所采用的预期波动率假设是根据其他可比较上市公司的中位数所确定的选定波动率而厘定。在选择可比较的上市公司和用于确定中值的相关观察期时，采用了判断。

递延税额余额与纳税经营损失的计价

在GH Research爱尔兰有限公司注册成立至2022年12月31日期间，集团发生了亏损，如果集团未来报告应纳税利润，这将是一个潜在的好处。在编制该等财务报表时，本集团已评估目前未能充分确定该等潜在利益是否会被确认为递延税项资产。本次评估基于对本集团主要调查产品的研究现状，以及在确保营业利润之前仍存在的重大挑战(请参阅附注8，“递延所得税”)。

F-9

目录表

重大会计政策

整固

合并财务报表包括本公司及其子公司GH Research爱尔兰有限公司的财务报表。子公司是本公司控制的所有实体。当本公司对某一实体拥有权力，并因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对该实体的权力影响回报时，即可实现控制权。子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。已取消所有公司间交易。

外币折算

鉴于该公司在纳斯达克上市，且其筹款活动以美元计价，公司的本位币为美元。其子公司GH Research爱尔兰有限公司的本位币为欧元，因为该公司的支出主要以欧元计价。这些综合财务报表以美元列报，这是本集团的列报货币。

本公司子公司财务报表中包含的项目使用实体经营的主要经济环境的货币，即欧元来计量。

外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债于综合财务状况表日重新换算。子公司持有美国现金余额，由于会计处理，当在子公司账户中将其换算为欧元时，将在损益表中产生汇兑损益。合并时，子公司的外币资产和负债将被重新换算，由此产生的外币差额将通过外币换算准备金进行处理。

股本发行按合同承诺时的汇率换算成美元。如果现金流入是在与合同承诺不同的时期收到的，则换算时可能会出现国外货币差异。

现金和现金等价物

现金及现金等价物指银行活期账户中原始到期日少于三个月的现金，以及可随时转换为已知金额且价值变动不大的投资。现金及现金等价物按摊余成本列账，或如属投资，则按公允价值计入损益，因为来自该等基金的现金流量并非仅代表本金及利息的支付。本集团将其投资确定为现金等价物需要判断，其中包括评估将票据随时转换为现金的能力。

本集团的现金结余由久负盛名的高评级金融机构维持。大部分现金余额以美元持有。

金融资产

当本集团成为其合约条款的一方时，金融资产即于财务状况表中确认。在初始确认时，金融资产按公允价值(如果是按公允价值计提损益(“FVTPL”)的金融资产，则为直接应占交易成本)计量，并被分配下列分类之一用于后续计量：

按摊销成本计算的金融资产；

通过其他全面收益以公允价值计算的金融资产(“FVOCI”)；

FVTPL的金融资产。

本集团根据金融资产的合同现金流特征和持有金融资产的业务模式的目标确定适当的分类。在决定一组金融资产的业务模式时，本集团会考虑以下因素：集团内部如何评估和报告业绩、影响业绩的风险及其管理方式，以及预期出售金融资产的频率、价值和时机。

F-10

目录表

在考虑金融资产的合同现金流特征时，本集团确定合同条款是否在指定日期增加仅为未偿还本金的本金和利息支付的现金流量。在作出这项决定时，本集团评估该金融资产是否包含可能改变合约现金流时间或金额的合约条款，以致不符合该条件。

当本集团对金融资产现金流的合约权利到期、终止或转让予第三方时，金融资产将不再确认。

有价证券代表本集团的投资组合，主要由投资级债券组成。在初始确认时，有价证券按公允价值计量，随后在满足以下两个条件时按FVOCI计量：

•

该资产具有在指定日期产生现金流的合同条款，该现金流仅为支付未偿还本金的本金和利息；以及

•

资产是在一种商业模式下持有的，其目标是通过收集合同现金流和出售这些资产来实现。

工具的购买和销售在交易日确认，公允价值变动产生的收益和损失计入保监处。利息收入采用有效利息法，在损益表中确认。减值损失准备确认为预期信贷损失(“ECL”)。减值损失准备不会减少资产的账面价值，但相当于该准备的金额在其他全面收益或保监处确认为累计减值金额，并在损益表中确认相应的减值收益或损失。在取消确认时，以前在保监处确认的累计损益重新分类到损益表中。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本入账，并在相应资产的估计使用年限内使用直线折旧，具体如下：

	估计有用生命
IT设备	3年份
办公设备	3年份
医疗设备	2年份

应付贸易款项和其他流动负债

应付贸易账款及其他流动负债最初按公允价值确认，其后按摊销成本计量。

基于股份的薪酬费用

根据购股权计划授予的购股权的公允价值被确认为基于股份的薪酬支出和相应的股本增加。总费用在归属期间内确认，归属期间是满足所有指定归属条件的期间。

股本及额外实收资本

股本

股本是指流通股的面值(见附注15，“股本和准备金”)。

F-11

目录表

额外实收资本

超过面值的出资额计入额外实收资本。直接应占权益交易的增量成本(例如发行新股本)在权益中列示为扣除税项后从额外实收资本内的收益中扣除。与股权和非股权交易有关的交易成本按照合理且与类似交易一致的分配基础分配给这些交易。如果股权工具随后没有发行，交易成本将被计入费用。

租赁和使用权资产

本集团确认其为承租人的所有安排的使用权资产及相应的租赁负债，但期限为12个月或以下的租约(短期租约)及低价值租约除外。就该等短期及低价值租赁而言，本集团按直线原则确认租赁付款为租赁期内的营运开支。

研发费用

研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资、基于股份的薪酬和福利、受聘进行临床开发活动、临床试验、技术开发活动的外部供应商的差旅和外部成本，以及临床试验材料的制造成本。

研究支出在发生当年确认为支出。只有在内部发展支出符合国际会计准则第38号“无形资产”的确认标准时，才将其资本化。在监管和其他不确定因素不符合标准的情况下，支出在全面收益表中确认。当符合某些标准时，本集团可按其估计使用年限、内部发展开支以直线方式资本化及摊销。到目前为止，集团尚未对任何研发费用进行资本化。

一般和行政费用

一般及行政开支涉及本集团的行政管理，包括薪金、以股份为基础的薪酬及福利、差旅及外部成本，包括法律及专业费用。

净财务收入/(费用)

本集团的财务收入及开支包括利息收入、利息支出、按FVTPL分类的金融资产净收益或亏损，以及与有价证券投资的预期信贷亏损有关的减值费用。

利息收入采用有效利息法确认。实际利率是指通过金融工具的预期寿命将估计的未来现金收入准确贴现至金融资产的账面总价值的利率。

当期所得税和递延所得税

本财政年度的税项支出包括当期税项和递延税项。税项在损益表中确认，但与其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下，相关税项分别在其他全面收益或直接在权益中确认。

本期所得税按本集团产生应课税收入的资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算。管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场。它在适当的情况下以预计应向税务机关支付的金额为基础制定了规定。

所得税应计入与其相关的收入和支出的同一财政年度。本财政年度的当期所得税资产和负债按预期向税务机关收回或支付的金额计量。

F-12

目录表

递延所得税资产只有在有可能获得未来应课税利润的情况下才予以确认。暂时的差额或未使用的税项亏损可以用来抵销这些利润。来自税收抵免结转的递延所得税资产，只要国家税务机关确认此类申索的资格，并且通过未来应纳税利润实现相关税收优惠是可能的，则予以确认。

研发税收抵免

根据爱尔兰税法，本集团可根据该等税法所界定的符合资格的研发支出而获得研发税项抵免。研发税项抵免按其公允价值确认，但须有合理保证可获得税项抵免，且本集团会遵守附带的所有条件。于确认时，若相关金额先前已作为已发生支出予以扣除，或若相关成本已资本化，则在达到相关资产的账面价值时，将从相关营运开支金额中扣除税项抵免。

或有事件

本集团评估任何不利结果作为意外情况的可能性，包括法律事项。此类或有事项的拨备在可能发生负债并能够可靠地估计损失金额的情况下记录。如果债务的存在只有在未来的事件中才能得到确认，或债务的金额无法可靠地计量，则披露或有负债。

细分市场报告

管理层认为本集团只有一个单人细分：研发(“R&D”)。这与专家组内部为分配资源和评估业绩而报告信息的方式是一致的。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法为股东应占净亏损除以年内已发行股份的加权平均数。

3. 本质上的费用

下表按性质提供了我们费用的综合综合收益分类报表：

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
	$’000		$’000		$’000
研发
外部研发费用		16,019		6,602		338
员工开支⁽¹⁾		4,119		1,419		—
折旧		33		14		—
其他费用		313		518		—
研发费用总额		20,484		8,553		338

一般和行政
外部成本		7,785		5,618		103
员工开支⁽²⁾		2,271		924		5
折旧		14		5		—
一般和行政费用总额		10,070		6,547		108
总运营费用		30,554		15,100		446

⁽¹⁾包括在内在员工中，支出是基于股份的薪酬支出，金额为$1.0百万美元和美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元，与研发部门的员工有关.

⁽²⁾Included 在员工支出中，以股份为基础的薪酬支出为$0.7百万美元和美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别与总务部门和行政部门的员工相关的百万美元。

F-13

目录表

外汇收益

美元的外汇收益7.2 截至2022年12月31日的年度(2021年：美元5.9百万美元，2020年：美元零)主要包括在公司子公司GH Research爱尔兰有限公司的账户中将美元现金余额转换为欧元的相关收益，该公司的功能货币为欧元，如附注2“准备基础、重大判断和会计政策”所述。

4. 员工开支

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
	$’000		$’000		$’000
工资及相关费用		4,337		1,862		4
社会保障费用		382		115		1
基于共享的薪酬费用		1,671		366		—
		6,390		2,343		5

有关购股权计划的资料载于TE17“以股份为基础的薪酬”。

5. 租契

本集团因短期租赁而产生的租赁费用如下：

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
	$’000		$’000		$’000
短期租赁的租赁费用		101		76		5

F-14

目录表

6. 净财务收入/(支出)

	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2021			2020
	$’000			$’000			$’000
财政收入
FVTPL持有的现金等价物收益		308			—			—
FVOCI按有效利率法计算的利息收入		858			—			—
财政总收入		1,166			—			—
财务费用
FVOCI有价证券的预期信贷损失		(121	)		—			—
投资财务费用		(123	)		—			—
利息支出		—			(9	)		—
财务费用总额		(244	)		(9	)		—
净财务收入/(费用)		922			(9	)		—

7. 所得税

本集团的预期税项/(抵免)为$零每一年以爱尔兰适用的税率为基础，并与实际税费/(抵免)进行对账，如下：

	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2021			2020
	$’000			$’000			$’000
税前亏损		22,456			9,202			446
按国内税率计算的税收抵免12.5%		(2,807	)		(1,150	)		(56	)
以下各项的税务影响：
未确认递延税项资产的损失		2,625			1,150			56
其他永久性差异		182			—			—
税费/(抵免)		—			—			—

8. 递延所得税

于2022年12月31日，集团的未用税项亏损为$30.0百万美元(2021年：美元10.0百万)。递延税项资产有不是由于不能充分肯定本集团将产生足够的应纳税利润以利用该等亏损结转，因此未就该等亏损确认。

本集团于截至2022年12月31日止年度投资于货币市场基金及有价证券。递延税项资产尚未就该等工具于2022年12月31日的公允价值变动所导致的未实现资本亏损确认，因为不能肯定本集团未来将产生足够的资本利润以利用该等亏损。

F-15

目录表

9. 现金和现金等价物

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
	$’000		$’000
银行现金和手头现金		130,252		276,776
现金等价物		35,703		—
		165,955		276,776

现金等价物包括对货币市场基金的投资，该基金通过损益按公允价值持有，是一种1级工具。现金等价物的公允价值计算方法为每股资产净值乘以报告日持有的投资。

10. 其他流动资产

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
	$’000		$’000
预付费用		2,449		3,008
增值税应收账款		90		48
其他		47		10
		2,586		3,066

11. 有价证券

于截至2022年12月31日止年度，本集团购入政府及企业上市债券，该等债券包括按FVOCI计量的有价证券。

	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2021
公允价值	$’000			$’000
期初余额		—			—
加法		84,621			—
应计利息		858			—
收到的利息		(192	)		—
公允价值收益		437			—
期末余额		85,724			—

F-16

目录表

这些有价证券的公平价值为#美元。85.7 million at December 31, 2022, (2021: $零)。报告日期的预期信贷损失的减值损失准备为#美元。0.1百万美元(2021年：美元零)。下表显示了通过OCI的整体移动情况。

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
	$’000		$’000
有价证券的公允价值收益		437		—
有价证券的预期信贷损失		121		—
通过保监处对有价证券的公允价值变动		558		—

FVOCI的有价证券声明利率为0.25%至3.75% (2021: 无)，并在1至4年.

12. 财产、厂房和设备

	计算机设备 $’000			办公室装备 $’000		医疗设备 $’000			总计 $’000
成本
1月1日，2021		—			—		—			—
加法		57			8		39			104
汇兑差额		(2	)		—		(1	)		(3	)
12月31日，2021		55			8		38			101

累计折旧
1月1日，2021		—			—		—			—
加法		10			1		9			20
汇兑差额		(1	)		—		—			(1	)
12月31日，2021		9			1		9			19

账面净额
12月31日，2021		46			7		29			82

成本
1月1日，2022	55		8	38		101
加法	67		—	—		67
汇兑差额	(3	)	—	(2	)	(5	)
12月31日，2022	119		8	36		163

累计折旧
1月1日，2022	9		1	9		19
加法	28		2	17		47
汇兑差额	—		—	—		—
12月31日，2022	37		3	26		66

账面净额
12月31日，2022	82		5	10		97

折旧费用为$33 thousand (2021: $15千美元，2020年：美元零) 已计入研发费用和美元14千美元(2021年：美元4千美元，2020年：美元零)一般和行政费用。

13. 贸易应付款

贸易应付账款主要指提供制造、研究和咨询服务以及法律和专业费用所产生的金额，这些费用已开出账单，并在年末未清偿。贸易应付款将在12个月内的不同时间进行结算。

F-17

目录表

14. 其他流动负债

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
	$’000		$’000
应计项目		2,366		1,698
应付社会保障		217		96
其他		95		72
		2,678		1,866

其他流动负债主要包括应计营运开支及应付雇员税项，预计于一年内清偿。

15. 股本和储备金

股本

已发行和缴足股款的股份：

	数量杰出的股票			股本			其他内容实收资本
					$’000			$’000
1月1日，2020 ⁽¹⁾		70,000,000			801			—
发行股本--A系列优先股(一)		5,923,079			70			5,430
12月31日，2020 ⁽¹⁾		75,923,079			871			5,430
发行股本--A类普通股(二)		25,000			—			—
发行股本--B系列优先股(三)		25,379,047			302			118,518
股票交易所(四)		—			(160	)		160
A股普通股赎回(五)		(25,000	)		—			—
股份合并(六)		(60,781,276	)		—			—
发行股本(Vii)		11,499,999			288			167,340
12月31日，2021		52,020,849			1,301			291,448
12月31日，2022		52,020,849			1,301			291,448

⁽¹⁾	截至2020年1月1日和2020年12月31日提供的股份信息，是在GH研究公司注册成立之前提供的，仅与GH爱尔兰研究有限公司有关，不生效2.50-一人共享合并如下所述。

GH Research PLC的法定股本为40,000,000,000面值为$的普通股0.025 each as of December 31, 2022.

(i)	股票发行-A系列优先股

2020年11月2日，GH Research爱尔兰有限公司通过发行5,384,617面值为欧元的A系列优先股0.01(已重新指定为2,153,847普通GH Research PLC首次公开招股收盘前的股票)。是次发行的收益为$5百万美元。2020年12月22日，通过发行新股完成进一步增资。538,462A系列优先股(重新指定为215,385 ordinary GH Research PLC首次公开招股收盘前的股票)产生的收益为$500一千个。

(Ii)	GH Research PLC的注册成立

2021年3月29日，GH Research PLC注册成立，法定股本为欧元25,000，分为25,000面值为欧元的普通股1.00每个人。GH Research PLC公司章程的唯一认购人是弗洛里安·舍恩哈廷，他认购了25,000A欧元普通股1.00每个人。发行及其后的赎回于发行股本内列示净额。

F-18

目录表

(Iii)

股票发行--B系列优先股

2021年4月8日，GH Research爱尔兰有限公司发布25,379,047B系列优先股(重新指定为10,151,618 ordinary GH Research PLC首次公开招股收盘前的股票)。是次发行的净收益为$。118.8百万美元，扣除直接可归属交易成本#美元6.4 million.

(Iv)

股份交易所

5月5日 2021年7月27日，作为公司重组的一部分，GH Research爱尔兰有限公司的所有股东交换了他们持有的GH Research爱尔兰有限公司的每股股份，这些股份的面值为欧元0.01，GH Research PLC的股份与其持有的GH Research爱尔兰有限公司的股份具有相同的股东权利，因此，GH Research爱尔兰有限公司成为GH Research PLC的全资子公司。

GH Research PLC发行了以下股票：

-	70,000,000普通股，面值$0.01每一种；

-	5,923,079A系列优先股，面值$0.01每份；及

-	25,379,047B系列优先股，面值$0.01每个人。

这导致股本减少，额外实收资本相应增加#美元。160一千个。

(v)

A股普通股赎回

2021年6月24日，GH Research PLC赎回25,000 A欧元普通股1.00每个都是面值的，在赎回之后，取消了25,000A欧元普通股1.00每个人。欧元赎回金额 25,000于2021年12月31日计入“其他流动负债”。发行和赎回在发行股本内显示为净额。

(Vi)

转换和股份合并

2021年6月24日，GH Research PLC(A)改制(I)5,923,079A系列面值优先股$0.01每进一进5,923,079面值为$的普通股0.01 each and (ii) 25,379,047面值为$的B系列优先股0.01每进一进25,379,047面值为$的普通股0.01及(B)各填妥2.50-一股换一股将现有普通股合并为总计40,520,850面值为$的普通股0.025每个人。

(Vii)

股票发行-IPO

2021年6月29日，GH Research PLC完成了11,499,999纳斯达克全球市场普通股价格为1美元16.00每股。首次公开募股的净收益为$167.6百万美元，扣除承保折扣和直接归属交易成本美元16.4百万美元。

分红

不是年内宣布或支付股息(2021年：$零; 2020: $零).

储量

其他储备金#美元2.6截至2022年12月31日，百万美元(2021年：美元0.4综合全面收益表中与根据购股权计划作出的奖励(见附注17， “基于股份的薪酬”)及有价证券的公允价值变动(见附注11，“有价证券”)相关的支出金额。

外币折算准备金#美元13.0 million as of December 31, 2022 (2021: $5.9百万欧元)包括GH Research 爱尔兰有限公司的累计货币换算调整，其本位币为欧元。换算调整来自将该等业务的利润由本年度的平均汇率重新换算为财务报表持仓日期的汇率，以及重新换算附属公司适用的资产及负债。

F-19

目录表

16. 或有事件

截至2022年12月31日，本集团财务报表并无重大或有事项需要调整或披露(2021年：无)。

17. 基于股份的薪酬

股票期权

2021年6月，本公司通过了一项购股权计划，根据该计划，将向名合资格参与者授予购股权。本公司已预留1,202,734根据购股权计划未来发行的普通股，包括根据迄今已发行的以股份为基础的股权奖励而发行的普通股。截至2022年12月31日，公司已741,138 可用于未来发行基于股份的股权奖励的普通股(2021：1,045,547股份)。

根据购股权计划，任何董事(包括本公司或本集团任何其他成员公司的董事及并非本公司或本集团成员公司的任何其他公司的董事)或本集团成员公司或主要顾问公司的雇员均有资格获我们的薪酬委员会提名以获得期权。

这些奖项通常授予25% 在授予之日的第一周年，此后按月平均三年在除了2服务年限。授予的每项股票期权奖励的合同期限(到期)为八年自授予之日起生效。

根据授权书，购股权只能以本公司普通股结算。因此，根据购股权计划授出的购股权已按国际财务报告准则第2号的权益结算入账。因此，本公司就授出的既得部分及部分赚取但未归属的部分计入费用。这导致本公司综合全面收益表中的前期费用和综合财务状况表中权益内其他准备金的相应增加。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司授予购入304,409普通股(2021年：149,891股份)，分别授予符合上述购股权计划一般条款的员工。2021年9月24日，公司授予购买选择权7,296在授予之日授予董事会成员的普通股，但须受2一年的服务条件，行使价格为$2.05.

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还股票期权奖励：

	平均值行权价格中的每股美元		数量奖项		加权平均值剩余生命在年份
2020年12月31日		—		—		—
授与		15.80		157,187		7.62
2021年12月31日		15.80		157,187		7.62
授与		14.10		304,409		7.41
12月31日，2022		15.32		461,596		7.14

无在截至2022年12月31日的未完成奖励中，可行使的奖励将持续到2030年。截至2022年12月31日，60,032奖励是已授予的，通常受2服务年限(2021年：7,296奖项)。

截至2022年12月31日止年度内所批出的奖励之加权平均授予日公平价值为$9.92 (2021: $14.44)每个奖项。

F-20

目录表

授予期权的公允价值是在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。公司使用一家独立的评估公司来协助计算每位参与者的奖励赠款的公允价值。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的期权的公允价值是根据下列假设在授予日确定的：

	截至的年度 2022年12月31日			截至的年度 2021年12月31日
股价，以美元为单位		9.46 - 19.42			15.00 - 23.74
执行价格，以美元为单位-员工(加权平均)		14.10			18.45
执行价格，以美元为单位-非执行董事		—			2.05
预期波动率		87% - 92	%		90% - 95	%
奖励期限(加权平均)		6			5.95
预期股息		—			—
无风险利率		1.74% - 3.69	%		0.97% - 1.25	%

预期波动率是根据在其他可比上市公司中观察到的中值确定的选定波动率计算得出的。

奖励有效期以授予之日和八年制在此之后，在发放赠款时，公司平均预计参与者将行使他们的期权。

截至2022年12月31日，在购股权计划的综合财务报表上记为权益内其他准备金增加的金额为$2.0百万美元。在截至2022年12月31日的一年中，因接受服务而获得的所有奖励的费用总额为$1.7百万美元(2021年：美元0.4百万美元，2020年：美元零).

18. 金融风险管理

金融风险因素

董事会目前正审核本集团的现金预测及流动资金需求。本集团的活动使其面临各种金融风险，包括外汇风险、信用风险、利率风险和流动性风险。

现金和现金等价物分布在多家评级较高的金融机构。现金及现金等价物按摊余成本计入综合财务状况表，如投资于货币市场基金，则按公允价值计入损益。

外汇风险

本集团经营国际业务，并面临各种货币风险所产生的外汇风险，主要涉及美元、欧元和英镑。产生交易风险的原因是，以外币计价的交易中支付或收到的当地货币金额可能因汇率变化而有所不同。外汇风险来自：

●

以实体本位币以外的货币计价的预测费用；以及

●

确认的资产和负债以实体的本位币以外的货币计价。

F-21

目录表

本集团的现金及现金等价物以下列货币计价：

	2022		2022		2021		2021
	本地货币 ‘000		$’000		本地货币 ‘000		$’000
以美元为单位		162,266		162,266		276,447		276,447
欧元		3,446		3,675		290		329
在英镑		11		14		—		—
				165,955				276,776

由于其功能货币为欧元，本集团在其子公司面临外汇风险。子公司持有以美元计价的大量现金存款。因此，未来欧元和美元汇率的变化将使本集团面临货币收益或损失，这将影响报告的资产、负债、收入和支出金额，影响可能是重大的。

截至2022年12月31日止年度，本集团确认汇兑收益为#美元7.2百万美元(2021年：美元5.9百万)。外汇收益主要与子公司账户中的美元现金余额转换为其功能货币欧元以及美元相对于欧元在年内相应走强有关。虽然集团受益于2022年汇率的变化，但也有可能出现汇兑损失。任何汇兑损失的发生将对本集团造成负面影响，其影响可能是重大的。

专家组认为，目前没有必要订立具体的合同，以减少外汇汇率变化的风险，例如订立期权或远期合同。本集团未来可能会考虑使用期权或远期合约来管理货币交易风险。所有可交易证券均以美元计价，不受外汇风险的影响，因为它们所在的实体的功能货币为美元。

在2022年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，美元对欧元贬值/升值10%，那么该年度的税前亏损将为$8.5百万美元/更低(2021年：美元10.0如附注2“编制基础、重大判断和会计政策”所述，这主要涉及将子公司账户中的美元现金余额转换为其本位币，即欧元。

信用风险

本集团面临现金及现金等价物及有价证券的信用风险。本集团的现金结余由久负盛名的高评级金融机构维持。截至2022年12月31日，现金余额为三标准普尔最低信用评级为A-的银行。于2022年12月31日，现金及现金等价物财务状况表所反映的金额为本集团对该等工具的最大信贷风险敞口。

于截至2022年12月31日止年度，本集团投资于投资级债券及货币市场基金(“投资组合”)。如果交易对手违约，这些投资将面临信用风险。本集团并无投资于权益工具或衍生工具，以及无的债券分别在上面3投资组合价值的%。

F-22

目录表

本集团的有价证券按FVOCI计量，须遵守预期信贷损失模型。本集团就其于FVOCI持有的资产计提国际财务报告准则第9号所规定的预期信贷损失。国际财务报告准则第9号下的预期信贷损失模型要求计算金融资产的“12个月预期信贷损失”。这些是基于报告日期后12个月内可能发生的违约的损失。除非该资产于报告日期并不被视为低信用风险，并被视为自初始确认以来信用风险已显著增加，否则必须这样做。如果是这种情况，则应记录终身预期信用损失。管理层将现有有价证券的低信用风险视为至少拥有一家主要评级机构的投资级信用评级。在FVOCI 持有的资产如果违约风险较低，且发行人有较强的能力在短期内履行其合同现金流义务，则被视为信用风险较低。本集团目前的政策是主要投资于投资级证券。降级后，遵守这一限制的情况将及时恢复。截至2022年12月31日，本集团有价证券的信用风险被认为是低的。本期间确认的减值准备是根据12个月的预期信贷损失计算的，与期初减值准备的对账如下：

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
	$’000		$’000
期初减值津贴		—		—
年内减值准备增加		121		—
结账减值准备		121		—

减值准备是基于关于违约概率、违约损失、违约风险敞口和贴现率的假设。根据任何历史经验和当前市场状况，以及报告期末的前瞻性估计，在作出这些假设和选择预期信贷损失计算的投入时使用判断。

利率风险

利率风险是指金融工具的价格因利率波动而发生变化，从而导致财务损失的风险。本集团的有价证券面临利率风险。虽然债券按固定利率支付利息，但如果另类投资利率上升，本集团有价证券的价值将在短期内下降。

截至2022年12月31日，如果利率上调/下调 50基点，在所有其他变数保持不变的情况下，集团的总综合亏损将为#美元1.1百万美元/更低(2021年：美元零), 由于本集团有价证券的公允价值变动。

流动性风险

流动资金风险指本集团可能无法产生足够的现金资源以悉数清偿其到期债务的风险，或只能按对其构成重大不利的条款清偿。谨慎的流动性风险管理意味着保持足够的现金来满足营运资本要求。现金由本集团管理层监管。

董事会和管理层定期审查资金和流动性风险。本集团透过集资为其资本需求提供资金。

资本管理

本集团认为资本等同于资产负债表上的国际财务报告准则权益(包括股本、额外实收资本及公司所有者应占的所有其他权益储备)。本集团并无计息债务。

本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力，并通过推动我们的研究药物候选产品获得监管部门的批准，为其股东提供回报。

公允价值估计

账面金额被认为是下列金融资产和负债的公允价值的合理近似值：

●

现金

●

其他流动资产

●

应付贸易款项和其他流动负债

F-23

目录表

下表显示了金融资产的账面价值和公允价值。如账面值为公允价值的合理近似值，则该表不包括并非按公允价值计量的金融资产或金融负债的公允价值信息。

	账面金额
	FVOCI		FVTPL
金融资产按公允价值计量
有价证券		85,724		—
现金等价物		—		35,703
		85,724		35,703

公允价值方法学

本集团采用以下层次结构来确定和披露金融工具的公允价值：

1级：相同资产和负债的活跃市场报价(未调整) 。

第2级：1级内可直接或间接观察到的资产的市场报价以外的其他投入。

第3级：如果一项或多项重大投入不是基于可观察到的市场数据，则该工具包括在第三级。未上市的股权证券就是这种情况。

有价证券和现金等价物的公允价值以代表一级投入的报价市场价格为基础。

公允价值-基于股份的薪酬

有关购股权计划下的奖励，公允价值必须持续估计。估值方法遵循授予日期公允价值原则，以股份为基础的薪酬奖励的主要投入因素载于附注17“以股份为基础的薪酬”。

19. 关联方披露

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。

2021年4月8日，GH Research爱尔兰有限公司发布5,270,400B系列优先股(重新指定为2,108,159首次公开发售截止前的普通股(br})予董事及与董事有关联的实体。

2021年6月4日，GH Research PLC授予了购买126,218普通股(重新指定为50,487 IPO结束前的普通股)至密钥管理层。

2021年6月24日，GH Research PLC赎回25,000 A欧元普通股1.00每个都是面值的，在赎回之后，取消了25,000A欧元普通股1.00详情见附注15， “股本和准备金”。

2021年6月29日，GH Research PLC发布625,000 从首次公开发行到与董事有关联的实体的普通股。

F-24

目录表

密钥管理补偿

关键管理层是那些有权和责任规划、指导和控制集团活动的人员。主要管理层由在本报告所述期间任职的高管和董事会组成。

	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
	$’000		$’000		$’000
工资及相关费用		893		687		5
基于共享的薪酬费用		338		163		—
		1,231		850		5

20. 每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将股东应占净亏损除以该财政年度的加权平均发行股数，公式如下：

	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2021			2020
股东应占亏损(单位：$‘000)		(22,456	)		(9,202	)		(446	)
加权平均已发行股数^{(1) (2)}		52,020,849			43,683,296			28,359,368
每股基本及摊薄亏损(美元)		(0.432	)		(0.211	)		(0.016	)

⁽¹⁾截至二零二零年十二月三十一日止年度的股份数据已予修订，以落实附注15“股本及储备”所述的股份合并。

⁽²⁾在计算每股亏损时，截至2020年12月31日的普通股和优先股被视为单一类别，因为根据合同，它们在实体的损益中平均分摊。

于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，每股基本及摊薄亏损按已发行及已发行股份的加权平均数计算，不包括将根据购股权计划发行的股份，因为计入该等股份的效果将为反摊薄。

21. 报告日期之后的事件

于2023年1月，本集团订立一项协议391一平米的办公空间。租期为五年与之相关的年度现金流为$0.3百万美元。

F-25

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.025美元	温室气体排放标准	纳斯达克股市有限责任公司

大型加速文件服务器☐	加速文件管理器 ☒	非加速文件管理器☐
		新兴成长型公司☒

班级名称	流通股数量
普通股	52,020,849