surf-20221231错误2022财年0001718108非物质的P7Y1M28DP8Y2M22DP9Y1M26D00017181082022-01-012022-12-3100017181082022-06-30ISO 4217：美元00017181082023-03-06Xbrli：共享00017181082022-12-3100017181082021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017181082021-01-012021-12-3100017181082020-01-012020-12-310001718108美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001718108美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-3100017181082019-12-310001718108美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001718108美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001718108美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001718108美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100017181082020-12-310001718108美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001718108美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001718108美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001718108美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001718108美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001718108美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001718108美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001718108SRT：最大成员数冲浪：A2020ATMFacilityMember2020-05-222020-05-22Xbrli：纯0001718108冲浪：A2020ATMFacilityMember2022-12-310001718108冲浪：A2020ATMFacilityMember2022-01-012022-12-310001718108SRT：最大成员数冲浪：A2021ATMFacilityMembers2021-08-052021-08-050001718108冲浪：A2021ATMFacilityMembers2022-12-310001718108冲浪：A2021ATMFacilityMembers2022-01-012022-12-3100017181082022-11-012022-11-0100017181082022-10-012022-12-31冲浪：机构0001718108冲浪：实验室设备成员2022-01-012022-12-310001718108冲浪：家具和办公设备成员2022-01-012022-12-310001718108US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-012022-12-31冲浪：合作伙伴0001718108美国-公认会计准则：美国证券成员2022-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001718108美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-31冲浪：证券0001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2022-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2021-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001718108美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001718108美国-GAAP：设备成员2022-12-310001718108美国-GAAP：设备成员2021-12-310001718108美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001718108US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001718108US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001718108冲浪：家具和办公设备成员2022-12-310001718108冲浪：家具和办公设备成员2021-12-310001718108美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001718108美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001718108SURF：诺华合作成员2022-01-012022-12-31冲浪：目标0001718108SURF：诺华合作成员2022-12-310001718108SURF：诺华合作成员冲浪：里程碑付款成员Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMember2022-01-012022-12-310001718108冲浪：SalesMilestonePaymentMembersSURF：诺华合作成员Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMember2022-01-012022-12-310001718108SURF：诺华合作成员2020-01-012020-01-310001718108SURF：诺华合作成员2021-01-012021-12-310001718108SURF：诺华合作成员2020-01-012020-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员US-GAAP：传输超过时间成员2020-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember冲浪：过渡服务成员US-GAAP：传输超过时间成员2020-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员2022-01-012022-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMemberSurf：ClinicalMilestonePayment成员2022-01-012022-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember冲浪：监管里程碑支付成员2022-01-012022-12-310001718108冲浪：SalesMilestonePaymentMembers冲浪：GSKaccesementMember2022-01-012022-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember2022-01-012022-12-31冲浪：义务0001718108冲浪：GSKaccesementMember2022-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员US-GAAP：传输超过时间成员2022-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember冲浪：过渡服务成员US-GAAP：传输超过时间成员2022-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-12-310001718108冲浪：许可证供应服务成员冲浪：GSKaccesementMember2021-01-012021-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember冲浪：过渡服务成员2021-01-012021-12-310001718108冲浪：许可证供应服务成员冲浪：GSKaccesementMember2020-01-012020-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员2021-01-012021-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember美国公认会计准则：许可证成员2020-01-012020-12-310001718108冲浪：GSKaccesementMember冲浪：过渡服务成员2020-01-012020-12-31冲浪：投票0001718108SURF：OptionsTo PurcheeCommonStockMember2022-12-310001718108SURF：OptionsTo PurcheeCommonStockMember2021-12-310001718108冲浪：SharesAvailableForFutureGrantMember2022-12-310001718108冲浪：SharesAvailableForFutureGrantMember2021-12-310001718108冲浪：诱导计划成员SURF：OptionsTo PurcheeCommonStockMember2022-12-310001718108冲浪：诱导计划成员SURF：OptionsTo PurcheeCommonStockMember2021-12-310001718108冲浪：诱导计划成员冲浪：SharesAvailableForFutureGrantMember2022-12-310001718108冲浪：诱导计划成员冲浪：SharesAvailableForFutureGrantMember2021-12-310001718108冲浪：RSUsIssuedAndExspectingToVestMember2022-12-310001718108冲浪：RSUsIssuedAndExspectingToVestMember2021-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-12-310001718108Surf:SharesAvailableFromConversionOfNotePayableMember2022-12-310001718108Surf:SharesAvailableFromConversionOfNotePayableMember2021-12-310001718108Surf：SharesAvailableFrom ATMOfferingMember2022-12-310001718108Surf：SharesAvailableFrom ATMOfferingMember2021-12-310001718108SRT：最大成员数冲浪：A2021ATMFacilityMembers2022-01-012022-12-310001718108SRT：最大成员数冲浪：A2020ATMFacilityMember2020-05-012020-05-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员Surf:TwoThousandFourteenStockIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2018-04-030001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2018-04-032018-04-030001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2022-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2021-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员Surf:TwoThousandFourteenAndEighteenStockIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员Surf:TwoThousandFourteenStockIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：非员工成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：非员工成员2021-12-310001718108冲浪：诱导计划成员2022-12-310001718108冲浪：诱导计划成员2021-12-310001718108冲浪：诱导计划成员2021-01-012021-12-310001718108冲浪：诱导计划成员2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：诱导计划成员2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：诱导计划成员2022-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员2018-04-030001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员2018-04-032018-04-030001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001718108美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001718108美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001718108美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001718108Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001718108Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001718108Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001718108美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001718108美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001718108美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001718108美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001718108美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2019-11-22冲浪：线段0001718108冲浪：FirstTracheTerm贷款成员冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员2019-11-220001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：第二个运输期限贷款成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员2019-11-220001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：第三个运输期限贷款成员2019-11-220001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2019-11-222019-11-220001718108SRT：最大成员数冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2019-11-222019-11-220001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员2019-11-220001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：第二个运输期限贷款成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员2020-06-300001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2020-08-012020-08-310001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2021-02-012021-02-280001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2021-02-280001718108冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-010001718108冲浪：FirstTracheTerm贷款成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员2021-10-010001718108冲浪：第二个运输期限贷款成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员2021-10-010001718108冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：第三个运输期限贷款成员2021-10-010001718108冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-012021-10-010001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2022-12-310001718108Surf:PaymentOccursOnOrBeforeTwentyFourMonthsAfterInitialFundingDateMember冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-012021-10-010001718108冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembersSurf:PrepaymentOccursMoreThanTwentyFourMonthsAfterButOnOrBeforeThirtySixMonthsAfterInitialFundingDateMember2021-10-012021-10-010001718108Surf:PrepaymentOccursMoreThanThirtySixMonthsAfterInitialFundingDateMember冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-012021-10-010001718108SRT：最大成员数冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-012021-10-010001718108冲浪：First500000 ConvertedAt156PerShareMembers冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-012021-10-010001718108冲浪：First500000 ConvertedAt156PerShareMembers冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-010001718108Surf:AdditionalAmountsConvertedInExcessOf500000At781PerShareMember冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-012021-10-010001718108Surf:AdditionalAmountsConvertedInExcessOf500000At781PerShareMember冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2021-10-010001718108冲浪：贷款修订成员2022-01-012022-12-310001718108冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2022-09-012022-09-300001718108SRT：最大成员数冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2022-09-012022-09-300001718108冲浪：First500000 ConvertedAt156PerShareMembers冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2022-09-012022-09-300001718108冲浪：First500000 ConvertedAt156PerShareMembers冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2022-09-300001718108Surf:AdditionalAmountsConvertedInExcessOf500000At781PerShareMember冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2022-09-012022-09-300001718108Surf:AdditionalAmountsConvertedInExcessOf500000At781PerShareMember冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：贷款修订成员冲浪：TermLoansMembers2022-09-300001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员2022-12-310001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2022-01-012022-12-310001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2021-01-012021-12-310001718108冲浪：贷款和安全协议成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMembers2020-01-012020-12-310001718108美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：A2018PlanMember2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：A2018PlanMember2021-01-012021-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：诱导计划成员2022-01-012022-12-310001718108美国-公认会计准则：员工股票期权成员冲浪：诱导计划成员2021-01-012021-12-310001718108美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001718108美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-12-310001718108美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001718108美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001718108美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001718108美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001718108SRT：最大成员数冲浪：AdimabLLCM成员2014-07-012014-07-310001718108冲浪：AdimabLLCM成员2014-07-012014-07-310001718108冲浪：AdimabLLCM成员US-GAAP：许可协议术语成员2022-01-012022-12-310001718108冲浪：AdimabLLCM成员US-GAAP：许可协议术语成员2021-01-012021-12-310001718108冲浪：AdimabLLCM成员US-GAAP：许可协议术语成员2020-01-012020-12-310001718108Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember冲浪：MemorialSloanKetteringCancerCenter成员2020-11-012020-11-300001718108Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember冲浪：MemorialSloanKetteringCancerCenter成员2022-01-012022-12-310001718108Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember冲浪：MemorialSloanKetteringCancerCenter成员2021-01-012021-12-310001718108Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember冲浪：MemorialSloanKetteringCancerCenter成员2020-01-012020-12-310001718108冲浪：VaccinexIncMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2022-01-012022-12-310001718108冲浪：VaccinexIncMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberSurf：ClinicalMilestonePayment成员2021-03-012021-03-310001718108冲浪：VaccinexIncMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember冲浪：监管里程碑支付成员2021-03-012021-03-310001718108冲浪：VaccinexIncMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2021-01-012021-12-310001718108美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001718108美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001718108美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001718108美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001718108美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001718108美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001718108国家：美国2022-01-012022-12-310001718108美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001718108SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001718108SRT：最小成员数STPR：MA2022-12-310001718108SRT：最大成员数STPR：MA2022-12-310001718108STPR：MA2022-12-310001718108STPR：MA2016-05-310001718108STPR：MA2019-01-010001718108冲浪：租赁修订成员冲浪：带有EQRxMember的子项协议STPR：MA2018-05-30Utr：SQFT0001718108STPR：MA2018-05-300001718108冲浪：Office SpaceMemberSurf:AccountingStandardsCodificationTopic605MemberSTPR：MA2020-04-012020-04-300001718108冲浪：带有EQRxMember的子项协议2022-12-310001718108冲浪：EmployerMatchOneMember2022-01-012022-12-310001718108冲浪：EmployerMatchTwoMember2022-01-012022-12-310001718108冲浪：EmployerMatchTwoMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001718108SRT：最大成员数冲浪：EmployerMatchTwoMember2022-01-012022-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号001-38459
| | | | | |
| 特拉华州 | 46-5543980 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
汉普郡大街50号, 8楼 剑桥, 体量 | 02139 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(617) 714-4096
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
| 普通股，0.0001美元 | 冲浪 | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是 x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x
不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | x |
| | | | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨ No x
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值为每股0.0001美元(“普通股”)，以2022年6月30日普通股收盘时的最后售价为基础。85,420,850。仅为上述计算之目的，注册人的所有董事及行政人员均假设为注册人的联属公司。
截至2023年3月6日，注册人的已发行普通股数量为60,716,873.
以引用方式并入的文件
注册人关于定于2023年6月7日举行的股东周年大会的最终委托书的部分内容通过参考并入本报告的第三部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 审计师事务所ID： | 238 | 审计师姓名： | 普华永道会计师事务所 | 审计师位置： | 波士顿，马萨诸塞州 |
目录表
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
第一部分 | | 1 |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 32 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 74 |
第二项。 | 属性 | 75 |
第三项。 | 法律诉讼 | 75 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 75 |
| | | |
第II部 | | 76 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 76 |
第六项。 | 已保留 | 77 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 77 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 88 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 88 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 88 |
第9A项。 | 控制和程序 | 89 |
项目9B。 | 其他信息 | 89 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 89 |
| | | |
第三部分 | | 90 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 90 |
第11项。 | 高管薪酬 | 90 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 90 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 90 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 90 |
| | | |
第四部分 | | 91 |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 91 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 94 |
第17项。 | 签名 | 35 |
前瞻性陈述
本年度报告中的10-K表格包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法真正实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：
•我们目前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括关于开始和完成研究或试验和相关准备工作的时间、试验结果的期限以及我们的研究和开发计划的声明；
•监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括调查性新药申请和生物许可申请备案的时间，以及美国食品和药物管理局对我们当前候选产品和任何其他未来候选产品的最终批准；
•公司重组和战略决策的成功实施，暂停SRF617的内部临床开发，并将资源集中在SRF388和SRF114的推进上；
•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性；
•我们能够利用我们对肿瘤微环境的了解来确定候选产品，并将免疫疗法与选择患者亚群相匹配；
•我们有能力开发和推进我们当前的候选产品和计划，并成功完成临床研究；
•我们开发联合疗法的能力，无论是我们自己还是与诺华、葛兰素史克和其他第三方合作；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们目前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品的定价和报销；
•我们目前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
•保持与诺华和葛兰素史克的合作并建立或维持未来的合作或战略关系或获得额外资金的潜在好处和我们的能力；
•我们有能力继续聘用我们的主要专业人士，以及物色、聘用和留住更多合资格的专业人士；
•我们的知识产权地位，包括我们能够为我们当前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品建立和维护的知识产权保护范围，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；
•我们的预期与现有现金、现金等价物和有价证券的使用有关；
•我们筹集资本为运营提供资金的能力；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们有能力重新遵守在纳斯达克证券市场上市的收盘价要求；以及
•法律法规的影响。
截至本年度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述仅以Form 10-K格式发布。在每一种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除法律另有规定外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或在本年度报告10-K表日后发生的影响此类前瞻性表述的其他情况，即使这些结果、变化或情况表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-K年度报告之后发表的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-K年度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-K年度报告中的此类陈述。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：
•我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
•如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
•我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发，阻止其上市批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果。
•我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
•我们依赖第三方，并将继续依赖第三方，为我们开发的候选产品进行正在进行的和计划中的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法为我们开发的任何候选产品获得市场批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们依赖第三方生产候选产品，这增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的此类候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
•知识产权对我们的业务至关重要，我们的成功在一定程度上取决于我们维护、保护和扩大知识产权组合的能力。
•我们普通股的价格可能会波动很大。
•我们没有遵守纳斯达克的最低投标价格要求，如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性以及我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响。
上述风险因素摘要应与下文“风险因素”一节中的完整风险因素文本、本10-K表格年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关注释)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的内容一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用我们对免疫抑制肿瘤微环境或TME至关重要的生物通路的专业知识来开发下一代癌症疗法。虽然第一代免疫肿瘤学疗法，如检查点抑制剂，代表着显著的治疗进步，但我们认为大多数患者无法获得持久的临床益处，主要是因为这些疗法只关注复杂和相互关联的免疫抑制TME的一个要素。我们认为，有一个重要的机会，以一种多方面的、协调的和针对患者的方法，更广泛地利用免疫系统的先天和适应性武器，以有意义地提高各种癌症患者的治愈率。我们的目标是确定TME中的关键成分，以深入了解其生物学，利用这种了解来定义最佳治疗目标和最有可能受益的患者，并开发具有不同生物学活性的新型抗体疗法。通过利用我们在免疫学、肿瘤学、化验开发、抗体选择和表征以及转化研究方面的专业知识，我们正在开发和推进一系列以TME为重点的项目，我们相信这些项目是下一代免疫肿瘤疗法。我们的计划通过针对免疫抑制剂TME的几个关键成分来展示我们的多方面方法。
我们的主导项目SRF388是一种针对白介素27或白介素27的抗体，白介素27是一种免疫抑制细胞因子，或在某些癌症中过度表达的蛋白质，包括肝细胞癌、肺癌和肾癌。IL-27是一种由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的细胞因子，在抑制免疫系统中发挥着重要的生理作用，其溶解组织炎症的能力证明了这一点。此外，IL-27的一个亚基EBI3在妊娠期间高表达，其表达与母胎耐受性有关。由于其免疫抑制的性质，抑制IL-27治疗癌症是有道理的，因为这种方法将影响识别和攻击肿瘤所必需的多种免疫细胞的活动。SRF388于2020年11月获得美国食品和药物管理局(FDA)的孤儿药物称号和快速通道称号，用于治疗肝细胞癌。我们于2022年4月启动了SRF388在肝癌和非小细胞肺癌(NSCLC)患者中的第二阶段临床试验。2022年6月，在2022年美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上，我们提交了初步的1/1b期数据，展示了多种实体肿瘤类型的临床活动。我们在两名接受SRF388单一治疗的患者中观察到了确认的部分反应，其中一名患者是非小细胞肺癌患者，另一名患者是肾透明细胞癌患者。此外，我们观察到一名接受SRF388联合培溴利珠单抗治疗的肝细胞癌患者有部分反应。11月，我们宣布，第二名NSCLC患者经历了SRF388单一治疗的确认部分反应，另一名高度预治疗的NSCLC患者经历了持久的疾病稳定，当时, 已经持续了超过56周。我们预计将在2023年上半年分享这些试验的更多数据。我们不再招募肾癌患者参加我们的第一阶段SRF388单一治疗和联合试验，以便根据在这些适应症中看到的令人鼓舞的数据，专注于非小细胞肺癌和肝癌。
我们的第二个临床阶段计划，SRF114，是一种高度特异的针对CCR8的丝裂糖化免疫球蛋白同型抗体，CCR8是一种高度表达在TME中的调节性T细胞或Treg细胞上的趋化因子受体。SRF114旨在通过抗体依赖的细胞毒性(ADCC)和/或抗体依赖的细胞吞噬作用(ADCP)，在临床前模型中导致肿瘤内Treg细胞的耗竭，从而导致抗肿瘤活性，Treg细胞是免疫抑制和耐受的重要调节因子。2023年1月，我们启动了一项1/2期临床研究，调查了SRF114在晚期实体瘤患者中的应用。A部分是这项研究的单一治疗剂量递增部分，将评估SRF114在晚期实体肿瘤患者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。一旦A部分完成，B部分将评估SRF114作为单一疗法在多达40名头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者中的应用。我们预计在2024年提供初步临床数据。
我们的第三个临床阶段计划，SRF617是一种抗体，旨在抑制分化簇-39，或CD39。CD39是参与胞外腺苷产生的关键酶，胞外腺苷是TME内具有很强免疫抑制作用的关键代谢物。SRF617旨在减少免疫抑制腺苷的产生，我们相信SRF617具有刺激抗肿瘤免疫的潜力，因为它能够维持细胞外三磷酸腺苷(ATP)的水平。2022年11月，出于业务考虑，我们宣布了暂停SRF617计划进一步开发的战略决定，我们正在积极寻找该计划潜在的业务发展机会。
我们预计，由于这些TME途径之间的相互联系，我们在任何一个产品计划中产生的独特见解将以协同的方式加速其他计划的发展。
除了我们的内部计划外，我们还有两个计划NZV930和GSK4381562，它们分别独家授权给诺华生物医学研究所和葛兰素史克。
2016年1月，我们向诺华公司授予了研究、开发、制造NZV930并将其商业化的全球独家许可。NZV930是一种抗体，旨在抑制分化簇73或CD73，CD73是参与产生细胞外腺苷的关键酶，腺苷是TME中具有强烈免疫抑制特性的关键代谢物。NZV930旨在减少TME内免疫抑制腺苷的产生。达成协议后，我们从诺华公司获得了7000万美元的预付款。我们有权获得3.25亿美元的潜在开发里程碑，2.0亿美元的潜在销售里程碑，以及诺华NZV930年净销售额的分级特许权使用费，范围从高个位数到十几岁左右的百分比。这样的潜在里程碑付款金额假设NZV930的临床开发成功和实现所有销售里程碑。2018年6月，诺华公司启动了NZV930的一期试验。
2020年12月，我们授予葛兰素史克GSK4381562全球开发和商业化独家许可。GSK4381562是一种针对CD112R的抗体，也被称为PVRIG，它是一种表达在自然杀伤细胞或NK细胞和T细胞上的抑制性蛋白。GSK4381562阻断CD112R与其在肿瘤细胞上表达的结合伙伴CD112的相互作用。GSK4381562可促进NK细胞和T细胞的激活，有可能诱导强烈的抗肿瘤反应，促进免疫记忆。达成协议后，我们收到了8,500万美元的预付款，2022年3月，GSK启动了GSK4381562在实体瘤患者中的一期临床试验，触发了向我们支付3,000万美元的里程碑付款。我们目前有资格获得高达6000万美元的额外临床里程碑和高达1.55亿美元的监管里程碑。此外，我们可能会收到高达4.85亿美元的销售里程碑付款。在GSK4381562成功商业化后，我们还有资格获得基于许可抗体的任何批准产品的全球净销售额的版税，百分比范围从高个位数到十几岁左右。
我们组建了一支出色的团队，包括我们世界级的科学顾问委员会，以执行我们的使命，创造下一代免疫肿瘤疗法，以帮助癌症患者。我们的科学创始人和管理团队成员在药物发现和开发方面拥有丰富的经验，是免疫肿瘤学领域的领导者。我们领导团队的成员帮助开发了许多商业化疗法，包括阿瓦斯丁等癌症疗法®、盾叶蝉属®和VELCADE®。我们的科学咨询委员会由领先的免疫肿瘤学研究人员Alexander Y.Rudensky博士和Arlene H.Sharpe博士共同担任主席，前者是Treg细胞生物学的世界领先者，后者领导了与PD-1配体相关的开创性工作，包括共同发现PD-L2，并确定了PD-1途径以及其他共刺激和免疫检查点分子的功能。总之，我们相信，我们的团队、行业领先的能力以及与诺华和葛兰素史克的合作，将使我们能够打造一家领先的TME公司，专注于为全球数千万癌症患者开发下一代免疫疗法。
肿瘤微环境
TME呈现了肿瘤周围免疫抑制生物途径、细胞和其他成分的复杂相互作用。它由几个关键成分组成，这些成分经常共同作用，通过各种不同的生物机制深刻抑制人体的抗癌免疫反应，使肿瘤能够逃避免疫系统。鉴于TME的复杂性，我们认为，为了给癌症患者提供持久的临床益处，必须针对这种环境的不止一个组成部分。
检查点抑制剂是一类药物，旨在对抗肿瘤对免疫系统的某些防御。目前批准的检查点抑制剂被开发用于癌症的治疗，因为最初的信念是，检查点蛋白可以逆转免疫系统的失活，以重新激活免疫系统，识别和攻击肿瘤。这些针对检查点蛋白的疗法，如细胞毒性T淋巴细胞抗原4(CTLA-4)、程序性细胞死亡蛋白1(PD-1)和程序性死亡配体1(PD-L1)，在一系列癌症的临床上取得了令人印象深刻的结果，并已被批准用于许多恶性肿瘤。然而，仅在一小部分患者和肿瘤类型中观察到了持久的临床益处。例如，PD-1抑制使先前治疗的非小细胞肺癌患者的三年生存率翻了一番，但超过80%的患者没有获得持久的临床益处。我们认为，只有数量相对较少的患者使用检查点抑制剂获得持久反应的主要原因是，TME中只有一个成分，即效应T淋巴细胞被重新激活，而TME的其他成分，包括抑制性代谢物和细胞因子，巨噬细胞，Treg细胞和NK细胞，仍然不受影响。
IL-27是一种在抑制免疫系统中发挥重要生理作用的细胞因子。在临床前研究中，已观察到IL-27途径可以抑制TME内T细胞和NK细胞的激活，这可能阻止免疫系统识别、攻击和杀伤癌细胞。由于其免疫抑制的性质，抑制IL-27治疗癌症是有道理的，因为这种方法影响多种类型的免疫细胞的活性，包括识别和攻击肿瘤所必需的T细胞和NK细胞的重新激活。
Treg细胞在控制自身免疫、维持免疫耐受和动态平衡方面发挥着重要作用。Treg细胞也被招募到肿瘤生长部位，在那里它们抑制抗肿瘤免疫反应，促进肿瘤生长。在许多人类癌症中，Treg细胞与预后不良有关。在已发表的实验性小鼠癌症模型中，去除Treg细胞已被证明可以减少原发和转移肿瘤的生长。尽管Treg细胞耗竭是一种很有前途的癌症治疗策略，但目前针对人类Treg细胞耗尽的治疗方法未能区分全身Treg细胞和肿瘤浸润性Treg细胞，导致TME以外的不良炎症副作用。趋化因子受体CCR8最近被报道在乳腺癌的瘤内Treg细胞上高表达，而在外周Treg细胞或效应性T细胞上不表达。因此，我们认为通过靶向CCR8去除肿瘤浸润性Treg细胞，同时保留外周血Treg细胞和效应性T细胞是一种有吸引力的增强抗肿瘤免疫的方法。
腺苷是TME内的一种关键代谢物，它积聚并抑制包括T细胞和NK细胞在内的重要免疫细胞的功能，导致有利于肿瘤生长的环境。CD39和CD73是参与细胞外腺苷产生的两种酶，都是有吸引力的治疗靶点，因为抑制它们中的任何一种都会减少TME中的腺苷含量。我们认为抑制CD39可能有进一步的免疫刺激作用，因为这种抑制也会增加TME中局部的ATP含量。
NK细胞是一种免疫细胞，可以识别和溶解或杀死其他需要摧毁的细胞，包括癌细胞。这些免疫细胞是免疫系统的关键组成部分，对病原体提供快速、非特异性的反应。NK和T细胞表达CD112R，也被称为PVRIG，这是一种抑制蛋白，当与其结合伙伴CD112结合时，有助于阻止NK和T细胞的激活。靶向CD112R是一种很有吸引力的治疗策略，可以激活NK和T细胞，从而有效地杀伤肿瘤细胞。
我们的管道
我们认为，下一代免疫肿瘤疗法需要包含多方面的、协调的和针对患者的治疗癌症的方法，以实现患者治愈率的有意义的提高。我们已经开发了一系列新的治疗方案来解决TME的复杂性，如下表所示。
我们的节目
抑制免疫抑制细胞因子IL-27激活免疫系统
SRF388概述
SRF388是一种全人IgG1单抗，旨在与IL-27的p28亚单位结合，并通过阻断其与IL-27受体的结合来抑制IL-27的活性。我们使用我们专有的研究工具套件鉴定了SRF388，这使我们能够增强对IL-27及其受体的深入生物学理解。我们根据临床前研究中的以下主要观察结果选择了SRF388进行临床开发：
•有效降低IL-27诱导的免疫细胞抑制；
•包括检查点抑制剂在内的联合治疗的可能性；以及
•在某些类型的癌症中靶向IL-27的强大的翻译理由。
IL-27背景
IL-27是一种由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的多亚基细胞因子(P28和EBI3亚基)，在抑制免疫系统中发挥着重要的生理作用，其在消除组织炎症中的作用及其与母婴耐受的关系得到了证实。由于其免疫抑制的性质，有一个新的理由抑制IL-27治疗癌症，因为这种方法影响识别和攻击肿瘤所需的多种类型的免疫细胞的活动。如下图所示，IL-27抑制T细胞和NK细胞的激活，我们认为这将阻止免疫系统识别、攻击和杀死癌细胞。
IL-27上调抑制性受体，下调促炎细胞因子
我们的临床前研究
在我们进行的几项临床前研究中，我们观察到，IL-27处理人T细胞和单核细胞后，导致免疫抑制表型的诱导，包括检查点蛋白PD-L1和TIM3的表达增加，以及促炎细胞因子如肿瘤坏死因子α和干扰素的减少ϒ。在下面的临床前研究中，SRF388恢复了INFϒ在IL-27存在的情况下，与PD-1抗体联合治疗时，PBMCs产生。
SRF388联合抗PD-1在重组IL-27存在下恢复健康供者PBMC细胞因子的产生
在下面的临床前研究中，与对照抗体相比，SRF388单一治疗导致肝细胞癌肿瘤的生长显著减少。此外，SRF388还减少了肝细胞癌模型中免疫抑制受体的表达。
SRF388抑制小鼠原位肝细胞癌模型的肿瘤生长
SRF388对小鼠肝癌模型中基因表达的调控
SRF388临床试验
我们于2020年4月启动了SRF388的第一阶段剂量升级试验，并于2021年6月启动了正在进行的试验的扩展阶段。2022年4月，我们启动了在肝癌和非小细胞肺癌患者中评估SRF388的第二阶段临床试验，并在2022年5月宣布了我们计划将第二阶段肝癌临床试验的开放标签引入扩大到包括多达30名患者。如下所示，第一阶段试验预计将招收约100名患者。随着单一治疗剂量的增加，SRF388将在肾癌、肝癌和非小细胞肺癌患者的特定队列中进行测试。2022年6月，在2022年ASCO年会上，我们提交了初步的1/1b期数据，展示了多种实体肿瘤类型的临床活动。我们在两名接受SRF388单一治疗的患者中观察到了确认的部分反应，其中一名患者是非小细胞肺癌患者，一名患者是透明细胞肾癌患者。此外，我们观察到一名接受SRF388联合培溴利珠单抗治疗的肝细胞癌患者有部分反应。肝细胞癌患者对先前的两种VEGFR酪氨酸激酶抑制剂或TKIs无效，而非小细胞肺癌和肾癌患者均在先前的抗PD-(L)1治疗中取得进展。11月份，我们宣布，第二名非小细胞肺癌患者对SRF388单一疗法有确诊的部分反应，另一名高度预治疗的非小细胞肺癌患者经历了持久的疾病稳定，当时这种稳定持续了56周以上。基于这些结果，我们启动了SRF388单一疗法试验的第二阶段，预计总共纳入40名非小细胞肺癌患者。我们还宣布启动一项单臂第二阶段研究，评估SRF388与培溴利珠单抗联合治疗在经过1至3个先前系列治疗后进展的NSCLC患者, 包括化疗和抗PD-(L)1药物；这项研究预计将招募多达40名联合治疗的非小细胞肺癌患者。
我们目前专注于非小细胞肺癌单一治疗和联合队列以及一线肝癌研究的招募，不再招募肾癌患者参加我们的第一阶段SRF388单一治疗和联合试验。我们预计将在2023年上半年分享这些试验的更多数据。SRF388于2020年11月获得FDA的孤儿药物指定和快速通道指定用于治疗肝癌。
SRF388临床试验综述
靶向CCR8清除肿瘤内调节性T细胞
SRF114概述
SRF114是一种高度特异的针对趋化因子受体CCR8的特异性IgG1单抗，它在TME内的Treg细胞上高水平表达。SRF114通过ADCC或ADCP导致肿瘤内Treg细胞的耗竭，而Treg细胞是免疫抑制和耐受的重要调节因素。基于我们在临床前研究中的以下关键观察，我们选择了SRF114进行进一步开发：
•高度特异性的人CCR8；
•激活NK细胞；以及
•优先消耗肿瘤Treg细胞。
CCR8背景
选择性地针对肿瘤Treg细胞进行耗尽，同时保留那些控制其他健康组织免疫反应的Treg细胞，是癌症免疫治疗的一个有吸引力的策略。评估Treg细胞去除策略的小鼠癌症模型的临床前数据支持这一假设。
对肿瘤浸润性免疫细胞基因表达特征的研究发现，与TME中存在的其他免疫细胞相比，CCR8在Treg细胞上高表达和丰富。CCR8是一种G蛋白偶联趋化因子受体，参与免疫细胞对炎症部位的趋化作用。重要的是，CCR8蛋白在从几种不同肿瘤类型分离的肿瘤Treg细胞上表达高度上调，而在肿瘤浸润性效应T细胞(TJeff细胞)或外周T细胞和外周Treg细胞上的表达显著降低，仅在这些细胞的少数亚群上存在。这种表达谱增加了SRF114优先靶向和耗尽肿瘤浸润性Treg细胞的可能性，并有可能在TME中释放抗肿瘤免疫反应。
我们的临床前研究
在临床前研究中，我们观察到靶向CCR8的小鼠肿瘤模型可以强烈地抑制肿瘤的生长。 在下面显示的研究中，我们观察到，与对照抗体相比，抗小鼠CCR8抗体治疗与显著抑制肿瘤生长有关。
抗CCR8抗体抑制结直肠癌CT26模型的肿瘤生长
我们还观察到SRF114可以优先耗尽人类肿瘤样本中的Treg细胞。下面的研究测试了SRF114在与激活的NK细胞共同培养时，从从人肿瘤或外周血单个核细胞(PBMC)分离的细胞培养中耗尽不同淋巴细胞群的能力。SRF114优先耗尽肿瘤Treg细胞而不是效应分子CD4+和CD8+来自PBMC的T细胞群或循环Treg细胞。
SRF114优先耗尽肿瘤浸润性CCR8+Treg细胞
SRF114临床试验
2023年1月，我们启动了一项1/2期临床研究，调查了SRF114在晚期实体瘤患者中的应用。我们目前正在招募这项研究的剂量递增部分用于晚期实体肿瘤患者，并打算在确定了进一步开发的合适剂量后，开设专注于头颈部鳞状细胞癌或HNSCC患者的单一治疗扩展部分。这项研究还允许将来在其他肿瘤适应症中增加联合队列。A部分是这项研究的单一治疗剂量递增部分，将评估SRF114在晚期实体肿瘤患者中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。一旦A部分完成，B部分将评估SRF114作为单一疗法在多达40名HNSCC患者中的应用。我们预计在2024年提供初步临床数据。
SRF114临床试验综述
调节腺苷途径治疗癌症
NZV930和SRF617概述
NZV930(前身为SRF373)旨在抑制CD73，CD73是一种对细胞外腺苷产生至关重要的酶。通过减少TME中的腺苷含量，我们相信免疫系统将能够更好地识别和攻击肿瘤。在我们的临床前研究中，NZV930表现出强烈的CD73酶抑制作用，导致腺苷减少，免疫细胞，特别是T细胞的活性增加。此外，结合PD-1抑制剂，我们针对CD73的抗体在临床前动物研究中显示出强大的抗肿瘤效果。CD73在许多肿瘤中过表达，并可从细胞表面脱落。因此，我们相信CD73的过度表达可能是一个有用的生物标记物来识别那些最有可能受益于NZV930的患者。我们已经授予诺华公司开发和商业化NZV930的全球独家许可。诺华公司于2018年6月将NZV930推向临床开发。
SRF617旨在抑制CD39，CD39是一种对腺苷的产生和ATP的分解都至关重要的酶。我们认为，靶向CD39不仅可以减少细胞外腺苷，还可以维持细胞外免疫刺激性三磷酸腺苷的水平，两者都被观察到可以促进抗肿瘤免疫。在临床前研究中，SRF617表现出强烈的CD39酶抑制作用，导致T细胞活性增加和抗原提呈细胞成熟。此外，结合化疗或PD-1抑制剂，我们的CD39抗体在临床前动物研究中显示出强大的抗肿瘤效果。我们在2022年3月启动了SRF617在晚期前列腺癌患者中的第二阶段试验。2022年11月，我们宣布了暂停SRF617临床开发计划的战略决定。我们正在积极寻求SRF617的业务发展机会。
CD73和CD39背景
在TME中，腺苷途径是指细胞外将ATP转化为腺苷，并通过免疫细胞上的A2A/A2B腺苷受体传递腺苷的信号。正常情况下，CD39和CD73维持细胞外免疫抑制性腺苷和免疫刺激性三磷酸腺苷水平的平衡。在健康的组织中，在细胞外环境中几乎检测不到三磷酸腺苷，因为三磷酸腺苷被CD39迅速分解，产生一磷酸腺苷，然后被CD73转化为腺苷。在包括癌症在内的细胞应激条件下，细胞外的ATP水平显著上升，但由于ATP水平的降低和腺苷的水平的升高，ATP被迅速分解，从而阻碍了免疫系统识别和攻击肿瘤的能力。
我们相信，抑制CD73将降低TME中免疫抑制腺苷的水平，并允许包括T细胞在内的关键免疫细胞攻击肿瘤。此外，我们认为抑制CD39将维持细胞外免疫刺激性ATP水平，并减少TME中细胞外腺苷的含量。由于它在调节免疫系统中的作用，我们相信以腺苷途径的成分为靶点的多方面方法对于癌症的治疗是有吸引力的。
NZV930
NZV930是一种完全人类免疫球蛋白同型G4或IgG4的单抗，旨在成为CD73的有效抑制因子。我们根据在临床前开发中观察到的以下关键属性选择NZV930进行临床开发：
•有效的酶抑制可溶性和膜结合的CD73，导致腺苷水平降低；
•T细胞增殖增加；以及
•抑制肿瘤生长。
我们向诺华公司授予了NZV930的全球开发和商业化权利。2018年2月，诺华公司发起并向FDA提交了NZV930的研究新药申请，NZV930于2018年6月进入临床试验。2022年11月，诺华公司选择终止作为单一疗法的NZV930的I/Ib阶段研究，并在对数据进行审查后选择与PDR001和/或NIR178联合使用，这些数据表明在该临床环境中招募的患者有效的可能性很低。终止与安全无关，调查NZV930和KAZ954的单独审判正在进行中。
SRF617
SRF617是一种全人IgG4单抗，被设计为CD39酶活性的有效抑制剂。根据在临床前开发中观察到的以下关键属性，我们选择SRF617进行临床开发：
•对CD39的强烈酶抑制作用；
•在CD39存在的情况下维持ATP的免疫刺激水平；以及
•作为一种单一疗法抑制肿瘤生长
我们于2020年3月启动了SRF617的1/1b阶段剂量升级试验。我们于2021年1月启动了试验的1b期联合扩展部分，其中SRF617正在与PD-1抑制剂和化疗联合进行测试。我们在2022年3月启动了SRF617在晚期前列腺癌患者中的第二阶段试验。2021年12月，我们在ESMO免疫肿瘤学会议上展示了初步的临床数据，展示了SRF617与化疗和其他免疫肿瘤学治疗相结合的潜力。2022年11月，我们宣布了暂停SRF617临床计划的战略决定。我们正在积极寻求SRF617的业务发展机会。SRF617于2021年3月获得FDA指定的治疗胰腺癌的孤儿药物。
阻断抑制性受体CD112R促进肿瘤微环境免疫细胞活化
GSK4381562概述
GSK4381562(前身为SRF813)是一种完全人类IgG1的单抗，旨在与抑制性受体CD112R(也称为PVRIG)结合，并拮抗其对免疫细胞的功能。我们根据临床前研究中的以下关键观察结果选择了GSK4381562进行临床开发：
•有效阻断CD112R与其配体CD112的相互作用；
•增强NK和T细胞的活性；以及
•抑制肿瘤生长。
CD112R背景
CD112R是一种抑制性受体，主要表达于NK细胞和T细胞。CD112R通过与CD112结合抑制免疫细胞活化。由于CD112通常在肿瘤细胞上过度表达，因此有一个新的理由可以破坏CD112：CD112R相互作用以促进抗肿瘤免疫反应。2020年12月16日，我们授予葛兰素史克GSK4381562全球独家开发权和商业化使用权。2022年3月，葛兰素史克启动了GSK4381562在实体瘤患者中的一期临床试验。
我们预计，由于TME途径之间的相互联系，我们在任何一个产品计划中产生的独特见解将以协同的方式加速其他计划的发展。
与诺华公司的合作协议
概述
2016年1月，我们与诺华公司或诺华协议达成战略合作，开发下一代癌症疗法。诺华协议随后于2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月进行了修订。达成协议后，我们从诺华公司获得了7000万美元的预付款，并向诺华公司授予了研究、开发、制造和商业化针对CD73的抗体的全球独家许可。此外，我们最初授予诺华公司购买最多四个指定目标的独家选择权，每个选择权一个，包括某些开发、制造和商业化权利。2020年1月，诺华公司没有购买和行使诺华协议项下的唯一剩余期权，因此，期权购买期到期。因此，不存在有资格购买和潜在行使的期权，我们在诺华协议下的履约义务已经终止。根据诺华协议，我们目前有权获得3.25亿美元的潜在开发里程碑，2.0亿美元的潜在销售里程碑，以及诺华NZV930年净销售额的分级特许权使用费，从较高的个位数百分比到十几岁左右的百分比。这样的潜在里程碑付款金额假设NZV930的临床开发成功和实现所有销售里程碑。截至2022年12月31日，我们已从诺华收到了总计1.5亿美元的预付款、里程碑付款和期权购买付款。2016年1月和2018年4月，我们还分别从诺华获得了1350万美元和1150万美元的股权投资。
CD73产品的开发与商业化
诺华公司拥有根据一项开发计划和一项商业化计划分别在全球范围内开发和商业化CD73候选抗体和相应的特许产品的独家权利。诺华有义务以商业上合理的努力开发CD73候选抗体和相应的许可产品，获得监管机构对此类产品的批准，包括在某些特定的市场内，并在监管机构批准后将此类产品商业化。诺华公司负责此类开发和商业化的所有成本和开支，并有义务通过联合开发委员会向我们提供其开发和商业化活动的最新情况。
排他性
任何一方不得单独或与任何附属公司或第三方共同开发或商业化任何与CD73特异结合的抗体。2018年10月的修正案澄清，诺华公司被允许研究、开发、制造或商业化任何专门与CD73结合的诊断产品，前提是诺华遵守其在诺华协议下的权利和义务，并规定如果此类诊断产品是ADIMAB诊断产品，诺华可以仅出于研究、开发、制造或商业化专门针对相同许可目标的治疗性或预防性许可产品的目的而研究、开发、制造或商业化此类ADIMAB诊断产品。
终端
除非提前终止，否则诺华协议将继续有效，直到我们和诺华公司都不再研究、开发、制造或商业化任何与CD73结合的候选抗体。诺华公司可在特定时间段内事先通知我们，以任何理由终止诺华协议。如果无争议的重大违约在一定时间内没有得到纠正，或者在另一方收到破产通知后，任何一方都可以终止诺华协议。如果诺华公司因方便而终止，或者我们因诺华公司的重大违约而终止，诺华公司将按照双方同意的财务条款，就诺华公司控制的、研究、开发、制造或商业化NZV930合理必要的知识产权授予我们独家的、全球范围的、不可撤销的、永久的和承担使用费的许可。
与葛兰素史克达成许可协议
概述
2020年12月，我们与GSK签订了许可协议，根据该协议，我们向GSK授予了全球独家、可再许可的许可，以开发和商业化针对CD112R(也称为PVRIG)或许可抗体的特定抗体。葛兰素史克将负责授权抗体的开发、制造和商业化，并将成立联合开发和联合专利委员会，以促进我们和GSK之间的信息共享。根据GSK协议的条款，GSK有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化获得许可的抗体。根据协议条款，葛兰素史克一次性预付了8,500万美元，并需要向我们支付额外的供应服务和过渡服务费用分别为450万美元和80万美元。2022年3月，葛兰素史克在实体瘤患者中启动了GSK4381562的第一阶段临床试验，触发了3000万美元的里程碑付款。我们目前有资格获得高达6000万美元的额外临床费用和1.55亿美元的监管里程碑费用。此外，我们可能会收到高达4.85亿美元的销售里程碑付款。我们还有资格获得基于许可抗体的任何批准产品的全球净销售额的版税，百分比范围从高个位数到十几岁。2021年11月，葛兰素史克获得了FDA的批准，允许GSK4381562进入首例人类临床试验，因此，我们在GSK协议下的绩效义务已经终止。截至2022年12月31日，我们已从GSK收到总计1.203亿美元的预付款、里程碑付款以及提供的过渡和供应服务。
特许抗体的开发、生产和商业化
葛兰素史克拥有在全球范围内开发、制造和商业化授权抗体和相应授权产品的独家权利。葛兰素史克有义务使用商业上合理的努力来开发许可抗体和相应的许可产品。葛兰素史克负责此类开发、制造和商业化的所有成本和支出，并有义务通过联合开发委员会向公司提供其开发、制造和商业化活动的最新情况。
排他性
在葛兰素史克协议期限内，本公司或任何附属公司均不会研究、开发、制造或商业化任何替代产品。
终端
除非提前终止，否则GSK协议将在自第一次商业销售之日起十年后，或在该国不再有有效的专利主张或监管机构排他性时，按许可产品和国家/地区的许可产品到期。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或在另一方破产或资不抵债时终止GSK协议。为了方便起见，葛兰素史克可能会终止与葛兰素史克的协议。如果葛兰素史克提起与许可专利有关的某些诉讼，或者如果葛兰素史克出于某些特定的技术或安全原因以外的原因停止开发活动，公司可能会终止与葛兰素史克的协议。一旦终止，本公司将重新获得终止计划的全球权利。
其他协作和许可协议
纪念斯隆·凯特琳癌症中心许可协议
2020年11月，我们与纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSK)达成了一项许可协议，即MSK协议。根据协议，MSK向我们授予了与使用CCR8抗体治疗癌症的方法相关的某些美国专利权的非独家许可，用于研究、开发、制造、使用、销售、提供销售和进口用于治疗癌症的CCR8抗体。MSK带来的前期许可执行费为10万美元。截至2020年12月31日，我们支付了一半的预付许可证执行费，其余部分在一周年纪念日到期。根据MSK协议，这些CCR8抗体中的每一个都是授权产品，我们有义务为每个授权产品支付总计高达750万美元的里程碑式付款，并偿还MSK过去和未来与专利相关的部分费用。对于任何商业化的授权产品，我们有义务向MSK支付此类产品在美国净销售额的较低个位数百分比版税。
MSK许可证将在逐个许可产品的基础上保持有效，直到不再有关于此类许可产品的合成、制造或使用的有效专利主张时，或自此类许可产品在美国首次商业销售之日起十年为止。我们可以提前30天书面通知MSK，以任何原因终止MSK许可。如果我们被判定犯有与制造、使用或销售许可产品有关的重罪，MSK可以在书面通知后立即终止MSK许可证，或者在我们破产、破产或停止业务运营的情况下，在我们可能生产、使用或销售许可产品的地方，在规定的通知期内终止MSK许可。如果任何费用、里程碑或特许权使用费在规定时间内仍未支付，以及未治愈的重大违规行为，MSK也可以终止MSK许可证。
Vaccinex独家产品许可协议
2021年3月，我们与Vaccinex，Inc.或Vaccinex签订了独家产品许可协议或Vaccinex许可协议，独家许可某些抗体，包括SRF114。根据Vaccinex许可协议的条款，我们拥有全球独家的、可再许可的许可，可以制造、制造、使用、销售、提供销售、销售、进口或以其他方式利用包含某些Vaccinex知识产权的许可产品，包括针对CCR8的抗体SRF114，每个都是许可产品。
根据Vaccinex许可协议，我们有义务以商业上合理的努力开发、临床测试、获得监管批准、制造、营销和商业化至少一种许可产品，并拥有在全球范围内开发、制造和商业化许可产品的唯一权利。我们负责此类开发、制造和商业化的所有成本和费用。根据Vaccinex许可协议，我们向Vaccinex支付了90万美元的一次性费用。根据某些临床里程碑的实现，Vaccinex有资格获得总计350万美元的奖励，根据每个许可产品实现某些监管里程碑的成绩，Vaccinex有资格获得总计1150万美元的奖励。我们还对任何经批准的授权产品的全球净销售额收取较低的个位数版税。从《Vaccinex许可协议》签订之日起三周年起，直至在临床试验中首次使用许可产品，我们将被要求向Vaccinex支付象征性的年度维护费。由于患者在2023年1月服用了许可产品SRF114，根据Vaccinex许可协议，无需支付年度维护费。
为了方便起见，我们可以在Vaccinex许可协议中指定的通知期内终止Vaccinex许可协议。任何一方可以因另一方未治愈的实质性违约而终止协议。如果我们拖欠协议项下欠Vaccinex的任何款项，如果我们严重违反或未能解决我们的开发义务，或提起与许可专利相关的诉讼，Vaccinex可能会终止Vaccinex许可协议。在终止的情况下，许可知识产权的所有权利将归Vaccinex所有。
Adimab开发和期权协议
2018年10月，我们和Adimab LLC或Adimab签订了修订并重述的开发和选择协议，或A&R Adimab协议，修订并重述了与Adimab于2014年7月签署的经修订的开发和选择协议，或原始的Adimab协议，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗候选产品。根据A&R Adimab协议，我们将选择生物靶标，Adimab将使用其专有平台技术，使用双方商定的研究计划来研究和开发抗体蛋白质。A&R ADIMAb协议延长了最初ADIMAb协议的发现期限，提供了获得更多抗体的途径，并扩大了我们评估和使用使用ADIMAb技术修饰或衍生的抗体用于诊断目的的权利。
一旦我们选择了一个目标，我们和Adimab将启动一个研究计划，发现学期开始。在发现期间，ADIMAB将根据其技术授予我们关于靶标的非独家、不可再许可的许可，以研究、设计和临床前开发和使用使用ADIMAB技术修改或衍生的抗体，仅用于评估此类抗体，履行我们在研究计划下的责任，并将此类抗体用于某些诊断目的。我们还将授予Adimab关于我们技术下的目标的非排他性、不可转让的许可，该许可涵盖或与该目标有关，仅用于在发现期间履行其在研究计划下的责任。我们被要求在发现期间向Adimab的全职员工支付商定的费率，同时Adimab根据适用的研究计划对每个目标进行研究。
Adimab授予我们独家选择权，根据Adimab的平台专利和其他Adimab技术，我们可以获得非独家的、全球范围的、全额支付的、可再许可的许可，仅用于研究最多10种抗体，这些抗体由我们在特定时间段内针对特定的生物靶标选择，或研究选项。此外，Adimab授予我们独家选择权，根据Adimab平台专利和其他Adimab技术，我们可以获得全球范围内的、收取版税的、可再许可的许可，以进行商业开发，包括针对特定生物靶标的20种或更多抗体，或商业化选项。在行使商业化期权并向Adimab支付适用的期权费用后，Adimab将向我们授予涵盖该商业化期权所选择的抗体的专利。我们将被要求以商业上合理的努力，在商业化选项行使后，在指定市场开发、寻求市场批准和商业化至少一种针对商业化选项涵盖的目标的抗体。
我们有义务在行使研究或商业化选项时支付里程碑式的付款和指定的费用。在发现期内，我们可能有义务为针对每个生物目标实现的技术里程碑向Adimab支付高达250,000美元。在行使研究期权时，我们有义务在随后的四个周年纪念日每年支付象征性的研究维持费。在行使每个商业化选项时，我们将被要求支付七位数的低美元期权行使费，我们可能负责为每个获得营销批准的许可产品支付总计1300万美元的里程碑式付款。对于任何商业化的授权产品，我们有义务向Adimab支付此类产品全球净销售额的低至中个位数百分比的分级版税。我们还可以对针对生物靶标的10种抗体部分行使商业化期权，方法是支付期权费用的65%，然后(I)支付余额并选择额外的抗体用于商业化，直到商业化选项下的最大数量，或(Ii)完全放弃商业化选项。对于任何ADIMAB诊断产品，如与非授权抗体或授权产品的任何化合物或产品一起使用或与其结合使用，我们有义务向ADIMAB支付最高不超过七位数的监管里程碑付款和较低的净销售额的个位数版税。对于任何配套诊断或任何不包含任何许可抗体的诊断产品，不应支付额外费用。由于根据GSK协议开发的任何候选产品而向Adimab支付的任何款项，将由GSK直接支付给Adimab。
A&R Adimab协议将一直有效，直至(A)(I)研究和商业化期权到期(如果它们在未经行使的情况下到期)和(Ii)自生效日期起12个月而我们没有提供通过Adimab质量控制的材料；或(B)如果研究期权已被行使但商业化期权未被行使，则在最后一个到期的研究许可期限届满时；或(C)产品商业化时，直至特许权使用费期限结束，该期限将根据产品和国家的不同而有所不同，直至(Y)该产品在该产品被制造或销售的国家的最后有效索赔期满或(Z)该产品在该国家首次商业销售十年后终止。
如果A&R Adimab协议的实质性违约在特定时间内仍未得到纠正，任何一方均可终止A&R Adimab协议，但是，如果已行使研究期权或商业化期权，且违约仅适用于该研究期权或商业化期权的适用目标，则终止权将仅适用于该目标。我们也可以在事先通知Adimab的情况下，以任何理由终止A&R Adimab协议。如果Adimab破产，我们将有权获得A&R Adimab协议下或根据A&R Adimab协议授予的所有权利和许可证的完整副本或完全访问权限。
制造业
我们依赖并将继续依赖我们的合同制造组织，即CMO，用于药物物质和药物产品。目前，我们所有的制造都外包给了老牌的第三方制造商。我们已经与CMO签订了SRF388和SRF114的合同，这些合同涉及为我们的临床试验生产药物物质和药物产品，并计划与这些或其他制造商签订额外的合同，以增加供应。
我们的外包制造方法依赖CMO首先开发符合当前良好制造规范(CGMP)的细胞系和制造工艺，然后生产用于临床前和临床研究的材料。我们与CMOS的协议可能要求他们开发生产细胞系，建立主细胞库和工作细胞库，开发和鉴定上游和下游工艺，开发药物生产工艺，验证(在某些情况下还开发)用于测试和释放以及稳定性测试的合适分析方法，生产用于临床前试验的药物物质，生产符合cGMP的药物物质，或生产符合cGMP的药物产品。我们在根据这些协议开始活动之前对CMO进行审计，并监测业务，以确保遵守双方商定的流程描述和cGMP规定。
竞争
生物技术和制药行业以及免疫肿瘤学部门的特点是技术进步迅速，竞争激烈，知识产权保护有力。虽然我们相信我们的发现计划、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。
我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性和便利性，以及任何补充诊断和/或伴随诊断的易用性和有效性。我们的竞争对手主要分为以下几类：
•针对CCR8的开发中的计划，包括百时美施贵宝公司、Gilead/Joss、Shionogi、AbbVie、拜耳、LaNova和免疫体公司的计划；
•针对PVRIG的开发项目，包括Compugen和江苏恒瑞的项目；
•针对腺苷轴的正在开发的项目，包括AbbVie、Arcus Biosciences，Inc.、阿斯利康、Corvus PharmPharmticals，InNatural Pharma、S.A.、iTeos、Trishula Treeutics(前身为Tizona)、Elpiscience、上海君士、天境生物、Porage Biotech、Agenus和ExScience a；
•传统癌症疗法，包括化疗、靶向治疗；以及
•批准的免疫治疗抗体，如针对CTLA-4(Yervoy，由百时美施贵宝公司销售)和PD-1/PD-L1(Opdivo，Keytruda，Tecentriq和Libtayo，分别由百时美施贵宝公司，默克公司，Genentech，Inc.和Regeneron Inc.销售)的抗体。
政府和其他第三方付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
与我们相比，我们可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
知识产权
我们的专利和专利申请针对的是我们的抗体和配套技术。我们通过在美国和其他国家适当地提交和起诉专利申请，为我们的开发计划、候选产品和相关替代方案寻求专利保护。
关于我们的IL-27治疗性抗体计划，截至2023年3月6日，我们拥有包括SRF388在内的五个与各种抗体的物质成分和使用方法相关的专利家族，并共同拥有两个与SRF388治疗癌症方法相关的专利家族。第一个专利系列包括一项已颁发的美国专利，美国11,332,524号专利，一项未决的美国非临时专利申请，一项到期的国际专利合作条约或PCT专利申请，以及13项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于一项到期的美国临时专利申请。第二个专利系列包括一项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和14项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于一项过期的美国临时专利申请。第三个专利系列包括一项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和16项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于两项到期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将在2039年和2040年到期。第四个专利系列包括一项未决的美国非临时专利申请、一项未决的前美国专利申请和一项未决的PCT申请，每一项申请都声称优先于三项到期的美国临时专利申请；这些申请颁发的任何专利预计都将在2042年到期，没有任何适用的专利期限调整或延长。第五个专利系列包括一项未决的美国临时专利申请；该申请颁发的任何专利预计将于2043年到期, 没有任何适用的专利期限调整或延长。这两个共同拥有的家族各自包括一项未决的美国临时专利申请；如果没有任何适用的专利期限调整或延长，从这两项申请中的任何一项颁发的任何专利预计都将在2043年到期。
截至2023年3月6日，我们已经从Vaccinex那里独家授权了一个专利系列，该系列涵盖了我们的CCR8候选治疗性抗体的物质成分和使用方法，包括SRF114。这一专利系列包括两项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和16项未决的前美国专利申请，每一项申请都声称优先于三项过期的美国临时专利申请。在没有任何适用专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将于2041年到期。
截至2023年3月6日，我们拥有包括SRF617在内的CD39候选治疗性抗体的三个与物质组成和使用方法相关的专利家族，并共同拥有一个与SRF617治疗癌症的方法相关的专利家族。第一个独资拥有的专利系列包括两项已颁发的美国专利，即美国专利10,738,128和美国10,793,637，两项未决的美国非临时专利申请，一项过期的PCT专利申请，14项已颁发的前美国专利，一项允许的前美国申请和12项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于两项过期的美国临时专利申请。第二个独资拥有的专利系列包括一项允许的美国非临时专利申请、一项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和16项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于七项过期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将在2039年和2040年到期。第三个独资专利家族包括一个未决的美国非临时专利申请、一个未决的PCT专利申请和一个未决的前美国专利申请，每个专利家族声称优先于三个到期的美国临时专利申请，而共同拥有的专利家族包括一个未决的美国非临时专利申请、一个未决的PCT专利申请和一个未决的前美国专利申请，每个专利申请声称优先于两个到期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将于2042年到期。
截至2023年3月6日，我们与诺华公司共同拥有并独家许可了我们在两个专利家族中的权利，这两个专利家族涵盖了我们的CD73治疗性抗体候选NZV930的物质组成和使用方法。第一个专利系列包括一项已发布的美国专利，美国11,312,783项，一项未决的美国非临时专利申请，一项到期的PCT专利申请，以及48项前美国专利和未决申请，每项专利都声称优先于两项到期的美国临时专利申请。第二个专利系列包括两项到期的美国临时专利申请、一项未决的美国非临时专利申请和一项到期的PCT专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，第一和第二专利家族颁发的任何专利预计将分别在2038年或2039年到期。
截至2023年3月6日，我们拥有并独家许可GSK拥有我们的两个专利系列的权利，这两个系列涵盖了我们的CD112R候选治疗性抗体的物质组成和使用方法，包括GSK4381562。第一个专利系列包括两项已颁发的美国专利，美国专利11,214,619和美国11,279,758，一项未决的美国非临时专利申请，一项过期的PCT专利申请，两项已颁发的前美国专利，一项允许的前美国专利申请，以及24项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于两项过期的美国临时专利申请。第二个家族包括一项未决的美国非临时专利申请，一项到期的PCT专利申请，以及五项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于一项到期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将在2039年和2040年到期。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品和生物制品，包括我们开发的任何候选产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行监管。一般来说，在一种新药或生物制剂上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查并得到监管机构的批准。
美国药物开发
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品和生物制品进行监管，根据FDCA、公共卫生服务法案(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们开发的所有候选产品必须通过FDA的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)程序批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：
•按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照GLP要求进行的研究；
•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
•在每个临床试验开始之前，由机构审查委员会或IRB或每个临床试验地点的独立伦理委员会批准；
•根据适用的IND法规、良好的临床实践或GCP要求以及其他与临床试验相关的法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定研究产品对每个建议适应症的安全性和有效性；
•向FDA提交NDA或BLA；
•支付FDA审查NDA或BLA的使用费；
•FDA在收到NDA或BLA后60天内决定接受申请复审；
•令人满意地完成FDA对将生产药物或生物的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物或生物的特性、强度、质量和纯度；
•FDA可能对产生支持NDA或BLA的数据的临床试验地点进行审计；以及
•在美国进行任何药物或生物制剂的商业营销或销售之前，FDA对NDA或BLA的审查和批准，包括考虑任何FDA顾问委员会的意见。
临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们开发的候选产品的任何批准是否会及时或根本不会获得批准。
临床前研究和IND
临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。
IND赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并将试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
临床试验
临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下，根据GCP要求向健康志愿者或患者提供研究产品，通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA。如果研究是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。
•第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估药物的代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。
•第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。
•第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明该产品对其预期用途的有效性，其使用安全性，并建立该产品的总体益处/风险关系，并为产品标签提供充分的基础。
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。
除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意外的可疑不良事件、其他研究或动物或体外培养与方案或研究人员手册中列出的测试相比，表明对人类受试者有重大风险的测试，以及任何临床上重要的严重疑似不良反应发生率的增加。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物或生物的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明公司开发的任何候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
NDA/BLA和FDA审查程序
在临床试验完成后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。NDA或BLA是为一个或多个指定适应症销售药物或生物药物的批准请求，必须包含药物的安全性和有效性或生物药物的安全性、纯度和有效性的证据。应用可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物或生物制剂在美国上市之前，必须获得FDA对NDA或BLA的批准。
根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每一份NDA或BLA必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。根据FDA的收费时间表，截至2023年9月30日，需要临床数据的应用程序，如NDA或BLA，用户费用为3,242,026美元。获得批准的NDA或BLA的赞助商还需要缴纳处方药计划的年度费用，2023财年的费用为393,933美元。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA或BLA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交之前审查所有提交的NDA和BLA，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA或BLA提交申请。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对新的分子实体NDA或原始BLA的初步审查并回应申请人，以及自指定用于优先审查的新分子实体NDA或原始BLA的提交日期起六个月。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先NDA或BLA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
在批准NDA或BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。在FDA对NDA或BLA进行评估后，它将发布批准信或完整的回复信。批准函授权该药物或生物药物的商业营销，并提供特定适应症的特定处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据、额外的关键阶段3期临床试验和/或其他与临床试验相关的重要且耗时的要求, 临床前研究或生产。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期，即在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。
在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理或药品供应问题提供重大贡献的方式显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。然而，竞争对手可能会获得同一适应症的不同产品或不同适应症的相同产品的批准，但这可能会在标签外用于孤立的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了FDA定义的同一产品的批准，即我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果一种产品被确定为包含在竞争对手的产品范围内，则孤立药物独占也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果我们的一种被指定为孤儿药物的产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广，它可能没有资格获得孤儿药物独家经营权。
加快发展和审查计划
FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则有资格获得快车道指定。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。赞助商可以在获得NDA或BLA批准之前的任何时间要求FDA将该产品指定为快速通道状态，但最好不晚于NDA前或BLA前的会议。
任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。任何治疗严重或危及生命的疾病的产品都有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，它将在安全性和有效性方面提供显著改善。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药或生物申请，以努力促进审查。
如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它也有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早地测量的临床终点的影响，其合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行尽职调查、充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述该产品的临床益处。根据2022年食品和药物综合改革法案，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在批准加速批准之日后的特定时间段内进行。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDORA将增加FDA加快程序的权力，以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。如果FDA得出结论，正在考虑加速批准的被证明有效的药物或生物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它将要求实施它认为必要的上市后限制，以确保该产品的安全使用。此外，所有在加速审批下批准的候选产品的促销材料通常都要经过FDA的事先审查，除非FDA另行通知申请人。
此外，如果一种药物或生物制剂打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物或生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保有效的药物开发计划。
快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
儿科信息
根据修订后的《儿科研究公平法》，NDA或BLA或NDA或BLA的补充必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。FDCA要求计划为包括新活性成分、新适应症、新剂型、新剂量方案或新给药途径的药物提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，如果没有这样的会议，则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽早提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被授予孤儿指定的适应症的药物或生物, 除了PREA将适用于一种新的有效成分的原始NDA或BLA，如果该药物或生物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿童癌症的生长或进展实质相关的分子靶点，则该新活性成分是孤儿指定的。
上市后要求
新产品获得批准后，制造商和批准的产品将继续受到FDA的监管，其中包括监测和记录保存活动、不良反应报告、遵守促销和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物(称为“非标签使用”)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果对药物或生物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA或BLA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP规定。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求，除其他事项外，质量控制和质量保证，维护记录和文件，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。参与处方药和生物制品药品供应链的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、挪用、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者进行限制，包括召回。
伴随诊断学和互补诊断学
我们相信，我们开发的任何候选产品的成功在一定程度上将取决于配套诊断或补充诊断的开发和商业化。伴随诊断和补充诊断可以确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者；确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者；或监测特定治疗产品治疗的反应，目的是调整治疗以实现更好的安全性或有效性。伴随诊断和补充诊断被FDA作为医疗设备进行管理，因此，在商业化之前需要获得批准或批准。风险水平与可用于降低风险的控制措施相结合，决定了配套诊断设备是否需要上市前审批申请或PMA审批，或者是否通过510(K)上市前通知流程获得批准。对于一种新的治疗产品，其配套诊断设备对于产品的安全和有效使用是必不可少的，配套诊断设备应在治疗的同时开发和批准或通过510(K)。配套诊断仪器的使用将在治疗产品的标签中规定。补充诊断也是如此，尽管这不是接受治疗的先决条件。
其他医疗保健法律和合规性要求
除FDA外，产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到美国许多监管机构的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、卫生与公众服务部其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律和法规可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。此外，联邦和州政府以及外国司法管辖区政府制定的透明度法律和患者隐私法规可适用于药品制造商的制造、销售、推广和其他活动。可能影响制药公司运营的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，以根据Medicare和Medicaid计划或其他联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下，一个人或实体可能被判违反法规罪。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉；
•联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事罚款法律，包括FCA，禁止任何人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，包括向客户提供不准确的账单或编码信息，或向联邦政府推销标签外的产品、材料或虚假或欺诈性索赔。由于2009年《欺诈执法和追回法》的修改，索赔包括对提交给联邦政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，根据FCA，制造商仍可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回；
•1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA，它制定了联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或作出任何与医疗福利的交付或付款有关的重大虚假陈述，与医疗保健事项有关的项目或服务。与联邦《反回扣法令》类似，一个人或实体在没有实际了解该法令或没有违反该法令的具体意图的情况下，可被判违反《HIPAA》；
•HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其各自的实施条例修订，除其他外，规定了与所覆盖实体及其业务伙伴持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
•联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，根据患者保护和平价医疗法案(ACA)创建，及其实施条例要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(目前定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、某些其他有执照的医疗从业者和教学医院支付或进行其他价值转移有关的信息。以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•联邦政府价格报告法，它要求我们准确和及时地计算和报告复杂的定价指标给政府项目；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及
•类似的州和外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排和涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司偿还的医疗项目或服务的索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移或营销支出有关的信息；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
定价和返点计划必须符合美国1990年《综合预算调节法》的医疗补助返点要求以及ACA最近的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。
如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。视情况而定，未能满足适用的监管要求可能会导致民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害以及我们的业务被削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致制药商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
医疗改革
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如，2010年颁布了《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)，其中增加了大多数制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到使用参加联邦医疗补助管理的医疗计划的个人的处方；对某些联邦医疗保险D部分受益人强制实施折扣，作为制造商根据联邦医疗保险D部分覆盖门诊药物的条件；根据制药公司在联邦医疗计划中的销售份额要求药品制造商支付新的年费；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和监管改革：
•2011年的《预算控制法案》(Budget Control Act)等法案为国会削减开支制定了措施。这包括每一财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%。随后的立法将2%的有效期延长至2030年。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案造成的预算赤字估计增加以及随后的立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。
•2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
•2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
•2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许 Advantage计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用阶梯疗法。
鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。国会调查并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。此外，总裁·拜登还发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
2022年《降低通货膨胀率法案》(IRA)中的几项条款将对我们的业务产生不同程度的影响，其中包括以下条款：从2025年起将联邦医疗保险D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；对联邦医疗保险D部分中的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些价格增长快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣，以及推迟限制药房福利经理可以收取费用的回扣规则。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它将没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
美国专利期限恢复与市场排他性
根据FDA批准我们开发的任何候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为哈奇-瓦克斯曼修正案)获得有限专利期限延长或PTE。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专业技术转让期限一般为非专利申请生效日期至提交保密协议或BLA之日之间的时间的一半，加上提交保密协议或BLA之日至批准该申请之间的时间的一半，但审查期限应减去申请人没有进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度以及相关保密协议或BLA的提交所涉及的其他因素。
FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。
作为ACA的一部分，2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA Act)为生物制品创建了一个与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的简化审批途径。PHSA的这项修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，它要求生物制品与参考产品高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，而且在安全性、纯度和效力方面，该产品与参考产品之间没有临床上有意义的差异。可互换性要求生物制品与参比产品在生物上相似，并且在任何给定的患者身上，该产品可以预期产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，产品和参比产品可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。与小分子药物相比，生物产品的结构更大，而且往往更复杂，以及生产此类产品的工艺，这些都对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。
参考生物制品被授予自该产品首次获得许可之日起12年的数据独占权，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是为了补充生物制品，或者是为了生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后为导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或浓度的改变(不包括对生物制品结构的修改)而申请的，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。此外，被确定为在任何使用条件下可与品牌参考产品互换的第一种生物制品也有资格获得一段排他期。, 在此期间，FDA不得确定在任何使用条件下，另一种产品可以与相同的参考产品互换。FDA可以批准多个“第一”可互换产品，只要它们都在上市的第一天获得批准。这一可由多个第一可互换产品共享的排他期持续到：(1)第一可互换产品首次商业营销后一年；(2)根据美国法典第42编第262(L)(6)条对提交第一可互换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼解决18个月后，根据法院关于诉讼中所有专利的最终裁决或在不损害或不损害诉讼的情况下驳回诉讼；(3)根据《美国法典》第42篇第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼仍在进行的，在第一个可更换产品获得批准后42个月；或(4)如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未根据第42《美国法典》第262(L)(6)条被起诉，则为批准第一个可更换产品后18个月。
儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专营权，将把现有的监管专有期增加6个月。根据FDA发布的儿科试验“书面请求”，可以在自愿完成儿科试验的基础上授予这六个月的排他性。
欧盟药物开发
在欧盟，我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。
与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC。新法规的暂时性条款规定，到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验必须过渡到新法规。这项新规定彻底改革了欧盟的临床试验审批制度。具体地说，它直接适用于所有成员国(这意味着不需要在每个成员国制定国家实施立法)，旨在简化和简化欧盟临床试验的批准。新条例的主要特点包括：通过临床试验信息系统(CTIS)通过单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交一套单一文件，以及简化临床试验发起人的报告程序；临床试验申请评估的统一程序分为两部分(第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件)。第一部分由欧盟所有成员国(相关成员国)提交临床试验授权申请的主管当局对参考成员国编写的报告草案进行协调审查进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。
欧盟药品审查和批准
在欧盟，医药产品只有在获得营销授权或MA后才能商业化。有两种类型的MA。
•集中MA是欧盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序颁发的，在整个欧盟领土和欧洲经济区(EEA)的其他成员国(挪威、冰岛和列支敦士登)有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物(基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中程序。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或者对于其集中授权将有利于欧盟公共卫生的产品，集中程序是可选的。
•由欧洲经济区成员国主管当局颁发的、仅覆盖其各自领土的国家MA可用于不属于集中程序的强制性范围的产品。如果一种产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家的MA可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散程序在不同的成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国，或RMS。RMS主管当局编写一份评估报告草案、一份产品特性概要草案或SmPC以及一份标签和包装传单草案，送交其他成员国，即有关成员国，供其批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，没有对RMS提出的评估、SmPC、标签或包装提出异议，则该产品随后在所有适用的成员国(即RMS和有关成员国)获得国家MA。
根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
欧盟新的化学实体排他性
在欧盟，根据完整和独立的数据包批准的创新医药产品在获得MA和额外两年的市场独家经营权后，有资格获得八年的数据独家经营权。如果授予数据排他性，则在自欧盟首次批准参考产品之日起的八年内，这些创新产品的仿制药或生物仿制药的授权申请者在申请仿制药或生物相似MA时，不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场排他期内，可以提交仿制药或生物相似的MA申请，并可参考创新者的数据，但不能将仿制药或生物相似的药品投放欧盟市场。如果在这十年的头八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被确定为与目前批准的疗法相比具有显著的临床益处，那么整个十年的期限将延长到最多11年。即使一种化合物被认为是一种创新的医疗产品，从而使创新者获得了规定的数据独占期，但如果另一家公司获得了基于MA申请的MA，并具有完整和独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包，则该公司也可以销售该产品的另一个版本。
欧盟孤儿指定和排他性
在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会可以就一种产品授予孤儿称号，前提是该产品的赞助商能够确定该产品旨在诊断、预防或治疗一种在提出申请时影响到欧盟每10,000人中不超过5人的危及生命或慢性衰弱的疾病(或者，如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的)，并且没有授权对适用疾病进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者，如果存在这样的方法，该产品将对那些受这种情况影响的人有重大好处)。
在欧盟，孤儿指定使一方有权获得经济激励，如减少费用或免除费用，并在收到MA后授予十年的市场排他性。在这一市场排他期内，欧洲药品管理局、欧盟委员会或欧盟成员国的任何主管机构都不能接受申请，也不能批准“类似医药产品”的市场准入。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。如果在第五年结束时确定不再符合孤儿指定标准，包括证明产品的利润足以不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。在市场专营期内，只有在以下情况下，才可就具有相同孤儿适应症的“类似医药产品”授予市场销售许可：(I)原始孤儿医药产品的MA持有人同意授权第二种孤儿医药产品；或(Ii)原始孤儿医药产品的制造商无法供应足够数量的产品；或(Iii)确定第二种产品比原始孤儿医药产品更安全、更有效或在临床上更好。在提交上市审批申请之前，必须要求指定为孤儿。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
欧盟补充保护证书
与美国的PTE类似，根据我们开发的任何候选产品的EMA批准的时间、期限和细节，某些已颁发的专利可能有资格在英国和EEA的所有成员国逐个国家的基础上获得有限的专利期延长，这符合关于为医药产品设立补充保护证书(SPC)的理事会条例(EC)第469/2009号或SPC条例。SPC条例允许恢复最长五年的专利期，作为对这些产品在获得监管市场批准之前所需的强制性漫长测试和临床试验造成的专利期损失的补偿。SPC的范围仅扩展到适用的EMA营销授权所涵盖的产品，以将相应的医用产品投放到EEA市场，以及将该产品作为在证书到期之前已授权的医用产品的任何使用。SPC期限不能超过5年，并且不能将专利的剩余期限从产品监管批准之日起总共延长15年(根据欧盟儿科法规，可能会延长6个月)。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，延期申请必须在任何欧洲经济区成员国授予营销授权后六个月内提交，或者如果较晚，则必须在授予专利后六个月内提交。
世界其他地区的监管
对于欧盟和美国以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外，临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
承保和报销
我们产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。此外，在美国，对药品或生物制品的保险和报销没有统一的政策。因此，关于我们任何产品的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药和/或生物仿制药替代品牌处方药。例如，ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额的年费来降低药品的盈利能力。采取一般控制和措施，再加上在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制对药品的付款。
医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。ACA对医疗补助药品退税计划做出了几项改变，包括增加制药商的退税责任，将大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税从制造商平均价格的15.1%提高到AMP的23.1%，并增加了品牌产品固体口服剂型的“系列延伸”(即新配方，如缓释制剂)的新退税计算，以及通过修改AMP的法定定义可能影响其退税责任。ACA还通过要求制药商为医疗补助管理的医疗保健使用支付退税，并通过扩大有资格享受医疗补助药物福利的潜在人口，扩大了受药品退税影响的医疗补助使用范围。
对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国政府机构的药品，制造商必须将折扣扩大到有资格参与340B药品定价计划的实体。给定产品所需的340B折扣是根据制造商报告的AMP和医疗补助返点金额计算的。自2010年起，ACA扩大了有资格获得340B折扣定价的实体类型，尽管根据目前的法律状况，除了儿童医院外，这些新获得资格的实体将没有资格获得孤儿药品340B折扣定价。此外，由于340B药品定价是基于AMP和医疗补助返点数据确定的，上述对医疗补助返点公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。这种报销减少的做法在美国哥伦比亚特区地区法院受到了质疑，并向美国上诉法院提出上诉。2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化在部长的权力范围内。2020年9月14日，原告-被上诉人提交了重新审理EN Banc的请愿书(即在全体法院面前)；法院于2020年10月16日驳回了这一请愿书。2022年6月15日，最高法院一致推翻了上诉法院的裁决，认为HHS 2018年和2019年对340B医院的报销费率违反了法规，是非法的。我们继续审查影响340B计划的发展。
2009年的《美国复苏和再投资法案》为联邦政府提供了资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划于2012年由卫生与公众服务部、医疗保健研究与质量局和国家卫生研究院公布，并定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。尽管比较有效性研究的结果并不是为了授权公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚如果任何此类药物或它们打算治疗的情况是试验的主题，研究将对我们候选药物的销售产生什么影响(如果有的话)。也有可能的是，比较有效性研究表明竞争对手的药物有好处，这可能会对我们候选药物的销售产生不利影响。如果第三方付款人不认为我们的药物与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将我们的药物作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的药物。
这些法律中的任何一项，以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施，都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
如上所述，如果政府和第三方付款人不提供保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。为新批准的药物获得保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。假设第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用产品，除非提供保险，而且报销足以支付处方产品的全部或很大一部分成本。
美国对成本控制措施的日益重视已经增加，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
此外，在大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
人力资本管理
员工
截至2023年3月6日，我们拥有60名全职员工，其中包括41名从事研发的员工。我们没有与员工达成集体谈判协议，也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。
薪酬和福利
吸引和留住高表现的人才，同时为Surface的员工提供有意义的增长和发展机会，对于公司为癌症患者提供变革性成果的使命至关重要。Surface利用大量资源来确定和加强领导能力，并培养一种强调集体学习的充满活力和高度合作的文化。Surface专注于薪酬公平，并定期监控我们在整个组织中类似角色和职责之间的薪酬做法。除了提供从医疗和牙科保险到退休、残疾和人寿保险计划的一整套福利外，Surface还提供和促进健康和健康计划，以及员工援助计划。Surface不断培育和提升其文化，并将平等、多样性和包容性作为其使命的根本。
公平、平等、多样性和包容性(EED&I)
实现其使命的基础是Surface培养一支包容和多样化的劳动力队伍的能力。《表面》确定了关键的重点领域和目标，并包括与公平、平等、多样性和包容性有关的执行计划。Surface的领导层，包括其董事会，致力于确保公平、平等、多样性和包容性对公司的核心价值观仍然至关重要。截至2022年12月31日，女性占Surface员工的65%，占高级领导职位的63%。此外，Surface的员工队伍中有22%是由种族或民族多元化的成员组成的。Surface的公平、平等、多样性和包容性原则体现在我们的员工培训和政策中。
新冠肺炎健康与安全
在新冠肺炎疫情期间，Surface将员工的健康和安全放在首位，具体做法是：临时关闭办公室和设施；制定新的安全和清洁协议和程序；就疫情对Surface运营和员工的影响提供定期沟通；制定实际距离程序，修改工作空间，并为员工提供个人防护用品和清洁用品；以及提供远程工作住宿和相关服务，以满足员工的灵活性需求。
企业信息
我们于2014年4月在特拉华州注册成立。该公司的网址是：www.Surfaceoncology.com。公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案可在报告以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过美国证券交易委员会网站的财务信息-美国证券交易委员会备案部分免费获取。美国证券交易委员会保留了一个文件，其中包含这些报告以及通过电子方式提交的委托书和其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。本公司的网站及其内容不被视为通过引用而并入本报告。
“项目1A。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6360万美元和7850万美元。截至2020年12月31日止年度，我们的净收入为5,930万美元，主要来自与葛兰素史克签订的许可协议或葛兰素史克协议确认的收入。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.043亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自公开和非公开出售我们的证券的收益、根据我们与诺华公司的合作协议收到的付款、与GSK协议相关的付款以及债务融资。到目前为止，我们已将几乎所有的资源用于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和发现开发计划、保护相关知识产权以及为我们的计划开展发现、研究和开发活动。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括关键的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能实现商业化产品。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
•追求候选产品的临床开发；
•利用我们的计划将候选产品推进到临床前和临床开发；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•聘请更多的临床、质量控制和科学人员；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•建立销售、市场营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得上市批准并打算单独或联合商业化的任何产品商业化；以及
•收购或授权其他候选产品和技术。
为了成为并保持盈利，我们、诺华、葛兰素史克或任何潜在的未来合作伙伴必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与我们的合作伙伴成功完成我们开发计划的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们、诺华、葛兰素史克或任何潜在的未来合作伙伴在以下方面的成功：
•完成候选产品和项目的临床和临床前开发，并确定和开发新的候选产品；
•为我们开发的任何候选产品寻求并获得市场批准；
•通过建立销售队伍、市场营销、医疗事务和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出和商业化我们获得营销批准的候选产品；
•实现医院、政府和第三方付款人对我们开发的产品候选人的充分覆盖和补偿；
•建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)；
•获得市场对我们开发的可行治疗方案的候选产品的接受；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并在此类合作中履行我们的义务；
•能够与我们决定停止开发的任何项目合作，例如SRF617；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
•抵御第三方干扰或侵权索赔(如果有的话)；以及
•吸引、聘用和留住人才。
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们能够为我们开发的候选产品(包括SRF388和SRF114)获得营销批准，我们将需要大量额外的现金来推出这些候选产品并将其商业化，这样的推出和商业化不是诺华、葛兰素史克或我们未来可能与之签约的其他合作伙伴的责任。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
•研究和开发我们的候选产品和计划，以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•如果临床试验成功，为我们目前的候选产品和我们开发的任何未来候选产品获得上市批准的时间和涉及的成本；
•我们合作的成功，包括与诺华、葛兰素史克和任何未来的合作伙伴；
•我们目前的候选产品以及我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品的商业化活动成本(如果我们开发的任何候选产品被批准销售)，包括营销、销售和分销成本；
•为准备上市审批和商业化准备，我们目前的临床试验候选产品的制造成本；
•我们建立和维持战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；
•专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；
•本公司未来产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或使用费；
•出现相互竞争的癌症疗法和其他不利的市场发展；以及
•开发补充诊断和/或伴随诊断的要求和成本。
我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力。在我们能够产生足够的产品和特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。根据我们的研发计划，我们预计首次公开募股和同时私募的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为2024年第三季度的运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金，不包括诺华或葛兰素史克未来的任何里程碑付款。
如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时以优惠条件获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一个或多个研发计划或临床试验。
我们的贷款和担保协议经修订后，包含限制性和财务契约，可能会限制我们的运营灵活性。
我们与K2 HealthVentures LLC或K2 HealthVentures LLC或K2 Health Ventures签订的经修订的贷款及担保协议或贷款修正案包含某些限制性契诺，限制我们在从事新业务、招致额外债务或留置权、进行某些投资、作出某些付款、支付现金股息、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、转让或处置某些资产、清算或解散、修订某些重大协议、在未经通知的情况下订立各种其他指定交易、行政办公室或行政管理层的能力。因此，除非我们获得K2 Health Ventures的同意或预付贷款修正案项下的未偿还金额，否则我们可能无法从事任何上述交易。我们在贷款修正案下的义务以我们的所有财产为抵押，但某些例外情况除外。我们可能无法产生足够的现金流来支付贷款修正案下的本金和利息。
与产品开发和监管过程相关的风险
如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的开发工作还处于早期阶段。我们的四种候选产品SRF388、SRF114、GSK4381562(以前的SRF813)和NZV930(以前的SRF373)正在由我们和我们的合作者在正在进行的早期临床试验中进行研究。我们其余的候选产品都处于临床前开发阶段。我们投入了几乎所有的精力和财力在我们的临床研究以及抗体靶标的确定和临床前的开发上。
我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计几年内不会出现这种情况。我们目前的候选产品以及我们未来开发的任何候选产品都将需要更多的临床前和临床前开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他市场的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：
•圆满完成临床试验和临床前研究；
•我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；
•接受IND用于我们计划的临床试验或未来的临床试验；
•成功登记并完成临床试验；
•来自我们临床计划的成功数据支持我们的候选产品在目标人群中的可接受的风险-收益概况；
•从适用的监管机构获得监管和营销批准；
•接收和维护来自相关监管机构的上市批准；
•如果我们的候选产品获得批准，与第三方制造商建立为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的协议；
•参与合作，以进一步开发我们的候选产品；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
•如果获得批准，成功启动我们的候选产品的商业销售；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受候选产品的好处和用途；
•在批准后，保持候选产品的持续可接受的安全概况；
•有效地与其他疗法竞争；
•从第三方付款人那里获得和维持医疗保险和适当的补偿；以及
•执行和捍卫知识产权和索赔。
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们开发的任何候选产品都没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
为了获得FDA的批准，我们必须证明一种新的生物制品在人体上的安全性、纯度和效力。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们直接进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到诺华、葛兰素史克或我们未来潜在合作伙伴的责任，但我们无法控制的项目临床前测试和研究相关延迟的影响。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：
•无法生成足够的临床前或其他体内或体外培养支持临床研究启动的数据；
•延迟与监管机构就研究设计达成共识；以及
•FDA不允许我们依赖以前对其他类似但经批准的产品和出版的科学文献的安全性和有效性的研究结果。
此外，即使我们的临床前计划真的开始临床试验，我们的开发努力也可能不会成功，我们进行的或第三方代表我们进行的临床试验可能无法证明足够的安全性、纯度和效力或功效，无法为我们开发的任何候选产品获得必要的监管批准。即使我们从临床前研究或初步临床试验中获得了积极的结果，我们也可能不会在未来的试验中取得同样的成功。
FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、EMA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们当前或未来的候选产品可能永远也不会获得监管批准。
我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全、纯净和有效的；
•临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床试验或临床前研究数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交生物制品许可证申请或BLA或其他提交，或在美国、欧盟或其他地方获得监管批准；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准；以及
•FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA、EMA和其他类似的外国当局在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定我们开发的任何候选产品何时或是否获得监管批准。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他监管机构的批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
此外，我们以前没有向FDA提交过BLA，也没有向EMA提交过营销授权申请或MAA。我们不能确定我们的任何项目都会在临床试验中取得成功，或者获得监管部门的批准。此外，我们开发的候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前和未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或者最终无法完成。
为了获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验来证明我们的产品是安全、纯净和有效的或对人体有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。
我们可能会在完成临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验方面遇到延误。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力，包括：
•监管机构或机构审查委员会或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能会在与预期的试验地点和预期的合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议；
•临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多；
•可能很难招募到足够数量的具有预测性生物标记物的患者，或者这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能退出这些临床试验，或者未能以高于我们预期的速度回来接受治疗后的随访；
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或研究人员；以及
•我们开发的候选产品的材料或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分。
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或者FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并削弱我们将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门批准，或导致我们候选产品的开发提前停止。
早期临床试验和临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中获得的结果。
临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。我们不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终都会成功，也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。许多制药和生物科技行业的公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果，我们的临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计，我们将需要为当前或未来的候选产品开发补充诊断程序和/或配套诊断程序，或进行合作或建立合作伙伴关系。如果我们或我们未来的合作伙伴无法成功开发此类配套诊断或互补诊断，或在开发过程中遇到重大延误，我们可能无法充分发挥我们未来候选产品的商业潜力。
作为我们产品开发战略的关键要素之一，我们寻求识别可能从我们当前或未来的候选产品中获得有意义好处的癌症患者群体。由于预测性生物标记物可能被用来为我们的计划和我们当前或未来的候选产品识别合适的患者，我们相信我们的成功可能在一定程度上取决于我们与合作伙伴合作开发补充诊断和/或伴随诊断的能力。
我们在诊断方面的开发经验很少，因此，我们希望依靠未来的合作者来开发适当的诊断，以与我们当前或未来的候选产品配对。我们尚未开始与任何潜在合作伙伴就开发互补诊断程序和/或配套诊断程序进行讨论，并且可能无法成功合作为我们的计划和我们当前或未来的候选产品开发配套诊断程序。
补充诊断和/或伴随诊断作为医疗设备受到FDA和美国以外类似监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准或许可。如果我们、我们的协作者或我们聘请来协助我们的任何第三方无法成功地为我们的候选产品和任何未来候选产品开发补充诊断程序和/或配套诊断程序，或在执行此操作时遇到延迟：
•如果我们不能适当地选择患者参加临床试验，我们候选产品的开发和任何其他未来候选产品的开发可能会受到不利影响；以及
•如果除其他原因外，我们不能适当地识别哪些患者可能从我们的产品治疗中受益(如果获得批准)，或者我们需要更长的时间来识别，我们可能无法实现我们的产品候选产品和任何其他获得上市批准的未来产品候选产品的全部商业潜力。
如果这些事件中的任何一件发生，我们的业务都将受到损害，可能是实质性的。
如果我们在临床试验中招募患者遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到不利影响。
根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•我们有能力招募足够数量的具有预测性生物标志物的患者，如果有的话；
•分析试验的主要终点所需的患者群体大小；
•患者与研究地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品；
•我们有能力获得并保持患者同意参与我们的临床试验，并在适当的情况下，为未来的患者充实努力进行活检；
•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，或由于他们是晚期癌症患者，无法度过临床试验的全部期限；以及
•我们可能无法控制的因素，例如当前或潜在的大流行可能限制患者、主要研究人员或工作人员或临床站点的可用性(例如，新冠肺炎或其变体的其他爆发)。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们当前和潜在的未来候选产品在相同治疗领域的产品。这场竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可用于我们临床试验的患者数量。此外，由于我们当前和潜在的未来候选产品可能与更常用的癌症治疗方法背道而驰，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是招募患者参加我们正在进行的或任何未来的临床试验。我们还可能聘请第三方开发用于我们的临床试验的配套诊断方法，但这些第三方可能无法成功开发此类配套诊断方法，从而进一步增加识别我们临床试验的目标基因突变患者的难度。我们还可能聘请第三方开发用于我们的临床试验的配套诊断方法，但这些第三方可能无法成功开发此类配套诊断方法，从而进一步增加识别我们临床试验的目标基因突变患者的难度。
患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进我们开发的候选产品的能力产生不利影响。
我们目前或未来的候选产品单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会停止其临床开发，阻止其上市批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果。
可能会发生不良或临床无法控制的副作用，并导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝上市批准。我们的试验结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。例如，2018年12月，我们宣布剥夺SRF231，因为在当时正在进行的第一阶段试验的剂量递增部分出现了毒性。我们于2021年结束了第一阶段试验，并已停止开发SRF231。
如果我们当前或未来的任何候选产品的开发过程中出现不可接受的毒性或其他不良副作用，我们或我们的合作者可以暂停或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
尽管我们目前和未来的候选产品已经并将在可能的范围内和在适用的情况下，在与监管机构讨论的条件下进行安全测试，但并不是所有药物的不良反应都可以预测或预期。免疫疗法及其利用人体免疫系统的作用方法是强大的，可能会导致严重的副作用，我们只有在临床试验中才能发现这些副作用。不可预见的副作用可能出现在临床开发过程中，或者，如果此类副作用较罕见，则可能发生在我们的产品获得监管机构批准并已批准的产品上市后，导致更多患者暴露。到目前为止，我们还没有证明我们的候选产品对人体是安全的，我们也不能预测正在进行的或未来的临床试验是否会这样做。如果我们目前或未来的任何候选产品在临床试验中未能证明安全性和有效性，或者没有获得营销批准，我们将无法产生收入，我们的业务将受到损害。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或我们现有或未来的任何合作伙伴获得我们开发的任何候选产品的商业化审批。
我们可能开发的任何当前或未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家和地区类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得任何候选产品的上市许可，而且我们未来可能寻求开发的候选产品可能永远都不会获得监管部门的批准。我们没有提交和支持获得营销批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。为了获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定生物制剂候选药物的安全性、纯度、有效性和效力。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得市场批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何当前或未来候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们当前和未来候选产品的营销批准。
在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
免疫肿瘤学领域的不良事件可能会损害公众对我们当前或未来候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。
我们产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。虽然许多癌症免疫疗法已经获得监管部门的批准并正在商业化，但我们针对肿瘤微环境不同成分的方法是新颖的，未经证实。临床试验中的不良事件我们的候选产品或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来可能发生的任何其他免疫肿瘤学领域的不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。如果公众的认知受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法或我们的竞争对手的疗法有关，我们的产品可能不会被普通公众或医学界接受。
免疫肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及我们产品测试或批准的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们开发的候选产品获得市场批准的成本。
即使我们获得了候选产品的上市批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品问题(如果获得批准)，我们可能会受到惩罚。
我们对任何当前或未来候选产品获得的任何营销批准，可能会受到对该产品可能上市的已批准指示用途或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控该候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略，或REMS，作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了候选产品，候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守我们在批准后进行的任何临床试验的现行良好制造规范(CGMP)和良好临床实践(GCP)要求。后来发现任何已批准的候选对象存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
•限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回或产品召回；
•罚款，无标题和警告信，或暂停临床试验；
•FDA拒绝批准悬而未决的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许该产品进出口；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
即使当前或未来的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得了市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法结合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。见标题为“”的部分企业-政府监管-承保范围和补偿“。”任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；
•有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；
•与替代疗法相比，更方便、更容易给药；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•有实力的营销和分销支持；
•能够获得足够的第三方保险和适当的补偿，包括将经批准的产品用作联合疗法；
•采用伴随诊断和/或补充诊断；以及
•任何副作用的流行率和严重程度。
即使我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品是否可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。
与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人和政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作典范。关于私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品和生物制品的保险和补偿政策。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他外国司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供覆盖或提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些方法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们预计最初将寻求批准我们开发的任何候选产品，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们预计将寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的候选产品即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，并且在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们的目标癌症患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群很少，如果不获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。
我们希望将我们的候选产品与其他疗法结合起来开发，这将使我们面临额外的风险。
我们正在开发一些候选产品，与目前批准的一种或多种癌症疗法相结合。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销与我们的候选产品组合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。
我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的其他癌症疗法来评估我们的候选产品。我们将不能营销和销售我们开发的任何候选产品，以及最终未获得营销批准的任何此类未经批准的癌症疗法。
如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销其对我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得我们开发的任何候选产品的批准或将其推向市场。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生命科学行业竞争激烈。我们目前正在开发的疗法，如果获得批准，将与现有的或正在开发的其他产品和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得市场批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或营销批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
有大量的公司开发或营销癌症的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗方法包括大分子药物产品和小分子药物产品。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的产品获得FDA、EMA或其他营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准，如果到那时已经批准了任何竞争产品，它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多，导致竞争力下降。
规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
管理新产品上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们候选产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。见标题为“”的部分企业-政府监管-承保范围和补偿”.
我们成功地将任何候选产品商业化的能力，无论是作为单一药物还是联合疗法，在一定程度上还将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织对这些候选产品和相关治疗的承保和补偿程度。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们计划的覆盖范围和报销做出什么决定。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和报销金额并要求替代仿制药和/或生物仿制药来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有保险，如果有保险，也不能确定报销水平。这些第三方付款人除了检查药品的安全性和有效性外，还在审查其成本效益。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。
报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
新批准的药物在获得保险和报销方面可能会出现重大延误，因为这一过程既耗时又昂贵，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。此外，美国的第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策要求，这可能会导致药品的承保和报销因付款人而异。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。例如，2020年10月1日，FDA公布了一项最终规则，允许从加拿大进口某些处方药。FDA还发布了一份最终指导文件，概述了制造商为FDA批准的药物获得额外的国家药品代码(NDC)的途径，该药物最初打算在外国销售，并被授权在该外国销售。自《最终规则》于2020年11月23日发布以来, 几个行业团体向美国哥伦比亚特区地区法院提起联合联邦诉讼，要求禁制令救济，以阻止HHS部长的认证生效，并对最终规则的多个方面提出质疑。这起诉讼于2023年2月因缺乏法律地位而被驳回。目前尚不清楚最终规则和指导意见对监管和市场的影响。毒品重新进口的支持者可能会试图通过立法，在某些情况下直接允许再次进口。允许重新进口药品的立法、法规或政策可能会降低我们产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们开发的任何经批准的药物的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或成功可能性更大的计划或候选产品。
我们业务的成功取决于我们识别、开发和商业化产品的能力。如果我们不成功地开发产品并最终将其商业化，我们将在未来一段时间内面临获得产品收入的困难，从而对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，我们可能会因为各种原因而无法确定潜在的候选产品。
此外，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟对某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的指示的机会的追求。例如，2018年12月，我们宣布大幅削减我们SRF231计划的投资，后来终止了它的开发。此外，在2022年11月，我们宣布大幅削减对SRF617计划的投资。根据资本的重新分配，我们优先考虑SRF388和SRF114。然而，SRF388和SRF114的进展可能最终被证明不成功或不如我们正在筹备中的另一个计划成功，我们可能会选择用我们的资本资源加快这一计划。我们对候选产品潜在市场的估计可能不准确，我们在当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。例如，我们将NZV930和GSK4381562的全球开发权和商业化权利分别授权给诺华和葛兰素史克，如果获得批准，我们将只收到销售NZV930和GSK4381562的里程碑付款和特许权使用费。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。
如果发生上述任何事件，我们可能被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或无法开发出可能成功的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会寻求FDA对我们开发的候选产品进行突破性的治疗指定，但我们可能不会成功。如果我们成功了，指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准和优先审查。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们开发的候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后可能会决定这些药物不再符合资格条件并撤销指定。
我们已经从FDA获得了SRF388治疗肝细胞癌的快速通道指定。我们未来可能会为我们开发的其他候选产品寻求快速通道指定，但我们可能不会成功。快速通道指定实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。
我们已经从FDA获得了用于治疗肝细胞癌的SRF388的快速通道指定，我们可能会为我们开发的其他候选产品寻求快速通道指定。如果一种产品是用于治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。与FDA对SRF388或任何其他获得快速通道认证的候选产品的传统程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤销该指定。
我们已经从FDA获得了治疗肝细胞癌的SRF388和治疗胰腺癌的SRF617的孤儿药物指定。我们未来可能会为我们开发的其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能不会成功。我们可能无法维持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
我们已经从FDA获得了治疗肝细胞癌的SRF388和治疗胰腺癌的SRF617的孤儿药物指定。我们可能会为我们开发的某些其他候选产品寻求孤儿药物称号。然而，我们可能无法成功获得某些其他候选产品的孤儿药物指定，并可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会在收到EMA孤儿药物产品委员会对孤儿指定申请的意见后，会批准孤儿指定。孤儿指定旨在促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发，这些疾病影响到欧盟每10,000人中不超过5人，而且没有授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(或该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物，如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明其开发的必要投资是合理的，则可被指定为该药物。在欧盟，孤儿指定使一方有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，以及根据赞助商的地位可能的费用减免。
一般而言，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次上市批准，则该药物有权享有一段市场排他期，这使得EMA或FDA不能批准同一药物和适应症在这段时间内的另一种上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种药物不再符合孤儿指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，欧盟的排他性期限可以缩短到六年。
孤儿药物指定提供的排他性可能无法有效地保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，而相同的疗法可以被批准用于不同的疾病，但在标签外使用。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来候选产品的适用适应症寻求额外的孤儿药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。不能保证我们将享受SRF388、SRF617或我们可能获得孤儿药物指定的任何其他候选产品的孤儿药物指定的好处。此外，FDA可能会重新评估其在《孤儿药物法》下的法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策, 目前还不确定任何变化可能会如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
FDA的加速批准，即使批准我们当前或未来的候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得监管批准的可能性。
我们可能会使用FDA的加速审批程序，寻求对我们当前或未来的候选产品进行加速审批。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早地测量的临床终点的影响，其合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的批准后验证性临床试验，这些试验必须以尽职调查完成。食品和药物综合改革法案，或FDORA，赋予FDA更大的权力，可以撤回对加速批准的产品的批准，如果赞助商未能及时进行此类试验，或者如果此类批准后试验未能验证该药物预期的临床益处。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现登记目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。根据FDORA，FDA有权对没有进行尽职调查的公司采取行动，例如对没有进行任何批准后确认性试验或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速审批, 我们可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，获得更快的批准并不能保证最终获得FDA的批准。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制任何经批准的产品的商业化。
由于候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制任何经批准的产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•对任何经批准的产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品商业化；
•我们的股价下跌；以及
•根据贷款修正案违约。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。
保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险，以应付可能出现的任何责任(如果有的话)。我们的保险单包含各种免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与诺华公司或任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或不够充分的。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到较低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物退税计划计算制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的回扣，增加医疗补助药物退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到在医疗补助管理的护理组织中登记的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供70%(从1月1日起，2019年)销售点在适用品牌药品的协议价格基础上向符合条件的受益人提供折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分保险的条件。企业-政府监管-医疗改革。”
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。目前尚不清楚这些变化将对我们的业务产生什么影响，以及我们是否有能力为未来的产品获得足够的补偿。其中一些拟议的措施，包括药品进口和药房福利经理回扣规则的改变，面临着来自行业团体和参与者的法律挑战。我们无法预测未来是否会采取更多的改革举措，或者已经通过的举措是否会被废除或修改，或者法律挑战是否会成功。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：
•对我们可能获得监管部门批准的任何产品的需求；
•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；
•我们获得产品承保和报销批准的能力；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；以及
•以及我们被要求支付的税收水平。
我们预计，ACA的变化和挑战，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们未来获得批准的任何产品的价格进一步下降的压力。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他负面后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
我们可能无法遵守不断演变的欧洲和其他隐私法。
如果我们在欧洲经济区(EEA)进行临床试验，我们可能会受到额外的隐私法的约束。《一般数据保护条例》(EU)2016/679或GDPR于2018年5月25日生效，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动。GDPR对受GDPR约束的公司施加了广泛的严格要求，包括以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据、向这些个人提供处理其个人信息的细节、保持个人信息的安全、与处理个人信息的第三方签订数据处理协议、回应个人对其个人信息行使权利的请求、向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为、任命数据保护官员、进行数据保护影响评估和记录保存。GDPR大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的罪行处以高达1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对较严重的罪行处以高达2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于迄今为止GDPR的执行有限，我们面临着对我们审判的新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。
特别是，欧盟成员国实施的国家法律可能部分偏离了GDPR，并因国家而异地施加了不同的义务，因此我们预计欧盟不会在统一的法律环境中运作。此外，由于涉及基因数据的处理和转让，GDPR特别允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，导致了额外的不确定性。
此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经英国某些具体修订)纳入英国法律，即英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。英国政府在其数据改革法案中宣布了改革其数据保护法律框架的计划，但这些计划已被搁置。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会(EC)现在已经发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。
为了能够将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的地区，必须按照欧洲和英国的数据保护法实施足够的保障措施。关于从欧洲经济区转移个人数据，除非实施了欧盟GDPR规定的适当保障措施，如欧共体批准的标准合同条款(SCC)或具有约束力的公司规则，否则禁止向第三世界国家转移未被批准为“适当”的个人数据，或适用克减。过去，美国的公司可以依靠隐私盾牌框架将数据从欧洲经济区传输到美国合法化。2020年7月，欧盟法院(CJEU)在C-311/18(数据保护专员诉Facebook爱尔兰和Maximillian Schrems，或Schrems II)案中宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，理由是它未能为传输到美国的欧洲经济区个人数据提供足够的保护。在同一决定中，CJEU认为欧盟公布的标准合同条款(SCC)有效。然而，CJEU裁定，根据SCC进行的转移需要在个案基础上进行评估，以确保接受国的法律提供与欧洲经济区“基本相同”的保护，以保护被转移的个人数据，并要求企业在不符合此类标准的情况下采取补充措施。
2021年6月4日，欧共体发布了新形式的标准合同条款，用于从欧盟/欧洲经济区(或以其他方式受GDPR约束)的控制器或处理器向欧盟/欧洲经济区以外(不受GDPR约束)的控制器或处理器传输数据。新的标准合同条款取代了以前根据欧盟数据保护指令采用的标准合同条款。英国不受欧盟新标准合同条款的约束，但已经公布了专门针对英国的转移机制草案，一旦敲定，将允许从英国转移。2022年3月25日，欧共体和美国宣布就新的“跨大西洋数据隐私框架”达成政治协议，该框架将取代失效的隐私盾牌。2022年12月13日，欧共体公布了关于跨大西洋数据隐私框架的充分性决定草案。在欧盟和英国GDPR下进行受限数据传输时，我们将被要求实施这些新的保障措施，这样做将需要大量的努力和成本。
此外，欧洲以外的许多司法管辖区也在考虑和/或制定全面的数据保护立法。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与依赖第三方相关的风险
我们完全依赖与诺华合作开发NZV930和GSK来开发GSK4381562，并可能依赖其他第三方来开发我们的其他计划和未来的候选产品。我们目前和未来的合作伙伴可能会控制我们临床试验的各个方面，这可能会导致我们开发的候选产品商业化的延迟或其他障碍。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
2016年1月，我们与诺华公司达成了一项战略合作协议，即诺华协议，以开发下一代癌症疗法。根据诺华协议，我们向诺华公司授予了研究、开发、制造和商业化针对CD73的抗体的全球独家许可证。同样，在2020年12月，我们与葛兰素史克签署了一项许可协议，即GSK协议，根据该协议，我们向GSK授予了全球独家可再许可的许可，以开发和商业化特定的抗体，包括GSK4381562。诺华协议和葛兰素史克协议中的每一项都涉及复杂的权利分配，规定根据特定临床开发、监管和商业里程碑的实现向我们支付里程碑式的付款，并为我们提供基于特许权使用费的销售收入。我们与当前和未来的合作者缺乏对某些项目临床开发的控制，可能会导致候选产品的开发和商业化出现延迟或其他困难，这可能会阻止及时完成预期的IND文件。特别是，诺华和葛兰素史克分别单独负责NZV930和GSK4381562的开发和商业化，因此，我们完全依赖诺华和葛兰素史克这两个项目的成功。如果诺华终止诺华协议，或者葛兰素史克终止GSK协议，我们将无法根据该协议获得任何里程碑式的付款、特许权使用费和其他福利，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。我们不能就当前或未来的任何合作或许可协议的成功提供任何保证。
在未来，我们可能会结成或寻求其他战略联盟、合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们开发的候选产品的开发和商业化努力。特别是，我们正在为SRF617寻找业务发展机会。
我们当前的协作和许可协议给我们带来了以下风险，未来涉及我们的候选产品的潜在协作可能会带来以下风险：
•协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•合作者可能无法正确执行、维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼或其他知识产权诉讼；
•合作者和我们之间可能发生纠纷，导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及
•合作协议可能会限制我们独立开发新产品的权利。例如，根据诺华协议，在一段时间内，我们不得在合作之外直接或间接研究或开发任何具有特定活性的抗体，以对抗该计划的合作目标。
因此，如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们开发的任何候选产品相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们候选产品和开发计划的进步，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些项目，如SRF617，我们可能决定与更多的制药和生物技术公司在开发和潜在商业化方面进行合作。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。
我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就其他合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们的临床试验的进展情况、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。
根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。例如，根据诺华协议和葛兰素史克协议，我们已分别授予诺华针对CD73的抗体的全球独家权利和针对PVRIG的GSK的全球独家权利，在协议有效期内，我们将被限制向其他各方授予类似的权利。这种排他性可能会限制我们与未来的合作者进行战略合作的能力。
此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。
如果我们的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。诺华、葛兰素史克或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可以单独或与其他公司合作开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在产品具有竞争力。无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。我们目前或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，无法及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或无法为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。
我们依赖第三方，并将继续依赖第三方，为我们开发的候选产品进行正在进行的和计划中的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法为我们开发的任何候选产品获得市场批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，为我们的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。我们严重依赖这些方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到无标题的警告信或执法行动，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。
我们和我们进行临床试验所依赖的第三方必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和要求，包括GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲药品管理局成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP要求。如果我们或这些第三方未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟上市批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在特定的时间范围内在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上注册某些正在进行的临床试验，并提供某些信息，包括与试验方案相关的信息。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
尽管我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但所有的临床试验都将由第三方进行。因此，我们临床开发的许多重要方面，包括它们的行为和时机，将不在我们的直接控制之下。与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
•有人员配备困难；
•不履行合同义务的；
•遇到监管合规问题；
•经历优先顺序的改变或陷入财务困境；
•与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手；或
•由于我们可能无法控制的因素而遇到困难或延误，例如可能影响患者招募和跟进的当前或潜在的大流行，或者工作人员或诊所站点的可用性和启动(例如，新冠肺炎的爆发)。
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果第三方没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、上市批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得营销批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖这些第三方收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。由于我们无法以可接受的成本获得所需的原材料、组件和外包流程，或者无法从供应商那里获得及时的响应，特别是由于最近的劳动力市场和全球供应链限制，因此我们的开发计划有时可能不得不放缓或完全停止。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代的第三方达成安排，或者根本不能。如果第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，则与该第三方相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法为我们的候选产品获得市场批准或成功实现商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。
我们依赖第三方生产候选产品，这增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的此类候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或运营用于生产我们正在开发或在我们的开发计划中评估的候选产品的临床或商业用品的制造设施。我们拥有药物制造经验的人员有限，缺乏资源和能力来生产我们的任何候选产品，无论是临床规模还是商业规模。我们依赖第三方供应我们的候选产品，我们的战略是将我们候选产品和产品的所有制造外包给第三方。
为了对候选产品进行临床试验，我们需要有可能大量生产这些产品。我们的第三方制造商(或合同制造商或CMO)可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本不能。任何不能在需要时生产我们的候选产品或未来批准的足够数量的药物都将严重损害我们的业务。例如，最近的全球供应链限制导致了实验室用品短缺的风险。如果对我们的临床项目至关重要的实验室用品短缺，就不能保证我们能够为某些关键材料找到替代供应商。
此外，在扩展活动期间和任何其他时间都可能出现质量问题。例如，有关我们候选产品稳定性的持续数据可能会缩短我们候选产品的有效期，导致临床试验材料供应短缺，并可能导致临床试验延迟。如果这些第三方制造商不能以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，候选产品的监管批准或商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
我们使用新的第三方制造商增加了生产延迟或候选产品供应不足的风险，因为我们将我们的制造技术转让给这些制造商，而他们获得了制造我们候选产品的经验。制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
即使第三方制造商在制造我们的候选产品方面获得了丰富的经验，或者即使我们相信我们已经成功地优化了制造流程，也不能保证该制造商将及时或随着时间的推移连续生产足够数量的我们候选产品，或者根本不能保证。
如果我们需要改变第三方使用的制造工艺，我们可能会被延误。此外，如果我们更改批准的制造工艺，如果FDA或类似的外国当局需要在使用新的制造工艺之前对其进行审查，那么我们可能会被推迟。此外，我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可以拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些CMO的依赖，或者要求我们从这些CMO那里获得许可证，以便让另一个CMO生产我们的候选产品。
我们目前没有与第三方制造商就长期商业供应达成任何协议。在未来，我们可能无法与第三方制造商就我们开发的任何候选产品的商业供应达成协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立和维持安排，依赖第三方制造商也会带来风险，包括：
•依赖第三方进行监管合规和质量保证；
•第三方可能违反制造协议；
•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及
•第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。
第三方制造商可能无法遵守cGMP要求或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的要求，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和/或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响，并可能导致我们正在进行的临床试验的延误。
我们未来的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。在cGMP要求下运营的制造商数量有限，特别是为了开发单克隆抗体，而且可能有能力为我们制造。
如果我们受雇为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因而停止这样做，我们可能会在确定和鉴定替代供应商或制造商的同时，在推进这些测试和试验方面遇到延误，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外，如果我们不能获得足够的候选产品或用于制造它们的物质的供应，我们将更难开发我们的候选产品并有效地竞争。
我们的第三方制造商和临床试剂供应商可能会受到火灾、自然灾害或人为灾难、停电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、财务破产、破产和类似事件的损害或中断。例如，持续演变的新冠肺炎疫情造成了劳动力市场和全球供应链的约束。未来新冠肺炎可能会对我们的第三方制造商和供应商造成多大影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。
我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将任何及时和具有竞争力的营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案(FCA)，它们可能会约束我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。见标题为“”的部分企业-政府法规-其他医疗法律和合规要求”.
由于这些法律的广泛性，以及这些法律所提供的法定例外情况和监管安全港的范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司之间互动的审查，包括制药商和医疗保健提供者之间的互动，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及对政府当局的调查做出回应，这可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和对我们业务的削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，则我们可能会受到额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。此外，如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们目前的国际业务有限，但我们依赖并将继续依赖我们的CMO，其中一些在国际上运营，用于药物物质和药物产品，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们的业务战略包括潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：
•多项相互冲突和不断变化的法律法规，如法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；
•我们未能获得并保持在不同国家使用我们产品的监管批准；
•其他可能相关的第三方专利权；
•在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难；
•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；
•我们打入国际市场的能力有限；
•金融风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发(例如新的新冠肺炎大流行)、抵制、削减贸易和其他商业限制；
•某些费用，除其他外，包括旅费、翻译和保险费；以及
•与保持准确信息和对销售和活动的控制有关的监管和合规风险，这些销售和活动可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款、或其反贿赂条款或其他反贿赂和反腐败法律的权限范围。
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。
有关知识产权的风险
知识产权对我们的业务至关重要，我们的成功在一定程度上取决于我们维护、保护和扩大知识产权组合的能力。
总的来说，生物技术和制药公司，尤其是我们，在一个以快速发展的技术和积极保护知识产权为特征的拥挤的竞争空间中竞争。
我们的专利和专利申请针对的是我们的抗体和配套技术。我们通过在美国和其他国家适当地提交和起诉专利申请，为我们的开发计划、候选产品和相关替代方案寻求专利保护。
关于我们的IL-27治疗性抗体计划，截至2023年3月6日，我们拥有包括SRF388在内的五个与各种抗体的物质成分和使用方法相关的专利家族，并共同拥有两个与SRF388治疗癌症方法相关的专利家族。第一个专利系列包括一项已颁发的美国专利，美国11,332,524号专利，一项未决的美国非临时专利申请，一项到期的国际专利合作条约或PCT专利申请，以及13项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于一项到期的美国临时专利申请。第二个专利系列包括一项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和14项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于一项过期的美国临时专利申请。第三个专利系列包括一项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和16项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于两项到期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将在2039年和2040年到期。第四个专利系列包括一项未决的美国非临时专利申请、一项未决的前美国专利申请和一项未决的PCT申请，每一项申请都声称优先于三项到期的美国临时专利申请；这些申请颁发的任何专利预计都将在2042年到期，没有任何适用的专利期限调整或延长。第五个专利系列包括一项未决的美国临时专利申请；该申请颁发的任何专利预计将于2043年到期, 没有任何适用的专利期限调整或延长。这两个共同拥有的家族各自包括一项未决的美国临时专利申请；如果没有任何适用的专利期限调整或延长，从这两项申请中的任何一项颁发的任何专利预计都将在2043年到期。
截至2023年3月6日，我们已经从Vaccinex那里独家授权了一个专利系列，该系列涵盖了我们的CCR8候选治疗性抗体的物质成分和使用方法，包括SRF114。这一专利系列包括两项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和16项未决的前美国专利申请，每一项申请都声称优先于三项过期的美国临时专利申请。在没有任何适用专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将于2041年到期。
截至2023年3月6日，我们拥有包括SRF617在内的CD39候选治疗性抗体的三个与物质组成和使用方法相关的专利家族，并共同拥有一个与SRF617治疗癌症的方法相关的专利家族。第一个独资拥有的专利系列包括两项已颁发的美国专利，即美国专利10,738,128和美国10,793,637，两项未决的美国非临时专利申请，一项过期的PCT专利申请，14项已颁发的前美国专利，一项允许的前美国申请和12项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于两项过期的美国临时专利申请。第二个独资拥有的专利系列包括一项允许的美国非临时专利申请、一项未决的美国非临时专利申请、一项过期的PCT专利申请和16项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于七项过期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将在2039年和2040年到期。第三个独资专利家族包括一个未决的美国非临时专利申请、一个未决的PCT专利申请和一个未决的前美国专利申请，每个专利家族声称优先于三个到期的美国临时专利申请，而共同拥有的专利家族包括一个未决的美国非临时专利申请、一个未决的PCT专利申请和一个未决的前美国专利申请，每个专利申请声称优先于两个到期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将于2042年到期。
截至2023年3月6日，我们与诺华公司共同拥有并独家许可了我们在两个专利家族中的权利，这两个专利家族涵盖了我们的CD73治疗性抗体候选NZV930的物质组成和使用方法。第一个专利系列包括一项已发布的美国专利，美国11,312,783项，一项未决的美国非临时专利申请，一项到期的PCT专利申请，以及48项前美国专利和未决申请，每项专利都声称优先于两项到期的美国临时专利申请。第二个专利系列包括两项到期的美国临时专利申请、一项未决的美国非临时专利申请和一项到期的PCT专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，第一和第二专利家族颁发的任何专利预计将分别在2038年或2039年到期。
截至2023年3月6日，我们拥有并独家许可GSK拥有我们的两个专利系列的权利，这两个系列涵盖了我们的CD112R候选治疗性抗体的物质组成和使用方法，包括GSK4381562。第一个专利系列包括两项已颁发的美国专利，美国专利11,214,619和美国11,279,758，一项未决的美国非临时专利申请，一项过期的PCT专利申请，两项已颁发的前美国专利，一项允许的前美国专利申请，以及24项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于两项过期的美国临时专利申请。第二个家族包括一项未决的美国非临时专利申请，一项到期的PCT专利申请，以及五项未决的前美国申请，每一项申请都声称优先于一项到期的美国临时专利申请。在没有任何适用的专利期限调整或延长的情况下，这些申请颁发的任何专利预计将在2039年和2040年到期。
如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们的业务重要的抗体和伴随技术的专利保护的能力。如果我们不能确保或保持对我们的抗体技术和我们开发的任何专有产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
生命科学公司的专利地位可能是不确定的，涉及复杂的事实和法律问题。在美国，还没有出现一致的政策来管理抗体领域允许的索赔范围。美国以外司法管辖区的专利保护范围也是不确定的。在我们寻求专利保护的任何司法管辖区，专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值，包括缩小我们的专利和我们可能许可的任何专利的范围。
专利起诉过程复杂、昂贵、耗时，而且在不同司法管辖区之间不一致。我们可能无法以商业上合理的成本或及时地提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利权。我们可能无法及时确定我们的研究和开发工作中重要的可申请专利的方面，以获得适当的或任何专利保护。虽然我们与能够访问我们研发工作的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如，包括我们的员工、公司合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在最早优先日期后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个就我们的专利或未决专利申请中要求的发明申请专利保护的公司。
我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，专利申请中要求保护的发明的范围在专利颁发之前可以显著缩小，该范围在专利颁发后可以重新解释。即使我们目前拥有或将来可能许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不能为我们提供足够的保护，以防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供竞争优势。最终颁发的任何专利都可能受到第三方的挑战、缩小范围或使其无效。因此，我们不知道我们的任何候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利权的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过开发新的抗体、生物相似的抗体或以非侵权方式开发替代技术或产品来规避我们的专利权。
专利的颁发或授予在发明性、范围、有效性或可执行性方面并非无可辩驳，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。在未来，我们可能会受到第三方对现有技术的发行前提交或异议、派生、撤销、重新审查、授予后和各方之间的审查，或干扰程序和其他类似程序的约束，挑战我们的专利权或其他人在美国专利商标局、USPTO或其他外国专利局的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者使我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请是，而且未来可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们或我们的许可人可能需要我们拥有的和许可中的专利的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
围绕肿瘤学治疗性抗体的知识产权格局是拥挤的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生实质性的不利影响。我们知道，在这一领域中的某些第三方专利和第三方专利申请，如果作为专利发布，可能会被断言包括当前的候选产品。
治疗性抗体领域，包括用于肿瘤学的CCR8、CD39和CD112R抗体，竞争激烈，目前还没有此类产品上市。由于学术机构和多家公司(包括我们和我们的竞争对手)在这一领域进行了紧张的研究和开发，知识产权格局在不断变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有与知识产权有关的重大诉讼，以及与我们自己和其他第三方知识产权和专有权利有关的诉讼。
在未来，我们可能会参与或威胁与我们的技术和我们可能开发的任何候选产品的知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查、向USPTO提起的派生诉讼，以及在外国司法管辖区的类似诉讼，例如向欧洲专利局(EPO)提出的反对。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。
我们知道，在这一领域中的某些第三方专利和第三方专利申请，如果作为专利发布，可能会被断言包括我们当前或未来的候选产品。例如，我们知道与CCR8、CD39和CD112R抗体技术相关的第三方欧洲专利和未决的第三方欧洲专利申请，如果(在已发布专利的情况下)权利要求范围或许可证的更改无效，可能会严重削弱我们将候选产品商业化的能力。
为了避免侵犯第三方专利，或从这些第三方专利申请中发布的专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权所有者那里获得许可是必要的或谨慎的。我们可能被迫以商业上不合理的条款获得或维护涵盖我们候选产品或活动的任何第三方专利的许可，这些第三方可能会对我们提出侵权索赔，这可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功地证明此类专利无效或不可强制执行，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们可能开发的任何候选产品和我们的技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
我们的治疗性抗体、当前和未来的候选产品和技术的开发和商业化权利在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可证的条款和条件。
我们依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权和专有技术对我们的治疗性抗体的设计和开发以及我们当前和未来的候选产品非常重要或必要。这些许可和其他许可可能不提供在所有相关使用领域以及我们选择在未来开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。
我们与学术和非营利机构的科学家合作，以获取我们无法获得的技术和材料。管理这些合作的协议可能包括谈判机构在这些合作过程中创造的任何发明的独家许可的选项，但我们可能无法与拥有与我们技术的开发和商业化相关的发明权利的机构达成最终协议。
此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利主体的任何产品的权利可能会受到不利影响。此外，我们可能需要向我们的许可人报销与起诉、维护、执行和辩护我们从他们那里获得许可的专利和专利应用程序相关的所有费用。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们的专利或我们许可合作伙伴的专利也可能卷入库存、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类索赔可能既昂贵又耗时，而且我们的许可人的对手可能有能力投入比我们或我们的许可人更多的资源来起诉这些法律行动。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或授权的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们拥有的和授权的专利不涵盖相关技术为理由，拒绝阻止另一方使用相关技术。因此，尽管我们或我们的许可人做出了努力，我们或我们的许可人可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们拥有或控制的知识产权。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如，其他人可能会开发出与我们拥有或可能开发的任何候选产品类似或竞争的抗体，但这些抗体不在我们拥有的、可能拥有的或未来许可的专利权利要求的涵盖范围内。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这样的指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们当前或未来的任何候选产品没有获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们当前或未来候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和申请费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法通过收购和许可证内获得对我们当前和未来的候选产品的必要权利。
我们目前拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可，来识别和开发候选产品。许多制药公司、生物技术公司和学术机构在治疗性抗体领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请。例如，我们知道第三方专利和专利申请可能被解释为涵盖我们的CCR8抗体候选产品的使用。
为了避免侵犯这些第三方专利或从这些第三方专利申请中发布的专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。此外，对于我们与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要为这些共同所有人对此类专利的利益提供许可。但是，我们可能无法从第三方获得此类许可，或以其他方式获得或许可我们认为对我们可能开发的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，其他公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于这些公司的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，它们可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人申请专利制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
美国政府可以对某些授权内的专利行使其进行权。
根据贝赫-多尔法案，美国政府有权介入政府资助的技术。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对上述任何权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们无法保护我们的机密信息和商业秘密，这将损害我们的业务和竞争地位。
除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果竞争对手合法获取或独立开发了我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。
我们高度依赖我们的高管团队成员。它们中的任何一个失去服务，都可能对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市批准申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年3月6日，我们拥有60名全职员工，其中包括41名从事研发的员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效地管理我们的内部开发工作，包括我们开发的任何候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们推进我们开发的任何候选产品的开发并在获得批准后将其商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括市场审批、临床管理和制造的几乎所有方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得任何当前或未来候选产品的营销批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们当前的候选产品和我们开发的任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
我们的内部信息技术系统，或我们的第三方合同研究组织的系统，或代表我们处理敏感信息的CRO、承包商、顾问或其他人，可能会出现故障或遭受安全事件、数据丢失或泄漏以及其他危害，其中任何一个都可能导致我们的候选产品开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问此类信息，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、存储和传输机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息(包括健康信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的某些业务外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们信息的第三方。尽管采取了安全措施，我们的内部信息技术系统，以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的系统，仍然容易受到以下因素的破坏：计算机病毒、未经授权的访问、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件(如恶意代码、病毒和蠕虫)、自然灾害、全球流行病、火灾、恐怖主义、战争、电信和电气故障、欺诈活动，以及我们的员工、承包商、网络钓鱼攻击、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程计划和其他影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的手段)，这可能会危及我们的系统基础设施，并导致未经授权访问、披露或获取信息。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。用于破坏或未经授权访问我们的信息技术系统或我们所依赖的信息处理系统的技术经常发生变化, 我们可能无法预见这种技术，或实施足够的预防措施，或在所有情况下阻止安全事件。我们集成到信息技术系统中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。
我们的信息技术系统的重大中断或安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息，包括健康信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，并可能导致我们的财务、法律、商业和声誉损害。如果发生这样的中断并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，新冠肺炎疫情已导致我们大量员工和合作伙伴远程工作，这增加了数据泄露或数据和网络安全问题的风险。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。另外, 我们面临的风险是，有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
与我们的业务和普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会波动很大。
一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•有竞争力的产品或技术的成功；
•临床试验和临床前研究结果或我们竞争对手的结果；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•与我们的候选产品或临床开发计划相关的费用水平；
•我们努力发现、开发、获取或授权候选产品或配套诊断的结果；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•制药和生物技术行业的市场状况；以及
•一般的经济、行业和市场状况。
我们没有遵守纳斯达克的最低投标价格要求，如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性以及我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响。
2023年1月6日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)上市资格部的一封补短函，通知我们我们的上市证券没有按照纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的要求，维持在纳斯达克全球市场连续上市30个工作日的普通股每股1.00美元的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低收市价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，短板持续连续30个工作日的，即为未能达到最低收市价要求。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的时间，即至2023年7月5日或合规期，以重新遵守最低收盘价要求。如果在合规期内的任何时候，我们的普通股连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面的合规确认，此事将结束。如果我们在2023年7月5日之前没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180天期限来重新获得合规，或者可能面临退市。然而，如果在第二个合规期结束时仍未能证明我们遵守了最低收盘价要求，纳斯达克将发出书面通知，通知我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守最低出价要求。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法以收购价或高于收购价转售您的股票。
我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市价的情况下出售他们的股票，或者按照或高于他们购买股票的价格出售他们的股票，或者在他们想出售的时候出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们的高管、董事及其附属公司继续对我们的公司施加重大影响，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。
我们的高管、董事及其关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约5%。因此，如果这些股东一起行动，他们能够影响我们的管理和事务以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事的选举和我们所有或几乎所有资产的任何出售、合并、合并或出售。所有权的集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
•推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；
•妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或
•阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。
我们预计，作为一家上市公司，我们的运营成本将继续大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，纳斯达克全球市场的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计我们将需要雇用更多的会计、财务和其他与我们成为一家上市公司相关的人员，我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或SOX第404条，我们必须从我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会第二次提交Form 10-K年度报告开始，由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到SOX第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。
如果证券分析师发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括一个保密的董事会，禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的章程指定特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
根据吾等经修订及重述的附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为以下事宜的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东负有的受托责任或违反其责任的诉讼；(Iii)根据《特拉华州普通公司法》的任何规定向吾等或吾等现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼；我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们修订和重述的附例进一步规定，美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购本公司普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述条款。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。我们认识到，联邦地区法院选择条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在寻求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用，特别是如果股东不居住在马萨诸塞州联邦或附近的情况下。另外, 我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。或者，如果联邦地区法院选择法院的条款被发现不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。2018年12月19日，特拉华州衡平法院发布了一项裁决，宣布根据特拉华州法律，此类旨在要求根据证券法向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款无效。2019年1月17日，该决定被上诉至特拉华州最高法院。虽然特拉华州最高法院最近以管辖权为由驳回了上诉，但我们预计，在大法官法院做出最终判决后，上诉将重新提起。除非大法官法院的决定被特拉华州最高法院推翻或以其他方式废除，否则我们不打算执行我们的联邦法院选择条款，指定马萨诸塞州地区为证券法索赔的独家法院。如果特拉华州最高法院确认衡平法院的决定或以其他方式裁定联邦法院选择条款无效, 公司董事会打算迅速修订我们修订和重述的章程，以删除我们的联邦论坛选择章程条款。由于衡平法院的裁决或特拉华州最高法院的裁决确认了衡平法院的裁决，我们可能会产生与我们的联邦论坛选择附例条款相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
最近资本市场的波动和我们证券的市场价格下跌可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的流动性，限制我们增长业务的能力，寻求收购或改善我们的运营基础设施，并限制我们在市场上竞争的能力。
我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发我们的候选产品，保留或扩大我们目前的人员水平，改进我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：
•为意外的周转资金需求提供资金；
•开发我们的候选产品；
•寻求收购或其他战略关系；以及
•应对竞争压力。
因此，我们可能需要寻求股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。
最近利率上升增加了我们的借贷成本，包括我们浮动利率信贷安排下的利息支出，还可能影响我们通过借款(如银行信贷额度和公开或私人出售债务证券)获得营运资金的能力，这可能会导致流动性降低、营运资本减少以及对我们业务的其他不利影响。
根据我们与K2 Health Ventures LLC的贷款和担保协议，或贷款协议，我们未偿债务的一部分以浮动利率计息。贷款协议下的借款按浮动年利率计息，利率等于(I)8.50%及(Ii)(A)(X)《华尔街日报》上一次引用的最优惠利率(或如《华尔街日报》停止引用该利率，则为类似的重置利率)或(Y)3.25%加(B)5.25%两者之和较大者。2022年12月，利率提高到12.75%。截至2022年12月31日的定期贷款实际利率为15.47%。
为了满足我们的流动性需求，我们在一定程度上依赖于借入的资金，未来可能会继续这样做。利率持续上升将增加新债务/偿还未偿债务/为未偿债务进行再融资的成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动资金和现金流产生重大不利影响。
过去，我们在一定程度上依赖于通过我们的市场上的自动取款机发行计划出售普通股。股权证券，特别是我们普通股的市场价格的波动增加和下降，可能会对我们继续通过自动取款机发售普通股的意愿和/或能力产生不利影响。这些销售额的减少可能会影响股权资本的成本或可获得性，进而可能对我们的业务产生不利影响，包括当前的运营、未来的增长、收入、净收入和我们普通股的市场价格。
2021年8月，我们与琼斯交易机构服务有限责任公司开始了目前的ATM计划，以筹集资金。根据我们的自动取款机计划，我们已经达成了一项销售协议，通过一次或多次市场发行，出售普通股，总市值最高可达8000万美元。在2022财年，我们的股价下跌了83.9%。鉴于我们普通股的市场价格下降和资本市场的波动，我们可能不愿意或不能继续通过我们的自动取款机计划筹集股本。因此，我们可能需要转向其他资金来源，这些资金来源的条款可能对我们不利，或者由于资本限制而减少我们的业务运营。
如果我们寻求另类融资安排，可能涉及发行一种或多种证券，包括普通股、优先股、可转换债券、收购普通股或其他证券的权证。这些证券的发行价可以达到或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外，如果我们发行债务证券，在本金、应计利息和未付利息以及任何溢价或补偿支付完毕之前，债务持有人对我们资产的权利将高于股东的权利。此外，若吾等透过附属公司借入资金及/或发行债务证券，该等债务证券的贷款人及/或持有人将有权获得实际上优先于本公司于附属公司的股权所有权的付款，这将对本公司股权证券及其债务及债务证券持有人的权利造成不利影响。
任何新发行的债务证券和/或新发生的借款的利息将增加我们的运营成本，减少我们的净收入，这些影响可能是实质性的。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能/将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的不利影响。
我们的企业重组可能不会成功。
2022年11月，我们宣布了一项公司重组，将资源集中在我们的SRF388和SRF114计划的推进上，并暂停了SRF617临床开发计划。不能保证这次公司重组将达到预期的效果，也不能保证我们重组后的重点足以使我们的业务取得成功。例如，我们的公司重组可能不会带来预期的节省或其他经济效益，可能导致总成本和支出高于预期，可能会使吸引和留住合格人才变得更加困难，并可能扰乱我们的运营，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
一般风险因素
我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。
在我们的临床试验地点或其他业务活动集中的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。例如，新冠肺炎在许多国家迅速传播，2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为全球性流行病。
新冠肺炎大流行或未来任何其他高传染性传染病的爆发对我们的业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于无法准确预测的未来事态发展，包括大流行的范围、严重性和持续时间、政府为控制冠状病毒或应对其短期和长期影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响以及相关遏制措施等。
目前的经济不景气可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括信贷供应减少、借贷成本上升、流动性减少、信贷、股票和外汇市场的波动以及破产。
这些发展可能导致供应链中断、通货膨胀、更高的利率以及业务连续性的不确定性，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的成本增加，不断上升的通货膨胀率可能会对我们的业务产生负面影响，负面影响可能是实质性的。
通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近上升到了多年未见的水平。通胀上升可能会导致运营成本增加(包括劳动力成本)，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。成本的增加可能对我们的财务状况不利，也可能对我们未来的增长产生不利影响。
乌克兰的敌对行动可能对我们的供应链产生重大不利影响，包括我们业务运营所依赖的材料和/或服务的可用性和成本，这可能对我们的业务运营、收入和净收入产生重大不利影响。
俄罗斯对乌克兰的入侵持续了一年多，全球的反应，包括美国和其他国家实施制裁，可能会造成或加剧我们的业务面临的风险。鉴于持续的冲突，我们的供应链或客户安排可能会由于受影响地区的商业活动死亡以及对我们和我们的供应商所依赖的业务的严厉制裁而中断。此外，国家支持的网络攻击可能会扩大，作为冲突的一部分，这可能会对我们和我们的供应商维护或加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力受到“所有权变更”的限制，可能会进一步受到限制。
在我们的历史上，我们遭受了巨大的损失。截至2022年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损分别为9380万美元和1.559亿美元。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入，而且我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转来抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的亏损到期为止(不包括在2017年12月31日之后的应税年度产生的联邦和某些州的净营业亏损，这些净营业亏损不受到期的影响)。根据经修订的1986年《国内税法》第382条或该法典以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司利用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性抵销变动后收入的能力可能是有限的。我们过去经历过，未来可能也会经历所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。我们对联邦和州营业亏损结转净额的使用一直是有限的，如果我们经历更多的所有权变更，可能会进一步限制，这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须从截至2019年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们于2018年4月首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404条的独立审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。因此，美国公认会计原则的规则或其解释的变化、采用新的指导或应用现有指导来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。我们可能继续是一家“较小的报告公司”，直到(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元。如果在我们不再是“新兴成长型公司”时，我们是一家“较小的报告公司”，我们可能会继续依赖“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家“较小的报告公司”，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，“较小的报告公司”减少了有关高管薪酬的披露义务。
税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、何种形式或生效日期颁布、颁布或发布，这可能会增加我们或我们股东的纳税责任，或要求我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。我们敦促投资者就税法变化对投资我们普通股的潜在影响咨询他们的法律和税务顾问。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们租用了一个包含我们的研发、实验室和办公空间的设施，该设施位于马萨诸塞州剑桥市汉普郡大街50号，占地约65,000平方英尺。根据将于2024年7月到期的转租合同，我们将此设施的33,529平方英尺转租给第三方。我们的租约将于2030年3月31日到期。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，如果需要，我们将提供适当的额外或替代空间。
项目3.法律诉讼
2020年10月，我们向欧洲专利局(EPO)提交了一份反对书，反对授予欧洲专利号。EP 3258951B1授予Compugen，Ltd.或Compugen专利。我们是反对授予Compugen专利的两方之一，该专利一般与用于治疗癌症的PVRIG(CD112R的替代名称)抗体有关。关于与葛兰素史克的许可协议，葛兰素史克承担了这一反对意见的责任。口述程序定于2023年7月举行。因此，反对派的最终解决可能需要几年时间。
2021年6月，我们向欧洲专利局提出反对，反对授予欧洲专利号。EP 3153526B1授予INSERM(Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale)或INSERM专利。我们是反对授予INSERM专利的四个人之一，该专利一般涉及含有抗CD39抗体的药物组合物，这些抗体抑制Treg的活性，用于治疗或预防癌症。我们目前正在等待口头诉讼的传票。因此，反对派的最终解决可能需要几年时间。
我们可能会不时卷入其他诉讼或与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股自2018年4月19日起在纳斯达克全球市场交易，交易代码为SURF。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
股票表现图表
下图比较了2018年4月19日至2022年12月31日期间我们普通股的股东累计总回报与同期(A)纳斯达克综合指数和(B)纳斯达克生物技术指数的累计总回报。此图表假设在2018年4月19日对我们的普通股纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的投资为100美元，并假设再投资股息(如果有的话)。图表假设我们在2018年4月19日的收盘价为每股13.33美元，作为我们普通股的初始价值，而不是每股15.00美元的首次公开募股价格。
下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。
股东
截至2023年3月6日，我们的普通股约有7名登记持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
自成立以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的与我们的股权薪酬计划相关的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
股权证券的未登记销售
没有。
发行人或关联购买者购买股权证券
在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，吾等并无购买任何注册股本证券。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Form 10-K年度报告中“选定的综合财务数据”一节和我们的综合财务报表以及其他地方的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如“Form 10-K年度报告”中“风险因素”一节以及本年度报告Form 10-K中的其他部分所阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用我们对免疫抑制肿瘤微环境或TME至关重要的生物通路的专业知识来开发下一代癌症疗法。虽然第一代免疫肿瘤学疗法，如检查点抑制剂，代表着显著的治疗进步，但我们认为大多数患者无法获得持久的临床益处，主要是因为这些疗法只关注复杂和相互关联的免疫抑制TME的一个要素。我们认为，有一个重要的机会，以一种多方面的、协调的和针对患者的方法，更广泛地利用免疫系统的先天和适应性武器，以有意义地提高各种癌症患者的治愈率。
从2022年11月1日起，我们的董事会批准了一项战略决定，暂停针对CD39的新型抗体SRF617的内部临床开发，并将资源集中在我们的SRF388和SRF114计划的推进上，我们认为这两个计划具有最大的近期潜力，可以为患者提供好处。我们还实施了公司重组，裁员约20%。大部分人员和方案重组是在2022年第四季度完成的。我们在2022年第四季度记录了400万美元的费用，包括遣散费、福利、再就业服务和与终止合同相关的费用。作为重组的结果，我们正在积极寻求合作机会，以推进我们与第三方合作者或合作伙伴的SRF617计划。
我们于2014年注册成立并开始主营业务。我们投入了几乎所有的资源来开发我们的项目，包括SRF388、SRF114、SRF617、NZV930和GSK4381562，建立我们的知识产权组合，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们通过公开和非公开出售我们的证券的收益、根据我们与诺华公司的合作协议和与GSK的许可协议收到的付款以及债务融资为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有1.248亿美元的现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们开发的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6,360万美元和7,850万美元。截至2020年12月31日的财年，我们的净收入为5930万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为2.043亿美元和1.407亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续产生巨额费用和运营亏损，特别是在我们：
•追求候选产品的临床开发；
•利用我们的计划将候选产品推进到临床前和临床开发；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•聘请更多的临床、质量控制和科学人员；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算单独或与商业合作伙伴联合进行商业化的任何产品商业化；以及
•收购或授权其他候选产品和技术。
因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法筹集额外的资金或达成其他协议或安排，在需要的时候，以优惠的条件，或根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
我们相信，截至2022年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年第三季度的运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金，不包括诺华或葛兰素史克未来的任何里程碑付款。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会这样做。到目前为止，我们的所有收入都来自我们与诺华的合作协议和我们与葛兰素史克的许可协议。如果我们的项目开发工作取得了成功，并获得了监管部门的批准或与第三方签订了额外的许可或协作协议，我们未来可能会通过产品销售或我们可能与第三方签订的额外协作或许可协议的付款来获得收入。我们预计，未来几年我们的收入将主要来自与诺华的合作协议和与葛兰素史克的许可协议，以及我们未来可能达成的任何其他合作或许可。
与诺华公司的合作协议
2016年1月，我们签署了诺华协议，开发下一代癌症疗法。根据修订后的诺华协议，我们负责进行与CD73和其他四个指定靶点结合的抗体的研究。我们承担与研究有关的所有费用和开支，这些费用由我们或代表我们承担。
达成协议后，我们从诺华公司获得了7000万美元的预付款，并向诺华公司授予了研究、开发、制造和商业化针对CD73的抗体的全球独家许可。此外，我们最初授予诺华公司购买最多四个指定目标的独家选择权，每个选择权最多四个，包括某些研究、开发、制造和商业化权利。根据诺华协议，诺华最初有权行使最多三个购买的期权。2020年1月，诺华公司没有购买和行使诺华协议项下的唯一剩余期权，因此，期权购买期到期。因此，诺华公司不再保留有资格购买和行使的期权，我们在诺华协议下的履约义务已经终止。我们目前有权获得3.25亿美元的潜在开发里程碑和2.0亿美元的潜在销售里程碑，以及诺华NZV930年净销售额的分级特许权使用费，从较高的个位数百分比到十几岁左右的百分比。这样的潜在里程碑付款金额假设NZV930的临床开发成功和实现所有销售里程碑。
根据ASC 606，吾等计入(I)与CD73有关的许可及(Ii)我们根据诺华协议作为单一履约义务对CD73及其他指定目标进行研究的责任。我们使用成本比法确认收入，我们认为这种方法最能描述控制权转移给客户的情况。根据成本比法，完成进度的衡量依据是实际发生的费用与履行已确定的履约义务后预计的估计费用总额的比率。根据这种方法，收入根据完成进度按估计交易价格的百分比入账。
截至2022年12月31日，我们已从诺华收到了总计1.5亿美元的预付款、里程碑付款和期权购买付款。自2020年1月起，我们不再根据诺华协议承担任何履约义务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有确认与诺华协议相关的任何收入。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认与诺华协议相关的收入为3860万美元。
与葛兰素史克达成许可协议
2020年12月，我们与葛兰素史克签订了许可协议，该协议随后在2021年8月进行了修订，或经修订的GSK协议，根据该协议，我们向GSK授予了全球独家、可再许可的许可，以开发、制造和商业化针对针对CD112R(也称为PVRIG)或许可抗体的抗体GSK4381562的抗体。葛兰素史克负责特许抗体的开发、制造和商业化，并成立了一个联合开发委员会，以促进我们和葛兰素史克之间的信息共享。根据GSK协议的条款，GSK有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化获得许可的抗体。根据2021年8月对GSK协议的修订，我们提供了与许可抗体的开发和制造相关的额外过渡和供应服务。
根据协议条款，葛兰素史克一次性预付了8,500万美元，并需要向我们支付额外的供应服务和过渡服务费用分别为450万美元和80万美元。2022年3月，葛兰素史克在实体瘤患者中启动了GSK4381562的第一阶段临床试验，触发了3000万美元的里程碑付款。我们有资格获得高达6000万美元的额外临床里程碑和1.55亿美元的监管里程碑。此外，我们可能会收到高达4.85亿美元的销售里程碑付款。我们还有资格获得基于许可抗体的任何批准产品的全球净销售额的版税，百分比范围从高个位数到十几岁。这样的潜在里程碑付款金额假设GSK4381562的临床开发成功和实现所有销售里程碑。
根据ASC 606，我们负责(I)提供全球独家、可再许可的许可，以开发、制造和商业化许可抗体；(Ii)供应许可抗体，直至研究新药申请被监管机构接受；以及(Iii)过渡期服务，直到监管机构作为单独和独特的履行义务接受研究新药申请为止。我们在GSK协议开始时根据ASC 606确定的交易价为9,030万美元，其中包括8,500万美元的预付款加上430万美元的许可抗体供应和100万美元的过渡服务。我们在某个时间点，即在将许可证转让给GSK时，确认了许可证履行义务的收入。由于许可证的控制权于2020年12月16日的生效日期转让，而GSK可开始使用许可证并从中获益，吾等于截至2020年12月31日止年度内根据GSK协议确认与许可证相关的收入8,500万美元。我们确认了随着时间的推移，分配给供应服务和过渡服务的交易价格部分。我们随着时间的推移转移对这些服务的控制权，GSK在我们执行服务的过程中随着时间的推移获得和消费收益。
2021年11月，葛兰素史克获得FDA的批准，允许GSK4381562进入首例人体临床试验，因此，我们在GSK协议下的绩效义务终止。截至2021年11月，分配给履约债务的交易价格没有未偿还的金额。
2022年3月，葛兰素史克通知我们，它已经给GSK4381562实体瘤患者进行了GSK4381562第一阶段研究。作为这一第一阶段研究启动的结果，GSK协议下的第一个临床里程碑实现了。我们得出结论，与这一里程碑相关的可变对价不再受到限制，并在截至2022年12月31日的年度确认了3,000万美元的许可证相关收入，因为我们没有与这一里程碑相关的进一步业绩义务。
截至2022年12月31日止年度，由于我们在GSK协议下的履约责任已经终止，我们并未记录与供应或过渡服务相关的许可证相关收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与供应服务相关的许可相关收入200万美元，与过渡服务相关的许可相关收入70万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了与供应服务相关的许可证相关收入260万美元，以及与过渡服务相关的非实质性许可证相关收入。
截至2022年12月31日，我们已从葛兰素史克获得1.203亿美元的预付款、临床里程碑以及过渡和供应服务的报销。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用在发生时计入，包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现努力和我们的项目开发。这些费用包括：
•从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括按股票计算的薪酬；
•与我们项目的临床前开发和我们的候选产品的临床试验相关的费用，包括与第三方(如顾问、承包商和合同研究组织或CRO)达成的协议；
•生产用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的成本，包括根据与第三方的协议，如顾问、承包商和合同制造组织或CMO；
•实验室用品；
•设施、折旧和其他费用，包括折旧和摊销、设施租金和维修、保险和用品的直接和分配费用；
•第三方许可费。
我们不按计划跟踪内部研发费用，因为它们主要与人员、早期研究和消耗品成本有关，这些费用部署在多个正在开发的项目中。这些费用包括在下表中未分配的研究和开发费用中。我们研发成本的一部分是外部成本，我们确实在逐个项目的基础上对其进行跟踪。
下表按计划汇总了我们的研发费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) | |
| SRF388 | 16,945 | | | 13,834 | | | 3,111 | |
| SRF114 | 6,269 | | | 4,241 | | | 2,028 | |
| SRF617 | 15,834 | | | 12,243 | | | 3,591 | |
| GSK4381562(前身为SRF813) | — | | | 2,319 | | | (2,319) | |
| 其他早期项目 | 415 | | | 507 | | | (92) | |
| 未分配的研究和发现费用 | 27,540 | | | 20,428 | | | 7,112 | |
| 研发费用总额 | $ | 67,003 | | | $ | 53,572 | | | $ | 13,431 | |
处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，由于暂停SRF617计划的战略决定以及2022年11月宣布的与公司重组相关的裁员，我们的研发费用将在未来减少。随着我们推进SRF388第二阶段临床试验和SRF114临床开发，增加的临床开发成本将部分抵消这一影响。
目前，我们无法合理地估计或知道完成从我们的计划开发的任何候选产品所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)我们开发的候选产品的销售将开始净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•圆满完成临床试验和临床前研究；
•我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床试验和临床前研究；
•接受IND用于我们计划的临床试验或未来的临床试验；
•成功登记并完成临床试验；
•来自我们临床计划的成功数据支持我们的候选产品在目标人群中的可接受的风险-收益概况；
•从适用的监管机构获得监管和营销批准；
•接收和维护来自相关监管机构的上市批准；
•与第三方制造商达成协议，为我们的临床试验和商业生产提供临床供应，如果我们的任何候选产品获得批准的话；
•参与合作，以进一步开发我们的候选产品；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
•如果获得批准，成功启动我们的候选产品的商业销售；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品候选产品的好处和用途；
•在批准后，保持候选产品的持续可接受的安全概况；
•有效地与其他疗法竞争；以及
•从第三方付款人那里获得和维持医疗保险和足够的报销。
对于我们的任何计划或我们开发的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个结果的变化都将显著改变与此类计划或候选产品的开发相关的成本、时间和可行性。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的薪金和人事相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用；保险费；差旅费；以及研究和开发费用中未包括的设施费用。
我们预计，由于2022年11月宣布的与公司重组相关的员工人数减少，我们的一般和行政费用将在未来减少。这一增长将被会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本以及与上市公司运营相关的投资者和公关费用的增加部分抵消。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入主要包括从我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息以及贷款协议支付的利息。
所得税
于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们并无就每年所发生的净亏损或所产生的研发税项抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的分量，所有结转的净营运亏损及税项抵免极有可能无法实现。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，由于使用经营亏损结转净额及抵扣收益的不确定性，本集团并无就已产生的净收入或研发税项抵免录得任何所得税开支或利益。
经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表总结了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果，以及这些项目的变化。本公司于2022年3月2日提交的截至2021年12月31日的年度报告“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”第二部分，载于截至2021年12月31日的财政年度报告“管理层对截至2021年12月31日的财务状况及经营成果的讨论及分析”，内容包括2020年的项目讨论及2021年与2020年的年度比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) | | |
| 与许可证相关的收入 | $ | 30,000 | | | $ | 2,687 | | | $ | 27,313 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 67,003 | | | 53,572 | | | 13,431 | |
| 一般和行政 | 24,866 | | | 25,128 | | | (262) | |
| 总运营费用 | 91,869 | | | 78,700 | | | 13,169 | |
| 运营亏损 | (61,869) | | | (76,013) | | | 14,144 | |
| 利息和其他收入(费用)，净额 | (1,717) | | | (2,472) | | | 755 | |
| 净亏损 | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 14,899 | |
与许可证相关的收入
截至年底止年度2022年12月31日和2021年12月31日，我们确认了与GSK协议相关的收入分别为3000万美元和270万美元。在截至2022年12月31日的年度内，许可证相关收入的增长是由于GSK协议下的3,000万美元临床里程碑的实现，这是GSK于2022年3月对实体肿瘤患者进行GSK4381562第一阶段研究的结果。相比之下，在截至2021年12月31日的年度内，已确认的与供应服务相关的许可证相关收入为200万美元，与过渡服务相关的已确认许可证相关收入为70万美元。
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021 |
| | | | | |
| | (单位：千) |
| 按计划直接支付研发费用： | | | | | |
| SRF388 | 16,945 | | | 13,834 | | | 3,111 | |
| SRF114 | 6,269 | | | 4,241 | | | 2,028 | |
| SRF617 | 15,834 | | | 12,243 | | | 3,591 | |
| GSK4381562(前身为SRF813) | — | | | 2,319 | | | (2,319) | |
| 其他早期项目 | 415 | | | 507 | | | (92) | |
| 研究和发现以及未分配的费用： | | | | | |
| 相关人员(包括股票薪酬) | 18,487 | | | 13,047 | | | 5,440 | |
| 与设施相关的和其他 | 9,053 | | | 7,381 | | | 1,672 | |
| 研发费用总额 | $ | 67,003 | | | $ | 53,572 | | | $ | 13,431 | |
截至2022年12月31日的一年，研发费用为6700万美元，而截至2021年12月31日的一年为5360万美元。1340万美元的增长主要是由于我们的SRF388计划的外部成本增加了310万美元，我们的SRF114计划的外部成本增加了200万美元，我们的SRF617计划的外部成本增加了360万美元，研究和发现及未分配费用增加了710万美元，但GSK4381562计划的外部成本减少了230万美元，我们其他早期计划的外部成本增加了10万美元，这些增加被部分抵消。
我们SRF388计划研发费用的增加主要是因为我们继续参加我们的第一阶段剂量升级试验，并在2022年进入第二阶段试验。
我们SRF114计划研发费用的增加主要是由于与IND使能活动和制造相关的费用增加，以及我们的1/2期临床试验的启动成本。
我们SRF617计划研发费用的增加主要是由于2022年发生的制造成本增加，但2022年我们的1/1b期和2期试验登记人数较慢，部分抵消了这一增加。
GSK4381562项目研究和开发费用的减少主要是因为作为GSK协议的一部分，该项目的开发责任转移给了GSK。
研究和发现以及未分配费用的增加主要是由于员工人数增加、咨询和承包商费用增加以及与2022年11月公司重组相关的遣散费导致工资和奖金增加。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为2490万美元，而截至2021年12月31日的一年为2510万美元。减少30万美元的主要原因是与雇员有关的费用以及法律和专业费用减少。这部分被2022年11月与公司重组有关的遣散费增加所抵消。
利息和其他收入(费用)，净额
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，利息和其他收入(支出)分别约为170万美元和250万美元，这主要是由于我们与K2 HealthVentures LLC的贷款协议相关的利息支出被我们的现金、现金等价物和有价证券投资余额的利息收入所抵消。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。到目前为止，我们与诺华的合作协议和与葛兰素史克的许可协议产生的收入有限。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。到目前为止，我们的运营资金来自公开和非公开出售我们的证券的收益，根据我们与诺华的合作协议和我们与GSK的许可协议收到的付款，以及债务融资。截至2022年12月31日，我们从公开和非公开销售我们的证券中获得了2.473亿美元的总收益，从我们与K2 HealthVentures LLC的贷款和担保协议中获得了2500万美元，从诺华协议中获得了1.5亿美元，从GSK协议中获得了1.203亿美元。
2020年5月，我们达成了按需资本协议™销售协议，或2020年销售协议，与琼斯交易机构服务公司不时发行和出售最多5,000万美元的普通股。自2020年5月以来，我们根据2020年销售协议在市场上出售了2,303,545股普通股，净收益为1,950万美元。截至2021年8月，我们已经关闭了2020年自动取款机设施。
2021年8月，我们与Jones Trading签订了2020年销售协议的修正案，或修订后的销售协议，修订了2020年的销售协议，允许不时发行和出售高达800万美元的普通股。截至2022年12月31日，我们已根据修订后的销售协议在市场上出售了14,611,756股普通股，净收益为4,140万美元。
从2022年11月1日起，我们的董事会批准了一项公司重组，以暂停SRF617的内部临床开发，并将资源集中在我们的SRF388和SRF114项目的推进上。我们在2022年第四季度记录了400万美元的费用，包括遣散费、福利、再就业服务和与终止合同相关的费用。
截至2022年12月31日，我们拥有1.248亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
通货膨胀的影响
我们不认为通货膨胀对我们的业务或经营业绩在本报告所述期间有实质性影响。然而，通货膨胀已经并可能继续对我们为吸引和留住合格人员而产生的劳动力成本、进行临床试验的成本和其他运营成本产生影响。通胀成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，通胀加剧已经并可能继续对利率产生影响。利率上升可能会对我们的借款利率和我们获得任何潜在额外资金的能力或条件产生不利影响。
未来的资金需求
我们预计，由于公司重组和2022年11月宣布的暂停SRF617计划的战略决定，我们的费用将在未来减少。随着我们推进SRF388第二阶段临床试验和SRF114临床开发，增加的临床开发成本将部分抵消这一影响。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。
我们相信，截至2023年3月9日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年第三季度的运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金，不包括诺华或葛兰素史克未来的任何里程碑付款。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：
•完成现有候选产品和计划的临床开发，确定新的候选产品，并完成此类候选产品的临床前和临床开发；
•为我们开发的任何候选产品寻求并获得市场批准；
•通过建立销售队伍、市场营销、医疗事务和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出和商业化我们获得营销批准的候选产品；
•实现医院、政府和第三方付款人对我们开发的产品候选人的充分覆盖和补偿；
•建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)；
•获得市场对我们开发的可行治疗方案的候选产品的接受；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并在此类合作中履行我们的义务；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
•抵御第三方干扰或侵权索赔(如果有的话)；以及
•吸引、聘用和留住人才。
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。
除了上述变数，如果我们开发的任何候选产品成功完成开发，除了其他成本外，我们还将产生与监管申报、营销批准、上市后要求、维护我们的知识产权和监管保护相关的大量额外成本。目前我们无法合理地估计这些成本。
在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权或债务融资以及合作和许可安排的组合来满足我们的现金需求，包括诺华协议和GSK协议。如果我们未来通过出售股权或债务筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能会包含限制我们运营的契约。我们可能需要比目前预计的数额更多的资金。额外的资本可能不会以合理的条款获得，或者根本没有。如果我们未来通过协作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止开发或未来的商业化努力。
现金流
下表汇总了所列各期我们的现金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | | |
| | (单位：千) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (59,552) | | | $ | (62,344) | |
| 投资活动 | 22,757 | | | (99,252) | |
| 融资活动 | 31,660 | | | 42,500 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金净减少 | $ | (5,135) | | | $ | (119,096) | |
经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为5960万美元，这主要是由于我们的净亏损6360万美元，以及我们的运营资产和负债中使用的现金净额760万美元，但被1160万美元的非现金费用部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，在营业资产和负债变化中使用的净现金主要包括应计费用和其他流动负债减少300万美元，租赁负债减少260万美元，预付费用和其他流动资产增加110万美元，以及应付账款减少130万美元。应计费用和其他流动负债减少的主要原因是应计制造成本和专业费用减少，但应计遣散费增加抵销了这一减少额。我们租赁负债的减少是由于我们在2022年支付了运营租赁的租金。预付费用和其他流动资产的增加是由于向我们的供应商支付了与启动SRF114的1/2阶段临床试验相关的预付款。
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为6,230万美元，主要原因是我们净亏损7850万美元，但被1400万美元的非现金费用和210万美元的运营资产和负债提供的现金净额部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我们的经营资产和负债的变化提供的净现金主要包括应计费用和其他流动负债增加230万美元，未开单应收账款减少50万美元，租赁负债减少220万美元，预付费用和其他流动资产减少170万美元。应计费用和其他流动负债的增加主要是由于与我们的临床试验相关的研发应计费用的增加。我们租赁负债的减少是由于我们在2021年支付了运营租赁的租金。未开账单应收账款的减少是由于我们于2021年12月完成了GSK协议项下的履约义务。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为2280万美元，主要是由于出售或到期有价证券的收益为6340万美元，但购买有价证券4020万美元以及购买物业和设备50万美元部分抵消了这一净现金。
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为9930万美元，主要是由于购买了1.116亿美元的有价证券以及购买了10万美元的财产和设备。这部分被出售或到期的有价证券所得的1250万美元所抵消。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3170万美元，其中包括根据2021年自动柜员机融资机制在市场上发行我们的普通股所收到的3140万美元收益，以及员工购买股票所获得的收益30万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4250万美元，其中包括在2020年和2021年自动柜员机设施下在市场上发行我们的普通股所收到的2950万美元的收益，我们修订后的应付可转换票据第一批的发行所得的1070万美元，行使普通股所得的200万美元，以及员工购买股票的所得的30万美元。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，我们是根据美国证券交易委员会的规章制度和美国公认会计原则或公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。
收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入来核算收入。本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。
根据ASC主题606，当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定我们确定在ASC主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：
确定与客户的合同；
二、确定合同中的履约义务；
三、确定交易价格；
四、将交易价格分配给合同内的履约义务；以及
五、实体履行履约义务时(或作为)确认收入。
只有当我们确定我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否为履约义务。在我们的安排中承诺的商品或服务通常包括我们的知识产权和/或研发服务的许可证。我们可以为此类安排中的其他项目提供期权，当客户选择行使此类期权时，这些项目将作为单独的合同入账，除非该期权为客户提供了实质性的权利。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转让给客户的承诺，(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益，(Ii)可与合同中的其他承诺分开识别。不是单独的履行义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直到这种组合的一组承诺满足履行义务的要求。
我们根据转让合同中承诺的货物或服务所预期的对价金额来确定交易价格。考虑因素可以是固定的、可变的或两者的组合。在合同开始时，对于包括可变对价的安排，我们使用最可能金额法或预期金额法估计我们预计根据合同收到的对价的概率和程度，以最好的估计预期收到的金额。然后，我们考虑对可变对价的任何限制，并在交易价格中计入可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
然后，我们根据相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务，并在(或AS)控制权转移给客户并履行履约义务时，将分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
当对价权被认为是无条件的时，我们将金额记录为应收账款。在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，收到客户的对价或无条件地支付这种对价时，合同负债被记录为递延收入。
在满足收入确认标准之前收到的金额在我们的资产负债表中确认为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额被归类为递延收入的当期部分。预计在资产负债表日后12个月内不被确认为收入的金额被归类为递延收入、非流动收入。
我们的收入安排包括以下内容：
预付许可费：如果确定许可有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时，我们确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款：在包括研发里程碑付款的协议开始时，我们评估每个里程碑，以确定交易价格中包括里程碑的时间和数量。我们首先使用期望值或最可能的金额方法估计我们可以收到的里程碑付款的金额。我们主要使用最可能的金额方法，因为这种方法通常对具有两种结果的里程碑付款最具预测性。然后，我们考虑该估计金额的任何部分是否受到可变对价限制(即，在不确定性解决后是否可能不会发生累计收入的重大逆转)。我们在每个报告日期更新交易价格中包含的可变对价估计，其中包括更新对可能对价金额的评估以及限制的应用，以反映当前事实和情况。
特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有确认任何与基于销售的特许权使用费或基于销售水平的里程碑付款相关的收入。
到目前为止，我们的所有收入都是通过与诺华的合作协议和与葛兰素史克的许可协议产生的。有关我们的协作协议和许可协议的其他详细信息，请参阅附注8“协作和许可协议”。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具欠款发票，以支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款；然而，有些服务提供商需要预付款项。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研究和开发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。
在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述在我们的综合财务报表的附注2中披露。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券包括现金和对货币市场基金、美国国债、美国政府机构债券和公司债券的投资。利息收入对一般利率水平的变化非常敏感，利率水平在过去几个月有所上升，并可能继续上升；然而，由于这些投资的性质，我们不相信我们的投资组合的公允价值因利率变化而发生任何重大风险。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引载于本年度报告表格10-K第四部分第15项。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
a.信息披露控制和程序的评估-我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后得出结论，基于这种评估，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层。包括我们的主要行政人员和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
b.管理层财务报告内部控制年度报告-我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中确定的标准。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
c.内部控制的变化-本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与上一财政年度第四季度发生的内部控制评估有关。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
通过引用纳入我们2023年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第11项.行政人员薪酬
通过引用纳入我们2023年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
通过引用纳入我们2023年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
通过引用纳入我们2023年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第14项主要会计费用及服务
通过引用纳入我们2023年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(一)财务报表
以下文件包括在本文件所附的F-1至F-34页上，并作为本年度报告的10-K表格的一部分提交。
| | | | | |
| | 页面 |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
| 合并资产负债表 | F-2 |
| 合并经营表和全面损益表(亏损) | F-3 |
| 股东权益合并报表 | F-4 |
| 合并现金流量表 | F-5 |
| 合并财务报表附注 | F-6 |
(2)财务报表附表：
所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不需要或所需资料列于财务报表或其附注中。
(3)展品。
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | | |
| 1.1 | | 随需应变资本TM销售协议，由公司和琼斯交易机构服务有限责任公司签订，日期为2020年5月22日(作为公司于2020年5月22日提交的8-K表格的附件1.1(文件编号001-38459)，合并于此作为参考) |
| | |
| 1.2 | | 由Surface Oncology，Inc.和琼斯交易机构服务有限责任公司(作为公司于2021年8月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38459)的附件1.1提交，日期为2020年5月22日的Capital on DemandTM销售协议的第1号修正案) |
| | |
| 3.1 | | 修订和重新签署的公司注册证书(作为2018年4月23日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-38459)的附件3.1提交，并通过引用并入本文) |
| | | |
| 3.2 | | 修订和重新修订注册人章程(作为2018年4月23日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2提交(文件编号001-38459)，并通过引用并入本文) |
| | | |
| 4.1 | | 普通股证书样本(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格(文件编号333-223877)注册说明书的附件4.1存档，并通过引用并入本文) |
| | | |
| 4.2 | | 修订并重新签署了公司与部分股东之间的《投资者权利协议》，日期为2014年11月6日，于2016年1月9日修订(作为公司于2018年3月23日提交的S-1表格登记声明的附件4.2提交(第333-223877号文件)，并通过引用并入本文) |
| | | |
| 4.3 | | 注册人证券说明书(作为公司于2020年3月10日提交的Form 10-K年报(文件编号001-38459)的附件4.3提交，并通过引用并入本文) |
| | | |
| 10.1# | | 经修订的2014年股票期权和授予计划及其下的授予协议格式(作为2018年3月23日提交的公司注册说明书附件10.1提交的S-1表格(第333-223877号文件)，通过引用并入本文) |
| | | |
| 10.2# | | 2018年股票期权计划(作为公司于2018年3月23日提交的S-1表格(文件编号333-223877)注册说明书的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
| | | |
| 10.3# | | 公司2018年股票期权和激励计划下的激励股票期权协议表格(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格登记说明书(第333-223877号文件)的附件10.3提交，并通过引用并入本文) |
| | | |
| 10.4# | | 公司2018年股票期权和激励计划下的公司员工无保留股票期权协议表格(作为2018年3月23日提交的公司S-1表格注册说明书的附件10.4(第333-223877号文件)，并入本文作为参考) |
| | | |
| 10.5# | | 公司2018年股票期权及激励计划下非雇员董事非限定股票期权协议表格(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格(文件编号333-223877)注册说明书附件10.5存档，并并入本文作为参考) |
| | |
| 10.6# | | 公司2018年股票期权和授予计划下的限制性股票奖励协议表格(作为2018年3月23日提交的公司S-1表格注册说明书的附件10.6提交(第333-223877号文件)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.7# | | 公司2018年股票期权和激励计划下的公司员工限制性股票单位奖励协议表格(作为2018年3月23日提交的公司S-1表格注册说明书(第333-223877号文件)的附件10.7提交，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.8# | | 公司2018年股票期权和激励计划下非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格注册说明书(第333-223877号文件)的附件10.8提交，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.9# | | 2018年员工购股计划(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格(文件编号333-223877)注册说明书的附件10.9提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.10# | | 高级管理人员现金奖励奖金计划(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格(文件编号333-223877)注册说明书的附件10.10提交，并通过引用并入本文) |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | | |
| 10.11# | | 2021年奖励计划及其奖励协议格式(作为公司于2022年3月3日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-38459)的附件10.11提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.12# | | 维托·J·帕隆贝拉博士与公司于2018年4月23日签订的雇佣协议(作为公司于2018年3月23日提交的S-1表格注册声明的附件10.12提交(文件编号333-223877)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.13# | | 罗伯特·W·罗斯医学博士与公司的雇佣协议，日期为2018年4月23日(作为公司于2018年3月23日提交的S-1表格注册说明书(第333-223877号文件)的附件10.13提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.14# | | J.Jeffrey Goater与公司的雇佣协议，日期为2018年4月23日(作为公司于2018年3月23日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-223877)的附件10.15提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.15 | | 公司与BMR-Hampshire LLC之间的租约，日期为2016年5月13日，于2017年2月28日修订(作为2018年3月23日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.17提交(文件编号333-223877)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.16 | | BMR-Hampshire LLC和公司之间于2018年5月22日提出的租约第二修正案(作为公司于2018年5月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-3845)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.17† | | 诺华生物医学研究所与公司的合作协议，日期为2016年1月9日，于2016年5月6日修订，于2017年7月14日进一步修订，并于2017年9月18日进一步修订(作为2018年3月23日提交的公司S-1表格注册声明(文件编号333-223877)的附件10.18提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.18† | | 诺华生物医学研究所与该公司于2018年10月9日签订的合作协议的第4号修正案(作为该公司于2018年11月13日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件编号001-38459)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.19† | | 海港抗体公司与公司签订的独家许可协议，日期为2015年9月23日，于2016年1月4日修订(作为公司于2018年3月23日提交的S-1表格注册声明的附件10.19(文件编号333-223877)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.20# | | 董事赔偿协议表(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格登记说明书附件10.21(文件第333-223877号)存档，并入本文作为参考) |
| | |
| 10.21# | | 高级职员弥偿协议书表格(作为公司于2018年3月23日提交的S-1表格(文件编号333-223877)的注册说明书附件10.22提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.22† | | Adimab，LLC与公司于2018年10月3日首次修订和重新签署的开发和期权协议(作为公司于2018年11月13日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38459)的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.23 | | 本公司与EQRx，Inc.之间的分租协议，日期为2019年12月16日(作为本公司于2020年3月10日提交的Form 10-K年度报告的附件10.22(文件编号001-38459)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.24† | | 贷款和担保协议，日期为2019年11月22日，由Surface Oncology，Inc.，K2 HealthVentures，LLC和Ankura Trust Company，LLC签署(作为公司于2019年11月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-38459)，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.25† | | 本公司与K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company，LLC之间于2021年10月1日签署的贷款和担保协议第一修正案(作为本公司于2021年10月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-38459)提交，并通过引用并入本文)。 |
| | |
| 10.26 | | 对贷款和担保协议的第二次修订，日期为2022年9月21日，由Surface Oncology，Inc.和K2 HealthVentures LLC之间签署(作为公司于2022年9月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-38459)，通过引用并入本文) |
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| | |
| 10.27# | | 过渡和首席执行官支持协议，日期为2021年2月9日，由J.Jeffrey Goater和公司之间签署(作为公司于2021年2月11日提交的8-K表格(文件编号001-38459)的当前报告的附件10.1提交，通过引用并入本文) |
| | | |
| 10.28# | | 罗伯特·罗斯医学博士和公司之间于2021年2月9日修订和重新签署的雇佣协议(作为公司于2021年2月11日提交的8-K表格(文件编号001-38459)的当前报告的附件10.2存档，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.29# | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年4月26日，由杰西卡费用公司和公司签订(作为公司于2021年4月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件编号001-38495)，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.30† | | 许可协议，由公司和葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司签署，日期为2020年12月16日(作为公司于2020年12月17日提交的当前8-K报表的附件1.1(文件编号001-38459)，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.31† | | 本公司与葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司之间于2020年12月16日签订的、日期为2021年8月11日的许可协议的第1号修正案(作为2021年11月4日提交的公司10-Q季度报告(文件编号001-38459)的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.32† | | 独家产品许可协议，日期为2021年3月23日，由Vaccinex，Inc.和公司签订(作为公司于2021年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4(文件编号001-38459)，通过引用并入本文) |
| | |
| 21.1 | | 公司子公司清单(作为公司2018年3月23日提交的S-1表格(第333-223877号文件)注册说明书附件21.1提交，并以引用方式并入本文) |
| | |
| 23.1* | | 普华永道有限责任公司同意 |
| | |
| 31.1* | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
| | |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| | |
| 32.1+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官a的认证。 |
| | |
| 32.2+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务和会计干事证书。 |
| | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| | | | | |
| * | 现提交本局。 |
| + | 随信提供。 |
| † | 对某些部分获得的保密待遇。 |
| # | 根据表格10-K第15(A)(3)项规定须作为证物存档的管理合约或补偿计划或安排 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
独立注册会计师事务所报告
致Surface Oncology，Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了Surface Oncology，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
正如综合财务报表附注1所述，该公司将需要额外的资金为未来的运营提供资金。附注1还说明了管理层对事件和情况的评价以及缓解这一问题的计划。
/s/普华永道会计师事务所
波士顿，马萨诸塞州
March 9, 2023
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
表面肿瘤学公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 50,910 | | | $ | 56,045 | |
| 有价证券 | 73,913 | | | 98,104 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,317 | | | 3,197 | |
| 流动资产总额 | 129,140 | | | 157,346 | |
| 财产和设备，净额 | 4,866 | | | 5,651 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 24,307 | | | 25,870 | |
| 受限现金 | 1,595 | | | 1,595 | |
| 其他资产 | 2 | | | 385 | |
| 总资产 | $ | 159,910 | | | $ | 190,847 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 256 | | | $ | 1,550 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 10,214 | | | 13,089 | |
| 经营租赁负债 | 5,790 | | | 5,384 | |
| 流动负债总额 | 16,260 | | | 20,023 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 24,662 | | | 26,909 | |
| 非流动可转换应付票据 | 25,585 | | | 25,015 | |
| 总负债 | 66,507 | | | 71,947 | |
| 承付款和或有事项(附注13和16) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001每股面值；5,000,000授权股份 在2022年12月31日和2021年12月31日；不是股票 在2022年12月31日和2021年12月31日发行并未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；150,000,000授权于2022年12月31日 和2021年12月31日；60,578,956和46,958,776已发行及已发行股份 未偿还日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日 | 6 | | | 5 | |
| 额外实收资本 | 298,741 | | | 259,859 | |
| 累计其他综合损失 | (1,015) | | | (221) | |
| 累计赤字 | (204,329) | | | (140,743) | |
| 股东权益总额 | 93,403 | | | 118,900 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 159,910 | | | $ | 190,847 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
表面肿瘤学公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 协作收入关联方 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 38,592 | |
| 与许可证相关的收入 | 30,000 | | | 2,687 | | | 87,570 | |
| 总收入 | $ | 30,000 | | | $ | 2,687 | | | $ | 126,162 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 67,003 | | | 53,572 | | | 41,018 | |
| 一般和行政 | 24,866 | | | 25,128 | | | 23,558 | |
| 总运营费用 | 91,869 | | | 78,700 | | | 64,576 | |
| 营业收入(亏损) | (61,869) | | | (76,013) | | | 61,586 | |
| 利息支出 | (3,146) | | | (2,546) | | | (2,855) | |
| 其他收入，净额 | 1,429 | | | 74 | | | 606 | |
| 净收益(亏损) | (63,586) | | | (78,485) | | | 59,337 | |
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | (1.14) | | | $ | (1.77) | | | $ | 1.67 | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 55,761,386 | | | 44,243,317 | | | 35,545,121 | |
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | (1.14) | | | $ | (1.77) | | | $ | 1.57 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | 55,761,386 | | | 44,243,317 | | | 38,141,793 | |
| 综合收益(亏损)： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 59,337 | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 有价证券未实现亏损，税后净额 | (794) | | | (221) | | | (103) | |
| 综合收益(亏损) | $ | (64,380) | | | $ | (78,706) | | | $ | 59,234 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
表面肿瘤学公司
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计
股东权益 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | 27,893,337 | | | 3 | | | 178,155 | | | 103 | | | (121,595) | | | 56,666 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 223,895 | | | — | | | 802 | | | — | | | — | | | 802 | |
| 股票申购计划下普通股的发行 | 89,172 | | | — | | | 194 | | | — | | | — | | | 194 | |
| 在公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | 11,218,593 | | | 1 | | | 29,085 | | | — | | | — | | | 29,086 | |
| 转换可转换应付票据时发行普通股 | 1,282,050 | | | — | | | 2,000 | | | — | | | — | | | 2,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 7,765 | | | — | | | — | | | 7,765 | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (103) | | | — | | | (103) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 59,337 | | | 59,337 | |
| 2020年12月31日的余额 | 40,707,047 | | | 4 | | | 218,001 | | | — | | | (62,258) | | | 155,747 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 508,720 | | | — | | | 2,022 | | | — | | | — | | | 2,022 | |
| 在归属RSU时发行普通股 | 997,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票申购计划下普通股的发行 | 46,899 | | | — | | | 266 | | | — | | | — | | | 266 | |
| 在公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | 3,737,172 | | | 1 | | | 29,524 | | | — | | | — | | | 29,525 | |
| 转换可转换应付票据时发行普通股 | 961,538 | | | — | | | 1,500 | | | — | | | — | | | 1,500 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 8,546 | | | — | | | — | | | 8,546 | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (221) | | | — | | | (221) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,485) | | | (78,485) | |
| 2021年12月31日的余额 | 46,958,776 | | | 5 | | | 259,859 | | | (221) | | | (140,743) | | | 118,900 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 9,343 | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| 在归属RSU时发行普通股 | 284,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票申购计划下普通股的发行 | 148,308 | | | — | | | 273 | | | — | | | — | | | 273 | |
| 在公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | 13,178,129 | | | 1 | | | 31,375 | | | — | | | — | | | 31,376 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 7,223 | | | — | | | — | | | 7,223 | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (794) | | | — | | | (794) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,586) | | | (63,586) | |
| 2022年12月31日的余额 | 60,578,956 | | | $ | 6 | | | $ | 298,741 | | | $ | (1,015) | | | $ | (204,329) | | | $ | 93,403 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
表面肿瘤学公司
合并现金流量表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 59,337 | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 1,368 | | | 1,569 | | | 1,670 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 7,223 | | | 8,546 | | | 7,765 | |
| 与应付票据相关的非现金利息支出 | 570 | | | 1,069 | | | 1,650 | |
| 有价证券溢价和折价净摊销 | 143 | | | 807 | | | (47) | |
| 财产和设备处置损失 | — | | | — | | | 1 | |
| 非现金经营租赁成本 | 2,318 | | | 2,041 | | | 1,950 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,120) | | | 1,653 | | | (32) | |
| 未开票应收账款 | — | | | 518 | | | (2,571) | |
| 其他资产 | 383 | | | 74 | | | (431) | |
| 应付帐款 | (1,301) | | | (226) | | | (2,716) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (2,954) | | | 2,307 | | | 2,436 | |
| 经营租赁负债 | (2,596) | | | (2,217) | | | (423) | |
| 递延收入关联方 | — | | | — | | | (38,592) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (59,552) | | | (62,344) | | | 29,997 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (497) | | | (120) | | | (43) | |
| 购买有价证券 | (40,191) | | | (111,632) | | | (650) | |
| 出售有价证券或有价证券到期日的收益 | 63,445 | | | 12,500 | | | 59,000 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 22,757 | | | (99,252) | | | 58,307 | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行可转换应付票据所得款项，扣除发行成本 | — | | | 10,687 | | | 10,000 | |
| 发行普通股所得款项净额 | 31,376 | | | 29,525 | | | 29,086 | |
| 员工购买股票所得收益 | 273 | | | 266 | | | 194 | |
| 行使股票期权所得收益 | 11 | | | 2,022 | | | 802 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 31,660 | | | 42,500 | | | 40,082 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | (5,135) | | | (119,096) | | | 128,386 | |
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | 57,640 | | | 176,736 | | | 48,350 | |
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 52,505 | | | $ | 57,640 | | | $ | 176,736 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,476 | | | $ | 1,406 | | | $ | 1,052 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
应付账款所列财产和设备的购置和
应计费用 | $ | 86 | | | $ | 436 | | | $ | 1,006 | |
| 额外使用权资产和相关租赁负债 | $ | 755 | | | $ | — | | | $ | 15,003 | |
| 将应付票据转换为普通股 | $ | — | | | $ | 1,500 | | | $ | 2,000 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
1.业务性质
Surface Oncology，Inc.(“公司”或“Surface”)是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用其对免疫抑制肿瘤微环境(“TME”)至关重要的生物途径的专门知识来开发下一代癌症疗法。Surface于2014年4月根据特拉华州的法律成立。
该公司面临生物技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及获得额外融资以资助运营的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
于二零二零年五月二十二日，本公司与Jones Trading订立资本随需™销售协议(“二零二零年销售协议”)，以发行及出售本公司普通股股份，金额最高达$50,000在2020年销售协议期限内，Jones Trading将作为公司的代理和/或委托人(“2020 ATM融资”)，不时通过“在市场上”的股票发行计划获得毛收入。2020年自动柜员机机制规定，Jones Trading将有权为其服务获得高达3.0根据2020年自动柜员机融资机制出售的任何股票的总收益的%。本公司并无义务根据2020年自动柜员机机制出售任何股份，并可随时暂停根据2020年销售协议的招股及要约。截至2022年12月31日，公司已出售2,303,5452020年自动柜员机融资机制下的市场普通股，净收益为$19,479。截至2021年8月5日，公司已关闭2020年自动取款机设施。
2021年8月5日，本公司与Jones Trading签订了2020年销售协议修正案(经修订后的销售协议)，修订了2020年销售协议，允许发行和销售最高达$80,000在毛收入方面，琼斯贸易公司将在修订后的销售协议期限内，不时通过一项“在市场上”的股权发行计划，担任公司的销售代理(“2021年自动取款机设施”)。2021年自动柜员机机制规定，Jones Trading将继续有权为其服务获得高达3.0根据2021年自动柜员机机制出售的任何股票的总收益的%。根据经修订的销售协议，本公司并无义务出售任何股份，并可随时暂停根据2021年自动柜员机安排的招股及要约。截至2022年12月31日，公司已出售14,611,7562021年自动柜员机融资机制下的市场普通股，净收益为$41,421.
从2022年11月1日起，该公司董事会批准了一项战略决定，暂停针对CD39的新型抗体SRF617的内部临床开发，并将资源集中在其SRF388和SRF114计划的推进上，该公司认为这些计划具有最大的近期潜力，可以为患者提供好处。该公司还实施了公司重组，裁员约20%。大部分人员和方案重组是在2022年第四季度完成的。该公司在2022年第四季度记录了一笔费用为#美元4,000，包括遣散费、福利、再就业服务和与终止合同有关的费用。作为重组的结果，该公司正在积极寻求合作机会，以推进其与第三方合作者或合作伙伴的SRF617计划。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
本公司的财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。该公司的运营资金主要来自私下和公开出售其证券的收益、与诺华公司的合作协议、与葛兰素史克公司的许可协议以及与K2 Health Ventures公司发行的债务工具。该公司自成立以来因经营而蒙受亏损和负现金流，包括净亏损#美元。63,586及$78,485截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。该公司的收入为59,337截至2020年12月31日止年度，主要与根据GSK协议确认的收入有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的累计亏损为$204,329及$140,743，分别为。该公司预计，在可预见的未来，其运营亏损和负现金流将继续存在。截至2023年3月9日，即截至2022年12月31日止年度的综合财务报表发出日期，本公司预期其现金及现金等价物及有价证券将足以支付至少下一年度的营运开支、资本开支要求及偿债义务12月份。该公司在该日期之后的未来生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。
该公司将通过公共融资、债务融资、合作协议、战略联盟和许可安排寻求更多资金。该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，并且该公司可能无法达成合作或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。
尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司Surface Securities Corporation(马萨诸塞州的一间公司)在撇除所有公司间账目及交易后的账目。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认和研发费用的应计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与公司的估计不同。
现金等价物
本公司考虑所有短期、高流动性、原始期限为90在收购日的天数或更短的时间被视为现金等价物。由货币市场基金组成的现金等价物按公允价值列报。
有价证券
有价证券包括原始到期日大于90在其收购日期的天数。本公司根据其高流动性，将其期限超过一年的投资归类为当前投资，这是因为此类有价证券代表对当前业务可用现金的投资。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
该公司将其所有有价证券归类为可供出售的证券。该公司的有价证券按公允价值计量和报告，采用类似证券在活跃市场上的报价。可供出售债务证券的未实现收益和亏损被报告为累计其他综合收益(亏损)，这是股东权益的一个单独组成部分。出售债务证券的成本按特定确认基准确定，已实现收益和亏损计入利息和其他收入(费用)，净额计入综合经营表和全面收益(亏损)。
该公司以暂时性减值以外的未实现损失对其有价证券进行评估。在评估有价证券的非暂时性价值下降时，公司会考虑以下因素：价值下降占原始成本的百分比有多大、投资的市值低于其原始成本的时间有多长、公司将投资保留一段时间的能力和意图，这些时间足以使公允价值和总体市场状况出现任何预期的恢复。如果对公允价值的任何调整反映了本公司认为是“非临时性”的投资价值的下降，本公司通过在经营报表和全面亏损中计入费用，将投资减少到公允价值。在本报告所述期间，没有必要进行这种调整。
受限现金
截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性现金包括存放在单独银行账户中的现金，作为公司设施租赁义务的抵押品。在2022年12月31日和2021年12月31日，1,595限制现金的一部分被归类为非流动现金。
信用风险和重要供应商的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。公司将其现金、现金等价物和有价证券维持在二经认可的金融机构的金额超过联邦保险限额。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。
该公司依赖第三方制造商为其项目的研究和开发活动提供产品，包括临床前测试。这些项目可能会受到此类药物产品供应严重中断的不利影响。
金融工具的公允价值
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
•第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司的现金等价物和有价证券按公允价值列账，公允价值是根据上述公允价值等级确定的。由于这些资产和负债的短期性质，公司的预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在资产的使用年限内采用直线法确认。实验室设备折旧超过五年。电脑设备、家具和办公设备折旧超过三年。租赁权改进按租期较短或10好几年了。维修和维护资产的支出在发生时计入费用。在报废或出售时，处置的资产的成本和相关累计折旧及摊销从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入经营收益(亏损)。.
长期资产减值准备
长期资产包括财产和设备以及使用权资产。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值损失。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。到目前为止，公司已经不是没有记录任何长期资产的减值损失。
收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入来核算收入。本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。
根据ASC主题606，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定公司确定属于ASC主题606范围内的安排的收入确认，它执行以下五个步骤：
i.确定与客户的合同；
二、确定合同中的履约义务；
三、确定交易价格；
四、将交易价格分配给合同内的履约义务；以及
v.当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。
只有当公司确定它有可能收取其有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，该公司才会将五步模式应用于合同。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否为履约义务。公司安排中承诺的货物或服务通常包括公司知识产权和/或研发服务的许可证。本公司可为此类安排中的其他项目提供期权，当客户选择行使此类期权时，这些项目将作为单独的合同入账，除非该期权向客户提供了实质性权利。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转让给客户的承诺，(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益，(Ii)可与合同中的其他承诺分开识别。不是单独的履行义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直到这种组合的一组承诺满足履行义务的要求。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
本公司根据本公司因转让合同中承诺的货物或服务而预期获得的对价金额来确定交易价格。考虑因素可以是固定的、可变的或两者的组合。对于包括可变对价的安排，在合同开始时，本公司使用最可能金额法或预期金额法估计其根据合同预期收到的对价的概率和程度，以最好的估计预期收到的金额为准。然后，公司考虑对可变对价的任何限制，并在交易价格中计入可变对价，只要认为当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
然后，本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务，并确认当控制权(或AS)转让给客户并履行履约义务时，分配给相应履约义务的交易价格金额为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，本公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
当对价权被认为是无条件的时，公司将金额记录为应收账款。在根据合同条款将货物或服务转让给客户之前，收到客户的对价或无条件地支付这种对价时，合同负债被记录为递延收入。
在满足收入确认标准之前收到的金额在公司的资产负债表中确认为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额被归类为递延收入的当期部分。预计在资产负债表日后12个月内不被确认为收入的金额被归类为递延收入、非流动收入。
该公司的收入安排包括：
预付许可费：如果确定许可有别于安排中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以便确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司在每个报告期内评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款：在包括研究和开发里程碑付款的协议开始时，公司评估每个里程碑，以确定交易价格中包括里程碑的时间和数量。公司首先使用期望值或最可能的金额方法估计公司可能收到的里程碑付款的金额。该公司主要使用最可能的金额方法，因为这种方法通常对具有两种结果的里程碑付款最具预测性。然后，本公司考虑该估计金额的任何部分是否受可变对价限制(即，在不确定性解决后是否可能不会发生累计收入的重大逆转)。本公司在每个报告日期更新交易价格中包含的可变对价估计，其中包括更新对可能对价金额的评估以及限制的应用，以反映当前事实和情况。
特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，该公司还没有确认任何与基于销售的特许权使用费或基于销售水平的里程碑付款有关的收入。
该公司的收入来自我们与诺华公司的合作协议和与葛兰素史克公司的许可协议。有关该公司的协作和许可协议的更多详细信息，请参阅附注8，“协作和许可协议”。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括工资、员工的股票薪酬和福利、第三方许可费和与公司研发活动相关的其他运营成本，包括分配的设施相关费用和受聘进行临床前研究和临床试验的外部供应商的外部成本。
研究合同成本和应计项目
公司与科研机构和其他公司签订了各种研发合同。这些协议通常是可以取消的，相关付款在发生时被记录为研究和开发费用。该公司记录估计的正在进行的研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计制估计与实际成本没有实质性差异。
将用于未来研发活动的商品或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。这些数额在货物交付或提供相关服务时确认为费用，或直至不再预期货物将交付或提供服务为止。
专利费用
与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用均按因支出收回情况不确定而产生的费用计入。所发生的金额在所附经营报表和全面亏损中归类为一般费用和行政费用。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日的公允价值计量授予员工和董事的所有股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要的服务期内的补偿费用，该服务期通常是相应奖励的归属期间。一般情况下，本公司发行的股票期权和限制性股票奖励仅带有服务类归属条件，并采用直线法记录这些奖励的费用。
随着公司于2019年1月1日采用ASU 2018-7，薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工股票支付会计改进(“ASU 2018-7”)，向非员工发放基于股票的奖励，公司不再在每个报告日期重新评估非员工奖励，而是使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励截至授予日的公允价值。这些奖励的薪酬支出在相关服务期内确认。
公司在其经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
每个股票期权授予的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。该公司历史上一直是一家私人公司，缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。本公司股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，用于奖励符合“普通”期权资格的股票。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。本公司选择在罚没发生时对其进行核算，而不是应用估计的罚没率来分摊基于付款的费用。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债中，这些都是公司综合资产负债表中的非流动资产。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。许多租赁协议包括续签或延长租赁期的选项。租赁续期选择权或延期的行使由本公司全权酌情决定，仅在合理确定本公司将行使该等选择权时才计入经营租赁ROU资产和经营租赁负债的计算中。由于本公司的租约没有提供隐含利率，本公司使用递增借款利率，该利率是根据本公司的信用质量计算的，方法是比较市场上类似借款的利率，并根据抵押品对每个租约期限的影响调整这一金额。
租赁的组成部分分为三类：租赁组成部分(例如，土地、建筑物等)、非租赁组成部分(例如，公共区域维护、维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如，财产税、保险等)。然后，固定和实质固定合同对价(包括与非构成部分有关的任何对价)必须根据公允价值分配给租赁构成部分和非租赁构成部分。虽然需要将租赁和非租赁组成部分分开，但实体可以采取某些实际的权宜之计。选择实际权宜之计的实体不会将租赁和非租赁部分分开。相反，它们将把每个租赁构成部分和相关的非租赁构成部分作为一个单独的构成部分加以说明。本公司的设施营运租约包括租赁及非租赁组成部分，本公司已选择实际运用权宜之计，并将每个租赁组成部分及相关的非租赁组成部分作为一个单一组成部分进行核算。本公司还选择了一揽子实际权宜之计，其中包括允许本公司结转关于任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁、任何到期或现有租赁的租赁分类以及现有租赁的初始直接成本的先前结论。该公司还作出了一项会计政策选择，不在其综合资产负债表内确认初始期限为12个月或以下的租赁，并在其综合经营报表中以直线基础确认这些租赁付款和租赁期内的全面亏损。
分段数据
为了评估业绩和作出决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的唯一重点是利用其对TME至关重要的生物通路的专门知识来开发下一代癌症疗法。本公司所有有形资产均在美国持有，所有收入均来自本公司的二协作伙伴，这两个合作伙伴都在美国。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求为财务报表或本公司纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项是根据资产及负债的财务报表与课税基础之间的差额，采用预期差额将转回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产将会变现的可能性，并根据现有证据的份量，认为所有或部分递延税项资产极有可能不会变现，并通过计入所得税开支建立估值拨备。递延税项资产的回收潜力乃通过分析有应课税收入期间的结转能力、拨回现有应课税暂时性差异及估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略来评估。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
公司对财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算，采用了两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括净亏损以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的股东权益的其他变化。该公司所有期间其他全面收益(亏损)的唯一组成部分是有价证券的未实现收益(亏损)。
每股净收益(亏损)
本公司在计算每股净收益(亏损)时采用两级法，因为本公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东的摊薄净收益(亏损)是通过调整普通股股东应占净收益(亏损)，根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的，其中包括假设转换公司的应付可转换票据和购买普通股的未偿还期权，除非结果将是反摊薄的。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占摊薄净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数，其中包括假设转换应付可转换票据和购买普通股的未偿还期权的摊薄有效的潜在稀释性普通股。在每股摊薄净收益(亏损)的计算中，如果影响不是反摊薄的，净收益(亏损)也将进行调整，以消除应付可转换票据的利息支出(包括为有益的转换功能产生的折扣的摊销)。就此计算而言，购买普通股或可赎回可转换优先股的未偿还期权被视为潜在的稀释性普通股。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》(《ASU 2016-13》)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化可能会导致更早地确认信贷损失。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进，缩小了ASU 2016-13年度非公共实体的范围并更改了生效日期。FASB随后在ASU编号2019-05，金融工具--信贷损失(专题326)：定向过渡救济(“ASU 2019-05”)内发布了补充指导意见。ASU 2019-05为先前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于属于美国证券交易委员会备案的公共实体，不包括有资格成为较小报告公司的实体，ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本标准自1月1日起对本公司施行, 2023年。预计采用ASU 2016-13年度后不会对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对公司的财务报表产生实质性影响。
3.有价证券
截至2022年12月31日，按证券类型划分的可供出售证券的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 可出售的债务证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | $ | 50,080 | | | $ | 1 | | | $ | (714) | | | $ | 49,367 | |
| 美国政府机构债券 | 10,957 | | | — | | | (184) | | | $ | 10,773 | |
| 公司债券 | $ | 13,891 | | | $ | — | | | $ | (118) | | | $ | 13,773 | |
| $ | 74,928 | | | $ | 1 | | | $ | (1,016) | | | $ | 73,913 | |
按合同到期日计算，公司可供出售证券的摊销成本和公允价值摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 公平
价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 73,446 | | | $ | 72,453 | |
| 在一年多后到期 | 1,482 | | | $ | 1,460 | |
| $ | 74,928 | | | $ | 73,913 | |
截至2021年12月31日，按证券类型划分的可供出售证券的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 可出售的债务证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | $ | 77,550 | | | $ | — | | | $ | (188) | | | $ | 77,362 | |
| 美国政府机构债券 | 20,775 | | | — | | | (33) | | | $ | 20,742 | |
| $ | 98,325 | | | $ | — | | | $ | (221) | | | $ | 98,104 | |
按合同到期日计算，公司可供出售证券的摊销成本和公允价值摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 公平
价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 60,462 | | | $ | 60,406 | |
| 在一年多后到期 | 37,863 | | | $ | 37,698 | |
| $ | 98,325 | | | $ | 98,104 | |
出售证券的成本是根据特定的确认方法确定的，以记录已实现的损益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，不是有价证券销售的已实现亏损。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，出售有价证券的实际收益为12。有几个不是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，需要对公允价值非暂时下降进行调整的有价证券。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
有几个20截至2022年12月31日，公司持有的未实现亏损不到12个月的证券。截至2022年12月31日，本公司持有的未实现亏损少于12个月的证券的公允价值合计为$34,079。有几个不是截至2021年12月31日，公司持有的未实现亏损不到12个月的证券。有几个18截至2022年12月31日，持有未实现亏损超过12个月的证券。截至2022年12月31日，本公司持有的未实现亏损少于12个月的证券的公允价值合计为$36,857.那里有不是截至2021年12月31日，持有未实现亏损头寸超过12个月的证券。本公司有意图和能力持有未实现亏损的投资，直到可能到期的复苏。该公司确定，在收回其摊销成本之前，它更有可能不需要出售这些证券。因此，该公司确定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，它没有持有任何非暂时性公允价值下降的投资。
4.金融资产公允价值
下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的公允价值计量使用： |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 31,189 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,189 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | — | | | 49,367 | | | — | | | 49,367 | |
| 美国政府机构债券 | — | | | 10,773 | | | — | | | 10,773 | |
| 公司债券 | $ | — | | | $ | 13,773 | | | $ | — | | | 13,773 | |
| | $ | 31,189 | | | $ | 73,913 | | | $ | — | | | $ | 105,102 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允价值计量使用： |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 20,309 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,309 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国库券 | — | | | 77,362 | | | — | | | 77,362 | |
| 美国政府机构债券 | — | | | 20,742 | | | — | | | 20,742 | |
| $ | 20,309 | | | $ | 98,104 | | | $ | — | | | $ | 118,413 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。截至2022年12月31日，该公司的有价证券包括美国国债、美国政府机构债券和公司债券，并根据二级投入进行估值。在确定其美国国库券、美国政府机构债券和公司债券的公允价值时，该公司依赖活跃市场上类似证券的报价或其他可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的投入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有任何转移。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
5.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 实验室设备 | $ | 3,982 | | | $ | 3,653 | |
| 租赁权改进 | 7,655 | | | 7,638 | |
| 计算机设备 | 1,069 | | | 702 | |
| 家具和办公设备 | 1,074 | | | 1,074 | |
| 在建工程 | 203 | | | 337 | |
| | 13,983 | | | 13,404 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (9,117) | | | (7,753) | |
| | $ | 4,866 | | | $ | 5,651 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度折旧和摊销费用为1,368, $1,569、和$1,670分别进行了分析。
6.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 预付费用 | $ | 4,120 | | | $ | 2,432 | |
| 未开票应收账款 | — | | | 518 | |
| 应收有价证券利息 | 197 | | | 247 | |
| | $ | 4,317 | | | $ | 3,197 | |
7.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 应计外部研发费用 | $ | 2,219 | | | $ | 5,316 | |
| 应计工资和与工资有关的费用 | 5,347 | | | 4,180 | |
| 应计专业费用 | 502 | | | 355 | |
| 其他 | 2,146 | | | 3,238 | |
| | $ | 10,214 | | | $ | 13,089 | |
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
8.协作和许可协议
诺华协议
于2016年1月，本公司与诺华公司订立合作协议，其后于2016年5月、2017年7月、2017年9月及2018年10月修订(经修订的“诺华协议”)。根据诺华协议，该公司授予诺华公司研究、开发、制造和商业化针对分化簇73(“CD73”)的抗体的全球独家许可证。此外，该公司最初授予诺华公司购买独家期权的权利(每个期权)，最高可达四具体目标(每个都是“选项目标”)，包括某些开发、制造和商业化权利，根据这些权利，诺华最初有权行使三购买的选项。因此，诺华公司有能力独家许可最高可达四目标(包括CD73)。截至2022年12月31日，本公司已收到的总额为150,000来自诺华的预付款、里程碑付款和期权购买付款。截至2020年1月，并无剩余可供购买及行使的期权，因此，本公司于诺华协议项下的履约责任终止。根据诺华协议，该公司目前有权获得潜在的开发里程碑，金额为$325,000和销售里程碑：$200,000以及在NZV930(前身为SRF373)成功商业化后，诺华公司对年净销售额收取的分级版税，从较高的个位数百分比到十几岁左右的百分比不等。由于药物开发的不确定性以及药物开发的历史失败率，根据诺华协议，公司可能不会收到任何里程碑式的付款或任何特许权使用费付款。
终端
除非提前终止，否则诺华公司的协议将继续有效，直到公司和诺华公司都不再研究、开发、制造NZV930或将其商业化。诺华公司可以在事先通知公司的情况下，在规定的时间内以任何理由或无理由终止与诺华公司的协议。如果无争议的重大违约在一定时间内没有得到纠正，或者在另一方收到破产通知后，任何一方都可以完全终止诺华协议。如果诺华公司因方便而终止，或公司因诺华公司未治愈的重大违约而终止，诺华公司将按照双方同意的财务条款，就诺华公司控制的对研究、开发、制造或商业化NZV930合理必要的知识产权授予公司独家的、全球范围的、不可撤销的、永久的和承担使用费的许可。
收入确认-协作收入关联方
在确定应根据ASC 606确认的适当收入数额时，公司执行了以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
根据ASC 606，该公司使用成本比法确认收入，它认为这种方法最能描述控制权转移给客户的情况。根据成本比法，完成进度的衡量依据是实际发生的费用与履行已确定的履约义务后预计的估计费用总额的比率。根据这一方法，收入将根据接近完成的进展情况按估计交易价格的百分比入账。根据ASC 606，估计交易价格将包括可变对价。本公司不计入可变对价，前提是当与可变对价相关的任何不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能会发生重大逆转。将包括在交易价格中的公司进度指标的估计和可变对价估计将在每个报告日期作为估计的变化进行更新。与未满足部分相关的金额将被确认为该部分随着时间的推移而得到满足。
根据ASC 606，本公司计入(I)其就CD73转让的许可证；及(Ii)其根据诺华协议作为单一履约义务对CD73及其他指定目标进行研究的责任。根据ASC 606的标准，诺华公司购买独家期权以获得某些开发、制造和商业化权利的权利将被单独核算，因为它们不代表物质权利。在诺华公司行使任何购买的期权时，与期权目标相关联的合同承诺将使用单独的成本比模型来根据ASC 606确认收入。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
2020年1月，诺华公司没有购买和行使诺华协议项下的唯一剩余期权，因此，期权购买期到期。与这一目标相关的未来费用从成本比模型中的估计总费用中去掉。这导致公司确认了剩余的递延收入#美元。38,592于2020年1月提交给与协作收入相关的方。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，该公司确认了以下与协作相关的收入总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 协作收入关联方 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 38,592 | |
就像有不是由于仍有资格购买和行使的期权，本公司在诺华协议项下的履约义务已终止。
葛兰素史克协议
于2020年12月，本公司与葛兰素史克订立许可协议，其后于2021年8月修订(经修订的“GSK协议”)。根据葛兰素史克协议，该公司授予葛兰素史克全球独家、可再许可的许可证，以开发、制造和商业化针对抗体GSK4381562(以前称为SRF813)、针对CD112R(也称为PVRIG)的抗体(“许可抗体”)。葛兰素史克负责授权抗体的开发、制造和商业化，并成立了一个联合开发委员会，以促进公司和葛兰素史克之间的信息共享。葛兰素史克负责此类开发、制造和商业化的所有成本和支出，并有义务通过联合开发委员会向公司提供其开发、制造和商业化活动的最新情况。根据GSK协议的条款，GSK一次性预付了#美元85,000并需要向该公司支付额外的供应服务和过渡服务费用，初步估计为#美元。4,314及$950，分别为。2021年11月，葛兰素史克通知本公司，它已获得FDA批准GSK4381562进行首例人体临床试验，因此，本公司在葛兰素史克协议下的履约义务终止。2022年3月，该公司赚得一美元30,000葛兰素史克在GSK4381562第一阶段试验中给第一名患者服药后支付的里程碑付款。该公司有资格获得最高$60,000在额外的临床里程碑和美元155,000在监管里程碑方面。此外，该公司还可以获得最高$485,000在销售里程碑付款中。该公司还有资格从基于许可抗体的任何经批准的产品的全球净销售额中获得版税，百分比范围从高个位数到十几岁左右。由于药品开发的不确定性以及与药品开发相关的历史失败率，根据GSK协议，本公司可能不会收到任何里程碑付款或任何特许权使用费付款。
终端
除非提前终止，否则GSK协议将按许可产品和国家/地区在较晚的时间到期十年从第一次商业销售之日起，或在该国家不再有有效的专利主张或监管机构的排他性时。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或在另一方破产或资不抵债时终止GSK协议。为了方便起见，葛兰素史克可能会终止与葛兰素史克的协议。如果葛兰素史克提起与许可专利有关的某些诉讼，或者如果葛兰素史克出于某些特定的技术或安全原因以外的原因停止开发活动，公司可能会终止与葛兰素史克的协议。一旦终止，本公司将重新获得终止计划的全球权利。
收入确认- 与许可证相关的收入
在确定应根据ASC 606确认的适当收入数额时，公司执行了以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
该公司根据ASC 606对GSK协议进行了评估，得出GSK是客户的结论。该公司在合同中确定了以下承诺：(I)开发、制造和商业化经许可的抗体的全球独家、可再许可的许可证；(Ii)供应经许可的抗体，直到管理当局接受研究新药(“IND”)的申请；(Iii)过渡服务，直到IND申请被管理当局接受；以及(Iv)参与联合开发和联合专利委员会。该公司对上述承诺进行了评估，并确定开发、制造和商业化许可抗体的全球独家、可再许可许可被视为功能性知识产权，有别于合同中的其他承诺。这一功能许可在GSK协议的背景下是不同的，因为GSK可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于该许可。此外，供应和过渡服务并不复杂或专业，可以由另一个合格的第三方执行，预计不会对GSK4381562的许可证进行重大修改或定制，并且预计只能在短时间内执行。该公司认定，参与对联合开发委员会和联合专利委员会的影响微乎其微，对会计模式也没有实质性影响。根据这些评估，该公司确定了三GSK协议一开始就有明确的履约义务。
根据ASC 606，该公司确定GSK协议的交易价为$90,286，包括一次付款$。85,000外加$4,524供应领有牌照的抗体及$762用于过渡服务。该公司使用最可能金额法评估了多少与临床和监管里程碑相关的可变对价应包括在交易价格中，并得出结论，由于与这些潜在付款相关的高度不确定性和风险，交易价格不应包括任何金额。该公司还确定，特许权使用费和销售里程碑仅与知识产权许可有关，因此根据ASC 606的基于销售或使用的特许权使用费例外，不包括在交易价格中。与这些特许权使用费和销售里程碑相关的收入只有在发生关联销售并达到相关门槛时才会确认。
如上所述，该公司在GSK协议中确定了三项履约义务：(I)提供全球独家的、可再许可的许可证，以开发、制造和商业化获得许可的抗体；(Ii)供应获得许可的抗体，直到IND被监管机构接受；以及(Iii)过渡服务，直到IND申请被监管机构接受。GSK协议中各项履约责任的售价乃根据本公司的独立售价厘定，目的是厘定如定期以独立方式出售该等物品的价格。该公司在将许可证转让给GSK时确认了许可证履行义务的收入。由于许可证的控制权于2020年12月16日生效，葛兰素史克可以开始使用许可证并从中受益，公司确认了$85,000在截至2020年12月31日的年度内，与许可证相关的收入增长。随着公司转移对这些服务的控制权，公司确认了分配给供应服务和过渡服务的成本，葛兰素史克在公司提供服务时获得和消费了收益。本公司于各报告期末重新评估交易价格，并于不确定事件解决或其他情况变化时，按需要调整其对交易价格的估计。
于2021年11月，葛兰素史克通知本公司，已获FDA批准GSK4381562进行首例人体临床试验，因此，本公司根据葛兰素史克协议须履行的责任终止。过渡和供应服务于2021年11月完成。
2022年3月，葛兰素史克通知该公司，它已将GSK4381562第一阶段研究中的第一名患者用于实体瘤患者。作为这一第一阶段研究启动的结果，GSK协议下的第一个临床里程碑实现了。公司得出结论，与这一里程碑相关的可变对价不再受限制，并确认为$30,000截至2022年12月31日的年度，与许可证相关的收入增加，因为它没有与里程碑相关的进一步业绩义务。
截至2021年12月31日止年度，本公司确认1,954与许可证相关的供应服务收入和美元733与过渡服务相关的许可证相关收入。截至2020年12月31日止年度，本公司确认2,570供应服务的许可证相关收入，指与签订GSK协议后立即转让的部分货物相关的成本。在截至2020年12月31日的一年中，提供了数量不多的过渡服务。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2022年12月31日止年度，2021，以及2020，该公司确认了以下与许可证相关的收入总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 与许可证相关的收入 | $ | 30,000 | | | $ | 2,687 | | | $ | 87,570 | |
9.股东权益
普通股
自2022年12月31日和2021年12月31日起，公司的公司注册证书经修订和重述，授权公司发行150,000,000$的股票0.0001面值普通股。
每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股股东有权获得董事会宣布的股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。不是截至2022年12月31日，公司已宣布或支付股息。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已预留23,936,163和32,934,776分别为行使已发行购股权、归属限制性股票单位、根据2021年自动柜员机机制发行的股份、将于经修订(定义见下文)的贷款协议转换后发行的股份，以及根据本公司2018年购股权及激励计划、2021年激励计划及2018年员工购股计划可供未来授出的剩余股份数目。
预留以备将来发行
公司已预留下列数量的普通股供未来发行：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的选择权-2018年计划 | 8,233,330 | | | 7,057,258 | |
| 可供未来授予的股份-2018年计划 | 806,429 | | | 783,873 | |
| 购买普通股激励计划的期权 | 210,400 | | | — | |
| 可用于未来赠与激励计划的股票 | 389,600 | | | — | |
| RSU已发行，预计将授予 | 385,980 | | | — | |
| 2018年员工购股计划 | 1,405,755 | | | 1,084,476 | |
| 可转换应付票据的股份 | 2,506,306 | | | 832,677 | |
| 可供自动柜员机发售的股票 | 9,998,363 | | | 23,176,492 | |
| 总预留 | 23,936,163 | | | 32,934,776 | |
2021年8月，公司与Jones Trading签订了经修订的销售协议，修订了2020年的销售协议，发行和销售的金额最高为80,000不时以本公司普通股股份形式出售。截至2022年12月31日，公司已出售14,611,7562021年自动柜员机融资机制下的市场普通股，净收益为$41,421.
于2020年5月，本公司与Jones Trading订立2020年销售协议，发行及出售最高面值为50,000不时以本公司普通股股份形式出售。截至2022年12月31日，公司已出售2,303,5452020年自动柜员机融资机制下的市场普通股，净收益为$19,479。截至2021年8月，本公司已关闭2020年自动取款机设施。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
10.基于股票的奖励
2014年度股票激励计划
公司2014年股票激励计划(“2014计划”)规定，公司可向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励或限制性股票单位。2014计划由董事会管理，或由董事会的一个委员会自行决定。行权价格、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定，但股票期权的每股行权价格不得低于100授予日公司普通股公允市值的百分比及股票期权的期限不得大于十年.
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，2014计划下所有剩余股份均转移到2018计划。
2018年股票期权和激励计划
2018年4月3日，公司股东批准了《2018年度股票期权与激励计划》(《2018年度计划》)，自2018年4月18日公司首次公开发行股票注册书宣布生效之日起生效。《2018年度计划》规定，向公司高管、员工、非员工董事及其他关键人员(含顾问)授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股利等值权利。根据2018年计划初步预留供发行的股份数目为1,545,454，加上根据2014年计划剩余可供发行的普通股，于每年1月1日起累计增加4公司已发行普通股数量的百分比，或公司董事会或董事会薪酬委员会决定的较少数量的股票。根据2018年计划和2014年计划，为满足行使价或预扣税款而被没收、取消、扣留或结算奖励而被没收、取消、扣留、本公司在归属前重新收购、在没有发行股票的情况下获得、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股股份将重新计入2018年计划下可供发行的普通股股份中。
截至2022年和2021年12月31日，806,429股票和783,873根据2018年计划，股票可分别用于未来发行。
根据2014年计划和2018年计划授予员工的股票期权一般授予四年并在以下日期后到期十年。本公司目前并无持有任何库藏股。在行使股票期权时，公司发行新股并将其交付给参与者。
股票期权估值
公司用来确定授予员工和董事的股票期权的公允价值的假设如下，这些假设是在加权平均的基础上提出的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 无风险利率 | 1.94 | % | | 0.89 | % | | 1.29 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 5.96 | | 5.96 | | 5.99 |
| 预期波动率 | 76.79 | % | | 83.87 | % | | 71.34 | % |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
股票期权
下表汇总了公司截至2022年12月31日的年度股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股票 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语 | | 集料
固有的
价值 |
| | | | | | | |
| | (单位：年) |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 7,057,258 | | | $ | 6.59 | | | 6.98 | | $ | 4,678 | |
| 授与 | 2,112,300 | | | 3.42 | | | | | |
| 已锻炼 | (9,343) | | | 1.18 | | | | | |
| 被没收 | (926,885) | | | 6.95 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 8,233,330 | | | $ | 5.74 | | | 6.68 | | $ | 159 | |
| 在2022年12月31日可行使的期权 | 5,622,263 | | | $ | 5.98 | | | 5.75 | | $ | 159 | |
| 已归属，预计将于2022年12月31日归属 | 8,233,330 | | | $ | 5.74 | | | 6.68 | | $ | 159 | |
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内已授出的每股购股权之加权平均授出日公平价值为$2.28及$6.41，分别为。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内归属的股票期权的总公平价值为7,193及$10,864，分别为。
股票期权的内在价值总额计算为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度内行使的股票期权的内在价值合计为$7, $1,887、和$735分别进行了分析。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，非员工持有的未偿还股票期权可用于购买260,570和276,570普通股股份，分别带有基于服务的归属条件。
2021年激励计划
2021年12月，公司通过了《公司2021年激励计划》(以下简称《激励计划》)，根据该计划，公司保留600,000专门用于向不是本公司雇员或董事的个人授予基于股权的奖励的普通股，作为个人进入公司就业的激励材料，符合纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条的含义。激励计划规定以非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励和股息等价权的形式授予基于股权的奖励。本公司根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条，在未经股东批准的情况下通过了该激励计划。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
下表汇总了自2021年12月31日以来公司在激励计划活动下的股票期权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语 | | 集料
固有的
价值 |
| | | | | | | |
| (单位：年) |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | |
| 授与 | 371,600 | | | 2.66 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 被没收 | (161,200) | | | 2.73 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 210,400 | | | $ | 2.61 | | | 9.36 | | $ | — | |
| 在2022年12月31日可行使的期权 | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | |
| 已归属，预计将于2022年12月31日归属 | 210,400 | | | $ | 2.61 | | | 9.36 | | $ | — | |
截至2022年12月31日止年度，根据诱因计划授出的每股购股权之加权平均授出日公平价值为$1.80。截至2022年12月31日，389,600根据激励计划，股票可供未来发行。
2018年员工购股计划
2018年4月3日，公司股东批准了2018年员工购股计划(ESPP)，该计划于2018年4月18日，即公司首次公开募股登记声明宣布生效之日生效。总计256,818根据这一计划，普通股最初是为发行而保留的。此外，根据ESPP可发行的普通股数量于2019年1月1日自动增加，此后每年1月1日至2028年1月1日应增加(I)中较小者。1(Ii)本公司股东特别提款权管理人所厘定的较少股份数目。截至2022年12月31日，共有1,405,755根据这一计划，普通股被保留以供发行。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司发行148,308和46,899根据ESPP，分别为普通股。
限售股单位
本公司已授予限制性股票单位(“RSU”)以服务为基础的归属条件。RSU代表在满足特定归属要求时获得普通股股份的权利。持有者不得出售或者转让限制性普通股的未归属股份。这些限制根据每个奖励的基于服务的归属条件而失效。
下表汇总了公司自2021年12月31日以来的限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权平均
授予日期-公允价值 |
| 截至2021年12月31日的未归属限制性股票单位 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 732,000 | | | 3.64 | |
| 既得 | (284,400) | | | 3.64 | |
| 被没收 | (61,620) | | | 3.64 | |
| 截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位 | 385,980 | | | $ | 3.64 | |
与发放给员工的RSU相关的费用为#美元。1,620, $1,103及$2,097截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。于截至二零二二年十二月三十一日止年度内归属的总内部价值为466.
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
在2022年12月31日，有$820与未归属限制性股票单位有关的未确认补偿成本，预计将在#年剩余的加权平均归属期间确认0.58好几年了。
基于股票的薪酬
公司将与股票期权、限制性股票奖励和ESPP相关的股票薪酬支出计入营业报表和全面亏损的下列费用类别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 研发费用 | $ | 2,630 | | | $ | 2,431 | | | $ | 2,826 | |
| 一般和行政费用 | 4,593 | | | 6,115 | | | 4,939 | |
| | $ | 7,223 | | | $ | 8,546 | | | $ | 7,765 | |
截至2022年12月31日，该公司的总资产为10,198未确认的以股票为基础的薪酬成本，预计将在1.58好几年了。
11.债务
于2019年11月22日，本公司与K2 HealthVentures LLC(“贷款人”或“K2HV”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款人同意向公司提供本金总额最高可达#美元的定期贷款。25,000根据贷款协议。于2021年10月1日，本公司与贷款人订立贷款协议的第一次修订(经修订，即“第一次贷款修订”)。2022年9月21日，本公司对贷款协议进行了第二次修订。与贷款人(经进一步修订，“第二次贷款修正案”)。该公司计划将定期贷款的收益用于支持临床开发以及营运资金和一般企业用途。
贷款协议规定定期贷款承诺为#美元。25,000在……里面三潜在的部分：(一)一美元7,5002019年11月22日提供的定期贷款安排(“第一批定期贷款”)，(二)a#10,0002020年6月5日提供的定期贷款安排(“第二批定期贷款”)，以及(3)a7,500定期贷款安排(“第三批定期贷款”)。这三笔定期贷款的到期日都是2023年12月1日。
公司有义务支付相当于以下金额的最终费用4.45所资助的定期贷款总额的%，在(I)到期日、(Ii)加速定期贷款和(Iii)提前偿还定期贷款中最早的日期支付。
贷款人可以根据自己的选择，选择转换不超过$的任何部分4,000将当时未偿还的定期贷款金额及其所有应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格为#美元1.56每股。公司确定，嵌入转换选择权不需要从定期贷款中分离出来。嵌入转换期权符合衍生会计范围的例外，因为嵌入转换期权是以公司自己的普通股为索引的，并有资格在股东权益中分类。公司确认了一项有益的转换功能，即$2,101，代表承诺日期股票价格$之间的差额2.33每股，换股价格为$1.56每股。收益转换特征被记录为定期贷款的贴现，并在贷款期限内使用有效利息方法计入利息支出。
2020年6月，本公司提取了第二批定期贷款，并额外获得了#美元10,000在收益中。根据贷款协议的条款，本公司获准在2022年1月之前只支付第一批定期贷款和第二批定期贷款的利息。
2020年8月，贷款人选择将美元2,000未偿还的定期贷款金额进入1,282,050根据贷款协议，公司普通股的股份。2021年2月，贷款人选择将美元1,500未偿还的定期贷款金额进入961,538根据贷款协议，公司普通股的股份。转换后，未偿还本金余额为#美元。14,000.
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
2021年10月，修订了贷款协议。根据第一次贷款修正案，贷款人向公司提供本金总额最高可达$50,000，分三个可能的部分：(1)a#25,000于2021年10月1日提供的定期贷款(包括根据贷款协议对本公司未偿还款项的再融资)(“第一批再融资定期贷款”)，(Ii)最高可达澳元15,000定期贷款安排(“第二批再融资定期贷款”)，以及(三)最高可达#美元10,000定期贷款安排(“第三批再融资定期贷款”)(统称“再融资定期贷款”)。这三批债券的到期日都是2025年10月1日。
定期贷款安排所有三个部分的借款按浮动年利率计息，利率等于(I)中较大者8.50%和(Ii)(A)(X)《华尔街日报》上一次引用的最优惠利率(或如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为一个类似的替代率)或(Y)两者中较大者的总和3.25%，加(B)5.25%。截至2022年12月31日，利率上调至12.75%。根据《第一次贷款修正案》，本公司获准在融资日期后约18个月内对定期贷款的未偿还本金余额只支付利息。如果公司从融资活动(包括但不限于出售公司证券以及根据现有或新的战略合作伙伴关系预付或里程碑付款)筹集现金净收益，则仅限利息期限可再延长9个月，总额至少为$100,000。贷款期限为48月，按月分期付款，从上文概述的只收利息期限结束时开始按月分期偿还，直至48-一个月的期限。
公司有义务支付相当于(I)的最终费用4.25提供资金的定期贷款总额的%，在(一)到期日，(二)加速定期贷款，和(三)预付定期贷款和(二)美元中最早的日期支付。779提前于2023年12月1日或提前偿还定期贷款。根据《第一贷款修正案》，本公司有权预付所有但不少于全部未偿还的定期贷款本金余额。如果公司在到期日之前提前支付所有定期贷款，公司将向贷款人支付基于未偿还本金余额的百分比的预付违约金，相当于5%如果付款发生在初始资助日期后24个月或之前，3如果提前还款发生在初始融资日期后24个月以上，但在36个月或之前，或1如果提前还款发生在初始资助日期后36个月以上。
贷款人可以根据自己的选择，选择转换不超过$的任何部分4,500将当时未偿还的定期贷款金额及其所有应计和未付利息转换为公司普通股的股份，转换价格为(I)就第一个$500已转换，$1.56每股；及。(Ii)兑换超过$的任何额外款额。500, $7.81每股。
本公司根据《第一贷款修正案》承担的义务以其几乎所有资产的优先担保权益作担保。《第一次贷款修正案》包含惯例陈述、担保，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契约、控制权变更和重大不利影响条款。
在发生违约事件时，附加的违约利率5.00年利率可适用于未偿还贷款余额，贷款人可宣布所有立即到期和应付的未偿还债务，并行使第一贷款修正案和适用法律规定的所有权利和补救措施。
第一项贷款修正案被视为债务修改；因此，融资费用为#美元。313反映为额外债务贴现，并作为第一次贷款修正案期限内利息支出的调整摊销。
2022年9月，公司签订了《第二次贷款修正案》。根据第二次贷款修正案，贷款安排继续带有48个月只支付利息的期限延长10个月，至2024年2月1日结束。此外，贷款人可根据其选择，选择转换不超过$的任何部分4,500将当时未偿还的定期贷款金额及其所有应计和未付利息转换为公司普通股的股份，转换价格为(I)就第一个$500已转换，$1.56每股；及。(Ii)兑换超过$的任何额外款额。500, $1.83每股。截至2022年12月31日的定期贷款的有效利率为15.47%.
第二次贷款修正案被视为债务修改。融资成本微不足道。公司记录了与贷款安排有关的利息支出#美元。3,146, $2,546、和$2,745截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。贷款在2022年12月31日的公允价值接近其面值。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
应付贷款的未来本金偿还额如下(以千计)：
| | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 2023 | $ | — | |
| 2024 | 12,367 | |
| 2025 | 12,633 | |
| 本金支付总额 | 25,000 | |
| 最终费用将于2023年到期 | 779 | |
| 最终费用将于2025年到期 | 1,063 | |
| 本金支付总额和最终费用 | 26,842 | |
| 未摊销债务贴现和最终费用 | 1,257 | |
| 应付票据 | $ | 25,585 | |
12.每股净收益(亏损)
普通股股东的基本和稀释后每股净收益(亏损)计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 每股基本净收益(亏损)： |
| 分子： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 59,337 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 55,761,386 | | | 44,243,317 | | | 35,545,121 | |
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | (1.14) | | | $ | (1.77) | | | $ | 1.67 | |
| | | | | |
| 每股摊薄净收益(亏损)： |
| 分子： | | | | | |
| 净收益(亏损)-基本 | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 59,337 | |
| 应付可转换票据利息支出 | — | | | — | | | 395 | |
| 净收益(亏损)-摊薄 | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 59,732 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 55,761,386 | | | 44,243,317 | | | 35,545,121 | |
| 转换可转换票据时可发行的股份，犹如已转换 | — | | | — | | | 1,282,052 | |
| 限制性股票单位的稀释效应 | — | | | — | | | 557,402 | |
| 普通股等价物的稀释效应 | — | | | — | | | 757,218 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | 55,761,386 | | | 44,243,317 | | | 38,141,793 | |
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | (1.14) | | | $ | (1.77) | | | $ | 1.57 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的潜在稀释证券已被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算上述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司不包括下列潜在普通股，这些股份是根据每个期末的已发行金额列报的，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的股票期权-2018年计划 | 8,233,330 | | | 7,057,258 | |
| 购买普通股激励计划的股票期权 | 210,400 | | | — | |
| 将根据ESPP发行的股份 | 1,405,755 | | | 1,084,476 | |
| 已发行并预计将授予的RSU | 385,980 | | | — | |
| 转换应付票据可获得的股份 | 2,506,306 | | | 832,677 | |
13.许可协议
Adimab开发和期权协议
于2018年10月，本公司与Adimab LLC(“Adimab”)订立经修订及重述的开发及选择协议(“A&R Adimab协议”)，该协议修订及重述与Adimab于二零一四年七月订立的经修订的开发及选择协议(“原Adimab协议”)，以发现及优化专利抗体作为潜在的候选治疗产品。根据A&R Adimab协议，该公司将选择生物靶标，Adimab将使用其专有平台技术，使用双方商定的研究计划来研究和开发抗体蛋白质。除其他事项外，A&R ADIMAb协议延长了最初ADIMAb协议的发现期限，提供了获得更多抗体的途径，并扩大了该公司评估和使用利用ADIMAb技术修改或衍生的抗体用于诊断目的的权利。
在公司选定目标后，公司和Adimab将启动研究计划，发现期开始。在发现期内，Adimab将根据其技术授予公司关于靶标的非独家、不可再许可的许可证，以研究、设计和临床前开发和使用使用Adimab技术修改或衍生的抗体，仅用于评估此类抗体，履行公司在研究计划下的责任，并将此类抗体用于某些诊断目的。公司还将授予Adimab关于公司技术下的目标的非排他性、不可转让的许可，该许可涵盖或涉及该目标，仅用于在发现期间履行其在研究计划下的责任。在Adimab对适用研究计划下的每个目标进行研究期间，公司被要求在发现期间按商定的全职员工费率向Adimab支付报酬。
Adimab授予公司独家选择权，在Adimab的平台专利和其他Adimab技术下获得非独家的、全球范围的、全额支付的、可再许可的许可证，仅用于研究最多10种抗体，这些抗体由公司在特定时间段内针对特定的生物靶标选择(“研究选项”)。此外，Adimab授予该公司独家选择权，根据Adimab平台专利和其他Adimab技术，获得全球范围内的、收取版税的、可再许可的许可证，以用于开发20种或更多针对特定生物靶标的抗体(“商业化选项”)。在行使商业化期权并向Adimab支付适用的期权费用后，Adimab将向公司授予涵盖该商业化期权所选择的抗体的专利。在行使商业化期权后，公司将被要求以商业上合理的努力，在特定市场开发、寻求市场批准和商业化至少一种针对商业化期权涵盖的目标的抗体。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
根据协议，该公司有义务支付里程碑式的付款，并在行使研究或商业化选项时支付特定费用。在发现期限内，公司可能有义务向Adimab支付至多250针对每个生物目标所取得的技术里程碑。在行使研究期权时，本公司有义务在行使期权后的四个周年纪念日每年支付象征性的研究维持费。在行使每个商业化期权时，公司将被要求支付七位数的低美元期权行权费，公司可能负责高达$的里程碑付款13,000对于每一种获得市场批准的许可产品。对于任何已商业化的授权产品，本公司有义务按此类产品全球净销售额的低至中个位数百分比支付Adimab分级版税。该公司还可以通过支付以下费用来部分行使针对生物目标的10种抗体的商业化选择权65%的选项费用，然后(I)支付余额并选择额外的抗体用于商业化，最高可达商业化选项下的最大数量，或(Ii)完全放弃商业化选项。对于与授权抗体或授权产品以外的任何化合物或产品一起使用或与其结合使用的任何Adimab诊断产品，公司有义务向Adimab支付最低七位数的监管里程碑付款和较低的净销售额的个位数特许权使用费。对于任何配套诊断或任何不包含任何许可抗体的诊断产品，不应支付额外费用。由于根据GSK协议开发的任何候选产品而向Adimab支付的任何款项，将由GSK直接支付给Adimab。
A&R Adimab协议将一直有效，直至(A)(I)研究和商业化期权到期(如果它们在未经行使的情况下到期)和(Ii)自生效日期起12个月且公司没有提供通过Adimab质量控制的材料；或(B)如果研究期权已被行使但商业化期权未被行使，则在最后一个研究许可证期限到期时；或(C)在产品商业化时，直至特许权使用费期限结束为止，该特许权使用费期限将根据产品和国家/地区的不同而有所不同，直至(Y)在该产品被制造或销售的国家中关于该许可产品的最后一项有效索赔期满，或(Z)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年结束。
如果A&R Adimab协议的实质性违约在特定时间内仍未得到纠正，任何一方均可终止A&R Adimab协议，但是，如果已行使研究期权或商业化期权，且违约仅适用于该研究期权或商业化期权的适用目标，则终止权将仅适用于该目标。本公司亦可在事先通知Adimab的情况下，以任何理由终止A&R Adimab协议。如果Adimab破产，公司将有权获得A&R Adimab协议下或根据A&R Adimab协议授予的所有权利和许可证的完整副本或完全访问权限。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司不确认A&R Adimab协议下的研究和开发费用。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司根据协议确认研发费用为3,000、和$3,092，分别为。
纪念斯隆·凯特琳癌症中心许可协议
2020年11月，本公司与纪念斯隆-凯特琳癌症中心(“MSK”)签订了一份许可协议(“MSK协议”)。根据协议，MSK向该公司授予了与使用CCR8抗体治疗癌症的方法有关的某些美国专利权的非独家许可，用于研究、开发、制造、使用、销售、提供销售和进口用于治疗癌症的CCR8抗体。
根据MSK协议的条款，应向MSK支付的预付许可执行费为$100。执行费用的一半应在协议签署时支付给MSK，其余部分应在一周年时支付。根据MSK协议，这些CCR8抗体中的每一种都是许可产品，该公司有义务支付总计高达$7,500对于每个许可产品，以及报销MSK过去和未来与专利相关的费用的一部分。对于任何商业化的授权产品，本公司有义务向MSK支付此类产品在美国净销售额的较低个位数百分比版税。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
MSK许可证将在逐个许可产品的基础上保持有效，直到晚些时候不再有有效的专利权利要求涵盖此类许可产品的合成、制造或使用或10自该许可产品在美国首次商业销售之日起数年内。本公司可在提前三十天书面通知MSK后，以任何理由终止MSK许可。如果公司被判定犯有与制造、使用或销售许可产品有关的重罪，MSK可在书面通知后立即终止MSK许可证，或者在公司破产、破产或停止业务运营的情况下，在规定的通知期内终止许可产品。如果任何费用、里程碑或特许权使用费在规定时间内仍未支付，以及未治愈的重大违规行为，MSK也可以终止MSK许可证。
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，本公司确认MSK协议项下的研发开支为$200及$50及$50，分别为。
Vaccinex独家产品许可协议
2021年3月，该公司和Vaccinex签订了独家产品许可协议(“Vaccinex许可协议”)，独家许可某些抗体，包括SRF114。根据Vaccinex许可协议的条款，该公司拥有全球独家、可再许可的许可，可以制造、制造、使用、销售、提供销售、销售、进口或以其他方式开发包含某些Vaccinex知识产权的许可产品，包括针对CCR8的抗体SRF114，每种产品都是“许可产品”。
根据Vaccinex许可协议，该公司有义务使用商业上合理的努力来开发、临床测试、获得监管批准、制造、营销和将至少一种许可产品商业化，并拥有在全球范围内开发、制造和商业化许可产品的唯一权利。该公司负责此类开发、制造和商业化的所有成本和费用。根据Vaccinex许可协议，公司向Vaccinex支付一次性费用$850。Vaccinex有资格获得总额高达$3,500基于某些临床里程碑的成就，总额最高可达$11,500根据每个许可产品的特定法规里程碑的实现情况。该公司还对任何经批准的授权产品的全球净销售额支付较低的个位数版税。自签订Vaccinex许可协议之日起三周年起，直至在临床试验中首次使用许可产品为止，本公司将被要求向Vaccinex支付象征性的年度维护费。
为方便起见，本公司可在Vaccinex许可协议规定的通知期内终止Vaccinex许可协议。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违规行为而终止Vaccinex许可协议。Vaccinex可以终止Vaccinex许可协议，如果公司拖欠协议项下欠Vaccinex的任何款项，如果公司严重违反和未能解决其开发义务，或提起与许可专利相关的诉讼。在终止的情况下，许可知识产权的所有权利将归Vaccinex所有。
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司根据Vaccinex许可协议确认研发开支为$500及$850，分别为。
14.所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 税前收益(亏损)： | | | | | |
| 国内 | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 59,346 | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 所得税前总收入(亏损) | $ | (63,586) | | | $ | (78,485) | | | $ | 59,346 | |
所得税
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司记录不是每年发生的净亏损或产生的研究和开发税收抵免的所得税优惠，因为它不确定从这些项目中实现利益。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司记录不是本年度内产生的净收入或研发税收抵免的所得税支出或利益，原因是利用结转的净营业亏损和从抵免中实现利益的不确定性。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 联邦法定所得税率 | (21.0) | % | | (21.0) | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | (5.6) | % | | (12.5) | % | | 6.3 | % |
| 基于股票的薪酬 | 1.5 | % | | 0.2 | % | | 0.5 | % |
| 研发税收抵免 | (6.7) | % | | (5.0) | % | | (3.2) | % |
| 递延税项资产估值准备变动 | 31.4 | % | | 38.1 | % | | (24.5) | % |
| 其他 | 0.4 | % | | 0.2 | % | | (0.1) | % |
| 有效所得税率 | — | % | | — | % | | — | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 30,531 | | | $ | 30,313 | |
| 研究与开发税收抵免结转 | 16,458 | | | 12,230 | |
| 无形资产 | 1,841 | | | 1,812 | |
| 应计费用 | 1,065 | | | 1,422 | |
| 基于股票的薪酬 | 5,907 | | | 5,237 | |
| 租赁责任 | 8,217 | | | 8,808 | |
| 利息支出 | 673 | | | 269 | |
| 资本化R&D支出 | 14,739 | | | — | |
| 其他 | 248 | | | 180 | |
| 递延税项资产总额 | 79,679 | | | 60,271 | |
| 估值免税额 | (72,203) | | | (51,957) | |
| 递延税项资产 | 7,476 | | | 8,314 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | (6,559) | | | (7,056) | |
| 折旧 | (895) | | | (1,150) | |
| 可转换应付票据的有利转换功能 | (22) | | | (32) | |
| 其他 | — | | | (76) | |
| 递延税项负债总额 | (7,476) | | | (8,314) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为$93,815及$92,735和国家净营业亏损结转美元。155,946及$155,989，分别用于减少未来的所得税负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司还拥有联邦研发税收抵免结转美元。13,382及$9,747和州研究与发展税收抵免结转$3,819及$3,067，分别用于减少未来的所得税负债。联邦净营业亏损结转不会到期，而州净营业亏损结转将于2039年开始到期。联邦和州研发税收抵免结转分别于2034年和2032年开始到期。《减税和就业法案》(TCJA)要求纳税人在2021年12月31日之后的纳税年度根据第174条对研究和实验(R&D)支出进行资本化和摊销。这一规定于年内对公司生效，并导致研发成本资本化为#美元。60,500。出于税务目的，该公司正在摊销这些成本5如果研发是在美国或更长时间进行的15如果研发是在美国以外进行的，则为数年
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
公司净营业亏损(“NOL”)结转和研发(“R&D”)信贷结转的使用可能受到重大年度限制，原因是根据1986年美国国税法(“国税法”)第382节(“第382节”)以及类似的国家规定，以前发生或将来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变化可能会限制每年可用于分别抵消未来应税收入和税收的NOL和R&D信贷结转金额。一般来说，第382条定义的所有权变更是由于某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加超过50%，超过三年制句号。自成立以来，该公司曾多次通过发行股本筹集资金。这些融资，再加上购买股票的股东随后对这些股份的处置，可能会导致第382条规定的控制权变更。本公司根据第382节进行分析，以确定截至2020年12月31日的所有权历史变化是否会限制或以其他方式限制其利用其NOL和研发信贷结转的能力。作为这项分析的结果，本公司不认为其利用这些结转的能力有任何重大限制。然而，2020年12月31日之后发生的所有权变更可能会影响未来几年的限制，任何限制都可能导致在使用之前结转的部分NOL或研发信贷到期。
根据美国会计准则第740条的规定，管理层考虑部分或全部递延税项净资产是否更有可能无法变现。根据美国历史上的亏损水平，管理层已经确定，公司“很可能”不会将联邦和州递延税项资产的收益用于财务报告，因此，在2022年12月31日和2021年12月31日设立了全额估值准备。估值免税额的增加主要与公司在税务方面的收入确认有关，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初的估值免税额 | $ | (51,957) | | | $ | (21,961) | | | $ | (36,535) | |
| 计入所得税拨备的增加 | (21,194) | | | (30,616) | | | (11,675) | |
| 作为所得税拨备福利记录的减少额 | 948 | | | 620 | | | 26,249 | |
| 年终估值免税额 | $ | (72,203) | | | $ | (51,957) | | | $ | (21,961) | |
该公司拥有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度应计未确认的税收优惠或相关利息和罚款。本公司将确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受联邦和州司法管辖区的审查(如适用)。根据法规，公司的纳税年度从2019年到现在仍然是开放的。所有年度均可在未来期间使用税项抵免或净营业亏损结转进行审查。目前没有联邦或州审计..
15.租契
该公司租赁房地产，主要是其位于马萨诸塞州剑桥市的公司总部。该公司的租约剩余条款范围为1年份至7好几年了。某些租约包括可由公司自行决定续订的选择权，以及可延长租约的续期条款五年。本公司评估其租约中的续期选择权，以确定是否合理地确定将行使续期选择权，因此应计入经营租赁资产和经营租赁负债的计算。鉴于公司目前的业务结构、未来增长的不确定性以及对房地产的相关影响，公司得出结论认为，不能合理地确定与其公司总部相关的续期选项是否会被行使。然而，对于其认为可能行使续期选择权的租赁，本公司在计算经营租赁使用权资产和经营租赁负债时计入了续期期限。该公司的所有租约均符合经营租约的条件。随着采用新的租赁标准，本公司通过计算未来租赁付款的现值，记录了使用权资产和相应的租赁负债，以任何一种方式贴现7.0%或10.5%，公司在预期期限内的递增借款利率。使用权资产因收到的任何租赁奖励和遗留的递延租金余额而减少。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
于二零一六年五月，本公司就其位于马萨诸塞州剑桥市的公司总部订立营运租赁协议。十年2027年2月到期的期限(“初始空间”)。与租赁相关的租金支付于2017年4月开始。关于这项租赁，本公司有权从业主那里获得现金奖励，用于在设施内建造租赁改善设施。截至2019年1月1日，公司有权获得$4,803这类奖励被记录为使用权资产的减少，并作为租赁期内租赁费用的直线减少列入。
2018年5月，本公司签署了一项修正案，以租赁额外的33,529位于马萨诸塞州剑桥市汉普郡街50号的一平方英尺(约合2平方米)，有一个10年期术语(“扩展空间”)。这一额外空间于2020年1月1日开始可用，与租赁相关的租金于2020年4月开始支付。关于这项契约修订，公司有权获得业主提供的租户改善津贴，最高可达#美元。1,005适用于建设改建租赁权的费用。该公司确定它拥有租赁改进，并因此反映了#美元。1,005租赁激励是指用于衡量经营租赁负债的租金支付的减少，进而减少截至租赁开始日的经营租赁使用权资产。
本公司租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁费 | 分类 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 经营租赁成本 | 研发费用 | | $ | 2,121 | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,111 | |
| | 并购费用 | | 3,261 | | | 3,353 | | | 3,292 | |
可变租赁成本 (1) | 研发费用 | | 648 | | | 641 | | | 585 | |
| | 并购费用 | | 1,144 | | | 1,112 | | | 1,169 | |
| 总租赁成本 | | | $ | 7,174 | | | $ | 7,106 | | | $ | 7,157 | |
| | | | | | | | |
| 加权-平均剩余租期(月) | | | 85.92 | | 98.73 | | 109.84 |
| 加权平均贴现率 | | | 10.5 | % | | 10.5 | % | | 10.5 | % |
(1)可变租赁成本包括运营成本的某些额外费用，包括保险、维护、税收、水电费和发生的其他成本，这些成本是根据使用量和公司在总面积中所占份额的百分比计费的。短期租赁成本无关紧要。
为计入公司经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。7,462及$7,916截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
截至2022年12月31日，公司的经营租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 5,790 | |
| 2024 | 5,630 | |
| 2025 | 5,656 | |
| 2026 | 5,782 | |
| 2027 | 6,018 | |
| 此后 | 14,065 | |
| 未来租赁支付总额 | 42,941 | |
| 减去：利息 | (12,489) | |
| 未来租赁付款的现值(租赁负债) | $ | 30,452 | |
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2021年12月31日，公司经营租赁的未来最低租赁支付如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 5,385 | |
| 2023 | 5,413 | |
| 2024 | 5,533 | |
| 2025 | 5,656 | |
| 2026 | 5,782 | |
| 此后 | 20,083 | |
| | $ | 47,852 | |
与EQRx，Inc.的转租协议。
于2019年12月，本公司与EQRx，Inc.订立转租协议，转租整个扩展空间。分租协议于二零二零年一月开始生效，并于租金开始后第36个历月的最后一天结束，不可选择续期。分租物业的年租金高于本公司就租赁物业而欠业主的年租金。转租人有义务支付与转租房屋有关的所有房地产税和费用，包括运营、维护、维修、更换和物业管理的费用。该公司的结论是，转租是一项经营租赁。与本公司对出租人经营租赁的政策选择一致，每个租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分均作为单一租赁组成部分入账。
于2022年5月，本公司订立转租协议第二次修订(经修订，即《转租修订”)。转租修正案将转租的期限延长了#年18于分租修订期满后，可选择将分租契约再延长六个月。转租修正案已作为单次修改的合同入账。本公司决定分租修订将继续作为经营租赁入账。与本公司对出租人经营租赁的政策选择一致，每个租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分均作为单一租赁组成部分入账。
截至2022年12月31日，转租项下未来未贴现现金流入如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 2,566 | |
| 2024 | 1,494 | |
| $ | 4,060 | |
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司确认分租收入为3,335, $3,371及$3,169，分别为。
16.承付款和或有事项
租赁协议
本公司已订立租赁协议，根据该协议，本公司有责任支付租金(见附注15)。
制造和研究协议
该公司已与外部合同制造机构和合同研究机构签订协议，从事临床试验材料的制造以及开展发现研究和临床前开发活动。
目录表
表面肿瘤学公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
许可协议
本公司已与各方订立许可协议，根据该协议，本公司有责任支付或有及非或有付款(见附注13)。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其董事会成员及高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司并不知悉根据赔偿安排提出的任何索赔会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，且截至2022年12月31日的财务报表中，本公司并未产生任何与该等债务相关的负债。
法律诉讼
本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与其法律诉讼有关的费用时支出.
17.401(K)储蓄计划
根据《国税法》第401(K)条，公司有一个固定缴款储蓄计划。这项计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工。公司与之匹配100员工对401(K)计划的缴费百分比3补偿的百分比和50雇员对401(K)计划的缴费百分比3%和5赔偿金的%。公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的401(K)储蓄计划下的缴款总额为$670, $403、和$370，分别为。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | | | | |
| | | 公司名称 |
| | | | |
日期：2023年3月9日 | | 发信人： | 罗伯特·W·罗斯，医学博士 |
| | | | 罗伯特·W·罗斯医学博士 |
| | | | 首席执行官 |
授权书和签名
我们，以下签署的Surface Oncology，Inc.(“本公司”)的董事和高级管理人员，在此分别组成并任命Robert W.Ross、M.D.和Denice Torres，他们分别是我们真正和合法的律师，对他们拥有全面的权力，并向他们每人以我们的名义以下列身份签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将该修订连同其中的所有证物和与此相关的其他文件提交或安排提交给证券交易委员会，授予上述代理人和他们每一人：完全有权作出及执行与本授权书有关的每项必需及必须作出的作为及事情，并完全按照我们每个人可能或可以亲自作出的所有意图及目的作出，并在此批准及确认所有上述受权人及他们的每一名或他们的替代者凭藉本授权书而作出或导致作出的一切作为及事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在下列日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| 罗伯特·W·罗斯，医学博士 | | 首席执行官(本金 执行干事，并正式授权 (海关人员) | | March 9, 2023 |
| 罗伯特·W·罗斯医学博士 | | | | |
| | | | | |
| /s/杰西卡费用 | | 首席财务官(首席财务会计官) | | March 9, 2023 |
| 杰西卡费用 | | | | |
| | | | | |
| /s/丹尼斯·托雷斯 | | 椅子 | | March 9, 2023 |
| 丹尼斯·托雷斯 | | | | |
| | | | | |
| 卡斯滕·布鲁恩博士 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 卡斯滕·布鲁恩 | | | | |
| | | | |
| 杰弗里·戈特 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 杰弗里·戈特 | | | | |
| | | | |
| //David S.Grayzel，M.D. | | 董事 | | March 9, 2023 |
| David·S·格雷泽尔医学博士。 | | | | |
| | | | | |
| /s/本杰明·希基 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 本杰明·希基 | | | | |
| | | | |
| /s/Ramy Ibrahim M.D. | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 拉米·易卜拉欣医学博士。 | | | | |
| | | | | |
| 阿尔门·B·沙纳菲尔特博士 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 阿门·B·沙纳菲尔特博士。 | | | | |
| | | | | |
| Elliott Sigal，医学博士，博士 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| Elliott Sigal，医学博士，博士 | | | | |
| | | | | |
| /s/Laurie D.Stelzer | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 劳里·D·斯泰尔泽 | | | | |
| | | | | |
