附录 4.2
5号长期激励计划
本第5号长期激励计划规定了适用于自愿和可撤销地实施针对Zenvia Inc.及其子公司（Zenvia Inc.和每家控股子公司分别称为 “Zenvia Group Company”，统称为 “Zenvia Group Group”）关键人员的长期激励计划的规则，该计划将以Zenvia Inc.发行的A类普通股或现金支付，如本文所定义（“LTIP 5”）。
第 1 部分 — 定义的术语
1.1. 除了本 LTIP 5 中定义的术语外，以下大写字母中的术语应具有下文赋予的含义：
|
“限制性股票” |
指根据本LTIP 5和相关授予协议中规定的条款和条件，由Zenvia Inc.发行的向参与者交付的一定数量的A类普通股。 |
|
“董事会” |
指 Zenvia Inc. 的董事会 |
|
“授予协议” |
指 Zenvia 集团公司与参与者之间签订的授予协议，其中规定了参与者加入 LTIP 5，以及本 LTIP 5 向该参与者提供的权利的具体条款和条件（如适用）。 |
|
“授予基准日期” |
指2023年1月1日，无论参与者执行授予协议的日期如何，均应适当考虑本计划中规定的截止日期。 |
|
“参与者” |
指由董事会定义的有资格参加 LTIP 5 的专业人员。 |
|
“归属期” |
指授予基准日期之后的三十六 (36) 个月的期限。 |
|
“战略员工” |
指担任16至22级职位的员工，根据董事会的评估和指定，他们（i）担任对Zenvia集团至关重要的职务，对业务产生重大影响，和/或（ii）在市场上可能不容易找到合格的替代职位。 |
|
Zenvia Inc. |
指Zenvia Inc.，这是一家根据开曼群岛法律正式组建和存在的公司，总部位于乔治敦， Church Street、Ugland House、PO Box 309、Zipcode KY1-1104，哪些股票获准在纳斯达克证券交易所（纳斯达克股票代码：ZENV）交易。 |
| 1 |
第 2 部分 — 本计划的前提
2.1. 此 LTIP 5 的前提如下：
| a. | 经董事会批准和任何其他必要的公司批准，LTIP 5应适用于Zenvia集团公司的参与者； |
|
b. |
加入LTIP 5是自愿的，应在授予基准日期由参与者与Zenvia或参与者关联的Zenvia集团公司签署相应的授予协议后正式确定； |
| c. | 根据本LTIP 5发行的Zenvia Inc.的A类普通股数量不得超过二百万三十万（合23万股）。如果拆分或反向拆分Zenvia Inc. 发行的股份，则应按照此类拆分或反向拆分的相同比例自动调整门槛。 |
| d. | 根据本 LTIP 5，分配给参与者的权利完全是个人的，不得以任何理由进行转让或转让，除非参与者去世后的合法和/或遗嘱继承人，根据本 LTIP 5；以及 |
| e. | 加入本LTIP 5不得影响参与者获得可能的短期激励措施，例如与他们相关的Zenvia集团公司的年度奖金或利润分享计划，或上述Zenvia集团公司已经或将向参与者提供的其他长期激励措施。 |
第 3 部分 — 资格
3.1。以下员工和高级管理人员应有资格加入LTIP 5：（i）在授予基准日期在Zenvia集团公司担任首席执行官、副总裁、执行官、业务线所有者（BLO）、高级经理、经理、顾问或顾问的员工，（ii）战略员工，或（iii）受雇或晋升到上文 “（i）” 项所述职位或定义为六（6）战略员工的员工) 自授予基准日期起的几个月（董事会规定的特定情况除外）（“符合条件的专业人员”）。任何符合条件的专业人员都不得被授予被选中加入LTIP 5的确定、特定或获得的权利。董事会应在符合条件的专业人员中选择参与者。
3.1.1。有资格加入LTIP 5的战略员工人数应限制在与Zenvia集团相关的LTIP 5下符合条件的专业人员总数的百分之十（10％）。
3.2。希望加入他们当选的LTIP 5的参与者应在本计划确定的期限内签订相应的授予协议。执行授予协议需要参与者明示、不可撤销和不可逆转地接受本LTIP 5的所有条款，参与者必须遵守这些条款。
3.3. 在本LTIP 5的背景下，向参与者支付限制性股份应以维持参与者与参与者之间的雇佣或合同关系为前提 Zenvia归属期间的集团公司 期限（第 4.2 节的规定除外）除履行本LTIP 5中规定的所有其他适用义务和条件外，还需履行相关的授予协议。授予协议的执行和加入本LTIP 5的选择并不能保证参与者对限制性股票的任何权利，也不代表获得限制性股票的保证，仅构成对权利的期望。在Zenvia Inc. 发行的股票的所有权有效转让给参与者之前，参与者没有任何股东权利或特权，包括但不限于投票权或获得与股票相关的股息的权利。
| 2 |
4.1。在授予基准日，参与者应有权在归属期结束和满足本LTIP 5中规定的其他条件以及授予协议执行后获得一定数量的限制性股份，限制性股份根据以下各节中描述的标准计算。
4.1.1。根据下表，归属于每位参与者的限制性股票数量应通过将参与者截至2023年1月的月基本工资总额（不含任何额外金额、劳动力反应或福利）乘以适用于该职位的倍数来计算：
|
位置 |
等级 |
最高工资倍数 |
|
首席执行官 |
27 |
15 |
|
行政主任（C 级） |
23-25 |
15 |
|
警官 |
20-24 |
9 |
|
高级经理/顾问 |
21 |
4,5 |
|
经理/顾问 |
20 |
1,5 |
|
战略员工 |
16-19 |
1,5 |
4.1.2。上表中列出的最大倍数仅限于本LTIP 5，即不一定适用于未来的计划，适用于在授予基准日持有各自头寸的参与者，因此能够完全完成归属期。
4.1.2.1。根据上文第 3.1 节 “(c)” 项成为合格专业人员的人应使用以下公式计算其有效倍数：
有效倍数 = 最大持仓倍数 x 有效归属 ÷ 总归属
在哪里：
根据上表，“最大持仓倍数” 是指适用于参与者持仓的最大倍数；
“总归属” 是指三十六 (36) 个月；以及
“有效归属” 是指参与者有效完成归属期的月数。
例如，在授予基准日期后三（3）个月内受聘或晋升到该职位的官员（其最大职位倍数为9）的有效归属应为三十三（33）个月，因此其有效倍数应按以下方式计算：
有效倍数 = 9 x 33 ÷ 36
有效倍数 = 8,25
| 3 |
4.1.2.2。在本LTIP 5的背景下计算有效归属时，应遵守以下规定：（i）对于15岁以下雇用和/或晋升的专业人员第四每个月的第 15 天，应考虑整个月；(ii) 对于在 15 天之后聘用和/或晋升的专业人员第四每个月的第十五 (第十五) 天，只考虑下一个月以后的日期。
4.1.3。考虑到 (i) 每股限制性股票的价值等于8.34037012323413巴西雷亚尔（1.58583650793651美元），相当于授予基准日前九十（90）个交易日Zenvia Inc. A类普通股在纳斯达克证券交易所收盘价的算术平均值，根据上述各节计算的基本金额应转换为限制性股票，以及（ii）每美元5.2592875巴西雷亚尔的兑换率，相当于Ptax-venda汇率在同一美元内的算术平均值时期，由巴西中央银行发布。
4.1.4。尽管本文件各有规定，但特此规定，在归属期结束时，董事会可以自行决定通过以下方式向参与者支付限制性股票，但须遵守上述主文件下文第4.2节的规定，限制性股票的总支付应在归属期结束后的六十 (60) 个日历日内支付：(i) 交付与限制性股票对应的A类普通股数量根据上文第4.1.3节计算，他们有权支付相当于归属期终止当天限制性股票总价值的巴西雷亚尔款项，该金额以该日（或如果没有交易时段，则为前一个工作日）举行的纳斯达克证券交易所交易时段的收盘价，按公布的当天收盘的Ptax-Sale汇率折算巴西中央银行；或（iii）混合使用上述选项 “(i)” 和 “(ii)”。无论如何，限制性股票的总支付将在归属期结束后的六十 (60) 个日历日内支付。
4.2。税收。Zenvia 集团公司和参与者应各自承担适用法律规定的对本 LTIP 5 中规定的业务征收的税款。如果适用法律要求，Zenvia Group Company应预扣参与者所欠的税款，并支付扣除上述税款的限制性股票金额。为清楚起见，当Zenvia Group Company在源头上预扣参与者所欠的税款并且通过交付Zenvia Inc.发行的A类普通股支付限制性股票时，交付给参与者的股票数量应等于扣除预扣税的价值后的限制性股票金额。
4.3。交易限制。Zenvia Inc. 在本LTIP 5背景下向参与者发行的A类普通股在最终交付给该参与者后的一百八十（180）天内，无论是否免费向参与者转让或转让给第三方，除非（i）该股票已在证券交易委员会（“SEC”）正式注册交易，或（ii）) 适用的立法规定了允许转让或转让此类股份的具体豁免无需在美国证券交易委员会注册。在任何情况下，此类A类普通股的交易均应遵守Zenvia集团证券交易政策和程序的规定。
4.3.1。尽管有上述规定，但当限制性股票的支付涉及向参与者交付Zenvia Inc.发行的股票时，董事会可以（i）制定和披露参与者获得其应得股份的固定期限，（ii）随时对在披露重要事实之前的日期（包括财政年度结束和财务报表发布之前的日期）接收股份设定额外限制；以及季度或年度业绩，的决定增资、股息分配、红股分配、股份分割及其相应公告的发布，以及董事会认为暂时暂停向参与者交付股份的其他日期以及 (iii) 确定参与者在本LTIP 5背景下获得的A类普通股的出售应根据参与者与Zenvia集团达成的协议制定的出售计划进行的投资者关系办公室，以避免对Zenvia Inc. 股票的价格产生了负面影响。
第 5 部分 — 特定条件和修正案
5.1。在特定情况下，董事会有权 (i) 缩短归属期或取消参与者履行归属期，(ii) Zenvia Inc. 在本LTIP 5背景下发行的A类普通股的储备回购期权和/或优先购买权，(iii) 修改（包括上文第4节中规定的公式），或酌情取消本LTIP 5 在归属期结束之前，以维护Zenvia集团的财务稳定。
| 4 |
5.2。适用于Zenvia Inc.或Zenvia集团公司的美国证券交易委员会和纳斯达克证券交易所法规的任何修正案，以及与上市公司、劳动法和/或根据激励计划向员工授予限制性股票的税收影响有关的任何其他重大立法或判例法修正案、在巴西、开曼群岛或Zenvia集团开展业务的任何司法管辖区，都可能导致本LTIP 5的全部或部分修订或消失。
5.3。尽管有上文第5.1和5.2节的规定，但董事会可以在未经参与者批准的情况下自行决定更新、修改、审查或取消本LTIP 5，前提是归属期结束后获得的任何权利必须得到保留。
第 6 节 — 参与者协议的终止；权利的暂停和丧失
6.1。如果任何参与者在归属期结束之前（i）因故被解雇或免职，（ii）自愿退休，或（iii）个人主动退出或辞去各自职位，则该参与者将失去获得在本LTIP 5背景下有权获得的限制性股票的权利。
6.2。如果任何参与者，在归属期结束之前，(i) 被无故解雇或免职，(ii) 因无故丧失民事行为能力或因无效而退休，或 (iii) 死亡，则应保留该参与者获得限制性股票的权利（或其法定和/或遗嘱继承人，在去世时适用）的权利与该期限成比例从相应授予协议的执行到终止之日有效完成的归属期，待确定适用于计算限制性股票交付量的其他规则、本ILP 5中规定的适用交易限制以及下文第6.5节的规定。为清楚起见，如果本节中列出的事件之一发生在授予基准日期后至少十二 (12) 个月之后，则参与者（或视情况而定，其合法和/或遗嘱继承人）有资格获得他有权获得的限制性股份的百分之百（100%），但根据本LTI 5，此类限制性股份的支付只能在归属期结束后进行。
6.3。就本 LTIP 5 而言，“原因” 指（i）《巴西合并劳动法》第 482 条中规定的任何原因，（ii）经证实违反（a）根据适用法律，（b）Zenvia Inc. 的备忘录和公司章程、章程或公司章程中规定的实质性义务和义务的行为集团公司（如适用）以及 Zenvia 集团适用的公司政策，特别是（但不限于）Zenvia集团的《道德与行为准则》和《反腐败和反贿赂政策》，以及（iii）因实施巴西法律规定的任何罪行而被一审定罪。
6.4。如果上述任何事实发生在归属期结束之后，则不得修改本LTIP 5背景下授予参与者的权利，除非由于事实证明是在归属期结束之前发生的事实而被正当理由解雇。
6.5。如果任何参与者在调查、行政或司法程序中受到正式调查、起诉、引证或传唤，则应立即暂停授予本 LTIP 5 所产生的权利，该参与者涉及Zenvia Group Company的非法行为或适用法律规定的任何罪行。参与者最终获得赦免后，暂停应解除。
6.6。如果参与者死亡或因意外丧失民事行为能力，无论其发生在什么时候，参与者有权获得的限制性股份的支付均应支付给经证实代表参与者财产权益的合法人士。如果在协议终止事件发生后的一 (1) 年内没有提供证据，则参与者对根据本LTIP 5发行的限制性股票的权利将丧失。
| 5 |
第 7 部分 — 期限
7.1。本 LTIP 5 的有效期不确定。
第 8 节 — 授予协议的执行
8.1。赠款协议必须在收到后十五 (15) 个工作日内由参与者签署。如果未签名，设保人可以自行决定撤回对违约的合格专业人员作为参与者的任命。
第 9 节 — 其他
9.1。本LTIP 5未涵盖的任何情况均应由董事会监管。
9.2。如果出于任何原因认为本LTIP 5的任何条款无效、非法或无效，则无效、非法和无效应仅限于此类处置，本LTIP 5其余条款的有效性、合法性和有效性不应受到任何影响。
9.3。本LTIP 5应受开曼群岛法律的管辖和解释。参与者与Zenvia集团公司之间有关本LTIP 5的任何争议均应根据授予协议解决。
9.4。本 LTIP 5 或授予协议的存在不妨碍或破坏任何直接或间接涉及 Zenvia Inc. 或任何 Zenvia Group Company 发行的全部或部分股票的业务（包括但不限于转型、公司成立、合并、分拆或股权转让，控制权变更或退市），且上述业务的实施不得取决于事先或随后获得任何参与者的批准。
9.5。本LTIP 5的任何条款均不得解释为向参与者授予除此处明确规定的权利以外的任何权利，也不得授予参与者与高级管理人员或雇员任期有关的任何权利，无论其职位或职责如何，也不得以任何方式干涉任何 Zenvia Group Company 随时终止与参与者关系的权利。
***
（由 Zenvia Inc. 董事会批准
根据2023年2月28日执行的决议。）
| 6 |