根据向美国证券交易委员会提交的日期 3 月 8 日, 2023

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

ZENVIA INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛						98-1598403
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（国税局雇主识别号）
Avenida Paulista，2300，18 楼，182 和 184 套房 圣保罗，圣保罗，01310-300 巴西
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Zenvia Inc. 2023 年长期激励计划

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器	☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司	☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明省略了本S-8表格注册声明（本 “注册声明”）第一部分第1项所要求的信息。根据第 428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的 2023 年激励计划的参与者。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第2项所要求的信息。根据第 428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的 2023 年激励计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

兹此前由 Zenvia Inc.（“注册人”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a)

注册人于2022年3月31日向委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-40628）（“2021年20-F表格”），其中包括（i）注册人A类普通股的描述以及（ii）注册人截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021、2020年和2019年12月31日的经审计的合并财务报表；以及

(b)

自 2021 年 12 月 31 日起，注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的所有其他报告。

除上述内容外，注册人在本注册声明发布之日之后和本注册声明生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件（适用于任何表格6-K，仅在其中指定的范围内），该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时剩余的所有证券未售出，应视为以引用方式纳入本注册声明，并且自此类文件提交之日起成为本协议的一部分。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律不限制公司章程对董事和高级管理人员赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为公司章程违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

注册人第二次修订和重述的备忘录和公司章程（以引用方式纳入此处作为附录 4.1）规定，应从注册人的资产中补偿注册人的每位董事或高级管理人员的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿、债务、判决、罚款、和解和其他金额（包括合理的律师费和开支以及在和解中支付的金额和调查费用（统称为 “损失”）)) 由此类董事或高级管理人员产生或维持的，除非由于该人的不诚实、故意违约或欺诈行为，否则该董事或高级管理人员在注册人的业务或事务的经营中或与之相关的行为（包括由于任何判断错误所致）或在执行或履行该人的职责、权力、权力或自由裁量权时，包括在不影响前述的一般性的前提下，该董事或高级管理人员在为任何民事辩护或调查（无论成功还是非成功）时遭受的任何损失，涉及或以任何方式与之相关的刑事、调查和行政诉讼注册人或其在任何法院的事务，无论是在开曼群岛还是在其他地方。

此外，注册人希望维持董事和高级管理人员的责任保险，涵盖其董事和高级管理人员可能以个人身份承担的一般民事责任。

此外，注册人已经签订并打算继续与其董事和高级管理人员签订赔偿协议，向此类人员提供除注册人第二次修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿和额外赔偿的合同权利。就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

展品编号		文件描述
4.1		第二次修订和重述的注册人备忘录和公司章程（参照 2022 年 12 月 1 日向委员会提供的表格 6-K 附录 99.2 纳入，文件编号 001-406628）
4.2*		截至 2023 年 2 月 28 日的 Zenvia Inc. 2023 年长期激励计划的英文译本
5.1*		Zenvia Inc. 开曼群岛法律顾问 Maples 和 Calder 的意见
23.1*		Zenvia Inc. 的开曼群岛法律顾问 Maples 和 Calder 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.2*		独立注册会计师事务所毕马威会计师独立有限公司的同意
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页中）
107.1*		申请费表的计算
	* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及按照《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应视为与本注册声明有关的新注册声明适用于其中发行的证券，当时发行的此类证券应为被视为其最初的善意发行。

(c) 就允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交本注册声明的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年3月8日代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

ZENVIA INC.

	来自：	//Cassio Bobsin
		姓名：Cassio Bobsin
		职务：首席执行官
	来自：	/s/ Shay Chor
		姓名：Shay Chor
		职务：首席财务官

注册人授权的美国代表的签名

根据《证券法》，下列签署人，即注册人在美国的正式授权代表，已于 2023 年 3 月 8 日签署了本注册声明。

	Cogency Gl 公司，
	作为美国授权代表
	来自：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并任命 Cassio Bobsin 和 Shay Chor 为事实上的律师，作为他或她的真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再替换权，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本修正案（包括生效后的修正案）注册声明和任何及所有其他注册声明，并提交该声明及其所有证物以及所有其他注册声明与之相关的文件，赋予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人亲自采取和执行每项行为的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实律师和代理人或他们中的任何人或其代理人根据本协议可能合法采取或促成采取的所有行动。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2023年3月8日指定的身份签署。

	姓名		标题
来自：	//Cassio Bobsin		首席执行官
	姓名： 卡西奥Bobsin		（首席执行官）兼董事（主席）
来自：	/s/ Shay Chor		首席财务官
	姓名： 谢伊合唱团		（首席财务官兼首席会计官）
来自：	/s/ 保罗·塞尔吉奥·卡普托		导演
	姓名： 保罗塞尔吉奥·卡普托
来自：	/s/ 爱德华多·阿斯佩西		导演
	姓名： 爱德华多Aspesi
来自：	/s/ 皮耶罗·拉拉·罗萨特利		导演
	姓名： 皮耶罗劳拉·罗萨特利
来自：	/s/Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes		导演
	姓名：安娜·多洛雷斯 莫拉 卡内罗de Novaes