根据2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Galecto公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

道富75号，100号套房

马萨诸塞州波士顿，02109

Ole Maalos Vej 3

DK-2200哥本哈根北部

丹麦

(+45) 70 70 52 10

(主要行政办公室地址)

Galecto，Inc.2020股权激励计划

Galecto，Inc.2022年激励计划

(图则全称)

公司信托公司

C/o Galecto，Inc.

橘子街1209号

华盛顿特区威尔明顿19801

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

埃德温·M·奥康纳

威廉·A·马金卡尔达

Goodwin Procter LLP

第8大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

(212) 813-8800

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格注册说明书登记(I)注册人2020年股权激励计划(“激励计划”)下的1,282,620股额外普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)和(Ii)注册人2022年激励计划(“激励计划”)下的250,000股普通股。

2022年11月17日，登记公司董事会通过了《激励计划》，根据该计划，登记人保留了250,000股普通股，专门用于向以前不是登记公司雇员或董事的个人授予基于股权的奖励，作为个人进入登记公司就业的激励材料，按照《纳斯达克证券市场规则》第5635(C)(4)条的含义。该激励计划规定以非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励的形式授予股权奖励，和股息等价权。该激励计划是注册人董事会根据纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条在未经股东批准的情况下通过的。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据《证券法》第428(B)(1)条的规定，包含本项目1所列信息的文件将发送或提供给参与者。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。

包含第2项规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。

第II部

登记声明中所要求的信息

注册人特此将向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考并入本注册声明：

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明已发售的所有普通股已售出或注销所有当时未出售的普通股，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或被取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，所述其他随后提交的文件也被或被视为通过引用被并入。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K当前第2.02或7.01项提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文。

不适用。

不适用。

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们已经或正在担任公司的董事或高级职员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的责任。赔偿可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或法律程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员作出赔偿。

注册人已通过其公司注册证书和附例中的条款，在DGCL现有的或未来可能被修订的第102条允许的最大程度上限制或消除其董事的个人责任。因此，董事不对注册人或其股东承担作为董事的金钱损害或违反受托责任的个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制不会改变联邦证券法下董事的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，注册人的章程规定：

注册人已与其每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。这些协议规定，注册人将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿其每一名董事、某些高管，有时还包括他们的附属公司。登记人将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事或高管，与可获得赔偿的任何诉讼相关，登记人将赔偿其董事和高管因作为董事或高管代表登记人或为促进其权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，注册人的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，注册人已在赔偿协议中同意，其对这些董事或高级管理人员的义务是主要的，而这些附属公司或其他第三方预支费用或为这些董事产生的费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的。

注册人还维持一般责任保险，涵盖其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任，包括根据《证券法》规定的责任。

不适用。

展品索引

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或《交易法》第15(D)条(《美国法典》第15编78m或78o(D)条)提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，则该款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月9日在丹麦哥本哈根正式促使本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书和签名

现已知悉，以下签名的每个人在此组成并任命汉斯·T·尚拜和乔纳森·弗里夫，他们中的任何一人都可以在没有对方加入的情况下作为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和替代任何和所有的身份，以任何和所有的身份签署对本S-8表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的所有文件提交，美国证券交易委员会授予每一位上述代理律师和代理人完全的权力和授权，以作出和执行在房产内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者或替代品，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份于下列日期签署。