我们希望您加入我们的行列，参加Vinco Ventures，Inc.(“本公司”或“我们”)的年度股东大会，会议将于2023年4月18日上午10：00举行。东部时间。年会将是一次完全虚拟的股东会议，这意味着您将能够在年会期间通过网络直播参与年会、投票并提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BBIG2023GM。您将不能亲自出席年会。

敬请留意本函件所附股东周年大会通告及委托书，说明将于会议上办理的正式事务。如果您想要此委托书的另一份副本，请将您的请求发送至：Erik Noble，首席安全官，地址：24 Aspen Park Blvd，East Syracuse，NY 13224。它也可以在互联网上找到，网址是：https://investors.vincoventures.com.

在本次年会上，议程包括以下事项：(1)批准对我们修订和重新发布的公司章程的修正案，将普通股(“普通股”)的法定股份数量从249,000,000股增加到750,000,000股；(2)批准对我们修订和重新发布的公司章程的修正案，将优先股(“优先股”)的法定股份数量从1,000,000,000增加到5,000,000股；(3)建议修改我们的章程，授权董事会在1：2-1：20范围内进行反向股票拆分；(4)批准在转换我们的A系列优先股时发行普通股；(5)批准在转换我们的B系列优先股时发行普通股；(6)批准根据我们拟议的管道融资交易发行普通股；(7)批准我们收购A360 Media的资产以及可能导致的控制权变更；(8)就“薪酬问题”进行不具约束力的咨询投票的频率；(9)就“薪酬问题的看法”进行的咨询投票；(10)董事选举；(11)独立注册会计师事务所的批准；以及(12)在年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事务的处理。

重要的是，无论您所持股份的规模如何，您的股份都要在年会上代表您并进行投票。为确保及时记录您的投票，请尽快投票，即使您计划参加虚拟会议。您可以通过互联网、电话或填写、签名、注明日期并退回这些印刷材料附带的代理卡来投票。如果您决定参加会议，通过代理卡提交您的投票不会影响您的虚拟投票权。

年会将于2023年4月__日上午10：00举行。东部时间。年会将是一个完全虚拟的股东会议，这意味着您将能够在年会期间通过网络直播参与年会、投票并提交您的问题，您可以访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BBIG2023AM您将不能亲自出席年会。

股东请参阅委托书，以获取有关年度会议将审议事项的更详细信息。

本公司董事会已将2023年3月_日的收盘日期定为股东周年大会的记录日期(“记录日期”) 。只有于记录日期持有本公司普通股股份纪录的持有人才有权收到股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会或股东周年大会的任何延期或续会上投票。有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在年会前十(10)个日历日的正常营业时间在我们的办公室供查阅。

如果您的股票以您的名义注册，即使阁下计划以虚拟方式出席股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期，我们亦要求阁下按照委托书及委托书所载指示，填写、注明日期、签署及邮寄随附的代表委任表格，以确保阁下的股份将于股东周年大会上派代表出席。

如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或通过其他中介收到这些材料，请按照该经纪人或其他中介向您提供的说明填写并返还这些材料，或直接联系您的经纪人，以获得您的代名人持有人向您签发的委托书，以便您出席年会并在会议期间投票。如果不这样做，可能会导致您的股票没有资格在年会上由代表投票表决。

除非上下文另有规定，否则本委托书中提及的“我们”、“本公司”或“Vinco Ventures”是指内华达州的Vinco Ventures，Inc.及其合并子公司和可变权益实体作为一个整体。此外，除文意另有所指外，凡提及“股东”，即指持有本公司普通股的人士，每股面值0.001美元(“普通股”)。

附随的委托书由董事会(“董事会”)代表Vinco Ventures征集，将于2023年4月18日举行的本公司股东周年大会(“股东周年大会”)上表决，表决的时间及目的载于随附的股东周年大会通告(“通告”)及股东周年大会的任何续会或延期。我们将通过互联网直播年会，www.virtualshareholdermeeting.com/BBIG2023AM. Stockholders可以在连接到互联网上的年会时投票和提交问题。参加现场虚拟会议将视为面对面出席。

有关如何联系和参加年会的说明，包括如何证明我们普通股的所有权证明，请登录www.proxyvote.com。如果您没有打印在您的代理材料互联网可用性通知上用箭头标记的框中的16位控制号码或您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)，您将只能收听年会。

本委托书及随附的委托书日期为2023年3月7日。代理材料在互联网上可用的通知预计在2023年3月_日左右提交给股东。本委托书的电子副本可在www.proxyvote.com上获得。

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理，该文档也称为“代理”或“代理卡”。如果您是“街名”持有人，您必须从您的经纪人或代理人那里获得委托书，才能在年会期间投票表决您的股票。

委托书是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的法规要求我们在要求您签署委托书以在股东周年大会上投票时交给您的文件。

在我们的年度会议上，股东将就通知中概述的事项采取行动，这些事项包括：

(1) 批准修订公司章程的建议，将普通股(“普通股”)的法定股份数量从249,000,000股增加到750,000,000股；(2)批准修订公司章程的建议，将优先股(“优先股”)的授权股份数量从1,000,000股增加到5,000,000股；(3)修改公司章程的建议，授权董事会在1：2-1：20的范围内进行反向股票拆分；(4)批准在转换我们的A系列优先股时发行普通股；(5)批准在转换我们的B系列优先股时发行普通股；(6)批准根据我们拟议的管道融资交易发行普通股；(7)批准我们收购A360 Media的资产以及可能导致的控制权变化；(8)就“薪酬发言权”进行不具约束力的咨询投票的频率；(9)就“薪酬发言权”进行咨询投票； (10)董事选举；(11)认可独立注册会计师事务所；及(12)妥善处理任何其他提交股东周年大会或其任何延会或延期的事务。

您可能会收到一份以上的代理材料副本，包括本委托书和代理卡或投票指导卡。以为例，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。同样，如果您是经纪账户中登记并持有股票的股东，您将收到一份代理材料副本和一张以您的名义持有的股票的代理卡，以及一张以“Street name”持有的股票的投票指导卡。请按照您收到的针对您在每个不同帐户中持有的普通股的单独投票说明进行投票，以确保您的所有股票都进行了投票。

确定有权在年会上通知和投票的股东的记录日期为2023年3月_日(“记录日期”)。在记录日期，已发行和发行了_普通股。

每名普通股持有人均有权在股东周年大会上就每宗普通股事项投一票。我们的第二个修订和重新修订的章程禁止累积投票权。

持有已发行和已发行股票的1/3并有权在会上投票的持股人，亲自出席或由受委代表出席，应构成股东处理业务的所有会议的法定人数，除非法规或我们修订的公司章程和重新修订的公司章程另有规定。然而，如果出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则会议主席或有权在会上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)将有权力不时宣布休会，直至出席或派代表出席或派代表出席会议，而无须另行通知。在出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。

如果您的股票是以您的名义直接在内华达代理和转让公司登记的，则您将被视为这些股票的登记股东。

如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有人。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。作为受益的所有者，您有权指示您的被指定人如何投票您的股票，方法是使用被指定人在邮件中包含的投票说明，或按照该被指定人的投票说明进行投票。

经纪人代表实益拥有人通过经纪人、银行或其他中介机构间接持有股票(见“街道名称”)，经纪人提交委托书但不投票，因为经纪人没有收到实益拥有人的投票指示，并且(I)经纪人对该事项没有酌情投票权，或者(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票。如果受益所有人未提供投票指示，经纪人或代名人仍可就被视为“例行公事”的事项给股票投票，但不能就“非例行”事项投票。“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)和高管薪酬，以及股东就高管薪酬进行的咨询投票和股东就高管薪酬进行投票的频率。

授权共同增加提案和休会提案涉及我们认为将被相关证券交易所规则视为例行公事的事项，不会受到经纪人不投票的影响。授权优先增持提案涉及的事项我们认为将被视为非常规事项，如果没有投票指示，经纪商和其他中介机构将无权对其进行投票。我们鼓励您仔细遵循持有您股票的组织提供的指示，向该组织提供投票指示。

如果您是记录保持者，您可以在年会上以虚拟方式或委托代表投票。要通过出席年度会议进行虚拟投票，或通过代理投票，您可以选择以下方法之一来投票您的股票：

代理包括关于通过电子选票、电话或卡片进行投票的具体说明。填写并提交后，您将指示指定人士(称为“代理人”)按照您的指示在股东周年大会上投票表决您的股票。董事会已任命Lisa King和罗德·范德比尔特为股东周年大会代理人。

您的委托书只有在您完成并在年会之前交回时才有效。如果您正确填写并传送您的委托书，但没有就一项提案提供投票指示，则指定的委托书将根据董事会的建议投票给您的股份“赞成”您未提供投票指示的提案。我们预计年会之前不会有任何其他事项，但如果任何其他事项在年会之前适当提出，则指定的代理人将根据适用法律和他们的判断对您的股份进行投票。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他代理人持有，则您将被视为“街道名称”中所持股票的“实益拥有人”。在这种情况下，这些代理材料将由您的银行、经纪公司或其他被指定人(“记录持有人”)连同投票指导卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何投票您的股票，并要求记录持有人根据您的指示投票您的股票。您应按照从您的经纪人或被指定人处收到的任何表格上的投票说明进行投票。以街头名义持有的股票的电话和互联网投票将取决于您的经纪人或被提名者的投票过程。有关可用的投票方法的信息，请参阅提供给您的代理卡中提供的材料中的说明。此外，作为股份的实益持有人，您有权出席股东周年大会。但是，如果您是实益所有人，您不能在会议上投票，除非您从您的股份的记录持有人那里获得了以您为受益人的法定委托书。

如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有向记录持有人发出投票指示，则记录持有人将不被允许在年会上就除休会提案以外的任何提案投票您的股票。经纪人的非投票将计入以计算出席股东周年大会是否达到法定人数，但不会被计入以确定对于经纪人没有投票权的任何提案有权投票的股份数量。我们敦促您就所有提案向您的经纪人或被指定人发出投票指示。

所有选票将由Broadbridge Financial Solutions Inc.列出，该公司是为年会指定的选举检查人员。每个建议书将单独列出。

对于每个提案，您可以对该事项投“赞成”或“反对”的票，也可以对该事项投弃权票。为了确定会议的法定人数和就特定事项进行表决，弃权将视为出席了会议。弃权将与投票反对授权共同加薪提案和授权首选加薪提案具有相同的效果，对休会提案没有任何影响。

如果您是记录保持者，但您返回的完整委托书未指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股份，则代理人将为您未提供投票指示的每个提案投票您的股份，此类股份将按以下方式投票：

如果您是“街道名称”持有人，并且没有就一个或多个提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名者将无法就任何提案投票这些股份。

可以。如果您是记录保持者，您可以在年度会议投票之前的任何时间通过以下任何方式撤销您的委托书：

如果您是“街道名称”持有人，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释您如何更改或撤销您的投票指示。

任何出席年会的股东，无论是以虚拟方式或委派代表出席，如放弃投票，仍将计入，以确定会议是否有法定人数。在计算年会是否达到法定人数时，将计算经纪人的非投票人数。弃权或经纪人否决票将与投票反对授权共同加薪提案和授权优先加薪提案具有相同的效果。由于经纪人的反对票和弃权票不是以赞成票或反对票投的，因此它们对休会提案没有影响。经纪人的无投票权不适用，也不会对授权的共同增加提案或休会提案产生影响，因为如果您没有就如何就这些提案投票给您的经纪人具体指示，您的经纪人可能会酌情投票您的股票。

对于年会上要表决的任何事项，我是否有任何持不同意见者或评估权？

没有。我们的股东对年会上要表决的事项没有任何异议或评价权。

我们的董事会正在征询您的委托书，我们将支付要求股东委托书的所有费用。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人因向普通股受益所有人转发募集材料和收集投票指示而支付的合理自付费用。我们可以使用公司的管理人员和员工要求委托书，如下所述。

不是的。除了使用互联网接入通知征集代理之外，我们还可能聘请一家代理征集公司，费用约为100,000美元。如果我们这样保留了一家公司，我们将在随后的申请中提供信息。

管理层不打算在年会上提交除通知所列事项以外的任何业务进行表决，也不知道其他人会这样做。如果其他需要股东表决的事项在股东周年大会上正式提出，则按照适用法律及他们对该等事项的判断，以委托书的形式点名的人士有意投票表决其所持有的委托书所代表的股份。

我们预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，并预计在年会后四(4)个工作日内提交给美国证券交易委员会。

以上以问答形式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括我们在本委托书中引用的文档。如果您有任何问题或需要其他材料，请随时与我们的_联系。

本公司经修订及重订之公司章程(“章程”)目前授权本公司发行最多(I)249,000,000股普通股及(Ii)1,000,000股优先股。2023年3月5日，我们的董事会批准了对我们宪章的一项修正案，将普通股的法定股票数量从249,000,000股增加到750,000,000股(“授权普通股修正案”)。为使生效，持有已发行普通股多数股份并有权在年度会议上对本提案进行表决的股东必须批准授权的共同修正案。如果这一修订获得批准，我们的普通股授权股份的增加将在向内华达州州务卿提交我们章程的修正案后生效。如果授权共同修正案获得批准，本公司目前打算继续提交授权共同修正案，即使提案2未获批准。

截至2023年3月7日，我们拥有248,987,660股已发行普通股，其中249,376股根据我们的2021年股权激励计划预留，746,635股预留给已发行可转换票据，0股预留用于根据2022年2月11日关于完成收购AdRizer的单位购买协议向卖方发行AdRizer，LLC(“AdRizer”)的股权，以及0股预留给已发行认股权证。这使得没有普通股可供公司发行。

批准经授权的共同修正案对公司的持续业务非常重要。如果没有额外的普通股授权股份，(I)公司可能无法筹集为我们的业务战略提供资金所需的额外融资；(Ii)公司可能无法使用股权激励来吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事；以及(Iii)公司可能无法进行可能的战略收购。

任何普通股授权股票，如果发行，将是我们现有普通股类别的一部分，并将拥有与当前已发行普通股相同的权利和特权。我们的股东对我们的普通股没有优先购买权，也没有累积投票权。

我们的股东没有购买额外普通股的优先购买权，这意味着现有股东没有权利购买任何新发行的普通股，以维持他们在公司的比例所有权权益。未来发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券可能会稀释我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和所有权权益。

我们还可以使用将可供发行的额外普通股来反对敌意收购企图，或者推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如，如果董事会认为收购要约不符合公司或其股东的最佳利益，董事会可能会通过向股东发行此类额外的授权股份来推迟或阻碍对公司的收购或控制权转让。此外，如果授权的优先增持提议获得批准，我们的董事会将根据《宪章》中的《空白支票》条款，将有权授权各类或系列优先股，而无需股东进一步批准，并拥有董事会可能决定的投票权或其他权利或优惠。因此，拟议增加普通股和优先股的授权股份可能会阻止主动收购的企图。拟议增加普通股和优先股的授权股份可能会限制公司股东以收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股份的机会，这可能会阻碍发起任何此类主动收购尝试的，因此建议增加普通股和优先股的授权股份。建议增加普通股和优先股的法定股份可能会使公司目前的管理层，包括当前的董事会，保留其职位，并使其处于更有利的地位，以抵御股东如果对本公司的业务进行不满意而可能希望做出的改变。具体地说，如果在适当行使其受托义务时, 如果董事会认定收购提议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在一项或多项交易中不经股东批准而发行股票，这些交易可能会阻止或通过以下方式使收购的完成变得更加困难或成本更高：

我们的董事会不知道有任何企图或预期企图获得对本公司的控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购企图。然而，任何事情都不会阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

根据内华达州法律，批准将普通股授权股数从249,000,000股增加到750,000,000股的提议需要获得已发行普通股的多数赞成票，并于记录日期有权投票。因此，投弃权票与投反对票的效果相同。经纪商拥有对授权的共同增加提案进行投票的自由裁量权，因此，对此提案的投票预计不会导致经纪商不投票。

董事会一致建议股东投票支持将Vinco Ventures的法定普通股数量从

249,000,000 TO 750,000,000

我们的《宪章》目前授权我们发行最多(I)249,000,000股普通股和(Ii)1,000,000股优先股。2023年3月5日，本公司董事会批准了对本公司章程的一项修正案，将优先股的法定股票数量从1,000,000股增加到5,000,000股(“授权优先股修正案”)。为使其生效，持有已发行普通股多数股份并有权在年会上对此提议进行表决的股东必须批准授权优先股修正案。如果此修正案获得批准，我们的优先股授权股份的增加将在向内华达州国务卿提交我们的宪章修正案后生效。如果授权优先修正案获得批准，公司目前打算继续提交授权优先修正案，即使提案1未获批准。

我们相信，增加优先股的授权股份数量符合本公司及其股东的最佳利益，因为它提供了额外的机会为本公司筹集资金，并使我们能够满足我们的资本需求。

批准《授权优先修正案》对公司的持续业务非常重要。如果没有额外的优先股授权股份，(I)公司可能无法筹集为我们的业务战略提供资金所需的额外融资，以及(Ii) 公司可能无法利用股权激励来构建和完成战略交易。

优先股的任何授权股份，如果发行，将成为我们现有类别的空白支票优先股的一部分，这将赋予董事会权力和酌情决定制定适用于任何系列优先股的条款和规定。

我们的股东没有购买额外优先股的优先购买权，这意味着现有股东无权购买任何新发行的优先股，以维持他们在公司的比例所有权权益。未来发行优先股或可转换或可行使为普通股或优先股的证券，可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。

我们还可以使用将可供发行的普通股或优先股的额外股份来反对敌意收购尝试，或推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如，如果董事会认为收购要约不符合本公司或其股东的最佳利益，董事会可能会通过向股东发行此类额外的授权股份来推迟或阻碍对公司的收购或控制权的转移。此外，根据章程中的“空白支票”条款，我们的董事会将有权授权类别或系列优先股，而无需股东进一步批准，并拥有董事会可能决定的投票权或其他权利或优惠。因此，拟议增加普通股和优先股授权股份的效果可能会阻止主动收购尝试。拟议增加普通股和优先股的授权股份可能会阻碍任何此类主动收购尝试的发起，从而可能限制本公司股东以收购尝试中普遍提供的或合并提议下可能提供的更高价格出售其股份的机会。建议增加普通股和优先股授权股份的效果可能是允许公司目前的管理层，包括当前的董事会，保留其职位，并使其处于更有利的地位，以抵御股东如果对公司的业务行为不满意，可能希望做出的变化。具体地说，如果董事会在适当行使其信托义务时确定收购提议不符合我们的最佳利益, 在一项或多项交易中，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行股票，这些交易可能会阻止或增加完成收购的难度或成本通过：

根据内华达州法律，批准将优先股授权股数从1,000,000股增加至5,000,000股的提议需要获得截至记录日期有权投票的已发行普通股的多数赞成票。因此，投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

建议 3：批准1：2至1：20范围内的已发行普通股和已发行普通股的反向拆股

我们的董事会已经决定，为了我们和我们股东的最大利益，董事会有权按照董事会设定的特定交换比例，按照董事会设定的从2股1股到20股1股的比例，对我们普通股的流通股和库存股进行反向股票拆分，这是可取的，也是为了我们和我们的股东的最佳利益，并将通过新闻稿宣布，并授权董事会以其的单独裁量权决定，是否实施股票反向拆分，以及具体时间(但不迟于2024年12月31日) (反向拆分方案)。因此，请股东批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以实施符合该等条款的反向股票拆分，并授权董事会全权酌情决定是否实施反向股票拆分，以及其具体时间和比例(在上文列出的一套比率范围内)。

为了在我们的资本方面为我们提供足够的资源和灵活性来执行我们的业务计划和战略-我们没有足够的资本来运营我们的业务和履行我们的义务，我们将需要通过出售我们的股权证券来筹集更多的资本。

要重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准-我们的董事会认为，我们的普通股重新遵守纳斯达克最低投标价格要求将符合我们股东的最佳利益。于2022年12月1日，本公司接获纳斯达克证券市场上市资格部(“纳斯达克”)发出通知(“通知”)，通知本公司不符合纳斯达克根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“规则”)继续上市的规定，原因是上市证券须维持每股最低买入价为1美元。根据最近30个工作日的收盘价，公司不再满足这一要求。但是，规则还为公司提供了180个日历日的合规期，以便重新获得合规性。如果在这180天期间的任何时候，本公司证券的收盘价至少为1美元，且至少连续十个工作日。

董事会一致批准了一项决议，提议修改我们修订和重述的公司注册证书，以允许反向股票拆分，并指示在同意的情况下将其提交批准，而不是召开股东特别会议。

董事会认为，您投票支持该提案对公司未来的生存至关重要。

如果我们获得股东对反向拆分提议的必要批准，董事会将拥有唯一权力选择，而无需我们的股东采取任何进一步行动：(1)是否实施反向股票拆分，以及(2) 如果是，则由董事会决定整个股票的数量，从2股到20股，这些股票将合并为我们普通股的一股。尽管股东批准了反向股票拆分，董事会仍可根据《特拉华州公司法》第242(C)条的允许，在向特拉华州州务卿提交的任何申请生效之前，放弃拟议的修订，并决定不在2024年12月31日或之前实施反向股票拆分。如果董事会在2024年12月31日或之前没有实施反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，需要再次获得股东的批准。

在收到股东批准后，在确定实施哪种反向股票分割比率时，董事会可除其他因素外，考虑各种因素，例如：

我们的某些高管和董事因拥有普通股而在反向股票拆分中拥有权益，这一点在题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”一节中阐述。

为我们提供资源和灵活性，使我们的资本足以执行我们的业务计划和战略。截至我们的记录日期，我们已发行和流通的普通股有_股，授权发行的普通股有249,000,000股。从长期来看，我们可能没有足够的股份来执行业务计划或为该等计划提供资金，因此，通过给予我们的董事会一年的时间跨度，他们可以根据其最佳判断，只有在情况允许的情况下才能授权反向拆分。

到允许我们重新获得合规性，以满足交易所的最低上市标准。我们的董事会认为，我们的普通股重新遵守纳斯达克最低投标价格要求将符合我们股东的最佳利益。2022年12月1日，本公司收到纳斯达克证券市场上市资格部(“纳斯达克”)发出的通知(“通知”)，通知本公司由于要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，因此未能遵守纳斯达克根据“纳斯达克上市规则”5550(A)(2)(“规则”)继续上市的规定。根据最近30个工作日的收盘价，公司不再满足这一要求。但是，规则还为公司提供了180个日历日的合规期，以便重新获得合规性。如果在这180天期间的任何时候，本公司证券的收盘价至少为1美元，且至少连续十个工作日。当实施反向股票拆分时，股价会出现一对一的反比例增长(例如，反向股票拆分为1比10，每股股票价格乘以10)，因此，通过反向股票拆分，公司可以将其股票价格提高到理论上应该能够维持在1美元以上的水平。

董事会无意将此次交易作为《证券交易法》第13E-3条所指的一系列私有化交易计划或提案的第一步。

我们不能向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价，或者任何涨幅将在任何重要时间段内保持。董事会预计，我们普通股的反向拆分将提高我们普通股的市场价格。然而，股票反向拆分对我们普通股市场价格的影响不能有任何确定的预测，类似情况下公司类似股票拆分的历史并不表明我们的股价将保持在更高水平的可能性。反向股票拆分后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分导致的我们普通股流通股数量的减少成比例上升，并且反向股票拆分后的每股市场价格可能不会超过或在持续一段时间内保持在任何指定水平，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不进行低价股票交易的经纪商和投资者。即使我们进行反向股票拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与股票拆分无关的因素而下降。在任何情况下，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与流通股数量无关，包括我们未来的业绩。如果反向股票拆分完成并且普通股的交易价格下跌，则作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能大于没有反向股票拆分时的。

当前的股东可能会因为反向股票拆分而遭受稀释。在股票反向拆分后，我们的股价有下跌的趋势。这可能是由于我们预期的未来融资需求导致发行的更多股票的结果。随着市场上可获得的股票数量增加，价格往往会下降。我们无法预测是否会发生稀释，何时发生，稀释程度如何；但根据历史数据，很有可能会发生重大稀释。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们股票的流动性。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们的股本流动性可能会受到拟议的反向股票拆分的影响，特别是如果股票价格没有因反向股票拆分而上升。

此外，投资者可能会认为，在某些情况下，提高未发行授权股份与已发行股份的比例具有反收购效果，因为该比例允许稀释发行，从而可能阻止某些股东改变董事会的组成，或使与另一实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购效果。

我们希望在不久的将来继续探索筹集资金的机会，为我们的运营提供资金，并筹集资金。董事会认为，完成拟议的反向股票拆分对于我们维持普通股上市、履行我们在票据项下的义务以及筹集足够资本满足我们的流动资金要求至关重要。然而，此类融资交易可能包括以低于当前市场价格的折扣价发行普通股和/或可转换、可交换或可行使的普通股股票。此类交易可能导致普通股当前持有者的股权进一步稀释，并侵蚀我们的股价。

在拟议的反向股票拆分生效日期之后，每位股东将拥有数量减少的普通股。除如下文所述将以整体股份取代零碎股份外，建议的反向股份分拆将统一影响所有股东，而不会影响任何股东于吾等的百分比所有权权益，普通股持有人的比例投票权及其他权利及优惠不会受建议的反向股份分拆影响。登记在册的股东数量也不会受到拟议的反向股票拆分的影响，除非如下文所述，将交换全部股份以取代零碎股份。

下表包含截至2023年3月3日，普通股在建议的反向股票分割比率范围的低端、高端和中点下的大致信息，普通股的零碎股份未作任何调整(且未实施授权增持)：

我们维持一项股票激励计划(“该计划”)，根据该计划，我们已授予目前已发行的股票期权和限制性股票，并可能在未来根据该计划授予额外的股权激励薪酬奖励。根据该计划的条款，董事会或其委员会将根据该计划调整未来可供授予的股份数量、已发行奖励的股份数量、已发行股票期权的每股行使价和根据该计划发行的其他已发行奖励的条款，以公平地反映股票反向拆分的影响。

此外，购买我们普通股的所有已发行认股权证的每股行权价以及每份认股权证的数量都将按比例进行调整。

如果实施拟议的反向股票拆分，将增加持有少于100股普通股的“零头”股东的数量。单手交易的经纪佣金和其他成本一般高于100股以上普通股的交易成本。

在反向股票拆分生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会 (“CUSIP”)编号，用于识别我们的普通股。

普通股目前已根据《证券交易法》第12(G)条登记，我们必须遵守《证券交易法》的定期报告和其他要求。拟议的反向股票拆分不会影响普通股根据《证券交易法》的注册。我们的普通股将继续在OTCQB上以“IGAP”的代码报告，尽管OTCQB将在反向股票拆分生效日期之后的20个交易日内在交易代码的末尾添加字母“D”，以表明反向股票拆分已经发生。

拟议的反向股票拆分将于向特拉华州州务卿办公室提交我们修订和重述的注册证书的修订证书之日起生效。于生效日期，已发行及已发行的普通股股份及紧接该日期之前存入库房的普通股股份，将根据董事会在本建议所订限额内所厘定的反向股份分割比率，自动合并及转换为新普通股股份，而无需股东采取任何行动。

如果反向股票拆分导致登记股东有权获得零碎股份，则不会发行任何零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票拆分的比例整除，将自动有权获得额外的普通股股份。换句话说，任何分数份额都将向上舍入到最接近的整数。

如果反向股票拆分得到股东授权，并且董事会选择实施反向股票拆分，在证券直接登记系统下以电子账簿形式持有部分或全部本公司普通股的记录股东将收到一份交易对账单，显示其在反向股票拆分后持有的本公司普通股数量。通过银行、经纪商或其他被指定人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪商或其他被指定人处理合并的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。如果您在这样的银行、经纪商或其他被指定人处持有股票，并且如果您在这方面有问题，我们鼓励您与您的被指定人联系。

如果反向股票拆分得到股东授权，并且董事会选择实施反向股票拆分，则以证书形式持有部分或全部股份的登记股东将在反向股票拆分生效日期后，在实际可行的情况下尽快收到一份递送函。我们的转让代理将作为“交换代理”，以实现股票的交换。反向股票拆分前持有者将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取反向股票拆分后股票，包括将按照递送函中规定的程序发行的代替零碎股票(如有)的完整股票。在交出之前，代表反向股票拆分前股份的每张股票将继续有效，并将代表基于反向股票拆分的兑换比率(向上舍入到最接近的整数股)调整后的股份数量。不会向股东发行新的反向股票分割股票，包括将代替零碎股份发行的代表整个股票的股票，直到该股东将该股东的未偿还股票连同正确填写和签立的转让书交给交易所代理为止。

股东不应销毁任何拆分前的股票证书，也不应提交任何证书，除非他们被要求这样做。

在反向股票拆分后，普通股每股面值将保持不变，为每股0.01美元。因此，自股票反向拆分生效之日起，本公司资产负债表中可归属于普通股的规定资本将按比例减少，基于反向股票拆分的换股比例，额外的实收资本账户将计入所述资本的减少额。每股普通股净收入或亏损以及账面净值将增加，因为已发行普通股将会减少。国库持有的普通股也将根据反向股票拆分的交换比例按比例减持。我们将在我们的财务报表和报告中重新分类前期每股金额和股东权益合并报表中任何前期反向股票拆分的影响，以便前期与本期列报具有可比性。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

根据《特拉华州公司法》，我们的股东无权根据《特拉华州公司法》对我们修订和重述的公司证书进行修订，以允许反向股票拆分，因此我们无权获得异议或评价权，如果实施反向股票拆分，我们将不会单独向股东提供任何此类权利。

以下是反向股票拆分对作为美国股东的我们的股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，定义如下。本摘要是概括性的，并不是对反向股票拆分可能产生的所有联邦所得税后果的完整讨论，仅供参考。此外，它不涉及任何美国联邦非收入、州、地方或外国收入或其他税收后果。此外，它也不涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、房地产投资信托基金、房地产抵押投资管道、外国实体、非居民个人、经纪自营商、功能货币不是美元的股东、合伙企业(或其他被归类为合伙企业的美国联邦所得税实体、S公司或其他美国联邦所得税流转实体)。和免税实体。其他股东也可能受到特殊税务规则的约束，包括但不限于：获得普通股作为服务补偿或根据员工股票期权的行使而获得普通股的股东，或者已经或将持有股票作为跨境交易的一部分，对冲建设性出售或转换交易以用于联邦所得税目的的股东。本摘要还假设您是美国股东(定义如下)，已经并将持有普通股作为 1986年美国国税法定义的“资本资产”，经修订(“守则”)，即一般而言，为投资而持有的财产。终于, 以下讨论不涉及在反向股票拆分之前或之后发生的交易的税务后果(无论此类交易是否与反向股票拆分相关)，包括但不限于在预期反向股票拆分的情况下行使购买普通股的期权或权利。

根据股东的具体情况和情况，对该股东的税收待遇可能有所不同。您应就反向股票拆分的税务后果咨询您自己的税务顾问。在此使用的术语美国持有者是指就联邦所得税而言：美国公民或居民；在美国或任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据法律设立或组织的公司或其他实体征税的公司或其他实体；其收入不论其来源如何均须缴纳联邦所得税的财产；或符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督，且一名或多名“美国人”(定义见守则)有权控制所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

以下讨论基于守则、根据守则颁布的适用国库条例、司法权威以及行政裁决和实践，所有这些都可能会发生变化，具有追溯力，可能会对本文陈述和结论的准确性产生不利影响。没有从国税局获得关于反向股票拆分的裁决或律师意见，也不能保证国税局不会采取与本文讨论的立场相反的立场，也不能保证这种相反的立场不会持续下去。

除非四舍五入为全部股份的零碎股份外，美国股东在根据反向股票拆分将普通股反向前股票拆分股份交换为普通股反向股票后拆分股票时，美国股东不得确认任何损益。在反向股票拆分中收到的反向股票拆分后股份的总税基(包括以零股换取的任何全部股票)将与因此交换的反向股票拆分前股份中股东的总税基相同。美国股东对反向股票拆分后股份的持有期将包括股东持有反向股票拆分前股票在反向股票拆分中交出的期间。虽然此事尚不清楚，但其因股票反向拆分而产生的零碎股份被四舍五入为最接近的整数股的美国持有者可能会确认收益，这可能被描述为资本收益或股息，但以这种四舍五入的金额(即少于一股)的价值为限。

以上讨论仅旨在总结反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果，并不旨在全面分析或讨论与此相关的所有潜在税收影响。对于反向股票拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果，您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

如果截至记录日期的大多数已发行和流通股投票支持该提议，则将批准反向股票拆分。因此，弃权不会对该提议产生任何影响。预计对这项提案的投票不会产生经纪人的非投票。

本公司寻求股东批准批准转换票据及认股权证后可发行的普通股股份及A系列优先股的建议(“A系列优先股建议”)。于2023年2月5日，本公司已订立证券购买协议，购买本金1,500,000,000美元的可转换票据、本金10,000,000美元的可转换票据及指定为A系列优先股的A系列永久不可转换优先股，面值0.001美元。购买10,000,000美元票据所得的10,000,000美元将存放在DACA账户中，并可在满足某些条件时由投资者赎回，而1,500,000美元票据应可由投资者根据其中规定的条款兑换。

票据应可转换为公司普通股，初始转换价格为0.7831美元，相当于普通股2023年2月3日收盘价的110%。每位投资者将拥有1000万美元票据中的200万美元和150万美元票据中的30万美元(对于两种票据的每位投资者部分，最初可转换为总计2937,046股)。

根据证券购买协议可发行的所有股票必须遵守登记权协议，该协议必须在收到股东对本报告中交易的批准后30天内提交，并必须在适用的提交截止日期后60天内生效。

A系列优先股流通股的每位持有者将拥有投票权，与普通股类别的股东作为一个单一类别，在本公司董事会创纪录的日期提交普通股股东表决的任何事项上有投票权。只要任何A系列股票仍在发行和流通，每股股份的持有人即有权投票，投票权相当于当时已发行的有权在该类别中投票的本公司普通股的总投票权的百分之一(1%)。

整个已发行和未发行的A系列优先股的投票权应按照以下公式计算，但不得有零碎投票，所得票数应四舍五入至最接近的整数：

例如，如果截至记录日期或书面同意日期(视属何情况而定)有5,000,000股已发行和未发行的普通股，而没有优先股已发行和已发行的股票，则作为类别单独投票的有投票权股票的持有人将拥有总计5,000,000票的投票权。在此情况下，持有15股已发行A系列优先股的股东在符合下文第(Br)6.2节规定的情况下，将有权在普通股和A系列优先股持有人类别中投总计882,353票(A系列优先股每股将有58,824票)的投票权，而这些类别的总投票权将等于5,882,353票。只要任何A系列优先股仍未发行，A系列优先股的每股持有人即有权投票，投票权相当于有权在该类别中投票的公司当时已发行普通股总投票权的百分之一。

每位投资者还将获得一份五年期认股权证，最多可购买5,874,092股，初始行权价为每股0.7831美元。

如果截至记录日期的会议(不包括A系列优先股的任何持有人实益拥有的任何股份)的大多数已发行和流通股亲自或委托代表投票赞成A系列优先股提案，则A系列优先股提案将获得批准。因此，弃权不会对该提案产生任何影响。经纪人非投票预计不会因此提案的投票而产生。

2022年12月19日，Vinco Ventures，Inc.公司” or “买者“)签订了一份材料最终协议，以完成会员权益的购买(”会员权益“)在ZVV Zash Global Media and Entertainment Corporation(The”卖方“)。收购价格为：(A)10股买方B系列优先股，每股面值0.001美元(可转换为1.44亿股买方普通股(发行将受纳斯达克规则限制)，其指定证书将不迟于2022年12月21日提交内华达州)，现已在提交本初步委托书的附表14A的最终委托书提交之前提交，有待买卖双方批准并遵守所有适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则。购买权益“)及(B)视为清偿卖方欠买方或本公司的所有未清偿债务及其他债务，包括但不限于：(I)卖方于2021年2月18日向买方发出的本金为5,000,000美元的本票，及(Ii)本公司于2022年6月29日向ZVV发行的有担保本票，本金为56,955,167.81美元。买方应于成交时(定义见此)或双方以书面约定的较后时间向卖方发行购买权益。B系列优先股的发行可根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节获得豁免注册。

B系列优先股在提交指定证书时，除上述条款外，还应包含以下条款：

假设于提交指定证书当日有2.49亿股已发行股份，则B系列优先股转换后发行的1.44亿股股份将占已发行及已发行普通股的36.6% ，因此构成纳斯达克上市规则第5635(B)条下须经股东批准的控制权变更。如果交易被视为低于纳斯达克最低价格，则还需要根据纳斯达克上市规则规则5635(D)进行审批。公司根据这两项规定寻求股东的批准(“B系列优先股方案”)。

如果大多数已发行和流通股在会议上亲自投票或委派代表投票赞成B系列优先股提案，则B系列优先股提案将获得批准。因此，弃权将与投票“反对”该提案具有相同的效果。预计对这项提案的投票不会产生经纪人的非投票。

2023年2月5日，本公司与一家机构投资者签署了一份条款说明书，该投资者购买了高达3800万美元的可转换票据和认股权证，原始发行折扣为10%。除非发生违约事件，否则票据不应计息，届时票据应按18%的年利率计息。票据的期限为36个月，所得款项的用途是收购某些资产。票据将可按(X)紧接认购协议签立及交付前一个交易日的综合收市价及(Y)截至紧接认购协议签立及交付前一个交易日的连续五(5)个交易日内每一天的成交量加权平均价的算术平均值中较低者的110%兑换。

公司应在收盘后15天内提交并在收盘后45天内(如果有美国证券交易委员会评论，则在收盘后60天内)提交S-1表格中涵盖转售转换股份和认股权证股份的登记声明(“生效日期”)，并宣布生效。从16日开始^这是第46天^这是 day (61^ST在美国证券交易委员会进行审核的情况下分别在交易结束后和随后的每个30天期间，如果该注册声明未被提交或未被宣布生效，公司应向牵头投资者支付本金的1.5%作为违约金。实际提交或被宣布生效的任何30天期间的违约金将在该30天期间按比例计算。注册应遵守《注册权协议》中所反映的标准条款，该协议可被Lead Investor和本公司共同接受，并包括在成交前将签署的最终文件中。

公司应按月分期偿还票据本金2,850,000美元，每期于每月初支付，第一期自结算日后第三个月开始(每期为“分期日”)。

公司将发行若干认股权证，每份认股权证购买一股普通股，数量最初相当于票据全部转换后可发行普通股数量的100%。权证自初始发行日期起计五(5)年到期。初始行权价格应等于初始转换价格，可进行调整。在低于当时的行使价发行任何普通股或可转换为普通股的证券时，认股权证应具有全棘轮反摊薄(仅限价格保护)。认股权证还将受到股票拆分、股息、资本重组和类似事件的惯例调整。认股权证将以现金形式行使；然而，如果没有涵盖认股权证相关普通股的招股说明书，投资者可以使用标准的无现金行使条款来行使认股权证。认股权证将带有惯常的黑色斯科尔斯基本交易和股息保护条款。

投资者有权参与高达40%的额外融资，直至票据完全注销之日起12个月的周年纪念日为止，但须受股票期权和战略交易的标准分割所规限。

根据此次融资，纳斯达克将向投资者发行可能低于最低价格的普通股，因此，本公司请求股东批准在转换所述票据后发行普通股 (“管道融资建议”)。

如果在会议上亲自或委托代表投票的大多数已发行和流通股投票赞成管道融资提案，则管道融资提案将获得批准。因此，弃权不会对该提案产生任何影响。经纪人非投票预计不会因对此提案的投票而产生结果。

由于本提案中提及的收购由提案6中的融资提供资金，因此纳斯达克规则还要求股东批准此次收购。

2023年2月2日，特拉华州有限责任公司VVIP Ventures，LLC(“VVIP“)签订了资产购买协议 (”协议)与A360 Media，LLC(A360“)收购A360的某些出版资产以下定义为业务。VVIP是本公司与ICON出版的合资企业，本公司拥有其51%的股权考虑到为此次收购提供高达3800万美元的融资的义务。

A360 Media，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及某些附属公司(统称为A360“)是美国最大的名人、女性生活方式和特殊兴趣出版物出版商之一。除了社交媒体上的粉丝和追随者，他们的内容还通过其印刷发行量(报摊上的单本销售以及订阅销售)和他们的配套网站分发给消费者。他们的出版资产包括，，《国家问询报》, 英国国家问询报, 地球仪和国家审查员媒体业务，包括平面、数字、在线、视频、活动及相关业务，包括(I)开发、制作和推广小报及与小报相关的出版物、产品、服务、事件、内容和相关材料，以及(Ii)向广告商和受众营销和分发此类出版物、产品、服务、事件、内容和材料，在第(I)和(Ii)款中，根据《国家调查者》，“英国国家问询报”, “地球仪”, and “国家审查员品牌、商标、徽标、服务标记及其任何派生，包括互联网域名(业务”).

发行量收入，即向消费者销售杂志，产生的收入略低于总收入的一半。发行量是决定广告收入的重要组成部分，因为广告费取决于发行量和受众。单本销售 (也称为报摊销售)主要通过全国分销商、批发商和零售商销售。通过这些关系，A360根据多年协议，销售并安排向零售商分发其杂志，以及计费和收集流程。

订阅主要通过直接邮寄和数字方式销售。此外，杂志的纯数字订阅和单份数字问题通过各种应用商店和其他数字店面进行销售或分发。

跨多个平台的广告销售收入略低于我们总收入的一半。A360通过品牌销售和营销团队的组合进行广告销售，这些团队在多个媒体平台上销售广告。销售人员被划分为特定的品牌团队，每个团队专注于为A360的客户销售整合了印刷、数字(如移动和桌面)、社交媒体和活动的营销方案。A360在创建赞助内容和原生广告方面也处于行业领先地位。加在一起，他们的销售团队涵盖了所有消费广告类别。

平面广告的销售费率取决于每份杂志的费率基础。如果A360不能满足承诺的费率基数，则支付的广告价格通常会被下调，包括未来的积分或折扣形式。A360每本杂志的发布价格将与其各自的广告商协商。

主要运营费用包括与印刷杂志生产相关的成本、编辑成本以及其他费用。纸张是A360出版物使用的主要原材料，而A360是长期纸张供应和采购协议的一方。根据该协议，第三方管理原材料纸张库存的所有方面。纸张价格受市场状况影响，因此很难预测。纸张价格的变化可能会对业务产生重大影响。A360相信有足够的纸张供应来满足计划和未来的出版要求。

印刷是印刷杂志生产中的重要组成部分。根据长期打印合同，A360的大部分打印是使用一台打印机进行的。

订阅 A360的杂志主要通过美国邮政服务(USPS)作为定期邮件分发。A360与其打印机和当地USPS配送中心进行协调，以实现生产和配送流程的效率并将邮件处理成本和延迟降至最低。然而，A360受到邮费上涨的影响，这会影响与其杂志相关的递送成本。邮政费的增加是计入定价因素的，但是，邮政费可能会意外增加或其他投递费会对运营结果产生负面影响。

● 全国询问者是一份每周一次的硬新闻，调查所有名人、政治、犯罪、人类兴趣、健康和时尚的小报。与之配套的网站National alenquirer.com涵盖了同样的主题；

● 英国国家问询者是《纽约时报》的姊妹刊物《国家问询报》在英国各地分发，重点关注与《国家询问报》，更多地强调王室。

● 全球，这是一份每周一次的小报，专注于年长的电影和电视名人、年长的王室、政治丑闻和调查性的犯罪故事，这些故事不像《国家问询报》;

● 国家审查员，这是一份每周的小报(目前只有印刷版)，由较老的名人和人类趣味故事组成，通过其作为八卦、竞赛、妇女服务和老年小报受众的好消息来源的乐观定位，将其与其他标题区分开来；

2023年2月9日，VVIP Ventures，LLC与A360签署了一项多年内容辛迪加协议，该协议将提供对其名人品牌的数字内容的访问，包括《美国周刊》, 在触觉中, 星星, 拉近和生活方式. 由VVIP Ventures的新资产辛迪加的内容《环球时报》《国家问询报》, 国家审查员和英国国家问询报 还将在其网站上完全货币化，包括TikTok的竞争对手Lomitif。

在符合协议条款和条件的前提下，购买资产的总购买价(“购进价格“) 最高可达33,700,000美元，外加A360与业务相关的某些已承担负债。收购价在成交时(“结业“)该协议拟进行的交易(”交易记录”) :

成交应在协议规定的所有成交条件满足或放弃后的第二个工作日进行(根据其性质，这些条件在成交之日必须满足，但须在成交时满足)。根据协议条款，A360和VVIP均可在2023年5月2日之前未满足任何此类成交条件 (外部日期“)。VVIP可在2023年5月2日前向A360发出书面通知后，将外部日期延长30天.

如果在会议上亲自或委托代表投票的大多数已发行和流通股投票赞成收购提议，收购提议将获得批准。因此，弃权不会对该提案产生任何影响。此提案的投票结果预计不会产生经纪人非投票。

我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上批准对我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率，如我们的委托书中披露的那样。股东可以选择批准每年、每两年或每三年就我们提名的高管的薪酬进行咨询投票。因此，我们正在询问股东顾问投票是应该每年进行一次，还是每两年进行一次，还是每三年进行一次。

董事会考虑了应推荐的有关我们被任命的高管薪酬的咨询投票频率。在考虑了向股东提交关于我们被任命的高管薪酬的咨询投票频率的每个选项的利弊之后，董事会建议每三年向我们的股东提交一次关于我们被任命的高管薪酬的咨询投票。

在就关于我们任命的高管薪酬的咨询投票频率进行的投票中，股东应该知道，他们并不是在投票支持或反对董事会的建议，即每三年投票一次，以在未来就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。相反，股东将投票建议就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票，可能是每年一次、每两年一次或每三年一次，或者他们可能完全放弃对该提案的投票。

我们认识到股东对本公司的最佳方案可能有不同的意见，因此，我们期待着听取我们的股东关于他们对我们任命的高管薪酬的咨询投票频率的偏好。股东投票最多的关于我们任命的高管薪酬的咨询投票频率的选项将被董事会和薪酬委员会考虑为股东对未来我们任命的高管薪酬的咨询投票的频率的建议。然而，关于我们提名的高管薪酬的咨询投票的频率的咨询投票结果对公司或董事会没有约束力。然而，董事会将在决定何时在未来三年内将我们提名的高管薪酬的咨询投票再次提交股东于年度股东大会上批准时，审查和考虑本次投票的结果。

公司任命的高管获得最多投票的薪酬咨询投票频率 -每年、每两年一次或每三年一次-将是股东批准的频率。

如果大多数已发行和流通股在会议上亲自投票或委派代表投票赞成薪酬提案，则将批准薪酬提案的发言权频率。因此，弃权不会对该提案产生任何影响。此提案的投票结果预计不会产生经纪人非投票。

根据美国国会2010年颁布的立法，我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会第402项和交易委员会S-K条例中包含的高管薪酬披露规则，批准我们指定的高管的薪酬。因此，我们正在征求股东对我们任命的高管的薪酬的咨询投票意见。对这项提议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。本公司请求您支持我们所披露的指定高管的薪酬。由于您的投票是咨询投票，因此不会对薪酬委员会、董事会或公司具有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其纳入考虑范围。

我们相信，我们的高管薪酬计划旨在支持公司及其业务目标。因此，董事会建议股东投票赞成批准我们在此披露的指定高管的薪酬。

我们将为股东提供机会，在考虑到提案8的投票结果后，每年、每两年或每三年就我们任命的高管的薪酬提交一次不具约束力的咨询投票。

如果大多数已发行和流通股亲自出席或通过代表投票赞成薪酬提案，则将批准对薪酬提案的发言权。因此，弃权不会对该提案产生任何影响。经纪人非投票预计不会因此提案的投票而产生。

我们的章程(以下简称《章程》)规定，我们的董事会应由三(3)至七(7)名董事组成。董事的确切人数将通过公司董事会的决议不时确定。目前，我们的董事是每年在我们的年度股东大会上选举产生的。我们的董事会目前由五(5)名董事组成：罗德·范德比尔特、布莱恩·哈特、Lisa King、杰西·劳和理查德·列维钦。在年会上，我们建议选举同样的五(5)名董事在年会之后立即就职。在年会上选出的每一位董事将一直任职到其继任者在下一届年会上正式当选并符合资格为止，或直到其较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。本公司董事会的提名人选为现任董事，其履历见下文。

董事会认为，每位被提名者都拥有宝贵的个人技能和经验，这些技能和经验结合在一起，为我们提供了对公司进行有效监督所需的知识、判断力和战略眼光。下面列出的传记反映了董事会得出的每个被提名者都应该在董事会任职的特殊经验、资历、属性和技能。

丽莎金自2021年10月以来一直担任我们的董事会成员。Ms.King拥有超过25年的专业经验，担任营销和品牌主管、高管和顾问。从2021年1月至2021年10月，Ms.King担任Zash首席执行官，与Zash的公司创始人一起领导Zash的短期和长期业务战略的制定。自2021年6月起，Ms.King担任ZVV董事会成员之一，于2021年12月30日，Ms.King辞去ZASH指定成员的ZVV董事会成员职务，并被任命为ZVV董事会成员。Ms.King目前是Magnifi U Inc.的董事长、首席执行官和控股股东。Magnifi U Inc.是一家为个人和职业发展提供学习体验平台的公司，她于2020年8月创立了该公司，扎什是该公司的少数股东。2018年1月至2020年12月，Ms.King担任达内利合伙人有限责任公司的总裁，这是一家她共同创立的领导力发展公司。2014年6月至2018年1月，Ms.King担任消费品包装企业设计咨询公司大通设计的管理合伙人，负责全球市场、销售和规划以及客户业务发展。2004年6月至2018年5月，她在美国家具零售连锁店雷摩&弗拉尼根家具公司担任市场部部长兼创意董事。她之前的其他职位包括担任总裁副总裁(Galyan‘s Sports&户外探险广告部)和董事(Dick’s Sports Goods)广告部广告部总监。 Ms.King是《Just do You：Reality》一书的作者, 领导力和你的个人品牌。Ms.King于2003年在印第安纳卫斯理大学获得工商管理理学学士学位。Lisa King凭借其长期的商业经验非常适合担任我们的董事会成员。

布伦丹博萨克自2022年10月26日起担任我们的临时首席财务官。他是安库拉首席财务官咨询公司董事的高级董事总经理，拥有20多年的经验，指导上市公司和私营公司度过过渡期，为现有和未来的利益相关者创造价值。在领导角色中，Brendan采用了从整体到部分的风格，创建了一个框架来推动组织中的行动。Brendan拥有丰富的背景，在开发解决方案时融入技术和流程改进。在加入安库拉之前，布伦丹是伊士曼柯达公司两个运营部门的财务副总裁总裁，同时也是董事财务规划和报告部门的负责人。他在一家著名的全球咨询公司担任扭亏为盈和重组组以及信息管理系统组的总裁副主任，带来了独特的技术和金融相结合的经验。

Erick Noble2022年5月加入Vinco Ventures，担任首席安全官。在此之前，诺布尔先生曾在联邦政府工作。埃里克于2017年至2018年担任NASA办公厅主任，2018至2020年担任白宫高级政策顾问，2020至2021年担任美国国家海洋和大气局局长，2021年至2022年担任美国情报机构的高级工程师技术顾问。作为NASA和NOAA的幕僚长，诺布尔负责监督每个机构的日常运作，在关键问题上为每个机构的领导层提供建议，并与其他政府机构、国会和外部利益相关者合作。此外，作为白宫高级政策顾问，诺布尔先生在各种问题上为总裁和白宫高级工作人员提供政策建议和支持，包括与安全、美国国家航空航天局、美国国家海洋和大气局以及科学事务有关的问题。

罗德里克·范德比尔特自2021年10月以来一直担任我们的董事会主席，并自2022年12月12日以来担任我们的执行主席。2021年1月至2021年10月，Mr.Vanderbilt担任扎什公司业务发展经理。2021年6月至2021年12月30日，Mr.Vanderbilt担任ZVV董事会成员之一。自2004年11月以来，Mr.Vanderbilt 一直担任海马克地产有限公司的总裁，该公司是一家在佛罗里达州获得许可的经纪公司，从事包括商业、住宅和政府持有的物业在内的多方面房地产交易。2017年10月至2019年9月，他在MoviePass，Inc.担任品牌经理，担任品牌管理和公关职位。此外，Mr.Vanderbilt 曾在20世纪福克斯电影公司担任收入报告，直接向总裁汇报，负责视频部门从1991年10月到1993年5月，Mr.Vanderbilt也是目前海地最西部的食品和医疗服务使团的总裁作为一个为海地人民提供支持的非营利性组织，Mr.Vanderbilt获得了BS。1989年12月在林恩大学攻读工商管理专业。董事会认为，Mr.Vanderbilt拥有丰富的娱乐业经验，非常适合担任董事董事长。

布莱恩·哈特，他于2022年9月28日被任命为董事首席执行官，在技术、通信和政策方面拥有超过25年的经验，是HART通信的创始合伙人。他曾在一家联邦机构、三名美国参议员、上市公司和全球咨询公司担任高级职员。他还曾在德克萨斯州奥斯汀的一家私营EMC测试和设备公司担任董事会成员，该公司现在是ESCO Technologies的一部分。哈特被总统任命为联邦通信委员会媒体关系办公室的董事负责人，并负责密苏里州参议员罗伊·布朗特的董事通讯工作，负责参议员、参议院规则委员会以及总统宣誓就职和就职演说的所有战略沟通和公关工作。他重组并领导了H&R Block在华盛顿特区的办公室。在凯旋和Hill&Knowlton任职期间，他为惠普、联邦快递、IBM、安然和威瑞森等财富100强客户提供公共关系、危机沟通、重组以及政府和公共事务方面的咨询。哈特此前曾在成员扩张和美国证券交易委员会网络启动期间为东南会议委员提供建议。

美国参议员罗伊·布朗特，参议院共和党会议副主席，董事通讯，2015年5月至2017年5月，华盛顿特区

媒体关系办公室董事联邦通信委员会，2017年5月-2021年1月，华盛顿特区；许可：绝密

Hart 公关，创始合伙人，2011年9月至2015年4月，2021年1月至今，弗吉尼亚州亚历山大市

公司董事会认为，由于他长期的商业经验，他适合担任董事的职务。

杰西罗先生于2022年9月28日被任命为董事高管，他是一位成就卓著的高管，拥有17年的专业经验，其中包括14年的银行和金融经验以及13年的两党政治和公共政策运作经验。在他的职业生涯中，罗先生在战略管理、公司运营、员工发展和高层利益相关者关系方面积累了专业知识，包括与财富100强公司的高级管理人员、高级政府官员、美国国会议员和高级外国外交官合作。此外，Law先生擅长建立不同利益的联盟，并指导他们在高风险的国内和国际谈判中找到双方都能接受的解决方案，这些谈判已经实现了关键战略组织目标的典范成功。

Kaf 咨询，个体户2016年4月4日至2017年1月1日，2018年10月10日至今

美国进出口银行，以不同身份担任高级副总裁，白宫联络人、办公厅主任和首席战略官 2017年1月至2018年9月，华盛顿特区

公司董事会认为，由于他长期的商业经验，他适合担任董事的职务。

理查德·列维钦于2022年11月11日，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)与注册会计师理查德·莱维钦订立了一份董事协议(“董事协议”)，据此，彼接受委任为本公司董事的董事，并接受委任为审计委员会主席及财务专家。

理查德·莱维钦，注册会计师，CGMA，是加莱罗斯·罗宾逊商业审计和保险业务的合伙人，他专注于私人和上市公司。在2018年10月担任该职位之前，Richard自1994年以来一直担任PCAOB认证的独立注册会计师事务所KBL，LLP的管理合伙人。莱维钦先生拥有超过25年的会计、审计、商业咨询服务和税务经验，曾在媒体、娱乐、房地产、制造业、非营利组织、技术、零售、技术和专业服务等不同行业的私营和公共实体工作过。他的经验还包括美国证券交易委员会备案、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识。作为一名业务顾问，他为公司提供建议，帮助他们确定和定义其业务和财务目标，然后为他们提供持续的个人关注，以帮助他们实现既定目标。

列维钦先生撰写过广泛主题的文章，并在《美元与理智》、《纽约企业报告》、《黑人企业杂志》、《福布斯》、《商业内幕》和《网络杂志》等多个期刊上发表过专题文章。他还为黑人企业企业家大会、企业家组织(纽约分会)和学习附件等多个组织举办了广泛的商业主题研讨会，包括美国证券交易委员会事务和税收。

列维钦先生是几个组织的成员，包括纽约州注册会计师协会、全国税务专业人员协会和美国注册会计师协会(AICPA)。理查德是AICPA国家多样性和包容性委员会的创始成员之一。Richard是企业家组织(EO)纽约分会的成员和前董事会成员，该组织是一个动态的全球网络，由50多个国家的14,000多名企业主组成。列维钦先生还是纳斯达克资本市场上市公司AgriForce Growth Systems，Ltd.的董事会成员，并担任其审计委员会主席。

In 2018 列维钦先生获得了曼哈顿商会颁发的5商会联盟MWBE奖。2016年，理查德被授予2016年阿瑟·阿什领导力奖。2015年，理查德被他的母校巴鲁克学院授予巴鲁克学院校友会“商业校友领袖奖”。2013年，Richard 荣获《纽约企业报告》的最佳会计师称号。列维钦先生曾荣获《网络日报》享有盛誉的《40岁以下40岁》奖。

我们的董事会认为莱维钦先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在一家PCAOB认证的独立注册会计师事务所担任管理合伙人数十年，其中包括在美国证券交易委员会申报和首次公开募股方面的数十年专业知识。

根据纳斯达克规则，列维钦先生、哈特先生和劳先生被董事会视为独立董事。

我们致力于拥有健全的公司治理原则，这些原则对于有效运营我们的业务并保持我们在市场上的诚信至关重要。我们明白，公司治理做法会随着时间的推移而变化和发展，我们寻求采用和使用我们认为对股东有价值并将对公司治理有积极帮助的做法。为此，我们定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与其他同行机构和上市公司的做法进行比较。我们将继续关注公司治理方面的新发展，并在需要时或董事会认定有利于公司和股东的情况下改进我们的政策和程序。

在本部分中，我们将介绍董事会及其委员会的角色和职责，并介绍我们的公司治理政策、程序和相关文件。我们董事会的审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的章程、我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则可以通过电子方式访问在我们网站https://www.vincoventures.com.投资者关系页面上的“治理”链接下(本节中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本委托书。)

公司将承担所有高级管理人员、董事和执行顾问在D&O保险之外的所有法律费用。

本公司应受内华达州法律管辖，不考虑会导致适用内华达州法律以外的任何法律的冲突法律原则。除非内华达州修订后的法规另有明确规定，否则与本公司有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序只能在内华达州克拉克县的内华达州地方法院提起、审理和裁决。如果内华达州克拉克县的内华达州地区法院因其他原因无法联系到，则可以向美国内华达州地区法院提起任何诉讼。

我们相信我们的董事会和董事会委员会的结构提供了强大的整体管理。目前，我们的董事会主席和首席执行官的角色并不是分开的，尽管我们打算从长远来看，将这两个职位分开。然而，我们没有关于首席执行官和董事长角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及我们董事会的成员身份，不时做出这一决定符合公司和我们的股东的最佳利益。我们的董事会已确定我们的领导结构适合公司和我们的股东，因为它有助于确保董事会和管理层的行动具有共同的目标，并提供一个单一、明确的指挥链来执行我们的战略举措和业务计划。

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一(1)年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须是独立的，而且审计委员会的成员也必须满足交易法第10A-3条规定的独立性标准。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是，至少三(3)年没有，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种类型的商业往来，董事与持有我们普通股超过5%(5%)的人没有关联。此外，根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人的关系不会干扰董事履行责任时独立判断的行使时，才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会认定列维钦先生、哈特先生和劳先生是独立的，不存在会干扰行使独立判断履行董事责任的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克上市标准中定义的“独立的”。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个该非员工董事与本公司的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。包括每个非员工董事对我们股本的受益所有权。

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理的监督，而我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营风险、财务风险、法律风险、监管风险、战略风险和声誉风险。本招股说明书其他部分的“风险因素”一节对此进行了更全面的讨论。在其风险监督职责中，我们的董事会有责任确保由管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

虽然每个委员会直接负责评估某些列举的风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通常负责并定期通过委员会报告了解此类风险以及旨在缓解此类风险的任何相应的补救措施。此外，董事会的适当委员会接受组织内高级管理层的报告，以使董事会能够了解风险识别、风险管理和风险缓解战略。当委员会收到这样的报告时，相关委员会的主席在委员会报告下一次董事会会议的报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督角色。

我们审计委员会的成员均为三名独立董事。列维钦是审计委员会的主席。此外，董事会已认定列维钦先生符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立的注册会计师事务所关系以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

所有审核和非审核服务，除极小的由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

我们提名和公司治理委员会的成员都是三名独立董事。哈特先生是提名和公司治理委员会的主席。除其他事项外，该委员会的职责包括：

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会考虑几个因素，包括相关经验、独立性、敬业精神、与首席执行官和董事会文化的兼容性、知名度和对公司业务的了解，以及公司治理和提名委员会认为当时相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会向全体董事会推荐其认为应由我们董事会提名的任何人，我们的董事会在考虑建议和公司治理和提名委员会的报告后确定提名人选。

董事的任何一位高管或高管都可以向提名和公司治理委员会推荐候选人供其考虑。如果股东遵守公司章程中提前通知的要求，提名和公司治理委员会也将考虑股东推荐的董事会候选人。我们的章程规定，希望在股东大会上提名一名董事候选人的股东必须及时将书面通知发送到我们的公司秘书的上述地址。

对于每个被提名人，本通知必须包含在符合《交易法》第14A条规定的委托书中要求披露的与该人有关的所有信息和某些其他信息，包括：递交通知的股东的名称和地址该股东实益拥有的股份类别和数量以及记录；有关该股东实益拥有的衍生工具的信息，以及从我们股票价值的任何增减中获利或分享任何利润的机会；任何委托书、合同、安排、据此该股东有权对我公司股票的任何股份进行表决的任何谅解或关系；该股东持有的我公司证券的任何空头股数；从该股东实益拥有的或记录在案的我公司股票股份中获得股息的任何权利(br}与股票相关股票分开或可分离的)；在普通或有限责任合伙企业持有的股票或衍生工具中的任何比例权益，而该股东是普通合伙人或拥有普通合伙人的实益权益；根据我们的证券价值，该股东有权获得的任何与业绩相关的费用；该股东与建议的被提名人之间的任何安排或谅解；以及该股东是否打算按照我们的章程中更全面的描述发送征集通知。上述摘要并不包括股东提名候选人进入我们董事会所必须满足的所有条件。希望推荐董事会提名人选的股东应仔细阅读我们的章程。, 其中可在www.vincoventures.com上找到。(本年度报告中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息合并到本年度报告中。)

我们薪酬委员会的成员都是三名独立董事。罗康瑞是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括，除其他外：

我们薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事(定义见《交易法》颁布的第16b-3条规则)和外部董事(定义见经修订的1986年《国内税法》第162(M)节或《守则》)。

关于董事薪酬，我们的薪酬委员会负责对支付给董事会成员的薪酬进行审查，并就薪酬委员会认为合适和可取的董事会成员薪酬修改提出建议，提请董事会批准。在这方面，薪酬委员会可要求管理层定期向薪酬委员会报告董事会相对于其他类似情况公司的薪酬状况。

在确定我们高管的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑(但不需要接受)我们的首席执行官对其他高管以及他本人的绩效和拟议基本工资以及奖金和股权奖励提出的建议。薪酬委员会还可以请求我们的首席财务官协助评估支付给高管的各种薪酬所涉及的财务、会计和税务问题。然而，我们的首席财务官不确定支付给高管的薪酬金额或类型。我们的首席执行官和某些其他高管可以应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议。我们的任何高管，包括我们的首席执行官，都不会出席薪酬委员会会议的任何部分，在此期间，高管的薪酬将被确定和批准。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，董事会在批准(如有空缺，则为任命)这些候选人时，将考虑许多因素，包括以下因素：

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是利用其在这些不同领域的多样化经验，组建一个能够最大限度地提高业务成功并代表股东利益的团队。我们已经披露，我们满足纳斯达克多样性要求，我们的网站上发布了一个网格。

我们的董事会认为，其董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，这与公司的长期价值观和标准是一致的。他们应该在企业、政府或民间组织的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提高股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责并根据自己的独特经验提供洞察力和实践智慧。每个董事必须代表所有股东的利益。在考虑潜在的董事候选人时，我们的董事会也会根据我们和我们董事会的需要考虑候选人的独立性、品格、判断力、多样性、年龄、技能(包括金融知识)和经验。我们的董事会认为，多样性是组成我们董事会的成员的一个重要属性，成员应该代表一系列背景和经验，并应该能够表达各种观点。我们董事会在选择董事会成员时，优先考虑的是确定谁将通过与我们业务相关的专业和个人经验和专业知识的记录来促进我们股东的利益。

本公司章程第二章第2.5节规定，本公司董事会将接受股东提交的提名董事的建议，供审议。接受推荐供考虑并不意味着董事会将提名推荐的候选人。董事由一名或多名股东提名供我们的股东在我们的年度股东大会上或在其议程中包括选举一名或多名董事的特别股东会议上审议，只能根据我们的章程第二条第2.5节或法律另有规定。根据我们的章程进行提名的方式是，在我们的章程规定的时间范围内，将我们的章程要求股东提名董事的所有材料和信息提交给我们的公司秘书。

任何人士均无资格担任本公司董事，除非按照本公司章程第2.5节第二条规定的程序提名，以及由未按照第二条指定的股东提名的任何被提名人，否则在该会议上将不考虑或执行第2.5节的规定。根据交易法规则14a-8要求在招股说明书中列入任何建议的股东通知(包括董事提名)，必须按照该规则发出。

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督流程包括接收我们的委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法、和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险的事项由我们的董事会整体考虑。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的最新副本发布在我们网站www.vincoventures.com的治理部分。此外，我们还在我们的网站上发布法律或纳斯达克资本市场上市标准要求的关于本守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。(引用我们的网站地址并不构成通过引用包含在我们网站上或通过我们网站获得的信息，您不应将其视为本年度报告的一部分)。

下表列出了过去两个财政年度我们指定的高管所赚取的薪酬。

(1) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日公允价值是根据ASC 718计算的。

(2) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日公允价值是根据ASC 718计算的。

(3) Ms.King于2021年10月25日被任命为本公司首席执行官，并曾在不同时间任职至 2022年第三季度。Ms.King在2022年的其他薪酬包括708美元的福利津贴，9,600美元的汽车津贴和1,791美元的应税报销。

(4) Mr.Jones于2021年11月22日被任命为公司首席财务官，任职至2022年第三季度。他在2022年的其他补偿包括83,333美元的离职金。

(5) Mr.Garrow于2021年10月25日至2022年第三季度被任命为公司首席运营官。他2022年的其他薪酬包括眼镜蛇支付的3,188美元，6,523美元的应税偿还，5,630美元的福利津贴和8,700美元的汽车津贴。

(6) 弗格森先生于2020年和2021年担任本公司首席执行官和董事长，直至2021年10月25日辞去这两个职位。

(7) Vroman先生于2020年和2021年担任本公司首席财务官，直至2021年11月22日辞职。同日，他开始担任公司全资子公司Cryptyde，Inc.的首席财务官兼财务主管。

(8) Mr.McFadden自2020年11月起担任本公司首席战略官，2021年至2021年10月21日辞任首席战略官。自同日起，他开始担任本公司全资附属公司Cryptyde的行政总裁。在2020财年，Mr.McFadden没有收到任何补偿。

(9) Mr.Colucci曾在2022年第三季度短暂担任我们的首席执行官。他的其他补偿包括离职金。

2022年10月26日，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)与Ankura Consulting Group 就临时CFO服务签订了聘用协议，其负责人之一Brendan Bosack被任命为本公司的临时CFO。该协议要求以每小时900美元至每周30,000美元的价格提供服务。这项协议是无限期的，任何一方都可以取消。

下表提供了截至2022年12月31日我们指定的高管持有的未归属期权和股票奖励的相关信息。

我们没有关于支付给非雇员董事担任董事的报酬的正式政策。下表显示了我们在2022年向非雇员董事发放的股权和其他薪酬：

下表列出了截至2023年3月3日我们普通股的受益所有权，具体如下：

我们根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指导证券表决的权力，或处置或指示处置证券的权力，则该人即为证券的受益拥有人。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。除本表脚注所披露的事项及适用的社区财产法另有规定外，我们相信本表所列的每名人士对其姓名相对的所有股份均拥有独家投票权及投资权。

(1) 上表中列出的每个股东的地址为：C/o Vinco Ventures，Inc.Aspen Park Blvd，East Syracuse，NY 13224。

(2) 包括2,300,000股普通股、25,392,670股普通股于2021年7月22日在哈德逊湾融资中发行的高级可转换票据转换后可发行的普通股 2,553,952股在哈德逊湾融资中于2023年2月10日发行的A系列可转换票据转换后可发行的普通股 383,092股在哈德逊湾融资中于2023年2月10日发行的B系列可转换票据转换后可发行的普通股，以及 5,874,092股在行使日期为2023年2月10日的哈德逊湾融资中发行的认股权证时可发行的普通股。然而，根据上述可转换票据的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得转换该等可转换票据或行使该等认股权证，其范围为(但仅限于)该公司或其任何附属公司在该等转换后会实益拥有的股份，或行使超过本公司已发行普通股9.99%的普通股。Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理Hudson Bay Capital Management LP对这些证券拥有投票权和投资权。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员。它是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。 Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber各自放弃对这些证券的实益所有权。哈德逊湾大师基金有限公司的地址是c/o哈德逊湾资本管理公司，地址是康涅狄格州格林威治哈夫迈耶广场28号，2楼，邮编：06830。

我们的董事会已采用书面政策和程序来审查任何交易、安排或关系，如果我们参与其中，涉及金额超过120,000美元，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东，或他们的直系亲属，我们将他们每个人称为“相关人士”，都有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议进行此类交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，则该关联人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。政策要求审查拟议的关联人交易，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准不可行，委员会将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许委员会主席审查并在认为适当时批准委员会会议之间出现的拟议的关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何正在进行的相关人员交易将每年进行审查。

根据政策审查的关联人交易在完全披露关联人在交易中的利益后，如果获得委员会的授权，将被视为已批准或批准。根据情况，委员会将审查并审议：

仅当审计委员会确定在所有情况下，该交易符合我们的最佳利益时，该委员会才能批准或批准该交易。委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则指示排除的交易外，我们的董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：

政策规定，涉及高管薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程规定的方式审查和批准。

我们有关于审查和批准关联人交易的书面政策。对于此类交易，我们的董事会的政策是考虑此类交易的性质和业务原因，此类交易的条款与可能从非关联第三方获得的条款相比如何，以及此类交易在其他方面是否公平和符合我们的最佳利益。此外，所有关联人交易都需要我们董事会的事先批准或更晚的批准。

以下是自2020年1月1日以来我们参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过12万美元，或将超过我们过去或将要参与的最后两个完整会计年度年终总资产的1%，且我们的任何董事、高管或持有超过5%的我们股本的任何董事、高管或持有者，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益， “高管薪酬”和“非员工薪酬”章节中描述的薪酬安排除外董事薪酬。

截至2022年6月30日，Lomtif在两张本票项下欠Zash 2,500,000美元原始本金。此外，Zash还欠该公司6张期票项下的18,451,250美元原始本金。我们的执行主席Roderick Vanderbilt于2020年12月14日共同创立了Zash，之前担任Zash的总裁。他于2021年1月5日从Zash辞职，并向特拉华州国务卿提交了修正案。他与Zash和ZVV经理Theodore Farnsworth的现任控股股东有预先存在的个人和业务关系。2021年10月1日，Zash、ZVV和AdRizer签署了一份意向书(经修订，意向书)，其中考虑由Zash或ZVV收购 AdRizer的所有未偿还股权。于2022年2月11日，本公司、Zash及ZVV订立转让及承担协议，根据该协议，Zash及ZVV将Zash及ZVV于2022年2月11日完成收购时向Zash支付的现金支付予Zash(见附注3- 收购及剥离)，而本公司承担Zash及ZVV在意向书项下的所有权利及义务。

于2022年6月29日，本公司与ZVV订立了本金为56,955,167美元的有担保本票(“票据”)，本金为56,955,167美元(于合并中撇除)，本公司先前已借出本金予ZVV 以支持Lomtif及其他ZVV商业项目及项目。根据该附注，ZVV可借入本金总额最高达70,000,000美元，并将使用根据该附注提取的贷款所得款项支持Lomtif及ZVV的其他业务合资企业及项目。票据将于2024年6月30日到期并于ZVV全额支付，年利率为5%(5%)。

就票据而言，于发行日期，本公司与ZVV订立若干担保及质押协议(“担保协议”)。根据担保协议并为ZVV偿还票据项下所有贷款提供抵押，ZVV向本公司授予(其中包括)对ZVV所有财产的第二优先担保权益及留置权。

2021年10月12日，ZVV与Magnifi U签订了一张本票(“Magnifi U Note”)，据此ZVV借给了Magnifi U 1,500,000美元。Magnifi U票据的利息为每年3%，Magnifi U有义务于2023年10月12日支付一次气球付款的全部本金和利息。我们的董事，Vinco的员工，ZVV的董事会成员Lisa King是Magnifi U的创始人和首席执行官。Zash拥有Magnifi U 8%的所有权权益，因其在Magnifi U的2,411,140美元的股权投资，有义务为总计15%的股权提供总计5,000,000美元的资金。

于2021年5月19日，审计委员会(I)批准本公司向Magnifi U提供最高275万美元的担保贷款，其中750,000美元将立即贷出，(Ii)认定贷款公平、独立且符合本公司的业务计划，及(Iii)在披露贷款交易中固有的利益冲突后，认定交易公平且符合本公司的商业行为和道德准则。在2021年12月31日至2022年6月30日期间，与员工工资相关的后续现金预付款为694,168美元，共计1,444,168美元。

截至2022年6月30日，Lisa King的大家庭中有一名成员在Magnifi U工作，年薪超过100,000美元，而泰德·范斯沃斯的大家庭中有一名成员在Vinco Ventures和/或Zash工作，年薪超过10万美元。

截至2022年6月30日，Ted Farnsworth担任PZAJ Holdings，LLC的首任经理董事会主席。

在被任命为本公司董事会成员之前，Hart先生曾于2022年早些时候为本公司提供咨询服务，据此他获得了90,000美元的补偿，据此他已在2022年9月27日之前全额支付。自该日起，HART先生不再为公司提供咨询服务，只要他担任公司的董事，他就不会提供任何此类服务。

提案 11：批准任命Marcum，LLP为该公司2022财年的独立注册会计师事务所

以下是Marcum，LLP在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31财年向公司收取的专业会计服务费用摘要。

(1) 审计费包括为审计我们的财务报表和审查我们的财务报表而收取的服务费用，包括在我们的10-Q表格季度报告中包括的费用。其他费用包括慰问信服务费。

(2) 税费包括与准备美国联邦和州所得税申报单相关的专业服务费用。

(3) 其他费用包括与首次公开招股的非经常性费用及年内完成的收购有关的专业服务费。。

批准Marcum LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在股东周年大会上投下多数赞成票。

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何将提交股东周年大会的事项。然而，对于年会之前适当提交的任何其他事项，丹尼·舍宁将按照董事会的建议进行表决，如果没有给出任何建议，则由他自己酌情决定。

在进一步降低印刷成本和邮费方面，我们可能会采用美国证券交易委员会批准的一种称为“代收材料”的做法。在这种做法下，地址和姓氏相同并选择接收代理材料纸质副本的股东将只收到一份我们的代理材料，除非其中一名或多名股东通知我们，他或她希望继续接收个别副本。应要求，公司将立即将委托书的单独副本交付给共享地址的股东，其中一份文件将交付给该股东。相反，共享同一地址且收到多份委托书副本的股东可以要求交付一份副本。

实益拥有以街道名义持有的我们普通股的股东可以联系他们的经纪人、银行或其他代理，作为您的被指定人来请求有关房屋持有的信息。

截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上提出的事项。如阁下以交回已签署及填妥的委托书方式投票，而其他事项已于股东周年大会上适当提出以供审议，则获董事会委任为委托书的人士将有权酌情就该等事项投票支持阁下。

	初步代理声明

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐	明确的代理声明

☐	权威的其他材料

☐	根据§240.14a-12征求材料

☐	前期材料已支付的费用：

☐	费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

	真诚地

	/s/ Roderick Vanderbilt
	罗德里克·范德比尔特
	执行主席

答：建议书	需要投票	经纪人可自由支配允许投票
提案 1-批准增加普通股法定股份	支持“普通股多数流通股投票”	不是

提案 2-批准增加优先股的核定股份	支持“普通股多数流通股投票”	不是

提案 3-批准反向股票拆分	支持“普通股多数流通股投票”	不是

提案 4-批准A系列可转换优先股	在股东周年大会上以“赞成”多数股份投票表决。 A	不是

提案 5-批准B系列可转换优先股	在股东周年大会上以“赞成”多数股份投票表决。	不是

提案 6-批准3800万美元融资交易中的可发行股份	在股东周年大会上以“赞成”多数股份投票表决。	不是

提案 7-批准360 Media交易	在股东周年大会上以“赞成”多数股份投票表决。	不是

提案 8-薪酬投票的发言权频率	在股东周年大会上以“赞成”多数股份投票表决。	不是

提案 9-关于薪酬投票的发言权	在股东周年大会上以“赞成”多数股份投票表决。	不是

提案 10--董事选举	股东周年大会上投票赞成的股份的多数。	不是

提案 11--审计员批准	在股东周年大会上以“赞成”多数股份投票表决。	是

	VSA	是整个A系列优先股在表决之日的投票权；
	C	是否为在某一记录日期或书面同意日期(视属何情况而定)时，有权对提交给公司未偿还有表决权股本持有人的事项进行表决的所有公司普通股的总投票权；
	X	是否为本公司所有系列优先股(A系列优先股除外)截至记录日期或书面同意日期(视属何情况而定)的所有流通股的总投票权。
	n	是截至记录日期或书面同意日期(视情况而定)的已发行和未发行的A系列优先股数量。

	根据董事会的命令，

	/s/ 罗德·范德比尔特
	执行主席

	●	虚拟在会议上：您可以通过虚拟出席年会进行投票。

	●	通过互联网：按照www.proxyvote.com上的菜单提示，按照说明获取您的记录并提交电子选票。当您访问此投票站点时，请提供您的股东控制号码，该号码可以在发送给您的代理卡上找到。

	●	通过电话：拨打_，然后按照语音提示操作。当您致电时，请提供您的股东控制号码，该号码可在发送给您的代理卡上找到。

	●	通过邮件：如果您想通过邮寄投票，请填写并签署随附的代理卡，并将其放入提供的已付邮资的信封中退回。如果您提交签名委托书而没有表明您的投票，投票委托书的人将根据董事会的建议为您的股票投票。

	●	几乎参加年会并在年会期间再次投票。您出席年会本身不会撤销委托书。您必须在年会期间投票表决您的股份以撤销您的委托书。

	●	完成并提交新的有效委托书，并注明更晚的日期。

	●	稍后通过互联网或电话再次投票 (仅计算您在年会之前提交的最新互联网或电话代理)。

	●	向本公司发出书面撤销通知，通知地址为：本公司首席安全官Erik Noble，该通知必须在美国东部时间2023年4月17日下午5点前收到。

	●	稀释拟收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利，
	●	将一个强大的投票权集团交到机构或其他可能承诺支持现任董事会的人手中，或者
	●	实施可能使收购复杂化或排除收购的收购。

	●	本公司普通股的历史交易价格和交易量；

	●	我们普通股当时的交易价格和交易量，以及反向拆分对我们普通股交易市场的短期和长期预期影响。

	●	我们保持在纳斯达克资本市场上市的能力；

	●	哪种反向股票拆分比率将使我们的管理成本最低；以及

	●	普遍的市场和经济状况。

	●	B系列优先股的每股声明价值将等于2022年12月19日的1440万股普通股的价值(该日的收盘价为每股0.64美元，声明价值为9,216,000美元)。
	●	清算支付的金额为转换时的规定价值加上任何应计和未支付的股息。
	●	股息每年从发行中累积的8%。
	●	B系列优先股应具有永久期限。

发行量收入(百万)	2022		2021		2020
《国家问询报》
单本销售	$	9.2	$	12.1	$	12.5
订费		4.8		5.5		6.1
总流通收入	$	14.0	$	17.6	$	18.6

地球仪
单本销售	$	6.0	$	7.5	$	7.8
订费		1.3		1.6		1.8
总流通收入	$	7.3	$	9.1	$	9.6

国家审查员
单本销售	$	3.1	$	4.0	$	3.7
订费		0.5		0.6		0.6
总流通收入	$	3.6	$	4.6	$	4.3

英国国家问询报
单本销售	$	1.9	$	2.9	$	3.0
订费		-		-		1.8
总流通收入	$	1.9	$	2.9	$	4.8

购买的总资产
单本销售	$	20.2	$	26.5	$	27.0
订费		6.6		7.7		10.3
总流通收入	$	26.8	$	34.2	$	37.3

广告收入(单位：百万)	2022		2021		2020
《国家问询报》	$	0.6	$	0.8	$	0.9
地球仪		0.6		0.3		0.3
国家审查员		0.5		0.6		0.6
英国国家问询报		-		-		-

购买的总资产	$	1.7	$	1.7	$	2.0

营业收入(单位：百万)	2022		2021		2020
《国家问询报》	$	7.1	$	10.4	$	10.2
地球仪		3.4		5.2		5.2
国家审查员		1.3		1.7		1.9
英国国家问询报		0.9		1.8		1.8

购买的总资产	$	12.7	$	9.1	$	19.1

	(i)	33,000,000美元现金，减去任何承担的工资负债金额，并减去VVIP根据《协议》向A360支付的某些定金金额，总额最高为2,000,000美元；以及

	(Ii)	包括在购买资产中的某些印刷纸张库存的金额按协议规定计算，不得超过700,000美元，以现金形式，或在VVIP选择时，通过使用A360根据协议授予VVIP的信贷。

名字	年龄	职位
执行官员和董事
丽莎金	54	董事
布伦丹博萨克		临时首席财务官
埃里克诺布尔	43	首席安全官
罗德里克·范德比尔特	58	执行主席
Brian Hart(1)(2)(3)(6)	52	董事
Jesse Law (1)(2)(3)(5)	41	董事
理查德列维钦(1)(2)(3)(4)	64	董事

	●	任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬和评估其独立性；

	●	监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议来自该事务所的报告；

	●	审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

	●	监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

	●	监督我们的内部审计职能；

	●	监督我们的风险评估和风险管理政策；

	●	制定有关从独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序；

	●	独立会见我们的内部审计人员、独立注册会计师事务所和管理层；

	●	审查并批准或批准任何关联人交易；以及

	●	准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

	●	确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人进入我们的董事会。

	●	审议并就本公司董事会各委员会的组成和主席职位向本公司董事会提出建议；

	●	制定公司治理原则、行为准则和合规机制，并向董事会提出建议；

	●	监督董事会业绩的定期评估，包括董事会各委员会。

	●	审核并推荐与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标；

	●	就高管的薪酬水平向董事会提出建议；

	●	审查并向我们的董事会建议雇佣协议和与高管的重大安排或交易；

	●	审核并向我们的董事会推荐董事薪酬；以及

	●	监督和管理我们的一个或多个股权激励计划。

	●	企业管理经验，例如担任过上市公司的高级职员或前高级职员；

	●	有大型消费品公司的开发或商业化经验；

	●	有在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验；

	●	具有较强的财务经验；

	●	与其他董事会成员相比，在与我们业务有关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；

	●	背景和视角的多样性，包括年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

	●	利益冲突；以及

	●	实用和成熟的商业判断。

名称和主要职位	年		薪金(元)		奖金(美元)		股票奖励(元)(1)		期权大奖 ($)(2)		所有其他补偿(美元)		总计 ($)
Lisa King(3)		2021		64,167		—		—		—		—		64,167
前首席执行官		2022		356,619		—		—		—		12,100		368,719

Philip Jones(4)		2021		35,577		100,000		—		—		—		135,577
前首席财务官		2022		176,763		150,000		—		—		83,333		410,096

布伦丹·博萨克		2022
临时首席财务官

史蒂文·加罗(5)		2021		54,167		—		—		—		—		54,167
前首席运营官		2022		301,042		—		—		—		24,041		325,083

克里斯托弗·B·弗格森(6)		2021		215,630		480,000		5,454,716		—		—		6,150,346
前首席执行官		2022		—		—		—		—		—		—

布雷特·弗罗曼(7)		2021		233,951		480,000		3,678,216		—		—		4,392,167
前首席财务官		2022		—		—		—		—		—		—

Brian McFadden(8岁)		2021		252,557		480,000		4,570,511		—		—		5,303,068
前首席战略官		2022		—		—		—		—		—		—

John Colucci		2022		48,451		—		—		—		62,500		110.951
前首席执行官(9位)

Ross Miller		2022		—		—		—		—		—		—
前首席执行官

加布·亨特顿		2022		—		—		—		—		—		—
前总裁

罗德·范德比尔特		2022		—		—		—		—		—		—
执行主席

	●	我们所知的实益持有我们已发行普通股5%以上的股东；

	●	我们的每一位董事；

	●	我们任命的每一位执行官员；以及

	●	作为一个团队，我们所有的董事和高管。

实益拥有人姓名或名称	数量股票		百分比
5%的股东(1)
哈德逊湾大师基金有限公司(2)		25,079,288		9.99	%

行政人员及董事

Roderick Vanderbilt		-		*	%
理查德·列维钦		-		*	%
布莱恩·哈特		-		*	%
Lisa King		-		*
杰西·劳		-		*
布伦丹·博萨克		-		*
埃里克·诺布尔		-		*
高级管理人员和董事总数		-		*	%

	●	与关联人交易有关的金额的大约美元价值；

	●	关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；

	●	交易是否在我们的正常业务过程中进行；

	●	交易条款对我们的有利程度是否不低于与无关第三方达成的条款；以及

	●	交易的目的及其对我们的潜在好处。

	●	仅因关联人作为参与交易的另一实体(无论该人是否也是该实体的董事)的高管而产生的利益，如果(I)该关联人和所有其他关联人在该实体中总共拥有不到10%的股权，(Ii)该关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，也不因该交易而获得任何特殊利益，和(3)交易涉及的金额少于 $200,000或根据该交易接受付款的公司的年度总收入的5%。和

	●	经修订和重述的公司章程条款或章程具体考虑的交易。

	Fiscal Year 2022		2021财年		2020财年
审计费用 (1)	$	206,000	$	510,991	$	277,486
与审计相关的费用		-		45,063		72,400
税费 (2)		-		—		—
其他费用(3)		105,060		69,249		98,571
总计		311,060	$	625,303	$	448,457