依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251074

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年12月2日)

3,576,180 Shares

普通股

我们提供3,576,180股普通股，每股面值1.00美元。

我们的普通股在纽约证券交易所(或纽约证券交易所)上市，代码为SWX，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2023年3月7日，每股60.12美元。

投资我们普通股的 股票涉及风险。见本招股说明书补编S-5页开始的风险因素和2023年2月28日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-K年度报告第10页 开始的第1A项风险因素，通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书中。

		人均 分享				总计
公开发行价格		$	60.12			$	214,999,941.60
承保折扣		$	2.0291			$	7,256,426.84
给我们的收益(未计费用)		$	58.0909			$	207,743,514.76

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多536,427股普通股。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书副刊或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年3月10日左右向买家交付股票。

联合簿记管理经理

摩根大通		美国银行证券

联席经理

MUFG		KeyBanc资本市场		道明证券		BTIG		富国银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2023年3月8日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊及招股说明书			S-III
关于前瞻性信息的警示声明			S-IV
可用信息			S-vi
以引用方式成立为法团			S-vi
摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-7
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素			S-8
承销(利益冲突)			S-12
专家			S-23
法律事务			S-23

招股说明书

标题		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性信息的警示声明			2
我们公司			4
风险因素			5
收益的使用			5
收入与固定费用的比率			5
股本说明			6
债务证券说明			8
关于担保的说明			15
存托股份的说明			17
手令的说明			17
对单位的描述			19
对权利的描述			20
配送计划			22
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式成立为法团			23
法律事务			25
专家			25

S-I

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们在此向您提供的与出售本公司普通股股份相关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售任何证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的文件中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们的互联网网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息都不包含在此，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的第 部分。

S-II

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书附录组成，它描述了本次发售的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

在投资我们的普通股之前，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的招股说明书和通过引用而并入本文和其中的文件，以及标题为？节描述的附加信息。可用信息。？您还应阅读并考虑标题为风险因素？在您作出投资决定之前，请在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中。

我们不会就任何购买本公司普通股股份的买家投资本公司普通股股票的合法性作出任何陈述。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关投资我们普通股的法律、商业和税务建议。

当我们使用术语 公司、我们或我们时，我们指的是西南天然气控股公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有说明。术语西南天然气控股公司是指没有合并子公司的西南天然气控股公司。术语西南？指的是我们的子公司--西南天然气公司。Centuri一词是指Centuri Group，Inc.，Southwest Gas Holdings的全资子公司，代表其公用事业基础设施服务部门。

我们的普通股仅在可提供此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区发行我们的普通股也可能受到法律的限制 。收到本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成， 也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约，如该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人无权这样做，或 向任何人提出要约或要约是违法的。请参见？承销(利益冲突)？从本招股说明书补编的S-12页开始。

S-III

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陈述。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司的计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、 谈判和潜在假设的陈述。通常使用、识别前瞻性陈述时使用的词语包括：可能、如果、将、、应该、？、。例如，有关营业利润率模式的陈述，Centuri与Southwest Gas Holdings分离的建议，此次发行的完成，包括净收益的预期用途， 客户增长，我们客户基础的构成，价格，季节性模式，偿还债务的能力，公司拥有的人寿保险战略，未来收购或撤资收购价格调整的规模和相关的减损或损失，替换市场和新建筑市场，近期再融资的计划，流行病的影响，包括对我们员工和客户的影响，业务、我们的财务状况、收益、坏账费用、工作部署和相关不确定性、与任何可赎回的非控股权益相关的估值调整的预期影响、风暴工作的盈利能力、工作组合, 或包括西南航空在内的大型基础设施服务客户吸收固定成本，美国税制改革的影响，包括在任何监管程序中的处置和奖金折旧减税，最近管道和危险材料安全管理局规则制定的影响，预计未来建设支出的金额和完成时间，根据SB151立法实施基础设施项目或计划的计划，预测的运营现金流和运营结果，净收益影响或从天然气基础设施更换和客户拥有的堆场项目和附加费中收回成本，现金需求的资金来源，监管利率诉讼的收入，包括最近和正在进行的一般利率案件或其他监管诉讼要求或解决的金额，PGA的管理和恢复和时机，以及其他利率调整，营运资本和当前信贷安排的充分性，或弥补营运资本负余额的能力，银行放贷做法，公司对其流动性状况的看法，筹集资金和接受外部融资的能力，以及根据现有的融资工具和股票发行各种融资工具和股票的意图和能力在市场上本新闻稿中包含的前瞻性表述包括：未来的股息或股权计划或其他方面，如有必要，本公司董事会的未来股息或增加股息或增加的目标股息支付率，养老金和退休后福利，税法的某些影响，任何其他利率变化或监管程序的影响，合同或建筑 变更单谈判，会计准则更新的影响，有关未来天然气价格、天然气采购合同和管道失衡费用或索赔的声明，监管资产的可回收性，某些法律程序或索赔的影响，以及未来利率听证会的时间和结果，包括任何正在进行的或未来的一般利率案件和其他程序，以及有关待定批准的声明，均为前瞻性声明。所有前瞻性 声明均受《改革法案》提供的安全港保护。

影响公司业务和财务业绩的许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些因素包括但不限于客户增长率、住房市场状况、通货膨胀、利率和相关政府行动、劳动力市场的充分性和及时雇用合格员工或类似资源的能力、收购和撤资决定，包括支付或收到的价格及其对减值、资产减记或损失的影响，流行病的影响(包括政府官员或其他方面的限制可能导致的影响，包括对我们地区就业的影响)，对我们客户和员工的健康影响，由于在任何或所有司法管辖区暂停或解除对滞纳金或服务中断的暂停而向客户账户收取费用的能力、获得监管机构收回相关成本的能力、基础设施服务业务开展工作的能力以及工作延迟或终止的影响，以及Centuri客户(包括西南航空)是否继续进行工作的决定

S-IV

因疫情或其他原因造成的经济影响而产生的资本项目，与PGA机制或其他监管资产或项目相关的成本相关的恢复能力和时间，监管/放松监管的影响，有关管道安全、温室气体排放、天然气或替代能源的政府或监管政策，对正在进行的基础设施项目或扩建的监管支持，费率减免的时间和金额，监管机构确定的向客户退还美国税制改革导致的金额的时间和方法，费率设计的变化，销售给客户的天然气或运输和存储服务数量的变化，天然气采购做法的变化，资本要求和资金的变化，资本市场信用评级行动和条件对融资成本的影响，与终止伦敦银行同业拆借利率相关的可变利率债务的影响，包括与当时未偿还的债务金额有关的影响，建设支出和融资的变化，运营和维护费用的水平或变化，养老金或其他退休后福利费用预测或计划修改的影响，与此相关的会计变化和监管处理，目前未解决的和未来的负债索赔和纠纷，天然气管道输送能力和相关成本的变化，Centuri投标工作的结果，天气对Centuri运营的影响，对已收购业务收益的预测，或可能计划的未来收购相关成本，实际经验与整合或支撑新收购业务部分的成本预测之间的差异，任何可赎回的非控股权益价值变化的影响(如果以公允价值计算), Centuri公用事业基础设施 开支、Centuri投标或其他固定价格建筑协议的实际结果和最初预期结果之间的差异、合同和变更单谈判的结果、成功获得新工作的能力以及从重要客户(集体地，包括来自西南航空)授予或未能授予的工作的影响、授予的工作组合、停工或减少工作后授予Centuri的工作量、监管要求导致的生产率低下、客户供应链挑战或其他原因、个别项目试运行的延迟、收购和管理相关计划，管理层成功融资、关闭和吸收任何收购业务的能力，因进行或未能进行收购或剥离活动或其他战略努力而对我们的股价或我们的信用评级造成的影响，对我们的股价、成本、行动的影响，或与大股东及其积极性、竞争、我们通过外部融资筹集资本的能力、我们继续保持在受债务契约限制的比率和其他限制之内的影响，以及对商誉和其他无形资产的持续评估。此外，本公司不能保证其关于与其融资和运营费用相关的某些趋势或计划的讨论将在未来期间继续、按计划进行、停止或未能得到缓解。其他可能导致实际结果不同的因素，以及您在投资我们的证券之前应考虑的因素，将在风险因素标题下以及在本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及我们的当前和定期报告中讨论。, 以及不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。请参见？以引用方式成立为法团” and “可用信息有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅下文。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的所有前瞻性陈述，仅在包含这些陈述的文件的日期作出，并基于截至该文件发布之日我们所掌握的信息作出，我们提醒您，考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-V

可用信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 向公众查阅

西南燃气控股和西南燃气已联合向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明，涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书涵盖的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及本公司的合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

吾等在本招股说明书补编日期或之后且在终止发售我们普通股的日期前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补编中包含的或通过引用并入本招股说明书补编中的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录中或之前通过引用并入本招股说明书附录中的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。我们 通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件具体并入本招股说明书附录中(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项，此类信息不应被视为通过引用而具体并入)：

•

截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

2023年2月14日、2023年2月21日和2023年3月7日提交的表格8-K和表格 8-K/A的当前报告；

•

西南天然气控股有限公司于2022年3月24日提交的关于附表14A的最终委托书的章节，通过引用具体并入西南天然气控股有限公司和西南天然气公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。

•

2023年2月28日提交的公司10-K表格年度报告附件4.25中包含的公司普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书附录日期或之后，我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的《证券交易法》)向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止发售我们的普通股。

S-vi

您可以通过以下方式免费获取上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已 或通过引用并入本招股说明书附录(不包括某些证物，除非它们通过引用明确并入任何此类文件)：

西南天然气控股公司

8360 S.Durango博士

P.O. Box 98510

内华达州拉斯维加斯89193-8510

注意：公司秘书

Telephone: (702) 876-7237

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中描述的风险因素， 通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书的报告，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的所有其他信息，包括我们截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中描述的风险因素。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，你可能会失去对普通股的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的普通股价格可能波动，也可能下跌。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会不时大幅波动，包括：

•

投资者对我们和我们的前景的看法；

•

投资者对我们和/或我们的行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法 ；

•

投资者对天然气和基础设施服务市场前景的看法；

•

实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

关于我们、其他可比公司或我们整个行业的分析师报告、建议或收益估计的变化，以及我们满足这些估计的能力；

•

正在进行或受到威胁的诉讼；

•

季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

股权证券市场的波动性；

•

出售或预期出售大量我们的普通股；

•

实际或感觉到的经济衰退，包括由于俄罗斯对乌克兰的战争进一步升级，和/或美国联邦储备委员会收紧货币政策，包括提高基准利率；以及

•

节中所述的其他因素关于前瞻性信息的警示声明？在本招股说明书附录中以及随附的招股说明书和附则中？项目 1A-风险因素？在截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K中。

由于 管理层对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用它们，并且此类收益可能无法成功应用。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于 #中所述的任何目的收益的使用，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您在 我们的投资价值的方式应用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果， 这可能会导致我们的股价下跌。

S-5

在公开市场上出售或发行大量我们的普通股，或认为可能发生这些出售或发行，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售或发行大量我们的普通股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这还可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。未来出售或发行我们的普通股或其他股权相关证券可能会稀释我们普通股的持有者，包括本次发行中我们普通股的购买者，并可能 对他们的投票权和其他权利及经济利益产生不利影响。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约2.072亿美元的净收益。如果承销商全数行使购买额外普通股的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益将约为2.384亿美元。

我们打算用此次发行给吾等的净收益偿还根据日期为2020年4月10日的特定修订和重新启动的循环信贷协议(经2021年12月28日的1号修正案修订)到期的未偿还金额，由贷款人一方我们和纽约梅隆银行作为行政代理(信贷安排)和根据Mountain West贷款项下的约7,200万美元未偿还，其余部分用于营运资金和一般公司用途。在净收益的具体使用之前，此次发行的净收益最初可能暂时投资于短期有价证券。

信贷安排将于2026年12月28日到期。适用于信贷安排下循环贷款的年利率是根据我们的选择，有担保的隔夜融资利率(SOFR)或替代基本利率，在每种情况下加上根据我们的优先无担保长期债务评级确定的适用保证金。参考SOFR计息贷款的适用保证金为0.750%至1.500%，参考备用基本利率计息贷款的适用保证金为0.00%至0.500%。我们还被要求根据我们的优先无担保长期债务评级，为承诺的无资金部分支付承诺费。承诺费由每年0.075%至0.200%不等。截至本 招股说明书附录的日期，信贷安排项下的未偿还金额约为1.81亿美元。

本次 发行的某些承销商或其附属公司是信贷安排和Mountain West贷款的代理和/或贷款人，在这种情况下，由于我们计划使用收益，他们将从此次发行中获得净收益的一部分。请参阅 z承保(利益冲突)与其他关系.”

S-7

针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税的重大后果摘要，涉及我们普通股的股份所有权和处置。本摘要仅限于购买根据此次发行发行的我们普通股的非美国持有者，并将该普通股作为资本资产持有(符合修订后的1986年《美国国税法》(The Code Of 1986)第1221节的含义)。本摘要基于《守则》的现行条款、根据其颁布的最终、临时或拟议的财政条例、行政裁决和司法意见，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面， 鉴于特定非美国持有人的具体情况，这些方面可能对该非美国持有人很重要，也不涉及医疗保险缴费税的潜在应用、美国联邦遗产税或赠与税法律的任何方面，或根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素 。本讨论也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的非美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

除以下明确规定外，实际或建设性地拥有或曾经拥有我们普通股5%以上的人；

•

由于适用的财务报表计入了与我们的普通股有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)是我们 普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人(或其他实体中的成员)的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中持有我们普通股的任何合伙人(以及此类合伙企业)应咨询其自己的税务顾问。

建议潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们普通股所产生的任何税收后果，向其税务顾问进行咨询。

S-8

非美国持有人的定义

就本摘要而言，非美国持有者是指我们普通股的任何受益所有者，而该普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。？美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

关于我们普通股的分配

如果我们在普通股上进行现金或其他财产分配，而不是按比例分配我们的普通股，则此类分配将构成美国联邦所得税的股息，支付范围为根据美国联邦所得税原则确定的我们当前的收入和该纳税年度的利润或我们的累计收入和利润。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先构成资本回报，并减少非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，但不低于零，然后将被视为出售或以其他方式处置我们普通股股份的变现收益，并将按照标题为？出售或以其他方式处置我们普通股的收益 下图所示。

支付给非美国股东的股息 我们的普通股一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约税率的好处(取决于FATCA下面的讨论)，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份适当填写和适当执行的美国国税局(IRS？)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)，在伪证的惩罚下，证明该非美国持有者具有降低费率的资格。

如果 非美国持有者因在美国进行贸易或业务而持有我们普通股的股票，而我们普通股的股息实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，则支付给非美国持有者的股息将免征上述美国联邦预扣税。 若要申请此项豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或适用的 继任者表格)。有效关联股息一般将按美国联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，就像该非美国股东是美国个人一样，对于非美国公司股东，还可能按30%的税率(或更低的条约税率，如果适用)缴纳分支机构利得税。

申请豁免预扣或享受适用的 所得税条约利益的非美国持有者通常需要在分配日期之前满足适用的认证和其他要求。未及时向适用的代管代理提供所需证明的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应就分配对我们普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

S-9

出售或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有人 一般不会因出售或以其他方式处置我们普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国维持的永久机构)；

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人个人，在该纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC)，在处置前五年期间和非美国持有人持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国个人的相同方式，按正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税 征税，但须进行某些调整。

上面第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，但受某些限制。

关于上面的第三个要点，我们是否是USRPHC的决定通常取决于我们在美国的房地产权益相对于我们在美国以外的房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值。我们不能保证我们现在不是USRPHC，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，非美国持有者出售我们普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，如果我们的普通股定期交易，如适用的财政部法规所定义，在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们普通股的5%或更少。尽管我们打算并预计我们的普通股将继续定期交易，但我们不能保证我们的普通股将继续定期交易。如果我们是或成为USRPHC，非美国持有者应就美国联邦所得税对他们的后果咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，适用的扣缴义务人将被要求每年向美国国税局和 每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的股息金额和扣缴的税款。根据特定条约或 协议，该信息也可提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。备用扣缴，目前税率为24%， 一般不适用于向持有我们普通股的非美国持有者进行的分配，前提是非美国持有者向适用的扣缴义务人提供所需的非美国身份证明。

备份 预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所有必需的信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

S-10

FATCA

守则及相关财政部指引(通常称为FATCA)的条款要求，在向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付普通股股息 时预扣30%，除非已经满足美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或者已经确立了适用的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得 任何扣缴的金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。持有者应就FATCA对他们在我们普通股投资中的影响咨询他们的税务顾问。

S-11

承销(利益冲突)

我们将通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商代表签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去 本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：

名字		数量 股票
摩根大通证券有限责任公司			876,164
美国银行证券公司			876,164
三菱UFG证券美洲公司			464,904
KeyBanc资本市场公司			298,253
道明证券(美国)有限公司			298,253
BTIG，LLC			297,896
富国证券有限责任公司			297,896
纽约梅隆资本市场有限责任公司			166,650
总计			3,576,180

承销商承诺购买我们根据承销协议提供的所有普通股股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格直接向公众发售普通股，并按该价格减去不超过每股1.21743美元的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价最高可达每股1.21743美元 。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的附属公司进行。

承销商有权从我们手中购买最多536,427股普通股。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果使用此选项购买任何股份以 购买额外股份，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与股票发售时相同的 条款提供额外的股票。

卡尔·C·伊坎(卡尔·C·伊坎集团)的某些附属基金已 同意以公开发行价购买2,332,835股普通股。承销商将从出售给伊坎集团的任何股票中获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的折扣。

承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额 。承销费为每股2.0291美元。以下是

S-12

表显示了假设承销商不行使和完全行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金 。

		如果没有 选项以 购买 其他内容 股票 锻炼				带全额 选项以 购买 其他内容 股票 锻炼
每股		$	2.0291			$	2.0291
总计		$	7,256,426.84			$	8,344,890.86

我们估计，本次发行的总费用约为538,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商和销售团队成员，这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们 已同意，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式处置，直接或 间接，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向其提交与我们普通股的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的任何证券有关的登记声明，或 公开披露提出任何要约的意图。出售、质押、处置、提交或备案，或(Ii)达成任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算)，在每种情况下，均未事先{br>摩根证券有限责任公司和美国银行证券公司的书面同意，期限为本招股说明书附录日期后60天。除本公司将出售的普通股股份外，根据本公司现有股权激励计划授予奖励、在正常过程中根据本公司现有股权激励计划并按照以往惯例授予新奖励、根据我们的股息再投资和直接股票购买计划(DRSPP)发行普通股、根据证券法就DRSPP提交新的注册声明或新的招股说明书补充材料时发行的任何普通股，及因行使根据本公司与Equiniti Trust Company(作为供股代理)于2021年10月10日订立的供股协议而发行的任何优先股股份。

我们的董事和高管在本次发行开始前已与代表签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外，在本招股说明书发布之日后的60天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，这些个人或实体不得(1)直接或间接提出要约、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置。任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规则和法规可被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露作出任何要约、出售、质押或 处置的意图，或(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，以上第(Br)(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算，或(3)要求或行使关于登记本公司普通股或任何可转换为

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或可行使或可交换为我们的普通股，在每种情况下，除了(A)作为一份或多份真诚的礼物转让普通股，(B)向其成员或股东分发普通股，以及(C)向公司转让普通股(或公司可能保留并注销以其他方式交付给锁定协议的普通股)，以完全或部分履行适用的预扣税义务。但在根据第(A)或(B)款进行转让或分配的情况下，每一受赠人或受赠人应以与本次发行有关的承销协议中规定的基本相同的格式，签署并向 代表交付一份锁定期信函；此外，如属根据第(A)或(B)款作出的任何转让或分发，则任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)无须或自愿就该项转让或分发提交《交易所法令》或其他公告所规定的文件(但在上述60天期限届满后提交表格5的情况除外)；并进一步规定，在根据(C)条款进行的任何转让的情况下，任何因此类交易而根据《交易所法》第16(A)条提交的文件将包含一个脚注，披露进行此类转让是为了履行纳税义务，并且这些限制适用于转让人拥有的所有普通股。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是？SWX？

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售比此次发行所需购买数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空头，即超过该金额的空头 头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这 意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商 偿还他们收到的承销折扣。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。 拥有本招股说明书的人

S-14

招股说明书请告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约均为非法。

利益冲突

摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、BTIG、LLC、Wells Fargo Securities，LLC和BNY Mellon Capital Markets LLC的附属公司是信贷安排和Mountain West贷款的贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行是Mountain West贷款的行政代理，纽约梅隆资本市场有限责任公司的附属公司纽约梅隆银行是信贷安排的行政代理。由于收益的预期用途，J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、MUFG Securities America Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、BTIG，LLC、Wells Fargo Securities，LLC和BNY Mellon Capital Markets，LLC将获得此次发行净收益的至少5.0%，并将根据FINRA规则5121被视为存在利益冲突。请参见？使用收益的 然而，根据FINRA规则5121(A)(1)(B)，此次发行不需要合格的独立承销商。然而，根据FINRA规则5121(C)，摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、BTIG、LLC、Wells Fargo Securities，LLC和BNY Mellon Capital Markets，LLC将不会确认向摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、MUFG证券美洲公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、BTIG、LLC、Wells Fargo Securities，LC或BNY Mellon Capital Markets，LLC的任何账户出售普通股LLC在没有客户 事先书面批准的情况下行使自由裁量权。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，并可能在未来 在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收取并可能继续收取惯常的手续费和佣金。 此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸。并可能在未来这样做。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为相关成员国)而言，在发布招股说明书之前，没有或将不会根据此次发行向该相关成员国的公众发行任何股票，招股说明书已获该相关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合《欧盟招股说明书条例》，但根据《欧盟招股说明书规则》的下列豁免，可随时在该相关成员国向公众发行股票：

a)	对欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b)	向少于150名自然人或法人(欧盟招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c)	在欧盟招股说明书条例第1(4)条范围内的任何其他情况下，

S-15

但该等股份的要约不得要求吾等或任何承销商根据欧盟招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据欧盟招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关成员国的股份向公众要约 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而这一表述是指欧盟招股说明书 法规指(EU)2017/1129号条例。

相关成员国的每个人如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通信，或根据本协议获得任何股份，将被视为已代表、保证和同意每个承销商、其关联公司和我们：

a)	它是欧盟招股说明书规定的合格投资者；以及

b)	对于其作为金融中介收购的任何股份，该术语在《欧盟招股说明书条例》第5条中使用，(I)其在此次发行中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向欧盟《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的。或在欧盟招股说明书条例第1条第(4)款第(A)至(D)点范围内的其他情况下收购，并事先征得代表同意的要约或转售；或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据欧盟招股章程规例，向其要约出售该等股份并不视为已向该等人士作出要约。

我们， 承销商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合资格投资者且已将该事实书面通知 代表的人士，经代表事先同意，可获准在是次发售中收购股份。

请 英国潜在投资者注意。

本招股说明书和与本文所述股票有关的任何其他材料仅分发给并仅针对以下人员：(I)对符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条(《金融促进)令》第19(5)条(《金融促进法》)中投资专业人员定义的投资具有专业经验的人员，且与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给并将仅与下列人员进行：或(Ii)符合《金融服务条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值 实体；(Iii)英国境外；或(Iv)因发行或出售任何普通股而获邀请或引诱从事投资活动的人士(按《金融服务条例》第21条及《2000年市场法》(FSMA)的定义)，否则可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为相关的 个人)。该等股份只在英国提供，而任何购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国其他任何人。任何非相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其任何 内容。

在金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票，但可以随时在联合王国向公众发行股票：

(I)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

S-16

(Ii)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(Iii)在《联邦安全管理条例》第86条范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求本公司及/或任何承销商或其任何联营公司根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条款而言，就英国的股份向公众要约 指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而英国招股说明书法规意味着(EU)2017/1129号法规，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律的一部分。

在此次发行中收购任何股份或获得任何要约的每个在英国的人将被视为已代表、确认 并与公司、承销商及其关联公司达成协议，表明其符合本节概述的标准。

致加拿大潜在投资者的通知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股说明书或任何其他与本次发行、本公司、本公司的股票有关的发售或营销材料，均已或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这一点

S-17

招股说明书不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)提交招股说明书，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也将不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸到股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本 招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，应 咨询授权财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密， 分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接受者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众出售或出售。

阿联酋潜在投资者注意事项

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则股票从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成《公司法》2001年(Cth)第6D.2章或《公司法》的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请，亦不得在澳大利亚分发与本公司普通股的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及 法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

S-18

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露 ，根据公司法第707条，如果 第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会将我们普通股的这些股票出售、转让、转让或以其他方式转让给澳大利亚的投资者，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者编制并提交了合规的披露文件并提交给ASIC。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经 修订)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或 向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引的规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未于香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。香港(《公司条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请或文件并无或可能已发出或已由任何人士为发行目的而管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港证券法准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港境外人士或仅出售予专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与股份要约或出售或股份认购或邀请有关的任何其他文件或资料未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。(I)新加坡机构投资者(定义见《证券及期货法》(第289章)第4A条)，并根据《证券及期货条例》(第289章)第274条不时修改或修订(《证券及期货条例》)；(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条至 有关人士(见《证券及期货条例》第275(2)条)；或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人，并根据《证券及期货条例》第275条规定的条件， 或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-19

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内转让：

a)	向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

b)	未考虑或将不考虑转让的；

c)	转让是通过法律的实施进行的；或

d)	按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年CBA规则》，除非在股票要约之前另有规定，否则发行人已确定，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，股票是规定的资本市场产品(如《2018年CBA规则》所界定) 和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于关于投资产品的建议的公告)。

百慕大潜在投资者须知

只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售股票，该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但根据第#号决议，沙特阿拉伯资本市场管理局董事会发布的《证券要约规则》允许的人员除外。2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号 修订1-28-2008,经修订的。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

该等股份不会，亦不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售，以供本公司或代表本公司购买或认购。股份可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)、英属维尔京群岛公司、英属维尔京群岛公司注册成立的公司发售，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约并由该公司收到要约的情况下才可发售。

中国潜在投资者须知

本招股说明书不会在中国境内传阅或分发，股票也不会发售或出售，也不会直接或间接地向任何人发售或出售给任何人，以供再发售或转售给

S-20

除非依照中华人民共和国的任何适用法律和法规，否则。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书、任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

该等股份并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及法规或金融市场管理局登记，而该等股份已于韩国以私募方式根据金融市场管理局进行发售。任何股份不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士再发售或转售，除非符合韩国适用的法律及法规，包括韩国金融及金融市场管理局和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买人 应遵守与股份购买相关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL规定)。通过购买股份，相关持有人将被视为代表 ，并保证如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了股份。

致马来西亚潜在投资者的通知{br

根据2007年资本市场及服务法案，马来西亚证券事务监察委员会尚未或将不会登记招股说明书或其他与发售及出售股份有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会审批。因此，本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售股份或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)以本金身份获得股份的人，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价获得股份；(4)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括个人主要居住地的价值；(五)在过去十二个月内，年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)项中，股份的分配须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的证券。

台湾潜在投资者须知

该股尚未也不会根据相关证券法和法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成证券意义上的要约的情况下出售、发行或发售

S-21

(Br)台湾交易所法案，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权就在台湾发售及出售股份提供、出售、提供意见或以其他方式居间。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，没有向公众提供？(该词定义见南非公司法，2008年第71号(经修订或重新制定)或南非公司法)与在南非发行股份有关。因此，本文件 不构成，也不打算构成注册招股说明书(该词在南非公司法中的定义)根据南非公司法编制和登记，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)条		要约、转让、出售、放弃或交付是指： (I)其通常业务或其部分通常业务是以主事人或代理人身分进行证券交易的人； (2)南非公共投资公司； (3)受南非储备银行监管的个人或实体； (4)南非法律规定的授权金融服务提供者；
		(5)南非法律承认的金融机构； (Vi)(C)、(D)或(E)项所述任何人或实体的全资附属公司， 以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或
部分 96 (1)(b)		就担任本金的任何单一收件人而言，预期购买证券的总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的建议。

S-22

专家

西南天然气控股有限公司和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2022年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

西南燃气股份有限公司的财务报表参考Form 10-K截至2022年12月31日止年度的年报而纳入，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而纳入，该报告是经该会计师事务所 授权作为审计和会计专家而提供的。

法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性将由莫里森·福斯特有限责任公司为我们传递。某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

S-23

招股说明书

西南天然气控股公司

西南燃气公司

普通股

优先股 股票

债务证券

债务证券的担保

存托股份

认股权证

单位

权利

西南天然气控股公司可能会不时发行和出售以下证券的任何组合，金额、价格和条款将在任何此类发行时确定：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券，可由其一家或多家直接或间接全资拥有的子公司担保，也可不担保(如招股说明书附录中注明)；

•

西南燃气公司发行的债务证券担保；

•

存托股份；

•

购买西南天然气控股公司发行的普通股、优先股或存托股份或西南天然气控股公司或西南天然气公司发行的债务证券的权证；

•

单位；以及

•

权利。

西南天然气公司可不时发行和出售以下证券的任何组合，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定：

•

债务证券，可能由西南天然气控股公司担保，也可能不由西南天然气控股公司担保，也可能不由其一家或多家直接或间接全资子公司担保(如果相关招股说明书附录中有说明)；以及

•

西南燃气控股有限公司或其一家或多家直接或间接全资子公司发行的债务证券的担保(如相关招股说明书附录中注明)。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书附录中提供这些证券的具体条款，包括其发行价。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

Southwest Gas Holdings，Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，代码为SWX。2020年12月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股65.28美元。

这些证券可以连续或延迟地提供和出售给一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。您可以在本招股说明书第22页开始的标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息。我们还将在招股说明书 附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及风险 。您应考虑任何随附的招股说明书、附录或我们通过引用并入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月2日

目录

标题		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性信息的警示声明			2
我们公司			4
风险因素			5
收益的使用			5
收入与固定费用的比率			5
股本说明			6
债务证券说明			8
关于担保的说明			15
存托股份的说明			17
手令的说明			17
对单位的描述			19
对权利的描述			20
配送计划			22
在那里您可以找到更多信息			23
以引用方式成立为法团			23
法律事务			25
专家			25

您应仅依赖本招股说明书、随附的任何招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中的信息截至其封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们的互联网网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息都不包含在此，也不构成本招股说明书的一部分。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(证券法)利用搁置登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何我们的证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时，都会提供一份 招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如本招股章程内的资料与招股章程副刊中的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，其中您可以通过参考找到更多信息和合并。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则西南天然气控股公司、公司、我们、我们的、我们的公司和我们的单词和术语指的是西南天然气控股公司及其合并子公司，包括西南天然气公司。

1

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书以及我们在此引用的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的 含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司的计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、谈判和潜在的 假设的陈述。通常使用、用于识别前瞻性 陈述的词语包括：可以、如果、将、、应该、？可以、预期、、计划、预期、相信、估计、预测、项目、继续、预测、意向、努力、推广、寻求、类似的词语和表达。例如，有关运营利润率模式、客户增长、我们客户基础的构成、价格波动、季节性模式、债务支付、公司拥有的人寿保险战略、更换市场和新建筑市场、新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响，包括对我们的员工、客户、供应链、运输网络、我们的财务状况、收入、 收益、现金流、债务契约、运营、监管恢复、工作部署或恢复以及由这场流行病产生的相关不确定性的陈述，与任何可赎回的非控制性权益相关的估值调整的预期影响 美国税制改革的影响，包括监管程序中的处置和奖金折旧税收减免，最近管道和危险材料安全管理局规则制定的影响， 完成估计的未来建设支出的金额和时间, 计划根据SB151法规实施基础设施项目或计划，预测运营现金流和运营结果，天然气基础设施的净收益影响 更换附加费，现金需求的资金来源，通常预计反映在2020年或未来期间的监管利率诉讼收入，包括最近和正在进行的一般利率案件要求或解决的金额，对以前内华达州利率案件的司法审查结果，利率和附加费，购买天然气调整(？PGA)和其他费率调整，营运资本和当前信贷安排的充足性，银行贷款 实践，本公司对其流动资金状况、筹集资金和接受外部融资的能力以及发行各种融资工具和股票的意图和能力的看法在市场上发行与否，未来股息增加和公司董事会目前的目标股息支付率，养老金和退休后福利，税法的某些影响，任何其他税率变化或监管程序的影响，合同或建筑变更订单谈判，会计准则更新的影响，基础设施更换机制和客户拥有的码线计划，有关未来天然气价格的声明，天然气购买合同和衍生金融工具，监管资产的可回收性，某些法律程序的影响，以及未来利率听证会的时间和结果，包括所有司法管辖区正在进行的一般费率案例和恢复客户数据现代化计划的最终解决方案，以及有关待批准的声明，均为前瞻性声明。

许多影响公司业务和财务业绩的重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。这些因素包括但不限于客户增长率、住房市场状况、新冠肺炎的影响(包括政府官员持续限制商业或其他方面可能导致的影响，包括对我们地区就业的影响)、病毒持续存在对客户和员工健康的影响、由于当前或延长滞纳金或服务中断而对客户账户进行收费的能力、获得监管部门收回所有成本的能力以及此次疫情造成的财务影响，基础设施服务 企业与所有客户恢复工作的能力及其导致的延迟或终止工作的影响，政府法规或其他方面对我们业务施加的未来限制的影响(例如对员工和客户安全的自我限制)，包括与个人距离有关的限制，个人防护设备和其他协议的投资，病毒在我们地区恢复业务后死灰复燃的影响，以及Centuri Group，Inc.客户的决定。？或公用事业基础设施服务部门)关于是否由于疫情造成的经济影响而实施资本项目，通过PGA机制或其他监管资产收回成本的能力，

2

监管/放松监管，有关管道安全、天然气或替代能源的政府或监管政策，对正在进行的基础设施项目的监管支持，费率减免的时间和金额，监管机构确定的向客户退还美国税制改革产生的金额的时间和方法，费率设计的变化，出售给客户的天然气或运输服务数量的变化，天然气采购做法的变化，资本要求和资金的变化，资本市场状况对融资成本的影响，与伦敦银行间同业拆借利率中断相关的浮动利率债务的影响，包括与当时未偿还的债务金额有关的影响，建筑支出和融资的变化，运营和维护费用的变化，养老金费用预测的影响，与此相关的会计变化和监管处理，目前未解决的和未来的负债索赔，天然气运输管道能力的变化和相关成本，Centuri投标工作的结果，天气对Centuri运营的影响，未来与收购相关的成本，任何可赎回的非控股权益的价值变化的影响(如果不是按公允价值计算)、Centuri公用事业基础设施费用、Centuri投标或其他固定价格建筑协议的实际结果和最初预期结果之间的差异、合同和变更单谈判的结果、成功获得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影响、授予的工作组合、取消停工或减少工作后授予Centuri的工作量、由于监管要求或其他原因导致的生产率低下或其他原因、个别项目调试的延误、收购, 以及与此相关的管理层计划、竞争、我们在外部融资中筹集资本的能力、我们继续保持在债务契约所规定的比率和其他限制内的能力，以及对商誉和其他无形资产的持续评估。此外，该公司不能保证其关于与其融资和运营费用有关的某些趋势的讨论将在未来期间继续或停止。其他 可能导致实际结果不同的因素，以及您在投资我们的证券之前应考虑的因素，将在风险因素标题下和本招股说明书的其他部分以及我们的当前和定期报告以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书。有关如何获得这些文档的副本的信息，请参见下面的通过引用合并和您可以在其中找到更多信息。本招股说明书和本文引用的文件中的所有前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文件之日作出，基于我们在该文件发布之日获得的信息 ，我们提醒您，考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 即使经验或未来的变化表明所指示的结果或事件将无法实现。

3

我们公司

西南天然气控股公司是特拉华州的一家公司，是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的控股公司。通过其全资子公司西南天然气公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，该公司经营两个业务部门：天然气运营和公用事业基础设施服务。在2019年5月2日举行的西南天然气控股公司股东年会上，股东投票批准将西南天然气控股公司的注册状态从加利福尼亚州改为特拉华州。重新注册自2019年9月20日起生效。西南航空继续在加利福尼亚州注册。

1931年3月，西南航空根据加利福尼亚州的法律成立了公司。西南航空从事为亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州部分地区的客户采购、分销和运输天然气的业务。西南航空是亚利桑那州最大的天然气分销商，在亚利桑那州中部和南部的大部分地区销售和运输天然气，包括凤凰城和图森大都市区。西南航空也是内华达州最大的天然气分销商，为拉斯维加斯大都市区和内华达州北部的部分地区提供服务。此外，西南航空还为加州部分地区的客户分销和运输天然气，包括塔霍湖地区和圣贝纳迪诺县的高沙漠和山区。

Centuri是一家综合性公用事业基础设施服务企业，致力于为北美的天然气和电力供应商提供一系列多样化的解决方案。Centuri的收入主要来自能源分配系统的安装、更换、维修和维护。Centuri的运营通常以NPL建筑公司、NPL加拿大有限公司、新英格兰公用事业建筑公司和Linetec服务有限责任公司的商业名称进行。

西南航空受亚利桑那州公用事业委员会、内华达州公用事业委员会和加州公用事业委员会(CPUC)的监管。CPUC监管西南航空发行的所有证券，但短期借款除外。该公司和西南航空的某些会计做法、传输设施和费率受联邦能源管理委员会(FERC)的监管。Centuri在其任何运营区域内不受州公用事业委员会或FERC的监管。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯S·杜兰戈大道8360S，邮编：89113。

4

风险因素

我们的业务存在一定的风险和不确定因素。阁下应仔细考虑及评估本招股说明书及任何适用的招股说明书补编中包含及以参考方式并入的所有信息，包括以参考我们的10-K表格截至2019年12月31日止年度报告的方式纳入的风险因素，以及我们可能在提交给美国证券交易委员会的任何后续定期报告或信息中描述的任何风险因素。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能会因上述任何风险而受到重大不利影响。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：偿还、回购、到期报废或赎回现有债务；营运资金；资本支出；回购我们的股本；以及 战略投资和收购。

5

股本说明

一般信息

西南燃气控股的法定股本包括(1)120,000,000股西南燃气控股普通股，面值为1.00美元；(2)500,000,000股优先股，无面值；及(3)2,000,000股优先股，面值为20.00美元。截至2020年11月30日，已发行和已发行的西南燃气控股普通股为56,830,353股，没有发行任何西南燃气控股优先股或优先股。我们的公司章程未授权任何其他类别的股本 。

以下对西南燃气控股有限公司股本的描述仅为摘要，并参考我们的公司章程和章程进行了全面的修改。因此，您应该仔细阅读我们的公司章程和章程的更详细的规定，这些条款的副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

普通股

我们只有一类普通股。我们普通股的所有持有者都有权享有相同的权利和特权，如下所述。

投票权。除法律另有规定外，每名普通股持有人有权就提交股东大会表决的每一事项(包括选举董事)享有每股一票的投票权。

红利。西南燃气控股普通股的持有人有权获得西南燃气控股董事会可能不时宣布的股息，但受西南燃气控股优先股流通股持有人的任何权利的限制。

清算。如果西南燃气控股公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的， 西南燃气控股普通股的持有者，在符合西南燃气控股优先股流通股持有人的任何权利的情况下，有权在债务解除后获得西南燃气控股的任何剩余资产。

权利和偏好。西南燃气控股普通股持有人无权 优先认购或购买任何新发行或增发的股票或可转换为股票的证券。西南燃气控股普通股不包含任何赎回条款或转换权，也不承担评估或进一步赎回的责任。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000,000股无面值的优先股，并确定授予或施加于任何此类完全未发行的系列的权利、优惠、特权和限制。

若干反收购事项

我们的公司章程和章程包含的条款可能会阻止人们收购西南天然气控股公司的大量股票，或者推迟或阻止对西南天然气控股公司的控制权变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

需要普通股持有人的绝对多数票才能批准某些类型的企业合并的条款；

6

•

允许西南燃气控股董事会制定、修订或废除附例的规定；

•

授权西南燃气控股董事会发行系列优先股，并确定系列的权利和优先股(除其他事项外，包括任何系列的股份是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股份在股息和其他事项方面的优先程度)；

•

与西南燃气控股董事会通过或推荐的提案以外的提案有关的预先通知程序；以及

•

条款允许只有持有至少65%有投票权的西南天然气控股普通股流通股的持有者投赞成票才能修订这些条款中的某些条款。

转接 代理和注册表

EQ股东服务公司是我们普通股的注册商和转让代理。

上市

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代码为SWX。

7

债务证券说明

以下文本描述了西南天然气控股公司和/或西南天然气公司可能不时提供的债务证券的一般条款和条款。就债务证券的这一描述而言，我们、我们和我们的债务证券是指债务证券的相关发行人，西南天然气控股公司或西南天然气公司(视情况而定)，而不是它们各自的子公司。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中描述该系列的具体条款。我们还将在任何适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定的 系列债务证券。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列 。就我们发行担保或次级债务证券而言，条款将在适用的招股说明书附录中说明。

Southwest Gas Holdings，Inc.的债务证券将根据Southwest Gas Holdings，Inc.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人的契约发行，其形式包括在注册说明书的附件中，本招股说明书是其中的一部分。除非在任何适用的招股说明书 附录中另有规定，否则西南天然气公司的债务证券将由西南天然气公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(受托人)发行，日期为2020年6月4日。每份契约描述了债务证券的条款，并不限制我们 可能发行的债务证券或其他无担保优先债务的金额。我们已概述每份契约所管限的债务证券的一般条款及规定。摘要不完整，受契约和经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的所有条款制约，并受其全文的限制。我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书，每份契约的表格都已作为证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。我们 鼓励您阅读Indentures。本公司债务证券描述中使用的资本化术语具有适用契约中赋予它们的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会设立，并以高级管理人员证书或相关契约的补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行一个系列，并发行该系列的额外债务证券。我们将在招股说明书附录中列出发行的任何系列债务证券的本金总额及其 具体条款，在适用的范围内包括以下条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

我们支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

8

•

应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方；

•

我们可以赎回或预付债务证券的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务或权利；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是2,000美元的最低面额和 超过1,000美元的任何整数倍；

•

债务证券将以证书形式发行还是仅以簿记形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付债务证券本金的部分 ，如果不是全部本金；

•

债务证券的面值货币；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的方式，如果这些数额可以参照一种或多种货币确定，而不是债务证券计价或指定支付的货币，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•

与保证或保证支付债务证券本金、溢价或利息的任何抵押品有关的任何规定；

•

与债务证券有关的本招股说明书或相关契约中描述的违约事件的任何增加或变化，以及本招股说明书或相关契约中关于债务证券的加速条款的任何变化；

•

对本招股说明书或相关契约中关于债务证券的契诺的任何增加或更改；

•

任何转换条款，包括转换率、转换期限、根据持有人的选择或根据我们的选择是否强制转换的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换的条款；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以修改、删除、补充或增加适用于该系列的相关契约的任何条款。

9

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他 特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券或代名人(对于由全球债务证券代表的任何债务证券，我们称为入账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(对于由证书证券代表的任何债务证券，称为证书债务证券)。除适用的招股说明书附录中另有规定外，记账式债务证券将不能以证书形式发行。

您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。登记转让或交换凭证式债务证券将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的所有税款、评估或 其他政府费用。

您可以转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金和任何溢价和利息的权利，只需交出代表证书债务证券的证书，并由我们签立，并由受托人认证和交付证书给新持有人，或由受托人认证和交付新证书给新持有人。

圣约

我们将在适用的招股说明书补充资料中列出适用于任何债务证券发行的任何财务或限制性契诺。

在控制权发生更改时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券 不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们或债务证券的任何担保人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并，或将我们的全部或基本上所有财产或资产出售、租赁或转让给任何人，或与其合并或并入其中，除非：

•

我们或该担保人(视情况而定)是继续人，或者继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，该人(如果不是我们或该担保人，视情况而定)通过补充契约明确承担，并以合理的形式签立并交付给受托人

10

让受托人满意的是，我们在债务证券和相关契约下的所有义务，或该担保人在债务证券担保下的所有义务 ；

•

此类交易生效后，未发生违约或违约事件，或违约事件仍在继续；以及

•

吾等已向受托人递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契据符合本条文，且该等补充契据构成继承人的法律、有效及具约束力的义务，但须受惯常的 例外情况所限。

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

该系列的任何债务担保到期并应支付时未能支付利息，并且这种违约持续30天；

•

该系列的任何债务证券在到期日未能支付本金或溢价(如有的话)， 或其他方面；

•

吾等或该系列债务证券的任何担保人在下述书面通知后90天内未能遵守其在该系列债务证券、相关契约或其对该系列债务证券的担保(统称为《公约》违约)中的任何协议；

•

关于该系列债务证券的任何担保因任何原因不再有效，或被吾等或担保人断言不是完全有效的，并可根据其条款强制执行，但在相关契约或该系列债务证券的担保所预期的范围内除外；

•

本公司或该系列债务证券的任何担保人破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

在受托人(向吾等发出书面通知)或持有该系列未偿还债务本金总额至少25%的持有人(向吾等和受托人发出书面通知)之前，构成特定系列债务违约的违约(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不属于违约事件，并且我们在收到该通知后90天内不会纠正此类违约。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。相关契约项下某些违约事件或加速发生，可能会构成本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务项下的违约事件。

在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需 受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。如果在未偿还时任何系列的债务证券发生并仍在继续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(和受托人，如果由

11

(br}持有人)，宣布该系列所有债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并应支付。在就任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，如果该系列债务证券除未支付加速本金和利息(如有)以外的所有违约事件均已按照相关契约的规定得到治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果。我们建议您参阅适用的招股说明书补充资料，其中涉及任何系列债务证券的贴现证券，以及有关在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金的特别拨备。

契约规定，受托人可拒绝履行有关契约下的任何责任或行使其任何权利或权力 ，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何损失、法律责任或开支获得令其合理满意的弥偿及/或保证。在受托人的某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列债务证券的持有人均无权根据相关契约或该系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人合理满意的赔偿和/或担保，以寻求受托人的补救措施，但受托人在请求交付后60天内未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，受托人没有在收到请求和要约或担保和/或赔偿后60天内提起诉讼。

尽管 相关契约有任何其他规定，任何系列债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该系列债务担保所表达的到期日或之后收到本金、保费和该债务担保的任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

每份契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交符合该契约规定的证书。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的相关契约或债务证券，而无需通知任何债务证券持有人或征得其同意 ：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

证明另一人对我们(或任何担保人)的继承，以及任何此类继承人根据资产合并、合并和出售承担我们(或任何担保人)的义务；

•

添加任何其他违约事件；

•

为任何系列债务证券的持有人的利益添加契诺，或放弃相关契约授予我们的任何权利或权力；

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•

为该系列债务证券持有人的利益增加一项或多项担保，或根据有关契约或其任何补充契约解除一项或多项担保；

•

增加与该系列债务证券有关的附属担保；

•

增加或者指定继承人或者单独的受托人或者其他代理人；

•

就发行任何债务证券或该系列的额外债务证券作出规定；

•

遵守《信托契约法》中与相关契约资格相关的任何要求；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

规定无凭证债务证券是对有凭证债务证券的补充或替代；但规定无凭证债务证券是为经修订的1986年《国税法》第163(F)条的目的以登记形式发行的；

•

使相关契约的规定符合《票据说明》、《票据和担保说明》、《债务证券说明》以及与发行该系列债务证券有关的任何发售备忘录或招股说明书的任何类似章节；

•

使相关契约的变更仅适用于根据该契约可发行的其他系列债务证券； 和

•

如果更改不会对该系列债券的任何持有人的利益造成不利影响，则有权更改任何其他拨备。

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们也可以修改和修订相关的契约。未经一系列未偿还债务的每个受影响的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

更改该系列债务证券的本金或利息分期付款的规定期限；

•

降低此类系列债务证券的本金金额或利率；

•

减少在赎回或要求回购该系列的任何债务证券时应支付的保费或更改 该系列的任何债务证券可以或必须赎回、偿还或要求回购的日期；

•

更改该 系列债务证券的本金、保费(如有)或利息应支付的硬币或货币；

•

损害该系列债券的任何持有人提起诉讼，要求在该系列债券的任何债务担保声明到期日或之后强制执行任何付款的权利；

•

降低该系列未偿债务担保本金的百分比，采取某些行动需要征得其持有人的同意；

•

减少有关契约或该系列债务证券持有人的法定人数或投票权的要求；

•

修改相关契约中关于持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改或放弃相关契约的某些其他条款；

•

修改上述任何一项规定。

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除某些特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守相关契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去根据相关契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券的清偿

当任何系列的所有未偿还债务证券将于一年内于其指定到期日到期及应付，而吾等已向受托人存入 (或安排存入)足够于该系列的所有未偿还债务证券于其声明到期日支付及清偿的现金，则吾等可在该等债务证券仍未清偿的情况下，就该等债务证券履行及解除我们在相关契约项下的责任。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东不会对我们在债务证券或相关契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任 。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为 这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释。

关于受托人

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或就任何此类债权获得的财产变现，作为担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续从事与我们及其关联公司的其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所界定)，它必须消除冲突或辞职。信托契约法案和相关契约规定，如果违约事件发生(并将持续)，受托人将被要求在行使其权利和权力时，在处理该人自己的事务时，使用谨慎的人同样程度的谨慎和技巧。在该条款的规限下，受托人将没有义务应根据相关契约发行的债务证券的任何持有人的要求行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。

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关于担保的说明

适用发行人的任何系列的债务证券都可以享有其一个或多个子公司(每个，一个担保人)的担保(每个，一个担保)的好处。就西南天然气公司而言，债务证券可能由其直接母公司西南天然气控股公司担保，也可能不担保。担保(如果有)将是各担保人的无担保债务，除非在适用的招股说明书附录中另有明文规定，否则为无担保债务。每个发行人的任何系列担保债务证券的担保人可能不同于每个发行人的任何其他 系列担保债务证券的担保人。如果西南天然气控股有限公司或西南天然气公司(视情况而定)发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书附录中确定。

如果西南天然气控股有限公司或西南天然气公司(视情况而定)发行一系列担保债务证券，将在适用的招股说明书附录中说明该等债务证券的部分担保条款。除非招股说明书附录中关于一系列担保债务证券的另有规定，否则该系列债务证券的每一位担保人将根据该系列债务证券的条款，无条件地保证到期并按时支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)、利息和任何其他应付金额 ，并保证适用发行人根据适用的契约就该系列的债务证券所承担的所有其他义务的到期和准时履行。

尽管如此，除非招股说明书附录中关于一系列担保债务证券的条款另有规定，否则适用的契约将包含条款，大意是每个担保人在其担保和该契约下的义务应限于在该担保人的所有其他或有和固定债务生效后将导致该担保人在该担保和该契约下的义务在适用法律下不构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额 。然而，不能保证，尽管有这样的限制，法院不会根据适用的法律裁定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况， 法院可以撤销适用担保人在该担保项下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他债务之后，或采取其他有损于适用的债务证券持有人的行动，包括指示持有人退还从适用担保人收到的任何款项。

与任何一系列担保债务证券有关的适用招股说明书 将规定适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下免除其担保义务的条款，或规定以特定抵押品担保一项或多项担保的条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有明确规定，否则每个担保将是适用担保人的无担保和无担保债务，并与该担保人的所有其他无担保和无担保的债务和担保享有同等的偿债权利。每项担保(担保担保除外)实际上将从属于适用担保人的所有现有和未来的担保债务和担保，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为准。因此，如果对任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人进行破产、清算、解散、重组或类似程序，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接对担保债务或有担保担保(视情况而定)的抵押品进行诉讼，而此类抵押品将不能用于偿付该担保人在其无担保债务和无担保担保(包括其对任何债务证券的无担保担保)项下所欠的任何金额，直至该有担保债务和有担保担保全部清偿。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债券不会限制任何担保人招致有担保债务或发出有担保担保的能力。

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除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则每个有担保的 担保将是适用担保人的不附属债务，并与该担保人的所有其他无担保和不附属债务及担保享有同等的偿付权，但该有担保担保 实际上将优先于该担保人的无担保及不附属债务及担保。

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存托股份的说明

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受发行通过存托股份发行的每一系列优先股所使用的任何招股说明书、补充和存托协议以及存托收据的限制。因此，您应仔细阅读任何招股说明书中将包含的更详细的说明 存托协议和存托凭证的形式，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

我们可以通过发行存托股份收据来发行部分优先股。存托股份代表的任何系列优先股 的股份将存入银行或信托公司，持有者将获得一份存托收据，根据收据所代表的份额比例，他们有权享有优先股的所有权利和优先股，如上文在股本和优先股的标题中更全面地描述的那样。

将作为存托机构的银行或信托公司将充当西南燃气控股公司和存托凭证持有人之间的中间人。股息和其他分配将提供给托管机构，以最终 分配给持有人。存托股份的赎回和对基础优先股的投票也将通过存托机构进行协调。持有者将有权将其存托凭证交还给托管人，并有权获得此类存托凭证所代表的全部优先股。虽然优先股将继续拥有所有权利和优惠，但可能没有交易这种股票的市场机会，一旦从托管机构撤回，就不能重新存入。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。西南燃气控股公司还将向托管人支付与优先股的初始存入和存托凭证的初始发行、优先股的任何赎回和存托股份持有人的优先股的任何提取相关的费用。持有者将为其个人账户支付存款协议中明确规定的其他转账和其他税费和政府手续费。

手令的说明

一般信息

我们可以发行 认股权证来购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或这些证券的任何组合。我们可以独立发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分离。本公司亦可根据本公司与认股权证代理人订立的另一份认股权证协议，发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅就该系列认股权证作为吾等代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。未来发行认股权证时，招股说明书补充文件或其他适用的发售材料将 解释该等证券的特定条款及此等一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的认股权证的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代。

本摘要以及适用的招股说明书补编或其他发售材料中对认股权证的任何描述受任何特定认股权证文件或协议的所有条款约束，并受其全文限制，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件或协议，以供参考纳入本招股说明书。有关如何在提交时获得授权证文件副本的信息，请参见 您可以在哪里找到更多信息？和通过参考合并。

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当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一 系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括 以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

投资者可用来支付权证的一种或多种货币；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，可在任何时候行使的最低或最高权证金额；

•

如果适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关标的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

如适用，认股权证的赎回条款；

•

委托书代理人的身份(如有)；

•

与行使认股权证有关的程序及条件；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证协议

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一系列或多项发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与银行、信托公司或作为认股权证代理人的其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。权证代理人不会为该等权证持有人或与该等权证持有人承担任何代理或信托责任或关系。任何认股权证持有人可在未经任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表其本身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有权证持有人在权证行使时可购买的财产的任何权利。

表格、交换和转让

我们可以登记形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式发行的认股权证，即簿记形式，将由以托管机构名义登记的全球证券代表，该全球证券将

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全球证券所代表的所有权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管制度的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的权证，即不记名 形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人的办公室或适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在行使其认股权证之前，可行使债务证券的权证持有人将不会享有在行使该等权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使该等权证可购买的债务证券支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)。在其认股权证行使前，可行使优先股或普通股股份的 认股权证持有人将不享有可在行使认股权证时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，亦无权获得股息支付(如有)或可在行使认股权证时可购买的优先股或普通股的投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中说明，或可按适用的招股说明书或其他发售材料中所述确定。认股权证可随时行使，直至适用的招股说明书增刊或其他发售材料所载的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按照适用的招股说明书、附录或其他发售材料中的规定 行使。吾等于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书副刊或其他发售材料所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，将于可行范围内尽快将行使该等股份时可购买的证券送交。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的 认股权证证书。

对单位的描述

一般信息

我们可以发行由债务证券、普通股、优先股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要 不完整。当未来发行单位时，招股说明书补充材料或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的单位的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以对其进行修改或替换。

本摘要及适用的招股说明书副刊或其他发售材料中有关单位的任何描述，均受有关单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排所规限，并受该等单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排所规限。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以供参考纳入本招股说明书。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅 n其中您可以找到更多信息？和？通过引用合并。

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适用的招股说明书、补编或其他发售材料可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备。

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用规定以及债务证券描述、担保描述、股本描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位中包括的每个证券。

对权利的描述

我们可能会不时发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。

每一系列 权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间不时签订，所有这些都在与特定权利发行有关的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为我们在与权利相关的证书方面的代理，不会为任何权利证书持有人或 权利的受益者承担任何代理或信托义务或关系。

以下描述是与我们可能提供的权利相关的选定条款的摘要。摘要并不完整。 当未来提供权利时，招股说明书附录或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

本摘要及适用招股说明书副刊或其他发售材料中有关单位的任何描述，均受权利协议及(如适用)与该等权利有关的承销或其他安排所规限，并受该等权利协议及(如适用)与该等权利有关的其他安排所限。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以供参考纳入本招股说明书。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅可以 找到更多信息的位置和通过参考合并。

适用的招股说明书补编将描述将发行的权利的条款，包括以下适用条款：

•

确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

•

权利的总数和行使权利时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的总额；

•

行权价格及对行权价格的调整；

•

正在发行的权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

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•

开始行使权利的日期和权利终止的日期；

•

任何实质性的美国联邦所得税后果；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

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配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的证券：

•

直接卖给采购商；

•

向承销商公开发行和出售；

•

通过代理商；

•

通过经销商；或

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

对于证券的任何转售，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人。招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或其他金融中介机构安排。

适用的招股说明书副刊将列出参与证券销售的任何承销商的姓名。承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会发生变化，也可以不时以市场价或协商价格出售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而他们可能是证券购买者的代理人。承销商可能参与由我们或代表我们在市场上发行证券的任何活动。

承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)的形式进行补偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

适用的招股说明书副刊将阐明承销商是否可以超额配售或实施使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

我们将在招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的努力行事。

如果交易商被用于出售根据本招股说明书提供的证券，我们和/或一个或多个出售股票的股东将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所界定的承销商， 根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，并补偿他们某些费用。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为 http://www.sec.gov。您也可以通过纽约证券交易所获得我们的文件，地址为纽约布罗德街20号，New York 10005，我们的普通股在该交易所上市。

此外，我们亦会在我们的互联网网站(Https://www.swgasholdings.com)我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书，以及根据交易法第13(A)条提交或提供的报告(如果适用)的修正案，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快进行。但是，请注意，我们没有从我们的互联网网站通过引用并入任何其他信息，除了以引用方式并入标题下列出的文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考 仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上述美国证券交易委员会的互联网网站 查看注册声明和通过引用合并于此的文件的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书日期或之后且在证券发售终止 之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件 具体并入本招股说明书中(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，包括根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项， ，此类信息不应被视为通过引用而具体并入)：

•

西南燃气控股有限公司截至2019年12月31日的10-K报表年报；

•

西南燃气公司截至2019年12月31日的10-K报表年报；

•

西南天然气控股公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q报表；

•

西南燃气公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q报表；

•

西南天然气控股公司关于附表 14A(提交于2020年3月23日)的最终委托书中明确纳入其截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告的部分；

•

西南燃气控股公司于2020年2月28日、2020年3月6日、2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的当前8-K报表；

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•

西南天然气公司于2020年4月14日和2020年6月4日提交的8-K表格的当前报告；以及

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我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至证券发售终止为止。

您可以免费获得已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何 或上述所有文件的副本(不包括某些证物，除非它们通过引用明确并入任何此类文件中)，您可以通过以下方式写信或致电我们：

西南天然气控股公司

8360 S.Durango Drive

P.O. Box 98510

内华达州拉斯维加斯，邮编：89193-8510

注意：公司秘书

Telephone: (702) 876-7237

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专家

参考西南燃气控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威而纳入。

参考西南燃气公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而编入，该报告是根据上述会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。

法律事务

根据本协议出售的证券的有效性将由莫里森-福斯特有限责任公司代为传递。

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3,576,180 Shares

普通股

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

摩根大通		美国银行证券

联席经理

MUFG		KeyBanc资本市场		道明证券		BTIG		富国银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2023年3月8日。