美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2020年10月29日
Livongo Health公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-38983 | 26-3542036 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
伊夫林大道西150号，150号套房
加州山景城，94041
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(866) 435-5643
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 哪一个注册的 | ||
| 普通股(每股票面价值0.001美元) | LVGO | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.07。 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
2020年10月29日，Livongo Health，Inc.(Livongo？)召开了股东特别大会(特别会议)。截至2020年9月8日，特别会议的记录日期收盘，Livongo(Livongo普通股)101,585,377股普通股，每股面值0.001美元，已发行 并有权投票。Livongo普通股共有71,364,263股亲自或委托代表投票，约占有权投票的股份的70.25%，构成了在特别会议上开展业务的法定人数。 以下是特别会议上考虑和表决的提案的投票结果，所有这些都在2020年9月15日提交给美国证券交易委员会的联合委托声明/招股说明书中进行了描述。
每一项提议都得到了Livongo股东的必要投票批准。
提案1适用于通过截至2020年8月5日(可不时修订)的协议和合并计划，由 以及Livongo、Teladoc Health，Inc.(Teladoc？)和Teladoc的全资子公司Tempranillo Merger Sub，Inc.(？合并子公司)(此类协议称为合并协议和此类提案， ？Livongo合并协议提案？)。
Livongo的股东批准了Livongo合并协议的提议。
| 为 |
vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 70,732,600 |
160,481 | 471,182 |
建议2在咨询(不具约束力)的基础上批准将或可能支付给Livongo的指定高管的高管薪酬，该薪酬基于合并协议预期的交易或与合并协议预期的交易有关(Livongo薪酬 提案)。
Livongo的股东批准了Livongo的补偿方案。
| 为 |
vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 47,969,658 |
22,735,356 | 659,249 |
建议3批准特别会议的休会以征集额外的委托书，如果在特别会议举行时没有足够的票数批准Livongo合并协议的建议或确保及时向Livongo股东提供对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(Livongo休会建议)。
如有必要，Livongo的股东批准了Livongo的休会建议，但鉴于合并协议的通过，休会并不是必要的。
| 为 |
vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 69,165,735 |
1,694,076 | 504,452 |
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
在项目5.07中提出的信息通过引用结合于此。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc和Livongo之间的潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)的陈述，以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。 这些陈述通常是通过使用诸如预期、？意图、？计划、？相信、？项目、？估计、？预期、 ？可能、？应该、？将及类似的表达。所有这些前瞻性陈述都是基于对Teladoc和Livongo管理层目前的预期，因此涉及的估计和假设会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；交易预期的美国联邦所得税待遇得不到满足的风险；已经或可能对Teladoc提起的与潜在交易有关的诉讼, 这一沟通对Teladoc或Livongo或其各自董事的影响；对Teladoc或Livongo各自业务中断的影响；在潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo追求某些商机或战略交易的能力的限制；这种沟通对Teladoc或Livongo的股票价格的影响；交易成本；Teladoc能够从拟议的交易中获得收益；Teladoc有效地将收购的业务整合到自己的运营中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的 负债；以及管理时间在交易相关问题上的转移。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括行业、市场、经济、政治或监管条件的影响，这些条件不在Teladoc或Livongo的控制范围之内(包括公共卫生危机, (例如流行病和流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化；市场状况和对Teladoc服务和产品的接受度的变化；诉讼结果；失去Teladoc的一个或多个关键客户(包括宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)；Teladoc招募和留住合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对双方业务和一般经济状况的影响；关于Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售更多解决方案的能力的风险；Livongo吸引和招募新成员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和成功；Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗保健监管环境的不确定性；以及Teladoc的风险因素标题下列出的因素
年度报告和Livongo的年度报告，分别采用Form 10-K和随后提交给美国证券交易委员会的文件(美国证券交易委员会)。这些风险以及与潜在交易相关的其他风险，在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中有更充分的讨论。本通报中未讨论的其他不可预测或 未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性声明，除非法律要求。 提醒读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在本文发布之日起发表。
无邀约或邀约
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。
投资者和股东重要信息
关于这笔潜在的交易，Teladoc已经向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格注册声明(文件编号333-248568)，其中包含Teladoc的招股说明书，这份招股说明书也构成了Teladoc和Livongo各自的最终联合委托书。修改后的注册说明书于2020年9月15日被美国证券交易委员会宣布生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本。Teladoc和Livongo还可能向美国证券交易委员会提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明，也不能替代Teladoc或Livongo已经或可能向美国证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。建议Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得Teladoc或Livongo提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他文件的副本，网址为http://www.sec.gov.Teladoc提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站 https://ir.livongo.com/.上免费获得此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。
Teladoc和Livongo 及其各自的若干董事、若干各自的高管以及其他管理层成员和员工可能被视为参与了根据美国证券交易委员会规则进行的潜在交易的委托书征集活动。Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股东大会的委托书中列出，该委托书于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息载于其于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的 2020年度股东大会委托书。这些文件可从上述来源免费获得。在提交给美国证券交易委员会的登记声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，有关该等参与者在潜在交易的委托书征集中的其他利益的详细信息。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2020年10月30日 | Livongo Health公司 | |||||||
| 发信人： |
/s/Lee Shapiro | |||||||
| 姓名： |
李·夏皮罗 | |||||||
| 标题： |
首席财务官 | |||||||